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本1994年國際員工股票購買計劃（“計劃”）由特拉華州的一家公司Microchip Technology Incorporated（“Microchip”）特此制定，旨在為外國Microchip子公司的符合條件的員工提供通過定期購買Microchip普通股並扣除累計工資來收購Microchip的專有權益的機會。根據計劃管理員為此目的通過的任何規則、程序、協議、附錄或子計劃，本計劃授權授予《守則》第423條不符合條件的購買權。

“生效日期” 是指 1994 年 6 月 1 日。參與的外國子公司名單作為附表A附後。對於任何其他外國子公司，生效日期應由Microchip董事會或董事會員工委員會在該外國子公司成為本計劃的參與公司之前確定。

“符合條件的員工” 是指作為外國子公司的僱員定期在美國境外提供個人服務的任何人，該外國子公司在待完成的工作以及履行方式和方法方面都受該外國子公司的控制和指導，並被指定為有權獲得本計劃規定的購買權。

“外國子公司” 指任何非美國子公司Microchip子公司，經Microchip董事會或董事會員工委員會批准，選擇將本計劃的福利擴大到其符合條件的員工。參與該計劃的外國子公司列於附表A。

“購買期” 是指 12 月的第一個美國工作日至 5 月的最後一個美國工作日，以及從 6 月的第一個美國工作日到 11 月的最後一個美國工作日；前提是 2014 年 6 月之後開始的購買期應從 12 月的第一個美國工作日持續到 6 月的第一個美國工作日，從 6 月的第一個美國工作日到 12 月的第一個美國工作日。

每家外國子公司應負責管理與其符合條件的員工有關的本計劃。因此，就每家外國子公司而言，本計劃應由計劃管理人單獨管理，該計劃由董事會、董事會僱員委員會或其中任何一人可能不時任命的指定人員（“計劃管理人”）組成的計劃管理人單獨管理。計劃管理員應擁有管理本計劃的全部權力，包括有權指定獲得購買權的符合條件的員工，有權解釋和解釋本計劃的任何條款，並有權在必要時通過管理本計劃的規章制度。計劃管理人的決定須經Microchip董事會批准，一旦獲得批准，則為最終決定，對與本計劃有關的所有各方具有約束力。

B. 本計劃應在一系列連續的購買期內實施，每個購買期為六 (6) 個月。初始購買期將從 1994 年 6 月 1 日開始，並於 1994 年 11 月的最後一個美國工作日結束。隨後的購買期應從12月的第一個美國工作日持續到5月的最後一個美國工作日，以及從6月的第一個美國工作日到11月的最後一個美國工作日；前提是從2014年6月之後開始的購買期應從12月的第一個美國工作日持續到6月的第一個美國工作日，以及從6月的第一個美國工作日到12月的第一個美國工作日。

C. 在 (i) 本計劃獲得Microchip董事會批准以及 (ii) Microchip應遵守1933年《證券法》（經修訂）的所有適用要求、普通股上市的任何證券交易所的所有適用上市要求以及所有其他適用的法定和監管要求之前，不得根據本計劃開始任何購買期，也不得根據本計劃發行任何普通股。

答：任何被指定有權在給定入境日期獲得購買權的符合條件的員工都有資格參與本計劃。除非計劃管理員另有決定，否則所有符合本第五節條件的符合條件的員工都有資格獲得本計劃規定的購買權。

-在給定入境日期是符合條件的員工的個人可以在該入職日期進入該購買期，前提是他/她根據下文第五.C節在該入境日期當天或之前註冊購買期。如果任何此類符合條件的員工沒有在給定的入職日期當天或之前進入購買期，則他/她隨後不得在任何以後的日期加入該特定的購買期。

C. 要參與特定的購買期，符合條件的員工必須填寫計劃管理員規定的註冊表（包括購買協議和工資扣除授權），並在該購買期開始日期前至少五個美國工作日向計劃管理員（或其指定人員）提交此類表格。

D. 參與者授權的工資扣除額應根據本計劃以外國子公司支付的貨幣收取，可以是每個購買期內支付給參與者的收入的百分之一（1％）的任意倍數，最高為百分之十（10％）。根據本計劃，通過此類工資扣除從參與者那裏收取的貨幣兑換成美元的匯率的任何變化或波動均應完全由參與者承擔。如此授權的扣除率應在整個購買期和每個連續的購買期內繼續有效，除非該税率根據以下指導方針發生變化：

-參與者可以在購買期內的任何時候降低其工資扣除率。此類削減應在向計劃管理人（或其指定人）提交必要的削減表後儘快生效，但參與者在同一購買期內不得進行多次此類減免。

-參與者可以在任何後續購買期的開始日期之前，通過向計劃管理員（或其指定人員）提交相應的表格，提高或降低其工資扣除率。新費率（不得超過百分之十（10％）的最高費率）應自新的六（6）個月購買期開始之日起生效。

答：根據本計劃可購買的普通股應完全由Microchip董事會自行決定從已授權但未發行的普通股中獲得，或者來自Microchip重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。在2007年1月之前，根據該計劃預留的股票總數為697,186股，再加上從2007年1月1日起，以及計劃期限內每年1月1日，每年自動增加Microchip普通股當時已發行股份的十分之一（0.1％）的預留股份。根據本計劃可能發行的股票總數不得超過保留的數量。

B. 如果由於任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他影響未收到對價的已發行普通股類別的變更而對已發行普通股進行任何變動，Microchip 董事會應對 (i) 計劃期限內可發行的證券的類別和最大數量，(ii) 每位參與者在任何一次購買期間可購買的證券的類別和最大數量進行適當調整期限以及 (iii) 證券的類別和數量以及根據本計劃，每項購買權在未償還時有效的每股價格。此類調整應旨在防止本計劃規定的權利和福利被削弱或擴大。

在特定購買期內參與本計劃的合格員工應有權根據下文規定的條款和條件購買普通股，並應簽署一份包含計劃管理員認為可取的條款和條件以及其他條款（與計劃不一致）的購買協議。

估值。根據本計劃，在任何相關日期，每股普通股的公允市場價值應為納斯達克全球精選市場正式報價的當日普通股每股收盤價。如果該日期沒有報價的賣出價格，則存在此類報價的第二天普通股的每股收盤價應決定公允市場價值。

-每個參與者在每個購買期內可購買的股票數量應按以下方式確定：首先，以該購買期內向參與者收取的貨幣計算的工資扣除額應在購買期的最後一個美國工作日按當天的有效匯率折算成美元；然後，根據該匯率為參與者計算的美元金額應除以該期間有效的購買價格確定普通股的整股數量在該購買期內可代表參與者購買的股票。

-儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得根據本計劃 (i) 授予任何參與者授予期權，前提是該參與者（或其股票將歸屬於該參與者的任何其他人）將立即擁有Microchip的股本和/或持有購買該股票的未償還期權，佔Microchip或所有類別股本的總投票權或價值的百分之五（5％）或以上任何子公司，或 (ii) 在他或她的購買權範圍內Microchip及其子公司所有員工股票購買計劃下的股票在任何時候未償還的每個日曆年度的累積率超過25,000.00美元的股票（根據授予該期權時股票的公允市場價值確定）。

付款。根據本計劃購買的普通股的付款應通過參與者授權以外國子公司支付的貨幣扣除工資來支付。此類扣除應從購買期開始之日或之後的第一個完整工資期開始，並應持續到該購買期最後一天或之前的發薪日（除非參與者提前終止）。根據本計劃，如此收取的金額應存入參與者的賬面賬户，但不得為該賬户中不時未清的餘額支付任何利息。從參與者那裏收取的金額可以與外國子公司或Microchip的一般資產混合，可用於一般公司用途。但是，根據本計劃購買的所有普通股均應根據每個購買期最後一天的有效匯率以美元進行。

-參與者可以在購買期內的外國子公司的最後五 (5) 個工作日之前的任何時候，通過向計劃管理人提交規定的通知表來終止其未償還的購買權。不得就終止的購買權向參與者收取進一步的工資扣除，在終止購買期內收取的任何工資扣除額應根據參與者的選擇，立即以外國子公司支付的貨幣或在該購買期結束時持有的股票購買貨幣退還。如果在提交終止通知時沒有做出此類選擇，則應在參與者的購買權終止之日後儘快退還其工資扣除額。

-此類購買權的終止不可撤銷，參與者隨後不得重新加入被授予終止購買權的購買期。為了恢復參與隨後的任何購買期，該個人必須在他/她首次有資格加入新購買期之日或之前重新註冊本計劃（通過及時提交新的購買協議和工資扣除授權）。

-如果參與者在購買權未償還期間不再是符合條件的員工，則該購買權應立即終止，購買期內向該參與者收取的工資扣除額應立即以外國子公司向參與者支付的貨幣退還。但是，如果參與者因死亡或永久殘疾而終止符合條件的員工身份，則該個人（或已故參與者的個人代表）應有以下選擇，可在購買期的最後一天之前行使：

購買股票。普通股應在每個購買期的最後一個美國工作日自動代表每位參與者（之前根據上述終止購買權條款退還工資扣除額的參與者除外）購買。收購應按以下方式進行：首先，每位參與者在該購買期內的工資扣除額（以及前一購買期的任何結轉扣除額）應按購買之日的有效匯率從外國子公司支付的貨幣兑換成美元，然後將根據該匯率為每位參與者計算的美元金額應用於購買普通股的整股（受最大可購買數量限制的限制）上述股票）按該購買期的有效收購價格計算。計劃管理員自行決定，任何因不足以購買整股而不適用於此類購買的工資扣除額應 (1) 在下一個購買期內持有用於購買普通股；或 (2) 在可行的情況下儘快退還給參與者。但是，由於參與者在購買期內可購買的最大股票數量受到限制，任何不適用於購買普通股的工資扣除額均應立即以外國子公司支付的貨幣退還給參與者。

按比例分配購買權。如果在任何特定日期根據未償還的購買權購買的普通股總數超過當時根據本計劃可供發行的股票數量，則計劃管理人應在統一和非歧視性的基礎上按比例分配可用股份，每位參與者的工資扣除額超過按比例分配給該個人的普通股的總購買價格，應退還給該參與者支付時使用的貨幣外國子公司。

作為股東的權利。在根據本計劃的適用條款實際代表參與者購買股票之前，參與者對受其未償還購買權約束的股票沒有股東權利。對於記錄日期在此類購買之日之前的股息、分配或其他權利，不得進行任何調整。

參與者有權在每個購買期結束後儘快獲得一份股票證書（由Microchip或Microchip正式授權的轉讓代理人賬簿上的相應條目證明），説明代表參與者購買的股票數量。此類證書將以 “街道名稱” 簽發，以便立即存入指定的經紀賬户。在發行證明此類股票的股票證書之前，不存在投票權或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利。對於記錄日期在股票證書發行日期之前的股息或其他權利，不會進行任何調整。

(iii) 反向合併，其中Microchip是倖存的公司，但Microchip超過百分之五十（50％）的已發行有表決權股票轉讓給了與合併前持有股票的人不同的個人，則本計劃下的所有未償還的購買權應在該公司交易生效之日之前自動行使，方法是將每位參與者在該公司交易發生的購買期內的工資扣除額應用於購買整個普通股為以下兩者中較低者的百分之八十五（85％）：（i）此類公司交易發生的購買期開始之日普通股的公允市場價值，或（ii）此類公司交易生效之日前普通股的公允市場價值。工資扣除額應根據收購當日的有效匯率從外國子公司支付的貨幣轉換為美元，第七條中適用的股份限制將繼續適用於每筆此類收購。如果Microchip出售或以其他方式處置其在參與本計劃的任何外國子公司的所有權權益，無論是通過合併還是出售該外國子公司的全部或幾乎全部資產或已發行股本，則應在處置生效之日之前對未償還的購買權進行類似的行使，但前提是這些購買權歸屬於該外國子公司的員工。

該計劃是由Microchip自願制定的。在任何收購期結束後，Microchip董事會可以更改、修改、暫停或終止針對一家或多家外國子公司的計劃。Microchip Board也可以在任何購買期結束後立即全部終止本計劃。在這種情況下，根據本計劃，此後不得授予或行使進一步的購買權，此後也不得再扣除工資。

答：本計劃應在每家外國子公司的指定生效日期生效，前提是Microchip必須遵守1933年《證券法》（經修訂）的所有適用要求、普通股上市的任何證券交易所的所有適用上市要求以及法律或法規規定的所有其他適用要求。

D. Microchip 或外國子公司制定本計劃的行動、Microchip 董事會或計劃管理人根據本計劃採取的任何行動，以及本計劃本身的任何條款，均不得解釋為授予任何人在任何特定期限內繼續受僱於外國子公司的權利，除非適用法律明確禁止，否則該人的僱傭可以隨時終止或者沒有理由。

E. 參與本計劃是自願和偶爾的，即使參與者過去一直參與本計劃，也不會產生任何合同或其他權利，也不會產生任何未來參與計劃的合同或其他權利，也不會產生代替參與本計劃的福利。

F. 出於任何目的，參與本計劃不構成正常或預期的工資或報酬，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，在任何情況下都不應被視為對Microchip或外國子公司過去服務的補償或以任何方式與之相關。

G.Microchip、外國子公司和計劃管理員必須按照本小節所述收集、使用和傳輸參與者的個人數據，才能管理本計劃。參與本計劃，即表示參與者同意收集、傳輸和使用本小節中一般描述的個人數據，除非當地法律明確禁止要求此類同意。

(i) 為了管理和管理本計劃，Microchip及其外國子公司持有參與者的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、工資、國籍、職稱、在Microchip持有的任何普通股或董事職位、所有參與本計劃的詳細信息或其他股份權利（“數據”）。

(ii) Microchip和/或其外國子公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，Microchip和/或其外國子公司可以進一步將數據傳輸給協助他們實施、管理和管理本計劃的已確定第三方（“數據接收者”）。

(iii) 這些數據接收者可能位於參與者的居住國或其他地方，例如美國。通過參與本計劃，參與者授權數據接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括將計劃管理和/或隨後代表參與者持有股份所需的此類數據轉移給經紀人或第三方，購買時收購的股份可能存放在經紀人或第三方。