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附錄 10.1

採用了微芯片技術

2004 年股權激勵計劃

經修訂並於 2023 年 4 月 6 日重報

1. 本計劃的目的。本 2004 年股權激勵計劃的目的是：

•吸引和留住最優秀的人才，

•為服務提供商提供額外激勵，以及

•促進公司業務的成功。

根據本計劃授予的獎勵可能是非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效股票、績效單位或遞延股票單位，具體由管理員在授予時確定。

2. 定義。如本文所用，以下定義應適用：

(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “適用法律” 是指州和聯邦公司法和證券法以及《守則》中與管理股權薪酬計劃有關的法律要求。

(d) “獎勵協議” 是指書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) “獎勵股票” 是指受獎勵的普通股。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “控制權變更” 是指在一筆或一系列關聯交易中發生以下任何事件：

(1)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “個人”，除了公司、公司的子公司或公司僱員福利計劃，包括擔任受託人的該計劃的任何受託人，都是或成為公司證券佔百分之五十 (50%) 或以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權；或

(2) 公司或公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續（通過保持未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券）佔合併後立即未償還的公司或該倖存實體的有表決權所代表的總投票權的百分之五十（50％），或合併；或

(3) 公司出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；或

(4) 董事會組成變動，因此只有不到多數董事是現任董事。“現任董事” 是指 (A) 自董事會批准本計劃之日起擔任董事的董事，或 (B) 以至少多數現任董事的贊成票當選或被提名進入董事會且其當選或提名與中描述的任何交易無關的董事

上文 (1) 或 (2)，或與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理人競賽有關。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “委員會” 是指董事會根據本計劃第4節任命的委員會。

(j) “普通股” 是指公司的普通股。

(k) “公司” 指微芯科技股份有限公司。

(l) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請提供服務並因此類服務而獲得報酬的任何人，包括顧問。顧問一詞不包括僅因擔任董事而獲得公司報酬的董事。

(m) “遞延股票單位” 是指根據第 13 條授予參與者的遞延股票單位獎勵。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾。

(p) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。如果 (i) 公司批准的任何請假，或 (ii) 在公司所在地之間或公司、其母公司、任何子公司或任何繼任者之間調動，服務提供商不得停止成為員工。董事或公司支付的董事費均不足以構成公司的 “僱用”。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(1) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則普通股的公允市場價值應為該系統或交易所（或普通股交易量最大的交易所，如果沒有報告銷售量，則為收盤價）的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售額）正如《華爾街日報》報道的那樣，股票）在確定當天署長認為可靠的其他來源；

(2) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但沒有報告賣出價格，則普通股的公允市場價值應為確定日前最後一個市場交易日普通股的高買入價和低要價之間的平均值，正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(3) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由署長本着誠意確定。

(s) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(t) “財政季度” 是指公司的財政季度。

(u) “非僱員董事” 是指非僱員的董事會成員。

(v) “非法定股票期權” 是指根據《守則》第422條和根據該守則頒佈的法規不符合激勵性股票期權的期權。

(w) “授予通知” 是指證明個人獎勵某些條款和條件的書面或電子通知。授予通知是期權協議的一部分。

(x) “高管” 是指《交易法》第16條及根據該法頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(z) “期權協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明個人期權授予的條款和條件。期權協議受本計劃的條款和條件的約束。

(aa) “母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在存在還是將來存在。

(bb) “參與者” 是指根據本計劃授予的傑出獎勵的持有者。

(cc) “績效份額” 是指根據第 11 條授予參與者的績效份額獎勵。

(dd) “績效單位” 是指根據第 12 條授予參與者的績效單位獎勵。

(ee) “計劃” 是指經修訂和重述的 2004 年股權激勵計劃。

(ff) “限制性股票” 是指根據本計劃第10條授予的股份。

(gg) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(hh) “第16 (b) 條” 是指經修訂的《交易法》第16 (b) 條。

(ii) “服務提供商” 指員工、顧問或非僱員董事。

(jj) “股份” 是指根據本計劃第19條調整的普通股。

(kk) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第9條授予的獎勵。

(ll) “子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在存在還是將來存在。

3. 受計劃約束的股票。根據本計劃第19條的規定，根據本計劃可以發行的最大股份總數為72,775,774股。

這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者限制性股票、績效股票、績效單位或遞延股票單位的獎勵被公司沒收或回購，則受其約束的未購買股份（或期權和SAR以外的獎勵，被沒收或回購的股份）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。就SAR而言，根據SAR發行的總股份（即根據股票增值權實際發行的股票，以及代表支付行使價和任何適用的預扣税款的股份）將停止在本計劃下可用。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票不得退還給本計劃，也不得根據本計劃在未來分配；但是，如果公司按原始購買價格回購限制性股票、績效股或遞延股票單位的股票或被沒收給公司，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或購買價格（如果適用）的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不應導致本計劃下可供發行的股票數量減少。

4. 計劃的管理。

(a) 程序。

(1) 多個行政機構。該計劃可能由針對不同服務提供者羣體的不同委員會管理。

(2) 已保留。

(3) 第 16b-3 條。在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的範圍內，本協議所設想的交易的結構應符合第16b-3條規定的豁免要求。

(4) 其他管理。除上述規定外，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會應成立該委員會以滿足適用法律。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於委員會而言，署長有權自行決定：

(1) 根據本計劃第2 (r) 條確定普通股的公允市場價值；

(2) 選擇根據本協議可以向其發放獎勵的服務提供商（本計劃第17條規定的自動向非僱員董事發放補助金除外）；

(3) 確定是否以及在多大程度上根據本計劃授予獎勵或其任何組合；

(4) 確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的普通股或等值單位的數量；

(5) 批准根據本計劃使用的協議形式；

(6) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不一致。此類條款和條件包括但不限於行使價、行使期權或SAR或其他獎勵歸屬的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或豁免沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制或限制，在每種情況下均基於管理員自行決定確定的因素；

（7）解釋和解釋計劃和獎勵的條款；

(8) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為獲得外國税法規定的優惠税收待遇資格而制定的子計劃有關的規章制度；

(9) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第8（c）、9（b）和21（c）條的約束），包括將期權和SAR的終止後可行權延長至計劃中另有規定的更長的自由裁量權；

(10) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所必需的任何文書；

(11) 允許參與者選擇讓公司在行使或歸屬獎勵（或分配遞延股票單位）時從即將發行的股票或現金中預扣該數量的股票或現金，其公允市場價值等於需要預扣的最低金額，或者管理人可能確定的更高金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則可以履行預扣税義務，但不得超過使用最大值確定的金額在確定預扣税額之日，適用於參與者的聯邦、州或地方邊際所得税税率，適用於獎勵。任何要扣留的股票的公允市場價值應在以下日期確定

應預扣的税額待定。參與者為此目的選擇預扣股份或現金的所有選擇均應以署長認為必要或可取的形式和條件作出；

(12) 確定適用於獎勵的條款和限制；以及

(13) 作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

5. 資格。限制性股票、績效股票、績效單位、股票增值權、遞延股票單位和非法定股票期權可以授予服務提供商。非僱員董事只能根據本計劃第17條獲得獎勵。

6. 侷限性。

(a) 非法定股票期權。每種期權應在授予通知中指定為非法定股票期權。

(b) 沒有就業權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或公司或子公司在有理由或通知的情況下隨時終止此類僱傭的權利（視情況而定）。

(1) 在任何財政年度，任何參與者均不得被授予購買超過300萬股股票的期權和股票增值權；但是，前提是參與者在公司服務的第一個財年中，該限額應為800萬股。

(2) 如第19 (a) 條所述，上述限制應根據公司資本的任何變化按比例調整。

(d) 最低歸屬要求。

(1) 一般情況。除非第 6 (d) (2) 節另有規定，否則獎勵的授予日期不得早於該獎勵發放之日一 (1) 週年（除非由於控制權變更或參與者死亡或參與者殘疾而終止參與者作為服務提供商的身份）（每項都是 “加速活動”）。

(2) 例外情況。如果受該獎勵約束的股票的收益不超過根據本計劃授予的所有未償還獎勵（“5％上限”）預留髮行的最大股份總數的百分之五（5％），則可以在不考慮第6（d）（1）節規定的最低歸屬要求的情況下向任何服務提供商發放獎勵。任何任意加速歸屬的獎勵（除非根據加速活動而加速），都必須遵守5％的限制。為澄清起見，管理員可以根據加速活動加速授予任何獎勵，而這種歸屬加速不計入5％的限額。5％的限制總額適用於不符合第6（d）（1）節規定的最低歸屬要求的獎勵，以及本第 6 (d) (2) 條規定的獎勵的自由裁量歸屬加速。

7. 計劃期限。該計劃自2004年10月1日（“生效日期”）起生效。除非根據本計劃第21條提前終止，否則其有效期將持續到2031年8月24日。

8. 股票期權。

(a) 任期。每種期權的期限應在授予通知中註明；但是，期限應為自授予之日起十 (10) 年或授予通知中可能規定的較短期限。

(b) 期權行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價應由管理人確定，應不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(d) 等待期和行使日期。在授予期權時，管理人應確定行使期權的期限，並應確定行使期權之前必須滿足的任何條件。在這樣做時，管理員可以指定在服務期結束之前不得行使期權。

(e) 對價形式。署長應確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。在遵守適用法律的前提下，此類考慮可能完全包括：

(1) 現金；

（2）檢查；

(3) 其他股份，(A) 就行使期權而收購的股份而言，參與者在退出之日已經擁有超過六個月的股份，以及 (B) 在退出之日的公允市場價值等於應行使上述期權的股份的總行使價；

(4) 交付妥善執行的行使通知以及管理人和經紀人（如果適用）需要的其他文件，以行使期權，並將支付行使價所需的出售收益交付給公司。

(5) 上述付款方式的任意組合。或

(6) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式。

(f) 行使期權。

根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理人確定的時間和條件下行使，並在期權協議中規定的時間和條件下行使。

不得以股份的一小部分行使期權。

當公司收到：（i）有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據期權協議），以及（ii）行使期權的股票的全額款項時，期權即被視為已行使。全額付款可以包括管理人授權並經期權協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在發行證明此類股票的股票證書（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目所證明）之前，無論行使期權，都不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。期權行使後，公司應立即發放（或安排發行）此類股票證書。除非本計劃第19節另有規定，否則不會對記錄日期在股票證書發行日期之前的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權均應將此後根據期權可供出售的股票數量減少行使期權的股票數量。

(g) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者的不當行為、死亡或殘疾，則參與者可以在期權協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於期權協議中規定的期權期限到期）。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者終止後的三（3）個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果終止後，參與者沒有在管理人規定的時間內行使期權，則期權應終止，該期權所涵蓋的股份應恢復為本計劃。

(h) 殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在期權協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但不得遲於期權協議中規定的期權期限到期）。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者終止後的六（6）個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則期權應終止，該期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

(i) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者去世後可以在期權協議規定的期限內行使期權（但無論如何不得遲於期權協議中規定的期權期限到期），由參與者遺產的個人代表行使，前提是該代表是在參與者去世之前以管理人可以接受的形式指定的。如果參與者沒有指定此類代表，則該期權可由根據參與者的意願或血統和分配法則向其轉讓期權的人行使。在期權協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。如果未在本協議規定的時間內行使期權，則期權將終止，該期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

9. 股票增值權。

(a) 發放特別行政區撥款。在不違反本計劃的條款和條件的前提下，可隨時不時向參與者發放SAR，具體由署長自行決定。管理員應完全自行決定授予任何參與者的 SAR 數量。

(b) 行使價和其他條款。在不違反本計劃第4 (c) 節的前提下，署長應完全自行決定根據本計劃授予的SAR的條款和條件；但是，前提是自授予之日起，任何SAR的期限不得超過十 (10) 年。因行使特別行政區而發行的股票或現金的每股行使價應由管理人確定，且不得低於授予之日每股公允市場價值的100％。行使價不得降低。這應包括但不限於對SAR進行重新定價以及SAR交換計劃，根據該計劃，參與者同意取消現有SAR以換取期權、SAR、其他獎勵或現金。

(1) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(2) 行使特區股份的數量。

對於以股份結算的SAR，在發行證明此類股份的股票證書（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當條目所證明）之前，儘管特區行使了特許權，但作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利，都不存在任何投票權或獲得股息的權利。

(d) 行使特許權時付款。管理人自行決定，SAR的付款可以是現金、股份或三者的組合。

(e) 搜救協議。每筆特別行政區補助金均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定行使價格、特許權期限、行使條件以及署長自行決定應確定的其他條款和條件。

(f) SAR 到期。根據本計劃授予的特許權應在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。

(g) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或殘疾終止，否則參與者可以在特別行政區協議規定的期限內行使SAR，前提是SAR在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於SAR協議中規定的SAR期限到期）。在《搜救協議》中沒有規定時間的情況下，SAR應在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者沒有歸屬其全部特區，則SAR未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果在終止後，參與者沒有在管理人規定的時間內行使其特許權，則SAR應終止，該SAR所涵蓋的股份應歸還給本計劃。

(h) 殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在特區協議規定的期限內行使SAR，前提是SAR在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於SAR協議中規定的SAR期限到期）。在《搜救協議》中沒有規定時間的情況下，SAR應在參與者終止後的六 (6) 個月內繼續行使。如果在終止之日，參與者沒有歸屬其全部特區，則SAR未歸屬部分所涵蓋的股份應歸還給本計劃。如果終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使其特許權，則SAR應終止，該SAR所涵蓋的股份應歸還本計劃。

(i) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者去世後，可以在SAR協議規定的期限內行使SAR（但無論如何都不得遲於SAR協議規定的SAR期限到期），由參與者遺產的個人代表行使，前提是該代表是在參與者去世之前以管理人可以接受的形式指定的。如果參與者沒有指定此類代表，則該SAR可以由根據參與者的意願或血統和分配法向其轉讓SAR的人行使。在《搜救協議》中沒有規定時間的情況下，特許權應在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。如果未在本協議規定的時間內行使特許權，則SAR應終止，該SAR所涵蓋的股份應恢復到本計劃中。

10. 限制性庫存。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，管理人可以自行決定隨時向參與者授予限制性股票。管理員應完全自行決定 (i) 授予任何參與者的限制性股票獎勵的股票數量（前提是，在任何財政年度，任何參與者獲得的限制性股票均不得超過60萬股）；但是，前提是該限額應為參與者公司第一個財政年度服務中的1,500,000股，以及 (ii) 必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於持續提供服務，但是可能包括基於性能的組件，其條件是授予或歸屬限制性股票。

(b) 限制性股票單位。限制性股票可以以限制性股票或單位的形式授予，以收購股份。為了確定受獎勵的股份數量，每個此類單位應相當於一股股份。關於收購股份的單位，在股票發行之前，不存在投票權或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利。

(c) 其他條款。在不違反本計劃規定的情況下，管理人應完全自行決定根據本計劃授予的限制性股票的條款和條件。限制性股票的授予應受管理員在授予股票時確定的條款、條件和限制的約束。管理員可以要求收款人簽署限制性股票獎勵協議作為獎勵的條件。任何代表授予的股票的證書均應帶有管理員確定的圖例。

(d) 限制性股票獎勵協議。每筆限制性股票授予均應以協議為證，該協議應規定收購價格（如果有）以及管理員自行決定應確定的其他條款和條件；但是，前提是，如果限制性股票補助有購買價格，則該收購價格必須在授予之日起不超過十 (10) 年內支付。

(e) 股息和其他分配。在限制性股票獎勵協議（包括收購第 10 (b) 節所述股份的單位的獎勵協議）中規定的限制失效之前，持有限制性股票股份的服務提供商將無權獲得與此類股票或單位相關的股息和其他分配。但是，在限制性股票獎勵的限制已經失效的情況下，持有限制性股票股票的服務提供商將有權獲得股息，即使限制性股票還有其他限制（例如，由於公開發行而導致的封鎖期或因擁有重要的非公開信息而受到限制）。

11. 業績份額。

(a) 授予績效股份。根據本計劃的條款和條件，管理人可以自行決定隨時向參與者授予績效股份。管理員應完全自行決定 (i) 向任何參與者授予的績效股份獎勵的股票數量（前提是，在任何財政年度，任何參與者獲得的績效股份均不得超過60萬股）；但是，前提是該限額應為參與者在公司第一個財年服務中的1,500,000股，以及 (ii) 必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於績效里程碑的實現情況，但是可能包括基於服務的內容組成部分，其條件是績效股份的授予或歸屬。績效股份應以單位的形式授予，以收購股份。為了確定受獎勵的股份數量，每個此類單位應相當於一股股份。在股票發行之前，收購股份的單位不存在投票權、獲得股息或作為股東的任何其他權利。

(b) 其他條款。在不違反本計劃規定的情況下，管理人應完全自行決定根據本計劃授予的績效股份的條款和條件。績效股份補助應受管理員在授予股票時確定的條款、條件和限制的約束，其中可能包括署長認為適當的基於績效的里程碑。管理員可以要求收款人簽署績效股份協議作為獎勵的條件。任何代表授予的股票的證書均應帶有管理員確定的圖例。

12. 績效單位。

(a) 績效單位的授予。績效單位與績效股票類似，不同之處在於它們應以等同於標的股票公允市場價值的現金結算，後者自歸屬之日起確定。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時向參與者授予績效單位，具體由署長自行決定。署長有完全的酌處權

確定必須滿足的條件，這些條件通常主要或完全基於績效里程碑的實現，但可能包括基於服務的組成部分，其條件是績效單位的授予或授權。績效單位應以單位的形式授予，以收購股份。每個此類單位應等同於一股普通股的現金。對於績效單位或根據績效單位應付的現金，不存在投票權、獲得股息或作為股東的任何其他權利。

(b) 績效單位數目。管理員將完全自行決定授予任何參與者的績效單位數量，前提是在任何財政年度內，任何參與者都不得獲得初始價值超過150萬美元的績效單位，但是，在參與者的公司服務的第一個財政年度中，該限額應為400萬美元。

(c) 其他條款。在不違反本計劃規定的情況下，署長應完全自行決定本計劃授予的績效單位的條款和條件。績效單位的補助金應受署長在授予股票時確定的條款、條件和限制的約束，其中可能包括署長認為適當的基於績效的里程碑。署長可以要求獲獎者簽署績效單位協議作為獎勵的條件。任何代表授予股份的證書均應帶有管理員確定的圖例。

(d) 績效單位獎勵協議。每筆績效單位補助金均應以協議為證，協議應具體規定署長自行決定應確定的條款和條件。

13. 遞延股票單位。

(a) 描述。遞延股票單位應包括限制性股票、績效股份或績效單位獎勵，署長自行決定允許根據署長制定的規則和程序分期支付或延期支付這些獎勵。在分配給參與者之前，遞延股票單位仍受公司普通債權人的債權約束。

(b) 年度限額。遞延股票單位應遵守適用於標的限制性股票、績效股票或績效單位獎勵的年度限額。

14. 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則其獎勵的100％將立即歸屬。

15. 請假。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則根據本協議授予的獎勵的歸屬應從任何無薪休假的第一天開始，並且只有在恢復現役後才會重新開始。

16. 不當行為。如果 (i) 參與者因不當行為（包括但不限於任何不誠實行為、故意不當行為、欺詐或挪用公款）而被終止服務，或 (ii) 參與者未經授權使用或披露公司或任何母公司或子公司的機密信息或商業祕密，則在任何此類情況下，參與者根據本計劃持有的所有未兑現獎勵都應立即終止並停止支付，包括既得獎和非既得獎勵既得獎項。

17. 非僱員董事獎。

(a) 初始補助金。每位在 2021 年 8 月 1 日當天或之後首次成為非僱員董事的非僱員董事（不包括之前在董事會任職的任何非僱員董事，不包括公司年度股東大會之日任命的任何非僱員董事）應自動獲得該個人首次被任命或當選為非僱員董事之日的限制性股票單位數量等於 (i) (A) 200,000 美元除以 (B) 公允市場價值，乘以 (ii) 一個分數 (A)，其分子為 (x) 12減去 (y) 公司上次年度股東大會之日與非僱員董事成為董事會成員之日之間的月數，以及 (B) 其分母為12，四捨五入至最接近的整股股份（“初始RSU補助金”）。初始RSU補助金的百分之百（100％）將在授予之日後一年或公司下一次年度股東大會之日前一天歸屬，以較早者為準

授予日期。初始RSU補助金的歸屬取決於非僱員董事在歸屬之日之前保持非僱員董事的持續身份。

(b) 年度補助金。在公司年度股東大會之日，每位非僱員董事（包括在公司年度股東大會之日任命的任何非僱員董事）應自動獲得等於20萬美元除以公允市場價值的限制性股票單位數量，四捨五入至最接近的整股（“年度RSU補助金”），前提是該非僱員董事已被股東選為董事會成員那次年度股東大會。年度RSU補助金的百分之百（100％）將在授予之日後一年或授予之日之後的公司下一次年度股東大會日期的前一天歸屬，以較早者為準。年度RSU補助金的歸屬取決於非僱員董事在適用的歸屬日期之前保持非僱員董事的持續身份。

18. 獎勵不可轉讓。除非署長另有決定，否則獎勵不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且只能在獲獎者的一生中由獲得者行使。在任何情況下，獎勵均不得轉讓以換取報酬。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵應包含管理員認為適當的其他條款和條件。

19.資本變動、解散或清算或控制權變更時進行調整。

(a) 資本變動。在公司股東採取任何必要行動的前提下，每項未償還獎勵所涵蓋的普通股數量、根據本計劃獲準發行但尚未發放任何獎勵或在獎勵取消或到期後退還給本計劃的普通股數量，以及每項此類未償還獎勵所涵蓋的每股普通股價格和第6節規定的財年年度股票發行限額 (c)、10 (a) 和11 (a) 應按比例調整用於因股票分割、反向股票分割、股票分紅、普通股合併或重新分類而導致的普通股已發行數量的任何增加或減少，或者在沒有收到公司對價的情況下實現的普通股已發行數量的任何其他增加或減少；但是，任何此類資本變動均不得影響根據第 17 (a) 節所述自動向非僱員董事發放的股票數量；以及 (b)，並規定對任何公司的可轉換證券不應被視為 “在沒有收到對價的情況下生效”。這種調整應由委員會作出，委員會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除非此處明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的普通股的數量或價格，也不得因此進行調整。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人應在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。管理人可以自行決定規定參與者有權在交易前十（10）天內行使期權或SAR，以行使所涵蓋的所有獎勵股票，包括本來無法行使獎勵的股份。此外，管理人可以規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權都將100％失效，任何獎勵的歸屬都應加速100％，前提是擬議的解散或清算是在預期的時間和方式進行的。如果此前尚未行使（就期權和SAR而言）或歸屬（就其他獎勵而言），則該獎勵將在該擬議訴訟完成之前立即終止。

(1) 股票期權和股票期權。如果控制權發生變更，則應假設每筆未償還的期權和SAR，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司代替等效的期權或SAR。如果繼任公司拒絕承擔或取代期權或SAR，

參與者應完全歸屬所有獲獎股票，包括原本無法歸屬或行使的股份，並有權行使期權或特別提款權。如果在控制權變更時，期權或SAR完全歸屬並可以行使以代替假設或替換，則管理人應以書面或電子方式通知參與者，期權或SAR應在通知之日起三十 (30) 天內完全歸屬和行使，期權或SAR應在該期限到期後終止。就本段而言，如果控制權變更後，期權或股票增值權授予在控制權變更前夕購買或收取控制權變更前夕受期權約束的每股授予的股票的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），則應視為假設期權或股票增值權（不論是股票、現金或其他證券或財產）（如果向持有人提供了對價選擇，則為何種對價由大多數已發行股份的持有人選擇的對價）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以在行使期權或SAR時將每股受期權或SAR約束的授予股票的對價完全等於繼任公司或其母公司的普通股按每股公允市場價值計算普通股持有人在控制權變更中獲得的對價。

(2) 限制性股票、績效股票、績效單位和遞延股票單位。如果控制權變更，則應假設每筆未償還的限制性股票、績效股票、績效單位和遞延股票單位獎勵，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等效的限制性股票、績效股份、績效單位和遞延股票單位獎勵。如果繼任公司拒絕承擔或取代限制性股票、績效股份、績效單位或遞延股票單位獎勵，則參與者應全額歸屬限制性股票、績效股份、績效單位或遞延股票單位，包括原本不會歸屬的股份（或績效單位的現金等價物）。就本段而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕獲得的每股股票（或績效單位的現金等價物）購買或接收控制權變更前夕獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），則應視為假設限制性股票、績效股和遞延股票單位獎勵在生效之日持有的每股普通股交易（如果向持有人提供了選擇對價，則是大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則在繼任公司的同意下，管理人可以規定每股股票和每個單位的收購受獎勵的股份的對價/收購受獎勵限制的股份的權利繼任公司或其母公司的純普通股公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價。

20. 授予日期。無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。應在補助金髮放之日後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。

21.本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。公司應在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守《守則》第422條（或任何後續規則、法規或其他適用的法律、規則或法規，包括普通股上市或上市的任何交易所或報價系統的要求）。如有必要，應以適用的法律、規則或法規所要求的方式和程度獲得股東批准。

22.發行股票的條件。

(a) 法律合規。除非獎勵的行使或此類股份（或績效單位的現金等價物）的發行和交付應符合適用法律，並且在合規方面還必須獲得公司律師的批准，否則不得根據獎勵的行使發行股票。

(b) 投資代表。作為行使或接受獎勵的條件，如果公司律師認為需要這樣的陳述，公司可以要求行使或接受此類獎勵的人在行使或收取任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。

23. 公司的責任。

(a) 無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權（公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

(b) 超過配發股份的贈款。如果截至授予之日，獎勵所涵蓋的獎勵股票超過了根據本計劃可能在未經股東額外批准的情況下發行的股票數量，則該獎勵對此類超額獎勵股票無效，除非根據本計劃第21（b）條及時獲得股東批准足以增加受本計劃約束的股票數量的修正案。

24。保留股份。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。