附件10.16

第2號修訂

日期為2023年6月13日的第2號修正案(本修正案第2號)由根據特拉華州法律成立的有限責任公司WayFair LLC(“借款人”)、根據特拉華州法律成立的公司WayFair Inc.(“控股”)、本合同的貸款方、本合同的信用證發行人以及作為行政代理人的花旗銀行(以此種身份，稱為“行政代理人”)簽訂，與日期為2021年3月24日的信貸協議(經該修正案第1號修訂)有關。在借款人、控股公司、貸款方、Swingline貸款人、信用證發行人、抵押品代理和行政代理之間簽署的《信貸協議》(日期為2021年10月11日，並可能在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

鑑於，根據信貸協議或其他信貸文件的條款，信貸協議或其他信貸文件項下的某些貸款和/或其他信貸延伸部分根據信貸協議或其他信貸文件的條款，根據美元倫敦銀行間同業拆借利率(定義見信貸協議)承擔或允許產生利息、產生或產生費用、佣金或其他金額；以及

鑑於借款人已要求(I)將(I)美元倫敦銀行同業拆借利率(在信貸協議中的定義)替換為調整後的SOFR期限，作為本信貸協議的替代基準利率，以及(Ii)根據本信貸協議中的條款修訂信貸協議；以及

鑑於，各信用證發行方和貸款方同意：(I)在信用證協議中定義的美元倫敦銀行間同業拆借利率應被本文所述的調整後的SOFR條款所取代；以及(Ii)根據信用證協議第13.1條的規定，信用證協議將根據本文所述的條款進行修訂；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本合同雙方特此同意如下：

第一節定義。除本修正案第2號另有規定外，修改後的信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

第二節是對信貸協議的修訂。

(A)信貸協議自第2號修正案生效日期(定義見下文)起生效，修訂內容如下：刪除有問題的文本(表示方式與以下實例相同)，並增加附件A所列的雙下劃線文本(表示方式與以下實例相同：雙下劃線文本)(經如此修訂的信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”)。

(B)(I)信貸協議附件A自第2號修正案生效之日起全部修訂並重述，其格式為本合同附件B；及(Ii)信貸協議附件K自第2號修正案生效之日起經修訂並全部重述，其格式為附件C。對於避税

毫無疑問，信貸協議的所有其他展品在截止日期仍將以信貸協議所附的形式完全有效。

第三節生效條件。第2號修正案自行政代理收到由借款人、控股公司、行政代理人、每份信用證簽發人和每家貸款人的正式授權人員簽署和交付的第2號修正案副本之日起生效。

第四節陳述和保證。本合同中的每一方信用證均聲明並保證：

(A)每一借款人及控股公司均為根據其組織所在司法管轄區的法律成立及有效存續的公司或有限責任公司(如適用)，並擁有公司、有限責任公司或其他組織的權力及權力，以擁有其財產及資產，以及處理其所從事的業務。

(B)每個借款人和控股公司都有公司或其他組織的權力和權力來簽署、交付和執行修正案2的條款和條款，並已採取所有必要的公司或其他組織行動來授權簽署、交付和履行修正案2。借款人和控股公司中的每個人都已正式簽署和交付了修正案2，修正案2構成了該貸款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束。

第五節重申。借款人和控股公司各自代表自己和對方信用方明確重申，自第2號修正案生效之日起，

(I)每份信用證文件中包含的契諾和協議，包括(在每種情況下)在本修正案第2號生效後立即生效的契諾和協議，以及(Ii)各信用方對義務的擔保，該擔保確實並將繼續擔保該義務，及(Iii)各信用方對抵押品上的留置權的事先授予和留置權的有效性，以保證其根據擔保文件授予的義務，所有此類留置權在本修正案第2號生效後繼續完全有效。

根據本修正案第2號對信貸協議進行的修改或本修正案第2號修正案的執行、交付、履行或效力均不會損害根據任何擔保文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，並且此類留置權繼續不受損害，並具有相同的優先權，以確保償還之前或以後發生的所有債務；或(Ii)要求進行任何新的申請或採取其他行動來完善或維持此類留置權的完善。

第六節信用證單據。除本合同另有規定外，信用證單據應保持不變，並具有充分的效力。本修正案第2號是信用證協議項下的信用證單據，應按照信用證協議進行解釋。

第七節開支。借款人特此同意在每種情況下，在修訂的信貸協議第13.5條所要求的範圍內，按照修訂的信貸協議第13.5節的要求，支付行政代理在談判、準備、執行和交付本修正案第2號和每一份預期的其他文件方面的所有合理自付費用和支出(包括但不限於卡希爾·戈登和萊因德爾律師事務所的費用、收費和支出的合理費用和支出)。

第8節其他。本修正案第2號可以執行任何數量的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案第2號的簽字頁的已簽署副本應與交付本第2號修正案的人工簽署副本一樣有效。在與本修正案2和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與其相關的詞語中，“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、經行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。本修正案第2號和任何基於、引起或與本修正案第2號修正案有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及根據本修正案和任何信用證單據進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本修正案第2號和其他信用證單據構成本合同各方之間關於本合同標的的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。本修正案第2號的簽署和交付並不意味着對信用協議或其他信用單據項下欠行政代理和擔保當事人的任何債務或其他義務的更新

第9條司法管轄權等每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對行政代理或任何其他貸款方或前述任何關聯方以任何方式與本修正案第2號或任何其他信用文件或與之有關的交易提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的不可上訴的終局判決應為終局判決，並且

可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本修正案第2號或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響行政代理或任何其他貸款方在任何司法管轄區的法院對每個信用方或其財產提起與本修正案第2號或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一貸方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對在本條款第12條所指的任何法院提起因本第2號修正案或任何其他信用證單據而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案第2號已由雙方正式授權的官員在上述日期正式籤立並交付。

借款人：

WayFair有限責任公司

作者：__/S/安德魯·奧利弗_

姓名：安德魯·奧利弗

職務：副總法律顧問、助理祕書

控股：

WayFair Inc.

作者：__/S/安德魯·奧利弗_

姓名：安德魯·奧利弗

職務：副總法律顧問、助理祕書

[WayFair簽名頁-第2號修正案]

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

作者：__/S/勞倫·波特諾伊_

姓名：勞倫·波特諾伊

職務：董事副總裁總裁

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人和信用證簽發人

作者：__/S/勞倫·波特諾伊_

姓名：勞倫·波特諾伊

職務：董事副總裁總裁

高盛銀行美國分行，

作為貸款人

作者：__/S/凱西婭·勒戴_

姓名：凱西婭·勒戴

標題：授權簽字人

[WayFair簽名頁-第2號修正案]

蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，加州公司西部銀行(Bank Of The West)的合併繼承人，

作為貸款人

作者：_/S/詹姆斯·索拉爾_

他的名字：詹姆斯·索爾

職業頭銜：總裁副

Capital One，國家協會

作為貸款人

作者：S/邁克爾·羅賓遜英文名：邁克爾·羅賓遜

原標題：正式授權簽字人

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者：S/傑夫·史密斯英文姓名：傑夫·史密斯

主辦方：高級副總裁

[WayFair簽名頁-第2號修正案]

硅谷銀行，

作為貸款人和信用證簽發人

作者：S/迪倫Wong英文名：迪倫Wong

職業頭銜：總裁副

[WayFair簽名頁-第2號修正案]

附件A

修訂後的信貸協議[請參閲附件。]

第12號修正案附件A

信貸協議

日期：2021年3月24日

經日期為2021年10月11日的第1號修正案和截至2023年6月13日的第2號修正案修訂

其中

WayFair Inc.

作為控股公司，

WayFair LLC，

作為借款人，

幾家放貸機構

本合同的當事人時不時地，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、信用證發行人和貸款人，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為首席編排員和簿記管理人，

高盛美國銀行，

作為聯合內容代理，以及

西部銀行和第一資本，國家協會，

作為共同文檔代理

目錄

附表

附表1.1(B)包括貸款人和信用證發行人的承諾附表1.1(C)包括現有信用證

日程表8.13日子公司日程表9.14日日收盤後行動

附表10.1截止日期負債時間表10.2截止日期留置權時間表10.5截止日期投資時間表13.2截止日期通知地址

展品

附件A：加盟協議的格式

附件B：一種擔保形式

附件C：完美證書的格式

附件D：質押協議的形式

附件E：安全協議的格式

附件F：信用證申請表。

附件G：信用方成交證書的格式

附件H是轉讓和承兑的形式附件I-1是本票(定期貸款)的形式

附件一-2本票形式(循環信用貸款)

附件J-1是一種非銀行税單形式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件J-2：非銀行税單形式(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)

附件J-3是一種非銀行税單形式(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件J-4：非銀行税單表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件K：《轉換/續展通知書》附件L：《合規證書》

信貸協議

信貸協議，日期為2021年3月24日，由WayFair Inc.(特拉華州的一家公司(“控股”)、WayFair LLC(特拉華州的一家有限責任公司))、貸款機構(每個貸款機構均為“貸款人”，與Swingline貸款人、“貸款人”共同組成)和花旗銀行(作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人)簽訂(該等術語和其他大寫術語，在本序言中使用，但未在本序言中定義，具有第1節規定的含義)。

鑑於，(I)借款人已請求貸款人在循環信貸到期日之前的任何時間以循環信用貸款的形式向借款人提供信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過600,000,000美元，減去(X)當時未償還的信用證總額和(Y)當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額，(Ii)借款人已要求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式向借款人提供信貸，在任何時候未償還本金總額不超過60,000,000美元，以及(3)借款人已要求信用證發行人在L信用證到期日之前隨時或不時以美元或任何替代貨幣簽發信用證，在任何時間未償還總額不超過300,000,000美元；和

鑑於，貸款人和信用證發行人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類循環信用證和信用證融資。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節：新的定義

1.1定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：

“ABR”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊隨營業日的下一個營業日)一個月利息期間的調整LIBOR期限Sofr加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOR利率應以上午11：00左右的LIBOR篩選利率(或如果該一個月的利息期間沒有LIBOR篩選利率，則為LIBOR內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天加1%。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整LIBOR RateTerm Sofr的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或經調整LIBOR RateTerm Sofr的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.10節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.10(C)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的資產負債率將小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何已收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，“預計實體”)而言，指有關預計實體在該期間的綜合EBITDA金額。

“被收購的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的歐洲貨幣貸款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲貨幣利率乘以(B)法定準備金利率(如有必要，向上舍入至下一個利率的1/16)。

“後天負債”對任何特定人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關或預期產生的債務，以及(Ii)以抵押該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR”指的是，就任何計算而言，在任何利息期內借入任何LIBOR貸款的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/16)等於(A)該利息期的LIBOR利率乘以(B)用於該計算的法定準備金利率期限SOFR加上(B)SOFR調整期限；但如果如此確定的調整期限SOFR小於美元下限，則調整後的期限SOFR應被視為美元下限。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“行政代理人”是指花旗銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、首席安排人和簿記管理人、辛迪加代理人和共同文件代理人。

“商定貨幣”是指美元和每一種替代貨幣。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、延長、補充或以其他方式修改。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、加拿大元、港幣以及根據第1.14節批准的任何其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣基準”最初是指(I)對於以英鎊計價或以英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以英鎊計價的RFR貸款的每日簡單RFR，以及(Ii)對於以替代貨幣(英鎊以外的貨幣)計價的LIBOR歐洲貨幣貸款，指LIBOR歐洲貨幣匯率；如果對於適用的每日簡單RFR、LIBOR歐洲貨幣匯率或當時的替代貨幣基準，發生了替代貨幣基準過渡事件或替代貨幣提前選擇(視情況而定)及其相關的替代貨幣基準更換日期，則“替代貨幣基準”是指適用的替代貨幣基準替代，只要該替代貨幣基準替代已經根據第2.10節(H)條款取代了該先前基準匯率。

對於以替代貨幣(英鎊除外)計價的任何LIBOR歐洲貨幣貸款和以英鎊計價的任何RFR貸款而言，“替代貨幣基準替代”是指，(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的替代貨幣利率)的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率作為適用的LIBOR歐洲貨幣利率或以該替代貨幣計價的銀團信貸安排的每日簡單RFR的替代；以及(B)替代貨幣基準替代調整。

對於以替代貨幣計價的LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR貸款，如果替代貨幣基準替換將低於本協議最初規定的關於以該替代貨幣計價的LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR貸款的“下限”(如果有)(截至本協議執行時，本協議的修改、修訂或取消或其他情況)，則就本協議和其他信貸文件而言，關於該替代貨幣的替代貨幣基準替換將被視為“下限”。

“替代貨幣基準替代調整”是指，對於任何適用的利息期間，將適用的倫敦銀行間同業拆借利率或每日簡單RFR替換為未調整的替代貨幣基準替代時，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法。有關政府機構以適用的替代貨幣未經調整基準取代適用的LIBOR歐洲貨幣利率或每日簡單RFR，或(Ii)釐定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代適用的LIBOR歐洲貨幣利率或每日簡單RFR，以取代當時銀團信貸安排的適用替代貨幣未經調整基準。

“符合變更的替代貨幣基準替代”是指，對於任何替代貨幣基準替代，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)，以反映這種替代貨幣基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於替代貨幣基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“替代貨幣基準更換日期”應指以下事件中較早發生的一種：

(1)在“替代貨幣基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR的管理人永久或無限期停止提供適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“替代貨幣基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中所指的公開聲明或信息發佈的日期。

“替代貨幣基準轉換事件”是指相對於適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR發生以下一項或多項事件：

(1)由適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡易RFR的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任者將繼續提供適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR；

(2)監管機構為適用的LIBOR歐元貨幣匯率或每日簡單RFR的管理人、美國聯邦儲備系統、對適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR的管理人具有管轄權的破產官員、對適用的LIBOR歐洲貨幣利率或每日簡單RFR的管理人具有管轄權的解決機構、或對適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明適用的LIBOR歐洲貨幣匯率的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或Daily Simple RFR；或

(3)監管機構為適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或Daily Simple RFR的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或Daily Simple RFR不再具有代表性。

“替代貨幣基準過渡開始日期”是指(A)在替代貨幣基準過渡事件的情況下，(I)適用的替代貨幣基準過渡日期和(Ii)如果該替代貨幣基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，以較早者為準；(B)如果該替代貨幣基準轉換事件是一項公開聲明或信息發佈，則為該替代貨幣提前選擇參加選舉的日期，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如屬所需貸款人的通知)和貸款人而指定的日期。

替代貨幣基準不可用期間指的是，如果就適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR而言，發生了替代貨幣基準轉換事件及其相關的替代貨幣基準替代日期，且僅在適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR尚未被替代貨幣基準替代日期替換的範圍內，如果此時沒有替代貨幣基準替代事件發生，且沒有替代貨幣基準替代日期按照第(1)節的規定替換適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR

2.10和(Y)根據第2.10節的規定，在替代貨幣基準取代適用的LIBOR歐洲貨幣匯率或每日簡單RFR之時結束。

“替代貨幣複利SOFR”是指適用的替代貨幣對應期限的替代貨幣SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合替代貨幣SOFR而選擇或建議的匯率或該匯率的方法，以及該匯率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上文第(1)款確定替代貨幣複合SOFR，則行政代理確定的該匯率或方法以及該匯率的慣例與當時(經修訂或最初執行的)確定銀團信貸安排替代貨幣複合SOFR的現行市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類匯率、方法或慣例在行政上對行政代理是不可行的，則就“替代貨幣基準替代”的定義而言，將被視為不能確定替代貨幣複合SOFR。

就替代貨幣基準替代而言，“替代貨幣對應期限”是指期限(包括隔夜)與適用利息期的適用期限(不考慮營業日調整)大致相同的期限(不考慮營業日調整)。

“替代貨幣每日簡單SOFR”指的是任何一天的替代貨幣SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“替代貨幣每日簡單SOFR”而選擇或建議的該匯率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“替代貨幣提前選擇加入選舉”應指發生：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.10節所載類似的語言，以納入或採用新的基準利率，以取代適用的LIBOR歐元貨幣利率或每日簡單RFR，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以聲明另一貨幣已提前選擇參加選舉，並由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理人及借款人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用信用證(視具體情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的任何信用證。

貨幣。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。

就任何一天而言，“替代貨幣SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於替代貨幣的匯率”是指替代貨幣SOFR、替代貨幣每日簡單SOFR、替代貨幣複合SOFR或替代貨幣術語SOFR。

“替代貨幣期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的以替代貨幣SOFR為基礎的前瞻性期限匯率。

“替代幣種未調整基準替代”是指替代幣種基準替代，不包括替代幣種基準替代調整。

“第1號修正案”是指行政代理與貸方之間於2021年10月11日對信用證協議作出的第1號修正案。

“第2號修正案”是指行政代理、信用證發行人、貸款人、控股公司和借款人之間於2023年6月13日簽署的信用證協議第2號修正案。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)直至根據第9.1節開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書交付為止，(1)對於LIBOR貸款是循環信用貸款，1.25%，(2)對於ABR貸款是循環信用貸款，0.25%，和

(3)信用證手續費，年利率為1.25%；

(B)此後，在循環信用貸款和信用證費用方面，根據行政代理根據第9.1節收到的最新合規證書中規定的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

因綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信貸貸款和信用證費用適用保證金的任何增加或減少應成為

自根據第9.1(D)款交付合規性證書之日起的第一個工作日起生效。

儘管有上述規定，(A)任何類別的延長循環信貸承諾或任何根據任何延長循環信貸承諾作出的延長定期貸款或循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修訂所載的每年適用百分率，及(B)任何類別重置定期貸款的適用保證金應為相關協議所載的每年適用百分率。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率在任何時候都不準確，且其結果是貸款人在任何時期收到的利息或費用基於的適用保證金低於準確確定綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率時的適用保證金，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書涵蓋的期間內發生的任何一天的適用保證金，應追溯視為基於準確確定的該期間的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率而在有關期間迄今支付的利息或費用的任何缺口，應被視為(並將是)在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付的；但儘管有上述規定，只要未發生第11.5節所述的違約事件(僅針對控股公司或借款人)，該差額應在行政代理提出書面要求後的五個工作日內到期並支付，在該五個工作日期限屆滿之前，不應被視為因該違約或違約事件而發生的違約或違約事件。此外，在所需循環信貸貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1條所要求的適用日期之前交付第9.1條任何財務條款的任何時間，在每種情況下，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為I級狀態，以確定適用保證金(但僅在該失敗持續的情況下，此後應根據當時現有的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率來確定該比率和狀態)。雙方承認並同意，除本款第一句的但書明確規定外，本定義中的任何內容都不會限制行政代理和貸款人在信用證文件項下的權利，包括本條款第七條。

“核準外資銀行”應具有“現金等價物”定義中規定的含義。“核準基金”指由(I)貸款人、(Ii)附屬公司管理或管理的任何基金

貸款人的實體，或(Iii)管理、建議或管理貸款人的實體或其附屬實體。“財務會計準則”是指財務會計準則編纂專題。

“資產出售”應指：

(I)出售、轉易、移轉或以其他方式處置控股公司或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以賣回回租的方式)(每項“處置”)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，或

(Ii)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，但以下情況除外：

(A)對現金等價物或投資級證券的任何處置，或對陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)的任何處置，而該等財產或財產在其業務上不再在經濟上可行，或在商業上適宜維持或不再使用，或

在正常業務過程中使用的設備或在正常業務過程中處置庫存、無形資產或貨物(或其他資產)；

(B)按照第10.3(A)條允許的方式處置控股公司或借款人的全部或幾乎所有資產；

(C)根據第節允許發生的留置權的產生

10.2或根據第10.5節允許支付的任何限制性付款或允許的投資的支付，在每種情況下，除參照本條款外；

(D)在公平市場總值低於(A)項較大者的任何交易或一系列交易中，任何受限制附屬公司(借款人或借款人的任何母實體除外)的資產處置或股權發行或出售

100,000,000美元和(B)綜合EBITDA的10.0%；

(E)(A)由(1)控股公司的受限制附屬公司或(2)控股公司或受限制附屬公司向另一家受限制附屬公司出售財產或資產或發行證券(股權除外)，或(B)由(1)控股公司的受限制附屬公司或(2)受限制附屬公司(借款人或借款人的任何母實體除外)向另一受限制附屬公司發行股權；

(F)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，為類似業務使用的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(G)發行、出售或質押不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的股權、債務或其他證券；

(H)喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產採取任何類似行動(包括與此有關的處置)；

(1)出售應收賬款或其參與，以及與任何應收賬款安排有關的相關資產；

(J)與控股公司或任何受限制子公司在截止日期後建造或收購的財產或庫存有關的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(K)(1)任何放棄或放棄合約權利，或和解、免除或放棄合約權利或其他訴訟索償；。(2)終止或終止與控股或任何附屬公司的成本分擔協議，以及解決與此有關的任何交叉付款；或(3)結算、貼現、註銷、寬免或取消任何現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、顧問或獨立承包人(或控股的任何直接或間接母公司)或任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人所欠的任何債務；。

(L)在正常經營過程中或者與行業慣例一致的存貨、應收賬款或者應收票據的處置或者貼現，或者將應收賬款轉換為應收票據；

(M)在正常業務過程中或在非排他性基礎上對知識產權或其他一般無形資產(不論是否依據特許經營協議)進行許可、交叉許可或再許可；

(N)解除任何套期保值義務或與現金管理服務有關的義務；

(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(P)在正常業務過程中知識產權的失效、失效或放棄，而在借款人的合理商業判斷下，這對控股公司及其受限制附屬公司整體業務的開展並不重要；

(Q)根據適用法律的要求，發行董事合格股票和向外國國民發行的股票；

(R)在下列情況下處置財產：(1)以迅速購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是合理地迅速購買的)；

(S)對控股公司及其受限子公司整體業務沒有重大影響的租賃、轉讓、轉租、許可或者再許可；

(t)[保留區];

(U)處置根據任何準許投資取得的資產，而該等資產對控股集團及其受限制附屬公司的核心或主要業務並無整體用途或用處；

(V)任何準許債券對衝交易的交收或提早終止，以及任何準許權證交易的交收或提早終止；及

(W)在通常業務運作中對任何土地或非土地財產的租賃、轉讓、分租、特許或再特許，或與“反向建造以適應”或就任何土地或非土地財產進行的類似交易有關的任何轉讓；

但即使本協議有任何相反的規定，本定義仍受第10.8節的約束。“轉讓和接受”應指(1)實質上以下列形式進行的轉讓和接受

附件H或行政代理批准的其他表格；及(Ii)如屬任何

與根據第2.15節進行的允許債務交換有關的定期貸款的轉讓，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

“轉讓税”應具有“其他税”定義中規定的含義。

“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)行政代理人、借款人或任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)僱用的任何其他金融機構或顧問，以擔任任何根據第2.15節允許的債務交換或根據第13.6(H)條進行的荷蘭式拍賣的安排人；但未經行政代理人的書面同意，控股公司不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；此外，控股公司及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理。

就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、財務總監、總裁副財務總監、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或獲董事會或其其他管理當局指定為獲授權代表該人士行事的任何其他高級人員或代理人。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。“可用量”應具有第10.5(A)(4)(Ii)節規定的含義。

“可用承諾額”應等於(I)循環信貸總承諾額超過(Ii)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款(為免生疑問，不包括任何未償還的任何Swingline貸款)和(B)當時未償還的信用證總額的本金總額之和。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的關於實益所有權的證明，其形式和實質與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明的形式和實質相同。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“善意債務基金”係指“不合格貸款人”定義(A)或(B)款中所述實體的任何關聯公司，即基金，其經理不參與管理對該競爭對手或關聯公司的任何股權投資，也無權直接或間接地指導或導致適用於該競爭對手或關聯公司的投資政策的方向。

“借款人”應具有本合同序言中規定的含義。

“借款人投資政策”是指控股公司及其子公司在截止日期有效並提供給行政代理的投資政策，以及控股公司董事會(或其任何授權委員會)不時批准的對該政策的任何修訂、補充或其他修改；但借款人在收到行政代理不時提出的書面請求後，應提供當時有效的此類投資政策的副本；此外，如果沒有所需貸款人的事先書面同意，借款人投資政策不得包括對不受限制的子公司、非現金或現金等價物的加密或替代貨幣的投資，或借款人行業中的其他人一般不進行投資的任何其他投資。

“借款人材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款”是指(I)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就LIBOR、歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款或(Ii)Swingline貸款。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，如果該日與下列情況有關：但條件是：(A)就倫敦銀行間同業拆借利率貸款及與倫敦銀行同業拆借利率有關的任何利率設定而言，就任何該等倫敦銀行同業拆借利率而言，或就任何該等倫敦銀行同業拆借利率而言，或就任何該等倫敦銀行同業拆借利率而言，或就任何該等倫敦銀行同業拆息貸款進行的任何其他美元交易而言，任何該等日期均為適用的倫敦銀行間市場內銀行之間進行美元存款交易的日期，亦為倫敦銀行間同業拆借利率營業日；及(B)就定期倫敦銀行同業拆放貸款及任何利率設定、撥款、支付而言，任何此類定期SOFR貸款的結算或支付，或此類定期SOFR貸款的任何其他交易，任何這樣的日子也應是美國政府證券營業日。就任何替代貨幣而言，“營業日”一詞也不包括銀行在該替代貨幣所在國家的主要金融中心以該替代貨幣進行存款交易的任何日期。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃或融資租賃入賬；但就本協議而言，任何人士在緊接2019年12月15日之前根據美國通用會計原則(GAAP)被或將被描述為經營租賃的所有租賃(不論該等經營租賃是否在該日期有效)應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論在該日期之後需要將該等租賃或其任何部分重新定性為資本租賃的通用會計準則的任何變化。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額；但任何人士在緊接2019年12月15日之前根據美國通用會計準則被視為或將被描述為經營租賃義務的所有債務(不論該等經營租賃義務是否在該日期生效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃義務(而非資本化租賃債務)入賬，而無論在該日期之後需要將該等債務重新定性為資本化租賃債務的通用會計準則的任何變化。

“資本化軟件支出”是指，在任何期間，控股公司及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計準則，在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發放人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為L/信用證義務或循環信用貸款人的義務的抵押品，為L/信用證義務、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者如果行政代理人和信用證發行人自行決定，則為其他信用支持提供資金。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”應指：

(I)元，

(2)(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加拿大元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(Iii)由美國政府或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具發行或直接、全面及無條件擔保或擔保的證券，而該等證券是無條件擔保為該政府的十足信用和信用義務的，而該等義務的到期日自取得之日起計為36個月或以下，

(Iv)自取得之日起計到期日為36個月或以下的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，每種情況下均存放於資本及盈餘不少於$100,000,000的商業銀行，

(5)與符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構訂立的第(3)、(4)和(9)款所述類型的標的證券的回購義務，

(Vi)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據，每種票據的平均到期日均為36個月或以下，自其設立之日起計，

(Vii)分別獲穆迪或S評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如在任何時間穆迪或S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，自設立或取得該等債務的日期起計，平均到期日為36個月或以下，

(Viii)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券，其期限自取得之日起計為36個月或以下，

(Ix)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為36個月或以下；

(X)僅就任何外國子公司而言：(A)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，每種情況下的平均到期日均為36個月或以下，自收購之日起計算，(B)

任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，只要該外國子公司是經濟合作與發展組織的成員(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，且在每一種情況下，存款期不超過收購之日起24個月，及(C)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户，而該等商業銀行是根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地的國家的法律而組織及存在的，在美國以外的任何司法管轄區內的公司通常用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區內組織的該外國子公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內，

(Xi)對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述外國債務人的類型和期限的投資，這些投資具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，

(Xii)將90%的資產投資於上述第(I)至(Ix)款所述類型的證券的投資基金，以及

(十三)根據借款人投資政策進行的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。

為免生疑問，在此定義下被確定為現金等價物的任何項目，在所有目的下都將被視為信用證單據下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(I)在與Holdings或Holdings的任何附屬公司訂立現金管理協議時，身為代理人或代理人或貸款人的聯營公司的任何人士，或(Ii)就截止日期前與Holdings或Holdings的任何附屬公司訂立的任何現金管理協議而言，指於截止日期作為貸款人或聯營公司的任何人士。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：

(I)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務、僱員信用卡計劃或電子資金轉賬服務，(Ii)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退款項目及州際託管網絡服務)，(Iii)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議及(Iv)與前述相關、附屬或補充的其他服務。

“氯氟化碳”係指借款人的子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的股權或債務組成。

“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(Iii)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他機構發佈或作出的任何指導方針、請求、指令或命令

政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)，包括(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、條例、指南或指令，以及(B)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令的任何此類採納、變更或遵守，在每一種情況下，在截止日期之後發佈或生效的範圍應被視為在截止日期之後生效，無論授權或基礎立法或協議的日期是什麼。

如果(A)SK Retail，Inc.與SK Retail，Inc.合併，或SK Retail，Inc.根據第10.3節允許的交易，將SK Retail，Inc.合併為控股公司或借款人進行任何清算之前，控股公司應停止直接實益擁有SK Retail，Inc.已發行和未償還的100%股權(無論是否有投票權)，(B)SK Retail，Inc.(或，如果SK Retail，Inc.與SK Retail，Inc.合併並併入，或清算為，(C)除許可持有人或由許可持有人控制的“集團”外，(C)任何個人、實體或“集團”(在1934年修訂的證券交易法第13(D)或14(D)節的含義內)，於任何時間直接或間接實益擁有已發行之有表決權股份超過40.0%之投票權，除非獲準許持有人於當時有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數之控股公司董事會(或其他類似管治機構)參與選舉。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如證券交易法規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合證券交易法第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，及(Iii)在股份或資產購買協議、合併協議、購股權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或購股權或類似協議)的規限下，任何人士或集團不得被視為實益擁有投票權股份，直至就該協議擬進行的交易收購該等投票權股份的交易完成為止。

“權利要求”應具有“環境權利要求”定義中規定的含義。

“類別”(I)在指任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該等借款的貸款是否為循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、增量定期貸款、(同一延期系列的)延長定期貸款、重置定期貸款、(同一延期系列的)延長循環信貸貸款或擺動額度貸款；及(Ii)當用於任何承諾時，指該承諾是循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、(同一延期系列的)延長循環信貸承諾或增量定期貸款承諾。

“截止日期”是指2021年3月24日。

“聯合文件代理”指的是西部銀行和Capital One，國家協會。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外的財產。

“抵押品代理”是指花旗銀行作為信用證文件項下的抵押品代理，或根據第12.9條規定的任何後續抵押品代理。

“承諾”對於每個貸款人(在適用範圍內)，應指該貸款人的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延長循環信貸承諾和/或增量定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17節規定的含義。

“競爭者”應具有“不合格貸款人”的定義中所規定的含義。

“合規證書”是指控股公司的負責財務或會計官員或借款人根據第9.1(D)條提供的適用測試期間的證書，基本上以附件L的形式提供。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上攤銷的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和支出、資本化支出(包括資本化的軟件支出)、客户獲取成本、以低於面值的債務發行或產生的原始發行折扣的攤銷以及該人及其受限子公司在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計原則確定的激勵付款、轉換成本和合同收購成本。

“綜合EBITDA”就任何個人及其受限制附屬公司而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入：

(I)增加(不重複)：

(A)以收入、收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和該人及其受限制附屬公司在此期間支付或累積的類似税項和外國預扣税，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，在每種情況下，在計算該等綜合淨收入時扣除(而不是加回)該等罰款和利息；

(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的固定收費(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的擔保債券成本，每種情況均包括在固定收費內)，連同不屬“綜合利息開支”定義的項目及任何非現金利息開支，但在計算該等綜合淨收益時扣除(及不加回)上述各項。

(C)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)，加上

(D)與本協議允許產生的任何股權發行、準許投資、限制性付款、收購、處置、資本重組或債務(包括其再融資)有關的任何費用、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)，包括(1)此類費用、費用或虧損(包括在成交日前完成的任何此類交易)

與本合同項下貸款的發生有關的費用和所有交易費用，(2)與信用證單據和信用證或任何其他信貸安排或債務發行有關的費用、開支或收費，以及(3)對本合同項下貸款的任何修改或其他修改，或其他債務，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的費用

(E)任何其他非現金費用，包括任何註銷(包括與供應商融資有關的存貨的註銷)、減記、費用、損失、採用採購會計產生的調整的任何影響、購進價格會計(包括存貨的任何增加和所購得的存貨的利潤損失)或在計算綜合淨收入時扣除(和不加回)的其他項目；但如任何該等非現金收費代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，(I)該人可自行決定在當期內不將該等非現金收費加回，及(Ii)如該人確實決定加回該等非現金收費，則在該未來期間就該等非現金收費所支付的現金款項，須按此程度從綜合EBITDA中扣除，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷。

(F)可歸因於任何非全資附屬公司的非控股權益的任何淨收入在計算綜合淨收入時在該期間扣除(及不加回)的款額，加上

(G)與供應商執行和經營貿易融資方案有關的費用、費用、應計項目或準備金，加上

(H)在該期間內發生的保證債券的費用，另加

(I)與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、重組、停止活動或業務以及其他指定的交易、重組、整合、經營改進、成本節約或業務優化舉措和其他可合理確定、可事實支持並真誠地預計將在決定採取此類行動的24個月內採取或預期採取的行動所產生的行動有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和成本協同效應的數額，扣除在該等行動之前或期間從該等行動(節省的成本，業務費用削減和成本協同效應應按形式計算，如同此類成本節約、業務費用削減或成本協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)；但在連續四個會計季度的任何期間，根據第(I)款增加到綜合淨收入的總額，連同根據“預計調整”的定義或第1.12(B)節進行的任何預計調整，不得超過該期間綜合EBITDA的25.0%(在實施所有該等增加到綜合淨收入的金額後確定)；但該上限不適用於根據《交易法》頒佈的S-X條例第11條所確定的任何預計調整，並不適用於證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋的任何預計調整。

(J)嚮應收賬款附屬公司出售應收賬款和相關資產時與應收賬款融資有關的損失或貼現金額，加上

(K)該人或其任何受限制附屬公司依據任何股權激勵計劃、管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，包括相關税項，但以該等成本或開支為限

以現金收益作為該人的資本，或該人發行股權(不合格股票除外)的淨現金收益，外加

(L)向該人士或其任何直接或間接母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付與向該人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分配有關或因向該人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分配而支付的開支(包括相關税項)的數額，而該等支付是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而作出的，猶如該等持有人在進行該等分配時是股東並有權參與該等分配，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及因適用財務會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上

(M)就不是受限制附屬公司的任何合營企業而言，相等於上述(A)和(C)款所述與該合營企業有關的項目所佔比例的數額，相當於該人或該人的任何受限制附屬公司在該合營企業綜合淨收入中所佔的比例(如該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)，加上

(N)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的費用，以及上市公司費用，加上

(O)任何期間內未列入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(2)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且未加回的部分

(P)(1)在尚未包括在綜合淨收入內的範圍內，(1)由彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，而該等開支及收費是與根據本條例準許的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關的，以及(2)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償付，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在該人確定存在該證據之日起365天內已償付該金額(已扣除在該365天內未如此補償的任何如此添加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(q)[保留區]，加號

(R)費用，包括在該期間已支出的費用(X)，但本可根據公認會計準則根據其他會計政策資本化，或(Y)因任何業務、財務、報告或信息技術系統的變化而資本化的費用，在每種情況下，均按形式計算，如同這些費用是在這一期間的第一天支出一樣，加

(S)在保險或彌償保險所涵蓋的範圍內並實際獲償付，或只要該人已確定有合理證據證明該款額事實上將由保險人或彌償一方償付，且只限於(A)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕及(B)事實上在該人釐定存在該等證據之日起365天內已償付該款項(並扣除任何如此加回的款額

未在365天內償還的損失和費用)，應不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用；

(2)減少(不重複)：

(A)增加此人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益是沖銷任何前期減少合併EBITDA的預期現金費用的應計或現金準備金，但與適用財務會計準則編纂專題有關的非現金收益除外(前財務會計準則委員會第13號聲明)；但在根據第(Ii)(A)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與隨後各期間收到的該等非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的數額，但增加的幅度尚未包括在內；及

(B)可歸因於以下項目的非完全控股權益的任何虧損的款額-

擁有的附屬公司；以及

(3)增加或減少(不重複)：

(A)在該期間內因與負債、公司間結餘及其他資產負債表項目(視屬何情況而定)有關的貨幣收益或虧損而產生的任何淨收益或虧損；及

(B)在該期間內因對衝債務和應用財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋而產生的任何淨收益或損失，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP採用的會計基礎。

為免生疑問：

(I)在任何期間任何人士及其受限制附屬公司按綜合基礎計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，不得計入因應用ASC 815及其相關公告和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP所採用的會計基礎而產生的任何調整。

(Ii)在釐定任何人士及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA時，(1)任何人士或業務的已收購EBITDA，或該人士或其任何受限制附屬公司在該期間所收購的任何物業或資產(但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或物業的任何已收購EBITDA，在每種情況下均未如此收購的程度)，須計入該人士或任何該等受限制附屬公司在任何期間(每名該等人士、業務、財產、被收購的實體或業務的實際EBITDA(包括在該收購或轉換之前發生的部分)和(2)對每個被收購的實體或業務的調整，相當於該期間關於該被收購的實體或業務的預計調整金額(包括在該收購之前發生的部分)；和

(Iii)在任何期間以綜合基礎計入任何人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，在釐定該人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA時，須將該人或其任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA計算在內(每名該等人士、財產、業務或如此出售或處置的資產，即“已出售實體或業務”)，以及在該期間內轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“已轉換非受限子公司”)，基於該已出售實體或企業或已轉換的非受限子公司在該期間的實際已處置EBITDA(包括其在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終協議處置為非持續經營的人或業務，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。

儘管如此，(A)截至2020年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為(125,599,000美元)，(B)截至2020年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為

(C)截至2020年9月30日的財政季度的447,891,000美元應被視為372,785,000美元，和(D)截至2020年12月31日的財政季度的447,991,000美元應被視為265,291,000美元，每種情況下均應根據本定義進行調整。

“綜合利息支出”是指(1)現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的現金利息支出)，扣除該個人及其受限附屬公司所有未償債務的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本。加上(2)僅因該人及其受限制附屬公司的債務發行或產生的原始發行折價和原始發行溢價淨攤銷而產生的非現金利息支出(不包括根據本協議借入的與交易相關的任何債務和任何允許的再融資)，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及上文第(2)款所述以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或下推會計的影響)。(B)可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號專題--衍生工具和套期保值對債務或套期保值債務或其他衍生工具項下的債務或債務按市值計價的非現金利息支出；(C)與利率套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本；

(D)佣金、折扣、收益率、全額保費及其他與應收賬款安排有關的費用及收費(包括任何利息開支)；。(E)依據註冊權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息”；。(F)任何債項的全額保費或其他損毀費用的付款，包括但不限於與該等交易有關而發行的任何債項；。(G)與税款有關的罰款及利息；。(H)不構成債務的貼現負債的增加或累算。(I)直接或間接母實體因下推會計而產生的利息開支；(J)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支；及(K)因行使評估權及解決任何債權或行動(不論是實際的、或有的)而產生的任何利息開支，以及與該等交易、本協議所準許的任何收購或投資有關的任何利息開支，均按綜合基準計算。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”，就任何人士及其受限制附屬公司而言，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間按公認會計原則釐定的期間的淨收入；但如無重複，

(I)(A)非常、非經常性或非常項目收益(減去所有相關費用及開支)或開支、收費、成本、應計項目、儲備或虧損(包括與任何一次性事件(新冠肺炎大流行除外)有關的上述任何項目)，包括與上述任何項目有關的任何應計項目或儲備；及(B)與重組(包括與收購和處置有關)、整合、過渡或內包計劃、營運改善或節省成本或其他業務優化計劃、行動或事件(包括與遣散費、顧問費、設施或基地的關閉、搬遷或合併費用或開業或開業前的費用(包括與推出新產品和其他戰略舉措有關的費用)、設施和固定資產的重建、退役、重新啟用或重新配置以作其他用途、退出、逐步縮減或終止業務線、解決費用、客户糾紛、分銷網絡或銷售渠道以及業務、財務、報告和信息技術系統和技術舉措的建立、整合、實施、替換、開發、過渡或升級、簽約費用、留用或完成獎金、其他管理人員徵聘和留用費用、過渡費用、以及對養老金和退休後或離職後僱員福利計劃的削減或修改(包括因估計、估值和判決的變化而導致的養老金負債和收費的任何結算)，但為免生疑問，在每種情況下，不包括與客户糾紛、分銷網絡或銷售渠道有關的任何費用、收費、成本、應計項目和準備金，這些費用、費用、成本、應計項目和準備金均不是與本條(B)所述的倡議、行動或事件有關的。

(Ii)該期間的淨收益不得包括在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(Iii)資產出售、處置或放棄(通常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非持續業務(但如該等業務由於受協議所規限而被列為終止業務，則只有在實際處置該等業務時及在其範圍內)的任何收益(虧損)(減去所有與此有關的費用及開支)，均不包括在內，

(Iv)個人或其任何受限制附屬公司的董事會真誠地釐定，可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的任何收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響，

(V)任何人如不是該第一人或其任何受限制附屬公司的受限制附屬公司，或不屬該第一人或其任何受限制附屬公司的受限制附屬公司，則該期間的淨收入須不包括在內；但該第一人及其受限制附屬公司的綜合淨收入，須按就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付予該人或其任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加，

(Vi)[保留區],

(Vii)財務會計準則編撰主題805--業務合併和主題350--無形資產-商譽和其他(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許對該人的合併財務報表中的任何項目進行調整的影響(包括這種調整的影響)，包括與交易有關的調整，以及在截止日期後完成的任何收購或其任何數額的攤銷或註銷(税後淨額)，應不包括在內。

(8)(A)因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具(包括遞延融資成本)而產生的任何税後影響

支付的保費)，(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失，以及與ASC 815(或此類後續條款)規定的對衝義務有關的任何非現金收入(或損失)，以及(C)可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具的任何非現金支出、收入或損失，應不包括在內，

(Ix)根據ASC 350和財務會計準則編纂主題360--長期資產(ASC 360)的減值和處置(前財務會計準則委員會第142和144號聲明)以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，任何減值費用、資產註銷或減記應不包括在內。

(X)(A)任何基於股份的薪酬安排或與之有關的任何非現金薪酬支出以及任何相關税項，包括授予僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人的股票增值或類似權利、激勵股權、影子股權、股票期權單位、限制性股票、資本或利潤權益或其他權利，均不包括在內；及(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，

(Xi)在該期間內所招致的任何費用及開支，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支在該期間內所招致的任何攤銷，而該等費用及開支與任何債務的取得、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債項、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易及進行但未完成的任何該等交易)，並不包括因任何該等交易而在該期間招致的任何費用或非經常性合併成本，

(12)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，不包括因按照公認會計原則進行的交易或因採納或修改會計政策而發生變化而必須設立的應計項目和準備金

(Xiii)任何與税務扣減有關的遞延税項開支或因該等交易而產生的淨營業虧損，或與該等項目有關的任何估值免税額的釋放，均不包括在內。

“綜合優先擔保債務”應指，截至任何確定日期，通過對控股公司及其受限制子公司的資產的留置權擔保的綜合總債務。

於任何釐定日期，“綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率”指(I)於釐定日期的綜合優先擔保債務減去Holdings及其受限制附屬公司在綜合基礎上的無限制現金及現金等價物(不包括儲備收益)與(Ii)Holdings及其受限制附屬公司於截至該日止測試期的綜合EBITDA比率。

“綜合總資產”指於任何釐定日期在控股公司及其受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表上，根據公認會計準則在“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，相當於控股公司及其受限制子公司在綜合基礎上的所有未償債務總額總和的數額，包括(I)借入資金的負債，(Ii)資本化租賃債務和購買貨幣債務，超過300,000,000美元(且僅限於超過該門檻的數額)，(Iii)信用證項下未兑付的提款，其程度在到期日之後的三個工作日內未能償還，以及(Iv)以債券、票據、債券或類似工具證明的債務(為免生疑問，不包括在內，套期保值義務)。

於任何釐定日期，“綜合總負債與綜合EBITDA比率”指(I)於該決定日期的綜合總負債減去Holdings及其受限制附屬公司在綜合基礎上的無限制現金及現金等價物(為免生疑問，包括儲備收益)至(Ii)Holdings及其受限制附屬公司於截至該日期止測試期的綜合EBITDA比率。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，不論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第13.23節所規定的含義。

“信用證單據”是指本協議、第1號修正案、第2號修正案、每份合併協議、擔保、擔保文件以及借款人根據本協議簽發的任何本票。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。“信用方”是指控股公司、借款人和其他擔保人。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡單RFR”指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日不是RFR營業日，則在緊接該RFR匯率日之前五(5)個營業日的SONIA(該日為“I”)，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，以及(Ii)0.00%。如果在緊接任何一天之後的第二個(2)RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)之前，

如果該日的“i”未在適用的RFR管理人網站上公佈，且關於適用的每日簡易RFR的替代貨幣基準更換日期尚未出現，則該日“i”的RFR將是在RFR管理人的網站上公佈該RFR的前一個RFR營業日的RFR；但根據本語句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR的連續三(3)天以內。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR借款”是指就任何借款而言，按每日簡易RFR利率計息的貸款，包括此類借款，但不符合“資產負債表”定義(C)款的規定。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天(“SOFR匯率日”)的年利率，等於(A)在(I)如果該SOFR確定日期是美國政府證券營業日，該SOFR確定日，或(Ii)如果該SOFR確定日期不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR確定日期之前的美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日的SOFR，兩者中較大者。因此，SOFR由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，以及(B)美元下限。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將是就之前在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三個美國政府證券營業日內的每日簡單SOFR。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定非現金代價”指控股或受限制附屬公司根據控股授權人員或借款人的證書，就一項資產出售而收取的非現金代價的公平市價，該證書載明由高級副總裁或控股的主要財務官或借款人籤立的估值基礎，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指控股或控股的任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，除不合格股票外)在截止日期後以現金方式發行的優先股(受制附屬公司或控股或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)，在根據控股授權人員或借款人的證書發行為指定優先股後立即指定的範圍內發行，其現金收益在計算可用金額時不包括在內。

“已處置EBITDA”是指，就任何已出售實體或企業或任何已轉換的非限制性附屬公司而言，該已出售實體或公司在該期間的綜合EBITDA金額或

所有已出售實體或業務或經轉換非受限附屬公司(視乎情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”應具有“資產出售”定義第(I)款中賦予該術語的含義。“不符合資格的貸款人”是指已以書面形式向

在第(I)款和第(Ii)款的情況下，指(A)借款人不時以書面形式向行政代理人指明的任何附屬公司(善意債務基金除外)，或(B)借款人不時以書面形式向行政代理人指明的明顯可辨認的附屬公司；但前述規定允許的任何額外指定在通過電子郵件發送給行政代理後的五個工作日內不會生效，並且不追溯適用於任何先前的轉讓或參與權益或任何獲得此類參與權益的交易。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件的結果(根據償債基金義務或其他原因)，或可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、在每種情況下，在本合同最後到期日後91天之前全部或部分發生的譴責事件或類似事件；但如該等股本是為控股公司或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股份。

“受損人”應具有“貸款人相關受困”的定義中所規定的含義

這件事。“

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或相關信用證簽發人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他適用的確定日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的每一家子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及動植物、濕地等自然資源。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於強制執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償的任何和所有索賠，或與危險材料的存在釋放或威脅釋放有關的或因據稱對健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)或環境造成的傷害或威脅而產生的禁令救濟。

“環境法”是指目前或今後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，以及在每種情況下經過修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或保護環境、保護人類健康或安全有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決(以人類接觸危險材料為限)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的任何法律或行政命令、同意法令或判決。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券(為免生疑問，包括允許的可轉換債務)。

“股權發售”是指公開或非公開出售控股或控股的任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：(1)公開發售借款人或其任何直接或間接母公司(包括“控股”)在S-8表格中登記的普通股；(2)向控股的任何附屬公司發行普通股；及(3)任何構成除外出資的公開或非公開出售。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(按《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(Vi)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；(Vii)終止任何退休金計劃，或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何ERISA附屬公司就終止任何退休金計劃而根據《僱員退休保障條例》第四章承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致任何責任；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提款責任的任何通知或確定一名多僱主

任何貸款方或其任何ERISA關聯方未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提款責任相關的任何分期付款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何LIBOR歐洲貨幣借款和任何利息期，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐元間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐洲貨幣貸款”是指以調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息的任何貸款。

“歐洲貨幣匯率”的意思是：

(A)就以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款而言，在任何利息期內，指的是EURIBOR篩選利率；但如在該期間(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對歐元不能使用EURIBOR篩選利率，則歐洲貨幣利率應為EURIBOR內插利率；

(b)[保留區]及

(C)對於以歐元或英鎊以外的任何替代貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，在任何利息期內，年利率等於ICE Benchmark Administration實施的報價利率或行政代理批准的後續利率，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供此類報價的其他商業來源)上，以該替代貨幣存款(在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該利息期間；

但如果適用的歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“除外出資”是指控股公司在截止日期後從(一)對其普通股資本的出資和(二)出售中獲得的現金淨收益或有價證券的公平市值

(但不適用於控股的附屬公司或任何管理層股權計劃或購股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或控股的任何其他管理或僱員福利計劃或協議)，在每種情況下，只限於根據獲授權的控股人員或借款人的證明書在收到不包括供款後立即指定的範圍內的股本(不合格股份及指定優先股除外)，其現金收益在計算可用金額時不包括在內。為免生疑問，發行與可轉換債務相關的任何股權不應構成排除出資。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外股票和股票等價物”係指(I)根據行政代理和借款人的合理判斷(經書面同意)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，將該等股本或股票等價物質押給擔保各方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物；(Ii)僅在任何外國子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何股本和股票等價物質押的情況下，任何類別的外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何類別的有表決權股票或股票等價物，超過此類已發行有表決權股票的65.0%；(Iii)作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的外國子公司的任何直接或間接子公司的任何股本或股票等價物；(Iv)在其質押將違反任何適用法律的範圍內的任何股本或股票等價物(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)(在每種情況下，在《統一商業法典》或其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後)，(V)在以下情況下：(A)在截止日期後收購的任何子公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物受《允許留置權》定義第(Ix)款允許的留置權的限制，或(B)在子公司成為子公司時不是控股公司及其子公司全資子公司的任何子公司的任何股本或股本等價物，第(A)款或第(B)款所述每家子公司的任何股本或股本等價物，只要(I)本協議允許的任何適用合同要求禁止為保證義務而質押，並對該等股本或股本等價物具有約束力(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外，且其轉讓收益根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效的收益除外)，(Ii)任何此類合同要求在未經任何其他方同意的情況下禁止此類質押；但如果(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(應理解，上述規定不應被視為有義務要求控股或任何子公司獲得任何該等同意)，且只要該合同要求或其替代或續訂仍然有效(根據《統一商法》或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外，且其轉讓收益在《統一商法典》或其他適用法律下被明確視為有效的收益除外)，則本條第(Ii)款不適用，或(Iii)保證債務的質押將給予管理本協議所允許的此類股本或股本等價物的任何合同、協議、文書或契約的任何其他一方(貸方或全資子公司除外)終止其義務的權利；(Vi)控股公司的任何子公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押將對控股公司或借款人與行政代理協商合理確定的任何子公司造成重大不利的税收後果；(Vii)屬於保證金股本的任何股本或股本等價物；及(Viii)任何附屬公司的任何股本及股份等價物，而該附屬公司並非主要附屬公司(除非其中的擔保權益可通過提交UCC-1融資報表而完善)或為非限制性附屬公司、專屬自保保險附屬公司、特殊目的公司或任何特殊目的實體。

“除外附屬公司”是指(I)在每種情況下，只要任何該等附屬公司(與其受限制附屬公司合併後)不構成實質附屬公司的每一附屬公司，(Ii)在該附屬公司成為附屬公司的任何日期並非全資附屬公司的每一附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資受限制附屬公司)，(Iii)任何氯氟化碳控股公司，(Iv)屬外國附屬公司的任何國內附屬公司，(V)任何外國附屬公司，(Vi)被信用證文件允許的任何適用合同要求禁止的、未訂立以規避信用證文件或

考慮該收購或任何適用法律在該子公司成為受限制子公司時不擔保該義務，且只要該限制或其任何替代或更新有效或將需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權來擔保或擔保該義務(除非已收到該同意、批准、許可或授權)，(Vii)借款人與管理代理協商後合理地確定，提供該義務擔保的後果將對控股及其子公司履行適用法律的能力產生重大不利影響的每一子公司，(Viii)任何其他子公司，在行政代理和借款人書面商定的合理判斷中，考慮到貸款人將從該子公司獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果應過高，或(B)提供此類擔保將導致借款人與行政代理人協商後合理確定的重大不利税收後果，(Ix)每一家非限制性子公司，(X)任何應收款子公司，(Xi)根據允許的收購或本協議允許的其他投資收購的其他子公司，並以本協議允許的假定擔保債務提供資金，(Ii)每一個SPV(只要該SPV不是為了規避信貸文件中的擔保要求而創建)或非營利性附屬公司和專屬自保保險子公司以及(Xiii)每個SPV(只要該SPV不是為了規避信貸文件中的擔保要求而創建)或非營利性子公司和專屬自保保險子公司以及(Xii)任何Massachusetts Security Corporation。為免生疑問，借款人或借款人的任何母公司均不應構成被排除在外的子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，(A)任何互換義務，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或成為非法或非法的，或(B)在有關信貸方與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的部分。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其淨收入、淨利潤或分支機構利潤(無論其面額如何，包括(為避免懷疑)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)，以及對其徵收的特許經營税(及類似的)税(以代替淨所得税)。在司法管轄區(包括其任何政治分區)的每一種情況下，(Ii)在貸款人的情況下，(Ii)在貸款人的情況下，在貸款人取得任何信貸文件(或指定新的貸款辦事處)的權益時，任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件所承擔的義務或因此而支付的任何美國聯邦預扣税，但借款人根據第13.7條提出的要求而成為受讓人(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)的貸款人除外，除非該貸款人(或其受讓人或(如有))在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權，根據第5.4節，(Iii)因收件人未能交付第5.4(E)節所述單據而產生的任何税款，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税，從貸方獲得與此類預扣税相關的額外金額。

“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。“現有可轉換債務”係指附表10.1所述的債務。

“現有信貸”係指借款人、控股公司、每一貸款方、作為貸款方行政代理的北卡羅來納州花旗銀行、作為貸款人、週轉額度貸款人和信用證發行人的行政代理的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2019年2月21日)(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)項下的信貸安排。

“現有信用證”指附表1.1(C)所列的每份信用證。“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。“擴大循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延期循環貸款到期日”是指任何一批延期循環信貸貸款的到期日。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵，按有秩序安排出售該等資產，可在該釐定日期出售該等資產所取得的代價價值。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，

任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，截至本協議之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或做法)。

“反海外腐敗法”應具有第8.19(B)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”應指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“第一留置權義務”是指以抵押物留置權作為擔保的債務和允許的其他債務，抵押物留置權具有同等優先權(但不考慮救濟的控制)，抵押物留置權作為債務的擔保。

“固定費用覆蓋比率”應指，截至任何確定日期，(I)控股公司及其受限制附屬公司的綜合EBITDA在測試期結束時的比率

(Ii)控股及其受限制附屬公司於該測試期內的綜合固定費用。如果控股或任何受限制附屬公司在測試期開始後但在確定日期之前或同時產生、承擔、擔保、贖回、報廢或清償任何債務，或發行或贖回不合格股票、優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本，則應計算固定費用覆蓋率，使債務的產生、假設、擔保、贖回、報廢或清償生效，或發行或贖回不合格股票、優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本(在每種情況下，包括對由此產生的淨收益的形式應用)，就好像同樣的情況發生在測試期開始時一樣。

“固定收費”指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，在任何期間，

合計：

(I)該人及其受限制附屬公司的綜合利息開支

句號，

(Ii)在該期間就該人的任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)，及

(Iii)在該期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，未按正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律或法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。

“外國子公司”是指控股公司的每一家子公司，但不是國內子公司。“預先披露”是指，在任何時候有違約的貸款人，(I)關於第#款的信件

指：(I)違約貸款人的循環信用承諾；(Ii)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比已根據本條款轉讓給其他貸款人；(Ii)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比已根據本條款將該違約貸款人蔘與債務轉讓給其他貸款人。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“基金”是指主要從事或為基金或其他投資工具提供諮詢服務的任何人(自然人除外)，該基金或其他投資工具主要從事商業貸款和類似信貸延伸的正常過程。

“GAAP”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期後的任何時間，Holdings可選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來替代GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應被解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，本協議中要求在包括Holdings選擇應用IFRS之前的會計季度應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。儘管本協議另有規定，公認會計準則項下與資本化租賃債務有關的任何負債金額應按照“資本化租賃債務”的定義確定。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指(I)控股和每一位其他擔保人為擔保方的利益作出的擔保，基本上以本合同附件B的形式作出，截至本擔保日期；(Ii)受限制子公司對受限制子公司所作的債務的任何其他擔保，其形式和實質為行政代理合理接受，在每種情況下均可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券、或主要是為了向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務，或(Iv)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使該等債務的擁有人免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務或產品保證(債務方面的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(I)控股公司，(Ii)在截止日期成為擔保一方的控股公司的每一家子公司，以及(Iii)根據9.11節或其他規定在截止日期後成為擔保一方的控股公司的每一家子公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要成為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

“危險材料”係指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指在與Holdings或Holdings的任何子公司訂立對衝協議時，是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

歷史財務報表是指截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的控股及其子公司綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的控股及其子公司的相關經審計的綜合收益和現金流量表。

“控股”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。“國際律師協會”的含義與第1.7節中賦予該術語的含義相同。

“國際商會”應具有“UCP”定義中規定的含義。

“國際財務報告準則”應具有“公認會計原則”定義中給出的含義。

“受影響的EURIBOR利率利率期間”的含義與“LIBOR歐洲貨幣利率”的定義中所賦予的含義相同。

“受影響的倫敦銀行同業拆借利率利率期間”的含義與“倫敦銀行同業拆借利率”的定義相同

Rate.“

“增額日期”對於任何增量貸款承諾而言，應指此類增量貸款承諾的生效日期。

“增量貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。“增量定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量定期貸款修正案”應具有第2.14(A)節提供的含義。“增量定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“增量定期貸款出借人”應具有第2.14(C)節所給出的含義。“招致”應具有第10.1節中規定的含義。

“發生”應具有第10.1節中規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或就該等債務訂立的償還協議)作為證明，(C)代表任何物業的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但任何直接或間接母公司的債務

僅因GAAP下推會計處理而產生的控股資產負債表應不包括在內，(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所述類型的債務負有責任或支付債務的任何義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款的方式除外，以及(3)未包括的範圍，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入和遞延納税義務，(4)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產的賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)構成在正常業務過程中應向貿易債權人支付的債務或類似債務的任何餘額，(6)任何賺取債務，直至該債務在到期及應付的60天內仍未清償，而該債務已按照公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債為止；(7)可歸因於行使評價權及解決與此有關的任何索償或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)的任何債務；(8)應計費用及特許權使用費；

(9)與工人補償(包括養老金和退休人員醫療)、就業、提前退休或解僱安排、遞延補償安排、僱員或董事股權計劃、養老基金債務或繳款或類似的索償、債務或繳費、或社會保障或工資税有關的資產報廢債務和債務，(10)與客户預付款和存款有關的遞延債務、與轉讓定價有關的應計債務以及在正常業務過程中產生的工資和其他經營費用的應計債務，(11)與經營租賃有關的債務，(12)與競業禁止或諮詢安排有關的債務，(13)在控股公司的綜合資產負債表上註銷的控股公司與其受限制的附屬公司之間的公司間負債；及(14)僅因質押對非受限制的附屬公司的投資而構成“負債”的負債。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。為免生疑問及在不限制前述規定的情況下，準許可轉換債務在回購、轉換或支付前的任何時間均應按其全數所述本金估值，且不包括股份價值及/或於轉換時可交付現金的任何減值或增值。

“賠償責任”應具有第13.5(A)節規定的含義。“受補償人”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始循環信貸承諾”是指截止日期生效的循環信貸承諾。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(B)任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；以及(D)商業祕密、機密、專有或非公開信息，以及(Ii)所有註冊、發佈、申請、續訂、延期、替代、續展、

部分續展、分立、補發、複審、外國同行或與前述相關的類似法律保護。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權、或任何其他人發行的其他證券和GAAP要求在控股公司的資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就控股及其受限制附屬公司而言，投資不得包括(I)在正常業務過程中作出的不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間貸款(包括擔保)、墊款或債務，或(Ii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的現金管理、税務及/或會計業務所產生的債務。

就“非限制性附屬公司”的定義和第10.5節而言，

(I)投資應包括在控股子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司資產淨值的公平市價部分(與控股在該子公司中的股權比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，控股公司應被視為繼續對一家非受限制附屬公司擁有永久投資，其金額(如為正數)等於(A)在重新指定時控股公司對該附屬公司的投資減去(B)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該附屬公司的股權比例)；及

(Ii)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或控股或一家受限制附屬公司就該等投資所收取的其他款項(但就以現金等價物形式以外的其他形式收到的款項而言，該等金額應相等於該等代價的公平市價)。

投資級評級，是指穆迪給予的Baa3級(或相當於)、S的BBB-(或同等)以上的評級，或者其他國家認可的統計評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(Ii)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成控股及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或債務工具，

(Iii)在第(I)及(Ii)款所述類型的投資中投資至少90%的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派；及

(4)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“愛爾蘭股票抵押”指的是某些愛爾蘭法律管轄的股票抵押，即借款人向行政代理提供不超過其在愛爾蘭私人有限公司WayFair Stores Limited的股權的65%的抵押。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及信用證發行人與借款人(或控股公司或任何受限制子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“聯合協議”是指基本上以附件A的形式達成的協議，該協議可包括額外的條款，以確保貸款的可互換性，並規定以美元以外的貨幣借款的機制。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款或循環承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、任何延期定期貸款、任何增量循環信貸承諾或不包括循環信貸承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。所有L信用證借款應以美元或任何替代貨幣計價。

“L匯票到期日”是指在循環信用證到期日之前五個工作日的日期；但經開證人同意，L匯票到期日可以延長至該日期之後。

“L/信用證債務”是指，截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中仍未支付。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

“L/C參與者”應具有第3.3(A)節規定的含義。“L/C參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。“長期選舉”應具有第1.12(B)節規定的含義。“LCT試驗日期”應具有第1.12(B)節中給出的含義。

“首席安排人和賬簿管理人”指的是花旗銀行，N.A.

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何發生的貸款或償還義務中的份額，拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個融資先決條件條件(每個條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(Ii)任何貸款人未能向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他金額，除非是善意爭議的標的，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈，其不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排下的一般資金義務，(Iv)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，貸款人未能以行政代理人和借款人合理滿意的方式確認它將履行本協議項下的資金義務(條件是該貸款人應根據本條(Iv)在行政代理人收到令行政代理人合理滿意的形式和實質的書面確認後停止作為違約貸款人)或(V)陷入困境的人已書面承認其無力償債，或該陷入困境的人將遭受與貸款人有關的困境事件或(Vi)貸款人已成為自救行動的標的。

就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個“受困人士”)而言，指根據任何債務寬免法就該受困人士而自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分而委任的保管人、財產管理人、接管人或類似的官員，或該受困人士，或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式被判決為：或由任何對該受困人士有監管權力的政府當局裁定為破產、無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權或其工具而被視為已發生，只要該所有權權益並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則不得當作已發生與該貸款人有關的困境事件。

“信用證”是指根據第3.1(A)條開具的每份信用證，包括任何替代貨幣信用證。

“信用證承諾”最初是指(A)就每個信用證開出的信用證，該信用證開出的金額不超過本合同附表1.1(B)中與該信用證開具人名稱相對的金額，其承諾總額為300,000,000美元(就替代貨幣信用證而言，根據其等值的美元計算)，其金額可根據第3.1節不時減少，以及(B)在增加“信用證開證人，“該額外信用證簽發人與借款人之間商定的百分比(借款人在與每個該等預先存在的信用證簽發人協商後選擇相應地減少每個先前存在的信用證的開證人的信用證出具人承諾)。

“信用證到期日”是指循環信貸安排的預定到期日之前五個工作日的日期。

“信用證風險”指的是，就任何貸款人而言，在任何時候(I)該貸款人根據第3.4(A)條已(或必須已)向開證人付款的任何未付提款的本金金額的總和(就替代貨幣信用證而言，計算如下：(Ii)該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未清償信用證的百分比(不包括貸款人已根據第3.4(A)條向開證人支付(或被要求支付)的未付提款部分)(如屬替代貨幣信用證，則以其等值的美元計算)。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證簽發人”是指(I)花旗銀行，N.A.，(Ii)硅谷銀行，(Iii)其各自的任何聯屬公司或分支機構，以及(Iv)根據第3.6節成為信用證簽發人的任何其他循環信貸貸款人，在每種情況下，其作為本信用證項下的信用證簽發人，或本信用證項下的任何替代或繼任簽發人。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證申請”是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，基本上採用附件F的形式或相關信用證發行人在其合理酌情權下可接受的其他形式。

“未付款信用證”應指在任何時候(I)所有未付款信用證規定的總金額和(Ii)所有未付款提款本金金額的總和，但不重複。

“一級狀態”是指在任何日期，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率在該日期大於或等於3.00至1.00。

“二級狀態”是指在任何日期，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率小於3.00比1.00，但大於或等於2.50比1.00。

“第三級狀態”是指在任何日期，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率在該日期低於2.50至1.00。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元或英鎊計價的倫敦銀行間同業拆借利率而言，就任何利息期而言，行政代理所釐定的年利率(四捨五入至與倫敦銀行同業拆借利率相同的小數點後數位)(該釐定應為決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在下列期間之間的線性內插所產生的利率：(A)較受影響的倫敦銀行同業拆息利率利率期間短的最長期間的倫敦銀行同業拆借利率(適用的協定貨幣可得的倫敦銀行同業拆借利率)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的LIBOR利率利息期的最短期間(該LIBOR篩選利率適用於適用的協議貨幣)的LIBOR篩選利率；但如果LIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息的任何貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”指：

(A)就任何以美元計價的倫敦銀行同業拆息貸款而言，在任何利息期內，指美元參考時間的倫敦銀行同業拆息篩選利率；但如當時沒有倫敦銀行同業拆息篩選利率

就該協定貨幣而言，該等利息期(“受影響的LIBOR利率利息期”)的LIBOR利率應為LIBOR內插利率。

(B)就任何以歐元計價的倫敦銀行同業拆借利率而言，就任何利息期間而言，指在參考時間的歐洲銀行同業拆息篩選利率；但如在該時間就歐元而言，該利息期間(“受影響的歐洲銀行同業拆放利率利率”)不能使用歐洲銀行同業拆息篩選利率，則倫敦銀行同業拆息利率應為歐洲銀行同業拆息內插利率；

(C)就任何以加元計價的LIBOR貸款而言，在任何利息期內，年利率等於上午10：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的加拿大交易商提供利率或行政代理批准的後續利率。(安大略省多倫多時間)在該利息期開始前兩個工作日，期限相當於該利息期；以及

(E)就以歐元、英鎊或加拿大元以外的任何替代貨幣計價的任何LIBOR貸款而言，在任何利息期內，年利率相等於ICE Benchmark Administration實施的報價的年利率或行政代理批准的後續利率，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，在適用的路透社屏幕頁面上(或行政代理不時指定的提供此類報價的其他商業來源)上，以該替代貨幣存款(在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該利息期間；

但如果適用的LIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“LIBOR屏幕利率”是指，對於任何日期和時間，對於以任何商定貨幣(歐元以外)計價的LIBOR貸款的任何借款，以及在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該協議貨幣利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上，不時公佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率))；但如果如此確定的LIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不構成或被視為構成留置權。

“有限制條件交易”指控股公司及其一家或多家受限制附屬公司進行的任何交易，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何循環貸款、擺動貸款、定期貸款、延期貸款、增量定期貸款或任何其他貸款。

“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“馬薩諸塞州保安公司”是指符合馬薩諸塞州“保安公司”資格的人。《通用法典》第63條，第38B條，但僅限於在一定範圍內，在這段時間內，它才有資格這樣做。

“主協議”應具有“套期保值協議”定義中規定的含義。“重大不利影響”是指對(一)企業、資產、經營、

作為一個整體，(Ii)Holdings和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力，或(Iii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和補救措施。

“重大知識產權”是指借款人善意確定的，對貸款當事人的業務整體具有重大意義的知識產權。

“材料許可收購”指購買價格超過100,000,000美元的任何許可收購。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，每一家受限子公司(I)其總資產在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於控股公司及其受限子公司在該日期的合併總資產的5.0%，或(Ii)其在測試期內的收入等於或大於該期間控股公司及其受限子公司的綜合收入的5.0%，每種情況都是根據公認會計原則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，並非主要附屬公司的受限制附屬公司(根據“除外附屬公司”定義第(Ii)至(Xii)條中的任何一項而被排除在外的附屬公司除外的附屬公司除外)合計(A)在測試期間最後一天的總資產相等於或大於控股公司及其受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(B)在該測試期間內的收入相等於或大於該期間控股公司及其受限制附屬公司的綜合收入的10.0%，在根據公認會計原則確定的每一種情況下，控股公司應在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日”是指循環信貸到期日、延期定期貸款的到期日、延期循環信貸貸款的到期日、增量定期貸款的到期日或增量循環信貸承諾的到期日(視情況而定)。

“最高增量融資金額”應指，在確定因依賴本定義而產生的任何債務的承諾額時(或者，根據借款人的選擇，在發生此類債務(循環債務除外)時)的總和：

(I)綜合EBITDA的(X)$705,000,000及(Y)75.0%兩者中較大者，另加

(2)任何信貸安排的自願提前還款、贖回或回購長期債務或永久承諾減少的總額，在每一種情況下，該信貸安排是以循環信貸貸款的抵押品留置權為抵押的(包括控股或其任何受限制的附屬公司購買面值或低於面值的債務，金額為如此購買的債務的本金額)，但長期債務的收益(循環貸款除外)除外；

(Iii)[保留區]，加號

(Iv)無限數額，只要在履行任何當時根據第(Iv)款設立或招致的承諾或數額(如適用)後(假設當時根據本條訂立任何未提取的循環承付款項)

(4)全額支取)，並按形式使用其收益(但不淨額現金

根據本條款(Iv)產生的任何金額的收益)，控股公司將在預計基礎上遵守綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率為3.00至1.00，減去

(V)根據第2.14(A)節或第10.1(Cc)節在該日期之前依據本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款發生的所有債務的未償本金總額。

“最低借款金額”是指(I)對於借用倫敦銀行間同業拆借利率、定期SOFR貸款和RFR貸款，為500,000美元或等值替代貨幣(如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承付款)，以及(Ii)對於ABR貸款的借款，為100,000美元(如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承付款)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，數額相當於所有L信用證債務欠款的103%。

“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個歷年內已繳費或有義務繳費。

“現金收益淨額”指，就任何資產出售而言，(I)由控股或任何受限制附屬公司或其代表就該資產出售(視屬何情況而定)而收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務所支付的款項，如適用，但僅在收到時並不包括任何利息支付)減去(Ii)以下款項：

(A)控股公司或任何受限制附屬公司就該項資產出售而支付或估計須支付的所有税款(包括與資金匯回有關的税款)的款額(如有的話)；

(B)根據公認會計原則就與上述資產出售的標的資產有關並(2)由控股公司或任何受限制附屬公司保留的任何負債(根據上文(A)項扣除的任何税項除外)而設立的任何合理準備金的款額；但該等儲備其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)的款額，須當作為在該項減少當日發生的該項資產出售的現金收益淨額；

(C)以作為上述資產出售標的的資產的留置權擔保的任何債務(貸款除外)的數額，但以設立或證明該等債務的指示規定在完成該等資產出售後須償還該等債務為限；

(D)如屬非全資擁有的受限制附屬公司的任何資產出售，按比例計算的現金收益淨額(無須顧及本條(D))可歸因於少數股東權益，而因此而不能分配給借款人或全資受限制附屬公司或由借款人或其賬户使用的按比例計算的現金收益淨額；

(E)在任何資產出售的情況下，依據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何有資金的託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在該項減少之日發生的此類資產出售的現金收益淨額，前提是控股公司和/或任何受限制的附屬公司收到的現金數額與該項減少的金額相等；和

(F)控股集團或一間受限制附屬公司就上述任何一項而支付的所有費用及自付開支(為免生疑問，包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據及按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支，以及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)，

在每一種情況下，僅限於在得出上文第(I)款所指的數額時尚未扣除的數額。

“淨收益”是指任何個人及其受限附屬公司在任何期間的合併基礎上的淨收益(虧損)，按照公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前計算。

“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。“未到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“借款通知”應具有第2.3(B)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，對於緊接的下一個營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”是指在每一種情況下，與控股公司或其任何受限制子公司訂立的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，以及根據任何信用單據或以其他方式就任何循環信用承諾、貸款或信用證或根據任何有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議(不包括僅對該信用方構成互換義務的任何信用方的義務)與控股公司或其任何受限制子公司訂立的所有預付款和債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)。絕對的或有的，到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括利息；應計費用和支出

根據任何破產法或破產法，由任何信用方或其任何關聯方啟動任何程序，並將該人列為該程序中的債務人，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制上述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何信用證文件項下任何信用方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“OFAC”應具有第8.19(C)節規定的含義。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延期循環信貸承諾，但不包括任何增量循環信貸承諾(以及與之相關的任何延期循環信貸承諾)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他方面而產生的；但此類條款不應包括(I)因轉讓、根據第13.6(C)條准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但僅因任何信用證單據或其項下預期的任何交易而產生的關聯除外)。除非本但書所述的任何此類行動是控股公司要求或要求的，或(Ii)免税。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，由隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜LIBOR貸款組成的利率，綜合利率應大於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)紐約聯邦儲備銀行網站上不時公佈的由NYFRB確定的隔夜利率，並由NYFRB在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率和行政代理或適用的信用證，視情況而定。根據銀行業關於同業補償的規則，(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，年利率是指適用替代貨幣的隔夜存款的年利率，即行政代理在適用的離岸銀行間市場為該貨幣向該銀行間市場的主要銀行提供的隔夜存款的金額約等於該利率正在確定的金額。

“母公司”是指直接或間接母公司(除其他事項外，可組成合夥企業)的任何人，包括任何管理成員和/或借款人(視情況而定)。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062或4069條被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)。

“完美例外”是指，除非借款人自行決定另行選擇，否則信用方不應要求信用方：(I)除本合同另有規定外，與信用證有關的現金抵押品，就商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與控股公司及其子公司的清算、支付處理和類似業務有關的賬户訂立控制協議，或以其他方式完善根據擔保文件授予的任何擔保權益。(Ii)除提交UCC融資聲明外，在以下方面完善根據擔保文件授予的擔保權益：(1)信用證權利(UCC中定義的)，(2)商業侵權索賠(UCC中定義的)，(3)與不動產有關的固定裝置(UCC中定義的)和(4)轉讓協議，(Iii)向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件已經發生並仍在繼續，(Iv)訂立受資產所在司法管轄區法律管轄的任何證券文件，但美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律除外(愛爾蘭股份押記除外)；(V)交付或提供任何租賃按揭、按揭(與任何不動產有關)、業主豁免、禁止反言或抵押品訪問函件，或(Vi)除非保安文件另有要求，否則簽訂任何源代碼託管協議或登記任何知識產權。

“允許收購”應具有“允許投資”定義第(Iii)款所規定的含義。

“允許資產互換”是指控股公司或受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許債券對衝交易”是指控股公司或任何受限制附屬公司在向對衝控股公司發行任何允許可轉換債務或該受限制附屬公司在該等允許可轉換債務項下交付控股公司股權股份的義務時，就控股公司的股權(不合格股權除外)購買的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，每種情況下的條款均與與發行可轉換債務有關的“有上限的看漲”或“認購價差”交易(由借款人善意確定)的慣常條款相同；惟該等許可債券對衝交易的買入價，減去Holdings或任何受限制附屬公司出售與該等許可債券對衝交易實質上同時進行的任何許可認股權證交易所得的收益，不得超過Holdings或任何受限制附屬公司出售與該許可債券對衝交易有關而發行的該等許可可轉換債務所得的淨收益。

“許可可轉換債務”指(A)債務，即(A)由控股公司或任何受限制附屬公司發行的債務證券，可轉換為或可交換為控股公司的股權(不合格股權除外)，以及代替零碎股份和/或現金的現金(金額參考該合格股票的價格確定)，或(B)作為帶有看漲期權的單位出售。可就持股及/或現金的股權(不合資格股權除外)及/或現金(金額參考該等股權的價格釐定)及(Ii)根據本協議準許產生及(B)現有可換股債務而可行使的認股權證或購買權利(或實質等值的衍生交易)。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“許可持有人”指(A)Niraj Shah、(B)Steven Conine和(C)上述任何一項的任何許可受讓人。

“獲準投資”指的是：

(I)對控股公司或任何受限制附屬公司的任何投資；

(Ii)作出該等投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(Iii)控股公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資，但由於該等投資(“準許收購”)，(1)該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項或一系列相關交易中與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或被清算為控股或受限制附屬公司，而在每種情況下，該人持有的任何投資，只要是該人在該收購、合併、合併或轉讓，該投資並非由該人在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時作出；

(Iv)因依據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產的處置(根據該定義的第(C)款除外)而收到的任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資；

(V)(A)在截止日期存在或計劃進行的任何投資，在每一種情況下，均列於附表10.5和(B)由任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期組成的投資；但除依據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾)外，任何該等投資的數額不得在結算日的上述投資額的基礎上增加，加上任何應計但未付的利息(包括按照該項修改、延期、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和根據該等債務的條款應支付的溢價，以及截至結算日與之相關的費用和開支；

(Vi)控股或任何受限制附屬公司收購的任何投資(A)以交換控股或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的持股或因該等其他投資或應收賬款的破產、運作、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的資本重組所致，或(B)因控股或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權所致；

(Vii)第10.1節(J)款和現金管理服務允許的對衝義務；

(Viii)與允許的債券對衝交易或允許的結構性回購交易相關的任何投資；但如果此類投資構成第10.5節第一段第(1)、(2)或(3)款所述的限制性付款，則第10.5節允許此類限制性付款；

(Ix)支付包括控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股票)的投資；但此類股權不會增加可用金額下的可用金額；

(X)根據第10.1節允許的控股或受限制子公司的債務擔保；但根據第10.1節允許適用的擔保人發生此類擔保；

(Xi)根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易(本款第(B)、(D)(Y)、(E)、(F)(Ii)、(K)、(M)和(O)款所述的交易除外)；

(十二)在正常經營過程中購買和購置存貨、供應品、材料、設備或其他類似資產的投資；

(Xiii)具有總公平市值的額外投資，連同根據第(Xiii)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)300,000,000美元和(B)投資時綜合EBITDA的30.0%(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變動)；但如依據本條第(Xiii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該項投資此後須當作是依據上文第(I)款作出的，並須停止依據本條作出。

(Xiii)只要該人繼續是受限制附屬公司；

(Xiv)與任何應收賬款附屬公司有關的投資，而該等投資是控股公司董事會真誠決定為達成應收賬款安排或任何與此有關的回購而必需或適宜的；

(Xv)對僱員的墊款或債務擔保，連同依據第(Xv)條作出的當時未償還的所有其他投資，但不超過(A)65,000,000美元和(B)綜合EBITDA在投資時的6.50%中的較大者；

(Xvi)(A)向高級職員、董事、經理及僱員提供貸款及墊款，以支付與業務有關的差旅費、搬家開支及其他類似開支，每項開支均在正常業務過程中產生或與過往慣例一致，或為該等人士購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；及。(B)從控股公司的股東、控股公司的任何直接或間接母公司或任何附屬公司的股東收到與就控股公司的股權行使購股權有關的承付票。控股公司及其子公司的任何直接或間接母公司；(C)在正常業務過程中預付給員工的工資；

(Xvii)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(十八)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條與客户的慣例貿易安排；

(十九)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何這類活動後，貸款人在抵押品上的義務和擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(Xx)在通常業務過程中為取得、維持或續訂客户、特許經營商及客户合約，以及向特許經營商、分銷商、供應商、特許經營商及持牌人提供的貸款或墊款，以及就該等特許經營商、分銷商、供應商、特許經營商及特許持有人的義務而作出的投資；

(Xxi)在正常業務過程中，根據與他人的聯合開發、合資或聯合營銷安排，對知識產權進行許可和貢獻；

(Xxii)為僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問、獨立承包人或其他服務提供者的利益的“拉比”信託或其他設保人信託的捐款，但在借款人破產的情況下，須受債權人的債權約束；

(Xxiii)非受限制附屬公司根據“非受限制附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；但該項交易並非在考慮將其重新指定為受限制附屬公司之時進行；

(Xxiv)投資，包括：(I)預付費用、為收取而持有的可轉讓票據、投標、履約、工人補償和在正常業務過程中所作的其他類似存款，或(Ii)在通常業務過程中所作的租賃、公用設施和其他類似存款；

(Xxv)由在正常業務過程中向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付的定金、預付款和其他墊款組成的投資；和

(Xxvi)在控股或其任何附屬公司的合資企業中的投資，連同根據本條(Xxvi)作出的當時未償還的所有其他投資，但不超過(A)150,000,000美元和(B)綜合EBITDA的15.0%的較大者；

但即使本協議有任何相反的規定，本定義仍受第10.8節的約束。“允許留置權”是指，就任何人而言：

(I)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例作出的質押或繳存，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償付債務除外)或租約有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而繳存的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而繳存的現金或美國政府債券的存款，或作為支付租金的保證的存款或為保證因合約或保證退款而產生的義務而作出的按金，每宗個案均在正常業務運作中發生；

(Ii)由法律施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、業主、物料工、維修工和機械師的留置權或其他類似的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過60天的款項，或因對該人作出的判決或裁決而真誠地通過適當的法律程序或其他留置權提出爭議的款項，如該人的簿冊上已按照公認會計原則保持足夠的準備金，則該人須就該等款項繼續上訴或進行其他法律程序以進行覆核；

(Iii)税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費的逾期未超過60天，或該等税款、評税或其他政府收費正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地提出抗辯，而該等税款、評税或其他政府收費須按照公認會計原則在該人的賬簿上保持足夠的準備金，或如該等税款、評税、押記、徵款或申索的唯一追索權是該等財產，則該等税款、評税、押記、徵款或申索的唯一追索權是該等財產的財產税；

(4)對履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或對其他監管要求或依據上述人在其正常業務過程中提出的請求併為其賬户開具的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成保證，保留留置權；

(V)對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報和其他人的許可證、通行權、下水道、電線、排水溝、電報和其他人的許可證、通行權、下水道、電線、排水溝、地役權和

電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，對該人的業務經營或其財產的所有權附帶的不動產或留置權的使用的限制(包括但不限於，該等不動產或留置權的使用並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害)；

(Vi)根據第10.1節第(A)、(D)、(M)款(在與第(Vi)款所列第10.1節的另一條款有關的範圍內)、(N)(在該條款允許為債務提供擔保的範圍內)、(R)、(W)、(Aa)或(Cc)所允許的債務擔保留置權；

(A)在第10.1節(D)款的情況下，該留置權不得延伸至除根據第10.1款(D)款融資或再融資的財產或設備外的任何財產或設備(或附加或附屬的資產)、此類財產、設備或資產的替換、添加和加入，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，不得延伸至由該貸款人提供融資的其他設備；(B)在第10.1節(R)款的情況下，此類留置權不得延伸至非貸方擁有的資產以外的任何資產；和(C)在第10.1節第(N)和(Cc)款的情況下，就此類債務而言，擔保當事人(或其代表擔保當事人的一名代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，並且(1)在構成第一留置權義務的債務的情況下，(X)擔保代理人、行政代理人和擔保當事人的代表應就其他債務訂立形式和實質合理令借款人滿意的習慣債權人間協議，抵押品代理人、行政代理人及上述代表及(Y)如隨後發出的債務構成第一留置權義務，則就該等準許的其他債務而言，有擔保各方的代表應已成為根據前述第(X)及(2)款訂立的適用債權人間協議的一方；及(2)如屬以留置權擔保的債務，而留置權的級別較該等債務為低；(X)就該等其他債務而言，抵押品代理人、行政代理人及有擔保各方的代表應已就該等其他債務訂立形式及實質合理令借款人、抵押品代理人滿意的慣常債權人間協議。行政代理人及其代表和(Y)在以低於債務級別的留置權擔保的債務隨後發出的情況下，擔保當事人的代表應已成為根據前述第(X)款訂立的適用債權人間的當事一方；

(Vii)除第9.14節另有規定外，在結算日存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過10,000,000美元的留置權應列於附表10.2，並在每種情況下，列出對其進行的任何修改、替換、續期或延期；

(Viii)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設定或招致；但該等留置權不得延伸至由控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的補充及附加物、在該時間之前發生的債務及其他債務受留置權所規限的後置財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是準許將該人的後置財產質押的，以及該等財產的收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(Ix)在控股公司或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括透過與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而進行的任何收購；但該等留置權並非因該等收購、合併、合併或指定而設定或招致，或並非因考慮該等收購、合併、合併或指定而產生；但該等留置權不得延伸至任何其他

由控股公司或任何受限制附屬公司擁有的財產(就該等財產而言，不包括該等財產的任何替換、該等資產的任何補充及附加物、在該時間之前發生的債務及其他債務的留置權所規限的後取得財產，以及根據本協議所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產、其收益及其產品及有關該財產的慣常保證金；如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備；不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(X)對非貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權在第10.1節允許的範圍內對該受限制子公司或另一家非貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(Xi)擔保套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是並根據本條例允許以同一財產上擔保該等對衝義務和現金管理服務的留置權擔保的；

(Xii)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(十三)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權)，該等租賃、再租賃、許可或再許可不會對控股公司或任何受限制的子公司的業務的正常進行造成實質性幹擾，也不會確保任何債務；

(Xiv)關於控股公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

(Xv)以控股、借款人或任何其他擔保人為受益人的留置權；

(Xvi)在正常業務過程中授予控股公司或任何受限制附屬公司的設備的留置權，或該等受限制附屬公司的客户所在的設備；

(十七)對應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產的留置權；

(Xviii)留置權，以保證本允許留置權定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(A)該新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，並應以同等或較低的優先順序提供擔保，以及(B)該留置權當時擔保的債務不會增加到超過(1)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和，(2)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出所需的金額，包括保費、應計利息和未付利息；

(Xix)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排向保險承運人承擔法律責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(Xx)保證債務(包括資本化租賃債務)不超過(A)300,000,000美元和(B)在產生該留置權時綜合EBITDA的30.0%中較大者的其他留置權；

(Xxi)根據第11.5條或第11.10條，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(Xxii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(二十三)留置權：(A)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品所產生的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者因法律問題而產生的限制存款的權利(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

(Xxiv)被視為與根據第10.1節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(Xxv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Xxvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與債務的發行或產生有關；(B)與Holdings或任何受限制的子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在Holdings及其受限制的子公司的正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與Holdings或任何受限制的子公司在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(Xxvii)留置權(A)僅對控股公司或任何受限制附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(B)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；

(Xxviii)根據控股或任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條件；

(Xxix)影響不動產可使用的限制性契諾；但須遵守該等契諾；

(Xxx)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關的情況下，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保安；

(Xxxi)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(Xxxii)因控股或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣貨品安排而產生的留置權；

(Xxxiii)根據證券文件產生的留置權；

(Xxxiv)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由為Holdings或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；

(XxXV)(A)合營企業的股權留置權；但任何該等留置權須以該合營企業的債權人為受益人，而該債權人並不是該合營企業的任何合夥人的聯營公司，以及

(B)購買選擇權、認購權、第三方的類似權利以及對控股公司或合資企業中任何受限制子公司持有的股權的利益的限制；

(Xxxvi)對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或解除的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只對持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及。(C)該等債項的清償或清償是根據本條例明文準許的；。

(Xxxvii)就任何外國附屬公司而言，任何法律規定所強制產生的其他留置權和特權；

(Xxxviii)在法律規定的範圍內，在正常業務過程中保證互換義務的現金或允許投資的留置權；

(Xxxix)因美國法律的施行而根據《中華人民共和國國際貿易法》第2條對貨物的回收賣方或買方產生的留置權；及

(Xl)受託人所管有的儲存金的慣常留置權，並以受託人為受益人而批出，以保證根據藉以發出任何債項的契據或其他相類文書而欠該受託人的費用及其他款額。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。

“允許的其他債務”是指優先債務；但(I)在保證第一留置權義務的抵押品上，應以與留置權同等或次於留置權的抵押品上的留置權作為擔保；(Ii)該等債務不得由非貸方的人發行、招致或擔保，或由非貸方的人擔保；(Iii)不得有任何資產擔保不構成抵押品的任何該等債務；(Iv)除以慣常過橋貸款形式產生的債務外，該債務轉換或交換成的債務須符合本條第(Iv)款的規定，(X)如該等債務為票據形式，並在截止日期後六個月、循環信貸到期日後六個月及(Y)該等債務(1)為票據形式且在截止日期後六個月或之後產生，或(2)該等債務並非以票據形式產生，則為循環信貸到期日後十二個月，(V)該債務在產生或發出時的加權平均到期日，不少於任何當時現有定期貸款至到期日的加權平均年限(如當時並無任何現有定期貸款，則無須就慣常的“定期貸款B”貸款或慣常的“定期貸款A”貸款安排而要求任何定期攤還或除慣常攤銷外的其他定期預付款)；。(Vi)在該項債務是以抵押品上的留置權作為保證的範圍內，抵押品代理人，行政代理人和此類準許的其他債務義務的持有人的代表應已就該準許的其他債務義務訂立形式和實質令借款人、抵押品代理人、行政代理人和代表合理滿意的慣常債權人間協議，(Vii)此類債務不應包括任何強制性預付款或購買要約，除非

(X)與資產出售、意外傷害或財產損失有關的慣例強制性預付款或購買要約

譴責事件、超額現金流、不允許的債務產生和某些再融資債務、根本變化、控制權變更或其他慣常事件，(Y)關於允許的可轉換債務，強制性預付款或要約購買，以轉換或交換該等債務為或交換合格控股股票及代替零碎股份及/或現金的現金或(Z)強制性預付款項或要約購買，適用日期不得早於循環信貸到期日後十二個月及(Viii)若該等債務的條款及條件與任何當時存在的定期貸款或循環信貸貸款或循環信貸承諾的條款及條件並無實質相同，則該等條款及條件不得對控股公司及受限制附屬公司(由借款人真誠決定)構成實質上的更大限制。從整體上看，任何當時存在的定期貸款或循環信貸貸款或循環信貸承諾的條款(有一項理解是，(1)如果為任何相應的定期貸款或循環信貸貸款或循環信貸承諾的利益增加了任何此類更有利的條款，則應允許此類實質性更具限制性的條款，以及(2)應允許僅在最後到期日之後適用的任何實質性更具限制性的條款)；但為免生疑問，本條第(Vi)款不適用於本定義其他條款所述的(X)條款或(Y)定價、利差、折扣、自願預付條款和保費、費率下限、費用以及貨幣類型和麪額；此外，借款人的授權官員的證書須在該債務產生前至少五個營業日(或該行政代理合理同意的較短期間)送交該行政代理，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與該債務有關的文件草稿，除非行政代理在收到該證書後的兩個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足上述要求即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務出具或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或全部信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的其他規定”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“允許回租”指控股公司或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；只要並非在控股公司和受限制附屬公司之間的任何此類銷售回租是以公平價值完成的，該公平價值在完成時由(I)控股公司或該受限制子公司真誠地確定，或(Ii)在任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的情況下，其總收益超過(X)$175,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的17.5%，則控股公司或該受限制子公司的董事會(或類似的管理機構)或該受限制子公司的董事會(或類似的管理機構)(該決定可考慮控股公司或該受限制子公司的任何留存權益或其他投資)以及任何其他重大經濟條款，此類售後回租)。

“允許的結構性回購交易”是指與控股公司或任何受限制附屬公司為買方的控股公司的股權(不合格股權除外)有關的任何遠期購買或加速股份回購交易(或實質上同等的衍生交易)，以及與控股公司或任何受限制附屬公司購買的控股公司的股權(不合格股權除外)有關的催繳或封頂認購期權(或實質上同等的衍生交易)。及/或與控股公司或任何受限制附屬公司出售的控股公司的股權(不合格股權除外)有關的認沽或認沽價差期權(或實質上相等的衍生交易)及/或任何其他類似於上述任何有關控股公司股權(不符合資格的股權除外)的結構性股權回購交易，在每種情況下，由控股公司或任何受限制附屬公司訂立。在每一種情況下，(A)由控股公司提交給行政代理和貸款人，並得到行政代理和所需貸款人的同意，以及(B)由控股公司或任何在此類交易中擁有市場領先交易商的國內子公司(每一家為“結構性回購交易商”)簽訂的協議；惟該等交易乃掉期協議，並將由Holdings或任何屬本地附屬公司的受限制附屬公司與結構性回購交易商根據或以其他方式根據ISDA總協議訂立，且不會就該等交易提供“信貸支持附件”、“信貸支持文件”、“信貸支持提供者”、擔保、擔保或其他信貸支持，在任何情況下均由Holdings或任何受限制附屬公司或其各自的任何聯屬公司提供。

“獲準受讓人”對於任何自然人(以及此人的任何獲準受讓人)而言，是指(A)此人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後裔；(B)Steven K.Conine的遺產；(C)Niraj Shah的遺產；及(D)受益人為此人的直系親屬的任何其他信託或其他法律實體，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女或其各自的直系後代。

“許可認股權證交易”指任何認購期權、認股權證或購買(或實質等同的衍生工具交易)股權的合約權利，由Holdings實質上與Holdings或任何受限制附屬公司的任何許可債券對衝交易的購買同時出售，在每種情況下，按與發行可轉換債務有關而訂立的“認購價差”交易的慣常條款出售。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”係指除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4062條或第4069條，僱員有合理可能被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指信用證當事人和擔保品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的質押協議，基本上採用附件D的形式，日期為本協議之日，並可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至該許可收購完成之日後整整24個月止的期間。

“主要債務”應具有“或有債務”定義中規定的含義。

“主要債務人”應具有“或有債務”定義中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的24個完整月期間的全部或任何部分的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司或控股及其受限子公司的合併EBITDA而言，該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)。(I)收購後期間為實現合理可識別及可支持的成本節省而採取的行動，或(Ii)收購後期間產生的任何額外成本，分別與被收購實體或企業或轉換後的受限制附屬公司的業務與控股及其受限制附屬公司的業務組合有關；但(A)在選擇控股時，只要與該收購相關的總代價低於50,000,000美元，則不需要為任何被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司確定該預估調整；及(B)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)產生的，則為推算該等被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的該等預計增減，可假設該等成本節省的適用金額將在整個該測試期內變現。或適用的此類額外費用的適用金額將在整個測試期內發生；此外，對該等購入的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減，不得重複已包括在該試驗期的該等購入的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)內的成本節約或額外成本，如屬節省成本的情況，則須受“綜合EBITDA”定義第(I)款所載的25.0%的上限所規限；但上述上限不適用於根據《交易法》頒佈並經美國證券交易委員會(或任何後續機構)工作人員的解釋與S-X條例第11條一致的基礎上確定的任何形式上的調整。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”的定義中提供的含義。“禁止的交易”應具有ERISA第406條中賦予該術語的含義，並且

守則第4975(C)條。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守1933年修訂的證券法和1934年修訂的證券交易法的條款有關的成本，這些成本適用於擁有公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的成本、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、認購費用、上市費和其他因作為報告公司的實體而產生或附帶的費用。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”應具有第13.23節中給出的含義。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。

“應收賬款融資安排”是指一個或多個經不時修訂、補充、延長、續期、重述或退款的應收賬款融資安排(以及對該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務是對控股公司及其受限附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權(與該等融資安排相關的慣常陳述、保證、契諾和賠償除外)，控股公司或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售：授予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司的抵押權益或以其他方式轉讓其應收賬款，而應收賬款附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為有關購買提供資金，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款以籌集資金。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。

“應收賬款附屬公司”指為促進或進入一項或多項應收賬款融資而成立的任何附屬公司，而在每一種情況下，該等附屬公司只從事與之合理相關或附帶的活動，或為從事應收賬款融資而成立的另一人，控股或任何附屬公司對該等應收賬款及相關資產作出投資，而控股或任何附屬公司將應收賬款及相關資產轉移至該附屬公司。

“收款人”應指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何信用證簽發人(視情況而定)

對於當時的替代貨幣基準或美元基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果該替代貨幣基準是每日簡單RFR，並且該基準的RFR是索尼亞，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日；(2)如果該美元基準是美元LIBOR，則上午11：00之前四(4)個工作日。(3)如果該美元基準或替代貨幣基準不是美元LIBOR或Daily Simple RFR，則為行政代理合理酌情決定的時間，包括根據符合變更的替代貨幣基準替換或符合美元基準變更的美元基準替換。

“再融資”應具有第10.1(M)節規定的含義。“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“對可轉換債務進行再融資”應具有第10.1(B)(Ii)節規定的含義。“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則D”指不時生效的董事會規則D，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期”指自收到出售資產現金淨額之日起365天，或如控股或受限制附屬公司已訂立具約束力的協議，在該365天內將該等現金所得淨額投資於對控股或其受限制附屬公司的業務有用的資產，則指545天。

“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但控股公司或受限制附屬公司為換取控股或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非該人在收到該人的證券後將成為受限制附屬公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方、此人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導此人的管理層或政策的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。

“相關政府機構”應指(1)(A)就以美元計價的貸款、美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的美元基準替代；(2)就以任何替代貨幣計價的貸款的替代貨幣基準替代而言，(A1)對於以貨幣計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的貨幣基準替代而言，或相對於負責監督(1A)該替代貨幣基準替代或(2B)該替代貨幣基準替代的管理人或(B2)由(1A)該替代貨幣基準替代的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會、(2B)負責監督(Ai)該美元基準替代或替代貨幣基準替代(視情況而定)或(Bii)該替代貨幣基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構而計算的。(3C)一組中央銀行或其他監管者或(4D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關篩選利率”是指(I)對於以商定貨幣(歐元以外)計價的任何LIBOR借款，為LIBOR篩選利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何LIBOR歐洲貨幣借款，為EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

“還款金額”是指任何延期系列的定期貸款還款金額或延期貸款還款金額(視情況而定)。

“置換定期貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的(由ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據PBGC REG豁免通知的事件除外。§4043。

“所需貸款人”是指，在任何日期(I)非違約貸款人擁有或持有下列款項中的大部分：(A)在該日期的調整後循環信貸承諾總額，(B)在該日期的調整後定期貸款承諾總額，以及(C)在該日期的定期貸款(違約貸款人持有的定期貸款除外)的未償還本金金額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已經終止或根據第11條加速的目的，非違約貸款人於該日合共持有或持有大部分貸款本金及信用證風險(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險)。

“所需循環信貸貸款人”應指，在任何日期，非違約貸款人在該日期持有調整後循環信貸承諾總額的大部分(或，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指當時的循環信貸風險敞口的大部分(違約貸款人的循環信貸風險敞口除外))。

對任何人而言，“法律規定”係指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。

“預留收益”是指根據第10.1節第二款(B)款產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股的任何現金收益淨額，而不是根據第1.11節的另一可用例外而重新指定為產生或發行的。

“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。“受限制的人”應具有第13.16節規定的含義。

“受限制附屬公司”指控股公司的任何附屬公司，而非受限制附屬公司；但在此提及借款人的受限制附屬公司，應指借款人的任何附屬公司，但非受限制附屬公司。

“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“重估日期”是指(A)就任何替代貨幣信用證而言，下列各項中的每一個：(I)替代貨幣信用證的每個簽發、延期或更新日期，(Ii)任何替代貨幣信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，

(Iii)適用信用證在任何替代貨幣信用證項下的任何付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或適用信用證簽發人決定或所需貸款人要求的附加日期，以及(B)對於任何替代貨幣貸款，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的RFR貸款或LIBOR歐洲貨幣貸款的借款的每個日期，(Ii)根據第2.9節以替代貨幣計價的RFR貸款或LIBOR歐洲貨幣貸款繼續的每個日期，以及(Iii)行政代理合理要求的任何其他日期，所需的貸款人或借款人。

對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(B)節向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1.1(B)“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和承兑中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為600,000,000美元。

“循環信貸承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。“循環信貸承諾費費率”指每年0.15%。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(I)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額(如屬替代貨幣貸款，則以其美元等值計算)、(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口及(Iii)該貸款人當時所有未償還Swingline貸款本金總額的循環信貸承諾額的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指2026年3月24日，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款或擺動額度貸款不得清償、未清償信用證應減為零或以現金作抵押的日期。

“循環貸款”指任何(I)循環信貸貸款、(Ii)延長循環信貸貸款及(Iii)增量循環信貸貸款，在任何情況下均根據本協議的條款及條件作出。

對於以英鎊計價或以英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“RFR”指索尼婭。

“RFR管理員”指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或

(Iii)倫敦的銀行因一般業務休業的日子。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租銷售”指與任何人士訂立的任何租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由或將由控股或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人士以進行該等租賃。

“制裁”是指由美國政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處執行的制裁)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指由控股公司或任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的擔保現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的“有擔保的對衝協議”。就上一句而言，借款人可以交付一份通知，將根據特定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。儘管有任何相反的情況，樹籬

除非受限制附屬公司與對衝銀行另有協議，否則該受限制附屬公司所訂立的協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不包括在該指定日期後訂立的任何對衝協議)。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、信用證發行人、每個貸款人、Swingline貸款人、與借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每個對衝銀行、與Holdings或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理協議的每個現金管理銀行，以及行政代理根據第12條就與信貸安排有關的事項指定的每個子代理，或就任何證券文件相關事宜而指定的抵押品代理。

“擔保協議”是指借款人、其他設保人一方和擔保代理人為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，基本上採用附件E的形式，日期為本協議之日，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”統稱為質押協議、愛爾蘭股份抵押、擔保協議、抵押，以及根據本協議條款擬訂立並由抵押品代理人根據本協議條款就允許以抵押品上的留置權作為債務擔保的每項債權人間協議，這些債務與債務、愛爾蘭股份抵押、其他擔保協議或其他文書或文件根據第9.11、9.12、或9.14或根據任何其他此類擔保文件，以確保擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。

“類似業務”指控股及其受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

SK零售，Inc.應該是指SK零售公司，特拉華州的一家公司。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“出售的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

“償付能力”是指，在交易完成後，(1)控股及其子公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過控股及其子公司在合併基礎上現有資產的公允可售價值；(2)在合併基礎上，控股及其子公司財產的公允價值大於控股及其子公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)總額；(Iii)Holdings及其附屬公司的資本(以綜合基準計算)相對於其於本協議日期的預期業務而言並無不合理的細小；及(Iv)Holdings及其附屬公司以綜合基準並無、亦不打算或相信將會招致超過其償還到期(不論到期或以其他方式)該等債務能力的債務(包括流動債務)。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“特定交易”是指(1)對控股公司的任何出資，包括作為股權發行的結果；(2)控股公司或任何受限制子公司的任何業務或資產被指定為非持續業務(根據公認會計準則的定義)；但控股公司或任何受限制附屬公司持有以供出售的業務或資產，或受出售該等業務或資產的協議所規限的業務或資產，可由借款人自行選擇(憑其全權酌情決定權)指定為本條所指的終止業務；(2)只有當該等業務實際被處置時及在其範圍內，(3)任何準許的收購、投資或其他類似交易，在每種情況下均會導致某人成為受限制附屬公司；(4)根據本協議將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司；(5)購買或以其他方式收購任何人的業務或構成任何人的業務單位、業務或分部的資產；(6)任何資產出售(A)導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司或(B)借款人或受限制附屬公司的業務、業務單元、業務或分部的任何資產出售，不論是以合併、合併、合併或其他方式進行；(7)產生或償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務；(8)借入任何增量貸款；允許的其他債務或其他要求財務比率或測試按形式計算的債務，或(9)根據本協議條款要求財務比率或測試按形式計算的任何限制性付款或其他交易。

“任何貨幣的即期匯率”是指行政代理機構在上午11點左右通過其外匯交易主管部門以另一種貨幣購買該貨幣時，行政代理機構所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人可從行政代理人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，但該行政代理人在確定之日仍沒有該貨幣的現貨買入匯率。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證規定可隨時提取的最高金額，而不考慮屆時是否能滿足任何提款條件；但是，如果任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定金額，則該規定金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“狀態”是指在該日期存在I級狀態、II級狀態或III級狀態。因綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而引起的狀態變化應自以下每個日期的第一天起生效：(I)在截止日期後結束的第一個完整會計季度的第9.1節財務根據第9.1節和

(2)高級人員證書由控股公司或借款人提交給行政代理，就該第9.1節財務規定當時適用的狀態，並應保持有效，直至根據本定義作出的下一次更改為止；但對綜合高級擔保債務的每一次確定

根據本定義的綜合EBITDA比率應在相關財務條款9.1節所涵蓋的財務期結束時結束的測試期結束時計算。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的，行政機構就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率適用的歐洲貨幣比率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)由聯邦儲備委員會確定。該準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比。LIBOR歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享有D規則或任何類似規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“升壓”應具有第10.7節中給出的含義。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2節規定的含義。

“次級債務”是指控股公司、借款人或任何其他擔保人的債務，根據其條款，該等擔保人或其他擔保人的償債權利從屬於控股公司、借款人或該擔保人(視情況而定)根據本協議或擔保(以適用為準)所承擔的義務。

任何人的“附屬公司”是指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50.0%的任何一個或多個類別的法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的普通投票權(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否有或可能因發生任何或有事項而具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(Ii)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業、或該人當時通過子公司直接或間接持有50.0%以上股權的其他實體。除另有明文規定外，凡提及附屬公司，均指控股公司的附屬公司。

“繼承實體”應具有第10.3(A)節規定的含義。“支持的QFC”應具有第13.23節中給出的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，包括但不限於任何允許債券對衝交易、任何允許認股權證交易或任何允許結構性回購交易。

“互換義務”是指，就任何信用方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“搖擺線承諾”應指60,000,000美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。

“Swingline貸款人”是指花旗銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“辛迪加代理”指的是高盛美國銀行。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期貸款承諾”是指貸款人對每個貸款人的增量定期貸款承諾和置換定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。“定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“定期貸款”是指任何增量定期貸款、任何置換定期貸款和任何延期定期貸款。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考匯率的美元基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的美元基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR之前的三(3)個美國政府證券營業日

決定日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR借款”是指，就任何借款而言，按調整後的SOFR期限計息的貸款，包括此類借款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“SOFR定期貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“資產負債表”定義的第(C)款計算的利息。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於本協議項下的任何確定，“測試期”應指，控股公司最後一個結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或要求交付)給管理代理(或，在第一次交付第9.1條財務之前，指可獲得財務報表的最近連續四個會計季度)。

“信貸風險總額”指在任何日期(I)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(Ii)該日期的定期貸款承諾總額及(Iii)在第(Ii)款不重複的情況下，在該日期所有定期貸款的未償還本金總額的總和。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“定期貸款承諾總額”是指所有貸款人增量定期貸款承諾的總和。

“交易費用”是指控股公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易”是指本協議預期在成交日期進行的交易、借款人償還現有信貸安排下的所有未償還金額、解除與之相關的所有擔保、留置權和擔保權益，以及完成與上述任何事項相關的任何其他交易(包括支付與上述任何事項相關的費用和開支(包括交易費用))。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“類型”指(I)任何定期貸款，其性質為ABR貸款、RFR貸款、定期SOFR貸款或LIBOR歐洲貨幣貸款，以及(Ii)任何循環貸款，其性質為ABR貸款、RFR貸款、定期SOFR貸款或LIBOR歐洲貨幣貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務)或

屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果因任何法律規定，抵押品代理人和擔保當事人對任何抵押品的擔保權益的任何附着性、完備性或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指為此目的在該其他管轄區有效的“統一商法典”。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制附屬公司”指(I)在釐定時為控股公司的任何附屬公司(由控股公司董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制附屬公司的任何附屬公司。

控股公司董事會可指定控股公司的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有控股公司或控股公司的任何附屬公司(獲如此指定的附屬公司或非受限制附屬公司除外)的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的留置權；

(A)該指定符合第10.5條的規定；

(B)(1)將被如此指定的附屬公司及(2)其附屬公司在指定之時並未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，而貸款人據此向控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產追索的債務除外；如該等債務是有擔保的，則保證該等債務的留置權獲準由控股公司或該受限制附屬公司根據本條例招致(但任何該等債務須當作由控股公司或該受限制附屬公司根據本條招致)，視屬何情況而定)；

(C)(1)被指定的附屬公司和(2)其附屬公司在指定時不擁有任何重大知識產權；

(D)在緊接該項指定生效後，並無失責事件發生和持續；及

(E)在給予該項指定形式上的效力後，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率應小於或等於第10.7節允許的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的最高比率(在實施任何適用的遞增措施後確定，猶如該遞增措施已在最近結束的測試期的最後一天生效)。

控股公司董事會可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟緊接該項指定生效後，將不會發生並持續發生任何違約事件，而在給予該項指定形式上生效後，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率應小於或等於第10.7節所準許的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率的最高比率(在實施任何適用的遞增措施後釐定，猶如該等遞增措施已於最近結束測試期的最後一天生效)。

為免生疑問，借款人或借款人的任何母公司均不得為不受限制的附屬公司。

控股公司董事會的任何此類指定應由控股公司通知行政代理機構，方法是迅速向行政代理機構交付一份批准該指定的董事會決議副本和一份控股公司授權人員的證書，證明該指定符合前述規定。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美元可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的美元基準而言，(X)如果該美元基準是定期利率，則該美元基準的任何期限(或參考該美元基準計算的利息的付款期，如適用，其組成部分)用於或可用於確定根據本協議的利息期的長度，或(Y)否則，指參考該美元基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付參考該美元基準計算的利息的任何頻率。在每一種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.10(F)節從“利息期”定義中刪除的該美元基準的任何期限。

“美元基準”最初應指以美元計價的LIBOR貸款的倫敦銀行同業拆借利率相對於定期SOFR貸款的倫敦銀行同業拆借利率，術語SOFR參考利率；前提是，如果美元基準轉換事件或美元提前選擇(視情況而定)及其相關的美元基準替換日期已就適用的LIBORTerm SOFR參考利率或當時的美元基準發生，則“美元基準”是指適用的美元基準替換，前提是該美元基準替換已根據第2.10節(C)條款替換了先前的基準利率。

“美元基準替換”指的是，對於當時可用的任何美元基準，行政代理可以為適用的美元基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替換：

(1)(A)美元期限SOFR和(B)相關美元基準重置調整的總和；

(2a)(Ai)美元每日簡單SOFR和(Bii)相關美元基準重置調整0.10%年率的總和；或

(3B)總和：(Ai)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時以美元計價的基準利率；(Ii)適當考慮(Ia)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Iib)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的美元基準；以及(Bii)相關的美元基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，該未經調整的美元基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的匯率。

如果根據上文第(1)、(2a)或(3b)款確定的美元基準替代值將低於美元下限，則就本協議和其他信貸文件而言，美元基準替代值將被視為美元下限。

“美元基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間，將當時的美元基準替換為美元未調整的基準替換，以及該美元未調整的基準替換的任何設置的美元可用期限：

(1)就“美元基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，可由行政代理決定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換基準首次設定的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的美元相應期限的適用的美元未調整基準替換來替換該美元基準而選擇或建議的；

(B)在基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)是首次為該利息期設定的，該利息期將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率將在適用美元相應期限的該美元基準的指數停止事件時生效；及

(2)就“美元基準替代”定義第(3)款而言，“調整”指，就任何當時的美元基準以美元未經調整的基準替代所作的任何替代而言，由行政代理和借款人為適用的美元相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的美元基準替換日期以適用的美元未調整基準替換該美元基準，或(Iib)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的美元未調整基準替換該美元基準；當時以美元計價的。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務機構上，並不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的美元基準替代調整。

“符合更改的美元基準替換”是指，就任何美元基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括對“ABR”的定義、(如適用)、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，行政代理決定的回顧期間的適用性和時長、中斷條款的適用性、根據“美元基準替代”的定義確定的任何後續匯率的計算公式、將後續美元下限應用於後續美元基準替代的公式、方法或慣例，以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映該美元基準替代和任何此類匯率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式使用和管理該匯率(或，如果行政代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人認為沒有任何市場慣例用於管理該等美元基準替代貨幣(任何該等匯率存在，行政代理人認為與本協議及其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他行政管理方式)。

“美元基準更換日期”應指與當時的美元基準有關的下列事件中最早發生的一項：

(1a)在“美元基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該美元基準的管理人永久或無限期停止提供該美元基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期，以較晚的日期為準；或

(2B)在“美元基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該美元基準(或其組成部分)的所有美元可用承租人的首次公佈日期，以使該美元基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參考其中引用的最新聲明或信息發佈來確定；或在(C)款中。

(3)在美元提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，在下午5：00之前，將向貸款人提供該美元提前選擇的日期通知之後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在美元提前選擇參加選舉之日後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對美元提前選擇選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致美元基準更換日期的事件與任何裁定的參考時間相同但早於該日期，美元基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1a)或(2b)款中關於任何美元基準的“美元基準更換日期”將被視為在該美元基準的所有當時可用美元基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的適用事件發生後發生。

“美元基準過渡事件”是指，就當時的美元基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1a)由該美元基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該美元基準(或其部分)的所有美元可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該美元基準(或其部分)的任何美元可用基期；

(2B)監管機構為該美元基準(或用於計算其公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該美元基準的貨幣的中央銀行、對該美元基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該美元基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該美元基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該美元基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該美元基準(或其組成部分)，或者，如果該美元基準是定期匯率，則永久或無限期提供該美元基準(或其組成部分)的所有美元可用期限，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該美元基準(或其組成部分)，或者，如果該美元基準是定期匯率，則該美元基準(或其組成部分)的任何美元可用期限；或

(3C)為監管機構發佈公開聲明或發佈信息

該美元基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人宣佈該美元基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期匯率，則該美元基準(或其組成部分)的所有美元可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果該美元基準是一個定期匯率，則對於任何美元基準而言，如果就該美元基準的每個當時的美元可用基期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了“美元基準轉換事件”。

“美元基準不可用期間”對於任何當時的美元基準，應指自根據該定義第(1)或(2)款更換美元基準之日起的期間(如果有)(Xa)，如果在此時，就本協議項下和根據第2.10節的任何信貸文件的所有目的而言，沒有美元基準替換時的美元基準，以及(Yb)截止於美元基準替換之時止的期間(如有)。

就任何美元可用期限而言，“美元對應電匯”應指期限(包括隔夜)或與該美元可用電匯具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。利率等於0.00%。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美元每日簡單SOFR”指的是任何一天的美元SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“美元每日簡單SOFR”而選擇或建議的該匯率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

對於以美元計價的貸款，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則“美元提前選擇參加選舉”意味着：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時美國銀團貸款市場上至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以美元SOFR為基礎的利率(包括美元SOFR、期限美元SOFR或基於美元SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開可供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“美元下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他方面)。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美元SOFR”指就任何營業日而言，相當於美元SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在美元SOFR管理人網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率。

“美元SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“美元SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或由美元SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“美元期限SOFR”對於截至適用參考時間的適用美元相應期限而言，應指相關政府機構選擇或推薦的基於美元SOFR的前瞻性期限匯率。

“美元未調整基準替換”是指適用的美元基準替換，不包括相關的美元基準替換調整。

“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國特別決議制度”應具有第13.23節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.1其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款。

(C)節、表和附表是指出現該引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(H)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。

1.2會計術語。

(A)除本協議明文規定外，所有本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照以一致方式應用的公認會計準則編制。

(B)凡提及“控股及其受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括除受限制附屬公司外控股的任何附屬公司。

1.3圓周。根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.4對協議法等的參考除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有後續的修改、重述、修改和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信用證文件允許的範圍內；和(B)對任何要求的引用；

法律應包括合併、修改、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

1.5匯率；等值貨幣。

(A)儘管有上述規定，就第2.14節、第9節、第10節或第11節的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應按即期匯率換算成美元；但為確定是否符合第2.14節或第10節關於任何債務、限制投資、留置權、資產出售或以美元以外的貨幣進行限制付款的金額，不應僅由於發生該等債務、留置權或限制投資或出售資產或限制付款後匯率的變化而被視為發生違約或違約事件；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或出售資產或進行限制性付款。為確定合併總債務，美元以外的貨幣金額應按編制最近提交的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。

(B)在本協議中，凡與RFR貸款或LIBOR歐洲貨幣貸款的借款、轉換、續貸或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該RFR貸款或LIBOR歐洲貨幣貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的信用證簽發人(視情況而定)確定。

1.6利率；LIBOR通知。以美元或替代貨幣計價的貸款利率是參照倫敦銀行同業拆借利率確定的，倫敦銀行間同業拆借利率源於倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定LIBOR貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生美元基準過渡事件、替代貨幣基準過渡事件、美元提前選擇加入選舉或替代貨幣提前選擇加入選舉時，第2.10節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.10節的規定，及時通知借款人作為LIBOR貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，這些比率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、倫敦銀行間同業拆借利率或其他術語SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、每日簡單RFR、調整後的歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣匯率、任何其他美元基準或任何其他替代貨幣基準、或其任何組成部分定義或其任何替代或後續利率、或其替代性或替代性利率有關的任何內容，包括但不限於：(I)任何此類利率、或根據第2.10節實施的任何替代、後續或替代匯率，無論是在發生美元基準過渡事件、替代貨幣基準過渡事件、美元提前選擇加入或替代貨幣提前選擇時，以及(Ii)實施上述情況(包括符合第2.10節變化的任何美元基準替代或符合第2.10節變化的任何替代貨幣基準替代)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考匯率(包括任何美元基準替代或替代貨幣基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，倫敦銀行間同業拆借利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性

提供利率(或歐元銀行間同業拆放利率，視情況而定)、ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整歐洲貨幣利率、此類美元基準或任何其他美元基準或此類替代貨幣基準或任何其他替代貨幣基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合美元標準的變更或符合替代貨幣基準的替代貨幣基準變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、美元基準或替代貨幣基準、任何替代、後續或替代率(包括任何美元基準替代或替代貨幣基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

一天1.7次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.8付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款(除“利息期間”定義所述者外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

1.9認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方，而不是以該人的個人身份作出。

1.10分類和重新分類；某些計算。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何留置權、債務(包括任何增量貸款、增量貸款承諾或準許的其他債務)、不合格股票、優先股、資產出售、投資或限制性付款符合就任何留置權、負債、資產出售、投資或限制性付款(包括通過參考綜合EBITDA、總資產、固定費用覆蓋比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率或綜合總債務與綜合EBITDA比率)允許或規定的任何類別、門檻、例外或價值中的一種或多種標準的情況下在本協議項下(包括在任何定義的術語內)，包括受固定美元限額限制的任何貨幣籃子(包括參考綜合EBITDA或綜合總資產)(每個“固定貨幣籃子”)和/或遵守財務比率或測試的任何貨幣籃子(包括固定費用覆蓋率、綜合高級擔保債務與綜合EBITDA的比率或綜合總債務與綜合EBITDA的比率)(每個，“非固定貨幣籃子”)，如適用，應允許借款人自行決定：對任何留置權、債務、不合格股票、優先股、資產出售、投資或限制性付款進行一次或多次重新劃分和分類(包括將任何固定貨幣籃子的使用重新歸類為在任何固定貨幣籃子或其他固定貨幣籃子下發生，或將任何非固定貨幣籃子的利用重新歸類為在任何固定貨幣籃子或其他非固定貨幣籃子下發生)。在本協議下的一個或多個適用籃子中(如屬重新分類或重新劃分，只要重新分類或重新劃分的金額僅在同一負面契約內重新分類或重新分配，且在重新分類或重新劃分時允許根據當時將該金額重新分類或重新分配到的適用籃子發生)，只要該留置權或債務的產生、發行不合格股票或優先股、完成該資產出售、投資或限制性付款在當時將被允許依據該籃子進行。為免生疑問，任何留置權、債務、不合格股票、優先股、資產出售、投資或限制性付款的金額應由借款人在

該等劃分、分類、重新劃分或重新分類(視情況而定)。如果任何留置權、債務(包括任何增量貸款、增量貸款承諾或允許的其他債務)、不合格股票、優先股、資產出售、投資或限制性付款(或上述任何部分)先前在任何固定籃子下劃分和分類(或重新劃分和重新分類)，隨後可以在非固定籃子下重新劃分和重新分類，則在每種情況下，這種重新劃分和重新分類應被視為在每個情況下在此時自動發生，除非借款人另有選擇。儘管有上述規定，本協議項下發生的任何債務(包括截止日期)在任何時候都將被歸類為第10.1節第二款(A)項下發生的債務，不得重新歸類。為免生疑問，限制性支付(受限投資除外)不得被歸類或重新歸類為許可投資。

(B)即使本合同或任何其他信貸單據有相反規定，在計算任何非固定貨幣籃子(包括“最高增量融資額度”第(4)款所述籃子)時，依賴固定貨幣籃子(包括“最高增量融資額度”定義第(I)、(Ii)和(Iii)款所述籃子)而發生的任何金額或實質上同時完成的交易，與適用的非固定貨幣籃子項下發生的任何交易或一系列相關交易或與之實質上同時完成的交易有關的任何金額或交易，就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，在計算該非固定籃子時應不計算在內；但應對所有適用的和相關的交易(包括使用發生的所有適用債務的收益以及債務的任何償還、回購和贖回)以及根據第1.12節可給予預計效果的所有其他調整給予全部預計效果。

(C)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，如任何留置權、負債、不合格股、優先股、資產出售、投資或限制性付款是根據參考綜合EBITDA百分比計量的籃子類別而產生、發行、接受或完成的，而任何留置權、負債、不合格股、優先股、資產出售、投資或限制性付款隨後將超過綜合EBITDA的適用百分比(如果根據較後日期(包括任何再融資或重新分類的日期)計算)，則該百分比將被視為未超過(只要如對任何債務、不合格股票或優先股(以及任何相關留置權)進行再融資，則該等新產生或發行的債務、不合格股票或優先股的本金或清算優先權不超過正在進行再融資、延期、更換、退款、續期或失敗的債務、不合格股票或優先股的未償還本金或清算優先權)。

1.11形式計算；有限條件交易。

(A)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，財務比率和測試(包括固定費用覆蓋率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率或綜合總債務與綜合EBITDA比率)、綜合EBITDA和綜合總資產應按本第1.12節規定的方式計算；但即使第1.12節第(B)、(C)或(E)款有任何相反規定，在計算綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率時，以確定(I)“適用保證金”或(Ii)實際符合第10.7節允許的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率的最高比率(與預計遵守相反)時，在適用測試期結束後發生的第1.12節所述事件不應具有形式上的效力。

(B)為計算任何財務比率或測試(包括固定費用覆蓋比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率或綜合總債務與綜合EBITDA比率)、綜合EBITDA或綜合總資產，於適用測試期內或在該測試期結束後，在計算該等財務比率或測試的事件發生時或之前或大致同時完成的指定交易，應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天(或如屬總資產，則為適用測試期的最後一天)發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人

隨後成為受限制子公司或自該試用期開始以來與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制子公司，且在根據本協議進行任何計算之日或之前已完成任何需要根據第1.12節進行調整的指定交易，則應根據第1.12節計算財務比率或測試以給予形式上的效力；但就與任何收購或投資有關的任何備考計算而言，如有關收購或投資的相關目標的財務報表在同一測試期內未能提供控股公司及其受限制附屬公司的內部財務報表，則借款人應根據現有財務報表(即使是不同期間的財務報表)或借款人在商業合理基礎上釐定的其他基準來釐定備考計算。

(C)凡規定的交易具有形式上的效力，借款人的負責財務或會計幹事應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，可包括成本節約、業務費用減少和成本協同效應，以避免懷疑和避免重複；但此類成本節約、業務費用減少和成本協同效應應符合“預計調整”和“綜合EBITDA”的定義)。

(D)如任何債項採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則在計算該債項的利息時，須猶如在計算該項財務比率或測試的事件發生之日的有效利率為整段期間的適用利率一樣(該整段期間內，適用於該債項的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，而如任何對衝債務適用於剩餘期限少於12個月的債務，則須考慮該對衝義務在其剩餘期限內的範圍)。資本化租賃債務的利息應被視為按Holdings的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)計算：(1)截至確定之日此類循環信貸安排下的最大承諾額；(2)該循環信貸安排下在該日未償還貸款的本金總額。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。

(E)就純粹與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定(包括固定費用覆蓋率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率或綜合總債務與綜合EBITDA的比率)、綜合EBITDA或綜合總資產；

(Ii)決定本文所載或提及的申述及保證的準確性，及/或決定失責或失責事件是否已發生、仍在繼續或將會由此而導致；或

(3)根據本協議規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)測試可獲得性；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選擇”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取這種行動

在符合該比率或籃子的情況下，該比率或籃子應被視為已得到遵守；但就確定違約或違約事件是否已發生並將根據第11條繼續的目的而言，在相關有限條件交易完成之日，第11.1節或第11.5節下的違約事件尚未發生且仍在繼續，則應視為已滿足該條件。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括在相關交易或行動完成時或之前，控股及其受限制附屬公司或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動)而超出，則該等籃子或比率將不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則就任何比率(第10.7節規定的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率除外)或與債務或留置權的產生有關的籃子可獲得性、或對借款人的全部或實質所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓、預付款、贖回、購買、失敗或其他償債方式的任何後續計算，任何有關比率(第10.7節所載綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率除外)或籃子的任何有關比率(不包括第10.7節所載的綜合高級擔保債務與綜合EBITDA比率)或籃子的任何有關比率(不包括第10.7節所載的綜合高級擔保債務與綜合EBITDA比率)或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則以較早者為準。

(F)在借款人的選擇下，儘管第1.12節或GAAP下任何個人、企業、資產或運營的任何分類有任何相反的規定，但在借款人的選擇下，不應對任何停止的運營給予形式上的效果(可歸因於任何該等個人、企業、資產或運營的EBITDA不應被排除在本協議項下的任何目的之外)，直到該處置完成為止。

(G)綜合總資產的任何釐定應參考測試期的最後一天作出，該測試期的最後一天在相關釐定日期或之前結束，而第9.1節財務條款已交付或須交付該日期。儘管本協議有任何相反規定，但如果符合財務比率或測試的情況是在根據第9.1條首次提交財務報表的日期之前計算的，則該計算應使用根據第6.9條提交的最新財務報表。

(H)除本協議另有特別規定外，綜合EBITDA、綜合總資產、可用金額、固定費用覆蓋比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率及其他財務比率及財務計算(以及釐定任何前述各項時所使用的所有定義(包括會計術語))及用於確定是否符合第10.7節的所有計算及定義(包括會計術語)的所有計算及定義(包括會計術語)均應按綜合基準就控股及其受限制附屬公司計算。

1.12分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.13附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求在循環信貸安排下以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放屬於LIBOR歐洲貨幣貸款的循環信貸貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。在關於發放LIBOR歐洲貨幣貸款的任何此類請求的情況下，

申請須經行政代理和循環信貸貸款人批准；就根據循環信貸安排簽發信用證的任何此類請求而言，此類請求應經行政代理和每份信用證開具人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用證事件發生日期前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由其自行決定適用的信用證)向行政代理提出。如果任何與循環信用貸款有關的請求是LIBOR歐洲貨幣貸款，行政代理應立即通知每個適用的貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的信用證發行人。每個適用的貸款人(如果是與LIBOR歐洲貨幣貸款有關的循環信用貸款)或適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於下午12：00通知行政代理。(紐約市時間)，行政代理在收到此類請求後五(5)個工作日(或行政代理自行決定同意的其他時間段)，是否同意以該請求的貨幣發放屬於LIBOR歐洲貨幣的循環信用貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)任何適用的貸款人或任何適用的信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在前述(B)段規定的時間內對該請求作出迴應，應被視為該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放屬於LIBOR歐洲貨幣的循環信用貸款或信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以所要求的貨幣發放屬於LIBOR歐洲貨幣的循環信用貸款，則行政代理應將此通知借款人，就借用屬於LIBOR歐洲貨幣的循環信用貸款而言，該貨幣在所有目的上應被視為本協議項下的替代貨幣；如果行政代理和該信用證發行方同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人代理，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視為本協議項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得所有適用的貸款人同意根據第1.14條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知借款人。

第二節信用證的金額和條款。

2.1委員會。

(a)[已保留].

(B)在本協議所列條款和條件的約束下，每個循環信貸貸款人各自同意從其適用的貸款辦事處向借款人提供以商定貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，但任何此類循環信貸貸款(A)應在截止日期及之後和在循環信貸到期日之前的任何時間和不時提供，(B)可由借款人選擇以下列方式發生和維持：和/或轉換為循環信用貸款的ABR貸款、RFR貸款或LIBOR、定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款(前提是以(1)任何替代貨幣(英鎊除外)發放的循環信用貸款必須是LIBOR歐洲貨幣貸款，(2)英鎊必須是RFR貸款)；但各貸款人依據同一借款而發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可按照本條例的規定償還(不收取溢價或罰款)和再借款，(D)任何貸款人不得在其生效和其收益的運用後的任何時間，導致該循環信貸貸款人當時就任何類別循環貸款的循環信貸風險超過該循環信貸貸款人當時就該類別循環貸款所作的循環信貸承諾，及(E)在生效及運用其收益後，在任何時間不得導致該循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額或循環信貸總額

貸款人對任何類別循環貸款的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾總額。

(C)在本協議所述條款和條件的約束下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期之後的任何時間和不時且在Swingline到期日之前，以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)應享有第2.1(D)條規定的利益，(Iii)在任何時間未償還的Swingline承諾不得超過Swingline承諾，(Iv)不得在其生效和其收益的運用後，在任何時間導致貸款人在當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，以及(V)可根據本條款的規定償還和再借款。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到Holdings、借款人、行政代理或所需循環信貸貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人收到書面通知，説明違約或違約事件存在並持續存在，直至Swingline貸款人收到(I)最初提交該通知的一方或多名當事人發出的所有該等通知的撤銷，或(Ii)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件。

(D)於任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情通知各循環信貸貸款人，當時所有未償還的Swingline貸款須以借入循環信貸貸款的方式提供資金，在此情況下，構成ABR貸款的循環信貸貸款(每次該等借款為“強制性借款”)須由各循環信貸貸款人在緊接的下一個營業日按每個貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放，所得款項應直接用於Swingline貸款人償還該等未償還的Swingline貸款。各循環信用貸款人在此不可撤銷地同意，根據每個強制性借款，按照前述句子中規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期，在一個工作日通知後發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否滿足第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)在發放任何該等Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》就控股公司啟動訴訟的結果)，各循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分享Swingline貸款，但該等Swingline貸款的所有應付本金和利息應由Swingline貸款人承擔，直至購買各自的參與之日為止，且在可歸因於所購買的參與的範圍內，應在購買之日起及之後向購買該貸款的貸款人支付。

(E)如任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日是在另一批或多批循環信貸承諾(每一批均為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)正在或正在生效而到期日較長時，則就每筆未償還的Swingline貸款而言，如得到Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在最早出現的到期日，此類Swingline貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾的一部分或多部分；只要(X)該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該等再分配之前，須重新分配的等同於該超出數額的Swingline貸款金額須予償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則借款人仍有責任在即將到期的信貸承諾到期日或如貸款已在到期信貸承諾到期日之前加速發放予持有即將到期的信貸承諾的循環信貸貸款人的Swingline貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，Swingline貸款的再提升額度可根據Swingline貸款人和借款人之間的協議而減少，而無需任何其他人的同意。

2.2每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆Swingline貸款或循環信用貸款的借款本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，並應為100,000美元的倍數或超過其等值的替代貨幣(但強制性借款應按第2.1(D)節所要求的金額進行)。在任何日期都可以發生一次以上的借款；但在任何時候，在本協議項下屬於循環信用貸款的LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和RFR貸款的未償還借款不得超過10筆。

2.3借款通知。

(a)[已保留].

(B)當借款人希望產生循環信用貸款(償還未支取的提款除外)時，借款人應(I)在每次借用屬於循環信用貸款的LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款之前至少三個工作日(紐約市時間)之前，向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知；以及(Ii)在中午12點(紐約市時間)之前，至少在每次借用屬於ABR貸款的循環信用貸款的前一個工作日發出書面通知。除第2.10節另有明文規定外，每份該等通知(“借款通知”)應註明(X)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額、(Y)借款日期(應為營業日)及(Z)有關借款是否包括循環信用貸款的ABR貸款、定期SOFR貸款、RFR貸款或LIBOR歐洲貨幣貸款，以及(如果LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款為循環信用貸款)最初適用的利息期。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果在任何此類通知中沒有規定任何借用LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(C)當借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款時，借款人應在下午12：00前向Swingline貸款人發出書面通知，並將每次借入Swingline貸款的副本發送給行政代理。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份此類通知應具體説明(X)根據此類借款發放的Swingline貸款的本金總額以及(Y)借款的日期(應為營業日)。

(D)應根據第2.1(D)節規定的通知進行強制性借款，借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(E)為償還未付提款而借入的款項應根據第

3.4(a).

(F)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(該義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自控股授權人員或借款人的此類電話通知而承擔責任。

2.4資金的撥付。

(A)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中規定的日期，各貸款人應按下列規定的方式按比例提供在該日期提出申請的每筆借款的部分(如有)；但在截止日期，可在貸款人、控股公司和行政代理之間為完成交易而商定的較早時間提供此類資金；此外，所有Swingline貸款均應向借款人提供

Swingline貸款人不遲於下午4：00全額支付(紐約市時間)在請求的日期。

(B)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有金額提供給行政代理機構辦公室的行政代理機構，行政代理機構將通過將如此提供的美元資金總額存入控股公司或借款人指定的賬户向借款人提供資金(償還未付提款的情況除外)。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜銀行資金利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或手續費，根據第2.8條計算。

(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5償還貸款；債務證明。

(A)借款人應在循環信貸到期日為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的循環信貸貸款。借款人應在每個延長的循環貸款到期日，為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的延長循環信貸貸款金額。借款人應在Swingline到期日向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。

(b)[已保留].

(C)在發放任何遞增定期貸款或設立任何延期定期貸款的情況下，根據第2.14(G)節的規定，該等遞增定期貸款或延期定期貸款應由借款人按照適用的延期修正案和遞增定期貸款修正案中規定的金額(與任何延期還款日期相關的金額，“延期貸款還款金額”)和日期(“延期還款日期”)償還。

(D)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的數額。

(E)行政代理應根據第13.6(B)條為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，不論該貸款是增量定期貸款、循環信貸貸款還是互換貸款(視情況而定)、所發放的每筆貸款的類型、借款人的姓名和利息期限，如

(Ii)借款人在本合同項下到期應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

(F)登記在登記冊上的項目以及根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但如註冊處處長與任何該等户口或子户口之間有任何不一致之處，則司法常務官須進一步管治，但如任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該户口、該登記冊或子户口(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，則在任何方面均不影響借款人償還該貸款人按照本協議條款向借款人作出的貸款(連同適用利息)的義務。

(G)借款人特此同意，應任何貸款人的要求，並在借款人根據本協議進行初次借款後，借款人應在借款人自費的情況下，向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的增量定期貸款、循環信用貸款、循環信貸承諾和擺動額度貸款分別以附件I-1或附件I-2的形式出現，費用自負。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

2.6轉換和延續。

(A)在第(A)款倒數第二句的規限下，(X)借款人有權在任何營業日將相當於一類循環信貸貸款最低借款金額的全部或部分款項轉換為一項或多項另一類借款，及(Y)借款人可在任何營業日選擇將任何LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款的未償還本金繼續作為LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款(視何者適用而定)，為期一段額外的利息期間；但條件是：(I)LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款的部分轉換不得將依據單一借款發放的LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換日期發生違約事件，且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款轉換為LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款；(Iii)LIBORTerm Sofr貸款和歐洲貨幣貸款不得繼續作為LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)如果違約事件在提議的延續之日已經存在，並且行政代理已經或所需的貸款人已自行決定不允許這種延續，並且(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。借款人應在中午12：00(紐約市時間)前至少(I)提前三個工作日(如果是繼續或轉換為LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款(不包括在截止日期交付的通知，應被視為在截止日期生效))向行政代理辦公室給予行政代理，或(Ii)如果轉換為ABR貸款(每個，大體上採用附件K)形式的“轉換或延續通知”，指明將被如此轉換或延續的貸款、將被轉換或延續的貸款的類型，以及如果此類貸款將被轉換為或繼續作為倫敦銀行間同業拆借利率貸款或歐洲貨幣貸款，則最初適用於該貸款的利息期。如果在轉換或繼續作為LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款的任何轉換或繼續之前，向管理代理提交的任何此類通知中沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如果在任何以美元計價的LIBORTerm Sofr貸款建議繼續發放時，任何違約事件已經存在，而行政代理機構已經或所需的貸款人已全權酌情決定不允許這種繼續，則該LIBORTerm Sofr貸款應

在本息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBOR貸款(以替代貨幣計價的LIBOR貸款除外)定期SOFR貸款的任何利息期屆滿時，借款人沒有按照條款的規定選擇適用於該貸款的新的利息期

(A)如上所述，借款人應被視為已選擇將LIBORTerm Sofr貸款的此類借款轉換為ABR貸款的借款，自當前利息期限屆滿之日起生效。對於以替代貨幣計價的LIBOR歐洲貨幣貸款，如發生上述兩句中所述的任何事件，則在當時的當前利息期屆滿時，每筆此類借款應自動作為LIBOR歐洲貨幣貸款的借款繼續進行，利息期限為一個月。對於以替代貨幣計價的RFR貸款，如果(X)在該RFR貸款的付息日，借款人沒有就該RFR貸款交付轉換或繼續的通知，或(Y)該RFR貸款的利息支付日存在任何違約事件，則除非該RFR借款按本規定償還，否則該RFR借款應自動繼續作為RFR貸款的借款繼續進行，借款利率以該付息日的每日簡單RFR為基準。

2.7按比例借款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協定項下的每筆增量定期貸款應由貸款人根據其當時適用的增量定期貸款承諾按比例進行。本協定項下的每筆增量循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例發放。雙方理解：(A)貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約負責，並且各貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8感興趣。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何情況下均為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時生效。每筆RFR貸款的未償還本金應從借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)計息，年利率應始終為RFR貸款的適用保證金加上每日簡單RFR，在每種情況下均不時生效。

(B)每筆LIBOR歐洲貨幣貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(無論是以加速或其他方式)，應按年利率計息，年利率應始終是LIBOR歐洲貨幣貸款的適用保證金加相關的調整後LIBOR利率。每筆定期SOFR貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(無論是加速或其他方式)應按年利率計息，年利率應始終為SOFR定期貸款的適用保證金加上相關的調整後期限SOFR。

(C)如果違約事件已經發生並根據本合同第11.1條或第11.5條繼續發生，如果(I)任何貸款的本金或(Ii)根據本協議應支付的任何利息或任何其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)的全部或部分，則該逾期金額應按年利率(“違約率”)計息，即(X)在逾期本金的情況下，本應適用的利率加2.00%或(Y)在任何其他逾期金額的情況下，在適用法律允許的範圍內，包括第2.8(A)節所述的適用類別的逾期利息，加上自未付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)的年利率2.00%。

(D)每筆貸款的利息由借款日期起計(包括借款日期在內)，但不包括借款還款日期，並須以貸款面額所用的相同貨幣支付；但任何貸款如在作出貸款的同一日期償還，則須有一天的利息。除下列規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠最後一筆業務的利息

借款人每個財政季度的日期，(Ii)就每筆LIBOR歐洲貨幣貸款和定期SOFR貸款而言，在適用於其的每個利息期的最後一天，如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月發生一次；(Iii)就每筆RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期；但就任何此等RFR貸款而言，(A)如任何上述日期並非RFR營業日，則該日期須延展至下一個RFR營業日，除非該下一個RFR營業日在下一個歷月內，在此情況下，該日期應為下一個RFR營業日的下一個日期，以及(B)在一個歷月的最後一個RFR營業日(或在任何適用歷月中沒有數字上相對應的日期)發生的任何借款的付息日期，應為任何該等隨後適用的歷月的最後一個RFR營業日；但就本條(B)而言，借款日期最初應為作出該項借款的日期，其後則為該項借款或借款最近一次轉換或延續的生效日期，以及(，(Iv)就每筆借款而言，(A)在任何預付款時，(B)在到期日(不論是以加速或其他方式)，以及(C)在到期日之後，應要求作出。及(V)如在任何歐洲貨幣利率借款或期限SOFR借款的利息期滿前進行任何兑換，在這種轉換的生效日期；但就本條(D)而言，最初借入貸款的日期為作出該貸款的日期，其後則為該貸款或借入的最近一次轉換或延續的生效日期。

(E)本合同項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

(F)行政代理在確定LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、ABR貸款和RFR貸款的任何借款利率時，應立即通知借款人和相關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9利息期。在借款人根據第2.6(A)條就LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款的借款、轉換或繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應向管理代理髮出適用於此類借款的利息期限的書面通知，根據借款人的選擇，利息期限應為1個月、2個月、3個月或6個月(或如果所有貸款人都可以獲得，則為12個月或更短的期限)。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)借入倫敦銀行同業拆借利率貸款或歐洲貨幣貸款的最初利息期應自借款之日起計(包括借入ABR貸款的任何轉換日期)，而其後就該等借款而發生的每一次利息期間，應由下一個前一利息期屆滿之日起計；在該等倫敦銀行同業拆借利率貸款的每名適用貸款人可獲得的範圍內，12個月或少於1個月的期間，由借款人在其借款通知中選擇；

(B)如與借入LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款有關的任何利息期開始於公曆月的最後一個營業日(視何者適用而定)，或開始於該公曆月在該利息期結束時並無在數字上相對應的日期，則該利息期應在該公曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；

(C)如任何利息期在另一個非營業日的日子屆滿，則該利息期須在下一個營業日屆滿；但如就倫敦銀行同業拆借或歐洲貨幣貸款而言，任何利息期在另一個非營業日的日子屆滿，但在該月之後的一個月內並無營業日，則該利息期須在緊接的下一個營業日屆滿；及

(D)借款人無權就任何LIBORTerm Sofr貸款或歐洲貨幣貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的到期日。

2.10成本增加、違法、替代利率、基準替換設置等。

(A)對於LIBOR歐洲貨幣貸款和定期SOFR貸款，在符合第2.10節(C)、(D)、(E)、(F)、(H)和(I)條款的規定下，如果在借用LIBOR歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的調整後LIBORTerm Sofr、期限SOFR、調整後歐洲貨幣匯率或LIBOR歐洲貨幣匯率(包括因為相關的篩選匯率不可用或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生美元基準過渡事件或替代貨幣基準過渡事件；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，適用協議貨幣的調整後LIBORTerm Sofr、期限SOFR、調整後歐洲貨幣利率或LIBOR歐洲貨幣利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣和該利息期發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不復存在之前，：(A)要求將任何循環信用貸款的借款轉換為或繼續借款循環信用貸款的任何轉換或繼續借款通知，如借入LIBOR貸款歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款，則無效，(B)如果任何借款通知要求借用以美元計價的循環信用貸款，這種借款應作為ABR借款進行，以及(C)如果任何借款通知要求以替代貨幣借款循環信貸，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。此外，如果任何替代貨幣的LIBOR歐洲貨幣貸款或任何期限SOFR貸款在借款人收到第2.10(A)節所指的行政代理關於適用於該LIBOR貸款的LIBOR歐洲貨幣利率的通知之日仍未償還，則(I)如果該LIBOR貸款是以美元計價的，則在適用於該期限SOFR貸款的利息期歐洲貨幣貸款或SOFR期限貸款的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為並構成：在該日以美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該LIBOR貸款是以任何商定的貨幣(美元以外)計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，並且(除本款(B)款的其餘部分另有規定外)應構成，在該日以美元計價的ABR貸款(金額相當於該約定貨幣的美元等值)(有一項理解並同意，如果借款人不在該日下午12：00前預付該貸款，(紐約市時間)行政代理有權將該LIBOR歐洲貨幣貸款或SOFR定期貸款(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR貸款)，在第(B)款的情況下，借款人在收到行政代理關於引起上述通知的情況不再存在的通知後，該以美元計價的ABR貸款應由行政代理轉換為以該原始協議貨幣(金額相當於該協議貨幣的替代貨幣)計價的LIBOR歐洲貨幣貸款或SOFR定期貸款(金額等於該協議貨幣的替代貨幣等值)或定期SOFR貸款，在行政代理向借款人發出該通知之日。

(B)對於不是倫敦銀行間同業拆借利率或定期SOFR貸款的貸款，在符合本第2.10節(C)、(D)、(E)、(F)、(H)和(I)條款的情況下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)不能根據其定義確定每日簡單RFR，則管理代理應通過以下方式向借款人和貸款人發出有關通知

此後，應儘快通過電話、傳真或電子郵件發出通知，在行政代理通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，任何要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續借款循環信貸貸款的轉換或繼續通知，均應無效。此外，如果任何替代貨幣的RFR貸款在借款人收到第2.10(B)節所指的行政代理關於適用於該RFR貸款的RFR利率的通知之日仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是RFR營業日的下一個RFR營業日)，在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為：並且(除(B)款的其餘部分另有規定外)應在該日構成以美元計價的ABR貸款(金額相當於該約定貨幣的美元等值)(有一項理解和約定，即如果借款人不在該日下午12點前預付該貸款)。(紐約市時間)行政代理有權將該RFR貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，在第(B)款的情況下，在借款人收到行政代理關於引起上述通知的情況不再存在的通知後，該以美元計價的ABR貸款應在行政代理向借款人發出該通知之日轉換為並構成以該原始商定貨幣(金額相當於該商定貨幣的替代貨幣)計價的RFR貸款。

(C)儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定(就本第2.10節而言，任何互換協議不應被視為“信貸單據”)，如果美元基準轉換事件或美元提前選擇(視情況而定)及其相關的美元基準替換日期發生在當時美元基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據該美元基準替換日期的“美元基準替換”定義第(1)或(2a)款確定美元基準替換，對於美元基準轉換事件，該美元基準替換將在本協議項下和任何關於該美元基準設置和隨後的美元基準設置的任何信用文件下的所有目的下替換該美元基準，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，並且(Y)如果根據該美元基準替換日期的“美元基準替換”定義的第(3b)條確定了美元基準替換，或者與美元提前選擇相關，對於下午5：00或之後設定的任何美元基準，該美元基準替換將在本合同項下和任何信貸文件下的所有目的下替換該美元基準。(紐約市時間)在該美元基準替換之日之後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該美元基準替換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人提供通知。如果美元基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(D)在實施美元基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的美元基準替換，並且，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施該美元基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何美元基準替換日期和相關的美元基準替換，(Ii)任何符合更改的美元基準替換的有效性，(Iii)根據下文第2.10(Ef)條移除或恢復美元基準的任何期限，以及(Iv)任何美元基準不可用期間的開始。為免生疑問，本第2.10節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何美元基準替換或符合更改的美元基準替換的任何修正案一起交付，或作為其中的一部分交付。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.10節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何

在沒有明顯錯誤的情況下，選擇將是決定性的和具有約束力的，可自行決定，無需本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的同意，除非按照本第2.10節的規定明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他信貸單據有任何相反規定，在任何時候(包括在實施美元基準替代時)，(I)如果任何當時的美元基準是一種定期匯率(包括術語SOFR或美元LIBOR參考匯率)，並且(A)該美元基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或者(B)該美元基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該美元基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何美元基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上以用於美元基準(包括美元基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再或將不再代表美元基準(包括美元基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有美元基準設置的所有(或任何類似或類似的定義)的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(G)借款人收到關於特定美元基準的美元基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何美元基準不可用期間發放、轉換或繼續的LIBORTerm SOFR貸款的任何未決請求，如果不能撤銷，借款人將被視為已將以美元計價的LIBOR貸款借款請求轉換為其中規定金額的ABR借款或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響定期貸款，如果適用，將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何美元基準不可用期間，或任何當時美元基準的基期不是美元可用基期的任何時間，基於當時美元基準的ABR的組成部分或該美元基準的該基期(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何以美元計價的LIBOR貸款在借款人收到關於適用於該貸款的LIBOR利率的美元基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(I)如果該LIBOR貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日以美元計價的ABR貸款。

(H)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在發生替代貨幣基準過渡事件或替代貨幣提前選擇時，行政代理和借款人可修改本協議，以替代倫敦銀行間同業拆借利率或歐洲貨幣基準匯率。關於替代貨幣基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到組成所需貸款人的貸款人反對該修訂的書面通知；但如果LIBOR被替換為基於SOFR的替代貨幣利率，則貸款人僅有權反對與之相關的替代貨幣基準替換調整。關於替代貨幣提前選擇選舉的任何此類修訂，將於組成每一類別所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的替代貨幣基準過渡開始日期之前，不得根據第2.10節的規定將倫敦銀行間同業拆借利率替換為歐洲貨幣基準匯率。

(I)在實施替代貨幣基準替代時，行政代理將有權進行替代貨幣基準替代，以符合不時的變化，並且即使本合同或任何其他信貸單據中有任何相反規定，

實施此類替代貨幣基準替換符合更改的任何修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。

(J)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何替代貨幣基準過渡事件或替代貨幣提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的替代貨幣基準更換日期和替代貨幣基準過渡開始日期，(Ii)任何替代貨幣基準替代的實施，(Iii)任何替代貨幣基準替代符合變化的有效性，以及(Iv)任何替代貨幣基準不可用期間的開始或結束。為免生疑問，在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下，行政代理可選擇在一份或多份通知中提供第2.10節規定的行政代理交付的任何通知，並可與實施任何替代貨幣基準替代或替代貨幣基準替代符合變更的任何修正案一起交付，或作為實施任何替代貨幣基準替代或符合變更的替代貨幣基準替代的任何修正案的一部分。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.10條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但根據第2.10條明確要求的除外。

(K)借款人收到關於特定替代貨幣基準的替代貨幣基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何替代貨幣基準不可用期間進行、轉換或繼續進行LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR借款或RFR借款(視情況而定)的任何請求，否則，以替代貨幣計價的任何LIBOR歐洲貨幣借款或RFR借款(視何者適用而定)將無效。此外，如果任何以任何替代貨幣計價的LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR貸款(視情況而定)在借款人收到關於適用於該LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR貸款的替代貨幣基準不可用期間開始的通知之日未償還，則如果該LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR貸款(視何者適用而定)以任何替代貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理在該日以美元(金額相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)轉換為並(B)在該日構成ABR貸款(有一項理解並同意，如果借款人不在該日下午12：00前預付該貸款。(紐約市時間)行政代理被授權將該LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR貸款(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR貸款)，在第(B)款的情況下，在隨後根據第2.10節就該替代貨幣實施任何替代貨幣基準替換時，該以美元計價的ABR貸款應由行政代理在實施之日轉換為以該原始替代貨幣(金額相當於該替代貨幣的替代貨幣)計價的LIBOR歐洲貨幣貸款或RFR貸款，並應構成該原始替代貨幣貸款或RFR貸款。就該替代貨幣實施該替代貨幣基準替代。

(L)如果在截止日期後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的法律發生任何變化，或者任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動性有關的法律變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後在該貸款人提出要求後(向行政代理提供一份副本)，借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，由於該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在該貸款人未強制執行的範圍內，貸款人無權獲得此類補償。

根據與信貸安排類似的銀團信貸安排，向借款人(與借款人在本合同項下的位置類似)收取費用或向其要求賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10節(L)支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出該額外金額的計算基礎，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10節(L)支付額外金額的義務。

(M)行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“調整後LIBOR利率”或每日簡單RFR或RFR定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何美元基準替代或替代貨幣基準替代)、(Ii)任何該等美元基準替代或替代貨幣基準替代的組成或特徵，包括是否類似，或產生與以替代貨幣(或任何其他替代貨幣基準替代)或每日簡單RFR(或任何其他替代貨幣基準替代)計價的貸款的美元LIBOR(或任何其他美元基準)或LIBOR利率相同的價值或經濟等價性，或具有與以替代貨幣(或任何其他替代貨幣基準替代)或每日簡單RFR(或任何其他替代貨幣基準替代)計價的貸款的美元LIBOR(或任何其他美元基準)或LIBOR利率相同的交易量或流動性，(Iii)就第2.10節所涵蓋的任何事項而採取的任何行動或行使其酌情權或作出的其他決定或決定，包括但不限於美元基準過渡事件或替代貨幣基準過渡事件(視情況而定)是否已經發生、不可用或不具代表性的條款的移除或缺失、符合變更的任何美元基準替代或替代貨幣基準替代(視情況而定)的實施或缺失、上文(F)款要求的或按照本條款其他規定交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.10節任何前述規定的影響。

(m)[已保留].

(N)如果任何貸款人認定(該裁定在通知借款人和行政代理後對借款人具有決定性並對借款人具有約束力)，或任何法律的引入或任何解釋的改變使該貸款人將任何貸款作為、繼續或維持任何貸款或將任何貸款轉換為LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款是非法的，或將任何貸款轉換為LIBOR歐洲貨幣貸款、SOFR定期貸款或RFR貸款，則該貸款人作出、繼續、維持或轉換任何此類LIBOR歐洲貨幣貸款、SOFR貸款或RFR貸款的義務應在作出該決定後，立即被暫停，直到該貸款人通知行政代理導致暫停的情況不再存在。借款人的所有未償還LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款應(A)自動轉換為ABR貸款或(B)借款人在當時的當前利息期結束時或更早(如果法律或主張要求)預付。對於根據本節產生的ABR貸款的ABR的任何確定，ABR將在不參考ABR的LIBOR RateTerm Sofr組成部分的情況下確定。

(O)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或任何貸款人的存款、或任何貸款人提供或參與的信貸(法定儲備金規定除外)或任何信用證發行人；

(Ii)要求任何接受者(定義見下文)就其信貸延伸或承諾或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本繳納任何税項(“除外税”定義第(Ii)至(Iv)款所述的(I)彌償税項及(Ii)税項除外)；或

(Iii)就歐洲貨幣貸款向任何接受者或倫敦銀行間市場施加影響本協定、任何貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該接受者作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該接受者參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的款額，然後應該接受者的要求，借款人將向該接受者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該接受者所發生的該等額外費用或所遭受的減值。上述收款人向借款人提交的關於補償上述收款人所需的一筆或多筆額外金額的證明(連同副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的，對借款人具有約束力，並應在借款人收到後10天內支付。任何接受者未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該接受者要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.10條(否)賠償任何接受者在法律變更導致費用增加或減少之日之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該接受者對此提出索賠的意圖(除非，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

2.11賠償。

(A)如(A)借款人將任何LIBOR歐洲貨幣貸款的本金支付予貸款人或代貸款人支付本金，而該付款並非在該LIBOR歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天，而該項付款或轉換是依據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條而作出的，而該付款或轉換是依據第11條加速該等貸款的到期日或任何其他理由所致；。(B)任何LIBOR歐洲貨幣貸款的借款並非由於已撤回借款通知或未能符合借款條件所致，(C)任何ABR貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款不會因撤回的兑換或延續通知而轉換為LIBOR歐洲貨幣貸款；。(D)任何LIBOR歐洲貨幣貸款不會因撤回的兑換或延續通知而繼續作為LIBOR歐洲貨幣貸款(視屬何情況而定)，或

(B)任何LIBOR歐洲貨幣貸款的本金並非因依據第5.1或5.2條撤回的提前還款通知而預先償付，則借款人在收到該貸款人的書面要求(該要求須合理詳細列出要求該款額的依據)後，須迅速向行政代理人支付為補償該貸款人因該項付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理招致的任何額外損失、費用或開支所需的任何款項，包括任何損失，由於清算或重新使用任何貸款人為資助或維持此類LIBOR歐洲貨幣貸款而獲得的存款或其他資金，實際發生的成本或費用(不包括預期利潤的損失)。為了計算借款人根據本節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以調整後的LIBOR歐洲貨幣利率為其所作的每筆LIBOR歐洲貨幣貸款提供資金，該貸款是通過在倫敦或適用的離岸銀行間市場的等額存款或其他借款提供資金的，金額和期限相當，無論該等LIBOR歐洲貨幣貸款實際上是否如此提供資金。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。在不限制上述規定的情況下，對於任何貸款人的每一次賠償請求，借款人還應就每筆受影響的LIBOR歐洲貨幣貸款向該貸款人支付該貸款人所要求的合理和習慣的管理費。

(C)如(A)借款人在根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條付款或轉換後，將任何RFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該貸款的利息支付日期支付或轉換，而該付款或轉換是依據第11條加速貸款到期日或任何其他原因所致，(B)任何RFR貸款的借款並非由於撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)由於撤回轉換通知，任何ABR貸款或LIBOR、定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款未轉換為RFR貸款，或

(D)任何RFR貸款由於撤回的轉換或繼續通知而不作為RFR貸款繼續(視情況而定)，或(E)任何RFR貸款的本金沒有由於根據第5.1或5.2條撤回的預付款通知而提前支付，借款人應在收到該貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，立即向行政代理支付補償該貸款人任何額外損失所需的任何款項，貸款人因該等付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理地招致的成本或開支，包括任何貸款人為資助或維持該等RFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而實際發生的任何損失、成本或開支(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。在不限制前述規定的情況下，對於任何貸款人的每一次賠償請求，借款人還應就每一筆受影響的RFR貸款向該貸款人支付該貸款人所要求的合理和習慣的管理費。

(D)如(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換，或由於根據第11條加快貸款到期日或任何其他原因，借款人將任何SOFR定期貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該貸款的利息期的最後一天支付或轉換，則(B)任何SOFR定期貸款的借款不是由於撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)任何ABR貸款、歐洲貨幣貸款或RFR貸款不會因為撤回的轉換或延續通知而轉換為SOFR定期貸款；。(D)任何定期SOFR貸款不會因撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR定期貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何定期SOFR貸款的本金不會因根據第5.1或5.2條撤回的預付通知而提前償還，借款人須：在收到貸款人的書面請求後(請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)，應立即向行政代理支付任何所需金額，以補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理產生的任何額外損失、成本或開支，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持該定期SOFR貸款而獲得的保證金或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。在不限制前述規定的情況下，對於任何貸款人的每一次賠償請求，借款人還應就每一筆受影響的定期SOFR貸款向該貸款人支付該貸款人所要求的合理和習慣的管理費。

2.12更改出借處。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(Co)、3.5或5.4條對該貸款人實施的事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(在該貸款人的總體政策考慮的前提下)為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處；只要作出這種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13通知某些費用。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4條規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條(視屬何情況而定)獲得賠償，在向借款人發出上述通知前第121天之前招致或應累算的任何該等款項。

2.14增加設施。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立一個或多個(X)檔定期貸款或增加任何類別的定期貸款(對其作出的承諾、

“遞增定期貸款承諾”)及/或(Y)任何類別的循環信貸承諾(“遞增循環信貸承諾”及連同遞增定期貸款承諾，“遞增貸款承諾”)總額合共不超過最高遞增貸款額度，個別不少於5,000,000美元(或下列較小數額

(X)可由行政機構核準，或(Y)應構成最高增量融資金額與在該日期或之前獲得的所有此類增量貸款承諾之間的差額)。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量貸款承諾；但任何提出或要求提供全部或部分增量貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量貸款承諾。在每種情況下，此類增量貸款承諾應自適用的增額日期起生效；但除第1.12款另有規定外，(I)在適用的增量貸款承諾生效之前或之後的增加金額日內，不會發生任何違約事件(或，如果發生與有限條件交易相關的違約事件，則不存在第11.1條或第11.5款下的違約事件)；(Ii)第8款或任何其他信貸文件中包含的借款人和其他貸方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(或者，就經重大或實質性不利影響標準修改的陳述和擔保而言，在所有方面)於增加金額日期及截至增加金額日期，除非該等陳述及保證明確提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或，就因重大或重大不利影響標準而修改的陳述及保證而言，在所有方面均屬正確)，(Iii)(A)增量循環信貸承諾應根據借款人及行政代理人簽署及交付的一項或多項合併協議而生效，其中每一項都應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)和(B)節中規定的要求。增量定期貸款承諾應根據本協議的一項或多項修正案(“增量定期貸款修正案”)以及借款人簽署的其他信貸文件(視情況而定)進行，借款人、同意提供此類增量定期貸款承諾的每個貸款人、行政代理以及在適用的範圍內與增量定期貸款有關的行政代理(“增量定期貸款管理代理”)該增量定期貸款修正案可：在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，行政代理和遞增定期貸款管理代理和借款人(如果適用)合理地認為對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定，以及(Iii)借款人應根據第2.11節的規定就遞增貸款承諾進行任何必要或適當的付款。任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節的規定提供任何承諾。經借款人選擇並經提供此類增量定期貸款的貸款人同意，任何增量定期貸款應被指定為(A)就本協議的所有目的而言的一系列單獨的增量定期貸款，或(B)就本協議的所有目的而言的一系列現有定期貸款的一部分。

(B)增量循環信貸承諾應滿足下列條款和條件：(A)每一擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每一擁有增量循環信貸承諾的貸款人(每一名“增量循環貸款貸款人”)轉讓，每一增量循環貸款貸款人應向每一擁有該類別循環信貸承諾的貸款人以本金購買在增加金額日期未償還的循環信貸貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環貸款貸款人在實施將此類增量循環信貸承諾添加到循環信貸承諾後按照其此類循環信貸承諾按比例持有，以及(B)(I)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而根據增量循環信貸承諾(“增量循環信貸貸款”)發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款，以及(Ii)就增量循環信貸承諾及其所有相關事項而言，每一增量循環貸款貸款人應成為貸款人；但行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或增量循環貸款貸款人提供此類增量循環信貸承諾，但前提是第13.6(B)條規定，將循環貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或增量循環貸款貸款人需要徵得此類同意。

(C)任何系列的增量定期貸款承諾應滿足以下條款和條件：(I)任何系列的增量定期貸款承諾的每一貸款人(每個，“增量定期貸款貸款人”)應向借款人提供一筆貸款(“增量定期貸款”，與增量循環信貸貸款一起，“增量貸款”)的金額等於其對該系列的增量定期貸款承諾，和(Ii)任何系列的每一增量定期貸款貸款人應根據該系列的增量定期貸款承諾和依據該系列發放的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人。

(D)任何系列的增量定期貸款和增量定期貸款承諾的條款和規定，應以借款人和提供此類增量定期貸款和/或增量定期貸款承諾的增量定期貸款貸款人確定的《增量定期貸款修正案》中規定的條款和文件為準；前提是：

(I)(A)任何此等遞增定期貸款和遞增定期貸款承諾不得由任何非信用方或在實質上與此等遞增定期貸款和遞增定期貸款承諾同時發生的人擔保，(B)此等遞增定期貸款和遞增定期貸款承諾應僅以抵押品擔保，而此類留置權應由抵押品與循環信用貸款在同等基礎上擔保，

(2)除以習慣過橋貸款形式發生的任何增量定期貸款外，任何此類增量定期貸款和增量定期貸款承諾不得早於循環信貸到期日後12個月的日期到期，

(3)此類增量定期貸款不應要求任何強制性預付款或購買要約，但與資產出售、傷亡或譴責事件、超額現金流、不允許的債務和某些再融資債務、控制權變更或其他習慣性事件有關的習慣強制性預付款或購買要約除外，

(4)任何該等新增定期貸款在產生時的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款的加權平均到期日(如當時並無現有定期貸款，則除慣常的“定期貸款B”貸款或慣常的“定期貸款A”貸款外，不得要求任何其他定期攤銷)，

(V)除上文第(Ii)和(Iv)款另有規定外，適用於任何增量定期貸款和增量定期貸款承諾的定價、利差、折扣、預付條款和保費、利率下限、費用、貨幣類型和麪額、到期日和攤銷時間表應由借款人及其項下的增量定期貸款貸款人決定。

(Vi)在該等債務的條款及條件與任何當時存在的定期貸款或循環信貸貸款或循環信貸承諾的條款及條件實質上並不相同的範圍內，該等條款及條件對控股公司及受限制附屬公司(由借款人真誠地釐定)的限制，在整體上不得比任何當時存在的定期貸款或循環信貸貸款或循環信貸承諾的條款(須理解為：(1)任何此等較優惠的條款是為任何相應的定期貸款或循環信貸貸款或循環信貸承諾的利益而增加的)。應允許此類實質性更具限制性的條款，以及(2)應允許僅在最後到期日之後適用的任何實質性更具限制性的條款)；但為免生疑問，本條第(Vi)款不適用於本第2.14(D)或(Y)節其他條款中涉及的(X)條款、定價、利差、折扣、自願預付款條款和保費、利率下限、費用、貨幣類型和麪額；此外，借款人的授權官員的證書必須在該債務發生前至少五個工作日(或行政代理合理同意的較短期間)，連同對該債務或匯票的實質條款和條件的合理詳細描述，交付給行政代理。

與此相關的文件，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在收到該證書後兩個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

(E)除預付費用或類似費用外，增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應具有與初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款相同的條款和條件(不言而喻，所有適用的現有循環信貸貸款人可以提高正在增加的循環信貸承諾的定價、利潤率、利率下限和未提取承諾費，向提供增量循環信貸承諾的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有循環信貸貸款人支付此類費用))。

(F)每項合併協議和增量定期貸款修正案(視情況而定)均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。未經花旗銀行事先書面同意，不得要求花旗銀行擔任任何增量定期貸款的行政代理或抵押代理。

(G)(I)借款人可隨時及不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款在整體上不應對信貸方(由借款人善意地確定)產生更大的限制，除非(X)該適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人從這種更具限制性的條款中獲益，或(Y)任何此類規定在適用於任何當時存在的定期貸款的最後到期日之後適用(“允許的其他規定”)；然而，儘管有上述規定，(V)此類延期貸款不得由任何非貸方擔保，(W)不得有任何資產擔保不構成抵押品的任何此類延期貸款，(X)預定最終到期日應延長，延期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別定期貸款本金的預定攤銷日期(任何此類延遲導致第2.5節或增量定期貸款修正案所反映的預定攤銷付款的相應調整，(Y)(A)(A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別的利差和/或(B)額外費用，在每種情況下，保費或適用的高收益貼現義務付款可支付給提供此類延期定期貸款的貸款人，以補充或代替前述(A)款所設想的任何增加的保證金，在適用的延期修正案中規定的範圍內，以及在為任何此類債務的利益增加任何允許的其他撥備(包括財務維持契約)的範圍內，行政代理或任何貸款人不需要同意，如果該允許的其他撥備也是為了該債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，或者如果該允許的其他撥備僅在任何適用的遞增定期貸款修正案規定的到期日之後適用。儘管第2.14節有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在轉換為延期貸款的現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何任何延長期限的貸款

延期貸款系列應構成與現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別，它們是從現有定期貸款類別轉換而來的。

(2)借款人可隨時和不時要求在提出請求時存在的任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(每一項“現有循環信貸承諾”及其下的任何相關循環信貸貸款，均稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的全部或部分貸款本金的預定到期日(S)，並訂立與本條第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款在整體上不應對信貸方(由借款人善意地確定)產生實質性的更大限制，適用的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類規定在循環信貸終止日期之後適用，在適用的延期修正案中規定的範圍內適用；但條件是：(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)與延長的循環信貸承諾有關的利差可能高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差及/或(B)除(A)及(Y)項所述的任何增加保證金外，可能須向提供該等延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用及保費，以代替上述(A)及(Y)項所述的任何增加保證金。但即使第2.14(G)節或其他規定有任何相反規定，(1)與任何原始循環信貸承諾有關的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的貸款除外)，應與所有其他原始循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾按比例進行；(2)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與，應受適用於循環信貸承諾和與第節所述承諾相關的循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款管轄。

13.6.任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。

(3)任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額通知行政代理(“延期選擇”)，現有類別或現有類別的增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但須經其選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)。如果受延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求申請的延長定期貸款或延長循環信貸承諾額，符合以下條件的現有類別或現有類別的定期貸款或循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾

延期選擇應根據每次延期選擇所包括的定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額，按適用比例轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，但就循環信貸貸款人根據第2.1(C)節和第3節信用證規定的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，可延長擺動信貸到期日和/或L/C貸款到期日，且只要擺動信貸貸款人和/或信用證發行方(視情況適用)，可繼續履行發放擺動信貸貸款和簽發信用證的相關義務。已完全酌情同意這種延期(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1條有任何相反規定，對於由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾，不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)。任何延期修正案不得規定本金總額低於5,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(X)應根據適用的增量定期貸款修正案，就轉換了延期定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每一預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別的任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可，但不要求：對在該延期修正案之日之後產生的增量定期貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議的規定不一致)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；只要該第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節的要求，並且在該第2.14節的附加修訂得到上述貸款人的同意之前不會生效(包括但不限於：(1)適用於任何合併協議或增量定期貸款修正案中規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾的同意，以及(2)適用於任何延期修正案中規定的任何延期定期貸款或延長循環信貸承諾的持有人的同意)，貸方和其他方(如有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。

(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別按照上文第(I)和/或(Ii)款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每一延長貸款人的指明現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，此類延長的循環信貸承諾應作為與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)分開設立的循環信貸承諾類別；以及(B)如果在任何延期日期，任何

如果延長貸款人在適用的指定現有循環信貸承諾項下未償還貸款，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為按該延長貸款人的指定現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的相同比例分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。

(Vi)行政代理和貸款人(本第2.14節明確要求同意的範圍內的Swingline貸款人和信用證發行人除外)特此同意完成本第2.14節所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易。

2.15允許的債務交換。

(A)即使本協定另有相反規定，借款人根據借款人不時提出的一項或多於一項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”，而每次該等交換為“準許債務交換”)完成一項或多於一項定期貸款，以換取準許的其他債務。只要符合以下條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後要約文件時，不會發生失責事件，且該事件並未持續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立並向行政代理人交付轉讓及承兑)，或行政代理合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按比例交換受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限的定期貸款，按比例最高可達該最高款額，(V)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。

(B)對於任何借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於5,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低款額(將由借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)對於每個允許債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，並且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許債務交換有關的所有適用證券和其他法律，但有一項理解並同意：(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不對借款人遵守與任何允許債務交換相關的法律承擔任何責任，並且

(Y)每個貸款人應對其遵守根據修訂後的1934年證券交易法可能受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第13.1條所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行人或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第3.8條，將信用證發行人對違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便

(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將信用證發行人對違約貸款人未來信用證的預付風險進行抵押；第六，由於借款人、任何貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠借款人、貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人的任何款項；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；

(X)該付款是對任何貸款或L信用證借款的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第7節所列條件得到滿足或免除時發放的，在用於償付所有非違約貸款人的貸款和L信用證債務之前，此類付款應僅用於按比例償付所有非違約貸款人的貸款或L信用證債務：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.16(A)(Iv)節的約束。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人的任何期間收取根據第4條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人都有權在其作為違約貸款人的任何期間收取信用證手續費，但僅限於其根據第3.8條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付按照下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/C債務的任何應付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，(Y)向該開證人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證對該違約貸款人的預先風險分配為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第14條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而導致的非違約貸款人的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第3.8節規定的程序將信用證發行人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，在適用的範圍內通知雙方當事人，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款機構將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三節開具信用證。

3.1信用證。

在遵守和遵守本信用證規定的條款和條件的情況下，在截止日期之後的任何時間和時間並在L信用證到期日之前，信用證發行人同意

根據本節第3款中規定的循環信貸貸款人的協議，從結算日到L信用證到期日，不時為借款人的賬户(或只要借款人是主要債務人，則為控股公司或任何受限制的附屬公司(借款人除外)的賬户)開具信用證(“信用證”及每份信用證)，開具信用證的格式由開證人以其合理的酌情決定權予以批准。在結算日，(I)每份現有信用證應自動轉換為根據本第3款出具的信用證，無需當事人採取進一步行動，由借款人承擔，並受本條款的約束，為此目的，應支付第4.1(B)款規定的費用(以替代適用信用證償還協議或與該等現有信用證有關的申請中規定的任何費用)，如同該等現有信用證是在結算日簽發的一樣。(Ii)為維護該等現有信用證，該等現有信用證的開證行應為本協議項下的“信用證開證行”。

5.4有關向借款人及行政代理提供適當表格、證書及報表的責任，以及第5.4節所要求的任何更新，以及就第13.6(B)(Iv)節有關須載入登記冊的記項而言，及(Iii)Holdings或其任何受限制附屬公司就該等現有信用證而承擔的所有負債應構成責任。

(B)儘管有上述規定，(I)開具的任何信用證的規定金額，如果與當時的未償還信用證相加，將超過當時有效的信用證承諾(或就任何信用證發行人而言，將超過該信用證的承諾)；(Ii)不得開具的信用證的規定金額會導致出具信用證時貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額；(3)每份信用證的到期日應不晚於信用證簽發之日後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於L/C信用證到期日，除非行政代理另有約定，信用證的發放人和循環信貸貸款人(除非該信用證已被現金抵押或擔保(僅在擔保的情況下，其條款合理地令該信用證發放人滿意)；(4)信用證應以美元或任何替代貨幣計價；(5)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Vi)信用證發行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續，直至信用證發行人收到最初發出該通知的一方或多方的書面通知，或(Y)根據第13.1款的規定放棄該違約或違約事件。

(C)在至少兩個工作日前書面通知行政代理和信用證簽發人(行政代理應立即將這一通知轉送給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在這種終止或減少生效後，未付信用證不得超過信用證承諾(或就信用證發行人而言，該開證人就信用證出具的未付信用證不得超過該開證人的信用證承諾)。

(D)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或對該信用證發行人施加關於該信用證的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，信用證未在本合同項下獲得其他補償的)在截止日期未生效，或應對信用證簽發人施加在截止日期不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)這種信用證的開立違反了信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；

(3)除開證人另有約定外，商業信用證的初始金額低於50,000美元，備用信用證的初始金額低於10,000美元；

(4)該信用證是以美元或任何替代貨幣以外的貨幣計價的；但如果信用證的簽發人沒有以該替代貨幣開具信用證，則該信用證的開具人沒有義務開具替代貨幣的信用證；

(V)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)存在任何循環信貸貸款人根據第3.3節規定的融資義務違約，或任何循環信貸貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用證發行人合理滿意的安排，以消除信用證發行人對該循環信貸貸款人的風險，或該等風險已根據第2.16節重新分配。

(E)如果信用證簽發人當時不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則信用證簽發人不得增加任何信用證的規定金額。

(F)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(G)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而信用證發放人應享有第13條規定行政代理機構就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的所有利益和豁免，以及與該等信用證有關的發行人文件，一如第13條中使用的“行政代理人”一詞包括信用證中的該等作為或不作為一樣。和(B)本合同關於信用證簽發人的另一項規定。

3.2信用證申請書。

(A)當借款人希望為其賬户開立或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人發出信用證請求。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。

(B)就初次開立信用證的請求而言，該信用證請求應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)以美元或替代貨幣標明的金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；。(G)申請人的身分；及。(H)

信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(C)除非信用證發行人已收到任何循環信貸貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則至少在要求開立或修改信用證的日期前一個營業日，不得滿足第6款和第7款所載的一個或多個適用條件(僅就在截止日期簽發的任何信用證而言)，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或只要借款人是主債務人)賬户開立的信用證。控股或任何受限制附屬公司的賬户)或訂立適用的修訂，視乎情況而定，每一種情況均須符合信用證發行人的慣常及慣常商業慣例。

(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人和借款人，通知不得遲於信用證簽發時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日，除非行政代理和信用證開證人另有約定；但在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理地確定，在本合同條款下(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)，不允許或沒有義務以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理的書面通知，任何貸款人或借款人當時未滿足第6條和第7條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的第一個營業日，信用證發行人應向行政代理提供一份當時由其簽發的所有未清償信用證的清單。

(F)每次提出信用證申請應被視為借款人對信用證可以按照第3.1(B)款開具的聲明和保證，且不會違反第3.1(B)條的要求。

3.3信用參與書。

(A)信用證一經簽發，該信用證應立即被視為已售出並轉讓給各循環信用貸款人(各該等循環信用貸款人以本條第3.3節規定的身份，即“L/信用證參與人”)，而每位該等L/信用證參與人應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證發行方購買並從信用證獲得了不可分割的權益和參與權(每人為“L/信用證參與人”)，但以該L/信用證參與人在每份信用證中的循環信用承諾百分比為限(計算，如為替代貨幣信用證，以等值的美元為準)，每張取款

本協議項下借款人的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保；但信用證費用將直接支付給行政代理，用於支付4.1(B)節規定的L/C參與者的應課税額，L/C參與者無權獲得任何預付費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證發行人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上符合該信用證的要求外，對L信用證參與者沒有任何義務。相關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發放人根據其簽發的任何信用證付款，而借款人沒有按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向各自的信用證發放人全額償付，則行政代理人應迅速將此不付款一事通知每一位L/信用證參與人，而每一位L/信用證參與人應迅速無條件地向行政代理人支付該開證人賬户中該L/信用證參與人的循環信用證承諾額佔該筆未償還款項的美元百分比(或者，如果是替代貨幣信用證，美元等值)和立即可用的資金。如果且在此範圍內，上述L/信用證參與人並未將其循環信用承諾金額的百分比提供給行政代理行的信用證開證行賬户，則該L匯票參與人同意在要求時立即向開證行的行政代理行支付該金額連同其利息，自該日起至該金額支付給行政代理行的信用證付款日為止的每一天的利息，年利率等於當時不時有效的隔夜銀行融資利率，外加任何行政、開證人根據上述規定合理和習慣地收取的手續費或類似費用。任何L匯票參與人未能在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與方在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下付款的循環信用承諾率的義務，但L匯票參與人不對任何其他L匯票參與人未能向行政代理行提供L匯票賬户下任何此類付款的循環信用承諾百分比負責。

(D)每當行政代理人收到一筆有關未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付此類償付義務的循環信貸承諾額的每一名L/信用證參加者支付款項，該款項是指行政代理人根據上述第(C)款從L/信用證參與人的賬户中收到的任何付款。相當於該L/C參與人(根據該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)在以隔夜銀行融資率購買各自的L/C參與人後就該償還義務支付的金額及其應計利息的數額。

(E)L信用證參與人就信用證向行政代理行付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。

(F)如果行政代理人根據第3.3(C)款收到的信用證賬户付款，在第13.20條所述的任何情況下(包括根據信用證簽發人酌情達成的任何和解)需要退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付信用證賬户的循環信貸承諾額百分比，外加從索償之日起至貸款人退還該金額之日的利息，年利率相當於適用的隔夜銀行

資金利率不定期生效。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

3.4償還信用證提款的協議。

(A)借款人在此同意償付信用證出票人，方法是對任何信用證項下的任何提款以開出該筆出票時所用的同一幣種付款，除非信用證出票人(由其選擇)在開具信用證的通知中指明它將要求以美元付款。借款人應在不遲於借款人收到付款或支出書面通知之日後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額，直至償還前為“未支付的提款”)，並支付信用證支付或支出的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在償還之日，從償還之日起至信用證發行人獲得償付之日，年利率應始終為：(I)對於以美元計價的信用證，為循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加上不時生效的ABR，以及，(Ii)以英鎊計價的信用證，對於循環信用貸款的RFR貸款的適用保證金加上不時有效的每日簡單RFR，以及(Iii)對於以替代貨幣(英鎊除外)計價的信用證，循環信用貸款的LIBOR歐洲貨幣貸款的適用保證金加上不時有效的調整後的LIBOR歐洲貨幣利率；但即使本協議中有任何相反的規定，(I)除非借款人在下午1：00之前通知行政代理和相關信用證簽發人。(紐約市時間)在借款人打算用貸款所得以外的資金償還有關信用證簽發人的提款金額的償還日，借款人應被視為已發出借款通知，要求循環信用貸款人就信用證在償還日按該提款金額發放循環信用貸款(以美元計價，為ABR貸款)；(Ii)行政代理人應迅速將該提款及其應發放的循環信用貸款金額通知每一L/信用證參與者；每名L/C參與者有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信貸貸款，其方式被視為已被要求在下午3：00之前按適用的未支付提款的循環信貸承諾額百分比計算。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。如果借款人未能兑現在L信用證到期日尚未兑現的任何信用證，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，就該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但開證人應持有上述從L信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何未付提款，並應首先用該款項償還在L信用證到期日之後就該信用證所開出的任何未付提款，其次，只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，用於償還在該時間和第三時間尚未支付給借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何循環信用貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(B)借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款和償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時間對信用證中指定的受益人、任何信用證(或任何信用證)的任何受讓人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在

任何該等受讓人可能代為行事的人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人，不論是否與本協議、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關交易(包括借款人與任何該等信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證發行人放棄對信用證發行人的保護而不是對借款人(或控股公司或任何受限制附屬公司)的保護的任何要求，或信用證發行人放棄實際上不會對借款人(或控股公司或任何受限制附屬公司)造成實質性損害的任何要求；

(V)信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據獲得UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權；

(Vi)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而進行的任何付款，包括與根據《破產法》進行的任何程序有關的任何付款；

(7)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Viii)任何有關匯率或一般有關貨幣市場的任何不利變動；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人(或控股或任何受限制附屬公司)的抗辯或解除借款人(或控股或任何受限制附屬公司)的責任的任何其他情況(付款或履行的抗辯除外)。

(C)借款人沒有義務為信用證開具人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款向信用證開立人償還，該錯誤付款是由於有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的構成信用證開具人的故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。

3.5成本增加。如果在截止日期後，負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用的法律、條約、規則或條例，或對其進行任何更改，或任何負責解釋或管理這些法律、條約、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理作出任何改變，或信用證發行人或任何L/C參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應(X)實施、修改或使任何準備金、存款、開證人或任何L/C參與人L/C參與開出的信用證的資本充足性或類似要求，或(Y)就信用證或L/C參與人或L/C參與人L/C參與本協議項下的義務向信用證發行人或任何L/C參與人施加任何其他條件或費用，上述任何情況的結果是增加開證人或上述L/C參與人開立、維護或參與任何信用證的實際成本。或減少開證人或L信用證所收或應收款項的實際金額

開證人或L/信用證參與人(視屬何情況而定)收到信用證或L/信用證參與者(視情況而定)向借款人提出的書面要求後(其副本應由開證人或L/C參與者發送給行政代理人(就借款人(或控股或任何受限制的附屬公司)開具的信用證而言)，借款人應向信用證發行人或L/信用證參與者支付實際的額外金額，以補償信用證發行人或L/信用證參與者所增加的成本或減少的費用，但有一項理解並達成一致，即信用證發行人或L/信用證參與者無權因該人遵守或根據任何要求或指示遵守在成交日前有效的任何該等法律、規則或條例而獲得賠償。由有關信用證發行人或L/信用證參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或L/信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述L/信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。

3.6新的或繼任的信用證簽發人。

(A)信用證簽發人可在提前60天書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人後辭去信用證簽發人的職務。借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證簽發人。借款人可以在通知行政代理後，隨時增加信用證開具人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新信用證簽發人(視具體情況而定)，或在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，從貸款人中指定另一名信用證繼承人或新開證人，該繼任簽發人接受該任命後，應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任。或接受該項指定的信用證新開證人應被授予信用證開證人在本合同項下的權利、權力和責任，信用證開證人一詞是指該繼任人或該新的信用證開證人，在該項指定後生效。在辭職或替換生效時，借款人應向辭職或被替換的信用證簽發人支付根據第4.1(B)條和第4.1(D)條適用於信用證的所有應計和未付費用。接受作為本協議項下信用證簽發人的任何委派，無論是作為信用證的繼任開證人還是新的信用證開證人，應由該新的或繼任的信用證開證人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證開證人應成為本協議下的信用證開證人。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被替換的信用證開證人和信用證的繼任開證人應安排將辭職或被替換的信用證開出的任何未完成的信用證替換為信用證的繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使信用證的繼任開證人，如果該繼任開證人合理地令被替換或重新簽署的信用證開證人滿意，開具“後備”信用證，指定辭職或被替換的信用證發行人為受益人，以取代或退換的信用證開具的每一份未償還信用證為受益人，新信用證的面值應與被後備信用證相同，面額應與被後備信用證相同，而提取該等新信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開立一張匯票。在任何信用證簽發人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中與信用證開證人有關的規定應使其受益於其在信用證期間採取或不採取的任何行動。

本協議項下的信用證簽發人或(B)在任何時間就該信用證簽發人簽發的信用證。

(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未到期信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上述(A)款所述的未償還信用證的義務。

3.7%的信用證出具人。每一貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需循環信貸貸款人的要求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙借款人追求他們在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(B)款所述的任何事項負責或負責；但即使本條款有任何相反規定，借款人仍可向信用證發行人索賠，信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害，是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後，故意不在任何信用證項下付款而造成的，在每一種情況下，信用證的條款和條件都是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

信用證發行人可以通過全球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

3.8現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理人或信用證發行人提出書面要求時，如果(I)在L/信用證信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)節的規定生效，則借款人應在行政代理人或信用證發行人提出任何書面請求後立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，以使

行政代理人、信用證發行人和貸款人，並同意對第3.8(A)節所述的所有此類現金、存款賬户及其所有餘額、根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益，所有這些都是根據第3.8(C)節可適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動)，借款人應行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第3.8節或第2.16、5.2或11.13節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下，才應持有和使用，以滿足本協議另有規定的此類財產的任何其他用途。

(D)為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第136(B)(Ii)條的規定後終止其受讓人的違約貸款人地位)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理人和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品。

3.9運營商和UCP的適用性。除非信用證簽發時開證人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括適用法律或信用證或受益人所在地司法管轄區的任何命令、國際服務提供商或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註)而要求或允許的信用證發行人的任何行動或不作為而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

3.10與發行人文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

3.11向受限制子公司發出的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為控股公司或任何受限制附屬公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從控股公司和受限制附屬公司的業務中獲得實質性利益。

3.12與延長循環信貸承諾有關的撥備。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則：(I)如果開具該信用證的信用證發行人同意，如果信用證到期日期所涉及的一批或多批循環信貸承諾的一批或多批其他信用證到期，

在當時是有效的，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該等承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)；及(Ii)在沒有依據緊接的第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可根據信用證發行人和借款人之間的約定，無需徵得任何其他人的同意，減少信用證的轉貸額度。

第4節費用

4.1只腳。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從結算日至循環信貸終止日的每一天的承諾費(“循環信貸承諾費”)。每筆循環信貸承諾費應(X)在借款人每個財政季度的最後一個營業日(未收到付款的季度期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)支付，並應按該日生效的可用承諾額的循環信貸承諾費費率計算。

(B)借款人同意在沒有重複的情況下，根據循環信貸貸款人各自的信用證風險，向行政代理以美元按比例支付以借款人或任何受限制附屬公司的名義開立的每份信用證的費用(“信用證費用”)，從信用證簽發之日起至信用證終止之日止的一段時間內，按相當於LIBORTerm Sofr貸款的循環信貸貸款適用保證金的每一天的年利率計算。除下列規定外，此類信用證費用應每季度到期並支付(X)借款人每個財政季度的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未償還信用證應降至零的日期。

(C)借款人同意以美元向行政代理支付以前書面商定的或可能不時以書面商定的行政代理費用，但不得重複。

(D)借款人同意就其代表借款人出具的每份信用證向每份信用證開具人支付一筆以美元為單位的費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止，按該信用證每日平均金額的年利率0.125計算(或按借款人與信用證開具人書面商定的年利率計算)，且不重複。該等預付費用應於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(X)及(Y)循環信貸承諾總額終止及未清償信用證減至零之日每季度到期及應付。

(E)在不重複的情況下，借款人同意在每次簽發或更新、提取和/或修改由其簽發的信用證時，以美元直接向開證人支付金額，該金額應為開證人在簽發或更新、提取和/或修改信用證時收取的手續費，這是信用證發行方通常對其簽發的信用證、根據其簽發的信用證或對其開具的信用證的提取或修改收取的手續費。

(F)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。

4.2自願減少循環信貸承諾。借款人在至少兩個工作日前向行政代理人辦公室發出書面通知(行政代理人應立即將該通知轉送給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而不收取溢價或罰款；但(A)任何此等減少應按比例及永久地適用於減少任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何經延長的循環信貸承諾而言，在該日期提供任何該等經延長的循環信貸承諾的任何一名或多於一名貸款人的循環信貸承諾，須按相等於在該日如此延長的循環信貸承諾額的數額予以減少(但(X)在實施任何此等減少及償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，並且(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類循環信貸貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評等分配的要求，在對任何其他貸款人的循環信貸承諾進行任何削減之前，根據第2.14(G)節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)節延長的循環信貸貸款，並(Ii)借款人可在其選擇下將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第4.2節的任何部分減少應至少為5,000,000美元或等值的替代貨幣，及(C)在根據本協議終止或減少貸款及在有關日期預付任何貸款後，貸款人的循環信貸承諾總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人就任何類別的循環信貸敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.3強制終止承諾。

(a)[已保留].

(B)循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(C)Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(D)除非適用的增量定期貸款修正案另有規定，否則增量定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在增加金額的日期。

第5節.支付退款

5.1自願提前還款。借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款，包括定期貸款、循環信用貸款和SWINGLINE貸款(視情況而定)，不收取溢價或罰款：(1)借款人應在行政代理辦公室向行政代理髮出書面通知，説明其預付意向、預付金額和(如為倫敦銀行間同業拆借、歐洲貨幣貸款和歐洲銀行間同業拆借貸款)具體借款(S)。借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)發出通知：(I)如果是LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和RFR貸款，(Ii)如果是ABR貸款(Swingline貸款除外)，則在或之前一個工作日

(Iii)如屬Swingline貸款，在預付款項之日，並應由行政代理迅速轉交給每一貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)；(2)(I)借用LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和RFR貸款的每一筆部分預付款應以

最低金額為500,000美元或等值替代貨幣，且為100,000美元的倍數或超過100,000美元的替代貨幣等值；(2)任何ABR貸款的最低金額應為500,000美元，超過100,000美元的倍數，但根據一次借款而發放的部分預付LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款，不得將因此類借款而發放的未償還LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款的金額減少到低於此類LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或RFR貸款的適用最低借款金額，以及(3)在任何預付LIBOR歐洲貨幣貸款的情況下，第5.1節規定的定期SOFR貸款或RFR貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天，借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)後，立即向行政代理支付根據第2.11節要求的任何金額。根據本第5.1節的規定，任何定期貸款的每筆預付款應適用於借款人指定的一個或多個類別的定期貸款。根據第5.1節規定的任何定期貸款的每筆預付款應(A)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，以及(B)適用於減少任何增量定期貸款還款金額，並在符合第2.14(G)節的情況下，按借款人指定的順序和類別(視情況而定)延長定期貸款還款金額。借款人根據本5.1節的規定選擇提前還款時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。

5.2強制預付款。

(a)[已保留].

(B)償還循環信貸貸款。如在任何日期，貸款人對任何類別循環貸款的循環信貸風險總額因任何理由超過該類別循環信貸承諾的100%，則借款人應在該日期立即償還該類別的循環貸款，金額相等於該超出的數額。如果在提前償還該類別的所有未償還循環貸款後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。

(C)貨幣匯率的變化。如果由於貨幣匯率的變化，在任何重估日期，(X)信用證風險超過信用證承諾，或(Y)信用證發行人開具的信用證金額超過信用證承諾，則借款人應在重估日期後十(10)天內(A)預付循環信用貸款或互換額度貸款，或(B)將與此類信用證有關的未償還信用證抵押至超出範圍。

(d)[已保留].

(E)循環信貸貸款申請。對於每筆循環信貸貸款的預付款，借款人可指定(I)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)，以及(Ii)應預付的循環貸款，但條件是(Y)因借款而發放的每筆貸款應按比例用於此類貸款；及(Z)儘管前述(Y)款另有規定，除非借款人另有書面同意，否則不得將循環貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環信貸貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。

5.3付款方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應由借款人支付給行政代理，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除，用於有權享有的貸款人的應課差餉租值賬户(或在Swingline貸款給Swingline貸款人的情況下)或

有權獲得信用證的人(視屬何情況而定)不遲於下午2點。(紐約市時間)，在每一種情況下，在到期日期，並應在行政代理辦公室或行政代理為該目的而通知借款人指定的其他辦事處(如屬Swingline貸款，則應在Swingline貸款人為該目的而通知借款人為該目的而指定的辦事處)，以立即可用資金的形式支付，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本合同項下任何貸款的所有償還或預付款(無論是本金、利息或其他)應以該等貸款計價的貨幣支付，而除非該信用證文件另有規定，否則每一信用證項下的所有其他付款應以美元支付(對於替代貨幣貸款或替代貨幣信用證，應以適用的替代貨幣支付)。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約市時間)或，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)類似於按比例向有權享有貸款的貸款人支付本金或利息或費用的資金。

(B)根據本協定在下午2時之前支付的任何款項。(紐約市時間)可能被視為在行政代理出於計算利息的目的而在下一個營業日進行的(或者，就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人單獨酌情決定)。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4淨支付。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得減少或扣繳任何税款。

(Ii)如果適用法律要求任何貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律要求該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)該扣繳或扣除是由於補償税或其他税款而進行的，適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應共同和個別賠償行政代理和每一貸款人，並應在提出要求後15天內支付由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的應由行政代理或貸款人支付的全部補償税或其他税項(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或行政代理代表或代表借款人向借款人交付的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細説明此類金額的基礎和計算的書面聲明)

代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。如果借款人合理地相信任何此類補償税或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類補償税或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對其不利。

(D)付款證據。在任何貸款方或行政代理人按照第5.4節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人和税務文件的狀況。

(I)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信貸文件支付的任何款項是否需要納税、(B)所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少的其他合理要求的信息。任何貸方根據任何信用證單據或以其他方式向該貸款人支付的任何款項的適用税金，以確定該貸款人在適用司法管轄區內的預扣税地位。根據本第5.4(E)條規定由貸款人交付的任何文件和信息(包括以下第(Ii)款規定的任何特定文件)應由該貸款人交付：(I)截止日期或之前(或在該文件成為本協議當事方之日或之前)；(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或該日期之前；(Iii)在貸款人的情況發生任何變化後，需要更改其先前提交給借款人和行政代理的最新文件，以及(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情況下，借款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人(“美國貸款人”)應向借款人和行政代理交付經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(視屬何情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就本守則或任何其他信貸文件項下的任何付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一非美國貸款人，應向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本數量)下列各項中適用的一項：

(1)適用的國税局W-8表格(或其任何後續表格)的簽署原件，聲稱有資格根據美國加入的所得税條約的適用條款獲得福利；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件(或其任何後續表格)；

(3)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份基本上採用附件J-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)與借款人有關的“受控外國公司”，如守則第881(C)(3)(C)節所述，且任何信貸單據下的付款與該非美國貸款人進行美國貿易或業務(“非銀行税務憑證”)沒有有效聯繫，以及(Y)適用的美國國税局表格W-8(或其任何繼承者)的簽署原件；

(4)如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)，則須提交美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)，以及美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-9(視何者適用而定)及/或其他證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱享有投資組合利息豁免的利益，實質上以附件J-3或J-4形式的受益所有人(S)的非銀行税務證明(條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，則非美國貸款人(S)可代表直接或間接合作夥伴(S)提供基本上以J-2形式的非銀行税收憑證)；或

(5)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的金額；

(C)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(D)如果行政代理人是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，它應向借款人提供兩份正式填寫的國税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，它應提供適用的W-8表格(連同所需的隨附文件)，並證明它是一家美國分支機構，就其代表貸款人收取的款項而言，就美國聯邦預扣税而言，該分支機構已同意被視為美國人。

(Iii)儘管第5.4節有任何相反的規定，貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(Iv)每個貸款人授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第5.4(E)條向行政代理提供的任何文件。

(F)某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何貸方根據第5.4條對其進行賠償的任何受保護税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就引起該退款的經賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政代理機構或貸款人(視情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但行政代理機構或該貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本(F)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(F)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或任何貸款人的税後淨額處於比該行政代理或任何貸款人所處的税後淨值要差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款5.4項下的義務仍應繼續存在。

5.5利息和費用的計算。

(A)除下一句規定外，LIBOR歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和RFR貸款的利息應以實際過去天數的360天為基礎計算。ABR貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)信用證的費用和日均金額應按實際經過的天數按一年360天計算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法利率付款。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信用證單據的任何規定將使借款人有義務支付利息或其他應付金額

以任何適用法律、規則或條例所禁止的金額或利率計算給任何貸款人，則儘管有此規定，該金額或利率應被視為已調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)，並具有追溯力，這種調整應在必要的範圍內通過降低第2.8節規定借款人向受影響的貸款人支付的金額或利率來實現；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律、規則或法規所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六節初次借款的先決條件。

除非控股公司和行政代理另有約定，否則本協議的效力必須滿足下列先例條件。

6.1貸方單據。行政代理應已收到：

(A)本協議，由控股公司一名妥為授權的高級人員、借款人及每名貸款人籤立及交付；

(B)由每名擔保人的妥為授權人員籤立及交付的擔保書；

(C)由借款人和其他擔保人的正式授權人員籤立和交付的質押協議；

(D)由借款人和其他擔保人的正式授權人員籤立和交付的擔保協議；

(E)習慣UCC、税務、判決和知識產權留置權的結果逐一查詢最近日期，列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件；以及

(F)由每一貸方正式授權的官員簽署並交付的完整的完好性證明，連同由此預計的所有附件。

6.2Colside。除附表9.14所述的任何項目外：

(A)任何貸款方直接擁有或代表任何貸款方直接擁有並根據擔保文件要求質押的任何形式的借款人和每一受限制附屬公司的所有未償還股權應已根據擔保文件質押；

(B)抵押品代理人應已收到代表借款人和每一貸款方的受限制子公司的股權的證書和票據，以及質押債務(如質押協議所界定)，按擔保文件規定交付的範圍和在擔保文件下質押的範圍，連同轉讓文件和空白背書的未註明日期的股權書或票據；和

(C)向美國專利商標局和美國版權局提交的所有統一商業代碼融資聲明和文件，要求提交、登記或記錄，以完善擔保文件所設定的留置權，以滿足

該證券文件應已交付給抵押品代理人，並應採用適當的形式，以供備案、登記或記錄。

6.3法律意見。行政代理應已收到借款人的特別律師Goodwin Procter LLP簽署的法律意見。借款人、其他貸款方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。

6.4關閉證書。行政代理(或其律師)應已收到每個借款人和每個擔保人的證書，註明截止日期，基本上採用附件G的形式，並附有適當的插頁，由借款人和每位擔保人的任何授權官員(或對於控股公司，由任何董事或其授權代理)和祕書或任何助理祕書籤署，並附上第6.5節所述的文件。

6.5授權借款人和其他貸款方的訴訟程序；公司文件。行政代理應已收到(I)借款人和其他信貸方(或其正式授權的委員會)董事會或其他管理人員的決議副本，授權(A)簽署、交付和履行其所屬的信用證文件(及其任何相關協議)和(B)就借款人而言，本合同項下計劃的信貸擴展；(Ii)借款人和其他信貸方的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件，視情況而定。(Iii)由特拉華州州務卿和馬薩諸塞州聯邦(視情況而定)頒發和認證的借款人和其他信貸方的良好信譽證書，以及(Iv)借款人及其簽署信貸文件的其他信貸方的授權人員的簽字和任職證書(或其他類似文件)。

6.6足。代理人和貸款人應已收到先前書面約定將在成交日收到的費用，並在成交日前至少三個工作日(除非借款人另有合理約定的情況除外)之前開具發票的範圍內，收到先前書面約定將在成交日支付的合理自付費用。

6.7償付能力證書。於截止日期，行政代理應已收到控股首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、副財務總監總裁或任何其他高級財務官或借款人出具的證明，表明交易完成後，控股及其附屬公司在合併基礎上具有償付能力。

6.8《愛國者法案》。行政代理應在截止日期前至少三天收到借款人的受益所有權證明，以及(Ii)行政代理在截止日期前至少七個工作日以書面形式合理要求的關於貸方的其他文件和信息，前提是行政代理和善意控股根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於愛國者法案，共同同意監管機構的要求。

6.9財務報表。首席安排人和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。

6.10無違約；陳述和擔保。在截止日期，(A)不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(B)本信用證或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確；但以重要性、重大不利影響或類似語言為條件的任何該等陳述和擔保應在所有方面都真實和正確。

6.11[已保留].

6.12高級船員證書。行政代理應已從借款人的授權官員那裏收到一份官員證書，證明截止日期已滿足第6.10節規定的條件。

6.13現有信貸安排。在截止日期之前或與截止日期大致同時，(X)所有根據現有信貸安排未償還的循環信貸貸款，連同截至截止日期(但不包括截止日期)的該等貸款的所有應計和未付利息，應已由借款人償還，(Y)現有信貸安排下的所有循環信貸承諾應已由借款人終止，並且

(Z)與現有信貸安排有關的所有應計和未付費用以及其他金額均應已支付。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明借款人償還了現有信貸安排下的所有未償還款項，並解除了與之相關的所有擔保、留置權和擔保權益。

為了在成交日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第7節：所有信用事件的前提條件。

各貸款人同意提供其要求在任何日期發放的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條規定必須就未支付的提款發放的循環信貸貸款)以及信用證發放人在任何日期簽發信用證的義務，須滿足(或由適用的貸款人放棄)下列先決條件：

7.1無違約；陳述和擔保。在每個信用證事件發生時以及生效後(根據第2.14或2.15節發放的任何貸款除外)(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(B)本文或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但任何此類陳述和擔保在重要性上有限制，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但以重大不利影響或類似語言限定的任何該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，並與該較早日期相同。

7.2借款通知；信用證申請。

(a)[已保留].

(B)在發放每筆循環信貸貸款(根據第2.1(D)節或第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(C)在簽發每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，上述第7節規定的所有適用條件都已得到滿足。

第8節：提供陳述和保證

為了促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，控股公司和借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後仍然有效(應理解，以下陳述和擔保僅在適用法律相關的範圍內被視為針對任何外國子公司作出)：

8.1公司狀況。每一信貸方(A)在其組織所在司法管轄區的法律下均為正式成立且有效存續的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如適用)，並擁有公司、有限責任公司或其他組織擁有其財產及資產及處理其所從事業務的權力及權力；及(B)已妥為符合資格並獲授權開展業務，且在所有須具備該資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)，但如未能取得該資格並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

8.2公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其作為一方的每份信用證文件，且每份該等信用證文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(條件是，關於債務、外國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受統一商業法典管轄的此類義務的可執行性)，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。

8.3無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或由此進行的其他交易，均不會(A)違反任何重大法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或任何法院或政府文書的任何適用條款，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重大文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據信貸文件或允許留置權設定的留置權除外)，但此類違約除外。違約或留置權：(C)違反該信用方或任何受限制附屬公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定，而該違約或留置權不會合理地預期會造成重大不利影響。

8.4訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，並無針對Holdings或任何受限制附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序有理由預期會導致重大不利影響。

8.5馬爾金規則。Holdings及其受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項不得以任何方式直接或間接導致或可合理預期導致該等信貸擴展或該等收益的運用違反董事會T、U或X規例或其任何其他規例，或違反一九三四年證券交易法(經修訂)。

8.6政府批准。每份信用證單據的簽署、交付和履行不需要任何政府的同意或批准、登記或備案，或採取其他行動

(I)已取得或作出並已完全生效的，(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案、同意書、批准書、登記及錄音(以及解除現有的留置權)，及(Iii)未能取得或作出該等許可證、批准書、授權書、登記、備案或同意書，而未能取得或作出該等許可證、批准書、授權、登記、備案或同意，而未能取得或作出該等許可證、批准書、授權、登記、備案或同意，合理地預期不會導致重大不良影響。

8.7.投資公司法。沒有一家控股公司及其受限子公司是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

8.8真實和完全的大揭露。

(A)控股公司或任何受限制附屬公司或其各自的任何授權代表，或其代表在此之前或同時向行政代理人、首席安排人及簿記管理人提供的書面事實資料及書面數據(作為整體而言)，和/或任何貸款人在截止日期當日或之前為本協議的目的或與本協議擬進行的任何交易包含任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使這些信息和數據(作為整體)在當時根據提供此類信息或數據的情況(在實施所有補充和更新之後)不具有重大誤導性，但有一項理解並同意，就本節第8.8(A)節而言，該等事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測、和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)上文(A)段所述資料和數據所載的預測(包括財務估計、預算、預測和其他前瞻性信息)是基於此等人士當時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到有關未來事件的預測不應被視為事實，並受重大不確定因素和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的。不能保證將實現任何特定的預測，任何此類預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

8.9財務狀況；財務報表。

(A)歷史財務報表於各情況下均在各重大方面公平地呈列Holdings及其附屬公司於上述資料、報表及所涵蓋各個期間的經營業績日期的綜合財務狀況。於截止日期，控股或任何受限制附屬公司均無任何重大擔保責任或或有負債或不尋常遠期或長期承諾，均未在本段提及的最新財務報表中反映，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(二)自2019年12月31日以來未發生實質性不良影響。

每一貸款人和行政代理在此確認並同意，由於實施GAAP或IFRS或其各自的解釋，控股公司及其子公司可能需要重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致信貸文件項下的違約或違約事件。

8.10遵守法律。每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大不利影響。

8.11税收很重要。除非(A)控股公司、借款人及每一間受限制附屬公司已提交其規定須提交的所有報税表，並已及時支付其應繳的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以扣繳代理人的身份)，但真誠地提出抗辯，並在其維持足夠儲備(管理層真誠判斷)的情況下勤奮進行的適當法律程序除外。

(B)根據公認會計原則，借款人及各受限制附屬公司已根據公認會計準則就尚未到期及應付的所有税款繳付或已提供足夠準備金(根據控股公司、借款人或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)管理層的善意判斷)。本公司並無對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司作出任何可合理預期會導致重大不利影響的現行或建議評税、欠款或其他索償。

8.12遵守ERISA。

(A)除非不合理地預期會產生重大不利影響：(I)各貸款方及其各自的ERISA聯屬公司均遵守ERISA的適用條款、守則中有關退休金計劃的條文、條例及其下已公佈的解釋；及(Ii)並無發生或合理地預期不會發生ERISA事件。

(B)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預期將會發生任何外國計劃事件。

8.13附則。附表8.13列出了Holdings的每一家附屬公司(以及Holdings在其中的直接和間接所有權權益)，每種情況下都存在於交易生效後的成交日。

8.14知識產權。各控股公司及其受限制附屬公司均擁有或有權使用其各自業務營運所使用或以其他方式所需的所有知識產權，除非上述規定的失效不會合理地預期會產生重大不利影響。各控股及其受限制附屬公司各自經營業務並不侵犯、挪用、違反或以其他方式牴觸任何第三方的知識產權，除非合理預期不會產生重大不利影響。

8.15環境法。

(A)除非並非合理預期會產生重大不利影響：(I)各控股公司及其受限制附屬公司及其各自的營運及物業均符合所有環保法律；(Ii)控股公司或任何受限制附屬公司概無收到任何環保聲稱的書面通知；(Iii)控股公司或任何受限制附屬公司概無在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，任何地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他處置區域，並無位於任何由Holdings或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的物業之內、之上或之下。

(B)任何控股公司或任何受限制附屬公司概無處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸任何現時或以前擁有或經營的物業上、上、下或外的危險材料，而據借款人所知，在每種情況下，該等物業內、上、下或外的任何其他危險材料的釋放，並無合理地預期會產生重大不利影響。

8.16屬性。各控股及其受限制附屬公司對其現時經營及建議經營其各自業務所需的所有物業擁有良好及有效的記錄所有權、有效租賃權益或使用權，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，但如未能擁有該等良好業權或權益不會合理地預期個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

8.17償付能力。於緊隨貸款發放後的結算日(交易生效後)及於該等貸款所得款項生效後，Holdings及其附屬公司將以綜合基礎具償債能力。

8.18《愛國者法案》。於截止日期，Holdings及借款人已向管理代理提供有關Holdings及其受限制附屬公司的所有資料(包括但不限於名稱、地址及税務識別號(如適用))，行政代理合理地以書面要求並經雙方同意行政代理或任何貸款人須取得愛國者法案，而貸款所得款項的使用不會在任何重大方面違反愛國者法案。

8.19 OFAC和FCPA。

(A)控股公司及其受限制附屬公司不會直接或間接使用貸款所得款項，借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以非法資助(I)在提供貸款時是制裁目標的任何人的任何活動或與之經營的任何業務，(Ii)在提供資金時本身是全面制裁目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)的任何業務或涉及該等國家或地區的任何業務，或(Iii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定的任何其他交易。

(B)Holdings及其受限制附屬公司不會直接或(據Holdings所知)間接使用貸款所得款項向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)(下稱《反海外腐敗法》)。

(C)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，於過去三年內，概無任何控股公司、借款人、受限制附屬公司或彼等各自的董事、高級管理人員或據控股公司、僱員、聯屬公司或代理人於過去三年違反美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的適用法規、愛國者法案第三章或《反海外腐敗法》或適用於借款人及其受限制附屬公司的任何其他反貪污法律。

(D)任何控股公司、借款人、受限制的附屬公司或其各自的任何董事、高級職員，或據控股公司所知的僱員、附屬公司或代理人，在每種情況下都不是OFAC特別指定國民和受封鎖人士名單上的個人或實體，也不是OFAC或美國國務院實施制裁的目標，借款人或任何受限制的附屬公司也不是位於、組織或居住在本身受到全面制裁的國家或地區的個人或實體。

第9節保護平權契諾。

各控股公司和借款人在此約定並同意，在截止日期及之後，在承諾、Swingline承諾和每份信用證根據本協議的條款終止或被抵押之前，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下產生的所有其他義務(根據本協議的條款抵押的或有賠償義務、擔保對衝義務和擔保現金管理義務和信用證除外)得到全額償付：

9.1信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。在任何情況下，在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)，控股公司及其受限子公司在每個會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量表，列出上一個會計年度的比較綜合和/或合併數字，所有這些都是按照公認會計準則合理詳細地編制的，並且在每個情況下都由具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師核證，其意見不得受到關於

審核範圍或有關控股或任何主要附屬公司(或共同構成一間主要附屬公司的附屬公司集團)作為持續經營企業的地位(任何例外、解釋段落或資格除外，該等例外、解釋段落或資格僅就或明確地純粹關於(I)任何債務項下的即將到期日、(Ii)於未來日期或未來期間可能無法履行財務維持契諾，或(Iii)任何不受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

(B)季度財務報表。在任何情況下，在要求向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)，就控股公司每個會計年度的前三個季度會計期間中的每一個、在該季度會計期間結束時的控股公司及其受限子公司的綜合資產負債表以及該季度會計期間以及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及截至適用季度期間最後一天的該財政年度已過去部分的相關綜合現金流量表，並列載上一財政年度相關期間的比較綜合及/或合併數字，或如屬該等綜合資產負債表，則為上一財政年度相關期間最後一天的比較綜合及/或合併數字，所有該等數字均須經控股授權人員核證為在各重大方面公平列報控股公司及其受限制附屬公司於該日期及該等期間的財務狀況、經營業績及現金流量，並須符合公認會計原則(註明除外)，但須受正常年終調整所產生的變動及不含附註所規限。

(C)實益所有權證明。行政代理或任何貸款人為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件，應在提出要求後立即提供。

(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，由控股的獲授權人員或借款人發出的證明書，表明並不存在任何失責或失責事件，或如確有任何失責或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須載明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在財政年度或財政季度(視屬何情況而定)終結時的身分有所改變的詳情，(I)於截止日期或根據本條款(D)提交的最近一份證書中披露任何該等變動(視屬何情況而定)的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率(連同支持計算)及當時的適用狀況。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，控股公司的授權官員或借款人出具的證書，列明實體的法定名稱、成立管轄權和類型的變更，並僅就在要求在統一商業代碼融資聲明中包括組織識別號碼的司法管轄區組織的任何貸款方，任何貸款方的組織編號(或同等信息)，或確認自截止日期或根據本條款(D)交付的最近一份證書披露任何此類變更的日期以來，此類信息未發生任何變化。視情況而定。

(E)失責通知書或訴訟通知書。在控股公司或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉此事後，有關(I)任何構成失責或失責事件的事件的發生的通知，該通知須指明其性質、存續期及控股公司擬採取的行動及(Ii)任何針對控股公司或任何受限制附屬公司的待決訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序是合理地預期會被裁定為不利的，而如經裁定，將會導致重大不利影響。

(F)環境事務。在控股公司或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜合理地預期不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

(I)針對任何貸款方或任何房地產的任何待決或威脅的環境索賠；及

(Ii)進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正行動，以迴應任何物業上、上、下或自任何物業的實際或指稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(g)[已保留].

(H)其他資料。一旦備案，控股或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草稿除外)的副本，以及向其提交的報告(對任何登記報表的修訂除外，只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理)，作為任何登記報表的證物，如適用，也可作為S-8表格的任何登記報表的證物，以及所有財務報表、委託書、通知、以及報告，控股公司或任何受限制子公司應以持有人、貸款人或代理人的身份(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理機構)向控股公司和/或任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送報告，並在合理迅速的情況下，向行政代理機構本身或代表任何貸款人(通過行政代理機構行事)可能不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)；但任何控股或任何受限制的附屬公司將不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或對第三方具有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的文件、信息或其他事項，(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項，或(Iv)在其他方面受第13.16條約束的文件、信息或其他事項。

儘管有上述規定，本第9.1條(A)和(B)款中關於控股公司及其受限制子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人或控股公司的任何直接或間接母公司或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，視適用情況而定，提交給美國證券交易委員會的表格10-K或10-Q；但就本段(A)及(B)款中的每一項而言，在該等資料與控股的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料或其他資料，以合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

根據本第9.1條(A)、(B)和(H)規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)控股在互聯網上的網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的最早日期交付；(Ii)該等文件以控股的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均有權訪問的其他網站(不論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上，或(Iii)該等財務報表及/或其他文件張貼在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上；但條件是，在行政代理的要求下，借款人應繼續向行政代理交付該等文件的副本(可以電子傳輸方式交付)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

9.2書籍、記錄和檢查。控股公司將，並將安排每個受限制的子公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查控股公司和任何該等子公司的任何財產或資產，只要該一方能夠控制允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查控股公司和任何該等子公司的簿冊和記錄，並與並由其及其高級人員和獨立會計師按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，該等訪問將由Holdings支付費用，以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，Holdings或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查或複製任何文件或對其進行復制、摘要或討論。構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息或其他事項；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由Holdings承擔費用，進行任何前述操作。行政代理和所需的貸款人應讓Holdings有機會參與與Holdings的獨立公共會計師進行的任何討論。

9.3保險的維護。(A)根據自我保險安排，或根據控股公司管理層的真誠判斷，控股公司相信(根據控股公司管理層的善意判斷)在有關保險安排或續保時，控股公司的財務狀況穩健及負責任，並將安排各主要附屬公司在任何時間維持全面的效力及作用，保險金額至少為Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的任何自我保險，以及至少是Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的風險(和風險保留)；在行政代理人提出書面要求後，借款人將迅速向行政代理人提供關於所承保保險的合理詳細信息，以及(B)如果聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)在任何時間將任何抵押財產上的任何改善措施所在的地區指定為特別洪水危險地區，並已根據洪水保險法為該地區提供洪水保險，則借款人應(I)或應促使每一適用的信貸方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理需要的信息，以及(Iii)以行政代理人可合理接受的形式和實質向行政代理人提交符合規定的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。每一份一般責任(包括超額和總括一般責任)、財產或意外傷害保險單應：(I)就每一份一般責任(包括超額和總括一般責任)保險單而言，應(I)就每一份一般責任(包括超額和總括一般責任)保險單而言，將抵押品代理人指定為其利益可能顯示為其項下額外受保人的抵押品代理人；(Ii)就每份財產或意外傷害保險單而言，應載有一項應付損失條款或背書，該條款或背書將抵押品代理人代表擔保方指定為該保險單項下的損失收款人；但除非違約事件已經發生並在第5.2節的規限下繼續發生，否則(A)保險單的所有收益應支付給借款人或適用的擔保人，(B)至

當抵押品代理收到任何收益時，抵押品代理應在收到借款人的高級官員證書證明沒有違約事件發生且仍在繼續後，立即將其作為借款人或其任何子公司維持的任何財產保險項下的額外受保人或損失收款人收到的任何金額移交給借款人；以及(C)抵押品代理同意，Holdings及其子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠。

9.4納税。除非(I)不合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)本着善意並通過按照公認會計原則勤奮進行的適當程序(已就其進行充足準備金)提出的税項，控股公司將支付並解除，並將促使每一家受限制的子公司支付和解除在附加重大處罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有重大税項，以及關於所徵收、評估或徵收的任何税項的所有合法實質性索賠，如未繳納，將合理地預期成為控股或任何受限制附屬公司任何財產的重大留置權。

9.5保留存在；合併後的公司特許經營權。控股將並將促使各主要附屬公司採取一切必要行動(A)維持及維持其存在、組織權利及權力，以及(B)維持其正常經營業務所需的權利、特權(包括良好地位(如適用))、許可證、牌照及特許經營權，但如未能採取行動，則不會產生重大不利影響；但前提是控股及其附屬公司可完成根據準許投資及第10.2、10.3、10.4或10.5條所準許的任何交易。

9.6遵守法律、法規等。控股公司將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於OFAC、《反海外腐敗法》和《愛國者法》實施的適用法律、《反海外腐敗法》和《愛國者法案》及其頒佈的規則和條例，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有的話)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，確保所有承租人和分承租人獲得、遵守和維護環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(C)進行和完成環境法所要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但善意地通過適當程序及時提出異議的此類命令和指令除外，但本節第9.6節(A)、(B)和(C)款的情況除外。如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

9.7ERISA。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)條或第101(L)條所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或其任何子公司可能要求提供的關於貸款方或其任何子公司有義務出資的任何多僱主計劃的文件的副本；但如果貸款方或其任何子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件和通知的副本；此外，第9.7節(A)中授予行政代理的權利不得在任何適用的計劃年度內就同一多僱主計劃行使一次以上，並且(B)控股公司將在任何ERISA事件或國外計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，合理地預計將導致任何貸款方的責任，併合理地預期會產生重大不利影響。

9.8物業的維護。控股公司將，並將促使每一家受限制的附屬公司，保持和維護對其業務的進行有重要意義的所有財產，正常的

磨損、傷亡和譴責除外，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。

9.9與附屬公司的交易。控股公司將與其任何聯屬公司(控股公司及其受限制附屬公司除外)進行，並促使各受限制附屬公司進行所有涉及任何個別交易或一系列關聯交易的總付款或對價超過(X)75,000,000美元和(Y)7.5%的綜合EBITDA的交易，其條款至少與控股或受限制附屬公司董事會善意確定的與非聯屬公司的可比公平交易中獲得的條款相同；但上述限制不適用於(A)[保留區](B)第10.5條允許的交易；(C)交易完成並支付交易費用；

(D)發行(X)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股本或股本等價物或

(Y)在第10節允許的範圍內(參照本第9.9節所允許的範圍除外)，其未被信用證文件禁止的任何附屬公司；(E)在第10節允許的範圍內，控股公司、任何受限制的子公司或任何控股公司或任何子公司所投資的任何合資企業(以及如果沒有控股公司或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，該附屬公司或合資企業就不會是控股公司的附屬公司)之間的貸款、墊款和其他交易；(F)(I)Holdings與其受限制附屬公司與其各自的僱員、董事、高級職員、經理、顧問或獨立承建商在通常業務過程中的僱傭及遣散安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、股票期權計劃及其他補償安排)(包括與此有關的貸款及墊款)及(Ii)與控股或其任何附屬公司的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承建商的認沽/贖回權利或類似權利有關的任何認購協議或類似協議，(G)在通常業務過程中與合營企業就購買或銷售貨物、設備和服務而進行的交易；。(H)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)及附屬公司的僱員、董事、高級人員、經理、顧問或獨立承包商(或其任何直接或間接母公司)及附屬公司的僱員、董事、高級人員、經理、顧問或獨立承包人支付慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供彌償；。(I)根據收購財團的成員資格而進行的交易。(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或其任何修訂、修改、補充或替換(只要任何該等修訂、修改、補充或替換與借款人真誠確定的在截止日期有效的適用協議相比，在任何重大方面對貸款人沒有不利影響)，(K)在符合第10.8節的規定下，(I)在正常業務過程中的知識產權許可，以及(Ii)在正常業務過程中的公司間知識產權許可和研發協議，(L)在將受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前與任何非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的存在和履行情況；惟該等交易並非於考慮該等指定或重新指定(視何者適用而定)而訂立，(M)在本協議所允許的範圍內的聯屬回購貸款或承諾，以及持有該等貸款或承諾及本協議擬進行的付款及其他交易，(N)與應收賬款附屬公司進行的任何常規交易，該等交易乃作為應收賬款融資機制的一部分而完成，及(O)已獲控股公司董事會大多數公正成員批准並交付行政代理的交易。

9.10財政年度結束。出於財務報告的目的，控股公司將使其每個受限制子公司的會計年度在與過去慣例一致的日期結束；然而，在向行政代理人發出書面通知後，控股公司可更改上述指定的財務報告慣例，以(X)調整該會計年度的日期，或(Y)行政代理人合理接受(該等同意不得被無理扣留或延遲)的任何其他財務報告慣例(包括會計年度的改變)，以便在財務報告中反映該等變動，在此情況下，控股公司及行政代理人將並獲貸款人特此授權對本協議作出任何必要的調整，以反映該等財務報告的變動。

9.11附加擔保人及設保人。在符合證券文件規定的完美例外和任何適用限制的情況下，控股公司將在成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)，促使在截止日期(包括根據允許收購)後組成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的其他子公司，並且控股公司可選擇安排任何國內子公司簽署每份擔保的補充協議。為成為擔保項下的擔保人和該等擔保文件下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立一份新的擔保文件，並在其他方面在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，以授予其資產的完美擔保權益，其程度與貸方在成交日期設定和完善的程度基本相同，並在貸方的情況下，根據第9.14(D)節的規定，質押協議和擔保協議可成為擔保人項下的擔保人。除愛爾蘭股票抵押外，任何信用方或任何作為國內子公司的受限制子公司均不需要在美國以外採取任何行動來完善抵押品的任何擔保權益(包括執行任何協議、文件或其他受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的文書)。

9.12額外股票質押和負債證明。在符合證券文件中規定的完美例外和任何適用限制的情況下，除(X)在行政代理和借款人的合理確定(經書面商定)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或者(Y)在借款人與管理代理協商後合理確定的範圍內，這樣做將合理地預期會導致實質性的不利税收後果，控股公司將並將導致(I)由控股公司或任何其他貸款方直接持有的代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的所有證書(不包括任何股票和股票等價物)，(Ii)控股公司或任何擔保人就根據第10.4條進行的任何資產處置收到的超過(X)20,000,000美元和(Y)2.0%的綜合EBITDA的所有債務證據，及(Iii)在截止日期後籤立的任何本票，證明其負債超過綜合EBITDA的(X)$20,000,000及(Y)2.0%，而在上述兩種情況下，欠Holdings或任何其他信貸方的款項均須交付抵押品代理人，作為抵押品代理人根據證券文件的條款所附未註明日期的轉讓票據所附債務的保證。儘管如上所述，控股公司和/或其子公司之間的任何本票不必交付給抵押品代理，只要(I)取代該本票的全球公司間票據已交付給抵押品代理，(Ii)該本票不交付給除控股或任何其他貸款方以外的任何其他方，在每種情況下都是欠下的錢，以及(Iii)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。

9.13收益的使用。

(a)[已保留].

(B)借款人將信用證、循環貸款和Swingline貸款用於營運資金和一般公司目的(包括信用證文件未禁止的任何交易)。

9.14進一步保證。

(A)在第9.11節和第9.12節的完美例外和條款的約束下，本第9.14節和證券文件，控股公司將並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，或抵押品代理人或所需貸款人可能合理地請求，以便授予、保存、保護、並完善由適用的證券文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用均由Holdings及其受限制的子公司承擔。

(B)在符合擔保文件中所列的完美例外和任何適用限制的情況下，除(X)在行政代理和借款人合理確定(經書面商定)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人在與管理代理協商後合理確定的重大不利税收後果，如果任何資產(除外財產除外)(包括任何房地產或其改善或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股票等價物，也不包括借款人或適用貸方打算根據許可銷售回租協議處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限內)實際處置)，(在收購時)賬面價值超過20,000,000美元的資產(不包括構成擔保文件下成為標的的抵押品的資產)，在截止日期後被控股公司或任何其他信用方收購獲得適用的擔保文件時的留置權)，其性質由擔保文件擔保，控股公司將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司將使該等資產享有留置權，以確保履行義務，並將在商業上合理的情況下儘快採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，但在任何情況下不得晚於90天，除非行政代理人自行決定延長該等留置權，以授予和完善符合證券文件適用要求的此類留置權，包括本第9.14節(A)款所述的行動。

(c)[保留區].

(D)結束後契約。控股同意在商業上合理的情況下儘快完成或安排其有關附屬公司完成附表9.14所述的各項行動，且不遲於附表9.14所載有關行動的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

9.15業務範圍。控股及其受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，有別於控股及其附屬公司於截止日期所進行的整體業務及其他業務活動，而該等業務活動是上述業務的延伸或任何前述事項的附帶、協同、合理相關或附屬事項(以及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)。

第10節禁止消極公約

各控股公司和借款人在此約定並同意，在截止日期及之後，在承諾、Swingline承諾和每份信用證根據本協議條款終止或被抵押之前，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下產生的所有其他債務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、有擔保對衝義務和有擔保現金管理義務和信用證除外)得到全額償付：

10.1債務限制。控股公司將不會、也不會允許任何受限制子公司產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務(包括已獲得債務)承擔或有責任(統稱為“招致”和“產生”)，控股公司不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或優先股(如果受限制子公司不是擔保人)；但控股公司、借款人及其受限制的附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何受限制的附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票的股票和發行優先股，條件是在預計基礎上實施(和任何其他相關交易)後，借款人符合綜合總債務與綜合EBITDA比率為6.00至1.00的規定；

(X)非擔保人的受限制附屬公司根據第10.1節第1段產生或發行的債務(已獲得債務除外)、不合格股票及優先股的未償還本金總額，以及根據第10.1節產生或發行的債務(已獲得債務除外)、不合格股票及優先股的未償還本金總額

10.1(N)(X)由非擔保人的受限制附屬公司支付，不得超過(X)$300,000,000及

(Y)產生時綜合EBITDA的30.0%；及(Y)該等負債以其他方式符合“準許其他負債”定義第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)條。

上述限制不適用於：

(A)信用證單據項下產生的債務；

(B)控股或任何受限制附屬公司產生或發行的債務、不合格股票或優先股，其現金收益淨額將用於再融資、替換、退款、贖回、回購、註銷、延期、續期或取消(統稱為“再融資”)準許可轉換債務(“再融資”)；但(1)該等再融資可轉換債務的最初本金不超過任何將予再融資的準許可轉換債務的本金額，加上任何應計及未付利息，加上任何虧損成本的款額，以及真誠地招致或預計將與此有關而招致或應付的任何合理費用、成本及開支，或該等債務、不合格股票或優先股的產生或發行(為免生疑問，不包括任何溢價或類似的費用、成本及開支)，(2)在發生或發行該再融資可轉換債務時，該再融資可轉換債務的到期日和加權平均到期日不得早於該再融資可轉換債務的剩餘加權平均到期日或以下的到期日，(3)該再融資可轉換債務是無擔保的，且其債務人應為貸款方，(4)在該再融資可轉換債務發生或發行之日起180天內，(X)該再融資可轉換債務的現金淨額用於對允許可轉換債務進行再融資和/或支付任何合理的費用，與此相關產生或應付的成本和支出，或(Y)此類再融資可轉換債務根據第1.11節的另一可用例外重新指定為已發生或發行的，以及(5)如果此類再融資可轉換債務的條款和條件與適用的再融資允許可轉換債務的條款和條件不完全相同，則該等條款和條件不應對控股公司和受限制子公司(由借款人真誠決定)構成實質性的限制，此類再融資許可可轉換債務的條款(不言而喻，(A)如果為任何當時存在的定期貸款或循環信貸貸款或循環信貸承諾的利益而增加任何此類更有利的條款，則應允許此類實質性更具限制性的條款，以及(B)應允許僅在最後到期日之後適用的任何實質性更具限制性的條款)；但為免生疑問，本條第(5)款不適用於本條第(B)或(Y)款其他條款所述的(X)條款、定價、利差、折扣、自願提前還款條款和保費、費率下限、費用以及貨幣類型和麪額；此外，借款人的授權官員的證書應在該再融資可轉換債務發生前至少五個工作日(或該行政代理合理同意的較短期限)交付給該行政代理，連同對該再融資可轉換債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在收到該證書後兩個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；

(C)(I)在附表10.1所列截止日期未清償的債務(包括任何未使用的承付款)和(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清償的公司間債務(包括任何未使用的承付款)(貸方對另一方所欠的公司間債務除外)；

(D)控股或任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，以資助購買、租賃、建設、安裝、維護、維修、更換或改善財產(不動產或個人)或設備

在類似業務中使用或有用的，無論是通過直接購買擁有該等資產的任何人的資產或股本，以及根據或依據任何“合成租賃”交易將控股公司或任何受限制附屬公司的債務轉換為控股或該受限制附屬公司的資產負債表內債務所產生的債務，本金總額與當時未償還和根據本條(D)發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金總額，以及為根據(D)條產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務，不超過發生時綜合EBITDA的(X)$470,000,000和(Y)50.0%中的較大者；但控股公司或任何受限制附屬公司根據本條(D)發生的與允許回租有關的資本化租賃債務，本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的較大者，只要該允許回租的收益由控股公司或該受限制附屬公司根據第10.4節使用，則不受前述限制；

(E)控股或任何受限制附屬公司就工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他彌償類型的債務而招致的債務(包括與以往慣例一致的構成對在正常業務過程中籤發的信用證的償付義務的信用證義務)；

(F)因控股或受限制附屬公司的協議而產生的債務，而該等協議就每宗收購或處置任何業務、資產或附屬公司或其他人而招致或承擔的彌償、收購價調整、溢利或類似債務作出規定，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而為該項收購提供資金而招致的債務擔保；

(G)控股公司欠一間受限制附屬公司的債務；但任何該等欠下並非借款人或擔保人的受限制附屬公司的債務，在獲得控股公司擔保的付款權利方面屬次要的；此外，其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(對另一借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須視為該等債務的招致，而本條並不準許該等債務產生；

(H)受限制附屬公司欠控股公司或任何受限制附屬公司的債項；但如借款人或擔保人因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在償付權上排在該受限制附屬公司的債務及擔保人(視屬何情況而定)之後；此外，任何該等債務其後的任何轉移(但對控股公司或另一間受限制附屬公司的債務除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的招致；

(I)向控股公司或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或在其後轉讓任何該等優先股股份(向控股公司或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是發行本條所不準許的該等優先股股份；

(J)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；