w-20230630
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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
☒ 根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日
或
☐ 根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
在從美國到日本的過渡期內，從美國到日本的過渡期。
委託文件編號：001-36666
WayFair控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州36-4791999
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
科普利廣場4號 波士頓,體量02116
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(617) 532-6100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元W紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器
 ☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒
班級 截至2023年7月27日未償還
A類普通股，每股面值0.001美元。90,261,280
B類普通股，每股面值0.001美元25,691,323

目錄表

WayFair Inc.
表10-Q季度報告的索引
截至2023年6月30日的季度
  頁面
  
第一部分財務信息
1
  
第1項。
財務報表
1
   
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
1
  
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表
2
  
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表
3
  
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月股東赤字簡明綜合報表
4
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明合併現金流量表
6
  
 
簡明合併財務報表附註
8
  
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
  
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
  
第四項。
控制和程序
36
  
第二部分：其他信息
36
 
第1項。
法律訴訟
36
  
第1A項。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第五項。
其他信息
37
第六項。
陳列品
37
  
簽名
 
39

目錄表

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
WayFair Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

 6月30日，十二月三十一日，
 20232022
(未經審計)
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
資產： 
流動資產  
現金和現金等價物$1,249 $1,050 
短期投資4 228 
應收賬款淨額128 272 
盤存77 90 
預付費用和其他流動資產316 293 
流動資產總額1,774 1,933 
經營性租賃使用權資產806 839 
財產和設備，淨額759 774 
其他非流動資產43 34 
總資產$3,382 $3,580 
負債和股東赤字：  
流動負債  
應付帳款$1,104 $1,204 
其他流動負債870 868 
流動負債總額1,974 2,072 
長期債務3,205 3,137 
經營租賃負債，減去流動負債861 893 
其他非流動負債40 28 
總負債6,080 6,130 
承付款和或有事項(附註5)
股東赤字：
可轉換優先股，$0.001每股面值：10,000,000授權股份及無發佈日期：2023年6月30日和2022年12月31日
— — 
A類普通股，面值$0.001每股，500,000,000授權股份，86,919,329和82,903,862於2023年6月30日及2022年12月31日發行及發行的股份
— — 
B類普通股，面值$0.001每股，164,000,000授權股份，25,691,323和25,691,397於2023年6月30日及2022年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本
988 737 
累計赤字(3,681)(3,280)
累計其他綜合損失(5)(7)
股東總虧損額(2,698)(2,550)
總負債和股東赤字$3,382 $3,580 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
目錄表

WayFair Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬，不包括每股數據)
淨收入$3,171 $3,284 $5,945 $6,277 
銷貨成本2,186 2,388 4,139 4,578 
毛利985 896 1,806 1,699 
運營費用：  
客户服務費和商户費用144 162 283 313 
廣告352 378 679 714 
銷售、運營、技術、一般和管理630 688 1,254 1,314 
減值及其他相關淨費用1 40 14 40 
重組費用— — 65 — 
總運營費用1,127 1,268 2,295 2,381 
運營虧損(142)(372)(489)(682)
利息支出，淨額(5)(6)(10)(14)
其他收入，淨額3 1 2 1 
債務清償收益100 — 100 — 
所得税前虧損(44)(377)(397)(695)
所得税準備金，淨額2 1 4 2 
淨虧損$(46)$(378)$(401)$(697)
每股虧損：
基本信息$(0.41)$(3.59)$(3.60)$(6.62)
稀釋$(0.41)$(3.59)$(3.60)$(6.62)
加權-用於計算每股金額的已發行普通股的平均股數：
基本信息112 105 111 105 
稀釋112 105 111 105 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄表

WayFair Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬)
淨虧損$(46)$(378)$(401)$(697)
其他全面虧損：  
外幣折算調整(1)(2)1 (3)
可供出售投資未實現淨收益(虧損)— — 1 (2)
綜合損失$(47)$(380)$(399)$(702)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


3
目錄表

WayFair Inc.
簡明合併股東虧損表
(未經審計)

截至三個月
A類和B類普通股
股票金額其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
赤字
(單位：百萬)
2022年3月31日的餘額105 $— $374 $(2,268)$(10)$(1,904)
淨虧損— — — (378)— (378)
其他綜合損失— — — — (2)(2)
在歸屬RSU時發行普通股1 — — — — — 
基於股權的薪酬— — 139 — — 139 
2022年6月30日的餘額106 $— $513 $(2,646)$(12)$(2,145)
2023年3月31日的餘額111 $— $894 $(3,635)$(4)$(2,745)
淨虧損— — — (46)— (46)
其他綜合損失— — — — (1)(1)
在歸屬RSU時發行普通股2 — — — — — 
基於股權的薪酬— — 181 — — 181 
為已設置上限的呼叫支付的保費— — (87)— — (87)
2023年6月30日的餘額113 $— $988 $(3,681)$(5)$(2,698)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表

WayFair Inc.
簡明合併股東虧損表
(未經審計)

截至六個月
A類和B類普通股
股票金額其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總計
股東虧損額
(單位：百萬)
2021年12月31日的餘額105 $— $337 $(1,949)$(7)$(1,619)
淨虧損— — — (697)— (697)
其他綜合損失— — — — (5)(5)
在歸屬RSU時發行普通股2 — — — — — 
基於股權的薪酬— — 251 — — 251 
普通股回購(1)— (75)— — (75)
2022年6月30日的餘額106 $— $513 $(2,646)$(12)$(2,145)
2022年12月31日的餘額109 $— $737 $(3,280)$(7)$(2,550)
淨虧損— — — (401)— (401)
其他綜合收益— — — — 2 2 
在歸屬RSU時發行普通股4 — — — — — 
基於股權的薪酬— — 338 — — 338 
為已設置上限的呼叫支付的保費— — (87)— — (87)
2023年6月30日的餘額113 $— $988 $(3,681)$(5)$(2,698)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表

WayFair Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

 截至6月30日的六個月，
 20232022
(單位：百萬)
經營活動的現金流：  
淨虧損$(401)$(697)
對淨虧損與經營活動中提供(使用)的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷206 176 
基於股權的薪酬費用308 233 
可轉換票據的折價和發行成本攤銷3 4 
減值及其他相關淨費用14 40 
債務清償收益(100)— 
其他非現金調整(3)32 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額144 (86)
盤存13 (29)
預付費用和其他流動資產(11)4 
其他資產3 — 
應付帳款和其他流動負債(118)(18)
其他負債12 — 
經營活動提供(用於)的現金淨額70 (341)
投資活動的現金流：
購買短期和長期投資— (402)
短期和長期投資的出售和到期日225 447 
購置財產和設備(71)(93)
站點和軟件開發成本(105)(141)
投資活動提供(用於)的現金淨額49 (189)
融資活動的現金流：
普通股回購— (75)
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本678 — 
為已設置上限的呼叫確認支付的保費(87)— 
為消除可轉換債務而支付的款項(514)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額77 (75)
匯率變動對現金及現金等價物的影響3 (7)
現金及現金等價物淨增(減)199 (612)
現金和現金等價物：
期初
$1,050 $1,706 
期末
$1,249 $1,094 

見未經審計的簡明綜合財務報表附註

6
目錄表

WayFair Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

截至6月30日的六個月，
20232022
(單位：百萬)
補充現金流信息：
為長期債務利息支付的現金$22 $13 
購置列入應付帳款和其他負債的財產和設備$1 $36 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄表

WayFair Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是WayFair Inc.及其全資子公司的財務報表。除上下文另有指示外，“WayFair”、“本公司”或類似術語指的是WayFair Inc.及其子公司。公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的，並反映了公平呈現中期業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。按照公認會計原則編制的經審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。此外，中期業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或未來期間的業績。
該公司已經確定了重要的會計政策，這些政策對於瞭解其業務和經營結果至關重要。WayFair認為，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，附註1中披露的項目沒有重大變化，重要會計政策摘要，載於第二部分第8項，財務報表和補充數據公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K。
近期會計公告
本公司已考慮最近發出的會計聲明，並不認為任何適用或預期會對綜合財務報表產生重大影響的聲明。
2.補充財務報表披露
應收賬款淨額
截至2023年6月30日，應收賬款為美元128百萬美元，扣除信貸損失準備金淨額$30百萬美元。截至2022年12月31日，應收賬款為美元272百萬美元，扣除信貸損失準備金淨額$241000萬美元。信貸損失準備的變化是不截至2023年6月30日的三個月和六個月的材料。管理層認為，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，信用風險得到了緩解，大約99.8%和99.6確認的淨收入的百分比分別是在確認之前收取的。
合同責任
其他流動負債中包括的合同負債為#美元。2502023年6月30日的百萬美元和2242022年12月31日為100萬人。在截至2023年6月30日的六個月中，WayFair確認了$146截至2022年12月31日，計入其他流動負債的淨收入為2.5億美元。
與客户簽訂合同的淨收入按地理區域分列，因為這種分類方式最好地描述了經濟因素對淨收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性的影響。參閲附註10，細分市場和地理信息，以獲取更多信息。
減值及其他相關淨費用
在截至2023年6月30日的六個月中，WayFair記錄的費用為$5100萬美元，用於整合已確定的美國地點的某些客户服務中心。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，WayFair記錄的費用為$1百萬美元和美元9100萬美元，分別與已確定的美國地點的在建資產有關。這些費用計入簡明綜合經營報表的減值和其他相關費用淨額。
重組費用
2023年1月20日，WayFair宣佈了公司成本效率計劃的更新，包括裁員，涉及約1,750員工。作為裁員的結果，在截至2023年6月30日的六個月裏，
8
目錄表

WayFair產生了$65在簡明綜合經營報表的重組費用中記錄的費用為100萬歐元。WayFair預計不會產生與此次裁員相關的任何進一步的實質性費用。這些費用主要包括一次性員工遣散費和福利成本。
3.現金和現金等價物、投資和公允價值計量
投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，WayFair的所有有價證券均被歸類為可供出售投資，這些證券主要由公司債券和其他以公允價值定價的政府債券組成。在截至2023年6月30日和2022年6月的三個月和六個月內，WayFair做到了不是否有任何已實現的收益或虧損。
在截至2023年6月30日和2022年6月的三個月和六個月內，WayFair做到了不確認與其可供出售的債務證券相關的任何信用損失。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，韋費爾做到了不對與其可供出售的債務證券相關的信貸損失計提備抵。
下表列出了WayFair投資證券的詳細信息：
 2023年6月30日
 攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		估計數
公允價值
(單位：百萬)
短期：    
投資證券$4 $— $— $4 
總計$4 $— $— $4 
        
 2022年12月31日
 攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		估計數
公允價值
(單位：百萬)
短期：    
投資證券$229 $— $(1)$228 
總計$229 $— $(1)$228 
公允價值計量
WayFair的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
▪級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
▪第二級--類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或可觀察到的或可由資產或負債整個期間的可觀察市場數據證實的報價以外的投入
▪第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義
這種層次結構要求WayFair在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。WayFair將現金等價物和存單歸類在1級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。一級金融資產的公允價值以相同標的證券的市場報價為基礎。WayFair將短期投資歸類在2級，因為市場上相同或類似資產的未調整報價並不活躍。WayFair沒有被歸類為3級的資產。
9
目錄表

下表列出了按公允價值經常性計量的WayFair金融資產的公允價值：
 2023年6月30日
 第1級二級第三級總計
(單位：百萬)
現金和現金等價物：   
現金$823 $— $— $823 
現金等價物426 — — 426 
現金和現金等價物合計1,249 — — 1,249 
短期投資：   
投資證券— 4 — 4 
總計$1,249 $4 $— $1,253 
 2022年12月31日
 第1級二級第三級總計
(單位：百萬)
現金和現金等價物：   
現金$430 $— $— $430 
現金等價物620 — — 620 
現金和現金等價物合計1,050 — — 1,050 
短期投資：
投資證券— 228 — 228 
總計$1,050 $228 $— $1,278 

4.債務和其他融資
下表列出了債務和其他融資的未償還本金金額和賬面價值：
2023年6月30日2022年12月31日
債務工具本金金額未攤銷債務貼現賬面淨額本金金額未攤銷債務貼現賬面淨額
(單位：百萬)
循環信貸安排$— $— 
2024年筆記$117 $(1)116 $200 $(1)199 
2025年筆記754 (4)750 1,289 (8)1,281 
2026年筆記949 (6)943 949 (7)942 
2027年筆記690 (10)680 690 (12)678 
2028年筆記690 (12)678 — — — 
2025年增值票據38 — 38 37 — 37 
債務總額$3,205 $3,137 
短期債務— — 
長期債務$3,205 $3,137 
10
目錄表

循環信貸安排
WayFair有一個五年制優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)，於2026年3月24日到期，提供總額為#美元的非攤銷循環貸款6001000萬美元。根據Revolver，WayFair可能會不時申請信用證，這會減少Revolver項下的信用證的可用性。韋費爾有$77截至2023年6月30日，未償還信用證為1.2億美元，主要作為租賃協議的擔保。截至2023年6月30日，有不是在Revolver項下未償還的循環貸款。
可轉換非增值票據
2023年5月，WayFair發行了$690本金總額為3,000,000元3.502028年到期的可轉換優先票據百分比(“2028年票據”)，包括全數行使$90授予初始購買者的100萬份期權。關於2028年債券的發行，WayFair進行了上限催繳，最初涵蓋了2028年債券相關的WayFair A類普通股的股份數量，但進行的反稀釋調整與適用於2028年債券的反稀釋調整基本相似(“2028年上限催繳”)。
下表彙總了與本公司現有未償還非增值可轉換票據(統稱為“非增值票據”以及與2025年增值票據一起稱為“票據”)相關的若干術語：
可轉換非增值票據到期日年票面利率年利率每半年支付一次拖欠利息的付款日期
2024年筆記2024年11月1日1.125%1.5%5月1日和11月1日
2025年筆記2025年10月1日0.625%0.9%4月1日和10月1日
2026年筆記2026年8月15日1.000%1.2%2月15日和8月15日
2027年筆記2027年9月15日3.250%3.6%3月15日和9月15日
2028年筆記2028年11月15日3.500%3.8%5月15日和11月15日
可轉換增值票據
2025年增額票據不支付現金利息。相反，2025年增值券的應計利率為2.50年利率，在每年的4月1日和10月1日增加本金。2025年增值券將於2025年4月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。2025年增額票據的年利率為2.7%.
筆記的資歷
該批債券為WayFair的一般優先無抵押債務。債券的償付權優先於WayFair的任何未來債務，而該等債務的償付權明確地從屬於票據，在償付權上與WayFair的現有及未來的無抵押債務並駕齊驅，而該等債務並不是如此從屬，而在償付權上實際上從屬於WayFair的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。非增值票據在結構上從屬於WayFair附屬公司的所有現有及未來債務及負債，包括WayFair LLC對2025年增值票據的擔保，而2025年增值票據在結構上從屬於WayFair附屬公司(WayFair LLC除外)的所有現有及未來債務及負債。
契約
這些票據由作為發行人的WayFair和作為受託人的美國銀行全國協會之間的單獨契約管理。非增值票據契約還包括作為擔保人的WayFair LLC。每份契約均載有慣例條款和契諾，包括在某些違約事件發生並持續時，受託人或不少於25當時未償還債券本金總額的%可宣佈有關債券連同應計利息(如有的話)的全部本金或增加本金(視屬何情況而定)即時到期並須予支付。

11
目錄表

債券的兑換及贖回條款
除非提前購買、贖回或轉換，否則WayFair的債券將在到期日到期。債券的初步兑換條款摘要如下：
可轉換票據到期日自由兑換日期每1,000美元本金的初始轉換率初始折算價格贖回日期
2024年筆記2024年11月1日2024年8月1日8.5910$116.402022年5月8日
2025年筆記2025年10月1日2025年7月1日2.3972$417.152022年10月4日
2026年筆記2026年8月15日2026年5月15日6.7349$148.482023年8月20日
2027年筆記2027年9月15日2027年6月15日15.7597$63.452025年9月20日
2028年筆記2028年11月15日2028年8月15日21.8341 $45.802026年5月20日
2025年增值票據2025年4月1日-13.7931$72.502023年5月9日
轉換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，包括向所有或幾乎所有WayFair的A類普通股持有者分配和派息，但不會針對應計和未付利息進行調整。
WayFair將以現金、WayFair的A類普通股或兩者的組合結算非增值票據的任何轉換，對價形式在WayFair的選舉中確定。非增值票據持有人可在下列情況下，在若干指定日期(每個日期為“自由兑換日期”)前兑換全部或部分非增值票據(視乎每一系列的非增值票據而定)：
•在任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果WayFair的A類普通股的最後銷售價格至少為20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五-任何時間之後的工作日期間十連續交易日期間(“計量期”)，在該期間內，每美元的交易價格(如適用契據所界定)1,000測算期內每個交易日的票據本金金額少於98上一次報告的惠發A類普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；
•如果WayFair要求贖回票據，請在下午5：00之前的任何時間。(紐約市時間)(“營業時間結束”)於緊接贖回日期前的第二個預定交易日；及
•在發生特定的公司事件時(如適用契約所述)。
在適用的自由兑換日期當日或之後，直至緊接適用到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，非增值票據的持有人可隨時轉換其非增值票據。
由於2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據的條件轉換功能在截至2023年6月30日的日曆季度內沒有觸發，因此2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據在截至2023年9月30日的日曆季度不可兑換。2028年債券的條件轉換功能在截至2023年12月31日的日曆季度之前不適用。
2025年增值票據的持有人可在緊接到期日前的第二個營業日交易結束前的任何時間轉換其全部或部分2025年增值票據。WayFair將結算2025年增加票據的任何轉換，轉換為WayFair的A類普通股數量為每美元1,0002025年增值票據原本金金額等於該2025年增值票據原本金金額除以換股價格。
一旦發生根本變化(如適用的契約所界定)，適用系列票據的持有人可要求WayFair以相當於以下價格的價格回購全部或部分此類票據100將購回的該等債券本金額(或增加本金額)的%，另加基本變動購回日的任何應計但未付利息(該等利息將計入2025年增額債券的增加本金金額內)。非增值票據的持有人如就一項徹底的基本改變或贖回通知(每項票據的定義見適用契據)而轉換其各自的票據，可有權獲得溢價，形式為增加
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目錄表

有關債券的換算率。2025年增值票據的持有者如因徹底的根本改變(如適用的契約所界定)而轉換，可有權以提高換算率的形式獲得溢價。
WayFair可能不會在某些日期(“贖回日期”)之前贖回票據。在適用的贖回日期或之後，如果WayFair的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過130%(非增值票據)或276當時有效的轉換價的%(2025年增值票據)至少20交易日(不論是否連續)，包括在緊接WayFair發出贖回通知日期之前的五個交易日中的至少一個交易日30連續交易日結束，包括WayFair發出贖回通知之日之前的交易日。贖回價格將為100將贖回的票據的本金額(或增加本金)的%，另加應計及未付利息(如有的話)，或如持有人在收到贖回通知後選擇轉換其票據，則為換算價值。
對票據的會計處理
該等票據於簡明綜合資產負債表的負債內作為一個單一單位入賬，因為該等票據內的轉換特徵並非需要分拆的衍生工具，而該等票據亦不涉及重大溢價。發行票據的交易成本記為直接從相關債務負債中扣除，並在相應票據的條款上採用實際利息法淨額攤銷至利息支出。

2028年票據交易的收益以及2024年和2025年票據的部分清償
發行2028年債券的淨成交金額為591扣除最初購買者的折扣、WayFair應支付的發售費用和用於購買2028年上限看漲期權的淨收益後，2028年的淨收益。
此外，WayFair使用了$514淨交易金額中的2.5億美元用於現金回購832024年發行的債券本金總額為億元5352025年債券的本金總額為2025年債券的私下協商回購交易。在計入回購2024年債券和2025年債券時，WayFair記錄了#美元100300萬美元的債務清償收益，即為本金支付的現金之間的差額5142024年債券及2025年債券的賬面淨值合共為$6141000萬美元。WayFair打算將發行2028年債券的剩餘淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於運營和資本支出。WayFair還可以使用淨收益的一部分為收購、戰略交易、投資、回購A類普通股或償還、贖回、購買或交換債務(包括票據)提供資金。
票據的兑換
截至二零二三年六月三十日止三個月及六個月內，債券並無兑換。
利息支出
在截至2023年6月30日的三個月內，WayFair確認了合同利息支出和債務貼現攤銷$141000萬美元和300萬美元2在截至2023年6月30日的六個月內，合同利息支出和債務貼現攤銷為$251000萬美元和300萬美元3分別為2.5億美元和2.5億美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，WayFair確認了合同利息支出和債務貼現攤銷$71000萬美元和300萬美元2在截至2022年6月30日的六個月內，合同利息支出和債務貼現攤銷為$131000萬美元和300萬美元4分別為2.5億美元和2.5億美元。
票據的公允價值
截至2023年6月30日，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據、2028年票據和2025年增值票據的估計公允價值為$116百萬，$648百萬，$784百萬，$856百萬，$1.110億美元34分別為100萬美元。非增值票據的估計公允價值乃經考慮市場報價後釐定。2025年增值票據的估計公允價值是通過使用包括波動率和信用利差在內的第3級投入的期權定價模型確定的。非增值票據和2025年增值票據的公允價值分別分類為第2級和第3級，定義見附註3，現金和現金等價物、投資和公允價值計量。截至2023年6月30日，2027年債券和2028年債券的IF轉換價值比本金高出1美元。17百萬美元和美元289分別為100萬美元。截至2023年6月30日，2024年票據、2025年票據、2026年票據和2025年增值票據的IF-轉換價值不超過本金價值。
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目錄表

已設置上限的呼叫
2024年封頂催繳、2025年封頂催繳、2026年封頂催繳、2027年封頂催繳及2028年封頂催繳(統稱“封頂催繳”)一般預期可減少潛在攤薄及/或抵銷WayFair在轉換非增值票據時所需作出的超出非增值票據本金金額的現金付款，前提是WayFair A類普通股的每股市價高於適用封頂催繳的行使價(相當於適用的非增值票據的初始轉換價格，並可根據適用封頂催繳的條款作出若干調整)。減持及/或抵銷須受基於適用上限催繳的上限價格(“初始上限價格”)的上限所規限。即使全部或部分非增值票據在到期日之前全部或部分被轉換、回購或贖回，根據WayFair的選擇權，上限贖回可以一直保持到到期日。
每個有上限的催繳均有一個WayFair的A類普通股的每股初始上限價格，該價格較相應的非增值票據定價當日WayFair的A類普通股的最後報告售價(或，就2025年上限催繳而言，為成交量加權平均價)溢價(“上限價格溢價”)，並可根據相應協議的條款進行某些調整。總體而言，有上限的贖回最初涵蓋非增值票據所涉及的WayFair A類普通股的股份數量，受反攤薄調整的影響與適用於非增值票據的調整大致相同。
已設置上限的呼叫的初始條款如下：
已設置上限的呼叫到期日初始上限價格上限價格溢價
2024個有上限的呼叫2024年11月1日$219.63150%
2025個有上限的呼叫2025年10月1日$787.08150%
2026個有上限的呼叫2026年8月15日$280.15150%
2027個有上限的呼叫2027年9月15日$97.62100%
2028個有上限的呼叫2028年11月15日$73.28100%
上限催繳股款是獨立於非增值票據的交易，不受非增值票據的條款規限，亦不會影響持有人於非增值票據項下的任何權利。同樣，非增值票據的持有人對有上限的催繳並無任何權利。被封頂的看漲期權不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它們是以WayFair的股票為索引的，並符合歸類為股權的要求。為設定上限的催繳股款支付的保費被計入股東赤字中的額外實收資本的淨減少額。
5.承付款和或有事項
法律事務
WayFair不時涉及正常業務過程中出現的索賠。當本公司認為可能已發生負債且損失金額可合理估計時，即記入負債。需要作出重大判斷，以確定發生責任的可能性和估計的責任金額。儘管訴訟本質上是不可預測的，索賠也不能肯定地預測，但WayFair目前不認為任何法律事項的結果會對WayFair的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，因為它可能會將管理層的注意力從重要的商業事務和倡議上轉移開，對WayFair的整體運營產生負面影響。此外，WayFair可能還會發現自己面臨更大的外部索賠風險，因為它在有關在線零售商潛在責任的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區增加了業務。
6. 股東虧損額
普通股
從WayFair的首次公開募股到2023年6月30日，56,347,091B類普通股股份轉換為與A類普通股相同數量的股份。
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目錄表

股票回購計劃
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，WayFair做到了不根據其股票回購計劃，回購任何A類普通股。在截至2022年6月30日的三個月裏，WayFair做到了不回購任何A類普通股。在截至2022年6月30日的六個月內，WayFair回購548,173A類普通股的價格為$75根據其股票回購計劃.
7.基於股權的薪酬
2023年4月25日(《2023年計劃生效日》)，WayFair的股東批准了《2023年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《2023年計劃》)，以取代WayFair修訂後的2014年激勵獎勵計劃(《2014年計劃》和《2023年計劃》，簡稱《激勵計劃》)。獎勵計劃由董事會(“董事會”)採用，向符合條件的參與者授予現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住人才。獎勵計劃由董事會管理，以獎勵非僱員董事，並由董事會的薪酬委員會管理，以獎勵其他參與者，並規定發行基於股權的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績獎勵和股票支付。
根據2023年計劃，為未來獎勵贈款保留的A類普通股數量為(I)之和15,000,000A類普通股股份，(Ii)於2023年計劃生效日期根據2014年計劃仍可供授出的任何A類普通股股份，及(Iii)於2023年計劃生效日期後根據其條款可根據2023年計劃發行的須受2014年計劃獎勵的任何A類普通股股份。
根據2023年計劃，20,525,663A類普通股最初可用於未來的獎勵授予。截至2023年6月30日，17,636,121根據2023年計劃，A類普通股仍可用於未來的授予。
下表列出了截至2023年6月30日的六個月內與RSU有關的活動：
 股票加權平均
授予日期
公允價值
未歸屬於2022年12月31日10,170,203 $100.05 
已批准的RSU3,379,303 $37.47 
歸屬的RSU(4,015,393)$72.07 
被沒收/取消的RSU(1,636,284)$107.73 
未歸屬於2023年6月30日
7,897,829 $85.88 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，歸屬的RSU的內在價值為美元。166百萬美元。截至2023年6月30日，未歸屬RSU的總內在價值為$513百萬美元。
截至2023年6月30日，與預計將隨着時間推移授予的RSU相關的未確認股權薪酬支出為$497百萬，加權平均剩餘歸屬期限為0.7三年了。
在簡明綜合業務報表中，按權益計算的薪酬分類如下：
 截至6月30日的三個月，截至六個月
 2023202220232022
(單位：百萬)
銷貨成本$2 $2 $5 $5 
客户服務費和商户費用8 8 16 16 
銷售、運營、技術、一般和管理154 118 287 212 
基於股權的薪酬支出總額$164 $128 $308 $233 
按軟件成本資本化的股權薪酬成本為$17百萬美元和美元30截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和10百萬美元和美元18截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
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目錄表


8. 所得税
在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間錄得的所得税淨額撥備主要涉及在美國和某些外國司法管轄區獲得的税收損失的所得税優惠和美國州所得税，以及公司遞延税收資產估值準備增加的相關變化，以及一些美國州最低和外國税收。韋費爾有過不是截至2023年6月30日和2022年12月31日的重大未確認税收優惠。
9.每股虧損
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬，不包括每股數據)
分子：
每股基本虧損和攤薄虧損的分子--淨虧損
$(46)$(378)$(401)$(697)
分母：
每股基本虧損和稀釋虧損的分母-加權-已發行普通股的平均股數
112 105 111 105 
每股虧損  
基本信息$(0.41)$(3.59)$(3.60)$(6.62)
稀釋$(0.41)$(3.59)$(3.60)$(6.62)
用於計算每股攤薄虧損的普通股加權平均股份中不包括的反攤薄證券的潛在普通股如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(單位：百萬)
未歸屬的限制性股票單位8 9 8 9 
與可轉換債務工具有關的股份36 16 36 16 
總計44 25 44 25 
維福爾可在其選擇時結算非增值票據的現金轉換、WayFair的A類普通股或其任何組合。WayFair將解決2025年增發票據的換股事宜。T有上限的催繳一般預期可減少任何票據轉換時WayFair的A類普通股的潛在攤薄及/或抵銷WayFair於轉換債券時須支付的超過票據本金的現金付款，惟WayFair A類普通股的每股市價高於上限催繳的行使價(相當於非增值債券的初始換股價格，須根據上限催繳條款作出若干調整)，而有關削減及/或抵銷以初始上限價格為上限。
關於附註和已設定上限的催繳的結構的更多信息，見附註4，債務和其他融資.
10.細分市場和地理信息
營運分部指擁有獨立財務資料的企業組成部分，由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期進行評估。WayFair的CODM是其首席執行官。
WayFair的運營和可報告部門包括美國和國際。這些分部反映了CODM分配資源和評估財務業績的方式，這是基於每個分部的調整後EBITDA。調整後的EBITDA被定義為折舊和攤銷前的淨收益或虧損、基於股權的薪酬和相關税項、利息收入或支出、淨其他收入或支出、淨額、所得税撥備或福利、淨額、非經常性項目以及其他不能反映持續經營業績的項目。這些費用被排除在部門業績評估之外，因為它便於按期間進行可報告的部門業績比較，因為這些成本可能獨立於業務業績而變化。
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目錄表


WayFair根據向各部門提供的使用情況和相對貢獻，向運營和應報告部門分配某些運營費用，包括客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用。它從分配中剔除了某些營業費用項目，包括折舊和攤銷、基於股權的補償和相關税收、減值和其他相關淨費用和重組費用，以及利息收入或費用、淨額、其他收入或費用、淨債務清償收益或損失以及所得税準備金或福利。WayFair的可報告部門之間沒有淨收入交易。
美國
美國部分主要包括通過WayFair在美國的一系列網站進行產品銷售所獲得的收入。
國際
國際部分主要包括通過WayFair的國際網站進行產品銷售所賺取的金額。
來自外部客户的每組類似產品和服務的淨收入不向CODM報告。為分部披露的目的單獨識別這些信息是不切實際的，因為這些信息並不容易獲得，而且開發這些信息的成本將過高。除美國以外，沒有哪個國家的合併淨收入超過10%。
下表列出了本報告期間WayFair可報告部門的淨收入和調整後的EBITDA：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬)
美國淨收入$2,785 $2,796 $5,200 $5,338 
國際淨收入386 488 745 939 
淨收入合計$3,171 $3,284 $5,945 $6,277 
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬)
調整後的EBITDA：
美國$161 $(28)$190 $(58)
國際(33)(80)(76)(163)
調整後EBITDA的可報告部門合計128 (108)114 (221)
減去：協調項目(1)
(174)(270)(515)(476)
淨虧損$(46)$(378)$(401)$(697)
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目錄表


(1)進行以下調整是為了使調整後的EBITDA的可報告部分總額與合併淨虧損相一致：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬)
折舊及攤銷$102 $91 $206 $176 
基於股權的薪酬和相關税收167 133 318 245 
利息支出，淨額5 6 10 14 
其他收入，淨額(3)(1)(2)(1)
所得税準備金，淨額2 1 4 2 
其他：
減值及其他相關淨費用 (a)
1 40 14 40
重組費用 (b)
— — 65 — 
債務清償收益 (c)
(100)— (100)— 
對賬項目合計$174 $270 $515 $476 
(a)
在截至2023年6月30日的六個月中，WayFair記錄的費用為$5100萬美元，用於整合已確定的美國地點的某些客户服務中心。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，WayFair記錄的費用為$1百萬美元和美元9100萬美元，分別與已確定的美國地點的在建資產有關。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，WayFair記錄了$401百萬美元的租賃減值和其他費用與美國一個寫字樓地點未來轉租收入周圍的市場狀況變化有關。
(b)
在截至2023年6月30日的六個月中，WayFair產生了$652.6億英鎊的費用，主要包括與2023年1月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。
(c)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，WayFair記錄了$100通過回購美元獲得的債務清償收益為100萬美元832024年發行的債券本金總額為5352025年發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。
見第一部分第2項“非公認會計準則財務計量”，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析有關調整後EBITDA使用的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的投資計劃和這些投資的預期回報、我們未來的客户增長、我們未來的運營結果和財務狀況的陳述，包括我們的財務前景和盈利目標、我們最近裁員的財務影響和預期節省、可用流動資金和融資來源、我們的業務戰略、未來業務的管理計劃和目標，包括我們的國際擴張和全渠道戰略、消費者活動和行為、我們技術和系統的發展和預期結果以及宏觀經濟事件、利率和通脹上升的影響，以及我們對此類事件的迴應，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“繼續”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期。我們不能保證任何前瞻性陳述都是準確的，儘管我們相信我們的預期和假設是合理的。投資者應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與WayFair的預期和預測大不相同。因此，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的10-Q表格，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄表


可能導致或促成我們未來業績差異的因素包括但不限於以下因素：
•不利的宏觀經濟條件，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退的可能性、全球供應鏈中斷和其他影響我們銷售產品的零售環境的條件，以及其他影響消費者支出和偏好的事項；
•我們有能力管理我們的增長以及內部重組和裁員的影響；
•我們以具有成本效益的方式獲取和留住客户的能力；
•我們有能力增加每個活躍客户的淨收入；
•我們打造和維護強勢品牌的能力；
•我們有能力管理我們的增長和擴張計劃；
•我們擴大業務併成功競爭的能力；
•我們的信息系統網絡中斷、容量限制或效率低下，或任何潛在的網絡安全事件；
•世界事件、自然災害、突發公共衞生事件、內亂和恐怖襲擊；以及
•我們作為一方或受其約束的法律和監管程序和調查的進展和結果，以及我們可能因此而招致的責任、義務和費用(如果有)。
對可能導致或促成我們未來業績差異的風險、不確定因素和其他因素的進一步清單和描述包括本季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的警示聲明，包括第一部分第1A項下的警示聲明。風險因素，在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
除非另有説明，否則所有的美元和百分比比較都是指截至2023年6月30日的三個和六個，而截至2022年6月30日的三個和六個。
概述
WayFair是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務商業模式，我們為來自2萬多家供應商的4000多萬種產品提供視覺靈感的瀏覽、引人注目的商品銷售、輕鬆的產品發現和具有吸引力的價格。
我們相信，花在家居用品上的美元將有越來越多的部分在網上消費，並有機會獲得更多的市場份額。我們的業務模式旨在通過獲得新客户以及刺激現有客户的重複購買來增加我們的淨收入。通過提高品牌知名度以及付費和無償廣告，我們吸引了新的和回頭客到我們的網站家族。我們通過在他們的整個旅程中創造無縫的購物體驗，將這些客户轉變為經常性的購物者-提供一流的產品發現、購買、履行和客户服務。
與2022年第二季度相比，我們的業務在2023年第二季度產生的銷售額有所下降。截至2023年6月30日，我們擁有2200萬活躍客户，2023年第二季度訂單中有80.1%來自回頭客。較低的銷售額是平均訂單價值正常化的函數，因為我們在2022年經歷了一段強烈的通脹時期，這被訂單數量的復甦所抵消，訂單數量同比出現正增長。我們還繼續按照以投資回報為導向的方法管理我們的廣告支出，在我們尋求保持適當的回報目標的同時，仔細跟蹤和監測廣告活動的結果。
全球考量
我們正繼續密切監察宏觀經濟的影響，包括但不限於利率上升和波動，以及通脹對我們的業務、經營業績和財務業績的影響。這些事態發展已經並可能繼續對全球經濟活動和消費者行為產生負面影響，它們已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。隨着我們的客户對這些全球經濟狀況做出反應，我們可能會採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保存資本和流動性。
19
目錄表


雖然很難量化和預測這些全球經濟事件，包括不斷上升和波動的通脹和利率，將對我們的業務產生的所有影響，以及預測短期內的消費者支出，但我們相信，我們看到的網上購房的長期機會保持不變。
我們將繼續監測經濟狀況，同時努力管理我們的業務，以滿足我們的客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區不斷變化的需求。
影響我們業績的因素
我們認為，我們的業績和今後的成功取決於若干因素，這些因素為我們提供了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括第一部分第1A項中討論的那些因素，風險因素，在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。
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目錄表


關鍵財務報表和經營指標
我們使用下表中反映的關鍵財務報表和運營指標來衡量我們的業務。有關調整後EBITDA、自由現金流量和調整後稀釋每股收益或虧損的使用以及這些非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，請參閲下文的“非GAAP財務指標”。
我們的自由現金流和調整後稀釋每股收益或虧損是在綜合基礎上計量的，而我們的調整後EBITDA是在綜合和可報告的分部基礎上計量的。所有其他關鍵財務報表和運營指標都是從我們的綜合淨收入中得出和報告的。
我們使用以下指標來評估我們整體業務的短期和長期表現：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位為百萬，不包括每個活躍客户的LTM淨收入、平均訂單價值和每股數據)
關鍵財務報表指標：
淨收入$3,171 $3,284 $5,945 $6,277 
毛利$985 $896 $1,806 $1,699 
運營虧損$(142)$(372)$(489)$(682)
淨虧損$(46)$(378)$(401)$(697)
每股虧損：
基本信息$(0.41)$(3.59)$(3.60)$(6.62)
稀釋$(0.41)$(3.59)$(3.60)$(6.62)
經營活動提供(用於)的現金淨額$217 $(115)$70 $(341)
關鍵運營指標：
活躍客户(1)
22 24 22 24 
每個活躍客户的LTM淨收入 (2)
$545 $537 $545 $537 
已發貨訂單(3)
10 10 20 20 
平均訂單值 (4)
$307 $330 $297 $308 
非GAAP財務指標：
調整後的EBITDA$128 $(108)$114 $(221)
自由現金流$128 $(244)$(106)$(575)
調整後每股攤薄收益(虧損)
$0.21 $(1.94)$(0.90)$(3.90)
(1)活躍客户的數量代表在過去12個月期間至少從我們的網站直接購買過一次的個人客户的總數。報告期間活躍客户的變化既包括新客户的流入，也包括在過去12個月內沒有購買的現有客户的流出。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標。
(2)過去12個月(“LTM”)每個活躍客户的淨收入等於過去12個月的總淨收入除以前12個月的活躍客户總數。我們認為每個活躍客户的LTM淨收入是我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。
(3)已交付訂單表示在任何時間段內交付的訂單總數，包括最終可能被退回的訂單。由於我們通過多家承運人運送大量包裹，實際交付日期可能並不總是可用，因此我們根據歷史數據估計交付日期。我們在訂單交付時確認淨收入，因此，交付的訂單與平均訂單價值一起，是我們預計在給定時期確認的淨收入的指標。我們將交付的訂單視為我們增長的一個關鍵指標。
(4)我們將平均訂單價值定義為給定期間的總淨收入除以該期間交付的訂單。我們將平均訂單價值視為我們網站上產品組合、優惠和促銷組合以及客户購買行為的關鍵指標。
21
目錄表


合併業務的結果
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月比較
淨收入
在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，淨收入減少了1.13億美元，降幅為3.4%，這反映了消費者最近感受到的宏觀經濟壓力。淨收入減少的部分原因是，與2022年同期相比，供應鏈中的通脹壓力正常化，導致平均訂單價值下降。
在截至2023年6月30日的三個月內，我們的美國(美國)與2022年同期相比，淨收入下降了0.4%，國際淨收入下降了20.9%。在截至2023年6月30日的三個月內，國際淨收入不變貨幣增長為(18.2%)(見下文“非公認會計準則財務指標”)。
 截至6月30日的三個月， 
 20232022%的變化
(單位：百萬)
美國淨收入$2,785 $2,796 (0.4)%
國際淨收入386 488 (20.9)%
淨收入$3,171 $3,284 (3.4)%
有關我們的細分市場的更多信息，請參見注10細分市場和地理信息，載於第一部分第1項，財務報表，在本季度報告Form 10-Q中。
銷貨成本
銷售商品的成本對許多因素很敏感，包括產品組合的季度間變異性、定價策略、批發、運輸和履行成本的變化以及供應商提供服務所賺取的費用。在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，銷售商品成本下降了2.02億美元，降幅為8.5%。銷售商品成本的下降主要是由業務成本節約舉措推動的。
在截至2023年6月30日的三個月裏，由於混合班次、運營效率和物流成本的降低，銷售成本佔淨收入的比例從2022年同期的72.7%降至68.9%。

 截至6月30日的三個月， 
 20232022%的變化
(單位：百萬)
銷貨成本$2,186$2,388(8.5)%
佔淨收入的百分比68.9 %72.7 %
22
目錄表


運營費用
營運開支包括客户服務及商户費用、廣告、銷售、營運、技術、一般及行政開支及減值及其他相關淨費用。我們分別披露了包括在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術以及一般和行政費用中的股權薪酬和相關税收。
 截至6月30日的三個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
客户服務費和商户費用(1)
$144 $162 (11.1)%
廣告352 378 (6.9)%
銷售、運營、技術、一般和管理(1)
630 688 (8.4)%
減值及其他相關淨費用1 40 (97.5)%
總運營費用$1,127 $1,268 (11.1)%
佔淨收入的百分比：   
客户服務費和商户費用 (1)
4.5 %4.9 % 
廣告11.1 %11.5 % 
銷售、運營、技術、一般和管理(1)
19.9 %21.0 % 
減值及其他相關淨費用— %1.2 %
35.5 %38.6 % 
(1)包括基於股權的薪酬和相關税收，具體如下：
截至6月30日的三個月，
20232022
(單位：百萬)
客户服務費和商户費用$8 $9 
銷售、運營、技術、一般和管理$157 $121 
在截至2023年6月30日的三個月內，由於2023年既有限制性股票單位較2022年同期增加，我們在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用中包括的基於股權的薪酬和相關税收增加了3500萬美元，增幅為26.9%。
下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於股權的薪酬和相關税收：
截至6月30日的三個月，
20232022
客户服務費和商户費用4.3 %4.7 %
銷售、運營、技術、一般和管理14.9 %17.3 %
客户服務費和商務費
在截至2023年6月30日的三個月內，剔除股權薪酬的影響，我們的客户服務和商户費用支出與2022年同期相比減少了1700萬美元，降幅為11.1%。客服和商户費用的減少是由於2023年淨收入比2022年同期減少。
由於補償成本下降，截至2023年6月30日的三個月，總客户服務和商家費用佔淨收入的比例降至4.5%，而2022年同期為4.9%。
23
目錄表


廣告
在截至2023年6月30日的三個月內，與2022年同期相比，我們的廣告費用減少了2600萬美元，降幅為6.9%。這一下降反映了我們對不斷變化的市場狀況的反應，因為我們試圖通過各種渠道維持我們的回報目標。
在截至2023年6月30日的三個月中，廣告費用佔淨收入的百分比降至11.1%，而2022年同期為11.5%，部分原因是廣告渠道組合的變化以及我們努力提高整個渠道組合的效率。
銷售、運營、技術、一般和管理
在截至2023年6月30日的三個月內，剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，我們的銷售、運營、技術、一般和行政活動費用與2022年同期相比減少了9400萬美元，或16.6%。減少的主要原因是人員和信息技術費用減少，但折舊和攤銷增加部分抵消了減少的費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、運營、技術、一般和行政費用佔淨收入的百分比降至19.9%，而2022年同期為21.0%，這主要是由於薪酬成本下降。
減值及其他相關淨費用
截至2023年6月30日止三個月，減值及其他相關費用較2022年同期減少3,900萬美元或97.5%。減值和其他相關淨費用佔淨收入的百分比從2022年同期的1.2%下降到微不足道的百分比。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了與確定的美國地點的在建資產相關的100萬美元費用。
利息支出，淨額
在截至2023年6月30日的三個月內，我們的利息支出淨額比2022年同期減少了1億美元，降幅為16.7%，這主要是由於利息收入增加。
 截至6月30日的三個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
利息支出，淨額$(5)$(6)(16.7)%
其他收入，淨額
在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入淨額比2022年同期增加了200萬美元，增幅為200.0%。包括在我們的其他收入中，淨額是外幣交易損益和長期投資收益或損失的變化。
 截至6月30日的三個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
其他收入，淨額$3 $1 200.0 %

24
目錄表



債務清償收益
在截至2023年6月30日的三個月內，我們將發行2028年債券的交易淨額中的5.14億美元用於現金回購2024年債券的本金總額8300萬美元和2025年債券的本金總額5.35億美元用於私人協商的回購交易。在計入回購2024年債券和2025年債券時，我們錄得1億美元的債務清償收益，即為本金支付的現金5.14億美元與2024年債券和2025年債券的合併賬面淨值6.14億美元之間的差額。請參閲附註4，債務和其他融資，載於第一部分第1項，財務報表，請參閲本季度報告的Form 10-Q以獲取更多信息。
 截至6月30日的三個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
債務清償收益$100 $— 
新墨西哥州(1)
(1) 沒有意義(新墨西哥州)與去年同期比較
所得税準備金，淨額
在截至2023年6月30日的三個月內，我們的所得税撥備淨額比2022年同期增加了1,000,000美元或100.0%，主要與在美國和某些外國司法管轄區以及美國州所得税的收入水平和組合有關。請參閲附註8，所得税，載於第一部分第1項，財務報表請參閲本季度報告中的10-Q表格，瞭解更多信息。

 截至6月30日的三個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
所得税準備金，淨額$2 $1 100.0 %
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較
淨收入
在截至2023年6月30日的六個月中，淨收入與2022年同期相比減少了3.32億美元，降幅為5.3%，這反映了消費者最近感受到的宏觀經濟壓力。淨收入減少的部分原因是，與2022年同期相比，供應鏈中的通脹壓力正常化，導致平均訂單價值下降。
在截至2023年6月30日的六個月內，與2022年同期相比，我們在美國的淨收入下降了2.6%，國際淨收入下降了20.7%。在截至2023年6月30日的六個月內，國際淨收入不變貨幣增長為(16.4%)(見下文“非公認會計準則財務指標”)。
 截至6月30日的六個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
美國淨收入$5,200 $5,338 (2.6)%
國際淨收入745 939 (20.7)%
淨收入$5,945 $6,277 (5.3)%
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目錄表


有關我們的細分市場的更多信息，請參見注10細分市場和地理信息，載於第一部分第1項，財務報表，在本季度報告Form 10-Q中。
銷貨成本
銷售商品的成本對許多因素很敏感，包括產品組合的季度間變異性、定價策略、批發、運輸和履行成本的變化以及供應商提供服務所賺取的費用。在截至2023年6月30日的六個月中，商品銷售成本比2022年同期下降了4.39億美元，降幅為9.6%。銷售商品成本的下降主要是由業務成本節約舉措推動的。
由於混合班次、運營效率和物流成本的降低，截至2023年6月30日的6個月，銷售成本佔淨收入的比例從2022年同期的72.9%降至69.6%。
 截至6月30日的六個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
銷貨成本$4,139 $4,578 (9.6)%
佔淨收入的百分比69.6 %72.9 % 
運營費用
營運開支包括客户服務及商户費用、廣告、銷售、營運、技術、一般及行政開支、減值及其他相關淨費用及重組費用。我們分別披露了包括在客户服務和商家費用以及銷售、運營、技術以及一般和行政費用中的股權薪酬和相關税收。
 截至6月30日的六個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
客户服務費和商户費用(2)
$283 $313 (9.6)%
廣告679 714 (4.9)%
銷售、運營、技術、一般和管理(2)
1,254 1,314 (4.6)%
減值及其他相關淨費用14 40 (65.0)%
重組費用65 — 
新墨西哥州(1)
總運營費用$2,295 $2,381 (3.6)%
佔淨收入的百分比：   
客户服務費和商户費用 (2)
4.8 %5.0 % 
廣告11.4 %11.4 % 
銷售、運營、技術、一般和管理(2)
21.1 %20.9 % 
減值及其他相關淨費用0.2 %0.6 %
重組費用1.1 %— %
38.6 %37.9 % 
(1) 沒有意義(新墨西哥州)與去年同期比較
(2)包括基於股權的薪酬和相關税收，具體如下：
截至6月30日的六個月，
20232022
(單位：百萬)
客户服務費和商户費用$16 $17 
銷售、運營、技術、一般和管理$297 $222 
26
目錄表


在截至2023年6月30日的六個月內，由於2023年既有限制性股票單位較2022年同期增加，我們在客户服務和商户費用以及銷售、運營、技術、一般和行政費用中包括的股權薪酬和相關税收比2022年同期增加了7400萬美元，增幅為31.0%。
下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括基於股權的薪酬和相關税收：
截至6月30日的六個月，
20232022
客户服務費和商户費用4.5 %4.7 %
銷售、運營、技術、一般和管理16.1 %17.4 %
客户服務費和商務費
在截至2023年6月30日的六個月內，剔除股權補償的影響，我們的客户服務和商户費用支出減少了2900萬美元，與2022年同期相比減少了9.8%。客服和商户費用減少是因為補償成本降低。
由於淨收入下降，截至2023年6月30日的六個月，客户服務和商家費用總額佔淨收入的百分比降至4.8%，而2022年同期為5.0%。
廣告
在截至2023年6月30日的六個月內，我們的廣告費用與2022年同期相比減少了3500萬美元或4.9%。這一下降反映了我們對不斷變化的市場狀況的反應，因為我們試圖通過各種渠道維持我們的回報目標。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月中，廣告費用佔淨收入的百分比保持不變，部分原因是我們的廣告渠道組合保持了效率。
銷售、運營、技術、一般和管理
在截至2023年6月30日的六個月內，剔除基於股權的薪酬和相關税收的影響，我們的銷售、運營、技術、一般和行政活動費用與2022年同期相比減少了1.35億美元，降幅為12.4%。減少的主要原因是人員和信息技術費用減少，但折舊和攤銷增加部分抵消了減少的費用。
在截至2023年6月30日的六個月中，銷售、運營、技術、一般和行政費用總額佔淨收入的百分比從2022年同期的20.9%增加到21.1%，這主要是由於淨收入的下降。
減值及其他相關淨費用
截至2023年6月30日止六個月內，減值及其他相關費用較2022年同期減少2,600萬美元或65.0%。減值及其他相關淨費用佔淨收入的百分比從2022年同期的0.6%降至0.2%。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了1400萬美元的費用，其中包括與整合某些客户服務中心有關的500萬美元，以及與確定的美國地點在建資產相關的900萬美元。
重組費用
2023年1月20日，我們宣佈了成本效率計劃的更新，包括裁員約1,750名員工。作為裁員的結果，在截至2023年6月30日的六個月裏，我們產生了6500萬美元的費用，主要包括一次性員工遣散費和福利成本。
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目錄表


利息支出，淨額
在截至2023年6月30日的六個月內，我們的利息支出淨額比2022年同期減少了400萬美元，降幅為28.6%，這主要是由於利息收入增加所致。
 截至6月30日的六個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
利息支出，淨額$(10)$(14)(28.6)%
其他收入，淨額
在截至2023年6月30日的六個月內，其他收入淨額比2022年同期增加100萬美元，增幅為100.0%。包括在我們的其他收入中，淨額是外幣交易損益和長期投資收益或損失的變化。
 截至6月30日的六個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
其他收入，淨額$2 $1 100.0 %
債務清償收益
在截至2023年6月30日的六個月內，我們將發行2028年債券的交易淨額中的5.14億美元用於現金回購2024年債券的本金總額8300萬美元和2025年債券的本金總額5.35億美元用於私人協商的回購交易。在計入回購2024年債券和2025年債券時，我們錄得1億美元的債務清償收益，即為本金支付的現金5.14億美元與2024年債券和2025年債券的合併賬面淨值6.14億美元之間的差額。請參閲附註4，債務和其他融資，載於第一部分第1項，財務報表和補充數據，請參閲本季度報告的Form 10-Q以獲取更多信息。
 截至6月30日的六個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
債務清償收益$100 $— 
新墨西哥州(1)
(1) 沒有意義(新墨西哥州)與去年同期比較
所得税準備金，淨額
在截至2023年6月30日的六個月內，我們的所得税撥備淨額比2022年同期增加了200萬美元或100.0%，主要與在美國和某些外國司法管轄區以及美國州所得税的收入水平和組合有關。請參閲附註8，所得税，載於第一部分第1項，財務報表請參閲本季度報告中的10-Q表格，瞭解更多信息。
 截至6月30日的六個月，
 20232022更改百分比
(單位：百萬)
所得税準備金，淨額$4 $2 100.0 %
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目錄表


流動性與資本資源
流動資金來源
截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計13億美元的短期投資。此外，我們還有一項6億美元的優先擔保循環信貸安排，將於2026年3月24日到期。截至2023年6月30日，在Revolver下沒有未償還的循環貸款。截至2023年6月30日，我們有未償還的信用證，主要是作為某些租賃協議的擔保，金額為7700萬美元，這減少了Revolver下的信貸可用性。不包括通過我們的Revolver提供的流動資金，下表顯示了所述時期的流動資金來源：
 6月30日，十二月三十一日，
 20232022
 (單位：百萬)
現金和現金等價物$1,249 $1,050 
短期投資4 228 
總流動資金$1,253 $1,278 
我們相信，我們現有的現金和現金等價物和投資、運營產生的現金以及我們在Revolver項下的借款能力將足以滿足我們至少在可預見的未來的預期現金需求，包括計劃的資本支出、合同義務和其他此類需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。此外，我們可以隨時選擇通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。此外，我們可能會不時尋求註銷、重組、回購或贖回與我們的未償還可轉換債務相關的股權稀釋，或通過現金購買、部分或全部可轉換票據的股票回購和/或公開市場購買中的股權或債務交換、私下談判交易或其他方式來緩解股權稀釋。該等回購、交換或負債管理活動(如有)將按吾等可能釐定的條款、價格及規模，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A項中列出的因素，風險因素在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。此外，宏觀經濟事件擾亂了資本市場，包括通貨膨脹和利率上升，這可能使獲得融資更加困難和(或)昂貴。因此，我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，以滿足我們的運營要求，或者根本無法。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集更多資金，這些證券和工具可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，我們股權證券的持有者可能會受到稀釋。在全球資本市場出現歷史性的混亂和波動之際，我們將繼續監測我們的流動性。
信貸協議和可轉換債務
截至2023年6月30日，我們有32億美元的本金未償債務。
根據我們的Revolver條款，我們可以將所得資金用於營運資本、為現有債務進行再融資，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司目的提供資金。根據Revolver，任何未償還的款項都將在到期時到期。
於2023年第二季度，我們將發行2028年債券的交易淨額中的5.14億美元用於現金回購2024年債券的本金總額8300萬美元和2025年債券的本金總額5.35億美元用於私人協商的回購交易。見注4，債務和其他融資，載於第一部分第1項，財務報表，在本季度報告Form 10-Q中。

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目錄表


2024年債券、2025年債券、2026年債券及2027年債券(統稱為“非增值債券”及連同2025年增值債券(“債券”))的有條件轉換功能並未於2023年第二季觸發，因此，根據適用的最新公佈銷售價格條件，2024年債券、2025年債券、2026年債券及2027年債券不可於2023年第三季兑換。2028年債券的條件轉換功能在截至2023年12月31日的日曆季度之前不適用。2025年增值型票據可在緊接到期日前第二個營業日交易結束前的任何時間兑換。截至2023年6月30日止期間，債券並無兑換。
任何非增值票據在未來季度是否可兑換，將取決於適用的最新報告銷售價格條件或未來另一轉換條件的滿足情況。如果一個或多個持有人選擇在任何此類非增值票據可兑換時轉換其非增值票據，除非我們選擇通過僅交付A類普通股來履行我們的轉換義務(不支付現金而不是交付任何零碎股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換債務，這可能對我們的流動性產生不利影響。
管理我們可轉換票據的信貸協議和契約包含可能限制我們經營靈活性的限制和契諾。具體而言，Revolver包含通常適用於高級擔保信貸安排的正負契諾，包括限制或限制我們產生額外債務和對我們資產的額外留置權、從事合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人進行交易、進行投資或改變我們業務性質的能力的契諾。Revolver還要求我們保持一定的性能水平，以保持我們訪問Revolver的機會。例如，我們被要求保持綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率(如管理Revolver的信貸協議中定義的)為4.0至1.0，在某些允許的收購後應提高0.5。 有關我們的信貸協議和可轉換票據的信息，請參閲附註4，債務和其他融資，載於第一部分第1項，財務報表，在這份表格10-Q和附註6的季度報告中，債務和其他融資，載於第二部分第8項，財務報表和補充數據，在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。截至2023年6月30日，我們遵守了債務協議的所有條款和條件。
股票回購計劃
2020年8月21日，董事會批准通過私下協商的交易或其他方式，包括根據規則10b5-1計劃(“2020回購計劃”)，在公開市場回購高達7億美元的A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項新的10億美元股份回購計劃，條件相同(連同2020年的回購計劃，即《2021年回購計劃》)。股票回購計劃沒有明確的到期日。我們將在2020年回購計劃完成後，開始根據2021年回購計劃回購股票。
回購計劃並不要求我們購買任何A類普通股，並且沒有到期，但董事會可以隨時暫停或終止。未來根據回購計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於一系列因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本替代用途。截至2023年6月30日，根據回購計劃，我們已回購了2,354,491股A類普通股，回購金額約為6.12億美元。
30
目錄表


趨勢和歷史現金流
 截至六個月
 20232022
(單位：百萬)
淨虧損$(401)$(697)
經營活動提供(用於)的現金淨額$70 $(341)
投資活動提供(用於)的現金淨額$49 $(189)
融資活動提供(用於)的現金淨額$77 $(75)
經營活動
與經營活動有關的現金流量包括經某些非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、基於權益的補償和某些其他非現金支出，以及營運資金和其他活動變化的影響。運營現金流可能是不穩定的，對許多因素很敏感，包括營運資本的變化和我們的淨虧損。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流比2022年同期增加了4.11億美元，主要是由於經非現金項目調整的現金淨額增加了2.39億美元，運營資產和負債提供的現金增加了1.72億美元。
投資活動
投資活動提供的現金流增加2.38億美元在截至2023年6月30日的6個月內，與2022年同期相比，主要是由於短期和長期投資的銷售和到期日增加2.22億美元，短期和長期投資的購買量減少4.02億美元，以及購置財產和設備以及場地和軟件開發費用減少5800萬美元。
截至2023年6月30日止六個月的物業及設備採購、場地及軟件開發成本(統稱“資本支出”)佔淨收入的3.0%，主要用於購買設備及改善我們不斷擴展的物流網絡內的租賃倉庫，以及對我們專有技術和運營平臺的持續投資。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流比2022年同期增加了1.52億美元，主要是由於發行可轉換票據的收益(扣除發行成本)為6.78億美元，但部分被用於清償可轉換債務的5.14億美元和支付上限贖回確認的溢價8700萬美元所部分抵消。其餘的增長是由於在截至2022年6月30日的六個月中回購了我們的A類普通股7500萬美元。
合同義務
在截至2023年6月30日的六個月內，我們就某些可執行和具有法律約束力的軟件許可和貨運承諾簽訂了1.24億美元的合同義務。 除上述額外債務外，我們的合同債務和估計與下文所述的合同債務相比沒有重大變化合同義務載於第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。
31
目錄表


非公認會計準則財務指標
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在Form 10-Q的季度報告中披露了以下非GAAP財務指標：調整後的EBITDA、自由現金流量、調整後稀釋每股收益或虧損以及淨收入不變貨幣增長。
調整後的EBITDA
我們將經調整的EBITDA計算為扣除折舊及攤銷前的淨收益或虧損、基於股權的薪酬及相關税項、利息收入或開支、淨其他收入或開支、淨額、所得税撥備或利益、淨額、非經常性項目及其他不能反映我們持續經營業績的項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益或虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
我們披露經調整的EBITDA是因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後EBITDA時不計入某些費用有助於在不同時期進行經營業績比較，因為這些成本可能獨立於業務業績而變化。例如，我們排除了基於股權的薪酬和相關税收的影響，因為我們不認為這一項目能反映我們的核心經營業績。然而，投資者應該明白，基於股權的薪酬和相關税收將是我們業務中的一項重要經常性支出，也是向我們員工提供的薪酬的重要組成部分。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映基於股權的薪酬和相關税收；
•調整後的EBITDA不反映我們營運資本的變化；
•調整後的EBITDA不反映所得税支付，這可能代表我們可用現金的減少；
•調整後的EBITDA不反映與我們借款相關的利息支出；
•經調整的EBITDA不包括其他不能反映我們持續經營業績的項目；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨收益或虧損以及我們的其他GAAP結果。
32
目錄表


下表反映了每一所列期間調整後EBITDA的淨收益或虧損的對賬情況：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬)
調整後EBITDA的對賬：
淨虧損$(46)$(378)$(401)$(697)
折舊及攤銷102 91 206 176 
基於股權的薪酬和相關税收167 133 318 245 
利息支出，淨額5 6 10 14 
其他收入，淨額(3)(1)(2)(1)
所得税準備金，淨額2 1 4 2 
其他：
減值及其他相關淨費用(1)
1 40 14 40 
重組費用(2)
— — 65 — 
債務清償收益(3)
(100)— (100)— 
調整後的EBITDA$128 $(108)$114 $(221)
(1)
在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了與整合美國確定地點的某些客户服務中心相關的500萬美元費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了與確定的美國地點的在建資產相關的100萬美元和900萬美元的費用。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們為我們在美國的一個辦公地點記錄了4000萬美元的租賃減值和其他與未來轉租收入相關的市場狀況變化相關的費用。
(2)
在截至2023年6月30日的六個月內，我們產生了6500萬美元的費用，主要包括與2023年1月裁員相關的一次性員工遣散費和福利成本。
(3)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們通過回購2024年債券的本金總額8300萬美元和2025年債券的本金總額5.35億美元，實現了1億美元的債務清償收益。
自由現金流
我們將自由現金流量計算為經營活動提供或用於經營活動的淨現金減去資本支出。我們提供了以下自由現金流量與經營活動提供或使用的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
我們披露自由現金流是因為它是我們業務業績的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層一樣。
自由現金流量作為一種分析工具具有侷限性，因為它省略了現金流量表的某些組成部分，並且不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流量。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。因此，您不應孤立地考慮自由現金流，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括由經營活動提供或用於經營活動的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。
33
目錄表


下表列出了由經營活動提供或在經營活動中使用的現金淨額與自由現金流量之間的對賬：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬)
經營活動提供(用於)的現金淨額$217 $(115)$70 $(341)
購置財產和設備(37)(53)(71)(93)
站點和軟件開發成本(52)(76)(105)(141)
自由現金流$128 $(244)$(106)$(575)
調整後每股攤薄收益或虧損
我們計算調整後稀釋每股收益或虧損為淨收益或虧損加上以股權為基礎的補償和相關税項、所得税撥備或利益、淨額、非經常性項目、其他不能反映我們持續經營業績的項目，如果是攤薄，則計算與IF轉換法下的可轉換債務工具相關的利息支出除以用於計算稀釋後每股收益或虧損的普通股加權平均股數。因此，我們認為，在計算所列所有期間的每股金額之前，對我們調整後的稀釋後淨收益或虧損進行的這些調整，可以更有意義地比較我們不同時期的經營業績。
調整後稀釋每股收益或虧損作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，經調整稀釋後每股收益或虧損的性質，不包括以股權為基礎的薪酬及相關税項、所得税撥備或利益、淨額、非經常性項目、其他不能反映我們持續經營業績的項目，以及(如果攤薄)與IF-轉換法下可轉換債務工具相關的利息支出。
由於這些限制，您應該將調整後稀釋收益或每股虧損與其他財務業績指標一起考慮。
34
目錄表


稀釋後每股收益或虧損的分子和分母與調整後稀釋後每股收益或虧損的分子和分母之間的對賬如下：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
(單位：百萬，不包括每股數據)
分子：
每股基本虧損和攤薄虧損的分子--淨虧損$(46)$(378)$(401)$(697)
對淨虧損的調整
基於股權的薪酬和相關税收167 133 318 245 
所得税準備金，淨額2 1 4 2 
其他：
減值及其他相關淨費用1 40 14 40 
重組費用— — 65 — 
債務清償收益(100)— (100)— 
調整後稀釋每股收益(虧損)分子-調整後淨收益(虧損)
$24 $(204)$(100)$(410)
分母：
每股基本虧損和稀釋虧損的分母-加權-已發行普通股的平均股數112 105 111 105 
對稀釋性證券效力的調整：
限制性股票單位1 — — — 
調整後稀釋每股收益(虧損)的分母-調整後加權-稀釋證券影響後已發行普通股的平均股數
113105$111 105
稀釋每股虧損$(0.41)$(3.59)$(3.60)$(6.62)
調整後每股攤薄收益(虧損)$0.21 $(1.94)$(0.90)$(3.90)
淨收入持續貨幣增長
我們計算淨收入不變貨幣增長的方法是將本期本幣淨收入換算為用於換算上一年可比年度財務報表的貨幣匯率。
我們披露淨收入持續貨幣增長是因為它是我們經營業績的重要指標。因此，我們相信，淨收入持續的貨幣增長為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們經營業績的趨勢，就像我們的管理層一樣。
淨收入持續貨幣增長作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，淨收入不變貨幣增長率本質上排除了匯率的影響，這可能會對淨收入產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們財務報表和相關披露的編制要求我們做出影響所報告的資產、負債、淨收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
35
目錄表


自2022年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。見第II部分第7項管理層的討論與分析財務狀況和經營結果，在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，以描述我們的關鍵會計政策和估計。
近期會計公告
本節要求的信息通過引用附註1併入本文，重要會計政策摘要，載於第一部分第1項，財務報表，在本季度報告表格10-Q中。我們已考慮最近發佈的會計聲明，並不認為任何聲明適用於或預計會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
自2022年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有重大變化。見第II部分，第7A，Q項關於市場風險的定量和定性披露包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以討論我們對市場風險的敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於我們的法律程序的信息，見附註5，承付款和或有事項，載於第一部分第1項，財務報表，在本季度報告表格10-Q中，通過引用併入本項目。
第1A項。風險因素
截至本報告編寫之日，第一部分第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化，風險因素，在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

最近購買的股票證券
見第二部分，第5項，註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場關於我們普通股交易的某些信息包括在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，以獲取有關我們的授權股份回購計劃的信息。截至2023年6月30日，
36
目錄表


根據授權的股票回購計劃，可能尚未購買的股票的美元價值約為11億美元。在截至2023年6月30日的三個月裏，沒有進行回購。

項目5.其他信息

(C)規則10b5-1交易計劃
在截至2023年6月30日的三個月內，不是董事或公司高管採用或終止了S-K規則第408(A)項中定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
項目6.展品
以引用方式併入
展品
數		展品説明已歸檔
特此聲明		表格文件編號提交日期展品
數
4.1
契約，日期為2023年5月12日，由WayFair Inc.和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂。
8-K001-366665/12/20234.1
4.2
2028年到期的3.50%可轉換優先票據的表格(見附件4.1)。
8-K001-366665/12/20234.2
10.1+
WayFair Inc.2023年激勵獎勵計劃
10-Q001-366665/4/202310.1+
10.2+
2023年激勵獎勵計劃(2023財年通過)下的限制性股票單位協議格式
10-Q001-366665/4/202310.2+
10.3
購買協議，日期為2023年5月9日，由WayFair Inc.、高盛有限責任公司和花旗全球市場公司作為幾個初始買家的代表簽署。
8-K001-366665/12/202310.1
10.4
高盛有限責任公司和WayFair Inc.就Base Caped Call交易達成的信函協議，日期為2023年5月9日。
8-K001-366665/12/202310.2
10.5
日期為2023年5月9日的花旗銀行和WayFair Inc.關於Base Caped Call交易的信函協議。
8-K001-366665/12/202310.3
10.6
巴克萊銀行和WayFair Inc.就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議，日期為2023年5月9日。
8-K001-366665/12/202310.4
10.7
蒙特利爾銀行和WayFair Inc.關於Base Caped看漲期權交易的信函協議，日期為2023年5月9日。
8-K001-366665/12/202310.5
10.8
法國巴黎銀行和WayFair Inc.關於Base Caped看漲期權交易的信函協議，日期為2023年5月9日。
8-K001-366665/12/202310.6
10.9
2023年5月9日，摩根士丹利有限責任公司與WayFair Inc.就Base Caped Call交易達成的信函協議。
8-K001-366665/12/202310.7
10.10
高盛有限責任公司和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2023年5月10日。
8-K001-366665/12/202310.8
10.11
花旗銀行，N.A.和WayFair Inc.關於額外的上限看漲交易的信件協議，日期為2023年5月10日。
8-K001-366665/12/202310.9
10.12
巴克萊銀行和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2023年5月10日。
8-K001-366665/12/202310.10
10.13
蒙特利爾銀行和WayFair Inc.關於額外的上限看漲期權交易的信函協議，日期為2023年5月10日。
8-K001-366665/12/202310.11
10.14
法國巴黎銀行和WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議，日期為2023年5月10日。
8-K001-366665/12/202310.12
37
目錄表


以引用方式併入
展品
數		展品説明已歸檔
特此聲明		表格文件編號提交日期展品
數
10.15
2023年5月10日，摩根士丹利有限責任公司與WayFair Inc.就額外的上限看漲交易達成的信函協議。
8-K001-366665/12/202310.13
10.16
2023年6月13日WayFair Inc.、WayFair LLC和Citibank，N.A.之間作為行政代理的信貸協議的第2號修正案
X
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則對首席執行官的認證
X
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則對首席財務官的證明
X
32.1#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證
X
32.2#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類定義Linkbase文檔X
101.LABXBRL分類標籤Linkbase文檔X
101.PREXBRL分類演示文稿Linkbase文檔X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)X

+表示管理合同或補償計劃
#本證明不被視為為1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式受該條的責任，也不得被視為通過引用而併入根據1933年《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件。
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目錄表


簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 WayFair控股公司。
日期：2023年8月3日發信人：/S/尼拉傑·沙阿
尼拉傑·沙阿
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
 
日期：2023年8月3日發信人：/發稿S/凱特·格列佛
凱特·歐智華
首席財務官和首席行政官
(首席財務會計官)























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