執行版本

第1號修正案

日期為2023年5月30日至

修改和重述信貸協議

日期：2021年9月14日

本修正案第1號(“本修正案”)於2023年5月30日由Papa John‘s International，Inc.(“本公司”)、本文件簽名頁所列金融機構及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)根據本公司、境外附屬借款人一方、其他貸款方、貸款人及行政代理人(經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2021年9月14日訂立的若干修訂及重訂信貸協議而作出。《現有信貸協議》)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的各自含義。

鑑於，本公司已要求貸款人和行政代理同意對現有信貸協議進行某些其他修訂；以及

鑑於，本公司、本合同的出借方和行政代理已就本協議中規定的條款和條件達成一致；

因此，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司、本協議的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.修訂現行信貸協議。自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除本合同附件A(統稱為“修訂信貸協議”)中所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。

2.SOFR轉換。儘管有上述規定，所有於本協議日期仍未償還的“定期基準貸款”(定義見現有信貸協議)仍將是經修訂信貸協議項下的未償還定期基準貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止，並於該等當前利息期屆滿時，轉換為息期為一(1)個月的定期基準貸款(“SOFR轉換”)。在SOFR轉換的規限下，經修訂的信貸協議所載有關定期基準貸款的所有其他條款及條件，在加以必要的變通後，將適用於該等“定期基準貸款”(定義見現有信貸協議)。

3.生效條件。本修正案(“修正案1號生效日期”)的效力取決於下列先決條件的滿足：

753551950.4

(A)行政代理人(或其代表)應已收到由本公司、貸款人及行政代理人(在經修訂信貸協議第9.06(B)節的規限下，可包括通過傳真、電郵pdf傳送的任何電子簽名)或其代表簽署的本修訂的籤立副本。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)；以及

(B)行政代理應在第1號修正案生效日期或之前收到所有必須支付的費用和所有需要報銷的發票所需的合理自付費用(包括向行政代理提供法律顧問的費用和合理自付費用)。

4.公司的陳述和保證。本公司特此聲明並保證如下：

(A)本修訂及經修訂信貸協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)自本修訂的日期起並在本修訂的條款生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載貸款方的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實和正確)，其效力與在本協議日期及截至該日期所作的相同(須理解及同意，任何按其條款於指定日期作出的陳述或保證在所有重要方面(或所有方面)均屬真實及正確在任何陳述和保證的情況下因重要性或重大不利影響而受到的尊重)僅限於該指定日期)。

5.對現有信貸協議的引用和對其的影響。

(A)本協議生效後，現有信貸協議或任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及均應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)本公司特此(I)同意本修訂案及擬進行的交易不會限制或減少其根據其為締約一方的貸款文件而產生的責任，(Ii)重申其在現有信貸協議及本公司作為締約一方的其他貸款文件下的所有責任，及(Iii)承認及同意現有信貸協議及由其簽署的每份其他貸款文件仍然完全有效，並在此予以重申、確認及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件或與之相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)本修正案是一份貸款文件。

6.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。雙方在此同意，修改後的信貸協議第9.09和9.10節的規定在必要的情況下通過引用併入本合同。

7.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

8.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

9.沒有創新。本修正案的籤立、交付和接受，以及本修正案所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均不打算、也不應被視為或解釋為實現現有信貸協議下的任何留置權或義務的更新，或支付、終絕、免除、滿足或解除(A)現有信貸協議下的義務，(B)任何貸款方在現有信貸協議下的責任，或與此相關而簽署和交付的其他貸款文件，或由此證明的任何義務或其他義務，或(C)任何抵押、信託契約、留置權、擔保全部或部分此類義務的擔保權益或合同或法律權利。

10.重申。除本修正案明確修改外，已修訂的現有信貸協議的所有條款、條款和條件將保持不變，並具有充分的效力和作用。本公司代表每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似的身份對其財產授予留置權或擔保權益，或以其他方式充當融通方或擔保人，視情況而定

(I)批准並重申每一貸款方在現有信貸協議下或有或有或以其他方式承擔的所有付款和履行義務，以及(Ii)根據任何貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益作為貸款文件下的或與貸款文件有關的義務的擔保或擔保的範圍內，批准並重申該擔保和授予擔保權益和留置權，並確認和同意此後的擔保和留置權擔保所有經修訂的義務。本修正案不應構成與現有信貸協議或其他貸款文件相牴觸的與行政代理或任何貸款人打交道的過程，例如要求該人進一步通知要求嚴格遵守現有信用證的條款

協議和其他貸款文件在未來。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

約翰爸爸國際公司，

作為公司

作者：S/克里斯托弗·K·柯林斯

姓名：克里斯托弗·K·柯林斯

職務：臨時首席財務會計官、財務總監

摩根大通銀行，N.A.，

個人作為貸款人和行政代理人

作者：S/布萊克利·恩格爾

姓名：布萊克利·恩格爾

職務：董事高管

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：S/安東尼·盧皮諾

姓名：安東尼·盧皮諾

頭銜：高級副總裁

修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁。

PNC銀行，全國協會，作為

出借人

撰稿：/S/雪莉·斯蒂芬森

姓名：雪莉·斯蒂芬森

標題：中國日報記者高級副總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/凱特·E·韋爾克

姓名：凱特·E·韋爾克

職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

作者：_/S/艾麗莎·特拉卡斯

姓名：阿莉莎·特拉卡斯

標題：董事

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/萊莎·皮平

姓名：萊莎·皮平

標題：董事

DocuSign信封ID：E320E80D-7C43-4E0D-8169-BEB4940A86BC

巴克萊銀行PLC，作為貸款人

作者：S/沃倫·維奇三世_

姓名：沃倫·維希三世

職務：總裁副

修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁。

作為貸款人，荷蘭合作銀行紐約分行

作者：S/約瑟夫·梅耶斯

姓名：約瑟夫·梅耶斯

職務：總裁副

作者：S/艾琳·斯蒂芬斯

姓名：艾琳·斯蒂芬斯

職務：董事高管

修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案的簽字頁。

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

執行情況表A

修改和重述信貸協議

日期截至2021年9月14日，其中

約翰爸爸國際公司，

本合同的外國子公司借款人、本合同的其他借款方、

本合同的貸款方，

美國銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會和美國銀行全國協會，

作為聯合辛迪加代理，

Truist銀行和富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理，以及

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，PNC資本市場，有限責任公司和美國銀行全國協會，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

第一條定義和第一條

第1.01節。第1章中定義的術語

第1.02節。貸款和借款分類：1849年

第1.03節。術語一般為49個月。

第1.04節。會計術語；公認會計準則(GAAP)--49

第1.05節。收購和處置的備考調整；有限條件交易不超過50%

第1.06節。債務狀況：52年。

第1.07節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知**52

第1.08節。信用證金額為53美元。

第1.09節。分部：353個

第1.10節。匯率；貨幣等價物：53年1月

第1.11節。現行信貸協議的修訂和重述--54號

第二條信用額度：55

第2.01節。循環承付款：555美元

第2.02節。貸款和借款總額為1.56美元

第2.03節。借款申請量為56年。

第2.04節。[已保留]    57

第2.05節。Swingline貸款：57年

第2.06節。信用證日期：59年。

第2.07節。為借款提供資金：65年

第2.08節。利益選舉將於11月6日舉行

第2.09節。終止和減少循環承付款；增加循環承付款；增加定期貸款

第2.10節。償還貸款；債務清償證據：71年

第2.11節。提前償還貸款：71年

第2.12節。手續費：72美元

第2.13節。利息：73%

第2.14節。替代利率；違法性：74%

第2.15節。增加的成本減少了79%

第2.16節。在2080年之前打破資金支付

第2.17節。税費：81%

第2.18節。一般付款；收益的分配；在85美元之前分享抵銷

第2.19節。緩解義務；更換貸款人：88年

第2.20節。違約貸款人在1989年1月1日之前

第2.21節。自1992年以來退還的款項

第2.22節。《銀行業服務和互換協議》：1992年1月

第2.23節。將循環信貸到期日延長至1992年1月

第2.24節。1994年外國子公司借款人的指定

第III條陳述和保證：第95條

第3.01節。組織和資質：1995年

第3.02節。[已保留].    95

第3.03節。子公司成立於1995年。

第3.04節。《權力與權力法案》1995年版

第3.05節。1995年1月1日生效並具有約束力

第3.06節。1996年間沒有衝突

第3.07節。訴訟：1996年

第3.08節。物業業權：96年

第3.09節。截至1996年12月的財務報表

第3.10節。收益的使用；保證金股票交易：1997年

第3.11節。全面披露：97年前

第3.12節。1998年的税收收入

第3.13節。98年前的同意和批准

第3.14節。沒有違約事件；遵守《金融工具條例》98年

第3.15節。專利、商標、版權、許可證等-98年

第3.16節。保險業：1998年

第3.17節。1999年1月1日法律合規

第3.18節。《投資公司法》；受監管實體；1999年1月1日《商品交易法》

第3.19節。1999年1月1日的計劃和福利安排

第3.20節。就業問題在100年之前

第3.21節。環境事項和安全事項：2019年

第3.22節。優先債務狀況：101%

第3.23節。反腐敗法律和制裁：第101條

第3.24節。償付能力指數：102%

第3.25節。受影響的金融機構：102%

第3.26節。抵押品擔保權益：102%

第四條第102條規定的條件

第4.01節。生效日期：2010年10月1日

第4.02節。每個信用活動的費用為105美元。

第4.03節。指定一家外國子公司借款人：105%

《平權公約》第五條。

第5.01節。保全存在等--106年

第5.02節。支付債務，包括税款等：106美元

第5.03節。保險費的維護：106%

第5.04節。物業及租約的維修保養：106年

第5.05節。專利、商標等的維護：107.

第5.06節。《探視權條例》：107

第5.07節。*107

第5.08節。計劃和福利安排：107.

第5.09節。遵守法律：第107條

第5.10節。使用收益：108美元

第5.11節。報告要求：第108條。

第5.12節。*111的進一步保證

第六條消極公約：第112條

第6.01節。負債水平：112美元

第6.02節。留置權：114%

第6.03節。[已保留]    114

第6.04節。貸款、投資、擔保和收購：114美元

第6.05節。股息及相關分配：115億美元

第6.06節。清盤、合併和合並：116年

第6.07節。資產或子公司處置：117億美元

第6.08節。關聯交易減少到118美元

第6.09節。[已保留].    118

第6.10節。業務流程的延續或變更：118

第6.11節。計劃和福利安排：118年。

第6.12節。本財年為119年。

第6.13節。組織文件的變更：119年

第6.14節。最高槓杆率超過120

第6.15節。最低利息覆蓋率：120%

第6.16節。負面承諾；限制性協議：120美元

第七條違約事件發生在第121條。

第八條行政代理機構設立第124條

第8.01節。授權和行動計劃：124.

第8.02節。《行政代理人的信賴關係、責任限制等》第126條

第8.03節。發佈通訊指南：128.

第8.04節。行政代理單獨簽署了129份協議。

第8.05節。繼任者行政代理*129

第8.06節。貸款人和開證行認收：130億美元

第8.07節。抵押品事項：1311年

第8.08節。信用競標：132%

第8.09節。ERISA的某些事項：133.

第8.10節。《英國法律》第134條規定的權利

第九條其他條款：第134條

第9.01節。通知：*134

第9.02節。豁免；修訂條例第137條

第9.03節。費用；賠償；損害豁免：140美元

第9.04節。繼任者和分配者：141.

第9.05節。生存能力：145%

第9.06節。對口單位；整合；有效性；電子執行；145.

第9.07節。可分割性：1146%

第9.08節。抵銷權：147.

第9.09節。適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件第147條

第9.10節。放棄陪審團審判：148年1月

第9.11節。標題如下：149.

第9.12節。保密協議-149

第9.13節。幾項義務；不信賴；違反法律：150

第9.14節。《美國愛國者法案》等：150

第9.15節。披露信息：150美元。

第9.16節。釋放貸款擔保人和抵押品：150美元

第9.17節。利率限制：151%

第9.18節。不承擔諮詢或受託責任：151.

第9.19節。銷售許可：152%

第9.20節。承認並同意接受受影響金融機構的紓困：152.

第9.21節。判斷貨幣走勢：152%

第9.22節。盡善盡美的任命：153號

第9.23節。承認任何支持的QFC：153號。

第十條貸款擔保：第154條

第10.01條。Guaranty：154%

第10.02條。付款擔保：154萬美元

第10.03條。不解除或減少貸款保證金-154

第10.04條。在155個月內免除了防禦。

第10.05條。第155條中的代位權。

第10.06條。恢復；保持加速狀態：155%

第10.07條。信息：155%

第10.08條。終止合同：156%

第10.09條。付款一般不超過156美元。

第10.10節。最高責任額：156%

第10.11條。貢獻：156%。

第10.12節。負債累計價值：157億美元

第10.13條。保持良好狀態：157.

時間表：

承諾表

附表1.01(A)-不包括VIE的附表1.01(B)-現有留置權附表2.06-現有信用證附表3.03-子公司

附表3.19-披露僱員福利附表3.21-環境事宜附表6.01-現有負債附表6.04-現有投資

展品：

附件A--分配和假設

附件B-循環信貸到期日延期申請表附件C-1-借款申請

附件C-2--利益選擇請求

附件D-1-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件D-2-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3-美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件D-4-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件E-合規性證書附件F-加入協議

附件G-排除VIE審批表

附件H-1-借款子公司協議表附件H-2-借款子公司終止表格

v

修訂和重述日期為2021年9月14日的信貸協議(可不時修訂、重述、補充或修改，本《協議》)，由Papa John‘s International，Inc.作為公司，作為外國子公司

作為聯合辛迪加代理的借款人、其他貸款方、貸款方、美國銀行、N.A.、PNC銀行、全國協會和美國銀行全國協會、Truist銀行和富國銀行，

作為共同文件代理的國家協會和作為行政代理的摩根大通銀行。

鑑於，本公司、其他貸款方、貸款方、貸款方以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為其下的行政代理，目前是日期為2017年8月30日的信貸協議(在生效日期前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；

鑑於，本公司、本協議的外國附屬借款方、本協議的其他借款方、本協議的貸款方和行政代理已同意(A)訂立本協議，以便(I)全面修訂和重述現有的信貸協議，(Ii)延長現有信貸協議下現有循環信貸安排的到期日，(Iii)重新證明現有信貸協議項下和定義的“義務”，這些債務應根據本協議的條款償還，以及(Iv)闡明貸款人將在哪些條件下，不時向借款人或為借款人的利益提供貸款和其他財務便利，以及(B)離開的貸款人應不再是本協議第1.11節更具體規定的現有信貸協議的一方；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並重新證明公司及其未清償子公司的義務和債務，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於借款人和本協議的其他借款方的意圖也是確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(如本文中所指和定義的)的修改或重述繼續充分有效，並且自生效之日起及之後，任何此類現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議；

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義術語。根據本協議中使用的術語，下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”具有在“允許收購”的定義中賦予這一術語的含義。

“收購假期”具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的每日簡單RFR”的意思是：

(I)就任何以英鎊為單位的RFR借款而言，年利率相等於(A)英鎊的每日簡單RFR加(B)0.0326釐的總和；及

(2)就以美元計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%的總和；

但在每種情況下，如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的LIBOTerm SOFR利率”是指，就任何利息期間或任何ABR借款而言，以美元計價的任何期限基準借款的年利率等於(A)該利息期間的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定準備金利率，再加上(B)0.10%的總和；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的基準利率”是指，就任何利息期間以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的基準利率乘以(B)法定儲備金利率的乘積；但如果如此確定的調整後的基準利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就某一特定人士而言。在本定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力，包括選舉公司或信託的多數董事或受託人的權力。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口(每個貸款機構的Swingline風險敞口的計算假設是所有貸款機構都已為其參與當時所有未償還的Swingline貸款提供了資金)。

“商定貨幣”是指(A)美元和(B)每種外幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接在該日之前的美國政府證券營業日)一個月利息期間的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr匯率應基於上午11點左右的Libo Screen Rate(或，如果Libo Screen Rate在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第1號修正案生效日期”指2023年5月30日

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指適用於本公司或其任何附屬公司、或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用的EBITDA”是指在任何時候，截至財務報表日期或之前的連續四個會計季度的合併EBITDA

根據第5.11(A)或(B)節(或者，如果是在根據第5.11(A)或(B)節提交第一份財務報表之日之前，則為第3.09(A)節所指的最新財務報表)提交給行政代理。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何貸款人而言，分子是該貸款人當時的循環承付款，其分母是當時循環承付款總額的分數的百分比；但如果循環承付款已經終止或期滿，適用的百分比應根據該貸款人在當時循環風險總額中的份額來確定；此外，根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的循環承付款。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或在本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準利差”、“RFR利差”、“CBR利差”、“加拿大最優惠利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，前提是在生效日期及截至生效日期，在根據第5.11條向行政代理提交截至2021年9月26日或大約2021年9月26日的本公司會計季度的財務報表之前，“適用費率”應為第2類中規定的每年適用費率：

就前述而言，(A)適用税率應於本公司每個會計季度結束時根據第5.11節為該會計季度提交的財務報表而釐定，及(B)因槓桿率變動而導致的適用税率的每一次變動，均應在開始幷包括交付至

如本公司未能提交第5.11節規定須提交的年度或季度合併財務報表，則槓桿率自提交合並財務報表的時間屆滿起至該等合併財務報表交付前一段期間視為第5類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用税率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他認證中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或在其他方面不準確、真實或正確，公司應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，公司將被要求支付的任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司和美國銀行全國協會，它們各自都是本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規或要求。及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產有關的法律、法規或規則

銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；

(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(1)以任何協議貨幣計價的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(2)以任何協議貨幣計價的定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；條件是，如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關匯率或當時商定貨幣的當前基準發生，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節第2.14(B)節(B)或(C)節的第2.14(B)節(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關的基準替換調整美元RFR的總和；或

(2)支付以下總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；及(B)相關的基準替換調整；

條件是，在上述第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在上述第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和本公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的約束)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，這是(1)為條款的目的而選擇的

(1)和(2)“基準替代”定義中的第一個備選方案，其順序如下，可由管理機構決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)適用於參考ISDA的衍生交易的回撤利率的利息期間

對於適用的相應基期而言，在指數停止事件發生時有效的定義；以及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定(與本公司磋商後)行政代理可能適當地決定(與本公司磋商後)反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定(與本公司磋商)採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理(與本公司磋商)就本協議和其他貸款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中所指的公開聲明或信息公佈的日期為準；

(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但此種不具代表性將參照最近的聲明或

第(C3)款中提及的出版物，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)條向貸款人和本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何裁定的基準時間相同但早於該基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前；及(Ii)在第(1)款的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生

(2)就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)所列的適用事件發生時，就該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的基準期而言，適用於上述基準。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指就任何基準而言，該期間(如有)

(X)自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準替換日期發生之時開始，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準時結束。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護、贊助或以其他方式出資。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”的含義與第3.23節所賦予的含義相同。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人dTTP備案”指由相關借款人在適用的期限內正式填寫和提交的《税務海關税務登記表DTTP2》，其中包含貸款人向相關借款人和行政代理提供的計劃參考號和税務居住地管轄權。

“借款人”是指本公司及本合同的任何外國子公司借款人。“借款”係指(A)同一類型的循環貸款，在

同一日期，如屬定期基準貸款，則為單一利息期

實施借款或(B)相同類型和幣種的Swingline貸款。

“借用請求”是指適用的借款人根據第2.03節以附件C-1形式或行政代理批准的任何其他形式提出的借用請求。

“借款附屬協議”是指實質上採用附件H-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件H-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款和就倫敦銀行同業拆息的計算或計算而言，銀行在倫敦營業的任何該等日子(星期六或星期日除外)，(B)除上文外，營業日須為(A)就以日元計價的貸款以及就倫敦銀行同業拆息或日本最優惠利率的計算或計算而言，銀行在日本東京營業的任何該等日子(星期六或星期日除外)，(Cb)就以歐元計價的貸款和就計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，是目標日的任何該等日，(Dc)就任何此等RFR貸款和任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、交收或付款而言，或以此等RFR貸款的適用議定貨幣進行的任何其他交易，而此等日只是RFR營業日及就該議定貨幣而言；。(D)就以加元計值的貸款以及就CDOR利率或加拿大最優惠利率的計算或計算而言，銀行在加拿大安大略省營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(E)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易有關，任何該等日期是美國政府證券營業日，及(F)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款或任何CBR貸款或CBR借款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，以適用的約定貨幣在該約定貨幣的主要金融中心進行交易的任何此類日子。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大優惠”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。於該日(或如PRIMCAN指數並非由彭博發佈，則為任何其他不時發佈該指數的資訊服務機構，由行政代理按其合理酌情決定權選擇)及(B)一個月息期的CDOR利率，於該日上午10：15左右安大略省多倫多時間(及如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日(由行政代理於上午10：15後調整))。反映公佈利率或公佈的平均年利率中任何誤差的時間)，四捨五入到1%的最接近的1/100位(以0.005%向上舍入)加上1%的年利率；但如果任何上述利率應低於1%的年利率，則就本協議而言，該利率應被視為1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第2.14節將加拿大最優惠利率用作替代利率(為了避免

只有在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前，加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得參考上文(B)款確定。

“現金管理協議”具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”是指就任何貸款而言，被CBR貸款取代的適用於此類貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指，就以加元計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期而言，年利率等於該利息期第一天上午約10：15(安大略省多倫多時間)的CDOR篩選利率(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。安大略省多倫多反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行四捨五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，對於任何日期和時間，年利率等於在該日期和時間出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上的適用於加元銀行承兑的適用利息期間的平均利率，該定義由國際掉期交易商協會不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務機構的適當頁面上)；但如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

“中央銀行利率”是指年利率，等於(I)下列兩者中較大者的總和：(A)任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“Bank Rate”，

(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利的利率；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率；由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款利率，(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”，以及(D)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率(本條款(A)(I)中所述的任何外幣參考利率被稱為“CBR參考利率”)和(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。中央銀行利率因CBR變化而發生的任何變化

參考利率或中央銀行利率調整分別自CBR參考利率或中央銀行利率調整生效之日起生效。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)歐元，等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)：(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個營業日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低調整EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率；

(B)英鎊，一種匯率，等於(I)在最近五個可獲得英鎊借款的RFR營業日之前五個營業日內英鎊借款的SONIA調整每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的中央銀行英鎊利率；

(C)日元，等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的Tibor利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行對日元的利率之差(可以是正值、負值或零)，以及

(D)任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一個應基於EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率有關(或者，如果適用的商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率對於該一個月的期限不可用，應基於當時適用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如該税率低於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或任何開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的要求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克牆

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“切諾基縣交易”是指PJ食品服務公司(“PJFS”)與切諾基縣(佐治亞州)發展局(“CCDA”)之間的交易，包括(A)PJFS將設備所有權轉讓給位於佐治亞州切諾基縣的CCDA，購買價格最高可達

16,500,000美元，(B)PJFS向CCDA提供的未償還本金總額不超過16,500,000美元的貸款，以及(C)PJFS從CCDA轉讓的該等設備的租賃，所有這些都是PJFS和CCDA於2017年12月21日訂立的試點協議以及與此相關並交付給行政代理的其他協議、文件和文書所預期的。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。根據第2.23節的規定，可以設立其他類別的貸款、借款、承諾和出借人。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何和所有股權和其他相關財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，根據以行政代理人和擔保當事人為受益人的抵押品文件，該權益和其他相關財產隨時可能或將受到擔保權益或留置權的約束，以保證債務的安全。

“抵押品文件”統稱為質押協議以及與本協議或質押協議有關的所有其他協議、文書和文件，這些協議、文書和文件旨在以公司或其任何子公司的名義創建、完善或證明有利於行政代理的留置權，以確保履行義務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、通知、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由公司或其任何子公司簽署並交付給行政代理的與此類留置權相關的。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”指的是位於特拉華州的約翰爸爸國際公司。“符合性證書”具有第5.11(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何確定期間，該期間的綜合淨收入，

加上(A)沒有重複的費用，並在確定綜合淨收入時扣除的範圍內，該期間的款項

(I)折舊，

(Ii)攤銷，

(Iii)綜合利息開支，

(四)所得税支出，

(5)非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何非現金補償費用、減值費用、購進會計的影響、未實現的外幣換算損失以及非現金重組費用和準備金(不包括任何此類非現金費用、減記或項目，只要它是未來期間現金支出的應計或準備金)；但如任何該等非現金費用、撇賬或項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)本公司可決定在當期不加回該等非現金費用、減記或項目，及(B)如本公司確實決定加回該等非現金費用、減記或項目，則未來期間與該等非現金費用、減記或項目有關的現金付款須從綜合EBITDA中減去，

(Vi)任何期間內的非經常性或非常或非常虧損、開支或費用(包括重組和遣散費以及訴訟和和解費用)，連同根據下文第(A)(Vii)條重新計入該期間的綜合EBITDA的所有金額合計，不得超過該期間(在本(A)(Vi)條和下文(A)(Vii)條適用之前確定)綜合EBITDA的20%，

(Vii)(A)進行和/或實施任何成本節約或重組舉措或運營費用削減、過渡、業務優化和其他重組和整合費用或儲備(包括與任何允許的收購或類似投資有關的費用或儲備)的任何費用或儲備的金額，以及(B)成本節約和協同效應(以及此類成本節約和協同效應的成本)、合併和其他重組費用、成本和儲備以及項目啟動成本(在本條款(B)中的每一種情況下)的金額，本公司真誠地計劃在與任何允許的收購或類似投資或實施經營計劃、運營變更、重組、成本節約計劃或類似於上述任何一項的計劃有關的情況下在生效日期後實現)，在每種情況下適用於前述條款

(A)及(B)，按備考基準計算，猶如該等費用、準備金、成本節省、營運開支削減、其他營運改善及協同效應及項目已在該期間的第一天變現，以及猶如該等收費、準備金、成本節省、營運開支削減、其他

在整個期間內實現了經營改進和協同效應及項目，並計算了在該期間內從此類行動中實現的實際利益數額；但(X)在第(B)款的情況下，該等成本節省、營運開支削減、其他營運改善及協同效應是(I)本公司善意判斷可合理支持及量化的，及(Ii)合理預期將於適用的準許收購或類似投資、營運改善、重組、成本節約措施或某些其他類似措施(視屬何情況而定)完成後24個月內實現，預期可帶來該等成本節省、開支削減、其他營運改善或協同效應，(X)不收取任何費用、儲備、節省成本、應根據第(Vii)款增加運營費用削減和協同效應及其他項目，範圍為：(Y)在生效日期後任何費用、收費或其他項目與允許收購或類似投資無關的範圍內，(Y)任何費用、準備金、成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應以及項目不與生效日期後的允許收購或類似投資相關聯。應已採取一切步驟實現此類節約，並且(Z)在根據第(A)(Vii)款計算綜合EBITDA時，不得再計入預計金額(尚未實現)，但不得計入發生在適用的允許收購或類似投資後24個月以上的範圍內；此外，在任何期間內，根據本條(A)(Vii)加回綜合EBITDA的所有金額的總和，與根據上文(A)(Vi)條加回該期間的綜合EBITDA的所有金額相加時，不得超過該期間(在本(A)(Vii)條和上述(A)(Vi)條適用之前確定)的綜合EBITDA的20%。

(Viii)在該期間內完成、發生、招致或承擔的與準許收購及其他投資、處置及債務及股權的發行有關而作出或招致的費用、收費及其他開支；但在任何該等未完成的交易期間，依據本條(A)(Viii)撥回綜合EBITDA的總額不得超過該期間(在本條(A)(Viii)條適用前釐定)的綜合EBITDA的5%，

(Ix)在以下範圍內的任何費用或支出：(I)由第三方保險或根據賠償或補償條款或類似協議由非本公司關聯公司的第三方報銷，(Ii)本公司或適用子公司在該期間以現金形式實際收到且沒有重複的任何費用或支出，以及(Iii)在計算該期間的綜合淨收入時不作為收入計入，

(X)未實現或已實現的外幣換算或交易損失淨額(包括對債務的貨幣重新計量和本協議允許的貨幣兑換風險的互換協議造成的淨損失)；和

(Xi)遣散費和搬遷費用總額不得超過

在公司連續四個會計季度的任何期間內，

減去(B)沒有重複的部分，並在確定綜合淨收入時包括的範圍內，該期間的

(1)非現金收入或收益項目(不包括任何這類非現金收入項目，其範圍為在任何未來期間收到現金，併為免生疑問，包括購進會計或未實現的外幣換算收益的影響)；

(Ii)非經常性、非常或非常收益或收入(任何該等收益或收入不包括因物料再供應而直接產生的收益或收入)，

(3)在該期間內因非現金費用而支付的所有現金款項，而該等費用是根據上一期間的(A)(V)條加入綜合淨收入的應計項目或準備金，以及

(4)未實現或已實現的外幣換算或交易收益淨額(包括對債務的貨幣重新計量和本協議所允許的貨幣兑換風險的淨收益)；

在每一種情況下，根據公認會計原則為公司及其子公司(不包括被排除的VIE和被排除的營銷子公司)確定和合並。就計算綜合EBITDA而言，(X)就本公司或任何附屬公司在任何期間根據準許收購而收購的業務而言，綜合EBITDA應根據公認會計原則按歷史數字按預計基礎計算，猶如準許收購已在該期間開始時完成一樣；及(Y)就本公司或任何附屬公司在符合第6.07節規定的任何期間內清算、出售或處置的業務而言，綜合EBITDA應根據GAAP按歷史數字按預計基礎計算，如同該清算一樣。在該期間開始時已經完成出售或者處分；然而，任何此類總對價價值低於5,000,000美元的收購、清算、出售或處置交易不得按“形式基礎”計算。

“綜合利息開支”指在任何釐定期間，就任何債務(包括資本化租賃下的租金的利息部分)而支付、應計或計劃支付或應支付或應計的利息或費用總額，以及就該期間已支付、應計或計劃支付或應支付或應計的有條件銷售或其他業權保留協議而支付、應計或計劃支付或應計的所有付款的主要部分，扣除利息收入後，根據公認會計原則就本公司及其附屬公司(不包括被剔除的VIE及被剔除的營銷附屬公司)在每一情況下釐定及綜合。

“綜合淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為公司及其子公司確定的任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但不包括(A)任何人士在成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併或合併之日前應計的收入(或赤字)；(B)本公司或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但本公司或該等附屬公司以股息或類似分派形式實際收到的任何該等收入除外；及(C)被剔除的VIE及被剔除的營銷附屬公司的收入(或虧損)。

“合併有形資產淨額”是指截至任何日期的合併總資產，不包括商譽、專利、商標、商號、組織費用、未攤銷債務貼現和費用、資本化或遞延研發成本、遞延營銷費用和其他無形資產。

“綜合租金開支”是指在任何確定期間，(A)本公司及其附屬公司根據任何剩餘期限(包括出租人或承租人選擇的任何續期)一年或一年以上(但不包括根據資本化租賃或履約租金應支付的任何金額)的任何不動產租賃在該期間應支付的租金總額減去(B)本公司及其附屬公司在該期間從下列人士那裏實際收到的現金租金收入總額

根據本公司全資擁有的任何不動產租賃，或任何剩餘年期為一年或以上(包括任何所需續期或出租人或承租人選擇的任何續期)的附屬公司(包括任何所需續期或經出租人或承租人選擇的任何續期)，本公司及其附屬公司(不包括被剔除的VIE及被剔除的營銷部附屬公司)在每種情況下均根據公認會計原則釐定及合併。

“綜合總資產”是指公司及其子公司在任何日期按照公認會計原則在綜合基礎上計算的截至該日期的總資產(不包括被排除的VIE和被排除的營銷子公司)。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，根據公認會計準則為公司及其子公司(不包括被排除的VIE和被排除的營銷子公司)確定和合並的公司及其子公司的任何和所有債務。

“污染”是指在物業內、物業上、物業之下或物業內外存在或釋放受管制物質，或根據環境法規定須通知或報告政府當局，或根據環境法規定須進行調查、清理、移走、補救、遏制、減少或其他補救行動，或以其他方式構成違反環境法的行為。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“共同文件代理”是指Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行、N.A.、PNC銀行和美國全國銀行協會各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)該術語在第12條中定義並根據第12條解釋的“涵蓋實體”

C.F.R.第252.82(B)條；

(2)12 C.F.R.對“擔保銀行”一詞的定義和解釋。

§47.3(B)；或

(3)12 C.F.R.中定義並按照12 C.F.R.解釋的“承保FSI”。

§ 382.2(b).

“被保險方”的含義與第9.23節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於以下列單位計價的任何RFR貸款的年利率：

(A)如該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或。(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；及。

(Ii)美元，每日簡易索非爾。

“每日簡單RFRSOFR”是指，對於任何一天(ANA“RFR InterestSOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(Ai)之前五(5)個美國政府證券營業日的(I)SONIASOFR之和，如果該RFR InterestSOFR利率日是美國政府證券營業日，則該RFR InterestSOFR利率日或(Bii)如果該RFR InterestSOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該RFR利率日之前的美國政府證券營業日，另外(Ii)每年0.0326%和(B)0.00%SOFR日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。每日簡易RFRSOFR因適用RFRSOFR的變化而發生的任何變化，應自RFRSOFR的此類變化生效之日起生效，而不會通知本公司。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“拒絕出借人”一詞的含義與第2.23(A)節中賦予的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方提出請求後兩(2)個工作日內，真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應不再是

根據本條款(C)違約的貸款人在貸方收到令其和管理代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理向公司、每一開證行、每一名Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20(D)節的約束下)。

“離任貸款人”指BMO Harris Bank，N.A.“DEPZZA”指特拉華州的DEPZZA公司。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或適用的發行銀行)的外幣購買美元的匯率確定的該金額的等值，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如行政代理或適用開證行以任何其他貨幣計價，則為行政代理或適用開證行(視屬何情況而定)在其合理酌情權下(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理或適用開證行(視情況而定)使用其認為適當的任何釐定方法所釐定的美元金額)所提供的匯率；及(C)如該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或適用開證行所釐定的美元金額的等值。視屬何情況而定，使用其合理酌情決定權認為適當的任何釐定方法。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，並由行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格外國子公司”是指(I)由公司全資擁有、(Ii)根據英格蘭和威爾士法律註冊成立、(Iii)經行政代理不時批准的任何外國子公司。

“環境投訴”係指任何(I)以任何方式與任何環境法、環境許可證、污染或受管制物質有關的不遵守或違反通知、傳票或命令；(Ii)由政府當局以任何方式與任何環境法、環境許可證、污染或受管制物質有關的民事、刑事、行政或監管調查；(Iii)由任何人或政府當局提起的行政、監管或司法訴訟、訴訟、申索或法律程序，或任何人或政府當局發出的任何關於法律責任或潛在法律責任的書面通知，不論是列明關於人身傷害(包括死亡)、財產損壞、自然資源損壞、分擔或彌償與進行補救行動有關的費用的指稱或訴訟因由、直接追討與進行補救行動有關的費用、附屬於或記錄在財產上或對財產徵收的留置權或產權負擔、民事或行政處罰、刑事罰款或罰款，或根據任何環境法產生的宣告性或衡平法救濟；或(Iv)政府當局根據任何環境法向本公司或其任何附屬公司發出的傳票、索取資料或其他任何類型的書面通知或要求。

“環境法”係指聯邦、州、地方和外國法律的所有要求(包括但不限於，《綜合環境響應、補償和責任法》，第42編，第9601節及其後，《資源保護和回收法》，第42編，第6901節及以下，《危險材料運輸法》，第49篇，第5101節及以下，有毒物質控制法，第15編，第2601節及以下)，聯邦水污染控制法，第33篇，第1251節及以下，聯邦安全飲用水法，42 U.S.C.§300F-300j、《聯邦空氣污染控制法》、《石油污染法》、《石油污染法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦空氣污染控制法》、《石油污染法》、《美國法典》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》、《聯邦空氣污染控制法》

(1)污染或污染控制；(2)保護人類健康不受受管制物質影響；(3)保護環境和/或自然資源；(4)存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、精煉、回收、標籤、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或威脅釋放受管制物質；(5)存在污染；(6)保護瀕危或受威脅物種；以及(Vii)保護環境敏感地區。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何受管制物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何接觸任何受管制物質，(D)任何受管制物質污染或威脅污染環境，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指環境法所要求的所有許可證、許可證、債券或其他形式的財務保證、同意、登記、識別號、批准或授權：(I)擁有、佔用或維護財產；(Ii)用於貸款方或任何貸款方的任何子公司的經營和商業活動；或(Iii)用於實施補救行動。

“環境記錄”是指與財產、污染、補救行動的實施以及貸款方的經營和商業活動有關的所有通知、報告、記錄、計劃、申請、表格或其他文件，根據環境法、環境許可證或政府主管部門的要求或指示，必須提交給政府主管部門或以其他方式保存。

“環境敏感區”是指(1)由包括環境法在內的適用法律規定界定或指定的任何濕地；(2)根據包括環境法在內的適用法律規定指定為海岸帶的任何區域；(3)包括環境法在內的適用法律規定所界定或指定的任何具有歷史或考古意義的區域或風景區；(4)包括環境法在內的適用法律規定所指定的瀕危物種或受威脅物種的棲息地；(5)包括環境法在內的適用法律規定所界定或指定的荒野或避難區；或

(6)根據任何適用的法律規定界定的洪泛區或其他洪泛區。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA集團”指，在任何時候，本公司和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414條與本公司一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間的最長期間(可獲得歐洲銀行間同業拆借利率)的歐洲銀行間同業拆借利率；及(B)超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期間(可使用EURIBOR屏幕利率)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)所管理的歐元銀行間同業拆借利率在顯示的相關利息期間(在任何修正之前，由管理員重新計算或重新發布)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該費率的任何替代路透社頁面)的日期和時間上，或在該其他信息服務機構不時發佈該費率以取代路透社的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

對於任何外幣，“匯率”是指“美元等值”定義第(B)款所述的匯率。

“除外股權”是指一個人的任何股權，包括：(A)任何股權，只要法律的任何要求禁止對其授予留置權以擔保債務；(B)除全資子公司以外的任何人的股權；(C)任何被排除的VIE或任何被排除的營銷子公司的股權；(D)不是重大外國子公司或外國子公司借款人的任何外國子公司的股權；(E)不持有重大外國全資子公司股權的任何FSHCO的股權；和(F)風險服務公司的股權。

“排除營銷子公司”是指Papa John‘s Marketing Fund，Inc.及其子公司，包括Papa Card，Inc.

“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)如屬貸款人，

美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，依據的是在下列日期有效的法律：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或循環承諾中的該等權益(根據任何借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，在貸款人取得貸款、信用證或循環承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此等税款有關的金額；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)條規定而應繳納的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款；及(E)對英國借款人徵收的任何不包括的英國税款。

“除外的英國税”是指在下列情況下，聯合王國對根據任何貸款文件應付給接受者或為接受者賬户支付的利息的任何預扣税：(I)接受者在付款到期之日不是或已經不再是英國合格貸款人，並且如果該接受者在該日期是英國合格貸款人的話，預扣税本不會適用，除非此類預扣税是到期的，和/或該貸款人在根據本協議成為貸款人的日期(或在解釋、管理、管理、或適用)有關政府當局的任何法律或聯合王國條約或任何已公佈的慣例或特許權；

(Ii)有關收款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)、(C)或(D)段而成為英國合資格貸款人，及(X)英國税務及海關總署人員已根據《2007年所得税法》第931條發出(且未被撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而收款人已從作出付款的借款人收到該指示的經核證副本，及(Y)如沒有作出該指示，則可向收款人支付款項而無須繳交任何預扣税；(Iii)有關收款人僅根據英國合資格貸款人的定義(B)、(C)或(D)段而成為英國合資格貸款人，及(X)有關收款人並未向有關借款人作出税務確認，及(Y)如果收款人向有關借款人作出税務確認，則有關款項本可向收款人支付而無須預扣任何税款，理由是該税務確認會令該借款人合理地相信該項付款為《2007年所得税法》第930條所指的“豁免付款”；或(Iv)有關收款人是英國條約貸款人，而有關借款人能夠證明，如果收款人遵守第2.18(G)條規定的義務，則可向收款人支付款項而無需預扣任何税款。

“排除的VIE”是指在本合同附件附表1.01(A)中確定併成為本合同一部分的VIE，連同此後公司要求貸款人將其批准為排除VIE的任何VIE，以及所需貸款人根據所需貸款人簽署和交付的文件將其作為排除VIE批准為排除VIE，該文件與所附文件的形式並作為附件G的一部分沒有實質性變化，該文件的副本應由行政代理在其行政代理收到後立即交付給公司和每一貸款人。至少由所需的貸款人簽署，應理解並同意，任何貸款人沒有任何義務批准本公司要求批准的任何額外排除的VIE。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。“現有信用證”的定義見第2.06(A)節。

“現有循環信貸到期日”一詞的含義與第節賦予的含義相同

2.23(a).

“延期協議”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指公司財務總監、會計主管、財務主管、財務總監、總裁副財税主管。

“財務預測”具有第3.09(B)節中賦予該術語的含義。

“財務報表”是指根據第5.11(A)節或第5.11(B)節的規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議第1號修正案生效之日起、本協議的修改、修改或續簽之時或其他時間)，涉及倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、調整後的tiie利率或每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、調整後的TIE利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率和中央銀行利率的下限應為零。

“外幣”係指(I)歐元、(Ii)英鎊、(Iii)加元、(Iv)日元、(V)墨西哥比索和(Vi)任何其他貨幣，(X)可隨時獲得且可自由轉讓、不受限制並可兑換成美元的合法貨幣(X)，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的貨幣。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外幣昇華”指的是5000萬美元。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指本公司或任何附屬公司為在美國境外受僱的任何僱員維持或繳款，或與其訂立的任何退休福利或退休金計劃，而根據適用法律，該等退休金或退休金計劃須由信託或其他融資工具提供資金，而非由政府當局獨家維持的信託或融資工具。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司借款人”是指任何符合條件的外國子公司，根據第2.24節成為外國子公司借款人，但並未根據該節停止成為外國子公司借款人。

“FSHCO”指(I)直接或間接擁有(I)一個或多個CFCs的股權(或股權和債務權益)以外的任何重大資產，(Ii)除擁有該等股權或債務權益及其附帶的業務或活動外，不從事任何業務或活動，以及(Iii)不產生任何債務或其他負債(第6.01節允許的債務或其他負債以外的債務或與本文第(I)款所述資產所有權有關的其他負債)，且不承擔任何其他責任的任何國內子公司。

“資金賬户”具有第4.01(G)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，受第1.04節的規定的約束，並在項目和金額分類方面一致適用。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

任何人的“擔保”或“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但背書可轉讓票據或其他票據以供在正常業務過程中存放或收取者除外。

“擔保債務”係指(1)對借款人而言的具體附屬債務，以及(2)對任何附屬擔保人而言的債務，以及在每一種情況下的所有費用。

和費用，包括但不限於所有法院費用和合理且有文件記錄的律師和律師助理費用，以及行政代理、開證行和貸款人為向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分債務的其他擔保人提起訴訟或向借款人收取全部或部分債務而支付或發生的合理且有文件記錄的自付費用；但在每種情況下，“擔保債務”的定義不得使任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何除外的互換義務作出任何擔保。

“歷史財務報表”應具有第3.09(A)節中賦予該術語的含義。“敵意收購”是指(A)通過下列方式獲得某人的股權

未獲批准的該股權所有人的要約要約或類似要約

(A)董事會(或任何其他適用的管理機構)對該人的批准，或(B)該人不是公司的情況下的類似行動；及(B)該項批准已被撤回的任何此類收購。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的Tibor利率期間”的含義與“Tibor利率”的定義中賦予的含義相同。

“受影響的利率利率期間”具有在“利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。“增量定期貸款修正案”具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“負債”對任何人而言，是指該人在任何時間因下列事項或與下列事項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的)：(I)借入的錢；(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證或互換協議項下的償還義務(或有或有的)；(Iv)任何其他交易(包括遠期買賣協議)，資本化租賃及有條件銷售協議)具有該人士借入資金以資助其營運或資本需求的商業效果(但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支，而該等開支並不包括本票或其他負債證據)，或(V)對借入款項的任何債務擔保。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的付款或就任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税項，但不包括其他税項。

(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息保障比率”指就任何期間而言，(A)(I)該期間的綜合EBITDA及(Ii)該期間的綜合租金開支與(B)該期間的綜合利息開支及(Ii)該期間的綜合租金開支之和的比率。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節以附件C-2形式或行政代理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何CBR貸款、任何日本優質貸款或任何加拿大優質貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在每個歷月的數字上對應的日期，即該貸款借款後一個月的日期(或如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)循環信貸到期日。(C)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為在該利息期的第一天後每隔三個月期間出現的該利息期的最後一天之前的每一天，以及循環信貸到期日

(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。

“利息期”是指(A)就任何期限基準借款(定期基準借款除外)而言，指自借款之日起至公曆月內相應日期結束的期間，該日期為此後1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，則為12個月)(但6個月的利息期不得用於此後的貸款(或如屬以加元計價的定期基準貸款)；及(B)就任何定期基準借款而言，自支付或繼續發放與此類借款有關的適用貸款之日起至公司選擇的後一個月、後一個月或三個月結束的期間(或對於以墨西哥比索計價的定期基準貸款，則為之後28天或91天)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或任何商定貨幣的循環承諾)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(Fe)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定，除非根據第2.14(F)節恢復。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，如屬非Swingline貸款的安亞循環借款，則其後應為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行昇華”是指，截至生效日期，(I)24,500,000美元，就大通而言，

(Ii)18,500,000美元(PNC Bank)；(Iii)18,500,000美元(美國銀行全國協會)；(Iv)18,500,000美元(美國銀行，N.A.)；(V)18,500,000美元(如果是美國銀行，N.A.)；(V)任何其他開證行，由該開證行以書面形式指定給行政代理和本公司的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和本公司發出書面通知後，應獲準隨時增加或減少其開證行轉售；此外，任何開證行的開證行轉售金額如減至低於該開證行開證行自生效之日(或該人最初成為開證行的較後日期)時的金額，均須徵得公司、行政代理及該開證行的同意。

“開證行”是指(I)大通銀行、(Ii)PNC銀行、(Iii)美國銀行全國協會、(Iv)美國銀行、北卡羅來納州銀行，在每一種情況下，均指以本協議項下信用證簽發人的身份，以及經公司不時指定為開證行的任何其他貸款人，並經該貸款人和行政代理及其各自的繼任人以第2.06(I)節規定的身份行事。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。

“日本優惠”指有關貸款或借款是否按日本最優惠利率釐定的利率計息。

“日本最優惠利率”是指在任何一天，任何以日元計價的貸款的年利率等於(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加上(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限之和的較大者。因日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整而導致的日本最優惠利率的任何變動，應分別自日本本地銀行最優惠利率或日本最優惠利率調整生效之日起生效。

“日本最優惠利率調整”指在任何一天內，任何以日元計價的貸款的年利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的日本最優惠利率。就這一定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor篩選利率為基礎，時間大約為日元Tibor利率定義中所指的一個月期限的日元存款的Tibor利率。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“傑斐遜城鎮IRB”統稱為(I)肯塔基州傑斐遜敦市於1997年12月27日發行的750萬美元/100美元(7,500,000.00美元)工業收入債券，(Ii)該6270萬

肯塔基州傑斐遜敦市於1999年11月9日發行的00/100美元(62,700,000.00美元)工業收益債券，以及(Iii)肯塔基州傑斐遜鎮市於2000年12月20日發行的特定1000萬和00/100美元(10,000,000.00美元)工業收益債券，每筆債券均由出售和回租位於肯塔基州傑斐遜鎮帕帕約翰大道的房產支持。

“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。

“勞動合同”是指保證任何貸款方或貸款方的子公司及其僱員之間的就業權的所有僱傭協議、僱傭合同、集體談判協議和其他類似協議。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未提取美元總額，加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員(或者，如果循環承諾已經終止或到期，則為持有循環風險的人)，以及根據第2.09節或本協議中預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議中的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議項下貸款人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括離任的貸款人。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證”是指根據本協議開具的信用證(包括現有的信用證)，術語“信用證”是指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“槓桿率”是指在任何確定日期，(A)該日的綜合總負債(包括在綜合總負債中的範圍內)的比率，(I)該日的傑斐遜鎮IRB項下的債務，只要該債務是欠本公司的一家子公司的，(Ii)該日切諾基縣交易項下的未償債務，(Iii)根據任何掉期協議構成或有償還的債務，於任何釐定日期總額不超過10,000,000美元，及(Iv)在正常業務過程中就本公司及其附屬公司的保險計劃或其他保險保費融資而產生的保證債券所產生的債務)至(B)截至該日期或之前的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款，在任何利息期間，年利率(四捨五入到相同數目的

小數位作為Libo篩選利率)由管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)比受影響的Libo利率利率期間短的最長期間(對於適用的商定貨幣可獲得Libo篩選利率)的Libo篩選利率；以及(B)在每個情況下，在每個情況下，在此時超過受影響的Libo利率利率期間的最短期間(其Libo篩選利率可用於適用的商定貨幣)的Libo篩選利率；但如果任何LIBO內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“LIBO利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期或任何ABR借款，LIBO屏幕利率在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日；但如果LIBO屏幕利率在該利息期(“受影響的LIBO利率期間”)對美元不可用，則LIBO利率應為LIBO內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款、任何利息期間或任何ABR借款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的針對美元的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與該日期和時間在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.07節中賦予的含義相同。

“留置權”係指自願或非自願給予的任何性質的任何按揭、租賃按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃。

“有限條件交易”是指本公司或其一家或多家附屬公司根據合同承諾完成的任何允許收購或其他投資(不言而喻，此類承諾可能受制於先決條件，這些先決條件可根據適用協議的條款進行修改、滿足或放棄)，且其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”統稱為本協議、抵押品文件、根據本協議簽發的每張本票、任何信用證協議、貸款擔保、任何增量定期貸款修正案、任何延期協議以及第4.01節中確定的籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、費用函、文書、文件和證書，包括其他質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議、與其他貸款文件相關的法律意見、公司與任何Swingline貸款人之間關於該Swingline貸款人轉授的任何協議，本公司與任何開證行之間關於開證行昇華的任何信用證申請和任何協議，或本公司與該開證行之間在信用證簽發方面各自的權利和義務，以及在此之前、現在或以後的相互書面事項

由任何貸款方或任何貸款方的任何員工或其代表簽署，並交付給行政代理或任何貸款人，與本協議或本協議擬進行的交易有關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”是指他們中的任何一個或所有人，視上下文需要而定。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“保證金股票”是指U規則中定義的保證金股票，以及根據該規則發佈的所有正式裁決和解釋。

“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)或可合理地預期對整個貸款當事人的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生任何重大不利影響；(C)嚴重損害或可合理預期嚴重損害貸款當事人按時、按時支付或履行貸款文件規定的付款義務的能力；或(D)在允許的範圍內，對行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其法律補救的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害。

“重大境內子公司”是指本公司的每一家全資境內子公司，但(A)(I)在本公司最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內，其財務報表已按照第5.11(A)或(B)節(或第5.11(A)或(B)節所述的第一批財務報表交付之日之前，指第3.09(A)節所指的最新財務報表)交付的子公司除外。於該期間內貢獻不足1,000,000美元綜合EBITDA的附屬公司，或(Ii)截至該日期貢獻綜合總資產少於1,000,000美元的附屬公司，(B)任何FSHCO，或(C)作為氟氯化碳的直接或間接附屬公司的任何國內附屬公司。

“重大外國子公司”係指(A)每家外國子公司借款人和(B)本公司的每家全資外國子公司，但(A)(I)在本公司最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內，其財務報表已根據第5.11(A)或(B)節(或，如果在根據第5.11(A)或(B)節提交第一批財務報表之前，則為第3.09(A)節所指的最新財務報表)的子公司除外。貢獻了不到100萬美元的

有關期間的綜合EBITDA或(Ii)截至該日期貢獻綜合總資產少於1,000,000美元的附屬公司。

“最高槓杆率”具有第6.14節中賦予該術語的含義。“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“墨西哥比索”是指墨西哥共和國的合法貨幣。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，而本公司或ERISA集團的任何成員當時正在或累積有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出該等供款。

“多僱主計劃”是指有兩(2)個或更多個出資發起人(包括本公司或ERISA集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩(2)個不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064節所述。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指(I)貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠方在生效日期或之後發生的單獨或集體的義務和責任，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期的，因合同、法律實施或其他原因而產生的已清算或未清算的、有擔保的或無擔保的，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或與任何貸款或償還或發生的其他債務或任何信用證或其他票據有關的，(Ii)所有銀行服務債務和(Iii)所有掉期協議債務；但“債務”的定義不得使任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何除外的互換義務作出任何擔保。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在本公司確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含作為基準利率的期限基準利率，以取代基於倫敦銀行間同業拆借利率的期限基準利率，以及

(B)行政代理及本公司共同選擇觸發Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“全額償付所有債務”是指所有循環承諾應已到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件和所有其他債務項下應支付的所有費用、開支和其他金額均應以現金全額支付(銀行服務債務、特定附屬債務和未提出索賠的或有債務除外)，所有信用證均應已到期或終止(但已作出行政代理和適用開證行自行決定滿意的其他安排的信用證除外)，在每種情況下均無任何懸而未決的提款。所有信用證付款均已退還。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“允許收購”是指公司或其任何子公司通過購買、租賃或其他方式或通過合併或合併，在一次或一系列交易中收購(I)另一人的全部或幾乎所有所有權權益或(Ii)另一人的業務或部門的全部或幾乎所有資產(每次此類交易，稱為“收購”)；前提是滿足下列各項要求：

(A)如果如此收購的人將成為重要的國內子公司，該人應簽署合併協議並交付第5.12條要求的其他文件，並根據第5.12條作為附屬擔保人加入本協議，在此類收購之前或三十(30)個歷日內(或行政代理同意的較長期限內)(且不影響協議中規定的任何其他寬限期)；

(B)該項收購併非敵意收購；

(C)所收購的業務或部門，或正在取得所有權權益的人士所經營的業務(視何者適用而定)從事本公司及其附屬公司所經營的同一或類似一條或多條業務線(或與該業務線合理相關的一條業務線)，或與該業務線合理相關的業務，並須遵守第6.10節；

(D)如涉及任何借款人或附屬公司的合併或合併，借款人或附屬公司為尚存實體；但(I)任何涉及本公司的合併或合併將導致本公司成為尚存實體；。(Ii)除上一條第(I)款另有規定外，涉及借款人的任何合併或合併將導致借款人成為尚存實體；及。(Iii)涉及借款方而非借款人的任何合併或合併將導致貸款方成為尚存實體；及。

(E)在緊接該等收購生效(包括按備考基準生效)之前及之後，(A)不存在或不會因此而導致任何違約或違約事件，及(B)本公司遵守第6.14節(包括在任何收購假期生效後)及第6.15節所載的財務契諾。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(B)由美國任何州或該州的任何政區所發行的可隨時出售的直接債券或其任何公共工具，每項債券均在取得該等債券的日期起計一年內到期，而在取得該等債券時，穆迪給予該等債務的評級至少為P-1，而S的評級則為A-1以上；

(C)在收購當日由S評級公司或P-1評級公司評級為不低於A-1的一百八十(180)天內到期的商業票據；

(D)活期存款、定期存款或存款證，自取得之日起一年內到期，由(I)貸款人或(Ii)根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放於該銀行，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(E)使用穆迪或S的最低信用評級，或使用穆迪或S的最低信用評級，具有A-1/P-2或A-2/P-1的短期信用評級，或使用穆迪或S的最低信用評級，具有最低A2或A或A或同等信用評級的可變利率即期票據(只有一個短期信用評級的票據，必須具有最低信用評級A-1、P-1或同等信用評級)；

(F)符合以下各項的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載的準則；(Ii)被S評為AAA級及被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產；及

(G)就任何外國子公司進行的投資而言，在管理任何該等外國子公司的現金方面，相當於上述任何一項的外國投資。

“允許留置權”是指根據任何貸款文件設定的任何留置權，並且：

(A)在正常業務過程中發生但尚未拖欠的税款、評税或類似費用的留置權；

(B)在正常業務過程中為保證支付工人補償或參加與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的保證或存款；

(C)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以保證在正常業務過程中產生的未逾期超過30天的債務，以及確保支付未逾期超過30天的租賃款的房東的留置權；

(D)為保證履行投標、投標、合約(償還借入款項的合約除外)或租賃，或保證履行法定義務或保證在正常業務運作中所需的保證、上訴、彌償、履約或其他類似的保證，而在通常業務運作中作出的真誠承諾或按金；

(E)由分區限制、地役權或在正常業務過程中產生的對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，不能保證貨幣義務，沒有

該等財產的使用或其價值受到重大損害，而現有或擬建的構築物或土地用途並無在任何重大方面侵犯該等財產；

(F)對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司根據資本和經營租賃租賃的財產的留置權，以保證該借款方或附屬公司在此類租賃下對出租人的義務；

(G)在本協議之日存在並在附表1.01(B)中描述的任何留置權，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，但以此為擔保的債務的本金此後不增加，且不再有任何其他資產受該留置權的約束(按習慣條件對該等財產增加收益、產品、附加物和改進除外)；

(H)購買貨幣擔保權益及其任何修改、替換、續期或延期，但此類購買貨幣擔保權益擔保的貸款和延期付款總額不得超過本協議第6.01(C)節規定的金額(就本計算而言，不包括由附表1.01(B)所述的留置權擔保的任何貸款或延期付款)；

(1)下列情況：(A)只要徵款和執行已被擱置並繼續擱置，其有效性或數額正通過勤奮進行的適當和合法程序真誠地提出質疑，或(B)如果已作出最終判決，則根據第七條第(F)款，該判決不構成違約事件：

(I)就應付和應付並須支付利息或罰款的税款、評税或收費提出的申索或留置權，但適用的貸款方須維持公認會計準則所規定的準備金或其他適當撥備，並在取消任何該等留置權的程序開始後立即支付所有該等税項、評税或收費；

(2)對不動產或非土地財產的索償、留置權或產權負擔以及所有權的缺陷，包括對非土地財產或不動產的任何扣押或在就是非曲直的爭議作出裁決之前的其他法律程序；

(Iii)機械師、物料工、倉庫管理人、承運人或其他法定的非自願留置權的申索或留置權；或

(4)根據第七條第(F)款作出的不構成違約事件的最終判決或命令所產生的留置權；

(J)附屬於與擬議收購有關的保證金存款(或以其他方式命名的等值存款)的留置權，這些收購將是根據第6.04節允許的收購或其他投資；

(K)海關和税務機關享有留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)留置權(I)純粹由於任何關於銀行留置權、抵銷權或與銀行建立存管關係有關的類似權利的合同、成文法或普通法規定而產生的，而不是與債務或其他債務的發行有關的，以及(Ii)代收銀行根據《合同法》第4-210條在正常業務過程中產生的，在有關司法管轄區有效，僅包括被催收的物品；

(M)代表任何(A)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人的任何權益或所有權的留置權，如貸款方或其任何附屬公司是被許可人、再被許可人、承租人或分承租人，或(B)承租人、再承租人、被許可人或再被許可人，在(A)及(B)條的情況下，根據不受本協議條款禁止並在正常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可，在每一種情況下，任何該等留置權與被租賃或獲發牌的財產有關，且只要是(B)項下的留置權，所有該等租賃、再租賃、再租賃或再許可許可和再許可不單獨或整體地(1)對任何貸款方的正常業務行為造成任何實質性的幹擾，或(2)對受其約束的財產的使用(為其預期目的)或價值造成重大損害；

(N)對公司及其附屬公司的資產的留置權，只要受此類留置權約束的債務和其他債務的未償還本金總額在任何時候不超過30,000,000美元，則不得對上述資產進行留置權；

(O)根據第七條第(F)款，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(P)在收購、合併或合併任何借款人或本公司任何附屬公司或成為任何借款人的附屬公司或成為任何借款人的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；在每種情況下，對與任何許可收購相關而獲得的任何財產的留置權；但此類留置權不是在考慮此類允許收購時設定的，並且不延伸到除該借款人或該附屬公司收購、合併或與該借款人或該附屬公司合併或由該借款人或該附屬公司收購的任何資產以外的任何資產，由此獲得的債務是根據第6.01(J)節允許的；

(Q)(I)任何貸款方為任何其他貸款方設定的留置權，以及(Ii)非貸款方的任何子公司為本公司或任何其他附屬公司設定的留置權；

(R)在正常業務過程中，向公司及其任何附屬公司追回根據《統一商法典》第2條產生的貨物的賣方的留置權，僅包括已售出的貨物，並僅就與本協議允許或不禁止的交易有關的該等貨物及相關費用確保未付的購買價；及

(S)擔保債務的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃或外國計劃)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受僱員退休金計劃第302節或守則第412節所規定的最低資助標準所規限，並且(I)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃小組任何成員的僱員維持，或

(Ii)在過去五年內的任何時間，由當時是ERISA小組成員的任何實體為當時是ERISA小組成員的任何實體的僱員維持的。

“資產計劃條例”係指29 CFR§2510.3-101及以後，經第3(42)節修改的

埃裏薩。

“質押協議”是指適用貸款方之間的某些修訂和重新簽署的質押協議(包括其任何和所有補充協議)，其日期為生效日期。

行政代理，為了行政代理和其他擔保當事人的利益，可以隨時修改、重述或以其他方式修改。

“PNC銀行”是指PNC銀行、以個人身份的全國協會及其繼任者。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“被禁止的交易”是指美國勞工部沒有發佈個人或類別豁免的任何被禁止的交易，如法典第4975節或ERISA第406節所定義的。

“財產”是指任何貸款方或借款方的子公司的所有不動產，包括所有和租賃的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買貨幣擔保權益”是指對不動產或有形動產的留置權，保證向貸款方或借款方的任何子公司提供貸款，或由該借款方或子公司延期付款以購買此類不動產或有形動產。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.23節中所賦予的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保對該互換義務生效或將生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(倫敦時間)SOFR期限，凌晨5：00(芝加哥時間)，在設定日期之前的兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間兩個目標日

(3)如果基準利率為Tibor利率，則為上午11：00-下午1：00。日本時間為設定日期的前兩個工作日，(4)如果基準為CDOR利率，則上午10：15。(安大略省多倫多時間)，(5)如果基準是TIE匯率，則上午11：00。(6)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前的4四個工作日；(7)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前的四個美國政府證券營業日；或(58)如果該基準不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR利率、TIE利率、SONIA或Daily Simple Sofr，則為行政代理以其合理酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“受管制物質”是指但不限於任何物質、材料或廢物，不論其形式或性質，環境法將其定義為“危險物質”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危險或有毒物質”、“極端危險物質”、“有毒化學品”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“危險廢物”、“特殊處理廢物”、“工業廢物”、“殘留廢物”、“固體廢物”、“市政廢物”，“混合廢物”、“傳染病廢物”、“化學治療廢物”、“醫療廢物”、“農藥”或“受管制物質”或任何其他物質、材料或廢物，不論其形式或性質，因其放射性、易燃性、腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、致癌性或傳染性或任何其他材料、物質或廢物的性質而受環境法規管、管制或管轄，或任何其他材料、物質或廢物，不論其形式或性質，否則受環境法規管、控制或管轄，或可能引起環境法下的責任，包括石油和石油產品(包括原油及其任何餾分)、天然氣、合成氣及其任何混合物、石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、汞、全氟和多氟烷基物質、氡和放射性物質。

“規例U”指由管理局頒佈並不時修訂的規例U、T或X

為了時間。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款的基準置換而言，董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換而言，英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替換；及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替換；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(2)基準替代或

(B)這種基準替代的管理人；(3)這些中央銀行或其他監管者的一組；或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，倫敦銀行同業拆放利率調整後的SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，調整後的Tibor利率；(Iv)對於以英鎊計價的任何期限基準借款而言，適用的調整後每日簡單RFR；(V)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，調整後的CDOR利率；或(Vi)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，調整後的CDOR利率、視乎情況而定。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，是Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，是Tibor篩選利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款，是CDOR篩選利率；或(V)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款，是TIE篩選利率。

“補救行動”是指任何調查、鑑定、初步評估、表徵、劃定、可行性研究、清理、糾正行動、清除、補救、風險評估、去向和運輸分析、就地處理、遏制、監測、運營和維護或就地管理、控制或減少或對受管制物質的其他應對行動，以及與之相關的任何關閉或關閉後措施。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下關於計劃或多僱主計劃的規定中描述的可報告事件。

“所需貸款人”是指，在任何時候，有循環風險和未使用循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的50%以上；但為了宣佈貸款根據第七條到期和應支付，以及在貸款根據第七條到期和應支付或循環承諾到期或終止後的所有目的，對於每個貸款人，Swingline風險敞口的定義(A)條款僅適用於確定其參與未償還Swingline貸款的循環風險的目的。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指任何貸款方的任何高管或董事，包括但不限於任何財務主管。

“受限支付”一詞的含義與第6.05節中賦予的含義相同。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“重估日期”指(A)就以任何外國貨幣計價的任何貸款而言

(1)借款日期和(2)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續此種貸款的每個日期；(B)就任何RFR貸款而言，在借入此種貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有這種數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)對該信用證作出任何修訂以增加其面額的日期；及

(C)當發生違約事件時，行政代理或適用的開證行可在任何時間確定的任何額外日期。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本合同項下循環風險的最高允許總金額，該承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始金額列於承諾表中，或在本協議中預期的適用文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據該文件或記錄，貸款人應根據本合同條款承擔其循環承諾額。截至生效日期，貸款人的循環承諾總額為6億美元。

“循環信貸到期日”是指2026年9月14日(如果是營業日，或者如果不是營業日，則是緊隨其後的營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環信貸到期日延期請求”是指公司根據第2.23節的規定，以本合同附件B或行政代理批准的其他形式提出的延長循環信貸到期日的請求。

對於任何貸款人而言，“循環風險”是指在任何時候，該貸款人的循環貸款及其LC風險和其Swingline風險的未償還本金美元總額的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊計價的任何RFR貸款，索尼婭。所有RFR貸款應以英鎊和(B)美元計價，每日簡單SOFR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“RSC”是指RSC保險服務有限公司，一家百慕大公司及其繼承人和受讓人。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“安全投訴”是指任何(I)以任何方式與任何安全法有關的不遵守或違反的通知、傳票或命令；(Ii)由政府當局以任何方式與任何安全法有關的民事、刑事、行政或監管調查；(Iii)任何人或政府當局提起的行政、管理或司法行動、訴訟、索賠或訴訟，或任何人或政府當局關於責任或潛在責任的任何書面通知，在這兩種情況下，列出與根據任何安全法產生的民事或行政處罰、刑事罰款或處罰、或宣告性或衡平法救濟有關的指控或訴訟理由；或(Iv)政府當局根據任何安全法發出的傳票、信息請求或其他任何類型的書面通知或要求。

“安全檔案和記錄”是指與遵守安全法律有關的所有通知、報告、記錄、計劃、申請、表格、日誌、程序、手冊或其他檔案或文件，包括工作場所的員工安全、員工傷亡、員工培訓或保護員工免受受管制物質的影響，而根據安全法律或在任何政府當局的指示或命令下，貸款方或借款方的任何子公司必須向政府主管部門提交或以其他方式必須保存在其記錄中。

“安全法”係指修訂後的《職業安全與健康法》(《美國聯邦法典》第29編第651節及其後)及其頒佈的任何法規或任何同等的外國、聯邦、州或地方法律規定(經修訂)、根據其頒佈的任何法規或任何其他經修訂的法律、聯邦、州或地方法律的要求以及根據其頒佈的與保護員工在工作場所不接觸受管制物質有關或有關的任何法規(但不包括工人補償和工資和工時法)。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，是指第一號修正案生效日期的克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、非烏克蘭政府控制的扎波里日希亞和赫森地區的部分地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指(A)在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人合計擁有或控制50%或以上的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或

美國國務院，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何其他歐盟成員國或聯合王國國庫或其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保當事人”是指不時發生的債務持有人，應包括：(I)每一貸款人和每一開證行分別就其貸款和信用證風險承擔的債務；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就每一借款人和每一附屬公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的各種類型和類型的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就任何借款人或任何附屬公司欠該人的互換協議義務和銀行服務義務；(Iv)第9.03節規定的每一受補償方就借款人在本合同和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和允許的受讓人和受讓人。

“高級票據”合共指本公司根據高級票據協議於2029年或大約生效日期發行的本金為3.875%的本金為400,000,000美元的優先抵押票據，以及根據該協議不時發行的任何額外票據。

“高級票據代理人”是指作為高級票據持有人的受託人和抵押品代理人的真實銀行，以及以這種身份的每一位繼承人。

“高級票據協議”是指由高級票據代理人及其貸款方之間與高級票據有關的某些契約，其日期為生效日期。

“高級票據文件”統稱為高級票據協議和高級票據文件。

筆記。

“重要附屬公司”指公司的“重要附屬公司”(定義見經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例)。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行在本協議簽訂之日在http://www.newyorkfed.org，的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”指在特定日期就任何人而言，在該日期(1)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債和次級負債，(2)該人的資產目前的公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對債務和到期時可能需要支付的債務的金額；(3)該人在正常業務過程中到期時一般有能力償還其債務和其他負債、或有債務和其他債務。(Iv)該人不打算，亦不相信會在該等債務或債務到期時，招致超出該人償還能力的債務或債務；及。(V)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事該等業務或交易，而該等業務或交易經適當考慮後，該人的財產會構成不合理的小額資本。

符合該人所從事的行業的普遍慣例。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定附屬義務”指，就任何借款人而言，(A)其他借款人的所有義務，以及(B)任何附屬公司就任何互換協議義務或任何銀行服務義務對貸款人或其任何關聯公司產生的直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的所有義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)；但儘管有前述規定，“指明附屬義務”的定義並不產生或包括任何借款人為確定該借款人的任何義務而作出的任何擔保(或任何借款人授予擔保權益以支持該借款人的任何除外的互換義務)。

“指定陳述”係指在第3.01節中作出的陳述和保證

(A)(僅針對貸款當事人)、3.04、3.05、3.06(A)(I)、3.10、3.18、3.23(僅限於最後一句)、3.24和3.26(受習慣上的“某些資金”限制)。

“特定股份回購計劃”是指公司董事會批准的公開披露的股份回購計劃或授權，允許公司不時(可通過要約收購或公開市場、私下協商或加速股份回購交易或其他方式)購買普通股股份，該計劃或授權可由公司董事會不時延長或增加。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是行政代理人所受董事會就調整後的LIBOEURIBOR利率、調整後的EURIBORCDOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的Tibor利率(視情況而定)所確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在聯委會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持循環承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。通過參照調整關聯基準的定期基準貸款

法定儲備率(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於債務的償付，並使行政代理人以書面合理地滿意。

任何人在任何時間的“附屬公司”是指(I)任何公司或信託，而該公司或信託的已發行股本或實益權益股份的50%(50%)或以上(按股份數目或票數計算)通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人(不論是否有任何或可能暫停或稀釋投票權的意外情況)，而該公司或信託當時由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，(Ii)該人是普通合夥人的任何合夥，或該合夥的50%(50%)或以上的權益當時由該人或該人的一間或多於一間附屬公司直接或間接擁有的任何合夥；。(Iii)該人是其成員的任何有限責任公司，或該人的一間或多於一間附屬公司當時直接或間接擁有50%(50%)或以上的有限責任公司權益的任何有限責任公司；或。(Iv)任何法團、信託、合夥，由該人或該人的一個或多個子公司控制或能夠控制的有限責任公司或其他實體。除非任何貸款文件中另有規定，否則貸款文件中提及的“子公司”應指本公司的子公司。

“附屬擔保人”是指自生效之日起作為附屬擔保人的本公司的重大境內子公司，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他重大境內子公司。

“受支持的QFC”具有第9.23節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何互換協議，以及(B)取消、回購、撤銷、終止或轉讓本協議所允許的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)。

“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人以當時未償還的Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)。

“Swingline Lender Sublimit”指，截至生效日期，(I)20,000,000美元(對於大通銀行)，(Ii)20,000,000美元，對於PNC銀行，以及(Iii)對於任何其他Swingline貸款人，由該Swingline貸款人以書面形式指定給行政代理和本公司的金額；但任何Swingline貸款人在向行政代理和本公司提供提前五(5)天的書面通知後，應被允許隨時增加或減少其Swingline貸款人的轉貸金額；此外，如任何Swingline貸款人將任何Swingline貸款人的轉售金額減少至少於該Swingline貸款人於生效日期(或該人士最初成為本協議下的Swingline貸款人的較後日期)時的金額，則須徵得本公司、行政代理及該Swingline貸款人的同意。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行和PNC銀行各自作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。任何要求行政代理或開證行同意的行為應被視為須經Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人身份給予的任何同意，而PNC銀行以開證行身份給予的任何同意應被視為由PNC銀行以其Swingline貸款人身份給予。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務確認書”，就英國借款人而言，指由受款人作出的確認書，表明受惠人有權就貸款獲付予該受款人利息的人是(I)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或(Ii)其每名成員均為(X)如此居住在聯合王國的公司，或(Y)並非如此居住在聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時將其計算在內。

(I)根據公司税法(2009年公司税法第19條)計算應課税溢利(按公司税法(2009年公司税法第19條的定義)計算有關墊款的應付利息的全部部分；或(Iii)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並將有關墊款的應付利息計算在內。

“基準”一詞用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的TiIE利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

行政代理機構的術語基準支付處是指，對於每一種外幣，行政代理機構的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，其貨幣由行政代理機構不時地指定給公司和每個貸款人。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知“具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“期限SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)建議相關政府機構使用期限SOFR，(B)對期限SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如適用)(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，先前已發生導致根據第2.14節進行基準替換的非期限SOFR。利率“是指，對於以美元計價的任何期限或與適用利息期間相當的任何期限，SOFR條款參考利率於芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理所確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率期間短的最長期間(可獲得Tibor篩選利率)的Tibor篩選利率，該利率應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及

(B)超過受影響的Tibor利率利息期的最短期間(可獲得Tibor篩選利率)的Tibor篩選利率；但如果任何Tibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”

且尚未出現與期限SOFR利率相關的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，則期限SOFR參考利率即為該SOFR參考利率。

“Tibor利率”是指，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，相當於Tibor篩選利率的年利率，該利率在日本東京時間上午11點至下午1點左右，也就是該利息期開始前兩個工作日；但如果此時無法獲得該利息期(“受影響的Tibor利率利率期間”)對日元的Tibor篩選利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor屏幕利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，在任何日期和時間，在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的該日期和時間顯示的相關利息期間的年利率，該利率等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0.00%。

“TIE內插利率”是指，在任何時間，對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與TIE篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的TIE利率期間的最長期間(可用TIE篩選利率)的TIE篩選利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的TIE利率期間的最短期間的TIE篩選率(可獲得TIE篩選率)；但如果任何TIE內插利率應小於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“TIE利率”是指，對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款和任何利息期間，墨西哥時間墨西哥城時間上午11：00左右，該利率期間第一天開始前兩個工作日的TIE篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的TIE利率期間”)此時無法獲得TIE篩選利率，則TIE利率應為TIE內插利率。(如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)。

“利率”是指，就以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期間而言，在任何日期和時間，年利率等於墨西哥銀行在聯邦官方公報(Tasa De Interes Interbancaria De Equilibrio)中公佈的墨西哥比索的均衡銀行同業拆借利率，利率的期限等於由墨西哥銀行確定並最近在墨西哥官方公報(Diario O4.3 de la Federacion)上公佈的利息期限，由行政機構決定(或，如果該利率沒有出現在該官方公報中，由行政代理確定為墨西哥銀行公佈的或在此類其他信息的相應頁面上公佈的類似利率的任何其他利率

不時公佈由管理代理在其合理酌情權下選定的費率的服務)。為免生疑問，如果TIE篩選率應小於零，則就本協議而言，該篩選率應被視為零。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的CDOR利率、經調整的tiie利率、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率、備用基本利率、中央銀行利率或經調整的每日簡單RFR來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國借款人”是指任何借款人(I)根據英國法律組織或組成的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國合格貸款人”就任何英國借款人而言，是指受益地有權就一筆貸款獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，並且：

(A)如根據貸款文件所作貸款的利息是由某人支付的，而該人在貸款作出時是銀行(如為施行《2007年所得税法》第879條所界定的)，或在支付利息的到期日已在就該利息支付而向英國公司税收取的範圍內，或在除《2009年公司税法》第18A條外須就該利息支付向英國公司税收取利息的銀行；

(B)就英國税務而言是一間居於英國的公司；

(C)合夥，而該合夥的每名成員是(A)如此居於英國的公司，或(B)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年公司税法》第19條所指者)時，計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項貸款支付的利息的全部份額；

(D)並非居於聯合王國但透過常設機構在英國經營業務的公司，而該公司在計算該公司的應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指的利潤)時，已將就該項貸款而須支付的利息計算在內；或

(E)是英國條約貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國條約”是指聯合王國與另一個司法管轄區之間的雙重徵税協議。

“英國條約貸款人”指符合以下條件的任何受援國：

(A)就聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(B)並沒有透過一間常設機構在聯合王國經營業務，而根據有關貸款文件就任何身為英國人的借款人而言，該機構與該機構的參與有實際關連；及

(C)符合《聯合王國條約》中與該受援國有關的所有其他條件，而該受援國為了申請完全免除聯合王國根據相關貸款文件向其賬户支付的利息或為其賬户支付的利息而徵收的税款(取決於完成任何程序手續)。

“英國條約國”是指英國條約的締約國，該條約規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”指第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

密碼。

“美國特別決議制度”的含義與第9.23節所賦予的含義相同。

《美國國税法》第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中所指的合規性、合規性和合規性，即2.17(F)(Ii)(B)(3)節中分配給其的這類術語。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“VIE”指根據ASC 810“合併”(以前稱為財務會計準則委員會解釋#46，“可變利益實體合併”(FIN 46))屬於可變利益實體的任何個人。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡在本協定中提及任何人，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協定所列轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指任何特定的規定。

在此，(E)本文中提及的條款、章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期限；(G)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(H)在本協議中，凡提及行政代理作為擔保當事人、代表擔保當事人或為擔保當事人的利益的“擔保代理人”或“行政代理人”，應視為包括就英格蘭和威爾士法律管轄的以擔保當事人為受益人的任何抵押品而言，以受託人身份行事的行政代理人。凡本合同或任何其他貸款文件項下的任何履約義務(付款義務除外)被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，應在下一個營業日履行或履行。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，並且公司通知行政代理公司請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或者如果行政代理通知本公司，所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。收購和處置的預計調整；有限條件交易。

(A)在公司最近結束的四個會計季度期間，如果公司或任何附屬公司在第6.07節允許的正常業務過程之外進行任何允許的資產收購或處置，槓桿率和利息覆蓋率應在給予形式效果後計算(包括由直接可歸因於收購或處置資產的事件引起的形式上的調整，這些事件實際上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，確定的基礎與經美國證券交易委員會解釋的修訂的1933年證券法S-X條例第11條一致，並經財務主任核證)，猶如該項取得或該項處置(以及任何有關的債務招致、償還或承擔)是在該四個季度期間的第一天發生的一樣；然而，任何此類總對價價值低於5,000,000美元的收購、清算、出售或處置交易不得根據第1.05節的“形式基礎”計算。

(B)即使本協議有任何相反規定，就任何以增量定期貸款的收益為全部或部分融資的有限條件交易而言，目的如下：

(I)確定是否遵守本協定中要求計算槓桿率和利息覆蓋率的任何規定；

(Ii)在第4.02(A)節要求的範圍內，確定遵守第III條中適用的陳述和保證(指定陳述除外，該陳述必須在該有限條件交易結束之日在所有重要方面真實和正確(不重複重要性限定詞))，確定遵守本協議中的任何契約，以及不存在任何違約或違約事件(第7.01(A)、(H)、(K)或(L)項下的任何違約事件除外)；或

(3)在本協定規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)；

在每一種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，LCT選舉)，確定是否允許任何此類行動的日期(或任何此類陳述、擔保、要求或條件已得到遵守或滿足(包括沒有任何持續的違約或違約事件，但第7.01(A)、(H)條下的任何違約事件除外，(K)或(L))應被視為與該有限條件交易有關的購買協議或其他最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，如果在給予有限條件交易(及與此相關的其他交易，包括與此相關而產生或承擔的任何債務)形式上的效力後，本公司或其任何附屬公司本應獲準在相關長期條件交易測試日期採取上述行動，以符合該比率、測試、條件或籃子(及任何相關陳述、保證、要求及條件)、該比率、測試、要求及條件、條件或籃子(以及任何相關陳述、保證、要求和條件)應被視為已得到遵守(或滿足)。

在進行長期現金轉換選擇後，公司應向行政代理提交一份負責官員的證書，證明在長期現金轉換測試日期實施該有限條件交易後，符合任何相關的比率、測試、條件或籃子。為免生疑問，如果公司已進行LCT選擇和任何比率、測試、條件

於LCT測試日期已確定或測試合規性的籃子或籃子，將不會因任何該等比率、測試、條件或籃子的波動(包括本公司或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動)而未能遵守，在相關交易或行動完成時或之前，該籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能遵守。

如本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則就債務或留置權的產生或承擔、作出限制性付款、作出任何投資、發生或完成任何合併、合併、解散、分拆、清盤、清盤、出售、轉易、轉讓、租賃、放棄、轉讓或處置，或作出任何資本開支(每項)的任何比率、測試、條件或籃子可用性的任何計算，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期和該有限條件交易的購買協議或其他最終協議或不可撤銷通知終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，為了確定本協議是否允許該等後續交易，任何該等比率、測試、條件或籃子應按形式獲得滿足

(X)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其所得款項的使用)已完成，及(Y)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其所得款項的使用)尚未完成。

第1.06節。義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.07節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知以美元或外幣計價的貸款利率可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止或正在或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經發出信號，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈了所有七個歐元LIBOR設置，即隔夜、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊

Libor設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知公司。然而，行政代理不對本協議或其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於：(I)任何此類替代利率，包括但不限於，(I)任何此類替代利率，包括但不限於，(I)任何此類替代利率，根據第2.14(B)或(C)節實施的繼任者或替換率，無論是在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)實施符合第2.14(D)節變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何該等替代、繼任者或替換參考利率的組成或特徵是否與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率、CDOR利率、TIE利率或Tibor利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，現有利率被替換或具有與倫敦銀行間同業拆放利率(或歐元銀行間同業拆放利率或東京銀行間同業拆放利率，視適用情況而定)相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對公司不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何RFR、每日簡單RFR或術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，均不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或

間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.09節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及

I)如有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.10節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或開證行應在每個重估日確定以外幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示的金額，如所要求的最低或倍數，但此種借款、貸款或信用證以外幣計價，該金額應為

金額的美元等值(四捨五入為該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行(視情況而定)確定。

第1.11節。對現有信貸協議的修改和重述。

(A)本協議雙方同意，自生效之日起，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。簽署、交付和接受本協議或本協議所載的任何條款、契諾、條件或其他規定，均無意、也不得被視為或解釋為實現現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)下的任何留置權或債務或其他義務的更新，或支付、消除、免除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的全部或任何部分債務或其他義務，(Ii)任何人士在現有信貸協議或與之相關而簽署和交付的貸款文件(定義見現有信貸協議)下的責任，(Iii)任何人士對現有信貸協議或其所證明的任何債務或其他債務的責任，或(Iv)擔保全部或部分該等債務或其他債務的任何留置權、擔保權益或合約或法律權利。根據現有信貸協議作出的所有貸款和產生的債務，在生效日仍未償還(且在生效日未終止或以其他方式用根據本協議發放的任何貸款的收益償還)，應分別重新證明為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受本協議和其他貸款文件的條款約束)。

(B)在不限制前述規定的情況下，除非本協議另有明文規定，否則在本協議預期的修訂和重述在生效日期生效時：

(I)“貸款文件”(按現行信貸協議的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應視為指行政代理、本協議和貸款文件；

(2)“循環承付款”(定義見現有信貸協議)應繼續作為附表2.01所列的本協議項下的循環承付款；

(3)現有信貸協議下未償還的“循環貸款”(定義見現有信貸協議)，如有，應繼續作為本協議項下的循環貸款；

(4)行政代理應就適用的“循環承諾”和“信貸敞口”(兩者均在現有信貸協議下定義和生效)採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人在本協議項下的循環風險反映其在生效日期的適用百分比(且在任何情況下均不得超過每個此類貸款人在本協議項下的循環承諾)，本公司及每名根據現行信貸協議屬“貸款人”的貸款人(構成該協議所指及所界定的“所需貸款人”)特此同意(在緊接生效日期前生效)：(X)該等再分配、出售及轉讓將被視為以轉讓及假設的方式並在其條款及條件的規限下完成，而無須支付任何相關的轉讓費用，且不得或無須就該等轉讓籤立任何其他文件或文書(所有該等文件或文書於此獲豁免)。(Y)此類再分配應滿足現有信貸協議第9.04節和第9.02(C)節的轉讓規定，以及(Z)與此類再分配、銷售、轉讓有關的轉讓規定

或其他相關行動，本公司應向行政代理支付現有信貸協議項下截至本協議日期的所有未付利息和費用，由本協議的貸款方承擔；以及

(V)作為現有信貸協議一方的每個本協議簽署方在此同意前述第(Iv)款所述的任何行動，並同意在生效日期放棄與上述第(Iv)條所述任何行動有關的現有信貸協議項下的任何及所有所需通知和所需通知期限，且不具任何效力和效力。

(C)在不限制前述規定的情況下，本協議的每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似身份，如該貸款方授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當擔保人、共同或數個債務人或其他融資方(視情況而定)，特此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有。(Ii)在借款方根據現有信貸協議所界定的任何“貸款文件”授予其任何物業的留置權或抵押權益的情況下，特此批准及重申該等抵押的授予(以及與此相關的任何政府機關的任何備案文件)，並確認該等留置權及抵押權益繼續作為該等責任的擔保。

(D)離任貸款人先前根據現有信貸協議向本公司提供的貸款(定義見現有信貸協議)於本協議日期(如有)仍未償還，則須悉數償還(連同任何應計及未付利息及有關費用)，離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”將會終止，而離任貸款人不會成為本協議項下的貸款人。

第二條

學分

第2.01節。循環承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(根據第2.10(A)節對該借款所得收益的任何應用後)出現(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾的美元等值，

(Ii)超過循環承擔總額的循環風險總額的美元等值，或(Iii)以外幣計值的未償還循環貸款和LC風險總額的美元等值，均超過外幣昇華。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。

(a)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放相同類型和貨幣的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；

貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如以任何其他商定貨幣借款，則全部為定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，每種情況下均為任何借款人根據本協議要求的相同商定貨幣；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款(除非第2.13(C)節另有規定)。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響任何借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元(如果借款以外幣計價，則為500,000個單位貨幣)和不少於1,000,000美元(如果借款以外幣計價，則為1,000,000個單位貨幣)的整數倍。在進行每次ABR循環借款和/或RFR循環借款時，此類借款的總額應為美元等值的整數倍

100,000美元，且不低於500,000美元等值的美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所設想的償還信用證付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環信貸到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。為申請借款，適用的借款人應以書面形式將該請求通知行政代理，提交由借款人的負責人簽署的借用請求，或通過任何經批准的電子平臺，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)如果是定期基準借款，則不遲於當地時間中午12點，三(3)個美國政府證券營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個營業日(如果是以墨西哥比索以外的外幣計價的定期基準借款)或五(5)個營業日(如果是以墨西哥比索計價的定期基準借款)，在每種情況下，(B)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，(C)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間中午12點，在提議借款之日起5個工作日；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午9點發出。每個借用請求

應是不可撤銷的。任何此類借款請求均應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)適用的借款人；

(2)所請求借款的本金總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(V)就期限基準借款而言，適用於該期限的商定貨幣和初始利息期，該期限應為“利息期”一詞的定義所設想的期限；和

(Vi)應按照第2.07節的要求將資金支付到的適用借款人賬户的位置和編號，以及構成這種借款的單獨電匯的細目。

如果沒有就任何循環借款的商定貨幣作出選擇，則所請求的循環借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則在以美元計價的循環借款的情況下，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。(對於以墨西哥比索計價的貸款，期限為28天)。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。儘管如上所述，在任何情況下，任何借款人都不得申請以美元計價的RFR貸款、加拿大最優惠利率貸款、日本最優惠貸款或CBR貸款(已理解並同意，加拿大最優惠利率和中央銀行利率僅在第2.08(E)、2.14(A)、2.14(Gf)和2.14(Hg)節規定的範圍內適用)。

第2.04節。[已保留]。第2.05節。Swingline貸款公司。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間以美元向本公司提供本金總額不會導致(I)未償還的Swingline貸款本金總額超過40,000,000美元，(Ii)任何Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾的美元等價物，(Iii)超過循環承諾總額的循環風險總額的美元等價物，或(Iv)任何超過該Swingline貸款人再貸款總額的Swingline貸款人所發放的未償還Swingline貸款本金總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在不限制前述規定和不影響本文所包含的限制的情況下，雙方理解並同意，本公司可不時要求Swingline貸款人發放超出其個人Swingline貸款人在提出請求時的有效昇華的Swingline貸款，並且各Swingline貸款人同意考慮任何此類貸款

真誠地提出請求。任何由Swingline貸款人提供的超過其個人Swingline貸款人當時有效昇華的Swingline貸款，在本協議的所有目的下仍應構成Swingline貸款，且不影響Swingline貸款人對任何其他Swingline貸款人的昇華，但須受本第2.05(A)節第(I)至(Iii)款所述限制的限制。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。要申請Swingline貸款，公司應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午2點之前，通過傳真或任何經批准的電子平臺向行政代理提交書面通知，通知行政代理這樣做的安排。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知被要求提供此類Swingline貸款的適用Swingline貸款人。適用的Swingline貸款人應向公司提供每筆Swingline貸款，只要該Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户(S)的方式(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而發放的，則通過匯款給適用的開證銀行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則通過匯款到行政代理以分發給貸款人)，在申請此類Swingline貸款的日期。

(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理人的通知後立即(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前，在不遲於該營業日的紐約市時間下午4：00之前收到的，如果在紐約市時間上午11：00之後收到，則“在營業日”指的是不遲於下一個營業日的紐約市時間上午9：00)向行政代理人支付款項，並記入適用的Swingline貸款人的賬户，該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人從本公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人以及他們的利益所顯示的Swingline貸款人；但如要求退還上述款項，則任何如此匯出的款項應退還給該Swingline貸款人或行政代理(如適用)。

任何原因的公司。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

(C)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換任何Swingline貸款人。行政代理應將任何Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(C)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼承人Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在替換本協議項下的任何Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)任何Swingline貸款人經委任及接受後，可在提前三十天書面通知行政代理、本公司及貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(C)節的規定更換該Swingline貸款人。

(E)除了根據上述第2.05(A)節的規定發放Swingline貸款外，作為Swingline貸款人的PNC銀行可根據本公司與PNC銀行之間有關本公司存款的協議的規定，向本公司發放Swingline貸款，而不需要根據第2.05(A)節的規定向公司提出具體要求，但須遵守第2.05(A)節和第4.02節規定的為任何Swingline貸款提供資金的條件。本公司於PNC Bank之清盤及其他賬户，以及有關本公司不時生效之現金資產管理及投資之相關安排及協議(“現金管理協議”)，以受現金管理協議條文規限之本公司賬户每日合計淨負數為限。根據第2.05(E)節根據現金管理協議的規定發放的Swingline貸款應(I)受第2.05(A)節規定的總額限制，(Ii)不受第2.02(C)節規定的個人金額限制，(Iii)公司應按現金管理協議規定的利率和時間支付本金和利息(但在任何情況下不得晚於循環信貸到期日，(Iv)不得在PNC銀行收到違約事件發生的書面通知後的任何時間作出，只要違約事件繼續存在，或除非獲得所需貸款人的同意，否則違約情況存在，(V)如果公司沒有按照現金管理協議的規定償還，則受制於第2.05(B)節規定的每一貸款人的義務，以及(Vi)除前述第(I)至(V)款所規定的外，受本條第二條的所有條款和條件的約束。

(F)Swingline Lending向管理代理報告。除非行政代理另有約定，大通銀行以外的每個Swingline貸款人，除本節其他部分規定的通知義務外，還應向行政代理提交書面報告：(I)關於該Swingline貸款人發放的Swingline貸款的定期活動(在行政代理要求的期間或經常性期間)，包括所有支出和償還，

(Ii)在該Swingline貸款人作出任何Swingline貸款的每個營業日，該等Swingline貸款的日期及款額；。(Iii)在本公司未能按規定於該日向該Swingline貸款人償還Swingline貸款的任何營業日、不償還貸款的日期及適用的款額；及(Iv)在任何其他營業日，

行政代理應就該Swingline貸款人提供的Swingline貸款提出合理要求。

第2.06節。信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。本公司無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，本公司將按照本條款的規定完全負責信用證付款的償還。根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開出、也不得開出下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)用於資助任何受制裁的人的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何與該開證行有關的法律要求，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在此不會因此而獲得補償)，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果開證行違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款的生效日期失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，公司應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)向適用的開證行和行政代理遞交或傳真(或通過任何經批准的電子平臺)一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、該信用證的金額、

適用於該信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為簽發任何該等信用證的條件，本公司須就簽發信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)及/或按開證行的要求及/或使用開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或延長：(在每份信用證的簽發、修改或延期時，公司應被視為代表並保證)在生效後(I)信用證風險總額的美元等值不得超過80,000,000美元，(Ii)任何貸款人的循環風險美元等值不得超過其循環承諾額，(Iii)循環風險總額的美元等值不得超過循環承諾總額，以及(Iv)未償還循環貸款和信用證風險總額的美元等值，在每個情況下均以外幣計價，不得超過外幣昇華。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，本公司可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第(I)至第(I)款所述限制的限制

(Iv)本第2.06(B)節。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動延期條款，則為延期後一年)和(Ii)循環信用證到期日前十(10)個營業日(以較早者為準)在營業結束時或之前失效(或受適用開證行通知終止或不延期的約束)。但任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述的日期)；此外，儘管有上述規定，但如果公司按照第2.06(J)條的規定，在不遲於循環信貸到期日前六十(60)天提供適用開證行可接受的現金抵押品，則信用證可在循環信貸到期日之後失效。為免生疑問，如循環信貸到期日應根據第2.23條延長，本款所指的“循環信貸到期日”應指根據第2.23條延長的循環信貸到期日；但即使本協議(包括第2.23條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經開證行事先書面同意，不得對任何開證行延長循環信貸到期日。

(D)參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在任何開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從該開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。在考慮和促進中

如上所述，每一貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給本公司的任何付款。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應在當地時間不遲於(I)公司收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天當地時間上午10點之前收到)，或(Ii)公司收到通知後緊接的營業日的第二個營業日，向行政代理支付相當於該信用證付款金額(且以相同商定貨幣支付)的金額，以償還該信用證付款。如果在收到通知之日當地時間上午10：00之後收到通知；但如上述信用證支出大於或等於美元等值100,000美元，則本公司可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，要求以下列方式為上述付款提供資金：(I)若上述信用證支出是以美元支付的，則為ABR循環借款、定期基準循環借款或SWingline貸款提供資金，其金額與上述LC支出相同；或(Ii)若此類LC支出是以外幣支付，則本公司可要求以上述外幣進行循環借款或RFR循環借款，且在每種情況下，在如此融資的範圍內，本公司支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款、期限基準循環借款、RFR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果公司在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和該開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還該信用證付款的義務。如果公司對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於其美元等值，使用該信用證付款之日的適用匯率計算的

(F)絕對義務。公司按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在出示匯票或其他不符合該信用證條款的匯票或其他單據時所作的任何付款。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若非因本節的規定，可能構成本公司在本信用證項下的義務的法定或公平的解除，或提供抵銷權利；或(V)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人或開證行或其任何關聯方均不因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但上述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄對其索賠)，免除對該公司的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(最終由有管轄權的法院作出不可上訴的判決)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的各開證行應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或信用證規定的條款內，審查所有看來代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。該開證行應在審核後立即通過電話(通過傳真或任何經批准的電子平臺確認)通知行政代理和本公司有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出該通知並不解除本公司就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非公司應在支付信用證付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起至公司償還該信用證付款之日(但不包括公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該商定貨幣的隔夜利率計算

加上與定期基準循環貸款有關的當時有效的適用利率)，該等利息應於該等償還到期之日到期及應付；但如本公司未能在根據本節(E)段到期時償還該等信用證付款，則第2.13(D)條將適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的更換和辭職。

(I)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)後續開證行應擁有被替換開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，並且

(Y)本合同中對“開證行”一詞的提及，應視為指文意所需的該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Ii)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日，本公司應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)中存入一筆美元現金，相當於截至該日期的LC風險敞口的美元等值的103%，外加任何應計和未付利息；但(I)可歸因於未提取的外幣信用證或信用證付款的部分，公司未逾期償還的部分，應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額，以及(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第(H)款所述公司的任何違約事件，此類存款應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。(K)或(L)。公司還應按照第2.11(B)或2.20節的要求和範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，公司特此授予行政代理人對LC抵押品賬户以及存入或記入其中的所有款項或其他資產的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資應由行政代理自行選擇及酌情決定

並由公司承擔風險和費用，該等存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證銀行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還本公司當時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人同意)，則應用於償還其他債務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在行政代理書面確認所有此類違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給本公司。如果根據第2.11(B)節或第2.20(B)節的規定，本公司需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未按前述方式使用的範圍內)應按本公司的要求退還給本公司：(I)對於第2.11(B)節所要求的現金抵押品，只要在實施該返還後，所有循環風險敞口(根據該節計算)將小於或等於當時的循環承付款總額；以及(Ii)對於第2.20(B)節所要求的現金抵押品，適用違約貸款人的LC風險敞口已完全重新分配或消除。此外，在不限制上述或本節(C)段規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，公司應立即向LC抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除行政代理行另有約定外，除本節其他規定的通知義務外，各開證行還應向行政代理行提交書面報告：(1)關於開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和補償；(2)在該開證行開立、修改或延長任何信用證的時間、開立、修改或延期的日期以及信用證的規定金額之前，合理地；(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該等信用證付款的日期及金額；(Iv)在本公司未能在該日向該開證行償付一筆須予償付的信用證付款的任何營業日、違約日期及該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理人須合理要求提供有關該開證行簽發的信用證的其他資料。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

第2.07節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯的方式發放每筆貸款：(I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間下午1：00之前，通過通知貸款人最近為此目的指定的行政代理人的賬户，電匯到該行政代理人的賬户；(Ii)如果每筆以外幣計價的貸款，則在當地時間下午1：00之前，在行政代理人的期限基準付款辦公室所在城市的當地時間下午1：00之前

該貨幣和在該期限內該貨幣的基準支付辦公室以等值於該貨幣的美元等值貨幣支付，等同於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金貸記到資金賬户(S)，從而向適用的借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)對於該貸款人，以隔夜利率和由該行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於該借款人，以適用於ABR貸款的利率為準。或在外幣的情況下，在每種情況下，按照該等市場慣例。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款；但自該行政代理為借款提供資金之日起至該借款人支付該金額為止的期間內，該行政代理從任何借款人收到的任何利息應完全由該行政代理承擔。

第2.08節。利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，適用的借款人應在第2.03節規定的借款請求之時，以書面形式(以親筆或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由該借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過任何經批准的電子平臺，如果該借款人是在該項選擇的生效日期提出該項選擇所產生的類型和貨幣的借款，則在第2.03節規定需要提出借款請求的時間之前。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)選擇以美元、加拿大最優惠利率計價的RFR貸款

或中央銀行利率貸款、日本最優惠貸款或CBR貸款(已理解並同意，加拿大最優惠利率和中央銀行利率僅在第2.08(E)、2.14(A)、2.14(Gf)和2.14(Hg)節規定的範圍內適用)。

(C)每份利益選擇請求(包括通過任何經批准的電子平臺提交的請求)應按照第2.02節的規定指明以下信息：

(I)適用的借款人及該利息選擇請求所適用的借款的本金款額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項所引致的借款(在此情況下，須就每項所引致的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)還是期限基準借款；以及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這種利息選擇請求要求期限基準借款，但沒有具體説明利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限(如果貸款以墨西哥比索計價，則期限為28天)。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果任何借款人未能在適用的利息期結束前及時提交美元定期基準借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期間結束時，這種借款應轉換為或繼續作為定期基準美元借款，並被視為有一個月的利息期。如果任何借款人未能在外幣期限基準借款的利息期限結束前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該借款應自動繼續作為同一類型的期限基準借款，並以其原始約定的貨幣，在該期限期限結束時，根據“利息期限”的定義可獲得的最短利息期限。

儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續：

(1)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款；

(2)除非償還，否則每個期限基準借款和每次以美元計價的RFR借款均應在利息期末轉換為ABR借款

適用的期間(或在RFR借用的情況下，如果該日不是立即的營業日，則為下一個營業日)；

(Iii)除非償還，否則以加元計價的每項定期基準借款，須在適用的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(Iv)除非償還，否則以日元計價的每項定期基準借款須在適用於該借款的利息期間的最後一天，按相等於日本最優惠利率的年利率計息；及

(V)(4)除非償還，否則以外幣(加元或日元除外)計價的每項期限基準借款和每項RFR借款，應在適用於其的利息期的最後一天(如果該日不是下一個營業日，則在RFR借款的情況下為下一個營業日)按相當於適用外幣的中央銀行利率加適用利率的年利率計息；

但如果行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(A)在利息期末或付息日(視情況而定)轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR借款，因此(或在RFR貸款的情況下立即支付)或(B)在適用的利息期結束時(或在RFR貸款的情況下立即支付)全額預付；但如果適用借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少循環承付款；增加循環承付款；遞增定期貸款。

(A)除非以前終止，循環承諾應在循環信貸到期日終止。

(B)在全額償付所有債務後，公司可隨時終止循環承諾。

(C)公司可隨時和不時減少循環承付款；但(I)每次循環承擔額的減少應為1,000,000美元及不少於10,000,000美元的整數倍，及(Ii)如本公司根據第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，(X)循環總風險的美元等值將超過循環總承諾，或(Y)未償還循環貸款總額的美元等值及LC風險(均以外幣為單位)將超過外幣，則本公司不得終止或減少循環承諾。

(D)公司應在終止或減少循環承付款的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)或(C)段下的循環承付款的任何選擇，具體説明該選擇和

其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司交付的終止循環承諾的通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

(E)公司有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構(任何不符合資格的機構除外)獲得額外的循環承諾或參與此類增量定期貸款，來增加循環承諾或進入一批或多批定期貸款(每一批“增量定期貸款”)，但條件是(I)任何此類增加或部分增量定期貸款的請求應至少為

5,000,000美元，(Ii)在生效後，額外的循環承諾和遞增定期貸款的總額不超過500,000,000美元，(Iii)行政代理，並且只有在循環承諾有任何增加的情況下，每個Swingline貸款人和每個開證行都已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(Iv)任何此類新貸款人承擔本協議第2.09(F)節所述的所有權利和義務，以及(V)已滿足第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其循環承諾或參與本條款項下任何部分增量定期貸款的承諾。

(F)作為增加循環承諾或遞增定期貸款部分的先決條件，公司應向行政代理交付：

(I)由該貸款的獲授權人員簽署的每一貸款方的證明書

當事人：

(A)核證並附上該貸款方通過的批准或同意該項增加或分批的決議；及

(B)就公司而言，核證在實施(包括以形式上的基準)實施該項增加或分期付款之前及之後：

(1)第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，而在該情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期(或就增量定期貸款而言，其所得款項將只用於為實質上同時進行的有限條件交易的全部或部分提供資金)，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在所有方面均屬真實及正確)。在提供此類增量定期貸款的貸款人同意的範圍內，要求此類增量定期貸款在適用的生效日期在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為：(X)指定的陳述(在必要時符合該有限條件交易)和(Y)適用購買協議或與該有限條件交易相關的其他最終協議項下的陳述和擔保

對貸款人利益具有重大意義的條件交易，但僅限於本公司(或本公司的任何關聯公司)有權終止本公司或該關聯公司在該購買協議或其他最終協議下的義務，或由於違反該購買協議或其他最終協議中的該等陳述或保證而不完成該有限條件交易)；

(2)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件(或者，如果是增量定期貸款，其收益將僅用於資助基本上同時進行的有限條件交易的全部或部分，在提供該增量定期貸款的貸款人同意的範圍內，(X)在簽署和交付與該有限條件交易有關的購買協議或其他最終協議時，當時不存在或將導致違約或違約事件(該決定由本公司選擇作出，截至該有限條件交易的購買協議或其他最終協議簽署之日，或(Y)在任何該等增量定期貸款生效之日，不存在或不會因此而發生第7.01條(A)、(H)、(K)或(L)項下的違約事件)；和

(3)本公司遵守第6.14節和第6.15節所載的財務契諾(第(B)(3)(X)款中的計算均應假設循環承諾的增加已全部提取，或增量定期貸款的該部分已全額提供資金(視情況而定)，以及(Y)在增量定期貸款的情況下，其收益將僅用於為基本上同時進行的有限條件交易提供全部或部分資金的增量定期貸款，在提供此類增量定期貸款的貸款人同意的範圍內，可由公司選擇進行測試，在與該有限條件交易有關的購買協議或其他最終協議簽署之日)；和

(2)在行政代理機構要求的範圍內，與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(G)在任何該等增量定期貸款的增加或部分的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其循環承擔額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之相關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現重新分配；及(Ii)除任何遞增定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(該等再借款由本公司向行政代理人指定的循環貸款類型及相關的利息期限(如適用)組成)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆期限基準貸款和適用的RFR貸款，如果被視為付款發生在第2.16節的規定之外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。

相關利息期。增量定期貸款(X)應與循環貸款享有同等的償還權，(Y)不得早於當時有效的循環信貸到期日(但可在該日期之前攤銷)到期，(Z)應與循環貸款基本相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(A)適用於在當時生效的最後循環信貸到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在循環信貸到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(B)增量定期貸款的定價(包括安排人費用、預付費用和利潤率)可能與循環貸款不同。根據本協議的修正案或修正案和重述(“增量定期貸款修正案”)，以及本公司、參與該部分貸款的每一貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)，可在本協議項下發放增量定期貸款。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.09節的規定，並反映循環承諾和增量定期貸款的適用增加。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

(H)在根據第2.09節增加循環承諾或遞增定期貸款的情況下，成為本協議當事方的任何新貸款機構應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(Ii)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何新貸款機構，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所需的其他信息。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。

(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)在循環信貸到期日以每筆循環貸款的貨幣向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金，並(Ii)在循環信貸到期日和每筆Swingline貸款發放後的第五個營業日(以較早的日期為準)，向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在發放循環貸款的每一天，公司應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限，(2)到期和應付或即將到期的任何本金或利息的金額

並由借款人支付給本合同項下的每個貸款人，以及(Iii)本合同項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額以及每個貸款人的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)自願預付。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第(1)款的規定提前通知。

(C)這一節的費用，以及根據第2.16節支付的任何中斷資助費用(如果適用)。

(B)過多的旋轉曝光。如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外，(A)總循環風險(就以外幣計價的信用事件，截至每個該等信用事件的最近重估日期計算)的本金美元總和超過循環承諾總額，或(B)截至每個該等信用事件的最近重估日期，所有以外幣計價的未償還循環風險本金美元等值的總和(“外幣風險敞口”)(按此計算)，超過外幣昇華或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)循環總風險(按此計算)的本金美元之和超過循環承諾總額的105%，或(B)每個該等信貸事件截至最近重估日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，則在任何情況下，本公司均應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户內立即償還借款或以LC風險作現金抵押，在足以導致(X)循環總風險(按此計算)的本金美元等值小於或等於循環承諾總額及(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華(視情況而定)的本金美元等值中。根據第2.11(B)節規定必須支付的所有預付款，首先用於預付Swingline貸款(如果此類預付款是以美元支付)，其次用於償還適用商定貨幣的循環貸款，以及第三用於將未償還的LC風險作為現金抵押。

(C)預付款通知；收益的運用。本公司應通過傳真或任何經批准的電子平臺，通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的，則為適用的Swingline貸款人)本節項下的任何預付款：(I)對於定期基準借款的預付款，不遲於當地時間上午10：00、三(3)個美國政府證券營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個工作日(如果是以外幣計價的定期基準借款)，在每種情況下，在預付款日期之前，(Ii)如果是預付RFR借款，不遲於紐約市時間中午12點，在#日之前五個RFR營業日

提前還款：(Iii)如果是ABR借款的提前還款，不遲於紐約市時間上午10點；或(Iv)如果是Swingline貸款的提前還款，則不遲於紐約市時間上午11點。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容。任何借款的每一部分預付款應為第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的金額(如果是根據第2.02節可能不要求的任何貸款，則為第2.02節規定的相同貨幣的循環借款預付款所允許的金額)，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。除上文(B)款所述外，借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所要求的分期付款。

第2.12節。收費。

(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未支取部分的每日金額按適用利率累算；有一項理解是，貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應計入該貸款人循環承諾的支取部分，以計算承諾費；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環風險(不包括循環貸款)，則自其循環承諾終止之日起至該貸款人停止循環風險之日止(但不包括該日)，該承諾費應按相當於該貸款人循環風險的每日美元計繼續累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日起自此後的第一個承付款之日起拖欠應計承付款；但在循環承付款終止之日之後發生的任何費用應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)以美元支付。

(B)本公司同意(I)向行政代理支付(I)每名貸款人蔘與信用證的參與費，該費用的適用利率與確定定期基準循環貸款適用利率的適用利率相同，該利率相當於該貸款人在生效日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日之間的較後時間，按該貸款人的LC風險敞口的日均美元(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)計算適用的利率。以及(2)每一開證行自生效之日起至(包括但不包括)循環承付款終止之日起至停止任何信用證風險之日，按公司與該開證行分別商定的一個或多個年利率(不包括可歸因於該開證行開出的信用證風險的任何部分，但不包括兩者中較晚的部分)，按公司與該開證行分別商定的一個或多個年利率，以及各開證行與該發行有關的標準手續費和佣金，自行收取預付款。

任何信用證的修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期或處理信用證項下的提款。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一天之後的第十五(15)日支付，自生效日期後的第一個日期起計；但所有這些費用應在循環承付款項終止之日支付，循環承付款項終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)每個借款人同意在借款人與行政代理人另行商定的數額和時間內，為其自己的帳户向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款(任何Swingline貸款除外)應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按基準年利率計息，該利率等於該貨幣的相關利率和此種借款的有效利息期加適用利率。每筆RFR貸款應按該貨幣適用的每日調整後簡單RFR加上適用利率計算的年利率計息。每筆CBR貸款的年利率應等於適用的中央銀行利率加適用的利率。每筆加拿大最優惠貸款的年利率應等於加拿大最優惠利率加適用利率。每筆日本最優惠貸款的年利率應等於日本最優惠利率。

(C)每筆Swingline貸款應按(I)備用基本利率加適用利率或(Ii)任何Swingline貸款人與本公司單獨商定的其他年利率(但不低於零)計息。

(D)儘管有上述規定，如果任何借款人在到期時未支付任何貸款的本金或利息，或任何借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該貸款的每個付息日以與適用貸款相同的商定貨幣支付，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(D)款應計的利息應

(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及

(3)如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在其當前利息期限結束前進行任何轉換，則應在轉換生效之日支付此類貸款的應計利息。

(f)通過參考備用基本利率(最優惠利率除外)、倫敦銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率計算的利息本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算。除參考加拿大最優惠利率、CDOR利率、TIE利率、英鎊每日簡單RFR、Tibor利率、加拿大最優惠利率、日本最優惠利率、CDOR利率、TIE利率或備用基本利率計算的利息外，僅當備用基本利率基於最優惠利率時，利息應以365天(或閏年中的366天)為基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、CDOR利率、調整後的CDOR利率、TIE利率、調整後的TIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的TIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或加拿大最優惠利率的確定應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的結論。

第2.14節。替代利率；違法性。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利率期間的經調整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、經調整EURIBOR利率、經調整CDOR利率、經調整CDOR利率、經調整Tibor利率、TiIE利率、經調整Tibor利率或Tibor利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時間、不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR或每日簡單RFR；或

(Ii)行政代理獲所需貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始前，經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的TiIE利率、TiIE利率、經調整的Tibor利率或適用協定貨幣的Tibor利率，而該等利息期將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)就適用的協定貨幣而作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間適用於適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR或每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，直至(X)行政代理

通知本公司及貸款人引起該通知的情況已不復存在，

(A)對於相關基準和(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求將無效；(B)如果公司根據第2.08節的條款提出新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提出新的借款請求，則該借款應作為ABR借款。

(C)如果(X)美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)；或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為針對(X)以美元計價的RFR借款的借款請求，或(B)對於以外幣計價的貸款，請求任何循環借款的任何借款請求，或任何利息選擇請求，要求將任何循環借款轉換為或繼續任何循環借款，作為(1)以加元計價的定期基準借款，此類借款應作為加拿大最優惠借款進行，以及(D)如果有任何借款請求，(2)以日元計價的任何定期基準借款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息，(3)以外幣(加元或日元除外)為上述相關利率的定期基準借款或RFR借款，則該請求無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前：(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求：

(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款；

(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；

(Ii)如果上述(B)定期基準貸款是以任何外幣計價的貸款(1)任何以加元計價的定期基準貸款)，則該貸款應在適用於該貸款的利息期結束時(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加ABR貸款的適用利率計息，(2)以日元計價的任何定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息；(3)以任何其他外幣計價的任何定期基準貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加利息期末適用的CBR利差計息

適用於其的；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(Ax)由公司在該日或(由)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和

(Iii)如果該定期基準貸款是以加元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(4)(C)對於以任何外幣計價的RFR貸款，任何RFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按英鎊的中央銀行利率計息--適用外幣加適用的CBR利差；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定中央銀行對英鎊和適用外幣的利率，則在公司的選擇下，以該外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值英鎊)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(32)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準更換將就本協議項下及任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款作出任何修訂，或採取任何其他行動或取得任何其他貸款的同意

文件；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款不會生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)(D)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)(E)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(1)任何基準替換的實施，(2)任何符合變更的基準替換的有效性，(3)根據下文第2.14(Fe)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(4)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、CDOR利率、LIBO利率、EURIBOR利率、Tiie Rate或Tibor Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(5)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(G)在本公司收到任何基準的基準不可用期間開始的通知後，公司可在任何基準不可用期間撤銷該類型的定期基準借款或RFR借款的任何請求，或將定期基準貸款或RFR貸款作為該類型的貸款進行任何轉換、轉換或繼續的請求，如果沒有撤銷，則在適用於該基準的範圍內，(X)本公司將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)與(A)以美元計價的RFR借款有關的任何請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，則與ABR借款有關的任何請求

對於美元借款是基準過渡事件的主題或(Y)以外幣計價的任何條款基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(I)就美元基準而言，不得使用基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分來確定ABR。及(Ii)就加元基準而言，在釐定加拿大最優惠利率時，不得使用以當時基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的基期(視何者適用而定)。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節第2.14節對該約定貨幣實施基準替換之前：

(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款；

(A)對於以美元計價的貸款：(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款；(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款並構成ABR貸款；

(Ii)如果(B)以外幣計價的定期基準貸款，(1)任何定期基準貸款是以加元以外的任何外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期結束時(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加ABR貸款適用利率計息，(2)任何以日元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時按日本最優惠利率計息；(3)任何以任何其他外幣計價的定期基準貸款應按適用的協議外幣的中央銀行利率加適用的利率CBR在適用的利息期結束時計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的加拿大最優惠利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視屬何情況而定)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(Ax)由公司在該日或(由)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息；和

(Iii)如果該定期基準貸款是以加元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(4)(C)對於以任何外幣計價的RFR貸款，任何RFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)按英鎊的中央銀行利率加適用的外幣加適用的CBR利差計息；但如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一決定應是決定性的和具有約束力的)無法確定中央銀行英鎊和適用外幣的利率，則在公司的選擇下，以該外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(I)(X)立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值英鎊)計價的ABR貸款，或(Ii)(Y)立即全額預付。

(G)(H)如果任何貸款人認定法律的任何要求使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款，或根據適用的期限基準利率或每日簡單RFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場購買或出售適用貨幣或接受適用貨幣存款的權力施加實質性限制，則：在貸款人向行政代理和本公司發出書面通知後(並確認該貸款人一般暫停向處境相似的借款人發放此類貸款)，則該貸款人發放或繼續發放或繼續發放適用類型的定期基準貸款或RFR貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務均應暫停，直至該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，本公司應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(1)將該貸款人的所有定期基準貸款或RFR貸款轉換為(X)ABR貸款(如果以美元計價)、(Y)加拿大優質貸款(如果以加元計價)和(Z)日本優質貸款(如果以日元計價)和(Aa)CBR貸款(如果以加元或英鎊以外的外幣計價)，或(2)將該貸款人的所有RFR貸款轉換為CBR貸款，在每種情況下，在利息期間的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款或RFR貸款(如適用)，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款或RFR貸款，視情況而定)。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。在發出上述任何通知之前，貸款人應指定一個不同的貸款辦事處，條件是這樣的指定可以避免發出這種通知的需要，而且這種指定在其他情況下不會對貸款人的善意酌情決定權不利。

第2.15節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(經調整的LIBOCDor利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的tiie利率或經調整的Tibor利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人根據本條例(不論本金、利息或其他方面)已收取或可收取的任何款項的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，補償貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)合理確定的額外費用或減損的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不得武斷或反覆無常)作出，並與適用貸款人或適用開證行根據具有與第2.15(A)節類似條款的協議的類似情況下的客户一致，在考慮了該貸款人或該開證行合理確定為相關的因素後作出)。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司(如有的話)的回報率因本協議、該借出人或該開證行所持有的信用證或互換額度貸款的循環承諾或所作貸款的參與，或任何開證行所簽發的信用證的回報率降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償貸款人或該開證行或該開證行的控股公司因貸款人或該開證行合理確定的任何此類減值而支付的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎上)作出，並且應與適用貸款人或適用開證行根據與第2.15(B)條規定類似的條款達成的協議中的類似客户一致，並在考慮該貸款人或該開證行合理地確定為相關的因素後作出)。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知適用借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；進一步規定，如果法律的修改

如果產生這種增加或減少的費用具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約或可選擇或強制提前償還貸款的事件)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)款被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於任何借款人根據第2.19條提出請求，或(V)任何借款人未能在預定到期日支付以外幣(英鎊除外)計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件而造成的損失、成本和支出(利潤損失除外)。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天(或，如果沒有借款，則為調整後的Libo利率、CDOR利率、TiIE利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率)該貸款本金應產生的利息的超額部分(如果有的話)。(Y)(Y)該貸款本金的應計利息金額，如貸款人在該期間開始時，向適用的離岸銀行同業市場的其他銀行就該協議貨幣競投同等數額及期間的存款，則按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，而不論該期限基準貸款實際上是否獲提供該等貨幣的資金。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就以定期利率(如有的話)的RFR計息的RFR貸款而言，如(I)在適用的付息日期以外的任何該等RFR貸款的本金已獲償付(包括因違約事件或貸款的選擇性或強制性預付款項所致)，(Ii)未能在依據本條例交付的任何通知所指明的日期借入或預付任何該等RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.11(B)條撤銷並根據該通知予以撤銷)，(Iii)由於借款人根據第(1)款提出請求，在適用的付息日以外的時間轉讓任何此類RFR貸款

2.19或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而蒙受的損失、成本及開支(任何利潤損失除外)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這個

借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。

(A)預扣税款；總計；免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方在任何貸款文件(包括但不限於各貸款方的義務和擔保義務)項下的任何或所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17條應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款項下欠該貸款人的任何和所有款項

行政代理根據本款(E)項應向行政代理支付的任何款項的單據或從任何其他來源向該貸款人支付的其他款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如適用的借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上

附件D-1的形式，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)聯合王國其他預扣税事項。

(I)在以下(Ii)項的規限下，向貸款人付款的每個貸款人和每個英國借款人應合作，在合理可行的情況下儘快完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權付款，而無需扣繳或扣除根據聯合王國法律徵收的税款。

(Ii)(A)貸款人在生效日期(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協定的貸款人，應在生效日期當日或在生效日期後的合理切實可行範圍內儘快向每名英國借款人和行政代理人提供關於其計劃編號及其税務居住地管轄權的書面通知；及

(B)在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人，如(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應在該貸款人成為本協議項下貸款人之日，向每名英國借款人和行政代理提供關於其計劃參考編號及其税務居住地管轄權的書面通知。

(C)在履行上文第(A)或(B)款中的任何一項後，該貸款人即已履行上文(G)(I)段下的責任。

(Iii)如果貸款人已按照上文(G)(Ii)段確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人(S)應就該貸款人提交借款人dTTP備案，並應迅速向該貸款人提供該備案的副本；但如果：

(A)向該貸款人付款的每名英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)向該貸款人付款的每名英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(2)HM Revenue&Customer沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起30天內向該貸款人付款而不扣税；或

(3)HM Revenue&Customer已授權該英國借款人向該貸款人付款，而無需扣除税款，但該授權隨後已被撤銷或過期；

而在每一種情況下，該英國借款人都已書面通知該貸款人，然後該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付該款項，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(Iv)如果貸款人未按照上文(G)(Ii)段確認其計劃編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

(V)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Vi)每家貸款人應就其成為本協議項下貸款人的日期提供書面通知，並且對任何借款人不承擔任何責任，不論其是否為英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)、英國條約貸款人或非英國合資格貸款人。如果貸款人未能按照本節規定表明其身份，則在通知本公司其為符合英國資格的貸款人之前，該貸款人在貸款文件中應被視為不是符合英國資格的貸款人。

(Vii)如果每個貸款人自行決定不再是符合資格的英國貸款人，則應通知借款人和行政代理。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果必須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額。本(H)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓、終止循環承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付所有義務)後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(J)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。

(A)每一貸款方應在(I)如果以美元計價的情況下，在紐約市時間下午2：00和(Ii)如果以外幣計價的情況下，在該貨幣的行政代理人期限基準付款辦公室所在城市的當地時間下午2：00之前，支付本協議項下規定的各項付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在每一種情況下，在到期日期或本合同規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用的信用事件發生時使用的相同貨幣(或如果該貨幣已轉換為歐元，則為歐元)和(Ii)向行政代理在其

位於芝加哥伊利諾伊州迪爾伯恩街10 S.迪爾伯恩大街10號，芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60603號的辦事處，或，如果信用事件以外幣計價，則為該貨幣的行政代理條款基準付款辦公室，除非直接向本合同明確規定的任何開證行或任何Swingline貸款人付款，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者適用的借款人無法以該原始貨幣向任何開證行或行政代理的賬户付款(或任何貸款人無法向開證行或行政代理支付以該原始貨幣計價的償付義務)，則該借款人(或任何該貸款人)在本合同項下以該貨幣支付的所有款項，在以美元支付時應改為以美元支付，金額等於該付款的美元等值(在還款之日)，本合同雙方的意圖是，該借款人承擔實施任何該等貨幣管制或兑換規定的所有風險，且該借款人同意賠償各開證行、行政代理和貸款人，使其免受因向該開證行、行政代理或貸款人支付的任何以外幣計價的信貸事件而造成的任何損失，並使其免受任何損失，視情況而定，以原始貨幣計算。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求本協議項下到期的任何款項在美國支付。

(B)如果在任何時候，沒有要求按照第2.18(H)節要求的方式進行付款，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該款項的各方支付，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從根據本條例借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03或2.05節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，或可從借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理進行循環借款，以支付本合同項下到期的本金、利息和手續費的每筆付款或貸款文件規定的任何其他到期金額，並同意收取的所有此類金額應構成循環貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取該借款人在行政代理處保存的任何存款賬户。

(D)除本協議另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，則獲得該較高比例的貸款人應購買(以面值現金)參與LC付款和Swingline貸款的貸款和參與

其他貸款人在必要的範圍內，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或SWINGLINE貸款的任何一項的對價而獲得的任何付款，但該借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在任何應付貸款人或有關開證行賬户款項的日期前收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如該借款人事實上尚未支付該款項，則各貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項及其利息，自該款項分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款之日，按隔夜利率和行政代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，適用的Swingline貸款人或適用的開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額存入一個獨立賬户，行政代理對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。

(G)行政代理可不時向借款人提供與任何債務有關的帳目報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他債務。如果任何借款人全額償還

在該報表上所示到期日或之前，借款人不得拖欠該報表上所示的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期的款項)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

(H)行政代理人收到的任何付款和抵押品收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生並持續且行政代理人如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例使用這些資金，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應支付給行政代理人的金額，Swingline貸款人和開證行向借款人支付貸款(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付貸款方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，支付掉期協議義務和銀行服務義務方面的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，並向行政代理支付相當於總LC風險的103%(103%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，第五，支付任何借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非本公司另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何款項用於任何定期基準貸款，除非(I)在適用於該貸款的利息期屆滿時，或(Ii)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除根據銀行服務義務或互換協議義務產生的債務，並在第五款中支付。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意

支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.14(Hg)節斷言存在阻止以商定貨幣提供定期基準借款或定期基準貸款的條件，根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或遞減貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理人後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(或者，如果該轉讓是由於貸款人僅就特定貸款類別成為拒絕貸款人而產生的，則指其所有權益、本協議項下作為貸款人的權利和義務，嚮應承擔此類義務的受讓人(不合格機構除外)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供此類貸款類別的貸款人；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，各開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已從受讓人(在該等未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或本公司(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款的款項、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.14條提出的索賠而產生的任何此類轉讓的情況下，該轉讓將導致可從替代貸款人獲得適用的商定貨幣的適用類別和類型的借款或貸款，(Iv)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(V)在貸款人成為拒絕貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的循環信貸到期日延長請求。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議)進行；(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.03節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或SWingline貸款人的任何金額；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，支付給該違約貸款人，或按照有管轄權的法院的其他指示；但如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及

(Y)此類貸款或相關信用證是在條件確定時發放的

如果第4.02節中的第四部分得到滿足或豁免，則在用於支付違約貸款人的任何貸款或拖欠違約貸款人的信用證付款之前，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和LC付款，直到與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及借款人義務的有資金和無資金參與由貸款人按照循環承諾按比例持有，而不實施以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(C)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(C)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括該術語定義(B)款所指的此類Swingline風險敞口的部分)應根據非違約貸款人各自適用的百分比在它們之間重新分配，但僅在滿足第4.02節規定的條件的範圍內重新分配

在重新分配時(並且，除非本公司在當時以其他方式通知了行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)和(Y)對於任何非違約貸款人而言，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環風險的美元等值超過其循環承諾額；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內

(X)首先，預付該Swingline風險敞口；(Y)第二，為適用開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，根據上文第(I)款進行部分重新分配後，為適用開證行的利益，以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的本公司債務；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，本公司無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求任何Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改、延長或增加任何信用證，除非其信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，及/或公司將按照第2.20(D)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何貸款人的母公司在本合同日期後發生破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)適用的Swingline貸款人或適用的開證行善意地相信任何貸款人未履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行亦無須出具、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)：應已與本公司或該貸款人訂立令該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、每個Swingline貸款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應

重新調整以反映包括該貸款人的循環承諾，在調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以使該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。為免生疑問，只要大通或其聯營公司是行政代理，大通或其任何聯營公司為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務，或與任何貸款方或貸款方的任何附屬公司訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第2.23節。延長循環信貸到期日。

(A)本公司可在不少於當時現有循環信貸到期日(“現有循環信貸到期日”)前三十(30)天，向行政代理遞交循環信貸到期日延長申請(行政代理應立即將其副本送交各貸款人)，要求貸款人按照本節的規定延長現有循環信貸到期日。每個循環信貸到期日延期請求應(I)具體説明尋求延長循環信貸到期日的日期，(Ii)具體説明在確定以下各項的貸款應付利息和費用時適用的利率變化(如有)，同意貸款人(定義見下文)就其循環承諾和/或延長至該新循環信貸到期日的貸款部分以及該等變更生效的時間(可能在現有循環信貸到期日之前)及(Iii)就該循環信貸到期日延長請求而對本協議作出的任何其他修訂或修改；只要沒有這樣的變化

或根據第9.02(B)節的但書需要批准的修改應在當時現有的循環信貸到期日之前生效，除非已獲得此類其他批准。如果本公司已提出延長循環信貸到期日的請求，則各貸款人有權同意延長現有循環信貸到期日及其他事項，並按其中規定的條款及條件行事(每個同意延長循環信貸到期日請求的貸款人在此稱為“同意貸款人”，而每個不同意的貸款人在此稱為“拒絕貸款人”)，該權利可通過書面通知行使。指明貸款人同意延長循環信貸到期日的循環承諾和/或貸款的最高金額，並在不遲於本公司提交循環信貸到期日延長請求之日後由本公司和行政代理商定的日期內交付給本公司(連同副本給行政代理)(有一項理解並同意，任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕貸款人)。如果貸款人選擇只延長其當時現有循環承諾和/或貸款的一部分，則就本章程而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視為同意貸款人，而就其循環承諾和/或貸款的剩餘部分而言，該貸款人將被視為遞減貸款人，並且該貸款人的每類貸款的本金總額應根據如此延長和未延長的貸款本金總額按比例在該貸款人的貸款的延長部分和未延長部分之間按比例分配。如果同意貸款人同意就其持有的循環承諾和/或貸款提出的循環信貸到期日延長請求，則除本節(C)款另有規定外，在循環信貸到期日延長請求中指定的生效日期當日，(1)對同意貸款人而言，適用的循環承諾和/或貸款的現有循環信貸到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)適用於同意貸款人的循環承諾及/或貸款的條款及條件(包括應付的利息及費用(包括信用證費用))須按循環信貸到期日延長要求中所述予以修改，及(Iii)循環信貸到期日延長要求中指明的其他修改及修訂將(在取得任何所需批准(包括所需貸款人的批准)的情況下)生效。本公司、行政代理和同意的貸款人應對本協議(“延期協議”)進行修訂，以進行必要的修改，以反映循環信貸到期日延期請求的條款。根據第2.23節的規定，循環信貸到期日不得延長兩次。

(B)如果循環信貸到期日延期請求已根據本協議生效：

(I)不遲於現有循環信貸到期日前第五(5)個營業日，借款人應預付循環貸款，並應按照第2.06(J)節規定的方式就信用證提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日的循環風險總額不超過同意貸款人根據本條延長的循環承諾額總額(此後，借款人不得請求任何循環貸款或信用證的任何簽發、修改或延期，如果在生效後，(A)總循環貸款風險的美元等值將超過80,000,000美元，(B)任何貸款人的循環風險美元等值將超過其循環承擔額，(C)循環總風險的美元等值將超過循環承諾總額，以及(D)未償還循環貸款總額和以外幣計值的金融風險敞口的美元等值將超過外幣再承諾)；和

(2)在現有的循環信貸到期日，每個遞減貸款人的循環承諾額應按照第(1)款的規定進行轉讓或轉讓

(B)本條第(B)款的規定終止，借款人應償還每家遞減貸款人的所有循環貸款，但不得將此類貸款連同應計利息和未付利息以及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額一併購入、轉讓和轉讓，但有一項諒解，即：在滿足第4.02節所列條件的前提下，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益提供資金，而此類循環借款應由同意的貸款人按照其延長的循環承諾按比例進行；

(C)任何延期協議的效力應取決於在其日期滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)生效日交付的習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書和(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對貸款文件的修訂，以確保同意貸款人的循環承諾和貸款受益於適用的貸款文件。

(D)即使本協定有任何相反的規定，特此同意，不得根據本節的明示條款延長現有循環信貸到期日，或對循環承諾和同意貸款人的貸款的條款和條件作出任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.09(D)節或第2.18(B)或2.18(D)節的最後一句或本協議中要求按比例減少循環承付款或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意；但即使第2.23節有任何相反規定或其他規定，除非在適用的循環信貸到期日終止遞減貸款人的循環承諾並償還與此相關的未償還循環貸款，否則每一次循環借款、每一次循環借款的償還或預付款以及每一次循環承諾的減少，都應按照貸款人各自的循環承諾按比例進行，而不考慮貸款人是同意貸款人還是遞減貸款人。

第2.24節。外國子公司借款人的指定。

(A)公司可隨時指定任何有資格的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與本公司簽署的借款子公司協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件，在交付和滿足該協議後，就本協議的所有目的而言，該子公司應為外國子公司借款人和本協議的一方。每一外國子公司借款人應一直是外國子公司借款人，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書，該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在任何外國子公司借款人的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款子公司的終止對該借款人將不生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

(B)根據第2.24節規定成為或成為“外國子公司借款人”的公司的每一家合格外國子公司在此不可撤銷地指定公司為其代理人，用於與本協議和其他各項貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議所作的所有修改，以及(Iii)接收貸款人根據本協議向任何該等外國子公司借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個借款人。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並向貸款人保證(如適用，同意)：

第3.01節。組織機構和資質。每一貸款方及其每一子公司(A)在其組織管轄權的法律要求下是正當組織、有效存在和信譽良好的，(B)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，以及(C)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質需要此類許可或資格的情況下，在每個司法管轄區內獲得正式許可或資格，且信譽良好；除非在(A)、(B)或(C)款所述的每一種情況下，不遵守(A)、(B)或(C)款的規定是合理地預期不會個別或整體地導致重大不利影響的。

第3.02節。[已保留].

第3.03節。子公司。附表3.03列明本公司各附屬公司於生效日期的名稱、其組織管轄範圍、已發行及尚未發行的股權及其擁有人。每一貸款方對其聲稱擁有的所有股權都擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都是免費和明確的任何留置權(允許留置權除外)。本公司附屬公司的所有股權均已有效發行，所有該等股權均已悉數支付，就每一間為公司的附屬公司而言，均不須予評估。與發行該等股權有關而須作出或支付的所有出資及其他代價均已作出或支付(視屬何情況而定)。於生效日期，除附表3.03所示外，並無尚未行使之購股權、認股權證或其他權利以購買本公司附屬公司之任何股權。

第3.04節。權力和權威。每一貸款方完全有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所規定的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，且所有此類行動均已由其本身的所有必要程序正式授權。

第3.05節。效力和約束力。本協議已由各借款方及任何其他借款方正式有效地簽署和交付

借款方是指由該借款方正式籤立並交付的一方。本協議和其他貸款文件構成作為協議一方的每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律要求的限制，這些要求一般影響債權人權利的可執行性，或限制具體履約權和一般衡平法原則。

第3.06節。沒有衝突。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成交易，或任何一方遵守本協議或其中任何一項的條款和規定，都不會(A)與任何貸款方的證書或公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)任何協議或文書或命令、令狀、判決、任何貸款方或其任何子公司為一方或受其約束或約束的禁令或法令，或(B)除保證義務的任何留置權以外，導致(或要求)對任何貸款方或其任何子公司的任何財產(現在或以後獲得的)設立(或強制執行)任何留置權、押記或產權負擔；但(就(A)(Ii)及(Iii)條而言)該等衝突、失責或違反事項不會個別地或合共地被合理地預期不會導致重大不良影響者除外。

第3.07節。打官司。在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，或據任何貸款方所知，在法律或衡平法上對該貸款方或其任何子公司構成威脅，而該等訴訟、訴訟、程序或調查可合理地個別地或整體地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或任何法令，而該等命令、令狀、強制令或法令有理由預期會導致重大不利影響。

第3.08節。屬性的標題。每一貸款方及其每一附屬公司對其聲稱擁有或租賃或在其簿冊及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權(或所有權)或有效的租賃權益，且除準許留置權外不受所有留置權及產權負擔的影響，而就借款方租賃的物業而言，須受適用租約的條款及條件規限，但如未能擁有該等所有權或其他權益並不合理地預期會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

第3.09節。財務報表。

(A)歷史陳述。本公司已向行政代理提交(I)由安永律師事務所報告的截至2020年12月27日止財政年度及截至該財政年度末的經審計綜合年終財務報表，及(Ii)經財務主任核證的截至2021年6月27日的財政季度及部分財政年度的未經審計綜合財務報表(統稱為“歷史財務報表”)。歷史財務報表是根據公司管理層保存的賬簿和記錄編制的，在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的綜合財務狀況

除其中另有説明外，截至其日期和當時結束的財政期間的業務結果，這些財務報表是按照公認會計準則編制的，但須作出正常的年終審計調整，並在上文第(Ii)款所述的歷史財務報表中沒有腳註。

(B)財務預測。本公司已在生效日期前向行政代理提交本公司及其附屬公司2021財年至2025財年期間的財務預測(“財務預測”)，該財務預測是根據公司管理層的各種假設而得出的。財務預測代表公司根據業務歷史、目前和可預見的情況以及公司管理層的意圖對可能結果的合理範圍的善意估計，不言而喻，此類預測會受到重大不確定性和意外事件(如公司定期公開財務披露中所描述的)的影響，其中許多不是公司所能控制的，因此不能保證預測將會實現，實際結果可能會大不相同。財務預測在各重大方面準確反映本公司及其附屬公司於本協議預期交易完成後截至生效日期的負債。

(C)財務報表的準確性。於生效日期，本公司或本公司任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或其附註中披露且於生效日期或之前以書面方式向貸款人披露的或有或有負債或遠期或長期承諾，且除其中所披露或於生效日期或生效日期前以書面向貸款人披露外，本公司或本公司任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，而各情況下均合理預期會導致重大不利影響。自2020年12月27日以來，未發生實質性不良反應。

第3.10節。收益的使用；保證金股票。

(A)收益的使用。貸款方擬利用貸款及授信所得款項(I)為本公司某些現有債務提供再融資，及(Ii)為本公司及其附屬公司的營運資金需求及一般公司目的提供資金，包括但不限於交易成本及開支、資本開支、準許股份回購、股息及分派(為免生疑問，包括根據指定股份回購計劃回購本公司股權)、準許收購、準許投資及限制付款。

(B)保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(按U規則的含義)而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分沒有或將立即、附帶或最終被用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶任何保證金股票，或退還最初為此目的或任何其他目的發生的債務，在任何此類情況下，導致違反或不符合U規則的規定。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均不持有或將在應用貸款收益後持有。保證金股票金額超過貸款方或附屬公司資產價值(按合理方法確定)的25%(25%)以上(單獨或合併基礎上)由或將由保證金股票表示。在運用貸款收益後，保證金股票將不到每個貸款方和子公司(單獨或合併基礎上)受本協議規定的出售、質押或其他限制的資產價值的25%(25%)。就本節而言，“資產”指

借款方及其子公司包括但不限於尚未報廢的庫存股。

第3.11節。全面披露。

(A)本協議或任何其他貸款文件，或以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何證書、聲明、協議或其他文件(一般經濟或工業性質的信息除外)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所載的陳述不具有重大誤導性；條件是，關於預計財務信息，貸款當事人僅表示這種信息是根據編制時被認為合理的假設善意編制的(有一項諒解，即預計財務信息不得被視為未來業績的事實或保證，實際結果可能與預計財務信息大不相同，且貸款當事人不表示預計財務信息實際上將實現)。截至生效日期，在本公司根據美國證券交易委員會提交給行政代理和貸款人的文件中，在生效日期前或生效日期以書面形式提供給行政代理和貸款人的證書、報表、協議或其他文件中，沒有任何貸款方所知的事實對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

(B)截至生效日期，據本公司所知，在生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的任何實益所有權證明所包括的資料在各方面均屬真實無誤。

第3.12節。税金。已就每個借款方或任何貸款方的任何子公司提交要求提交的所有聯邦、州和重大地方税及其他納税申報單，並已根據上述申報單或收到的評估支付或可能到期的所有重大税費、費用、評估和其他政府費用，但以下情況除外：(I)該等税收、費用、評估和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，並且該等儲備或其他適當撥備(如有)；根據美國通用會計準則的要求，如果(I)未按美國通用會計準則的規定報税，或(Ii)除任何聯邦或州納税申報單外，未能單獨或整體報税不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.13節。同意和批准。法律規定或與任何貸款方簽署、交付和執行本協議及其他貸款文件有關的任何協議，均不要求任何政府當局或任何其他人士同意、批准、豁免、命令或授權，或向其登記或備案，但以下情況除外：(I)在生效日期或簽署該貸款文件之日或之前已取得或作出的任何貸款，或(Ii)未能取得或作出任何個別或整體而言不會導致重大不利影響的任何合理預期。

第3.14節。無違約事件；遵守文書規定。未發生任何事件，且該事件仍在繼續，且在根據或依據該貸款的生效日期實施借款或其他信貸延期後，不存在任何條件

構成違約或違約事件的文件。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不違反(I)其公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、組建證書、有限責任公司協議或其他組織文件的任何條款，或(Ii)其所屬的任何協議或文書，或其或其任何財產可能受制於或約束其任何財產的任何協議或文書，而此類違規行為將合理地預期會導致重大不利影響。

第3.15節。專利、商標、版權、許可證等。每一貸款方及每一貸款方的每一附屬公司均擁有或擁有擁有及經營其物業及按該貸款方或附屬公司目前進行及計劃進行的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可及權利，而據貸款方所知，該等未能履行或實際牴觸他人權利的行為或衝突，不論個別或整體，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.16節。保險。任何貸款方為一方的所有保險單和其他債券向信譽良好和財務健全的保險人提供足夠的保險，金額足以按照貸款方及其子公司所在行業的慣例為每個貸款方及其子公司的資產和風險提供保險，並在貸款方及其子公司所在地區擁有類似財產。

第3.17節。遵紀守法。貸款方及其子公司在貸款方或貸款方的任何子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區均遵守法律的所有適用要求(環境法或安全法在第3.21節中具體闡述的除外)，除非無法合理預期不會造成實質性的不利影響。

第3.18節。投資公司法；受監管實體；商品交易法。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司都不是根據1940年投資公司法註冊或要求註冊的“投資公司”，這些術語在1940年投資公司法中有定義。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司都不受任何其他聯邦或州法規或法規的約束，限制其因借入的資金而產生債務的能力。每個借款人都是合格的ECP擔保人。

第3.19節。計劃和福利安排。除附表3.19所列或合理地預期不會產生重大不利影響的情況外：

(A)本公司和ERISA集團的其他成員遵守ERISA關於所有福利安排、計劃和多僱主計劃的任何適用條款。並無任何有關任何福利安排或任何計劃的被禁止交易，或據本公司及ERISA集團各成員公司所知，就任何多僱主計劃而言，並無任何可能導致本公司或ERISA集團任何其他成員承擔任何責任的被禁止交易。本公司和ERISA集團的所有其他成員已在到期時支付了根據與多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或相關法律要求應支付的任何和所有款項。關於每個計劃和多僱主計劃，本公司和ERISA Group(I)的其他成員已履行其

根據ERISA和《守則》規定的最低供資標準所規定的義務，(Ii)沒有對PBGC產生任何尚未履行的債務，(Iii)沒有就未能達到ERISA或《守則》規定的最低供資要求對他們提出任何處罰。

(B)就本公司所知及就ERISA集團各成員所知，每項多僱主計劃及多僱主計劃均有能力在到期時支付福利，且無任何多僱主計劃會或預期會破產(按ERISA第4245條的定義)。

(C)本公司或ERISA集團任何成員公司的資產均不受根據第303(K)(1)條或ERISA第4068條或守則第430(K)條產生的任何留置權的約束，且據貸款各方所知，不存在任何事實或事件會導致任何該等留置權。

(D)沒有任何計劃處於或預計將處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)，也沒有任何多僱主計劃處於或預期處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(如ERISA第305(B)節和守則第432(B)節所界定)。

(E)本公司或ERISA集團任何其他成員公司並無因退出多僱主計劃而招致任何仍未清償的提款責任或合理預期會招致任何提款責任或其他責任。本公司或ERISA集團的任何其他成員均未獲任何多僱主計劃或多僱主計劃通知，該等多僱主計劃或多僱主計劃已根據ERISA第四章的含義終止，而據本公司及ERISA集團的每名成員所知，不會有任何多僱主計劃或多僱主計劃按ERISA第四章的含義合理地預期會終止。

(F)所有計劃、福利安排和多僱主計劃均已按照其條款和適用的法律要求進行管理。

(G)每項外國計劃在各重大方面均符合其條款及任何及所有適用法律的要求，本公司或其任何附屬公司並無因終止或退出任何外國計劃而產生任何責任。

第3.20節。就業很重要。每一貸款方及其子公司均遵守《勞動合同》和所有適用的聯邦、州和地方勞動和就業法律要求，包括與平等就業機會和平權行動、勞動關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和搬遷通知、移民控制以及工人和失業補償相關的要求，如果不遵守這些要求，合理地預計將導致實質性的不利影響。在任何貸款方或其任何子公司的設施中，不存在因勞動合同或當前或威脅到的罷工、糾察隊、工單或其他停工或停工而產生的未決申訴、仲裁裁決或上訴，而這些情況在任何情況下都有理由預計會導致實質性的不利影響。

第3.21節。環境問題和安全問題。除附表3.21所披露外：

(A)任何貸款方及任何貸款方的附屬公司概無接獲任何已造成或將會導致重大不利影響的環境投訴，不論是直接或發出予任何貸款方，或與任何貸款方或附屬公司的任何前身或物業的任何先前擁有人、經營者或佔用人有關或有關的環境投訴，且該等貸款方或附屬公司均無理由相信其可能會收到已導致或將合理預期會導致重大不利影響的環境投訴。

(B)任何貸款方或借款方的任何附屬公司在該物業內的任何活動，目前或過去並無違反任何環境法或環境許可證，而該活動已造成或將會導致重大不利影響，而據任何該等借款方或附屬公司的任何借款方所知，任何貸款方或附屬公司的任何前身或該物業的任何先前擁有人、營運者或佔用人的任何活動，均沒有違反任何已導致或將合理預期會導致重大不利影響的環境法。

(C)在任何貸款方或其所知的任何貸款方或其子公司的財產或其任何部分中，沒有任何受管制物質存在於該財產或其任何部分之上、之中、之下或散發給任何貸款方或其附屬公司，而該等物質會導致污染，併合理地預期會造成重大不良影響。

(D)每一貸款方及每一貸款方的每一附屬公司均擁有所有環境許可證，且所有該等環境許可證均完全有效，但未能取得該等許可證而合理地預期不會造成重大不利影響的環境許可證除外。

(E)每一借款方及其每一子公司已向政府當局提交和/或酌情保存所有環境記錄，但不提交或保存不會導致重大不利影響的環境記錄除外。

(F)根據環境法，政府當局或任何其他人(包括任何借款方或附屬公司)在任何受污染物業或其他物業清單上所列的受污染物業或其他物業的任何部分均未被確定，或據每一貸款方和每一貸款方的每一附屬公司所知，除非補救行動不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(G)該財產的任何部分均不構成環境敏感區域，但構成環境敏感區域的財產部分除外，而該部分不會合理地預期會造成重大的不利影響。

(H)不存在環境法授權的對財產的留置權或其他產權負擔，任何貸款方或任何貸款方的任何子公司都沒有任何理由相信，在每種情況下，除允許留置權外，可能會施加此類留置權或產權負擔。

(I)貸款方及貸款方附屬公司的活動及營運均符合適用的安全法律，除非未能遵守有關法律並不會合理地預期會導致重大不利影響。

(J)貸款方及其子公司沒有收到任何已經或將會導致重大不利影響的安全投訴，以及

在貸款方及附屬公司所知悉的情況下，並無任何已或將會導致重大不利影響的安全投訴受到威脅，而貸款方及附屬公司亦無理由相信可能會收到或提出已導致或將會導致重大不利影響的安全投訴。

每一貸款方及每一貸款方的每一子公司已向政府主管部門提交和/或在其檔案中保存所有適用的安全檔案和記錄，但不提交或保存不會導致重大不利影響的安全檔案和記錄除外。

第3.22節。優先債務狀況。每一借款方在本協議項下的義務，以及任何貸款方所屬的每一其他貸款文件，在優先償付方面至少與該借款方的所有其他債務並列，但該借款方的債務以不妨礙任何抵押品的允許留置權擔保的範圍內除外。對任何貸款方或任何貸款方的子公司的任何財產或收入，為任何人的債務或其他義務提供擔保的任何貸款方或其子公司沒有任何留置權，但允許的留置權除外。

第3.23節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，且該貸款方、其子公司、其各自的高級職員和僱員以及據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何貸款方被指定為受制裁人員的活動。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。第3.23節中的前述陳述將不適用於理事會條例(EC)2271/96(“禁止條例”)所適用的任何一方，前提是該等陳述是或將不能由該一方執行，或將以其他方式導致違反和/或違反(I)阻止條例(或在任何歐盟成員國實施該阻止條例的任何法律或法規)的任何條款，或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律。

第3.24節。償付能力。在本協議和貸款文件規定的交易生效、每筆貸款的發放和本協議項下信用證的簽發後，貸款各方作為一個整體具有償付能力。

第3.25節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.26節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了以行政代理為受益人的合法和有效的留置權，此類留置權構成

抵押品的完善和繼續留置權，確保義務可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但受允許留置權的限制，根據任何適用法律，任何此類允許留置權將優先於有利於行政代理的留置權。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理人(或其律師)應(I)從本協議每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(在符合第9.06(B)節的情況下，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段傳輸的任何電子簽名)和(Ii)貸款文件的正式簽署副本以及行政代理人應合理要求的與本協議和其他貸款文件相關的交易的其他證書、文件、文書和協議的副本。包括貸款人根據第2.10節要求在生效日期之前向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及貸款方律師的書面意見(承認並同意貸款方的內部律師可就某些公司能力和授權事項以及非紐約、非聯邦和非特拉華州的法律事項提供意見)，以行政代理人、開證行和貸款人為收件人，每種情況下的形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)本公司及其子公司2019年和2020財年經審計的合併財務報表，

(Ii)本公司及其附屬公司截至根據本段第(I)款提交的最新適用財務報表日期後每個財政季度的未經審核中期綜合財務報表，該等財務報表可供查閲，行政代理合理地判斷，該等財務報表不得反映本段第(I)款所述經審核綜合財務報表及(Iii)令人滿意的財務預測所反映的本公司及其附屬公司綜合財務狀況的任何重大不利變化。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，或在無法獲得或不適用的情況下，由任何授權人員、董事、經理或成員籤立，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜指明並有該借款方獲授權簽署其所屬貸款文件的人員以及(如屬本公司)其財務人員的簽名。以及(C)載有適當的附件，包括每一借款方的章程、章程或組織或公司成立證書，以及該借款方的組織或公司章程的有關管轄當局所核證的副本及其章程的真實和正確的副本

或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及

(2)每一借款方在其組織管轄範圍內的良好資歷證明。

(D)沒有默認證書。行政代理應已收到由公司財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，表明未發生違約，且截至該日期仍在繼續，(Ii)述明貸款文件所載的陳述及保證在該日期在各重要方面均屬真實及正確(或就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在各方面均屬真實及正確)(已理解及同意，任何按其條款於某指明日期作出的陳述或保證只在該指明日期在各重要方面均屬真實及正確)，及。(Iii)就行政代理人合理地要求的任何其他事實事宜作出證明。

(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期之前收到所有需要支付的費用，以及所有需要報銷的發票所需的合理自付費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有該等款項可於生效日期以貸款所得款項支付，如以該等款項支付，將於生效日期或之前由本公司向行政代理髮出的資金指示中反映。

(F)現有信貸協議。行政代理應已為適用人士的賬户收到令人滿意的證據，證明(X)在緊接生效日期前根據現有信貸協議所欠的所有應計和未付利息及費用，(Y)在緊接生效日期前根據現有信貸協議的定義而未償還的任何“擺動額度貸款”的所有本金，及(Z)在緊接生效日期之前根據現有信貸協議的定義而未償還的任何“定期貸款”的所有本金。

(G)資金賬户。行政代理應已收到通知(該通知可以是借款請求的形式或行政代理批准的其他形式或方法)，其中列出了公司的存款賬户(可通過公司向行政代理髮出的書面通知不時更新的“資金賬户”)，公司授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(H)償付能力。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(I)盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應合理地令行政代理行使其全權裁量權滿意。

(J)《美國愛國者法令》等。在生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和貸款人應已收到(X)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式合理要求，以及(Y)為每一貸款方提供一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8或W-9(視情況而定)，以及(Ii)任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，任何貸款人，只要有

在生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求與借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(K)抵押品。行政代理應已收到：

(I)最近在每個借款方的組織管轄範圍內進行的留置權查詢的結果，此類查詢不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前根據還款通知書或其他令行政代理滿意的文件解除的留置權除外；

(Ii)在生效日期前未交付的代表根據質押協議質押的股權的證書，以及由出質人的正式授權高級人員空白籤立的每份此類證書的未註明日期的股票權力；和

(Iii)在生效日期之前未交付或存檔的範圍內，抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，所有這些文件都以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(L)高級筆記。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明本公司應已發行(或將基本上同時發行)令行政代理合理滿意的條款和條件高級票據。

(M)其他文件。行政代理應已收到行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件(包括但不限於，如果需要在生效日期開具信用證，則應提交一份填寫妥當的信用證申請書(無論是獨立的或根據主協議)，以及適用開證行簽發商業信用證的主協議的已簽署副本)。

行政代理應將生效日期通知公司、貸款人和開證行，該通知具有終局性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在紐約市時間2021年9月30日下午3點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一個(如果不滿足或放棄這些條件，循環承諾將在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或擔保而言，在所有方面均應真實無誤)，其效力與在上述借款之日或上述信函的簽發、修改或延期之日所作的相同。

信用證，視情況而定(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)在所有方面均真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

每一次借款(任何貸款的延續或轉換除外)以及每次信用證的簽發、修改或延期，應被視為構成借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節。指定外國子公司借款人。根據第2.24節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的董事核證的下列文件的副本：(I)該附屬公司董事會批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理的律師認為必要的其他機構的決議)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件，以及(Ii)該行政代理或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織和存在有關的文件和證書的副本；

(B)由該子公司的董事簽署的任職證書，該證書應指明該子公司的名稱和頭銜，並有該子公司根據本協議有權請求借款的高級職員的簽名，並簽署該子公司即將成為當事方的借款子公司協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到本公司或該子公司以書面形式通知該變更為止；

(C)行政代理人和貸款人的律師的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，涉及其組織或註冊的管轄權法律，以及行政代理人合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項；

(D)任何貸款人要求的任何承付票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；及

(E)(I)行政代理和貸款人應至少在適用的借款子公司協議生效之日前十五(15)天收到指定外國子公司借款人的通知，(Y)至少在適用借款子公司協議生效之日前五(5)天收到指定外國子公司借款人的通知，以及銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息。在適用借款附屬協議的建議生效日期前至少十(10)天就該附屬公司提出合理的書面要求的範圍內(如任何貸款人合理地確定，該文件和其他信息並未表明違反該等規則和條例的任何合理可能性)和(Z)為該附屬公司適當填寫和簽署的美國國税局表格W-8或W-9(視情況而定)，以及

(2)在該附屬公司有資格成為實益所有權下的“法人客户”的範圍內

根據規定，任何貸款人至少在適用借款附屬協議的建議生效日期前十(10)天向借款人發出書面通知，要求提供與該附屬公司有關的受益所有權證明，則該貸款人應已獲得該受益所有權證明。

第五條

平權契約

在全部債務付清之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

第5.01節。保留存在等每一貸款方應並應促使其每一子公司在其財產所有權或租賃或其業務性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區維持其合法存在及其許可證或資格和良好聲譽，除非(I)第6.06節和第(Ii)節允許的其他許可(關於每一貸款方組織在其司法管轄區的合法存在和良好聲譽除外)，且合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.02節。支付法律責任，包括税款等每一貸款方應，並應促使其每一家附屬公司在處罰之日之前，在到期和應支付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税項、評税和政府收費，及時償付和解除所有負債，但以下情況除外：(I)該等負債，包括税項、評税或收費，是本着真誠原則，並通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序而提出的，且已按公認會計原則的要求為該等負債計提準備金或其他適當準備金，如有，則不在此限。或(Ii)在不履行任何該等法律責任的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.03節。保險的維持。每一貸款方應並應促使其每一子公司為其財產及資產投保火災損失或損壞及該等資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大承保範圍、財產損壞、工傷賠償、公共責任及業務中斷保險)，以及投保其他風險(包括錯誤或遺漏)，該等風險(包括錯誤或遺漏)由在類似情況下經營類似業務並在相似地區擁有物業的審慎公司承保，並向信譽良好及財務穩健的承保人投保，包括按慣例投保的自我保險。

第5.04節。物業和租約的維護。除非個別或整體未能做到這一點不會合理地預期會導致重大不利影響，否則各貸款方應並應促使其各子公司按照其他類似性質和規模的業務的一般慣例，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修、工作秩序和狀況(正常損耗、傷亡和譴責事件除外)中，且該貸款方將在行使其商業合理判斷時不時對其進行或安排進行一切必要的維修、更新或更換。

第5.05節。專利、商標等的維持每一貸款方應並應促使其每一家子公司全面維護和生效其財產和業務的所有權和運營所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營權、許可證和其他授權，如果不這樣做將合理地預期其資產和業務的所有權和運營將導致重大不利影響。

第5.06節。探視權。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司允許任何高級職員或授權僱員或行政代理人或任何貸款人的代表在正常營業時間內訪問公司或行政代理人或任何貸款人，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員討論其業務、財務和賬目，所有這些都應按任何貸款人合理要求的詳細情況、時間和頻率進行，但每一貸款人應在任何訪問或檢查之前向公司和行政代理人發出合理的通知(已確認並同意

(I)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，貸款各方就沒有義務支付行政代理或任何貸款人因任何訪問或檢查而發生的費用或支出，以及(Ii)在違約事件發生和持續期間，貸款各方應有義務支付行政代理或任何貸款人因每次此類檢查或訪問而發生的費用或支出)。如果任何貸款人希望訪問和檢查任何貸款方，該貸款人應盡合理努力在行政代理進行任何訪問和檢查的同時進行此類訪問和檢查。儘管有上述規定，任何貸款方或其各自子公司均不應披露(A)任何材料，但不得披露(A)任何資料，但不得因貸款文件規定的貸款方義務而產生；(B)任何受律師-客户特權保護而披露或檢查將放棄該特權的通信，或(C)非金融商業祕密或非金融專有信息。

第5.07節。備存紀錄及帳簿。本公司應，並應促使本公司各附屬公司保存及保存妥善的記錄及帳簿，使本公司及其附屬公司能夠根據公認會計原則及任何對本公司或本公司任何附屬公司具有司法管轄權的政府當局的適用法律的其他要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄其所涵蓋的所有交易、業務和財務的所有重大方面的事項。

第5.08節。計劃和福利安排。本公司應並應促使ERISA集團的其他成員遵守ERISA、守則和適用於計劃、外國計劃和福利安排的法律的其他適用要求，除非該等失敗單獨或與任何其他失敗一起，合理地預計不會導致重大不利影響。

第5.09節。遵紀守法。每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守法律的所有適用要求，包括所有方面的環境法，但如果不遵守法律的任何要求不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似的責任或

禁制令救濟，總的來説，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。每一貸款方應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.10節。收益的使用。貸款方將使用信用證和貸款收益用於第3.10節所述的目的。任何貸款方不得將信用證或貸款收益用於違反任何適用法律或本合同任何規定的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，如果業務或交易是由在美國或歐盟註冊成立的公司進行的，則將被制裁禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。本第5.10節前述條款(B)和(C)不適用於本協議中阻止規則所適用的任何一方，前提是該陳述根據(I)阻止規則的任何條款(或在任何歐盟成員國實施阻止規則的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律是或將不能由或不能由該一方或就該一方強制執行，或以其他方式導致違反和/或違反。

第5.11節。報告要求。本公司將向行政代理人(行政代理人應立即向每個貸款人交付)提供：

(A)季度財務報表。一旦可用，無論如何要在45分鐘內

(45)公司每個會計年度的前三個會計季度結束後(從截至2021年9月26日或大約2021年9月26日的會計季度開始)，公司的財務報表，包括：(1)截至該會計季度末和上一會計年度末的綜合資產負債表；(2)該會計季度和本會計年度的年初至今以及上一會計年度的相應會計季度和年初至今的綜合經營報表；(3)截至該會計季度末、上一會計年度相應會計季度末和上一會計年度末的股東權益綜合報表；(4)本會計年度的年初至今期間和上一會計年度的相應年初至今期間的綜合現金流量表。上述每一份財務報表均須合理詳細，並由本公司財務主任核證(受正常年終審計調整及無腳註規限)，證明該等財務報表是根據公認會計原則編制，並在其涵蓋期間內一致適用，但其中另有註明者除外。如果(X)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(或任何後續系統)上提交此類文件供公眾查閲之日起，貸款方將被視為已遵守本第5.11(A)節的交付要求，如果(X)該公開提交日期在公司每個會計年度(開始)前三個會計季度結束後的四十五(45)個日曆日內

截至2021年9月26日的財政季度)和(Y)所載財務報表符合本節所述要求。

(B)年度財務報表。一旦可用，無論如何在公司每個財政年度結束後九十(90)天內(從截至2021年12月26日或大約2021年12月26日的財政年度開始)，公司截至該財政年度結束的由綜合資產負債表組成的財務報表，以及隨後結束的財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，都是合理詳細的，並以比較的形式列出截至上一財政年度結束的財務報表，並由國家公認的獨立註冊會計師審計。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意編制財務報表的方法改變而可能產生的任何一致性資格，或完全與本協議下一個即將到來的到期日有關或完全由該報告交付之日起一年內產生的任何持續經營資格或例外除外)除外。如果(X)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(或任何後續系統)上公開提交這些文件的日期在公司每個財政年度(從截至2021年12月26日或大約2021年12月26日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，且(Y)文件中所載的財務報表符合本節所述的要求，則貸款當事人將被視為已在此類文件存檔之日起遵守第5.11(B)節的交付要求。

(C)公司證書。在根據第5.11(A)和5.11(B)節向行政代理提交公司財務報表的同時，本公司的一名財務官以附件E的形式簽署了一份公司證書(每份“合規證書”)，表明根據第5.11(D)節，(I)不存在違約或違約事件，並且在該證書的日期仍在繼續；(Ii)包含充分詳細的計算，以證明截至該等財務報表的日期符合第6.14和6.15節所載的所有財務契諾。

(D)失責通知。在任何貸款方的任何負責人得知違約或違約事件發生後，立即提交由任何負責人簽署的證書，列出該違約或違約事件的細節以及該貸款方擬對其採取的行動。

(E)訴訟通知書。任何政府當局或任何其他人針對任何借款方或任何借款方的子公司提出或正在進行的所有行動、訴訟、程序或調查的通知，或該等行動、訴訟、程序或調查的通知，或如有不利決定，將合理地預計將導致重大不利影響。

(F)預算、預測、其他報告和信息。在向公司提供後，立即：

(I)公司的年度預算，不遲於上述任何規定可能適用的財政年度的2月15日提供；

(Ii)公司一般在不遲於提供給股東的日期向其股東分發的任何報告、通知或委託書；

(3)公司向美國證券交易委員會提交的定期或定期報告，包括10-K、10-Q和8-K表格、註冊説明書和招股説明書；

(Iv)本公司或其任何附屬公司是任何政府當局在任何訴訟程序中所發出的任何命令的副本，而該等命令是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(V)任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和資料，但以(A)該等資料的保密性並非(I)法律規定的要求為限，(Ii)在並非考慮到任何貸款方在貸款文件下的義務而訂立的範圍內，即本公司或其任何附屬公司受約束的合約義務的範圍內，

(3)對受這種特權保護的通信保持律師-委託人特權，或(B)這種報告或信息不構成非金融商業祕密或非金融專有信息。

(G)關於計劃和福利安排的通知。

(I)某些事件。在意識到事件的發生後，立即通知(包括事件的性質，以及在知道的情況下，國税局或PBGC對此採取的或威脅的任何行動)：

(A)與公司或ERISA集團任何其他成員的任何計劃有關的、在ERISA第4043條或根據其發佈的規定中定義的任何“可報告事件”(“可報告事件”除外，在此情況下，已放棄向PBGC報告所述“可報告事件”的義務)；

(B)任何被禁止的交易，該交易可能使本公司或ERISA集團的任何其他成員受到根據ERISA第502(I)節評估的重大民事罰款，或根據守則第4975節就任何計劃、任何福利安排或根據該計劃設立的任何信託而徵收的實質性税；

(C)因退出多僱主計劃而提出的任何關於重大撤資責任或重大責任的主張；

(D)公司或ERISA集團任何其他成員部分或全部退出多僱主計劃或多僱主計劃(或其主張)，如果這種退出可能導致重大退出責任或其他重大責任；

(E)根據ERISA第303(K)(1)或4068條或守則第430(K)條對本公司或ERISA集團任何成員的資產享有留置權的任何事件；

(F)任何計劃被確定為處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或《守則》第403(I)(4)節所界定)；

(G)任何多僱主計劃被確定為處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(如《僱員補償和再投資法案》第305(B)節或《守則》第432(B)節所界定)；以及

(H)就任何外國計劃而言，任何終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款的情況，單獨或連同已發生的任何其他終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款的情況，均可合理地預期會導致本公司及其附屬公司承擔重大責任。

(H)非自願終止通知和年度報告。收到通知後，應立即收到(A)公司或ERISA集團任何其他成員收到的所有通知，表明PBGC有意終止公司或ERISA集團任何成員管理或維護的任何計劃，或指定受託人管理任何此類計劃；及(B)應行政代理人或任何貸款人的要求，每份年度報告(IRS Form 5500系列)和所有隨附的附表、最近的精算報告、關於公司或ERISA集團任何其他成員管理或維護的每個計劃的財務狀況的最新財務信息，以及顯示公司或ERISA集團任何其他成員參與或可從中受益的公司或ERISA集團任何其他成員為每個此類計劃繳納的金額的附表，以及公司或ERISA集團任何其他成員就每個此類計劃向美國國税局提交的年度報告的每個附表B(精算信息)。

(I)自願終止通知。任何表格5310或表格5310的任何後續或同等表格的副本在提交後立即提交給PBGC，與任何計劃的終止有關。

(J)某些文件的交付。在不限制第5.11節中包含的任何內容的情況下，貸款方將被視為已遵守本節的交付要求

5.11在(I)第5.11(F)(Ii)和(F)(Iii)節(或第5.11(A)和(B)節規定)的情況下，這些文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(或任何後續系統)上存檔供公眾查閲的日期，(Ii)本公司張貼這些文件的日期，或提供公司網站上的鏈接，或(Iii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他相關網站(如果有)上發佈此類文件的鏈接，前提是(X)提交或發佈的日期在本節要求的時間段內，並且(Y)其中包含的財務報表、文件或其他信息符合本節所述的適用要求。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

(K)《美國愛國者法案》等(I)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即發出通知，通知向該貸款人交付的受益所有權認證中提供的信息發生任何變化，從而導致此類認證中確定的受益所有者名單發生變化。

第5.12節。進一步的保證。

(A)在該會計季度內，在任何人成為重要的國內附屬公司，或任何附屬公司根據“重要的國內附屬公司”的定義獨立地符合資格或被公司指定為重要的國內附屬公司後的十(10)天(或行政代理可能商定的較後日期)內，儘快但無論如何，在交付當時的合規證書後十(10)天內，則在每一種情況下，本公司應(I)就此向行政代理人提供書面通知，列出合理詳細地描述該人的重大資產的信息，以及(Ii)促使每個該等重大國內子公司簽署並向行政代理人交付一份合併協議，該協議

加入協議應附有適當的組織決議、其他組織文件，並在行政代理人要求的範圍內，提供行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質上的法律意見(雙方商定，在生效日期提交的形式和實質上與此類意見基本一致的法律意見應能滿足這一目的)。每名交付合並協議(X)的此等人士將自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有貸款文件項下以此等身份享有的所有權利、利益、責任和義務，以及(Y)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理留置權，以獲得該人擁有的每一全資境內子公司、每一外國子公司借款人和每一全資外國重要附屬公司的股權(除外股權)，以及根據質押協議構成抵押品的貸款方的相關財產，在每種情況下，受第5.12(B)節所述限制的約束。

(B)在任何人士根據第5.12(A)節成為貸款方的同時，或在根據抵押品文件所規定的任何其他時間，本公司將導致，並將促使彼此貸款方：(I)其全資擁有的國內子公司(任何FSHCO除外)及其擁有的每個外國子公司借款人的100%已發行及未償還股權，及(Ii)有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)在任何貸款方直接擁有的任何全資重大外國子公司和每個全資重大外國子公司中持有股權的每個全資FSHCO，在任何情況下均應始終享有第一優先權，為行政代理和其他擔保當事人的利益完善留置權，僅在許可留置權的限制下，根據行政代理合理要求的抵押品文件或其他質押或擔保文件的條款和條件來擔保義務；但在任何情況下，任何貸款方均不需要根據本協議或任何抵押品文件質押或授予任何除外股權的擔保權益。儘管有前述規定或貸款文件中任何其他相反的規定，在任何情況下，貸款方都不應要求貸款方根據不在美國境內的任何司法管轄區的法律，對任何外國子公司的股權採取擔保權益設定或完善行動。

(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理籤立並交付或促使簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律任何要求或行政代理可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行存檔和記錄)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

第六條

消極契約

在全部債務付清之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

第6.01節。負債累累。每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何時候產生、招致、承擔或容忍存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)附表6.01所列的現有債務(包括任何延期或續期，但本金金額不增加，或根據該等債務應支付的任何付款的到期日提前，或為其提供任何額外的擔保或擔保，或對其條款(費用和利率除外)的其他重大變更，而該等變更對債務人的利益並不比原來的條款有利)；

(C)以資本化租賃形式或以購置款擔保的債務在任何時間未償還本金總額不得超過較大者

(1)30,000,000美元和(2)相當於適用的EBITDA的15%的數額(包括本金不增加的任何延期或續期，或根據其支付的任何付款的更早到期日，或為此提供的任何額外擔保或擔保，或其條款(費用和利率除外)的其他重大變化，其實質上對債務人不利於原始條款)；

(D)公司或任何附屬公司欠公司或其他人的債務

子公司；

(E)銀行服務債務；

(F)在正常業務過程中訂立的非投機目的的互換協議所產生的債務(包括互換協議債務)；

(G)第6.04節允許的擔保；

(H)傑斐遜敦IRB項下的債務，包括因出售和回租位於肯塔基州傑斐遜敦2002年Papa John‘s Boulevard的財產而產生的債務，但本金金額隨後不增加(如果DEPZZA隨後將其在該IRB項下的權利出售給不是本公司關聯公司的人，則該傑斐遜鎮IRB應繼續被允許負債)；

(I)任何貸款方的無擔保債務，但條件是(I)該等債務在當時有效的最新循環信貸到期日後181天前仍未到期，(Ii)管限該等債務的財務維持契諾不得較第6.14及6.15節所載的財務維持契諾(由本公司真誠地釐定)為多或更具限制性，(Iii)適用於該債務的負面契諾、其他限制性契諾及違約事件，作為整體而言，其限制性不得較負面契諾、其他限制性契諾及違約事件為高，(Iv)在緊接實施(包括按形式上實施)該等債務之前及之後(A)不存在或不會因此而導致違約或違約事件，(B)槓桿率不高於

4.75至1.00及(C)本公司遵守第6.15節所述的財務契約及(V)在產生該等債務時，本公司的財務主管應已向行政代理人提交一份證明符合上述第(I)至(Iv)條的證明；

(J)任何人如因第6.04節所準許的準許收購或其他投資而成為本公司的附屬公司，則在該項準許收購或投資發生當日，該人的負債，但條件是(I)該等負債並非在預期該項準許收購或投資時產生的，(Ii)本公司或該新附屬公司以外的任何附屬公司均不會就該等債務承擔任何責任或其他義務，及(Iii)在緊接該等準許收購或該等投資生效(包括按形式生效)之前及之後，以及該被收購附屬公司的該等債務或因此而產生的其他債務(A)並不存在或將會因此而導致違約或違約事件，及(B)本公司遵守第6.14節(包括在實施任何收購假期後)及6.15節所載的財務契諾；

(K)就履約保證金、保證保證金、上訴保證金、完工保證金或類似的文書，或就工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險而欠下的債項，在每一情況下均在正常業務過程中招致；

(L)境外子公司的債務，其未償還本金總額在任何時候均不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)相當於適用EBITDA的7.5%兩者中較大者；

(M)未償還本金總額在任何時間不得超過(I)$20,000,000和(Ii)相等於適用的EBITDA的10%的較大者的其他債務；

(N)為外國子公司的利益簽發的信用證，其面值總額在任何時候都不超過等值10,000,000美元的美元；

(O)未償還本金總額在任何時候不超過30,000,000美元的除外營銷子公司的債務；但在任何情況下，任何此類債務都不得由任何貸款方的任何資產的留置權擔保或擔保，或以其他方式向任何貸款方追索(但為免生疑問，公司可就任何此類債務的發行發出慣常的“慰問信”)；

(P)切諾基縣交易產生的債務，包括出售位於佐治亞州切羅基縣的設備的回租債務，未償本金總額不超過16 500 000美元；

(Q)高級票據項下的債務及其任何貸款方的任何擔保(包括任何延期或續期，但前提是本金不增加，或根據優先票據應支付的任何款項的到期日提前，或為其提供任何額外的擔保或擔保，或對其條款(費用和利率除外)的其他重大變化，而這些變化對債務人的優惠程度不低於原來的條款)。

第6.02節。留置權。每一貸款方不得也不得允許其任何子公司在任何時間對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形的)設立、產生、承擔或容受任何留置權，或同意或承擔責任這樣做，但準許留置權除外。

第6.03節。[已保留].

第6.04節。貸款、投資、擔保和收購。貸款各方不得也不得允許其任何子公司在任何時候直接或

間接成為任何擔保或對任何擔保負上法律責任，或承擔、擔保、成為任何其他人的任何義務或法律責任的擔保、背書或以其他方式達成協議、成為或仍直接或仍對任何其他人的任何義務或法律責任負責，或以購買、租賃或其他方式獲取任何其他人的全部或實質所有資產或股本，或作出或容受任何貸款或墊付或購買、獲取或擁有任何股額、債券、票據或證券、或任何合夥權益(不論是一般或有限的)或有限責任公司權益或任何其他投資或權益，或作出任何出資額，任何其他人(上述任何一項稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)(1)在正常業務過程中按慣常和習慣條件發放的商業信貸；(2)在正常業務過程中的銀行存款；(3)在正常業務過程中為託收而持有的可轉讓票據的背書；以及(4)在正常業務過程中的租賃、公用設施和其他類似存款；

(B)向僱員墊付款項，以應付該等僱員在通常業務運作中招致的開支；

(C)(I)現金和許可投資，(Ii)任何貸款方在生效日期存在的各自子公司的股權投資，以及(Iii)在本協議日期存在並在附表6.04中描述的其他投資；

(D)對本公司或任何附屬公司的投資(不包括將任何外國附屬借款人的股權處置或以其他方式轉讓給任何非貸款方的人士)；

(E)構成第6.01(F)節允許的互換協議的投資；

(F)許可收購，包括根據許可收購收購的子公司和根據許可收購在這些子公司各自收購時對這些子公司的投資；

(G)因清償或強制執行在正常業務過程中到期或欠貸款方或其任何附屬公司的債務或債權或作為任何此類債務或債權的抵押品而取得的股權或證券的所有權；

(H)(I)構成支票和其他流通票據背書的擔保，以便在正常業務過程中存放或託收，以及(Ii)第6.01節(第6.01(G)節除外)允許的公司及其子公司的債務擔保；但優先票據(或其任何替代或再融資)只能由貸款方擔保；

(I)任何其他投資(收購或以任何方式處置或以其他方式將外國附屬借款人的股權轉讓給非貸款方的任何人)，只要所有此類投資的總金額在任何時候都不超過30,000,000美元；

(J)上述任何條款未予準許的投資(收購或以任何方式處置或以其他方式將任何外國附屬借款人的股權轉讓給任何非貸款方的人士除外)，但在緊接生效之前及之後(包括

(I)不存在或不會因此而導致違約或違約事件，以及(Ii)槓桿率不高於4.75至1.00；

(K)就切羅基縣交易向切羅基縣發展局作出的投資總額不超過16 500 000美元；

(L)向本公司及其附屬公司的特許經營商提供的貸款及墊款，任何時候的未償還總額不得超過50,000,000美元。

第6.05節。股息及相關分派。每一貸款方不得，也不得允許其任何子公司(I)作出或支付，或(Ii)同意在每一種情況下，因其股權(包括任何償債基金或類似存款)或因購買、贖回、報廢、註銷、終止或收購其股權(或其認股權證、期權或權利)(前述任何一項稱為“限制性付款”)，而成為或繼續有責任作出或支付任何性質的股息或其他分派(不論以現金、財產、證券或其他方式)。

(A)公司可以申報和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的限制性付款；

(B)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息

興趣；

(C)公司可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃，向公司及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)公司可以在公司的任何財政年度宣佈和支付與其普通股權益有關的現金股息，總額不超過75,000,000美元；

(E)本公司及其附屬公司可作出任何其他受限制付款(包括(為免生疑問，根據指定股份回購計劃回購本公司任何股權，但不包括將任何境外附屬借款人的股權處置或以其他方式轉讓予任何非貸款方人士)，只要緊接該等受限制付款生效(包括按形式生效)之前及之後(I)並無違約或違約事件存在或將會導致及(Ii)槓桿率不高於4.50至1.00。

第6.06節。清盤、合併和合並。貸款各方不得、也不得允許其任何子公司對其事務進行分拆、解散、清算或清盤，或成為任何合併或合併的一方，但下列情況除外：

(A)任何借款方均可合併或合併為另一借款方；條件是

(I)就與公司的任何合併或合併而言，公司為該合併或合併的倖存者；及。(Ii)除前一條第(I)款另有規定外，如與借款人合併或合併，則借款人為該合併或合併的倖存者；

(B)貸款方的任何附屬公司如非貸款方，均可合併或合併為貸款方或任何貸款方的另一附屬公司；但如與任何貸款方合併或合併，則該貸款方為該合併或合併的倖存者；

(C)本公司的任何附屬公司(借款人除外)可就第6.07節允許的任何交易處置該附屬公司，與非關聯公司的任何其他人士合併或合併為該附屬公司；

(D)本公司可解散、清盤或清盤其任何(I)非貸款方或(Ii)貸款方(任何借款人除外)的附屬公司，前提是本公司真誠地確定該等清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，且該等貸款方在解散、清盤或清盤之前或實質上與該等解散、清盤或清盤同時根據第9.16節獲解除其在貸款擔保下的責任；及

(E)與任何準許的取得有關連的資料。

第6.07節。資產或子公司的處置。貸款各方不得、也不得允許其任何子公司自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，不論是否有追索權，或出售股本、實益權益股份、合夥權益或有限責任公司權益)，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中涉及出售存貨的交易；

(B)在正常業務過程中對該貸款方或其附屬公司的業務不再需要或不再需要的財產或資產的任何出售、轉讓或租賃；

(C)除第6.08節另有規定外，任何貸款方或其附屬公司向借款方或另一附屬公司出售、轉讓或租賃財產或資產(不包括將任何外國附屬借款人的股權處置或以其他方式轉讓給非貸款方的任何人)；

(D)在正常業務過程中出售、轉讓或租賃財產或資產，而這些財產或資產是由替代財產或資產取得或租賃的，而本協議的條款在其他方面並不禁止；

(E)轉讓和處置現金和現金等價物，作為本協定條款所允許的交易的對價；

(F)因公司或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)第6.01(F)節允許的互換協議的終止；

(H)第6.06節允許的交易、依據和按照第6.05節的規定進行的構成限制性付款的交易以及構成第6.04節允許的投資的交易；

(1)在無追索權的基礎上和在正常業務過程中，對與催收或妥協或結清拖欠賬款有關的逾期賬款，或與供應商或客户的破產或重組有關的逾期賬款，予以寬免或貼現；

(J)放棄經本公司合理善意決定不再用於任何貸款方或其各自附屬公司業務或不再有用的知識產權；

(K)出售或處置任何外國子公司的股權，以便在法律要求的範圍內，在必要時符合該人的董事會(或同等管理機構)成員資格；

(l)[保留區];

(M)任何財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他處置，但根據上文(A)至(L)款除外的財產或資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置(不包括將任何外國附屬借款人的股權處置或以其他方式轉讓給非貸款方的任何人)，只要：

(I)在緊接該項售賣、移轉、租賃或其他產權處置生效之前及之後，不存在任何失責或失責事件；及

(Ii)本公司及其附屬公司在本公司任何會計年度內出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的該等資產的總值不得超過

15,000,000美元；但上述金額限額不適用於或不包括以公平市價出售、轉讓、租賃或其他財產處置，範圍為：(X)本公司或該附屬公司應就該等出售、轉讓、租賃或其他處置收取至少75%的現金代價；及(Y)在生效(包括按形式生效)之時及之後，本公司遵守第6.14節及第6.14節所載財務契諾

6.15；以及

(N)根據切諾基縣交易進行的任何財產出售或處置，包括關於出售回租位於佐治亞州切諾基縣的設備的交易。

第6.08節。關聯交易。每一貸款方不得也不得允許其任何子公司與任何貸款方的任何關聯公司達成或進行公平市值超過1,000,000美元的任何交易(包括從任何貸款方的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，除非本協議沒有禁止此類交易(A)，(B)以公平合理的條款實質上對借款方或附屬公司有利，與借款方或附屬公司當時在與關聯方以外的人進行類似的公平交易中可獲得的條件相同；以及(C)符合法律要求；但上述限制不適用於(I)貸款方與其各自全資子公司之間的交易，(Ii)根據第6.05節允許進行的限制性付款，(Iii)根據貸款方或子公司董事會或董事會薪酬委員會批准的僱傭安排、賠償協議、股票期權和股票所有權計劃發行證券或其他付款，或為其提供資金，(Iv)向員工授予股票期權或類似權利

根據公司董事會批准的計劃，公司及其子公司的董事和董事，(V)根據第6.04條允許的投資，

(Vi)[保留區](Vii)向並非本公司或其附屬公司僱員的本公司及其附屬公司董事支付合理費用及開支及提供慣常彌償，及(Viii)根據本公司於二零一七年十月二十七日生效的“關連人士交易政策及程序”批准的交易。

第6.09節。[已保留].業務的延續或變化。各貸款方不得，亦不得準許其任何附屬公司從事披薩遞送經營及特許經營以外的任何業務，以及在餐廳用餐及攜帶食物，連同生產、製造、印刷、推廣及所有其他服務，以支持該等業務及其所有合理類似、附帶或互補的業務及其合理擴展。

第6.11節。計劃和福利安排。每一貸款方不得：

(A)未能滿足ERISA和《守則》對任何計劃的最低供資要求；

(B)要求國税局對任何計劃提供最低限度的資金豁免；

(C)與任何計劃、福利安排、多僱主計劃或多僱主計劃進行或與任何計劃、福利安排、多僱主計劃或多僱主計劃進行被禁止的交易，而該等計劃、福利安排、多僱主計劃或多僱主計劃單獨或與任何其他情況或一組情況一起，導致僱員補償制度下的責任，而合理地預期該等情況會導致重大不利影響；

(D)允許任何計劃處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)；

(E)公司或ERISA集團任何成員根據與該等多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或法律相關要求，未能在到期時向該等多僱主計劃或多僱主計劃作出任何供款，而該等欠款可合理預期會導致重大不利影響；

(F)從任何多僱主計劃中退出(全部或部分)，或從任何多僱主計劃中退出(或根據《僱員權益保護法》第4062(E)條被視為退出)，而任何這種退出將合理地預期會導致實質性的不利影響；

(G)終止任何計劃或外國計劃，或提起終止程序以終止任何計劃或外國計劃，而這種終止可合理地預期會造成重大不利影響；

(H)根據《守則》第436(F)節提供任何形式的擔保，以避免根據《守則》第436節的要求，對任何計劃下的福利和福利應計項目進行基於資金的限制，或對《ERISA》第206(G)(2)節要求繳款(《ERISA第303條所要求的繳款之外)》的計劃作出任何修正；

(I)沒有發出任何和所有通知，以及沒有根據ERISA或《守則》要求進行所有披露和政府備案，而這種不履行合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)在任何福利安排到期時不繳付任何規定的保費或供款，而該等不繳交保費或供款是合理地預期會導致重大不利影響的。

第6.12節。財政年度。本公司不得、也不得允許本公司的任何子公司(RSC除外)提前三十(30)天書面通知行政代理(或行政代理可全權酌情批准的較短期限)，將其會計年度從每一歷年最接近12月31日的星期一開始，至每一歷年12月的最後一個星期日結束，會計年度為五十二(52)/五十三(53)周；但如在任何公曆年內，12月31日為星期日，則該五十二(52)/五十三(53)周的期間須自緊接的公曆年度的1月1日開始。

第6.13節。組織文檔中的更改。每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何重大方面修訂其適用的證書或公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、組建證書、有限責任公司協議或其他組織文件，除非(僅就貸款方而言)在下一份合規證書交付之日或之前及時向行政代理髮出通知；如果此類變更將對貸款人在貸款文件下的強制執行權利造成重大不利影響，則應事先徵得所需貸款人的書面同意。

第6.14節。最大槓桿率。貸款方不得允許本公司截至2021年9月26日或之後的每個會計季度結束時的槓桿率超過5.25至1.00(“最高槓杆率”)；但如任何貸款方完成一項總代價超過200,000,000美元的準許收購，而在給予該項收購形式上的效力後，槓桿率將超過5.25至1.00，則在任何該等情況下，只要當時不會或不會因此而發生違約事件(在生效本但書後)，公司可選擇在此時將發生收購的會計季度以及緊隨其後的連續三(3)個會計季度的有效最高槓杆率提高0.50至1.00(任何此類提高最高槓杆率的期間，即“收購假期”)；此外，除非自上一次收購假期的最後一天起已過了一個完整的財政季度，否則不得選擇利用收購假期。

第6.15節。最低利息覆蓋率。貸款方不得允許本公司截至2021年9月26日或之後的每個會計季度結束時的利息覆蓋率低於2.00至1.00，這相當於當時結束的四個會計季度。

第6.16節。消極的承諾；限制性協議。任何貸款方不得直接或間接訂立任何協議(本協議及其他貸款文件除外)或任何公司註冊證書、章程、合夥協議、營運協議或其他組織形式或管理文件的任何規定，或禁止(A)設定或承擔任何留置權或

(B)禁止或限制向任何借款人支付股息或分派，或禁止或限制向任何借款人發放或償還貸款，或禁止或償還任何借款人的擔保債務，或(C)以其他方式禁止或限制本協議擬進行的交易以及貸款各方償還和履行貸款文件規定的義務；但上述規定不適用於：(I)任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)僅就(A)款而言，任何與本協議允許的有擔保債務或其他義務有關的協議所施加的限制或條件，但僅限於此類限制或條件僅限於受允許留置權約束的特定資產(構成抵押品的資產除外)；(Iii)租約、許可證或其他協議中限制轉讓的習慣規定；(Iv)與待出售的任何財產有關的協議中所載的習慣限制和條件。只要此類限制和條件僅適用於待出售的財產，並且根據本協議允許進行此類銷售，(V)僅就(A)款而言，借款人或任何子公司是相關軟件或知識產權的被許可人的軟件和其他知識產權許可證(視情況而定)(在這種情況下，任何此類禁止或限制僅適用於受適用許可證約束的資產)；(Vi)就(A)和(B)款而言，與本協議允許的債務有關的協議，只要此類限制在任何實質性方面不比本協議中包含的限制更具限制性，(Vii)就前述(A)及(B)項、於正常業務過程中訂立並獲本協議條款許可之合營協議或類似協議所載條文而言，只要該等條文僅適用於該合營企業、其資產及其中之任何股權權益；(Viii)有關任何外國附屬公司負債之協議(在此情況下，任何有關禁止或限制只適用於該外國附屬公司及其資產)及(Ix)關於(A)及(B)條之優先附註文件。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人不得(I)任何貸款(包括定期分期付款、強制性預付款或到期付款)或信用證付款的本金或信用證付款根據本協議到期，或(Ii)任何貸款的利息或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他債務，在按照本協議或其條款到期後五(5)個工作日內(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)支付；

(B)本協議任何一方或任何貸款一方於任何時間在任何其他貸款文件或依據本條例或其中條文提供的任何證明書、其他文書或陳述書內作出的任何申述或擔保，須證明在作出或提供該等申述或擔保時在任何要項上屬虛假或具誤導性；

(C)任何貸款方不得遵守或履行第5.03節、第5.06節、第5.10節或第六條所載的任何公約；

(D)任何貸款當事人在遵守或履行本協議的任何其他契諾、條件或規定或任何其他貸款文件時，即屬失責，而在任何貸款方的任何負責人員(視屬何情況而定)知悉該失責行為的發生後，該失責行為須持續三十(30)天內不獲補救(該寬限期只適用於該失責行為可借貸款各方採取糾正行動予以補救的情況)；

(E)根據任何其他涉及債務的協議的條款，任何貸款方或任何貸款方的附屬公司作為借款人或擔保人的責任總額可超過$35,000,000的任何其他協議的條款，須在任何時間發生失責或失責事件，而該等失責、失責或失責事件包括沒有在到期時(不論是否獲豁免)償付到期的任何債務(不論是否獲豁免)。通過加速或其他方式)，或如果這種違約或違約(在任何適用的寬限期生效後)允許或導致任何債務加速(無論該權利是否已被放棄)或終止任何貸款承諾；但本(E)段不適用於

(X)因慣常的非違約強制性預付款事件而到期的債務，例如資產處置、傷亡和譴責事件，或債務或股權的發行，如果根據本協議和規定此類債務的文件，此類交易是允許的；或(Y)因任何持有人行使與公司股權證券價值有關的轉換、交換或類似權利而到期的債務，只要此類債務在到期時得到償付，根據該債務條款贖回現金或轉換為或交換本公司的股權證券；

(F)支付超過以下款項的任何最終判決或命令

35,000,000美元(財務狀況良好的保險人提供的保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何此類判決除外，但以書面形式提出索賠且保險人並未否認其責任的範圍內)，應由對房屋有管轄權的法院對任何貸款方登記，判決在進入之日起六十(60)天內不被撤銷、騰出、擔保或擱置以待上訴；

(G)任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，根據貸款文件各自的條款，對簽署該文件或該貸款文件所允許的借款方的繼承人和受讓人的借款方，或應以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式受到貸款方的質疑或異議，或停止給予或提供意在為行政代理人和貸款人創造的補救辦法、權力或特權；

(H)任何借款方或任何重要附屬公司一般將變得無力、以書面承認其無力或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(I)發生下列任何情況，併合理地預期其發生會造成重大不利影響：(I)構成PBGC終止任何計劃或委任受託人管理或清算任何計劃的理由的任何須報告的事件，將已發生並仍在繼續；(Ii)已提起訴訟或採取其他行動以終止任何計劃，或已就任何計劃提交終止通知；(Iii)應委任受託人管理或清算任何計劃；(4)PBGC應發出通知，表明其有意提起訴訟以終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理或清算任何計劃；在發生上述(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項的情況下，行政代理應真誠地確定貸款方的負債金額可能超過其綜合有形淨值的10%；(V)公司或ERISA集團的任何成員在因計劃、多僱主計劃或多僱主計劃而未能作出任何貢獻時；(Vi)

任何貸款方或任何子公司根據守則第436(F)節提供任何形式的擔保，以避免根據守則第436節的要求對任何計劃下的福利和福利應計項目進行基於資金的限制，或根據ERISA第303節的要求對計劃進行任何修改，以便根據ERISA第206(G)(2)條要求繳納繳款；(Vii)公司或ERISA集團的任何其他成員應完全或部分退出多僱主計劃；或(Viii)公司或ERISA集團的任何其他成員應退出(或根據ERISA第4062(E)條被視為退出)多僱主計劃，並就第(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項中規定的任何事件，合理地預期其發生將導致重大不利影響的事件；或(Ix)在任何外國計劃的情況下，終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款的情況，與已發生的所有其他終止、撤回或不符合適用法律或計劃條款的情況一起，有理由預計會導致實質性的不利影響；

(J)(I)除約翰·施納特(或其遺產或受益人)以外的任何人或團體(經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條或第14(A)條所指的)應已取得本公司百分之四十(40%)或以上有表決權的股本的實益擁有權(按美國證券交易委員會根據該法令頒佈的第13D-3條所指)；。(Ii)在連續十二(12)個日曆月內，在該期間的第一天身為本公司董事的個人，連同由該董事會選出或其提名經當時在任董事過半數表決通過的任何董事，不再構成本公司董事會的多數席位，或(Iii)本公司不再直接或間接擁有和控制任何外國子公司借款人的普通投票權和經濟權力的100%(董事合資格股份除外)；

(K)法律程序須已在對該處所具有司法管轄權的法院提起，以尋求根據現行或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似的法律規定，就非自願案件中的任何貸款方或任何重要附屬公司作出濟助判令或命令，或就任何貸款方或重要附屬公司的任何主要財產委任接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似的官員)，或就其事務的清盤或清盤，尋求判令或命令，該訴訟程序應保持連續六十(60)天不被駁回或不被擱置並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該訴訟程序中尋求的任何救濟；

(L)任何貸款方或任何重要附屬公司應根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件，同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人、保管人(或其他類似官員)對其本身或其財產的任何實質性部分進行指定或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍無法償還債務，或應採取任何行動促進上述任何事項；或

(M)除非任何貸款文件的條款允許，或僅由於行政代理或其任何關聯方的作為或不作為，否則：(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，(2)任何擔保債務的留置權應在貸款文件所要求的範圍內不再是完善的優先留置權；或(3)任何抵押品文件應不再完全有效或有效，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件的無效或不可強制執行；

則在每次該等事件(本條第(K)或(L)項所述與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止循環承擔，循環承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但按比率)到期應付，一如當時未償還的貸款，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，在每種情況下，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，(Iii)根據本合同第2.06(J)節要求為信用證風險敞口提供現金抵押品，以及(Iv)代表自身行使，貸款人和開證行根據貸款單據和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；在本條(K)或(L)款所述借款人的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和上文第(Iii)款所規定的信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理還可以代表擔保當事人行使《UCC》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，按行政代理人認為合理的條款，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按其認為合理的條款使用抵押品所產生的任何現金。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除這些權利或股權。每一借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一借款方還是在其他地方。行政代理人應運用其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關的所有合理費用和費用，或與保管或保管任何抵押品有關的或與行政代理人的抵押品或權利有關的任何其他方式所產生的一切合理費用和開支後，

本合同項下的貸款人，包括合理的律師費和支出，用於全部或部分支付貸款當事人在貸款文件下的義務，並且只有在此類申請之後以及行政代理支付任何法律條款(包括UCC第9-615(A)(3)條)要求的任何其他金額後，才需要行政代理為任何貸款方支付剩餘款項(如果有)。在適用法律允許的範圍內，每個借款人代表其自身及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(6)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，均不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果它有合理的理由

認為對該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明文規定的義務除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就以下各項的貸款、信用證付款及所有其他債務而提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的申索

並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；以及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在該條件的約束下享有同意的權利，否則任何借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(7)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非公司向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，或(8)通知。

任何違約或違約事件，除非公司、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(F)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環風險、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或計算任何美元等值而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(9)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(10)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(11)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行負責任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述，(12)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或開出信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，並且(13)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子消息)，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。(A)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺。

每一貸款人、每一開證行和每一借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(14)可將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，並無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行及本公司發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為抵押品代理人的擔保權益

為了擔保當事人的利益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，以及(15)在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有該抵押品，直至按照本節指定繼任行政代理人並接受該委任為止(已理解並同意，即將卸任的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何訴訟)，和(15)所要求的貸款人應繼承並被授予所有權利，卸任行政代理的權力、特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的帳户向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(16)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(17)它在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何安排人，任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(18)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該放貸行或開證行的其他便利的決定方面，以及它或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大非公開信息)，獨立地、不依賴於行政代理、任何聯合組織代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，並根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期將其簽名頁交付本協議，或將其簽名頁交付轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到，

並同意及批准每份貸款文件及其他每份文件須於生效日期交付行政代理或貸款人，或須由行政代理或貸款人批准或令其滿意。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止循環承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.06(C)條承擔的義務應繼續有效。

第8.07節。抵押品很重要。(A)除依照第9.08節行使抵銷權或有擔保的一方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行對下列債務的任何擔保

理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)為了促進前述規定，但不限於，關於銀行服務的任何安排、構成義務的義務和構成義務的互換協議、構成義務的任何擔保一方不得產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於允許留置權定義(H)條款允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。因此，擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售中，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或ii)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(1)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛；(2)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(3)行政代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但任何

行政代理對此類收購工具或車輛的訴訟，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由要求的貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視屬何情況而定)的投票進行控制，而不論本協議的終止，也不影響本協議第9.02節對要求貸款人的訴訟的限制)，(4)行政代理人應被授權代表該購置工具或該購置工具按比例向每一擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的任何此類購置工具和/或由該購置工具發行的債務工具，而無需任何有擔保的一方或購置工具採取任何進一步行動；及(5)轉讓給購置工具的債務因任何理由(由於另一投標較高或較佳)未被用於購置抵押品的範圍內。由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價或以其他方式貸記的債務數額，此種債務應自動按比例重新分配給有擔保的當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或循環承諾使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，任何行政代理或任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第8.10節。英國法律下的權利。(A)行政代理聲明，它將根據本協議中包含的條款，為自己和每一其他擔保當事人持有受英國法律管轄的抵押品的所有留置權。

(B)根據貸款文件或與貸款文件有關而賦予行政代理人的權利、權力、權力和酌情決定權，應補充《1925年受託人法令》(聯合王國)和《2000年受託人法令》(聯合王國)，並補充任何可通過法律或法規或其他方式賦予行政代理人的權利、權力、權力和酌處權。

(C)2000年《託管法》第1條(聯合王國)不適用於行政代理人與本協議所構成的信託有關的職責。如果《1925年受託人法案》(聯合王國)或《2000年受託人法案》(聯合王國)與本協定的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協定的規定為準；如果與《2000年受託人法案》(聯合王國)有任何不一致之處，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除。

第九條

雜類

第9.01節。通知。

(A)除明確允許以電話方式發出的通知和其他通信外(除下文(B)段另有規定外)，所有通知和其他通信

本規定應以書面形式交付，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(I)如貸款給任何貸款方，則以本公司為收款人：Papa John‘s International，Inc.

2002年約翰爸爸的大道。

肯塔基州路易斯維爾郵編：40299

注意：首席財務官安·古吉諾

克里斯·柯林斯，副總裁，國税首席財務會計官

電子郵件：Ann_Gugino@Papajohns.com Chris_Collins@Papajohns.com

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

約翰爸爸國際公司2002年約翰爸爸百貨公司。

肯塔基州路易斯維爾40299注意：首席法務官傳真號碼：

電子郵件：Caroline_Oyler@Papajohns.com

(Ii)如以行政代理人或大通銀行的身分

貸款人，追逐：

就以美元計價的任何借款而言：

摩根大通銀行，N.A.貸款和代理

南131 S迪爾伯恩街10號，L204層套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，電話：60603-230060603-5506

注意：Sean MelvinLoan and Agency Servicing E-MailingEmail：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

以外幣計價的借款：

摩根大通歐洲有限公司銀行街25號

金絲雀碼頭，倫敦E14 5JP

注意：貸款及代理事務經理傳真號碼：44 207 777 2360

電子郵件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

機構合規性/財務/虛擬數據室：：電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com

摩根大通銀行，N.A.

喬治亞州亞特蘭大桃樹路東北3424號23樓，郵編：30326

注意：布萊克利·恩格爾傳真號碼：844-753-7635

電子郵件：blakely.engel@jpmgan.com

(Iii)如以開證行的身分大通，則大通：

摩根大通銀行，N.A.

10南131 S底特街，L204層套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300,60603-5506

注意：芝加哥LC機構活動小組電話：800-364-1969

傳真號碼：214307-6874856-2945267

電子郵件：Chicago ago.LC.Agency.Activity.Team@jpmche e.com電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

(Iv)如以Swingline貸款人的身分大通，則大通地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.

10南131 S底特街，L204層套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300,60603-5506

注意：Briahna Amos貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

傳真號碼：844-490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(4)(5)如果以擺動貸款機構的身份向PNC銀行支付，則向PNC銀行支付

在：

PNC銀行，全國協會，南五街101號

K1-K201-37-2

肯塔基州路易斯維爾40202電話：502.581.7904

電話號碼：502.581.4969電子郵件：bryan.nusky@pnc.com

(五)(六)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該銀行。

所有該等通知及其他通訊(I)以專人或隔夜速遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出；(Ii)以傳真寄送時應視為已發出，但如不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已於收件人下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下文(B)段所述範圍內透過認可電子平臺遞送的通知或通訊應按(B)段的規定有效。

(B)向本合同項下的任何貸款方或任何貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條或合規規定發出的通知，也不適用於根據第5.11(D)節交付的任何違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和公司(代表貸款方)均可酌情同意接受本協議項下的通知和其他通信，方法是按照其批准的程序使用經批准的電子平臺或電子通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但前提是，對於這兩個條款

(I)和(Ii)，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在正常業務期間發送的

在收件人的營業時間內，此類通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(b)除第2.09節關於任何增量定期貸款修正案或對承諾表的修改、第2.14(B)、(C)和(De)節以及第2.23節關於任何延期協議的規定以及第9.02節的其他規定另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方訂立的一項或多項書面協議；但該等協議不得：

(I)在沒有任何貸款人(包括任何該等失責貸款人)書面同意的情況下，增加該貸款人的循環承擔額，

(Ii)無需直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對(X)本協議中的金融契諾(或本協議中使用的金融契諾中定義的術語)或(Y)根據第2.13(D)條支付的違約率的任何修改、豁免或修改，在每種情況下，只需得到所要求的貸款人的批准)，可減少或免除任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或減少或免除根據本協議支付的任何利息或費用。

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意(第2.11節規定的強制性預付款數額的減少或付款日期的延長除外)，推遲任何貸款本金或信用證付款(不包括自願預付款)的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承諾的預定到期日，

(4)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節的最後一句，以改變循環承諾額的應課税額減少或付款分攤方式，而不經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意而直接或不利地受其影響，

(V)無需直接受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定要求放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(有一項理解，即僅在第2.09節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增支定期貸款可按與循環承諾基本相同的基礎計入所需貸款人，循環貸款在生效日計入)，

(Vi)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，免除任何借款人或免除所有或幾乎所有貸款擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件另有準許者除外)，

(Vii)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，以任何方式更改第2.18(H)節或第2.20節，

(Viii)未經各貸款人書面同意而更改“外幣”的定義，或

(Ix)除非第9.02(G)節或任何抵押品文件另有規定，否則在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；

此外，未經行政代理、上述Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行的權利或責任

應理解，對第2.20節的任何修改應徵得行政代理、每家Swingline貸款人和每家開證行的同意)；此外，(X)未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證協議或任何信用證申請，以及公司與任何開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或公司與開證行之間與信用證開具有關的各自權利和義務。未經行政代理和該Swingline貸款人事先書面同意，上述協議不得分別修訂或修改第2.05節的規定或本公司與任何Swingline貸款人之間關於該Swingline貸款人轉借的任何雙邊協議。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每名貸款人”或“每名直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必需的，但尚未取得同意，在此稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合資格機構除外)，行政代理、每個Swingline貸款人和每個開證行應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務和遵守條款的要求

(B)第9.04節的規定，及(Ii)本公司須於更換日期當日向該未經同意的貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合約而應計但未支付予該未經同意的貸款人的所有利息、費用及其他款項，包括但不限於根據第2.15及2.17節應支付予該未經同意的貸款人的款項，及(2)一筆款項(如有的話)，相當於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(C)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可僅在徵得本公司同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；但任何此類修改、修改或補充不得對貸款人造成實質性不利。

(D)儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他相反規定，行政代理、本公司和參與任何增量定期貸款或額外循環承諾的每個貸款人，可以在沒有所需貸款人或任何其他貸款人的投入或同意的情況下，簽署任何增量定期貸款修正案或以其他方式對本協議或任何其他貸款文件進行修訂

行政代理認為，根據第2.09(E)至(H)節的規定，執行任何此類遞增定期貸款或額外的循環承付款項是必要或適當的。

(E)儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他相反規定，行政代理和本公司可在未經所需貸款人或任何其他貸款人的輸入或同意的情況下，對本協議或本公司認為必要或適當的任何其他貸款文件進行修訂，以增加或更換開證行，或增加或更換Swingline貸款人。

(F)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人(或其指定人)解除貸款當事人對下列抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)在付清所有債務後，(Ii)如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置財產是按照本協議的條款進行的，則構成出售或處置的財產(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，並且在被出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理有權解除該子公司提供的貸款擔保和該子公司提供的任何抵押品的所有留置權，(Iii)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施的情況下，根據需要出售或以其他方式處置此類抵押品，以及(Iv)另有規定

9.16。除上一句中規定的外，未經所需貸款人的事先書面授權，或在第9.02節要求的範圍內，行政代理不得解除任何抵押品留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理、安排人及其關聯公司因本協議規定的信貸安排的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或經批准的電子平臺)辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或經批准的電子平臺)、貸款文件的準備和管理以及任何修訂而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理在每個專科或相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，對貸款單據條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的有文件記錄的合理自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的有文件記錄的合理自付費用(包括每個專科或有關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的費用、收費和支出)

行政代理、開證行和貸款人作為一個整體，在實際或認為存在利益衝突的情況下，為處於類似位置的每一組貸款人額外提供一名或多名適用類型的律師，作為一個整體)與執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括其根據本節規定的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在就此類貸款或信用證進行任何安排、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理人、每一名安排員、每一名聯合團體代理人、每一名共同文件代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每一名被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一受償方不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括在每個專科或有關司法管轄區的一名首席大律師和一名當地律師的合理和有文件證明的自付費用、收費和支出，作為一個整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，一名或多名適用類型的額外律師，適用於每一組受賠者，作為一個整體，由於下列原因引起的、與之相關的或針對受賠人的主張：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，當事人履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)、(Iii)在貸款方或附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或污染受管制物質，或以任何方式與貸款方或附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能向行政代理提交與該借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)任何訴訟，不論該等索賠、訴訟、調查或訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，如該等法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因(X)該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得獲得該等彌償，(Y)該受賠人或其任何關聯公司惡意違反其在本協議項下的明示義務，其依據是任何借款人提出的索賠，或(Z)受賠人之間的任何爭議(不包括(A)任何借款人或其任何關聯公司的作為或不作為直接導致的任何索賠，或(B)針對以其身份或履行其作為安排人、行政代理、Swingline貸款人、開證行或與本協議所證明的信貸安排有關的任何類似角色的任何受賠方提出的任何索賠)。

(C)如任何貸款方未能根據本節(A)或(B)段向行政代理人(或其任何分代理人)、任何Swingline貸款人或任何開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人各自同意向該行政代理人、該Swingline貸款人或該開證行(或上述任何一項的任何關聯方)(視屬何情況而定)付款，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)(應理解，貸款人的任何此類付款不應免除借款人在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、上述Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方不得就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向任何受償方主張任何索賠，且每一借款人和每一貸款方特此放棄索賠，但根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的損害賠償除外；和(6)任何一方均不得主張，且每一方當事人在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，第9.03(D)節的任何規定均不免除任何貸款方根據第9.03(B)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(E)本節規定的所有到期款項應立即支付，但不得遲於書面要求後十(10)個工作日支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)公司，但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果發生第七條(A)、(C)(但僅針對第6.14或6.15條)、(H)、(K)或(L)項下的違約事件並正在繼續，則不需要公司同意，其他受讓人；

(B)行政代理人；但循環承諾或循環轉讓無須行政代理人同意

向受讓人提供貸款，而受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並在緊接此種轉讓生效之前作出循環承諾；

(C)每家開證行；但增額定期貸款的全部或任何部分的轉讓無需任何開證行同意；及

(D)每一名Swingline貸款人；但轉讓增量定期貸款的全部或任何部分，無需任何Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，但如(A)款所指的失責事件發生，則不在此限，但如(A)款所指的失責事件發生，則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000，但如(A)項下的失責情況發生，則不需要公司的同意。

(C)(但僅限於第6.14或6.15款)、第七條第(H)、(K)或(L)項已經發生並正在繼續；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；和

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但就第(C)款而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或循環承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，則不構成不合資格機構；

非該等自然人或其親屬，且(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸；或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的循環承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，每個借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和所欠貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部或部分責任；及(Iii)借款人、行政代理、

開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人同意，在任何借款人的要求和費用下，盡合理努力與該借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他各方進行的調查如何

任何一方或其代表，儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下任何信貸展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要循環承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與以下事項有關的任何單獨的書面協議：(I)支付給行政代理的費用，(Ii)增加或減少Swingline貸款人對任何Swingline貸款人的昇華，以及(Iii)增加或減少任何開證行的開證行昇華，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代與本合同標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協定簽字頁的籤立副本，

(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(7)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(A)同意