根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-262181

招股説明書 補充文件

（至 2022 年 7 月 1 日的 招股説明書以及

招股説明書 補編（日期為 2023 年 7 月 17 日）

陶平 有限公司

8萬股普通股

根據本招股説明書補充文件 、隨附的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們將以每股約4.626美元的價格向山景資本集團有限公司（“投資者”）發行8萬股普通股 股，這是我們先前宣佈的2023年7月17日與投資者簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）。我們從出售股票中獲得的總購買價格和收益為370,080美元。如2023年7月17日的 招股説明書補充文件所述，這些股票是作為 Investor 根據SEPA不時購買不超過100萬美元的普通股的承諾的一部分。我們預計將於2023年8月3日左右向投資者發行股票。

除了我們根據SEPA向投資者發行股票外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了投資者向公眾出售這些股票的情況。儘管投資者告知我們 ，投資者在SEPA中也表示，投資者購買股票是為了自己的賬户，用於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資 ，並且沒有任何觀點或意圖分配 此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券 法律，美國證券交易委員會（“SEC”）可能會採取投資者可能被視為 “承銷商” 的立場” 根據《證券法》第2 (a) (11) 條的含義，投資者 出售我們普通股的任何利潤以及投資者獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為承保了 《證券法》規定的折扣和佣金。有關投資者可能使用的銷售方式的更多信息，請參閲隨附招股説明書補充文件第S-6頁上標題為 “分配計劃 ” 的部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TAOP”。自2023年8月 1日開市時起，公司對其已發行和流通普通股實行一比十的反向股票拆分，即每十股已發行普通 股自動合併，轉換為一股已發行和流通的普通股。反向股票拆分產生的 的任何部分股份均四捨五入至最接近的整股。反向股票拆分旨在提高公司普通股的每股 交易價格，以滿足繼續在 納斯達克股票市場上市的1.00美元最低出價要求。反向股票拆分後，該公司立即發行了約1,864,554股普通股。 2023年8月1日，我們的普通 股的收盤價為每股4.90美元。非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為9,349,694美元， 基於截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行的1,864,554股普通股，其中1,236,732股由非關聯公司持有， 和7.56美元，即2023年6月22日普通股的收盤價。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，在任何情況下 我們或代表我們根據F-3表格一般指令I.B.5出售的證券的總市值均不得超過根據表格第I.B.5號一般指令計算的非關聯公司持有的普通股總市場價值的三分之一 F-3。在截至幷包括本文日期在內的 12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售證券。

投資 我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細查看隨附的招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 8 月 1 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書 補編日期為 2023 年 7 月 17 日

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的信息。我們和投資者均未授權任何其他人向您提供額外或不同的信息。我們 只在允許要約和出售的司法管轄區出售，並尋求購買證券的報價。 您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的 ，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何 日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動 允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分配 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件 的分發 的任何限制，以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書。

產品

根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊 編號 333-262181

招股説明書 補充文件

（至 2022 年 7 月 1 日的 招股説明書）

陶平 有限公司

至100萬美元的普通股

43,394 股普通股

Taoping Inc.（“公司”）於2023年7月17日與山景資本集團有限公司（“投資者”） （“SEPA”）簽訂了備用股權購買協議。根據SEPA，公司有權但沒有義務向投資者出售本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的不超過100萬美元的公司普通股（“預付股份”），這些普通股是應公司的要求在2023年7月17日 開始並於 (i) 第一個承諾期最早終止的自 SEPA 之日起 24 個月週年之後的某一天以及 (ii) 投資者應支付預付款的日期根據SEPA要求獲得相當於100萬美元承諾金額（“承諾期”）的公司 普通股。Advance Shares 將以市場價格（定義見下文）的85.0％購買 ，前提是該收購價格在任何情況下均不得低於每股0.20美元（ “底價”），並且受某些限制，包括投資者無法購買 會導致其擁有公司已發行普通股4.99％以上的任何股票。根據SEPA的定義，“市場價格” 是指在任何申請預付款的通知中規定的日期 之前的五 (5) 個交易日內，公司普通股的總價值（每個交易日收盤價乘以該交易日交易的股票數量 ）除以該五（5）筆交易期間交易的普通股總數，得出的數字 天的時期。

在SEPA的執行 方面，公司同意向投資者發行總共43,394股公司普通股（“承諾 Fee Shares”），作為其根據條款購買Advance Shares的不可撤銷承諾的對價， 前提是滿足SEPA規定的條件。

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了投資者向公眾出售這些股票的情況。儘管投資者已告知我們 ，投資者在SEPA中表示，投資者購買股票是為了自己的賬户， 是出於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何觀點或 打算分配此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何 其他 適用的證券法，美國證券交易委員會（“SEC”）可能會採取這樣的立場，即投資者 可能被視為”《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商” 以及投資者出售我們普通股 股的任何利潤以及投資者獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為 是《證券法》規定的承保折扣和佣金。有關 投資者可能使用的銷售方式的更多信息，請參閲第 S-6 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TAOP”。2023年7月14日，我們 普通股的收盤價為每股0.565美元。非關聯公司 持有的已發行普通股的總市值為8,988,665美元，基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的18,167,973股普通股，其中11,889,769股由非關聯公司持有，0.756美元，即2023年6月22日普通股的收盤價。根據F-3表格的一般指示 I.B.5，在任何情況下，我們或代表我們根據F-3表格一般指示 I.B.5 出售的證券的總市值均不得超過根據一般指示 I.B.5 計算的非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一 F-3 表格中的 5 個。在截至幷包括本文發佈日期的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示 出售證券。

投資 我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細查看本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入 的文件中描述的風險和不確定性 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 7 月 17 日

目錄

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向你提供額外或不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供賣出和尋求購買證券的報價 。您不應假設本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的 文件在申報日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分配 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的人必須告知自己並遵守 對本次發行和本招股説明書的分發以及適用於 該司法管轄區的隨附招股説明書的任何限制。

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的關於F-3（文件編號333-262181） 的 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明於2022年7月1日宣佈生效。根據這種上架註冊 流程，我們可能會不時在一次或多次發行 中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。

此 文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款 和所發行的證券。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2022年7月1日，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在 購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

前瞻性 信息

本 招股説明書補充文件包含涉及重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述 ，包括關於我們未來運營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述 ，均為《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述 。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、 “可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的 存在重大差異或可能顯著差異。

本招股説明書補充文件中包含的任何 前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，只是基於我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法所獲得的 信息對未來事件的估計或預測。 這些未來事件是否會如管理層預期的那樣發生，我們是否會實現業務目標，以及我們的收入、 經營業績或財務狀況在未來時期是否會改善，都將面臨許多風險。有許多重要的 因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異。這些 重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的因素、截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 的其他部分，以及我們的其他美國證券交易委員會文件，這些文件以引用方式納入 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。你應該閲讀這些因素以及 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附招股説明書中的文件中的其他警示性陳述，它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書 補充文件或我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中。如果這些因素中的一個或多個 得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 。

招股説明書 補充摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的某些信息。因此，本摘要並不完整，也沒有包含您在投資 普通股之前應考慮的所有信息。你應該閲讀以下摘要以及本招股説明書 補充文件中包含的更詳細的信息、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件的 “在哪裏可以找到 更多信息” 中進行了描述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入 前瞻性陳述。前瞻性陳述應與本招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “前瞻性信息” 下包含的警示性陳述和重要因素一起閲讀，以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素” 部分。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，“公司”、 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指淘平公司及其子公司。

陶平 有限公司

公司 概述

公司的行政辦公室 目前位於中國深圳。

我們 是中國智慧城市物聯網平臺、數字廣告投放和其他基於互聯網的 信息分發系統的領先雲應用程序技術提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠高效 推廣品牌、傳播信息和交換資源。此外，我們還為政府、教育、住宅社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件和硬件組合 以及完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、支持互聯網的顯示技術和物聯網平臺 。

在 到 2014 年之前，我們的大部分收入來自向公共服務實體銷售我們的產品和服務，以 幫助他們提高運營效率和服務質量。我們的代表客户包括中國公安部 安全部、省級公安局、消防部門、交通局、警察局、人力資源部門、城市 規劃委員會、市政管理局、國土資源管理局、測繪和測量局以及深圳移民邊防檢查總站 。

自 2014 年以來，我們還將客户羣擴大並多元化到私營部門。我們在私營部門的客户包括 等公司，包括電梯維護公司、住宅社區管理、廣告代理商、汽車經銷商和教育 機構。我們的新企業使命是讓各種規模的企業都能以負擔得起的價格進行宣傳。

以前， 我們的收入主要來自硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關的維護 和支持服務的銷售。2015 年，隨着基於雲的軟件即服務 (SaaS) 產品的推出，我們開始從 SaaS 費用中獲得 額外的每月經常性收入。在 2019 年和 2020 年，我們的收入中只有很小一部分來自 SaaS。 在接下來的幾年中，隨着我們基於雲的廣告展示終端網絡在全國範圍內推出，SaaS 的收入有所增加。

2017 年 5 月，我們完成了向基於 CAT 和物聯網技術的數字廣告分發網絡和 新媒體資源共享平臺提供商的轉型，並提供了端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效、經濟高效地將廣告投放到中國户外廣告市場的特定交互式廣告展示終端。2017 年，由於業務模式的成功過渡，我們 實現了盈利。2018 年，我們的財務狀況繼續改善。但是， 由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩，我們在2022年、2021年和2020年的淨虧損分別為約710萬美元、990萬美元和1,830萬美元。展望未來，我們打算繼續 執行我們的商業計劃，通過滲透到中國更多城市來建立一個基於雲的全國性廣告終端網絡， 除了設備銷售外，預計這將為公司帶來經常性服務收入。

2021 年 6 月 9 日，公司完成了對中國户外數字廣告行業領先的媒體運營商 陶平新媒體有限公司（“TNM”）100% 股權的收購。公司董事長、首席執行官兼主要股東林江懷先生擁有TNM約51％的股份。TNM專注於數字生活場景，主要從事使用人工智能和大數據技術的聯網智能數字廣告展示終端上銷售户外 廣告時段。 收購TNM旨在增強公司在新媒體和廣告領域的影響力。

2021年9月，公司和公司的全資子公司信息安全技術（中國）有限公司（“IST”） 與iaspec的唯一股東林江懷先生簽訂了股權轉讓協議。股權轉讓完成後， 公司以前的可變權益實體結構被解散，iaspec成為 公司的全資間接子公司。

2021 年，該公司通過推出加密貨幣挖礦業務涉足區塊鏈相關業務，並在香港成立了新的 子公司，以實現收入來源的多樣化，此前其傳統信息技術 (TIT) 業務 板塊下滑。2022年12月，該公司與某些第三方簽訂了一系列合同，以約108萬美元的總銷售價格出售其加密貨幣採礦 和相關設備。該公司還終止了辦公室 設施和儲藏室的租約，這些設施和儲藏室以前用於存放其用於加密貨幣採礦業務的大部分採礦機， 並解僱了相關員工。因此，該公司已於2022年12月31日停止其加密貨幣採礦業務。

我們 報告以下三個部分的財務和運營信息：

企業 信息

根據英屬維爾京羣島法案，Taoping Inc. 於 2012 年 6 月 18 日在英屬維爾京羣島（BVI）註冊成立。我們 的主要營業地點的地址是 21^st中國廣東省深圳市福田區竹子林光大銀行大廈一樓 518040我們的電話 號碼是 86-755-83708333。陶平在英屬維爾京羣島的註冊代理人是金斯敦錢伯斯的楓樹企業服務（BVI）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城 PO Box 173。

產品

本次發行前我們已發行的 普通股數量不包括：

風險 因素

對我們證券的任何 投資都涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險，以及我們在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 中描述的風險 ，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書中的其他信息、隨附的招股説明書和信息 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及在您決定投資 我們的證券之前，隨附的招股説明書。如果真的發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能影響我們的業務運營。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績有很大不同。請參閲 “前瞻性信息”。

與此產品相關的風險

我們 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們 在使用本次發行的淨收益方面有相當大的自由裁量權。作為 投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對 本次發行淨收益的應用的判斷。淨收益可能用於無法提高我們的盈利能力 或提高股票價格的公司用途。淨收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。 我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營 業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行後， 大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據證券法，本次發行中出售的 普通股可以自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股比買家願意購買的多 ，那麼我們的普通股的市場價格可能會降至 買方願意購買所發行的普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

使用 的收益

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售價格。 無法保證我們將能夠出售SEPA下的任何股票或充分利用SEPA作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

作為本招股説明書補充文件發佈之日的 ，我們無法確定本次發行完成後 淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用淨收益（如果有）方面將擁有廣泛的自由裁量權。

本 招股説明書還涉及投資者可能不時發行和出售的普通股。投資者根據本招股説明書發行的所有普通股 將由投資者以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中收到 的任何收益。

在 使用上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於現金或現金等價物。

分配計劃

2023 年 7 月 17 日，公司與投資者簽訂了 SEPA。根據SEPA，在SEPA執行後的二十四 個月或承諾期內，根據公司的書面要求，公司有權向投資者出售不超過100萬美元的普通股，但沒有 義務。在承諾期內的任何時候，公司都可以通過發出預先通知（“預先通知”）來要求 投資者購買其普通股。這些股票將根據SEPA以市場價格的85.0％購買 ，並將受到某些限制，包括投資者不能 購買任何可能導致其擁有我們普通股超過4.99％的股票。

根據 SEPA，每份預先通知的股票交付 應在每次出售後立即結算。就任何預先通知而言，如果預付款的任何部分會導致投資者對我們 當時已發行普通股的實益所有權超過4.99％，則該部分應自動被視為由我們撤回（我們無需採取進一步行動 ），並進行修改，將申請的預付款金額減少等於該提取部分的金額。我們可以 在提前五個交易日向投資者發出通知後終止SEPA，前提是沒有未償還的預先通知 ，並且我們已向投資者支付了屆時到期的所有款項。

除了根據SEPA向投資者發行我們的普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋了投資者不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管投資者告知我們，投資者 在SEPA中表示，投資者購買股票是為了自己的賬户，出於投資目的 風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何觀點或意圖違反 證券法或任何其他適用的證券法分配此類股票，但美國證券交易委員會可能採取投資者可能持有的立場《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。我們已在 SEPA 中同意向 投資者提供慣常賠償。投資者有可能通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

投資者已同意，在SEPA有效期內，投資者及其關聯公司均不得對我們的普通股進行任何賣空或套期保值 交易，前提是投資者在收到預先通知後，可以出售 在持有此類股票之前根據此類預先通知有義務購買的股票。

投資者將承擔聯邦證券法的責任，並且必須遵守《交易法》的要求，包括但不限於 、《交易法》下的第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制投資者購買 和出售我們的普通股的時間。根據這些規章制度，《投資者》：

這些 限制可能會影響投資者股票的適銷性。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是TranShare Corporation，位於美國19號公路北17755，140套房，佛羅裏達州克利爾沃特，33764， ，其電話號碼是 (303) 662-1112。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “TAOP”。

法律 問題

此處發行的普通股發行的 有效性將由Maples and Calder轉交給我們。某些其他 法律事務將由 Bevilacqua PLLC 轉交給我們。Bevilacqua PLLC 在開曼羣島法律的事項上可以依賴 Maples and Calder。

專家們

陶平公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的 合併財務報表出現在陶平 Inc. 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，詳見其4月的 報告 2021 年 30 日。此類財務報表以引用方式納入此處，依據的是該公司作為審計和會計專家的授權 提交的此類報告。

陶平公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的合併財務報表出現在陶平公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，具體如下在他們2023年4月25日的報告中提出。此類財務報表以引用 的形式納入此處，依據的是該公司作為審計和會計專家的授權提供的此類報告。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，納入本招股説明書補充文件。這意味着 我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件 來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。我們以引用方式在本招股説明書中納入以下文件中包含的信息 以及我們將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在 發行終止之前，“提供” 給美國證券交易委員會 的信息不被視為已歸檔，也未以提及方式納入本招股説明書（除非下文另有説明）適用的招股説明書補充文件中描述的證券：

你 可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-3表格（文件編號333-262181）上就本招股説明書補充文件提供的證券 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在F-3表格上註冊 聲明的一部分，省略了註冊聲明中包含的某些信息。您 應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊 聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。 您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人（例如我們）的信息（http://www.sec.gov）。

此外， 在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站 www.taop.com 上免費提供這些文件。除這些文件外，我們網站上的信息不是，也不應該 被視為本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本文檔。

初步的 招股説明書

陶平 有限公司

$100,000,000

普通 股

債務 證券

認股證

權利

單位

Taoping Inc. 是一家英屬維爾京羣島商業公司，可不時發行、發行和出售無面值普通股（“普通股 股”）、不超過1億美元的債務證券、認股權證、權利或單位或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位、 或複合貨幣或多種貨幣。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則 提及 “淘平” 或 “公司” 是指控股公司陶平公司，提及 “我們”、 “我們的” 或 “我們的公司” 是指淘平及其合併子公司。

Taoping 可以在一次或多次發行中出售這些證券的任意組合。本招股説明書描述了 可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。任何要發行的證券的具體條款以及 的具體發行方式，將在本招股説明書的補充文件中描述或以引用方式納入本招股説明書 。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件都將註明 由此發行的證券是否將在證券交易所或報價系統上上市或報價。

無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或包含的 信息僅在本招股説明書、 或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日是準確的。

普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “TAOP”。2022年6月8日，普通股的收盤價 為1.31美元。截至 2022年6月8日，根據15,590,789股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,615萬美元，其中約10,767,875股普通股由非關聯公司持有，納斯達克資本市場公佈的2022年6月 3日普通股的最後銷售價格為每股1.5002美元，這是普通股的最高收盤價在本申報之日前的最近 60 天 內在納斯達克資本市場上報告。根據F-3表格的一般指示 I.B.5，在截至本招股説明書日期（包括本招股説明書日期）的前12個日曆月內，濤平已發行了約498萬美元的普通股。

Taoping 可以通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷集團、代理人或直接向 買方提供證券。每次發行的證券的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關已發行證券分配的一般信息 ，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資 桃平證券涉及很高的風險。我們敦促您在做出任何投資證券的決定 之前，仔細考慮本招股説明書第 8頁、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的風險因素。

在本次發行中購買證券的投資者 購買的是英屬維爾京羣島控股公司桃平的證券，而不是在中國和其他國家開展實質性業務的陶平子公司的證券 。

Taoping 不是一家運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。由於淘平沒有自己的業務 業務，因此我們通過陶平的運營子公司開展業務，主要位於香港、中國大陸 和哈薩克斯坦。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠無法直接持有淘平 運營實體的股權。特別提醒您， 總部設在中國或在中國擁有大部分業務存在重大的法律和運營風險，包括中國 政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國監管的變化可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和淘平證券的市場價格產生重大不利影響。此外，中國政府 可以對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們在 的運營，這可能會導致我們的運營和/或註冊待售證券的價值發生重大變化，或可能 嚴重限制或完全阻礙淘平向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。 有關控股 公司結構相關風險的詳細描述，請參閲第9頁的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國法律、規章和法規的解釋和執行存在不確定性 ”。

具體而言， 中國政府（也稱為 “PRC”）最近啟動了一系列監管行動，並就中國商業運營的監管發表了 份公開聲明，包括打擊證券 市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施 擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷的力度執法。我們認為我們在香港或中國大陸的子公司 不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有進行任何壟斷行為 ，我們的業務不涉及收集個人信息或涉及國家安全。我們還在 2021 年解散了 可變權益實體結構，因為我們的業務不涉及任何類型的受限行業。但是，由於中國政府的這些 聲明和監管行動是新發布的，詳細的官方指導方針和相關的實施細則尚未發佈或生效，因此中國監管機構將在多長時間內完成實施 措施，以及修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國 投資和在美國或其他外匯上市證券的能力產生什麼影響，存在不確定性。 有關在中國經商 相關各種風險的詳細描述，請參閲第 8 頁開頭的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

此外，根據2020年頒佈的《追究外國公司責任法》（“HFCA法”），如果 美國上市公司的財務報表的審計師連續三年 “非檢查” 年不接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 的檢查，則美國證券交易委員會（“SEC”） 必須禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所（例如紐約證券交易所和納斯達克）上交易， 或在美國場外交易市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司 責任法案》，該法案如果頒佈為法律，將修訂 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年 “非檢查” 年份 而不是三年不接受PCAOB的檢查。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 完全註冊的會計師事務所，因為這些司法管轄區的一個或多個 當局採取了立場。此外，PCAOB的報告還確定了受這些裁決約束的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP（“PKF”）或我們以前的 註冊會計師事務所UHY LLP，總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被確定為受PCAOB裁決的公司 。它們都要接受PCAOB的全面檢查，PCAOB 能夠檢查我們在中國子公司的審計工作文件，因為這些工作文件是我們註冊的 公共會計師事務所擁有的電子文件。但是，如果PCAOB將來確定無法在 將來對我們的審計師進行檢查或全面調查，則HFCA法案將禁止交易陶平的證券。請參閲”風險因素—與在中國做生意相關的風險 ——針對在美國中國有重要業務的美國上市公司 的監管審查越來越多，這可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。儘管我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都要接受PCAOB的檢查，但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法全面檢查或調查，則根據《控股 外國公司責任法》，我們的證券交易可能被禁止交易，因此，納斯達克等美國國家證券交易所可能會確定將 淘平的證券下市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司的責任 法案》，該法案一旦頒佈，將修訂 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國 證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。” 在第 14 頁上。

現金 通過以下方式通過我們的組織轉賬：

有關 更多信息，請參閲下文標題為 “通過引用納入某些信息” 的部分，瞭解我們最新的20-F表年度 報告中顯示的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計的合併財務報表的信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊程序下，淘平可以一次或多次 發行中出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元（或其等值的外幣或複合貨幣）。

本 招股説明書為您提供可能發行的證券的一般描述。每次淘平發行證券時，我們 都會為您提供本招股説明書的補充，其中將描述 發行的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件， 包括與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應依賴它。對於他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的 。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您 不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期 都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期 都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的選定信息。 它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資陶平根據本招股説明書發行的證券 之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，包括 本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中規定的事項，以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息 ，包括但不限於我們的20-F表年度報告和美國證券交易委員會的其他報告。

公司 概述

我們 是為中國新 媒體、教育住宅社區管理和電梯物聯網行業提供基於雲的集成平臺、資源共享功能和大數據解決方案的領先提供商。我們的互聯網生態系統使 新媒體社區的所有參與者能夠高效地推廣品牌、傳播信息和共享資源。此外，我們還為政府、教育、醫療保健、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件和完全集成的解決方案組合，包括信息技術基礎設施和支持互聯網的顯示技術 。作為業務轉型的一部分，我們還從事加密貨幣 採礦和區塊鏈相關的業務運營。

COVID-19 的爆發對我們的業務產生了負面影響。從 2020 年 1 月開始，為防止 COVID-19 的傳播，中國 政府採取了嚴格的隔離措施，例如全國封鎖、交通限制、禁止公眾集會 和暫時關閉非必要企業，這使經濟活動在2020年3月下旬之前處於暫停模式。儘管 自 2020 年初以來，COVID-19 疫情在中國已基本得到控制，企業已逐步恢復正常運營，但中國的 户外廣告市場受到了不利影響。此外，整個2021年，輸入性感染病例和區域感染疫情持續不斷 。

2021年6月9日，我們完成了對桃平新媒體有限公司（“TNM”）100％股權的收購，該公司專注於户外廣告市場的 數字廣告。通過將我們基於雲的新媒體資源共享平臺和技術 與TNM的廣告客户（包括淘平聯盟成員）協同作用，我們希望在户外 廣告市場佔據更突出的影響力，提高我們的業務盈利能力。

2021年初，我們在加密貨幣採礦業務中啟動了與區塊鏈相關的新業務，並在香港 成立了子公司，以補充其萎縮的傳統信息技術（TIT）業務領域，這是新業務轉型的一部分。隨着 多個雲數據中心在海外部署，目前在香港，我們將繼續提高計算能力，為 加密數字貨幣行業創造價值。

2021 年 9 月，作為實施 全球增長戰略的一部分，我們將全球公司總部從中國深圳遷至香港。因此，該公司的執行辦公室現在位於 香港懷特菲爾德道 18 號花旗寶通中心 31 樓 3102我們在中國深圳的辦事處目前是我們在中國大陸的區域總部 。

2021 年 9 月，我們行使了 2007 年 7 月 1 日的 收購期權協議，解散了可變權益實體（“VIE”）結構，該協議由iaspec 科技集團有限公司（“iaspec”）、iaspec 的股東和陶平（“IST”）的全資中國子公司信息安全技術（中國）有限公司簽訂的 收購期權， 以180萬美元的總行使價購買iaspec的所有股權。2021年9月18日，陶平和IST還 與iaspec和iaspec當時的唯一股東 陶平首席執行官兼董事長林江懷先生（“林先生”）簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，林先生同意向ISPEC出售和轉讓所有股權 ，以換取6pec的所有權益桃平12,245股未註冊普通股，按連續五年普通股成交量加權平均收盤價除以1,800,000美元計算得出(5) 在 2021 年 9 月 18 日之前的 天交易。此後，雙方完成了適用的中國政府登記，以實現股權轉讓。

在截至2021年12月31日的財年中，我們的總收入為2480萬美元，其中約20萬美元來自關聯方， 而截至2020年12月31日的年度總收入為1,100萬美元，增長了1,380萬美元，增長了124.6％。收入 的增長主要由總額為580萬美元的產品和軟件銷售額、來自TNM的廣告260萬美元以及加密貨幣 挖礦550萬美元所致。

企業 信息

根據英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）（“英屬維爾京羣島法案”），陶平 於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的主要行政辦公室位於香港懷特菲爾德道18號花旗寶通中心31樓3102室。我們行政辦公室的電話 號碼是 852-36117837。

陶平在英屬維爾京羣島的 註冊代理是位於金斯敦錢伯斯的Maples Corporate Services（BVI）有限公司，英屬維爾京羣島 Tortola Road Town 173 郵政信箱。陶平在美國的流程服務代理商是位於東42號 122 Cogency Global Inc.^和紐約州紐約市街道，18 樓，10168。

我們的 網站可以在 http://www.taop.com 找到。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或此處以引用方式納入的任何信息。您不應將我們網站上的信息視為 本招股説明書、招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書或此處以引用方式納入的任何信息的一部分。

企業 結構

下圖説明瞭我們當前的公司結構。

風險因素摘要

在就本招股説明書下發行的證券 做出投資決定之前，你應該考慮和了解許多風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是下文標題為 “風險因素” 的部分中列出的具體 因素。這些風險包括但不限於：

股息 和其他分配

Taoping 是一家控股公司，它可能依靠其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足淘平的現金 和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或償還 可能產生的任何費用和其他債務所需的資金。我們的中國子公司分配股息的能力取決於其可分配的收益 。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每家中國 子公司每年都必須預留至少10％的税後利潤（如果有），為某些法定儲備基金 提供資金，直到此類儲備基金達到其註冊資本的50％。這些儲備金不可作為現金分紅分配。如果我們的任何中國 子公司將來自行承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制其向桃平支付股息 的能力。迄今為止，我們的中國子公司尚未向位於中國境外的子公司 進行過任何此類分紅或其他分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司從未向桃平或其在中國境外的股東進行過任何轉讓、分紅 或分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，陶平及其任何子公司均未向美國投資者支付過股息或分配。我們打算在本次發行後保留大部分（如果不是全部） 可用資金和任何未來的收益，用於業務的發展和增長。我們預計在可預見的將來不會支付股息 。

除上述 外，中國現行法律法規不禁止或限制使用一家子公司產生的現金為另一家子公司 的運營提供資金。歷史上，我們在中國大陸的子公司不時為其他子公司的運營提供資金。 除了遵守適用的中國法律和法規外，我們目前沒有自己的現金管理政策和程序 來決定資金的轉移方式。

根據中國法律法規，桃平 作為離岸控股公司，只能通過 貸款或資本出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。從歷史上看，從海外融資活動中籌集的現金收益由淘平通過出資 或股東貸款（視情況而定）轉移到我們的中國子公司。根據中華人民共和國有關外商投資和外幣的規定， 桃平向其中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得中國有關政府機構的批准或登記。根據中國對在華外商投資 企業的相關規定，陶平向其中國子公司出資的能力沒有數量限制。 但是，我們的任何中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本與外國投資綜合管理信息系統中記錄的投資總額 之間的差額。

此外，允許在中國設立的所有外商投資企業根據其業務運營的實際需要在自由裁量基礎上結算外匯資本，並使用從外幣計價資本中兑換的人民幣進行股權 投資。但是，除其他外，禁止外商投資企業使用從其外國 外匯資本中轉換的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，或者向非關聯企業提供貸款。但是，在實踐中，中國相關法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。此類中國法律法規 可能會延遲或限制我們使用離岸發行的收益向我們的中國子公司 進行額外資本出資，並可能對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。任何違反這些法律和法規的行為 都可能導致嚴厲的金錢或其他處罰。

有關 其他信息，請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險—— 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款、 和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或 阻止我們向我們的中國子公司提供額外的資本出資或貸款” 在第 13 頁上。

監管機構 經營業務的許可

公司實體在中國大陸的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》或《中國公司法》管轄，後者於1993年12月由全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”） 通過，1994 年 7 月實施，隨後於 1999 年 12 月、2004 年 8 月、2005 年 10 月、2013 年 12 月和 2018 年 10 月 修訂。根據中國公司法，公司通常分為兩類：有限責任公司和股份有限責任公司 。《中國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和外商投資公司 股份有限公司。根據中國公司法，外商投資法律有其他規定的，以 為準。2021年12月，全國人大常委會發布了《中國公司法》修正案草案徵求意見。修訂後的中國公司法 法草案對現行《公司法》（2018年修訂版）的13章和218條進行了大約70項實質性修改。它將 (i) 完善關於國有出資公司的特別規定；(ii) 完善公司設立和退出制度；(iii) 優化公司 結構和公司治理；(iv) 優化資本結構；(v) 收緊控股股東 和管理人員的責任；以及 (vi) 加強企業社會責任。

外國投資者在中國大陸的投資 活動受 國務院於 2002 年 2 月 11 日頒佈並於 2002 年 4 月 1 日生效的《外商投資指導方針》和商務部（“商務部”） 頒佈的最新外商投資准入特別管理措施（負面 清單）（2021 年）或負面清單（負面清單）和國家發展和改革委員會（“發改委”）於2021年12月27日生效，並於2022年1月1日生效。 負面清單統一規定了限制性措施，例如對持股比例和管理的要求， 對外國投資准入的要求，以及禁止外國投資的行業。負面清單涵蓋12個行業， ，任何未列入負面清單的領域都應按照與國內外投資同等待遇的原則進行管理。

《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月由全國人大頒佈，並於2020年1月生效。外國自然人、企業或其他組織（以下簡稱 “外國投資者”）在中國大陸境內直接或間接的投資活動受《外商投資法》管轄，包括：1）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國大陸設立外商投資企業； 2) 外國投資者收購中國國內企業的股份、股權、財產股份或其他類似權益；3) 外國投資者投資新項目在中國大陸單獨或與其他投資者共同進行；以及 4）法律、行政法規或國務院規定的其他形式的投資 。

2019 年 12 月，國務院發佈了《外商投資法實施條例》，該條例於 2020 年 1 月 生效。《外商投資法實施條例》施行後，《中外合資企業法實施條例》、《中外合資經營期限暫行條例》、《外商獨資企業法實施條例》和《中外合作經營企業法實施條例》已同時廢止 。

2019年12月，商務部和國家市場監督管理總局（“SAMR”）發佈了《外商投資信息報告辦法 ，該辦法於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》 同時廢止。自2020年1月1日起，外國投資者在中國大陸直接或間接開展投資活動 ，外國投資者或外商投資企業應根據本辦法向有關商務 行政機關提交投資信息。

鑑於上述限制和要求，在2021年9月我們的VIE結構解散之前，我們通過當時合併的VIE開展了增值 電信業務。由於我們的VIE結構解散，我們停止了佔TNM收入一小部分的 電子商務及相關業務。根據對公司 內部法律顧問（他是中國執業律師）的法律分析，我們認為負面清單（2021年版）中沒有規定我們的中國子公司目前的業務 。

因此，根據目前生效的法律法規，我們的中國子公司能夠在 不受中國外商投資法律法規的限制的情況下開展業務，而且桃平或我們的子公司 除了為每家中國子公司的運營獲得普通營業執照外，都無需獲得額外的執照或許可證。我們的每家 中國子公司都必須獲得並已獲得國家市場監管總局 當地分支機構的此類普通營業執照。任何此類許可證的申請均未被拒絕。

風險 因素

對特此提供的證券進行 投資涉及很高的風險。我們在競爭激烈的環境中運營， 有許多因素會影響我們的業務、財務狀況或經營業績，也可能導致我們註冊的證券的價值 下降。這些因素中有許多是我們無法控制的，因此很難預測。 在決定投資證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 中討論的風險因素，以及任何適用的 招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，並以提及方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含的所有其他信息招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。如果 我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，淘平證券的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下披露旨在強調、更新或補充公司 公開文件中列出的先前披露的我們面臨的風險因素。應仔細考慮這些風險因素以及公司 向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

與在中國做生意有關的風險

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行 和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和我們註冊的證券 的價值發生重大變化。中國政府對 海外和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙淘平向投資者發行 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的業務中有很大一部分是在中國進行的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數 發達國家的經濟有所不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率以及外匯控制和資源配置。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和 來指導資源分配。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本 投資的控制或適用於我們的税收法規的變更的重大和不利影響。

中國政府最近發佈了新政策，這些政策對教育和互聯網 行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關我們行業 的法規或政策的可能性，這可能會要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明， 打算加強政府對在中國有重要業務的公司在國外市場發行的監督和控制，以及外國對像我們這樣的中國發行人的投資。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙淘平向投資者提供或繼續提供我們正在註冊的證券 的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

以 為例，2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外籌集資金提供了新的指導，包括 通過VIE的安排。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司 施加了更嚴格的披露要求。儘管我們最近解散了VIE結構，但由於我們的很大一部分業務 位於中國，但未來任何限制在中國有廣泛業務的公司的籌資或其他活動的中國、美國或其他規章制度都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境 惡化，或者如果中國與美國 或其他政府之間的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國的業務以及我們正在註冊的證券的 價值也可能受到不利影響。

美國和中國監管或中美關係的變化 可能會對我們的業務、我們的運營 業績、我們的籌資能力以及我們正在註冊的淘平證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能很快發生 ，幾乎沒有通知。

包括美國證券交易委員會在內的 美國政府已發表聲明並採取了某些行動，導致了美國和國際 關係的變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會發布的聲明主要針對 在中國開展大量業務的公司，例如我們。例如，2021 年 7 月 30 日，美國證券交易委員會主席加里·根斯勒（Gary Gensler）發佈了 一份與中國近期事態發展相關的投資者保護聲明，根據該聲明，他已要求 美國證券交易委員會的工作人員對在中國有重要業務的公司的申請進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司固有的風險。我們已經解散了我們的 VIE 結構，不屬於任何行業 受中國外國所有權限制。但是，公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的嚴格審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效籌集資金的能力。

在 對美國證券交易委員會2021年7月30日聲明的迴應中，中國證監會於2021年8月1日宣佈，”[i]我們相信，中國 和美國監管機構將繼續本着相互尊重與合作的原則加強溝通，妥善解決 與在美國上市的中國公司監管有關的問題，從而形成穩定的政策預期，為市場創建 良性的規則框架。”儘管中國證監會將繼續 “與包括投資者、公司和相關當局在內的不同利益相關者 密切合作，以進一步提高政策和實施措施的透明度和確定性”，但 它強調，它 “一直對公司選擇根據相關法律法規在國際或國內市場上市證券持開放態度 。”如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規， 如果美國或中國政府因最近的中美緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加 更多的監督和控制，此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們的籌集資金的能力和陶平證券的價值產生不利影響 } 我們正在註冊。

在中華人民共和國法律、規章和法規的解釋和執行方面存在不確定性。

我們的業務中有很大一部分在中國進行，並受中國法律、規章和法規的管轄。我們的中國子公司 受適用於外國在華投資的法律、規章和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以 成文法規為基礎的民法體系。與普通法體系不同，可以引用先前的法院判決作為參考，但其判例價值有限。 1979 年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的管理一般經濟事務的法律、規章和規章。 過去四十年來，立法的總體效果極大地增強了對在華各種形式的 外國投資的保護。但是，中國尚未形成一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律、規章和條例 可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面，或者可能受到 中國監管機構的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規章和條例，尤其是與互聯網有關的法律、規章和條例，相對較新，而且由於已公佈的決定數量有限，而且此類決定的不具約束力，而且由於法律、規則 和法規通常賦予相關監管機構在如何執行這些法律法規方面的重大自由裁量權，因此 這些法律、規章和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中華人民共和國的法律體系 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時發佈或根本沒有公佈，可能具有 的追溯效力。因此，我們可能要等到 違規行為發生後才知道自己違反了這些政策和規則。中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源分散和管理層的注意力。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管監督。2021 年 7 月 6 日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見 》要求：

由於 《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》最近發佈， 立法或行政法規制定機構將如何應對，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細實施情況 和解釋，以及此類修改或新的法律法規將對像我們這樣的公司產生的潛在影響，還有很大的不確定性，但除其他外，我們的能力和我們的能力子公司將通過 獲得外部融資海外股票證券的發行可能會受到負面影響。

我們的 業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。遵守中國 新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿 ）以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能產生鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國監管機構 已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管提案。中國的 新《數據安全法》於 2021 年 9 月 1 日生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的， 數據處理活動必須基於 “數據分類和分級保護系統” 進行，並禁止 中國境內的 實體在未經中國政府事先 批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了被發現違反 數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括更正令、警告、最高500萬元人民幣的罰款、暫停相關業務、 和吊銷營業執照或執照。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵 信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施的運營商施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網絡空間管理局（“CAC”）和其他中國監管機構於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的初步網絡安全審查 辦法，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的 網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。網絡安全審查 程序的任何失敗或延遲都可能使關鍵信息基礎設施運營商無法使用或提供某些網絡產品和服務， 並可能導致最高為此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對多家在美國上市的中國公司運營的多款移動應用程序啟動了 網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期內註冊新用户。

2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》（修訂稿徵求公眾意見），自 2022 年 2 月 15 日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》授權CAC對一系列影響 或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》定義了各種類型的國家安全，包括技術安全 和信息安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過100萬用户個人信息的數據處理運營商，前提是運營商打算在國外上市其證券。根據修訂後的 《網絡安全審查措施》，需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全 風險的實體範圍將擴大到包括購買 網絡產品和服務的所有關鍵信息基礎設施運營商，以及所有從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。 此外，修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，所有維護或存儲超過100萬用户的個人信息 並在國外進行證券公開上市的實體都必須通過網絡安全 審查，重點是核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、 泄露、銷燬、非法使用或出口到中國或關鍵信息的潛在風險受到影響、控制或惡意使用的信息基礎架構 外國政府在這樣的上市之後。違反本辦法的運營商應根據《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的 規定處理。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿），並在 2021 年 12 月 13 日之前接受公眾意見 。《網絡數據安全條例》草案為如何執行《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》等立法規定的一般法律要求提供了更詳細的指導。 網絡數據安全條例草案遵循的原則是，國家將根據數據分類和多級 保護方案進行監管，根據該方案，數據主要分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。個人 數據和重要數據將受到 “關鍵” 保護，核心數據將受到 “嚴格” 保護。我們認為 我們訪問的數據屬於 “一般數據” 類別，因為此類數據是我們會員賣家的數據， 不涉及個人信息，數量也不大。此外，當我們進行廣告數據收集和分析時，這些 數據僅與廣告的投放和投放有關，不涉及任何個人信息。但是，根據網絡數據安全條例草案，我們可以構成 一家在線平臺運營商，該條例被定義為提供信息 發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺，因為我們的中國子公司Biznest 正在運營一個發佈廣告客户商業廣告的智能雲平臺。根據法規草案 ，在線平臺運營商將被要求披露條款和隱私政策以及他們使用的算法。如果有任何更改 會對用户權益產生重大影響，則在線平臺運營商將被要求在至少 30 個工作日內徵求公眾 的意見，並公佈公眾意見是如何被考慮和納入最終版本 的，以及其他評論被拒絕的原因。條例草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果 數據泄露事件對任何個人或組織造成了損害，則數據處理者應在 3 個工作日內通知相關個人 和組織，除非適用的法律或法規沒有要求發出此類通知。此外，如果 我們被視為根據法規草案在海外上市的數據處理者，我們將需要自己或聘請第三方數據安全服務機構進行年度數據安全 評估，並在每年1月31日之前向當地的網絡空間事務管理部門提交 上一年的數據安全評估報告。《網絡數據安全條例 安全條例（徵求公眾意見稿）已發佈徵求公眾意見，並有待進一步修改。

2021 年 8 月 20 日，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私 和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到 涵蓋中國組織和個人對個人信息的處理，以及處理中國境外個人的個人信息 ，前提是此類處理是為了向中國境內個人提供產品和服務或分析和評估 的行為。《個人信息保護法》還規定，處理符合中國網絡空間 監管機構設定的數量門檻的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商 和個人信息處理實體還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估 。最後，《個人信息保護 法》載有對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上一年年收入5％的鉅額罰款的建議，主管當局還可能命令其暫停任何相關活動。

由於 我們的智能雲平臺從事廣告業務，廣告行業不受任何外商投資限制 ，我們的智能雲平臺不收集任何個人信息，我們相信我們將能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及相關實施條例的要求 。但是，這些法律、規章和條例的解釋、適用和 執行會不時演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正或執法的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會增加我們提供服務的成本，需要更改我們的運營或可能阻止我們提供某些服務。

PRC 法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過收購或合併在中國追求增長。

2006 年 8 月 8 日，包括商務部、國有資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯 在內的六個中國監管機構共同通過了《外國投資者併購規則》， ，該條例於 2006 年 9 月 8 日生效並進行了修改 2009 年 6 月 22 日。除其他外，《併購規則》包括 條款，這些條款旨在要求為中國 公司的證券在海外上市而成立的離岸特殊目的工具，在該特殊目的工具的證券在海外 證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了其通過特殊用途工具批准海外上市 的程序。但是，關於併購規則 對離岸特殊用途工具的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

法規還規定了額外的程序和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部 ，或者在海外公司由中國設立或控制的情況下，必須獲得 商務部的批准企業或居民收購附屬公司 國內公司。

此外， 根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《企業集中申報門檻 規定》（“事先報告規則”），通過合併、收購或合同安排 實現商業經營的集中，允許一個市場參與者控制另一個市場參與者或對另一個市場參與者產生決定性影響還必須事先通知反壟斷 當超過適用門檻時，國務院的執法機構，未經事先報告許可，不得實施這種集中。此外，商務部 發佈並於 2011 年 9 月生效的 外國投資者併購國內企業安全審查制度實施條例（“安全審查規則”）規定，外國投資者提出 “國防 和安全” 擔憂的兼併和收購，以及外國投資者可以藉此獲得對國內 企業的事實控制權的兼併和收購須接受商務部的嚴格審查，以及規則禁止任何 活動試圖通過信託、委託或 合同控制安排等方式構建交易來繞過安全審查。

我們 可能部分通過收購在我們行業運營的其他公司來發展我們的業務。遵守法規 的要求來完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括商務部的批准，都可能延遲 或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

根據中國法律，我們未來的海外融資活動可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准 。

“併購規則” 旨在要求由中國公司或個人 控制的離岸特殊用途工具，其目的是通過收購中國國內 公司或資產以換取離岸特殊用途工具的股份，其證券在海外證券交易所公開 上市之前必須獲得中國證監會的批准。

根據我們對中國現行法律法規的理解，我們無需向 中國證監會提交申請，要求其批准我們根據併購規則向外國投資者發行的任何證券。但是，關於如何解釋或實施併購規則，仍存在一些 不確定性，我們對併購規則規定的義務的看法受任何與併購 規則有關的新法律、規章和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

此外， 2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求中國監管機構 加快證券境外發行和上市的相關規則制定，並更新與數據安全、跨境數據流和機密管理相關的現行法律法規 信息。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護下或補充下，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他 措施。 2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行和 上市的管理規定（徵求意見稿）（下稱 “管理規定”）和《境內公司境外證券發行上市備案 辦法（徵求意見稿）》（《辦法》）。《管理規定和辦法》旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。《辦法》規定了國內公司向中國證監會申報其首次公開募股和後續境外上市的申報程序。發行人 必須在發行結束後的3個工作日內向中國證監會提交後續發行。

根據中國證監會官員隨後為記者舉行的問答 ，中國證監會將堅持不追溯適用法律的原則 ，首先將重點放在進行首次公開募股和後續發行的發行人上，要求他們完成備案 程序。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出，《管理規定和辦法》草案所設想的監管體系 對首次公開募股和後續發行進行了區分，以考慮到海外 資本市場的快速高效特點，減少對國內公司海外融資活動的影響。如果 管理規定和辦法按建議頒佈，我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會 進行必要的備案，以便我們在納斯達克上市，如果本次發行發生在 管理規定和辦法生效之後。

由於 此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠遵守與未來海外籌資活動有關的新監管要求，我們可能會在數據隱私以及法律索賠的跨境調查和執法 等問題上受到更嚴格的要求。儘管有上述規定，但截至本文發佈之日，我們還沒有發現任何有效的中國法律或法規 要求我們獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券，也沒有收到中國證監會、CAC或對我們的業務擁有管轄權的任何其他 中國當局對納斯達克普通股交易的詢問、通知、警告或制裁。

我們 認為，我們無需向中國證監會或CAC提交申請，以批准向外國投資者發行桃平 證券或在納斯達克交易普通股。但是， 與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍然存在很大的不確定性。如果將來確定任何發行都需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准 ，我們可能會面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能 對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務， 推遲或限制將海外發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、淘平證券的價值以及發行或發行或發行能力產生重大不利影響的行動繼續向投資者提供淘平證券或導致此類證券大幅上漲價值下降 或者變得一文不值。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈了新規則，要求 我們對任何發行的批准，那麼如果制定了獲得此類豁免的程序 ，我們可能無法獲得對此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們正在註冊的陶平證券的價值產生重大不利影響。

PRC 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止桃平向其中國子公司提供額外的資本出資或貸款。

中國法律法規允許桃平， 作為離岸控股公司，通過貸款 或出資向其中國子公司提供資金。但是，桃平向其中國子公司提供的用於為其活動提供資金的貸款不得超過法定限額 ，並且必須在國家外匯管理局的當地對應機構登記，其中國 子公司的出資須在外商投資綜合管理信息 系統中進行必要的申報，並在中國其他政府機構登記。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資金外匯結算管理的通知》或第 19 號通知，自 2015 年 6 月 1 日起生效，以取代 關於完善外商投資企業外幣資金支付和結算管理有關操作問題的通知，國家外匯管理局關於 的通知相關問題關於 加強外匯業務管理，以及《關於進一步澄清和規範部分資本賬户外匯業務管理問題的通知》。根據19號文規定，對外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換而成的 人民幣資本的流動和使用進行監管，不得將人民幣資本 用於發行人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還 已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號文允許將外商投資企業以外幣計價的註冊資本 轉換的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但它也重申了從外商投資公司的外幣計價資本中轉換的人民幣 不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的 的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局在實際實踐中是否會允許將此類資本用於 在中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》， 或16號文自2016年6月9日起生效，其中重申了19號文中規定的部分規則，但修改了禁止 使用外商投資公司以外幣計價註冊資本的人民幣資本向其發放人民幣委託 貸款禁止使用此類資本向以下人發放貸款非關聯企業。違反第 19 號通告和 16 號通告的行為可能會導致行政處罰。第19號和第16號通告可能會嚴重限制我們向其中國子公司轉移桃平持有的任何外幣 的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴張 的能力產生不利影響。

鑑於中國法規對離岸控股 公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求，我們無法向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或未來資本出資，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府 批准。因此，我們在需要時向中國子公司提供及時財務支持的能力存在不確定性。如果我們 未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用外幣以及將中國 業務資本化或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

加強了對在美國中國有重要業務的美國上市公司的監管審查，這可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。儘管我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都要接受PCAOB的檢查，但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的， ，則根據《追究外國公司責任法》 ，可能禁止交易桃平的證券， 可能會決定將淘平的證券除牌。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案一旦頒佈，將修訂 HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查。

幾乎所有業務都在中國的美國 上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面 宣傳。 的大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務 會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不當或不遵守這些政策上，在許多情況下，還包括欺詐指控。

近年來，作為美國監管部門越來越關注獲取審計信息的一部分，美國於 2020 年 12 月頒佈了 HFCA 法案。HFCA法案包括要求美國證券交易委員會識別審計報告由審計師 編寫的發行人，這些發行人由於非美國機構在審計師 地方司法管轄區施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明其不由 外國政府擁有或控制，並在向美國證券交易委員會提交的文件中進行某些額外披露。此外，如果美國上市公司 財務報表的審計師在法律 生效後連續三年 “不接受PCAOB檢查”，則美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所（例如紐約證券交易所和納斯達克）或美國場外交易市場上交易。2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案 以實施上述認證和披露要求，並且正在就發行人識別 流程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021 年 5 月 13 日，PCAOB 根據《追究外國公司責任法》發佈了擬議的 PCAOB 規則 6100 董事會裁決 以徵詢公眾意見。擬議規則為確定 是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司提供了一個框架，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈以及 的撤銷或修改，此類決定將以適用於總部在該司法管轄區的所有公司的一致的 方式在整個司法管轄區內作出。

此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCA法案”），該法案如果頒佈為法律，將修訂《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國股票 交易所交易，前提是其審計師連續兩年 “非檢查” 年而不是三年不接受PCAOB的檢查。

2021年9月22日 ，PCAOB通過了一項實施《HFCA法案》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在確定 根據《HFCA法》的設想，董事會是否因為該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 。

2021年12月2日 ，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定先前於2021年3月發佈的臨時最終規則，並制定了程序 以識別發行人並禁止交易HFCA法案所要求的某些註冊人的證券。這些規定適用於 註冊人，這些註冊人被美國證券交易委員會認定已提交年度報告，並附有位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所 發佈的審計報告，並且由於外國司法管轄區的權威機構採取的立場 ，PCAOB無法完全檢查或調查。最終修正案要求美國證券交易委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證實 如果屬實，則不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。 修正案還要求美國證券交易委員會認定的發行人，即《交易法》第3b-4條所定義的 “外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併後的外國運營實體提供 某些額外披露。美國證券交易委員會認定的 發行人必須遵守其被確定的每年的年度報告中的提交和披露要求。如果根據截至2021年12月31日的財年的年度報告，註冊人被確定為美國證券交易委員會認定的發行人，則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日財年的年度報告提交或披露要求。因此，如果美國證券交易委員會確定我們是美國證券交易委員會認定的發行人，我們將為遵守我們被識別的每年的年度報告中的提交和披露要求而產生 額外費用。 如果美國證券交易委員會認為我們連續三年 “未檢查”，則陶平的證券 將被禁止在美國任何國家證券交易所或場外市場上交易。此外，如果 AHFCA法案頒佈為法律，將把禁止淘平證券交易或退市 的時間從三年縮短到兩年。

2021年12月16日，根據HFCA法案，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查 或調查總部位於中國大陸的中華人民共和國 和中國特別行政區和附屬地香港 的註冊會計師事務所，因為這些 司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。此外，PCAOB的報告還確定了受這些 裁決約束的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP 總部不在中國大陸或香港，在本報告中也沒有被確定為受PCAOB裁決約束的公司。

作為 在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的現任審計師PKF 必須接受PCAOB的定期檢查。PKF總部位於英國倫敦 ，並定期接受PCAOB的檢查。他們最後一次接受檢查的時間是 2020 年 11 月至 2021 年 2 月。此外， PCAOB 能夠檢查我們在中國子公司的審計工作文件，因為此類工作文件是我們 註冊會計師事務所擁有的電子文件。但是，如果PCAOB將來確定它無法在將來的某個時候檢查或全面調查我們的審計師 ，則HFCA法案將禁止交易陶平的證券。

儘管 我們知道中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就檢查在中國註冊的會計師事務所 進行了對話，而且我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF需要接受PCAOB的檢查，但無法保證 我們的審計師或我們未來能夠遵守美國監管機構施加的要求。無論我們的實際經營業績如何，我們註冊的證券 的價值都可能受到不利影響，因為HFCA法案預計會對在美國上市的中國公司產生負面影響， 投資者對在美國上市的公司的負面情緒。

此外， 作為保護美國投資者的持續努力的一部分，美國總統金融市場工作組（PWG）於2020年8月發佈了一份報告 ，建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進，包括PCAOB可以獲得主要審計公司對每家公司進行審計的工作文件，以此作為首次和繼續在交易所上市的條件。 由於政府限制獲得其 司法管轄區內的審計工作文件和實踐而無法滿足該標準的公司可以通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的共同審計來滿足該標準，前提是 PCAOB 認為它有足夠的機會獲得審計工作文件和實踐，可以對共同審計公司進行適當的檢查。 美國證券交易委員會宣佈，已指示其工作人員根據PWG的報告準備和制定提案。由此產生的任何訴訟、程序或新規則都可能對在美國上市的中國發行人（例如陶平）的上市和合規狀況產生不利影響，並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響，並可能大大減少或有效地終止陶平證券在美國的交易。

與在香港開展業務相關的政治 風險。

桃平的 行政辦公室及其大部分高級管理人員和董事都位於香港。因此，我們的業務運營將受到香港政治和法律發展的影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策 反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，該文件規定香港 享有高度自治權和行政、立法和獨立的司法權，包括在 “一國兩制” 原則下的終審權 。但是，無法保證香港將來 的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。

根據 《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港完全負責其內部事務和 對外關係，而中華人民共和國政府則負責其外交和國防。作為一個獨立的關税區， 香港與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些事態發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的 《中華人民共和國在香港特別行政區維護國家安全法》，美國國務院表示，美國 不再認為香港具有獨立於中國的重大自治權，特朗普總統簽署了一項行政命令和《香港自治法》（HKAA）取消香港的優惠貿易地位並授權美國政府對認定為削弱香港自治作出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁 。 美國可能對來自香港的出口徵收與對來自中國大陸 的商品相同的關税和其他貿易限制。這些行動以及最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸 和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於 香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響， 反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和重大影響。很難預測 HKAA對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全部影響。此外，與中美關係有關的立法或行政 行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，陶平普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

與公司證券相關的風險

公司普通股的 交易價格波動性很大，這導致當你想出售持有的股票時，其價值可能會被壓低。

公司普通股的 市場價格波動很大，這種波動可能會持續下去。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致公司普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

過去 ，上市公司的股東經常在該公司的證券市場價格出現不穩定時期 後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量 的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的經營業績 ，並要求我們花費大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們 的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能被要求支付鉅額賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 不打算在可預見的將來支付股息。

在可預見的將來，我們打算保留任何收益來為業務的發展和擴張提供資金，並且預計 不會為公司股票支付任何現金分紅。因此，投資者必須做好準備，在 股價升值後依靠出售股票來獲得投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買公司的 股票。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於 我們的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素 。

我們 是 “外國私人發行人”，其披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同。 因此，您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的相同的信息。此外， 如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，併產生我們 作為外國私人發行人不會承擔的鉅額運營、管理、法律和會計成本。

我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受 SEC 對美國國內發行人施加的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法不要求我們發佈季度報告或向美國證券交易委員會 提交委託書。我們還可以在財年結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也不需要 披露美國國內發行人要求的高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第16條，我們的董事 和執行官無需報告持有的股權。作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規要求的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們 仍受美國證券交易委員會反欺詐和反操縱規則的約束，例如規則10b-5。由於作為外國私人發行人 要求我們履行的許多披露義務與美國國內申報公司要求的披露義務不同，因此 我們的股東不應指望收到關於我們的所有相同類型的信息，也不要指望在收到來自美國國內申報公司或由 提供的信息的同時，收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人 。違反這些規則可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為 一家外國私人發行人，我們可以依賴適用於美國國內 發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對公司證券持有人的保護。

我們 是外國私人發行人，因此不受納斯達克股票市場的某些公司治理要求的約束。作為 一家外國私人發行人，我們被允許遵循我們的祖國英屬維爾京羣島的治理慣例，以代替納斯達克的某些公司 治理要求。因此，適用於我們的標準與 適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

因此，您可能無法獲得與受納斯達克公司 所有治理要求約束的公司股東相同的保護。

你 可能難以執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的判決。

Taoping 是一家英屬維爾京羣島公司，在香港設有行政辦公室，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們目前的業務運營絕大多數都在中國進行，陶平的所有董事和 高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產 也位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序 ，或者以其他方式對我們或美國境內的這些人提起訴訟。 您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決，包括基於 美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的高級管理人員和董事的判決。此外， 英屬維爾京羣島或香港的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決 ，或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定美國或美國任何州的證券法 。英屬維爾京羣島或香港的法院可以根據 各種條件執行外國判決，包括但不限於，外國判決是根據索賠的是非曲直作出的最終判決， 該判決是針對民事案件的清算金額，而不是税收、罰款、罰款或類似指控，作出判決的訴訟 不違反自然正義，以及執行的判決不違反英屬維爾京羣島或香港的公共 政策。

《中華人民共和國民事訴訟法》規定 在中國大陸承認和執行外國判決。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約 或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國 判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或 公共利益的基本原則，則不會執行鍼對我們或我們的 董事和高級職員的外國判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及基於什麼依據執行 美國 法院做出的判決。

由於 Taoping 是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，因此其股東可能比在另一個司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的權利。

濤平的 公司事務受公司的備忘錄和公司章程、英屬維爾京羣島法案以及 英屬維爾京羣島普通法關於公司程序的有效性、管理層的信託義務和股東的 權利等事項的英屬維爾京羣島法律原則管轄。這些問題與陶平在美國或其他 司法管轄區註冊成立時適用的問題不同。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利可能不如美國 州或其他司法管轄區的股東權利那麼明確。根據美國大多數司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對少數股東負有某些信託責任。股東的行為必須本着誠意行事。顯然 控股股東的不合理行為可能會被宣佈為無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律 在所有情況下都可能不如保護美國或其他司法管轄區少數股東的法律那麼嚴格。儘管 英屬維爾京羣島公司的股東可以衍生手段起訴該公司，但該公司可用的程序和辯護可能導致英屬維爾京羣島公司股東的 權利比在美國成立的公司的股東的權利更為有限。此外， 公司的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國或其他司法管轄區的法律，這將需要股東 的批准。英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准，可以實施重組、合併或合併，或出售 公司的資產、財產、業務或證券，這些資產、財產、業務或證券的出售限額不超過此類資產的50％。公司董事會 能夠創建新的類別或系列股份，以及在未經股東批准的情況下修改公司 備忘錄和公司章程所附的權利，可能會延遲、阻止或阻止 在股東不採取任何進一步行動，包括以高於市場價格的價格收購公司普通 股票的要約。因此，面對董事會或控股股東的行動，公司的股東可能比作為在另一個司法管轄區註冊的公司 的股東更難保護自己的利益 。

一般 風險因素

我們 受監管事務、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律和法規的影響，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受各種管理機構的規章制度的約束，例如，美國證券交易委員會（SEC）負責保護投資者，監督證券公開交易的公司，並受適用 法律（包括英屬維爾京羣島法律）規定的新的和不斷演變的監管措施的約束。我們為遵守新的和不斷變化的法律法規所做的努力導致了而且很可能繼續導致一般和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外， 由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，因此隨着新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化 。這種演變可能會導致合規事務的持續不確定性，並導致我們的披露和治理慣例持續修訂所必需的額外成本 。如果我們未能解決和遵守這些法規 以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務也可能受到損害。

Taoping 採用郵件轉發服務，這可能會延遲或幹擾我們及時接收郵件的能力。

寄往陶平並在英屬維爾京羣島註冊辦事處收到的郵件 將未開封轉發至 陶平提供的轉發地址進行處理。Taoping、其董事、高級職員、顧問或服務提供商（包括在英屬維爾京羣島提供 註冊辦公室服務的組織）均不對郵件到達轉發地址 時造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會損害您與我們溝通的能力。

前瞻性 陳述

本 招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭 陳述基於對我們運營的行業 和市場的當前預期、估計和預測，陳述可能由我們或代表我們作出。諸如 “應該”、“可以”、 “可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋找”、 “估計” 之類的詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些 陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。 有許多重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性 陳述所表明的業績存在重大差異。

我們 在 “風險因素” 下描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營業績 ，並可能在任何招股説明書 補充文件中更新我們對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信念和假設基於 我們管理層在發表聲明時所掌握的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述 所表達、暗示或預測的結果和結果存在重大差異。因此，在依賴任何前瞻性 陳述時應謹慎行事。特別提到了有關增長戰略、財務業績、產品和 服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、合併和收購、市場接受度或 對我們產品的持續接受、會計估算、融資活動、持續的合同義務和銷售工作的前瞻性陳述。 除非聯邦證券法、美國證券交易委員會的規章制度、證券交易所規則以及其他適用的 法律、法規和細則的要求，否則我們無意或義務在本招股説明書分發 後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費寫作招股説明書中所述的 外，我們目前打算 將出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益為我們的業務增長提供資金，主要是營運資本 ，並用於一般公司用途。

我們 也可能將部分淨收益用於收購或投資我們認為可以提高 公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前與第三方沒有任何協議或諒解來對其他業務進行任何重大收購或投資。根據未來事件和其他商業環境的變化，我們可能會在稍後決定 將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層在分配 淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對任何 出售證券的收益的應用的判斷。有關本招股説明書所涵蓋證券出售淨收益的使用情況的其他信息可在 與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

資本化 和負債

公司的資本和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或者在隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入此處的外國 私人發行人的報告中。

股本描述

下文 描述了陶平的股本，總結了公司修訂和重述的備忘錄 和公司章程的實質性條款，這些備忘錄以公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程為基礎，並以提及方式限定。本摘要並不是公司經修訂和 重述的備忘錄和公司章程的所有條款的摘要。你應該閲讀公司修訂和重述的 協會備忘錄和條款，這些備忘錄和章程是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分，因為 對你很重要的條款。

Taoping 獲準發行1億股普通股，每股不設面值。截至2022年6月8日，共有15,590,789人 普通已發行的 股票，全部已全額支付。有關普通股的描述，包括其權利和義務 ，請參閲截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告的附錄2.1，該報告以引用方式納入此處 。

債務證券的描述

以下是淘平可能發行的債務證券的一般條款的摘要。當淘平發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件， 可能包含其他條款。此處提供的條款以及相關招股説明書 補充文件中的條款將是對債務證券重要條款的描述。您還應該閲讀發行債務 證券所依據的契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了一種管理不同類型債務證券的契約，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄 。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

Taoping 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其中包括優先債務、優先次級債務或次級 債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券合稱為次級證券。 陶平可能發行的債務證券將根據公司與適用的 招股説明書補充文件中確定的受託人實體之間的契約發行。債務證券，無論是優先債券、優先次級債券還是次級債券，都可以作為可轉換 債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為註冊聲明附錄 提交的契約的實質性條款摘要，本招股説明書是其中的一部分。

當 閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中描述的 的債務擔保的具體條款將補充並可能修改或取代下文 摘要中描述的一般條款（如果適用）。我們在本節中的聲明可能不適用於您的債務擔保。潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息 ，而不是以下信息，前提是此類招股説明書補充文件 中的信息與以下信息不同。

契約的一般條款

契約不限制淘平可能發行的債務證券數量。它規定，公司可以發行不超過其可能授權的本金的債務證券 ，並且可以以其可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行。在未經 任何系列持有人同意的情況下，淘平將來可以增加該系列證券的本金，其條款和條件與該系列相同 和條件，使用相同的CUSIP數字。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或 幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及 我們的交易變化的契約或其他條款 。

Taoping 可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣 出售。由於利息支付和其他 特徵，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充文件除其他外將描述已發行債務證券的以下條款 ：

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及 任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

高級 債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付 將與所有其他有擔保/無擔保 和無次級債務持平。

高級 次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付 將優先於先前支付公司所有非次級債務，包括優先債務證券和任何信貸額度 的全額付款。我們將 在與任何優先次級債務證券有關的適用的招股説明書補充文件中説明證券的次級條款 以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，這些債務優先於 優先次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中説明發行額外 優先債務的限制（如果有）。

次級 債務證券

次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付 將從屬於先前全額還清公司所有優先債務，包括其優先債務證券和優先次級 債務證券。我們將在與任何次級債務證券有關的適用的招股説明書補充文件中説明證券的從屬條款 以及截至最近可行日期的未償債務總額，到 其條款將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中説明發行額外優先債券的限制（如果有）。

轉換 或交換權

債務 證券可以轉換為或兑換為本註冊聲明中註冊的其他證券，例如 包括公司股權證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的 招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

合併、 合併或出售

我們 不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本全部資產轉讓或出租給任何人，我們也不能允許 任何其他人與我們合併或合併，除非 (1) 我們將成為持續經營的公司或 (2) 繼任公司 或我們資產轉讓或租賃的人是根據美國法律組建的公司， 的任何州美國或哥倫比亞特區，它明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。 此外，除非在完成交易後立即發生契約下的違約事件， ，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為契約違約事件的事件 並且仍在繼續，否則我們無法完成此類交易。當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們在債務證券 和契約下的義務時，除非在有限的情況下，否則我們將免除我們在債務證券和契約下的所有義務。

該 契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易，除非 交易或控制權變更的結構包括我們全部或幾乎所有 資產的合併、合併或轉讓或出租。

默認事件

除非另有説明，否則在契約中使用的 一詞 “違約事件” 是指以下任何一項：

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。

如果 發生任何系列優先債務證券的違約事件並且仍在繼續，則該系列 的受託人或該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人均可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期償付；但是，除非另有規定， 適用的招股説明書補充文件，如果此類違約事件發生並且仍在繼續 對於契約下多個系列的優先債務證券，該系列的受託人或所有同等級別的優先債務證券系列的未償債務證券本金總額中佔多數 的持有人可以作為一個類別進行投票（或者，如果 任何此類優先債務證券是折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）關於所有同等排名的系列的加速聲明，而不是關於債務證券持有人 的聲明此類系列優先債務證券中的任何一種。

如果 發生任何系列次級證券的違約事件並仍在繼續，則此 系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人，可以通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期償付；但是，除非另有規定， 適用的招股説明書補充文件，如果此類違約事件發生並且仍在繼續 對於契約下多個系列的次級證券，該系列的受託人或所有此類同等排名次級證券系列未償債務證券本金總額佔多數 的持有人可以作為一個類別進行投票（或者， 如果任何此類次級證券是折扣證券，則該系列條款 條款中可能規定的本金部分）關於所有同等排名的系列的加速聲明，而不是關於債務證券持有人 的加速聲明此類次級證券中的任何一種。所有受影響系列同等排名的債務證券本金總額 的持有人在滿足某些條件後，可以撤銷和撤銷上述涉及該系列的任何 聲明和後果。

如果 發生與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件並且仍在繼續，則所有未償債務證券的本金 金額和任何應計利息將自動立即到期支付，受託人或任何持有人無需 作出任何聲明或其他行為。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金 或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人都不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們 將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名官員簽署的證書，説明該官員是否知道 我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面的任何違約。

已註冊 全球證券和賬面錄入系統

系列的 債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，可以由一種或多種完全註冊的 全球證券代表，也可以以未註冊的形式發行，有或沒有息票。我們將把任何已註冊的全球證券存放在存管機構 或適用的招股説明書補充文件中指明並以該存管人或 被提名人的名義註冊的存管人的代名人。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中將要發行的所有債務證券的本金總額 ，並由此類註冊的全球證券或證券代表。這 意味着我們不會向每位持有者頒發證書。

除非 ，除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則 不得轉讓，除非是整個：

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述涉及 由註冊全球證券代表的該系列任何部分的存託安排的具體條款。我們預計，以下條款將適用於註冊債務證券的所有 存管安排：

某些州的 法律可能要求特定的證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要註冊全球證券的存管人或其被提名人是該註冊全球證券的註冊所有者， 就契約下的所有目的而言， 存管人或此類被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊 全球證券的實益權益所有者：

因此， 每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對已註冊的 全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序 來行使契約持有人的任何權利。

我們 知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果已註冊 全球證券的實益權益所有者希望給予或採取持有人在契約下有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， ，參與者將授權受益所有人通過該契約持有參與者給予或採取行動或以其他方式 採取行動受益所有人通過這些指示。

我們 將向存管機構或其被提名人（視情況而定）作為註冊全球證券的註冊所有者 的註冊全球證券 代表的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）支付給存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們任何人、受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊的全球證券 的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因註冊的全球證券 實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負責。

我們 預計，以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的任何本金 和溢價（如果有）和利息（如果有）的付款後，將立即向參與者的 賬户存入與存管機構記錄中顯示的各自在註冊全球證券中的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者的付款，現有客户指示和慣例將適用於以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊為客户賬户持有的證券 。我們還預計，這些款項 中的任何一筆都將由參與者負責。

如果 由註冊全球證券代表的任何債務證券的存管人隨時不願或無法繼續擔任 存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命符合條件的繼任存管機構。如果我們 未能在90天內指定符合條件的繼任存管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取 註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券 。在這種情況下，我們將以 最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將註冊以明確形式發行的任何 債務證券，以換取以存管人名義註冊的全球證券， 應根據其參與者的指示，向受託人發出指示。

Taoping 也可以以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。 與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述適用的 條款和程序。這將包括存管安排的具體條款以及以明確形式發行 債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，其比例與不記名全球 證券所代表的系列成比例。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

我們 可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們 可以解除對任何系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付給受託人註銷 ，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼根據其條款到期應付，或者計劃在 六十 (60) 天內贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務（作為信託基金）來實現解除債務，其金額經證明足以在到期、贖回時或其他時候支付債務證券和任何強制性償債基金付款的本金、溢價和 利息（如果有）。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除我們對任何 系列債務證券持有人的所有義務，我們稱之為辯護。我們還可能被解除任何未償債務證券的任何契約 和契約條款所規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明 造成違約事件的情況下省略遵守這些契約，我們稱之為契約無效。除其他外，只有在以下情況下，我們才能進行防守和盟約 防禦：

在 的抗辯中，我們提出的意見必須基於美國國税局在契約簽訂之日後發佈的裁決或美國聯邦所得税法 的修改，因為根據該日生效的美國聯邦 所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管 我們可以履行或減少前兩段所述契約下的義務，但除其他外，我們可能無法迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺的、銷燬的、 丟失或被盜的一系列債務證券，或者為任何系列的債務證券設立辦公室或機構的責任。

對契約的修改

契約規定，未經債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約 ，以：

契約還規定，我們和受託人可以在所有系列優先債務證券或同等排名的次級證券 的總本金不少於多數的持有人的同意下，以任何方式取消或修改 當時未償還並受影響的次級證券，以任何方式取消或修改 條款、契約或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每種未償債務證券持有人同意，我們和受託人不得 ：

契約規定，在向相關受託人發出通知後，當時未償還的所有同等排名的債務證券 的本金總額中不少於多數的持有人，可以代表任何和所有此類同等排名的債務證券 的持有人免除任何違約及其在契約下的後果，但以下情況除外：

關於 受託人

契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人負責一個或多個系列的債務證券。如果 不同系列的債務證券有不同的受託人，則除了由任何其他受託人根據該契約管理的信託外，每位受託人將是該契約下信託的受託人。

除本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明 外， 此類受託人只能對其作為契約受託人的一系列或多系列債務證券採取任何允許的行動。 契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中撤職。該系列債務證券的所有本金、溢價和利息（如果有 ）以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由 該系列的受託人在受託人指定的辦公室支付。

如果 受託人成為我們的債權人，則契約限制了受託人獲得索賠付款或 變現就任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）獲得的財產的權利。受託人可以從事其他交易。但是，如果 收購了與債務證券有關的任何關税相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或 辭去受託人職務。

在任何和所有與未償還債務證券同等的受影響系列債務證券的本金總額中佔多數的 持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人 就適用的一系列債務證券可用的任何補救措施，前提是指示：

契約規定，如果違約事件發生，但未得到糾正且不為任何受託人所知，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時一樣謹慎行事。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

註冊人、股東、高級管理人員或董事無 個人責任

契約規定，如果違約事件發生，但未得到糾正且不為任何受託人所知，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時一樣謹慎行事。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

Taoping 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。淘平可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，認股權證可以附屬於這些 證券，也可以與這些 證券分開交易。如果適用，每個系列的認股權證將根據認股權證協議發行，所有這些都如招股説明書補充文件中所述。 適用的招股説明書補充文件或條款表將描述由此發行的認股權證的條款、與此類認股權證有關的任何適用認股權證協議 以及認股權證證書，包括但不限於以下內容：

在 行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不享有行使這種 時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對此類標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者 應意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具 。

權利描述

Taoping 可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可能不可轉讓。對於 任何供股，淘平可以與一個或多個承銷商或其他人 簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在這些權利 發行後仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據公司與一家 或多家銀行、信託公司或其他金融機構（作為權利代理人）簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出這些協議。 權利代理人將僅作為公司與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔代理或信託的任何義務或關係 。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效 。

如果 行使的權利少於任何供股中發行的所有權利，淘平可以直接向證券持有人以外的 個人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排提供的 ，如適用的招股説明書補充文件中所述。

單位描述

Taoping 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合。每個單位都將發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及 適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）的約束和全面限定。

税收

公司最新的20-F表年度報告討論了可能與陶平證券的潛在投資者相關的某些税收注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋證券的某些重大税收注意事項的信息。在收購 任何公司證券之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

Taoping 可以不時以以下任何一種或多種方式（或任意組合）出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定任何擔任與發行有關的承銷商、交易商或代理人的公司 ，包括：

如果使用 承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時以固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格 通過一次或多筆交易（包括協商交易）轉售這些證券。所發行的證券可以通過由一個或 多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商 將有義務購買所有此類證券（如果有）。只有在此類招股説明書 補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券有關的承銷商。任何承保發行 都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。

在出售公司證券時，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得補償（以折扣、 優惠或佣金的形式）。承銷商可以向交易商出售證券 或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與公司證券分配 的承銷商、交易商和代理人可以被視為《證券法》中該術語所定義的 “承銷商”，允許的任何 折扣或支付的佣金，以及他們變現的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣 和《證券法》規定的佣金。在招股説明書補充文件中，將確定任何可能被視為承銷商的人，並描述從我們那裏獲得的報酬 。對任何承銷商、交易商或代理商的最高補償不得超過任何適用的金融業監管侷限制。

承銷商 和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或 就承銷商或代理人可能需要支付的與這些負債有關的款項而獲得保費。承銷商 和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非 在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外， 沒有既定的交易市場。根據招股説明書補充文件 出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券 ，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在證券中開市， 但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

出售普通股給我們的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金， （如果有）。我們保留接受並不時與我們的代理人一起全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何提議 的權利。

為便於淘平發行的普通股的發行，參與本次發行的某些人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易 。這可能包括超額配股或賣空， 涉及參與發行的個人出售的股票多於出售給他們的股票。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競標或購買公開市場 的股票或施加罰款出價來穩定或維持普通股的價格，即如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的股票，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是穩定 或將普通股的市場價格維持在公開市場上可能出現的水平之上。這些交易 可能隨時終止。

發行和分發的費用

下表列出了與出售和分配註冊證券有關的各種費用。我們將 承擔下面顯示的所有費用。

* 證券數量和發行數量無法確定，目前無法估算費用。將由招股説明書補充文件提供 或作為 6-K 表格報告的附錄，該報告以引用方式納入註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。

法律 問題

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，與根據本招股説明書 發行的證券有關的某些法律事務將通過以下方式移交給我們 Maples and Calder 在 的範圍內，受英屬維爾京羣島法律管轄，在受紐約州法律和美國聯邦 法律管轄的範圍內，受 Bevilacqua PLLC 管轄。在受 英屬維爾京羣島法律管轄的事項上，Bevilacqua PLLC 可能會依賴 Maples and Calder。

如果 與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事項由法律顧問轉交給承銷商、交易商或代理人， 將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定該律師。

民事責任的執行

英國 維爾京羣島

在英屬維爾京羣島 不強制執行在美國獲得的判決，但是，英屬維爾京羣島 羣島的法院在某些情況下會承認這樣的外國判決，並將其本身視為訴訟理由，可以根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，前提是：

英屬維爾京羣島法院不太可能：

香港 香港

目前 美國法院的判決不會在香港直接執行。目前沒有規定香港和美國之間相互執行外國判決的條約或其他安排。但是，美國法院以 美國聯邦或州證券法為依據的判決，可以在香港按普通法執行，方法是就該判決 提起訴訟，要求根據外國判決作出即決判決，前提是外國人的判決除其他外， 的判斷是 (1) 債務或一筆確定的金額（不是是向外國政府税務機關收取的税款或類似費用 或罰款或其他罰款），（2）根據索賠的是非曲直是最終和決定性的，但不是其他費用。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐手段獲得的；(b) 作出判決的訴訟與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國 州法院沒有管轄權；或 (e) 該判決與之相沖突香港先前的判決。

專家們

陶平公司截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的 合併財務報表 出現在陶平公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處和 註冊報表中，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，載於其報告 ，並由在此處其他地方參考。此類財務報表是根據上述公司作為審計和會計專家的授權發佈的 此類報告以引用方式納入此處。

陶平公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的 合併財務報表出現在桃平 Inc. 截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處和註冊 報表，已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計，如其報告所述， 並註冊成立請在此處其他地方參考。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的 報告以引用方式納入此處。

賠償

根據公司修訂的 和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制 公司的人員補償根據《證券法》產生的責任，或者以其他方式，我們被告知，在 中，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就所提供的證券成功地為任何 訴訟、訴訟或程序進行辯護， ， 我們將向具有相關 管轄權的法院提出此類賠償是否通過控制先例得到解決的問題，否則 我們違反《證券法》中規定的公共政策，將受 管轄對此類問題作出最終裁決。

材質 更改

除本招股説明書中另有披露的 外，自2021年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化， 在根據《交易法》提交併以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告中也未對此進行描述。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明登記了可能在此處發行和出售的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息 、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件。有關我們和此處提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物 以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或 作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都將 您推薦給作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告 和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表格上的外國私營 發行人的報告。

SEC 維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。 該網站的地址是 www.sec.gov。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站（www.taop.com）上的信息 不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本文件。

作為 一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據交易所 法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，納入本招股説明書。這意味着 我們可以向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，方法是向您介紹另向 SEC 提交的另一份文件，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們 以提及方式將以下所列文件以及 我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息納入本招股説明書，但 在 終止 之前，這些信息不被視為已提交，也未以提及方式納入本招股説明書（除非下文另有説明）適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行：

我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本 招股説明書終止發行證券之日之前向美國證券交易委員會提交的任何 報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或在本招股説明書中以提及方式納入 的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定 本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非 以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的 的參考信息。

我們 將根據口頭或書面 的要求，免費向收到本招股説明書的任何個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本（這些文件的附錄 除外，除非文件説明其證物之一已納入文件本身）。此類請求應發送至 ：Taoping Inc.， 香港懷特菲爾德道 18 號花旗寶通中心 31 樓 3102 室， ，電話號碼 852-36117837。