附件10.1

執行版本

根據經修訂及重述的信貸協議的豁免及第2號修正案

於2023年6月29日，BioReference Health，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Bio-Reference Labels，Inc.的繼承者，新澤西州的一家公司(“公司”)，本協議的其他附屬借款人(“附屬借款人”，與本公司，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了於2023年6月29日修訂和重述的信貸協議(本“修訂”)下的豁免和第2號修正案。作為貸款人的行政代理(“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理已簽署並交付了日期為2021年8月30日的某些修訂和重新簽署的信貸協議(根據該特定豁免和截至2022年4月29日的修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案進行了修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)；以及

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理對信貸協議進行某些修改並放棄特定的違約事件(定義如下)，構成信貸協議下所有貸款人的貸款方和行政代理已同意此類修改並放棄特定的違約事件，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，鑑於上述前提及其他良好和有價值的對價，借款人、其他借款人、出借人和行政代理人現訂立契約，並同意如下：

第一節定義。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每一術語(以及上述摘要中的術語)應具有在信用協議中賦予該術語的含義。自本協議之日起，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”和類似含義)，均應指並應是對經修訂的信貸協議的引用。

第二節信用證協議修正案。在滿足以下第3節規定的先決條件後生效，現將信貸協議修改如下：

(A)現對信貸協議的文本進行修改，刪除刪除的文本(以與下列實例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本和被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附《信貸協議》各頁所列的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下實例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)。

(B)現對《信貸協議》的承諾表和附表2.06、3.05、3.14、3.15、6.01、6.02、6.04和6.10進行修訂，並按本合同附件B所列的附表全部重述。

第三節先例條件。本修正案自滿足下列先決條件之日起生效：

(A)行政代理收到(I)本修正案簽名頁上所列各方的簽名，以及(Ii)與本修正案有關並代表其每一方簽署的每份其他貸款文件；

(B)行政代理收到借款人發出的形式和實質均令行政代理滿意的收費信函(“第2號修正案收費信函”)；

(C)行政代理從公司收到知識產權擔保協議，每份協議的形式和實質都令行政代理滿意，並以可記錄的形式向美國版權局和美國專利商標局備案。

(D)行政代理收到(I)每一貸款方、中間控股公司和母公司的證書，日期為本合同日期，並由其祕書或助理祕書籤立，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權指明該貸款方、中間控股公司和母公司的高級人員，並有該貸款方、中間控股公司和母公司的高級職員和受權簽署其所屬貸款文件的母公司的簽署，如屬每個借款人，則由其財務人員簽署，和(C)包含適當的附件，包括經借款方、中間控股公司或母公司的組織管轄當局認證的各借款方、中間控股公司和母公司的公司註冊證書或組織章程，及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)各借款方、中間控股公司和母公司在其組織管轄範圍內的良好信譽證書，或在該司法管轄區為每個貸款方、中間控股公司和母公司提供的實質等價物的證書。

(E)行政代理人收到貸款當事人律師致行政代理人、開證行和貸款人的書面意見，其形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意。

(F)行政代理收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》，為每個貸款方、中間控股公司和母公司提供的所有文件和其他信息。

(G)行政代理收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

(H)行政代理收到的證據表明，與本修正案和所有其他相關文件有關的佛羅裏達州文件印花税或其他税收的最高金額已經或將被支付。

(I)在緊接本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(J)根據信貸協議第9.03節的規定，行政代理人應已收到借款人(或行政代理人應對支付該等費用的安排感到滿意)欠行政代理人的與本修正案和修正案第2號收費函有關的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支。

第4節成交後的契諾在2023年7月31日或之前(或行政代理書面同意的較晚日期)，貸款各方應向行政代理交付形式和實質合理地令行政代理滿意的保險證書和背書，以滿足貸款各方遵守信貸協議第5.10節和擔保協議第4.12(B)節所需的所有保險。

不遵守第4條的規定將導致立即發生違約事件，而沒有任何補救的機會。

第5條豁免權公司已通知行政代理和貸款人，在本合同日期之前，公司已向適用的備案機關申請版權、專利和商標(均在《擔保協議》中定義)(在每一種情況下，均為《特定知識產權備案文件》)，而就具體的知識產權備案而言，貸款方未能遵守《擔保協議》第4.7(B)條。根據《信貸協議》第七條第(N)款，這種不遵守行為構成違約事件(“知識產權違約”，與貸款文件下存在或可能存在的任何其他違約或違約事件一起，僅因知識產權違約的存在而發生，統稱為“指明違約事件”)。在符合本協議條款的前提下，在滿足本協議確立的先例條件的前提下，貸款人已同意並特此放棄每一特定違約事件。

第6條雜項

(A)申述及保證。為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，借款人特此向行政代理和貸款人保證，信貸協議第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與本修訂之日相同(但截至明示日期作出的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期的所有重大方面均真實無誤)。

(B)無偏移量。為促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，借款人特此承認並同意，自本協議之日起，在本協議條款生效後，不存在對借款人有利的抵銷、抗辯、反索賠、索賠或反對的權利，也不存在因借款人在信貸協議或任何其他貸款文件項下所欠借款人的任何貸款或其他義務而產生或與之相關的權利。

(C)貸款文件。雙方特此確認並同意本修正案為貸款文件。

(D)修訂的效力。除本文明確規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款均應並將繼續完全有效，並應構成借款人的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。在與信貸協議相關而籤立的任何文件、文書或其他貸款文件中對信貸協議的任何提及，應被視為對經本修訂修訂的信貸協議的提及。

(E)不得續任或相互離任。借款人明確承認並同意：(I)本修正案不構成或建立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互背離其嚴格的條款、條款和條件，但上文第2節所述修訂除外；(Ii)本修正案中的任何內容均不影響或限制行政代理或任何貸款人(X)要求支付信貸協議和其他貸款文件(在每種情況下，均經修訂)項下的義務或要求嚴格履行其條款、條款和條件的權利，(Y)立即在違約事件發生期間的任何時間，根據信貸協議或其他貸款文件(在每種情況下，均經修訂)或法律或衡平法下的任何及所有權利、權力及補救措施，或(Z)根據信貸協議及其他貸款文件(在每種情況下，均經修訂)的條款及條文，行使上述任何及所有權利、權力及補救。

(F)對應方。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本放在一起應是一份相同的文書。

(G)電子傳輸。本修正案的一個或多個締約方通過傳真、傳真或其他可看到該方簽名的電子傳輸方式(包括但不限於Adobe Corporation的便攜文件格式)交付本修正案的簽約副本，應與交付本修正案的原始簽約副本具有相同的效力和效果。

(H)在此成立為法團的獨奏。本修正案的序言和摘要在此通過引用併入本文。

(I)章節參考資料。本修正案中使用的章節標題和參考文獻沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分。

(J)適用法律。本修正案應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

(K)可分割性。本修正案中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

(L)重申貸款當事人。每一貸款方(I)同意簽署和交付本修正案，(Ii)重申其作為一方的貸款文件(包括但不限於抵押品文件和貸款擔保)下的所有義務和契諾，以及(Iii)同意，除非在本修正案的修改範圍內，否則其在貸款文件下的任何義務和契諾不得因本修正案的簽署和交付而減少或限制。

[在以下頁面上簽名。]

借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人自上述日期起，已由其正式授權的官員正式簽署本修正案，特此為證。

[BRLI-根據修訂和重新簽署的信貸協議及其第2號修正案的豁免權]

[BRLI-根據修訂和重新簽署的信貸協議及其第2號修正案的豁免權]

附件A

符合條件的信貸協議

請參閲附件。

執行版本

藉根據及豁免而獲確認附件A至修正案編號：12修改和重新簽署的信貸協議

修改和重述信貸協議

日期為

2021年8月30日，

其中

生物參考實驗室公司，

作為公司，

附屬公司不時以附屬借款人身分參與本協議，

本合同的其他借款方，

本合同的貸款方，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

時間表：

承諾表

附表2.06--現有信用證附表3.05--物業

附表3.14--保險

附表3.15--資本化和子公司

附表3.23--醫療保險報銷事宜

附表6.01--現有債務

附表6.02--現有留置權附表6.04--現有投資附表6.10--現有限制

展品：

附件A--轉讓表格和假設

附件B--借款基礎證明表格

附件C--符合性證書附件D--加入協議

附件E-1--美國税務證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

附件E-2--美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件E-3--美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)

附件E-4--美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的的外國合夥企業)

附件F--財務主管證書

修訂並重述截至2021年8月30日的信貸協議(“本協議”)，由生物參考實驗室有限公司、新澤西州的一家公司(“本公司”)、本協議的附屬借款方、本協議的其他借款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

鑑於，本公司、附屬借款人、借款人的其他貸款方、貸款方(“現有貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行是該特定信貸協議(日期為2015年11月5日(“原生效日期”)(在重述日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人，根據該協議，現有貸款人已同意向借款人提供某些貸款和其他財務便利；

鑑於，就現有信貸協議而言，貸款各方簽署並交付了以行政代理(定義見現有信貸協議)為受益人的抵押品文件(定義見現有信貸協議)，以保證支付和履行擔保債務(定義見現有信貸協議)；

鑑於，貸款方、貸款人和行政代理希望修改和重述現有的信貸協議，但須遵守本協議規定的條款和條件；以及

鑑於，(I)借款人、貸款人和行政代理打算(A)本協議修改和重述現有信貸協議，而不會導致替換、再融資或更新現有信貸協議下的現有義務，以及(B)借款人在現有信貸協議下的義務應繼續存在於本協議項下，並由本協議證明。及(Ii)每一貸款方(定義見此)承認並同意，根據現有信貸協議及其他抵押品文件(定義見現有信貸協議)授予行政代理的擔保權益及留置權(定義見現有信貸協議)將繼續未償還，並將根據現有信貸協議充分有效，且不會中斷或減損任何種類，並應繼續擔保擔保債務(定義見現有信貸協議)；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本公司、附屬借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理同意對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL優先抵押品”是指根據指定交叉留置權債權人間協議(如有)被指定為“ABL優先抵押品”(或同等條款)的貸款方的賬户、存貨、存款賬户(包括但不限於存入其中的所有現金和現金等價物，但不包括指定交叉留置權債務優先抵押品的可識別現金收益)和某些其他資產，所有這些在指定交叉留置權債權人間協議(如有)中有更具體的規定。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在重述日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方在此之前直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)(A)任何人或任何人的任何業務的全部或實質所有資產，無論是通過購買資產，或(B)對選舉某一人士的董事或其他類似管理人員具有普通投票權的人士擁有至少多數股權(投票權除外)，或導致該人士成為貸款方附屬公司的人士擁有過半數尚未行使投票權的股權(只因發生或有事項而具有該權力)。

“調整後的Libo比率“是指，就任何任何利息期或任何CBFR借款的歐洲美元借款，年利率(如有必要，向上舍入， 至隨後的1%的1/16)相等於(A)該利息期間的libo利率乘以由(B) 法定儲備率。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整一個月倫敦銀行同業拆借利率軟性利率“是指任何一天的年利率，等於(一)2.50%加(二)調整後利率之和Libo術語較軟在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日的前一個營業日)的一個月利息期的利率；，為免生疑問， 如果調整過的人任何一天的Libo價格 應以上午11：00左右的Libo屏幕速率為基礎。倫敦時間在這樣的一天； 如果進一步提供，如果此時的Libo加網速度如此確定的條款SOFR將少於零地板，則該税率須當作為零等於地板為本協議的目的。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的期限SOFR税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候根據本合同條款和條件不時增加或減少的循環承諾總額。截至重述日期，循環承付總額為#美元。75,000,00050,000,000.

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“第1號修正案生效日期”指2022年4月29日。

“第2號修正案生效日期“指2023年6月29日。

“反腐敗法”是指適用於母公司、中間控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用承諾費費率”是指，就本協議項下應支付的承諾費而言，在任何一天，根據本公司最近結束的財政季度的平均季度可獲得性，規定的適用年費率如下; 提供 那就是“適用的承諾費費率”應為 霧R適用的規定的年利率 在以下第1類中期間：

(a) 在.期間自重述日期起至公司截至2021年9月30日或約9月30日的財政季度的最後一天為止的期間: , 0.375%.

(B)自2021年10月1日至截至第2號修正案生效日期或之前的本公司財政季度的最後一天期間：

(c) 在其後的每段期間內：

就上述目的而言，由於平均季度可用性的變化而導致的適用承諾費費率的每次變化，應在公司每個財務季度的第一天開始(包括該財務季度的第一天)至該財務季度的最後一天結束的期間內生效，雙方理解並同意，為確定公司任何財務季度的第一天的適用承諾費費率，應使用公司最近結束的財務季度的平均季度可用費率。儘管有上述規定，如果借款人未能提供第5.01節規定他們必須交付的任何借款基礎證書或相關信息，則可由行政代理選擇或應所需貸款人的要求，將平均季度可獲得性視為第1類，這段時間從交付該憑證的時間到期起至每次此類借款基礎憑證及相關信息交付為止。

如果行政代理在任何時候確定任何借款基礎證書或相關信息是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他)，借款人應被要求追溯支付如果該借款基礎證書或根據其確定可用性和/或該平均季度可用性的相關信息在交付時是準確的，則該借款基礎證書或相關信息不正確(無論是否基於重述、欺詐或其他)。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於循環貸款、LC風險、超支或擺動貸款，其分子是該貸款人的循環承諾額，其分母是總循環承諾額的百分比，但如果循環承諾額已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險中的份額來確定)，以及(B)對於保護性墊款或總信用風險，一個基於其在總信用風險敞口中的份額和未使用的承諾額的百分比；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，在根據上述(A)和(B)條計算時，該違約貸款人的承諾應不予計入。

“適用費率”是指，在任何一天，(A)就歐洲美元期限基準貸款和信用證，1.752.00年利率；及(B)就CBFR貸款而言，0.751.00%每年。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義(b).

“安排人”指摩根大通銀行，其作為本協議項下的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環承付總額和(2)借款基數中較小者的數額減號 (B)總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)，全部由行政代理根據本協議以其允許的酌情決定權確定。

“可用期”是指從重述日期起至到期日和終止承諾日兩者中較早者的期間，包括重述日期在內。

“可用循環承付款”是指在任何時候總的循環承付款。減號 總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用基期”是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何基期(或其組件)或按該基準計算的利息的付款期(或其組件)，如適用，即用於或可用於確定利息期限的長度對於任何期限利率或其他情況，用於確定支付計算的利息的任何頻率根據截至該日期的本協議，且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，而該基準隨後根據第(gf第2.14節的)。

“平均季度可用性”是指，對於公司的任何會計季度，由管理代理的記錄系統確定的金額等於該會計季度的平均每日可用性；前提是，為了確定本定義中任何一天的可用性，該日的借款基數應參考截至該日根據第5.01節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定(根據適用的調整，對此後生效的任何準備金的任何變更或實施進行調整)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方及其子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務和任何母銀行服務相關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理在其允許的酌情決定權內不時為已提供或未償還的銀行服務和銀行服務義務設立的所有準備金。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”是指，最初，Libo就任何期限基準貸款而言，期限SOFR利率；前提是如果基準轉換事件，一項SOFR轉變 活動或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其a以及相關基準更換日期發生在以下方面Libo術語Sofr利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第(C)款取代了先前的基準利率。或第(D)款第2.14節。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整數之和；

(21)總額：(A)調整後的日常簡單的軟件及(B)有關的 基準替換調整或

(23)總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例在美國和(B)相關基準重置調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款確定的基準替換, 或 (2)或(3)以上將小於下限，則基準替換將被視為這個本協議和其他貸款文件的目的。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整、或用於計算或確定這種價差調整的方法(其可以是正值、負值或零) (1)為以下目的 第(1)及(2)條“基準替換，”第一個備選方案闡述了 按照管理代理可以確定的以下順序：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就第(3)款而言“基準替代，“利差” 調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是 正值、負值或零)，由這個行政代理和適用相應期限的借款人代表充分考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(2)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準; 在這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合變更的基準替換”是指與任何基準替換相關的和/或任何期限基準貸款、任何技術、行政或業務上的改變(包括對“備用基地CB浮動Rate，“的定義”營業日，美國政府證券的定義“營業日”，“利息期”的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，

借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項)，行政代理機構以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映這種基準的採用和實施更換以及允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，關於以下事件中最早發生的事件這個這樣的當時-當前的基準：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2) 在這種情況下“基準”的定義第(3)條過渡事件，“該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用期限已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

(2)就第(3)款的定義而言“基準過渡事件，”日期 其中提及的公開聲明或信息的發佈；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(D)節向貸款人和借款人代表發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”指的是，就任何基準而言，以下一項或多項事件的發生這個這樣的當時-當前的基準：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準的所有可用男高音(或其組成部分)永久或無限期地,;條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準的所有可用的男高音(或其組成部分)不再是，或者自指定的未來日期起將不再是，代表。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指，相對於任何基準，(X)自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準更換這個這樣的則為本協議項下和根據第2.14節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的的當前基準，在基準替換被替換時終止這個這樣的根據本協議第2.14節和任何貸款文件的所有目的，當時的基準為當前基準。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”或“借款人”是指本公司及其子公司借款人，視情況而定，可單獨或共同使用。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如歐洲美元期限基準單一利息期有效的貸款；。(B)在同一日期作出、轉換或繼續的同類型貸款，如屬歐洲美元期限基準單一利息期有效的貸款，(C)Swingline貸款，(D)保護性墊款和(E)超額墊款。

借款基數“是指在任何時候，(A)借款人當時合格賬户的(I)80%(前提是，在完成對行政代理滿意的2021年現場審查後，如果實地審查證明畢馬威計算的估計應收賬款淨額(不包括自付)與報告的應收賬款淨額之間存在不超過5%的淨差異，預付率應為85%)的總和，以及(Ii)借款人當時符合條件的應收賬款減號 (B)儲備金。

任何借款人在任何時候可歸屬的合格賬户的總額不得超過根據GAAP計算的該借款人的淨賬户總額，該淨賬户是根據根據本協議第5.01(G)節提供給行政代理的最近借款基礎證書上的規定計算的。

行政代理機構可酌情降低上述預付款利率、調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素，任何此類更改在收到借款人代表和貸款人的書面通知後三(3)個工作日生效。任何時候的借款基數應參考根據本協議第5.01(G)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。

“借款基礎報告日期”是指(A)在非增加報告期的任何期間內，公司每個會計月結束後的二十(20)個營業日，以及(B)在任何增加的報告期內，每週結束後的五(5)個營業日。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指的是，任何一天那不是(除一個星期六, 或者是星期天或其他 天)在哪一個上面商業廣告銀行已經開業了在紐約市是經授權的或 法律規定必須保持關閉；但條件是，在與歐洲美元貸款有關的情況下使用時，“除上述事項外，一項工作日” 應也排除BE任何這樣的天銀行在倫敦不開放一般業務的地方。這只是與參考調整後期限SOFR利率的貸款有關的美國政府證券營業日，以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易。

“資本支出”指在不重複的情況下，為購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產而支付的任何支出或承諾，包括但不限於資本租賃債務。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要歸類並計入資本租賃。或融資租賃在該人的資產負債表上，根據公認會計準則，該債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“上限調整”是指(A)根據該術語定義的第(A)(Xii)款對EBITDA作出的任何補充，以及(B)任何形式上的上限調整。

“可轉債浮動利率”是指最優惠利率；但可轉債浮動利率不得少於調整後的一個月。倫敦銀行同業拆借利率軟性在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的匯率。由於最優惠利率或調整後一個月利率的變化而導致的CB浮動利率的任何變化倫敦銀行同業拆借利率軟性税率應自最優惠税率或調整後一個月的變動生效之日起生效倫敦銀行同業拆借利率軟性Rate分別為。

“CBFR”用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照CB浮動利率確定的利率計息。

“控制權變更”是指(A)由任何個人或團體(不包括菲利普·弗羅斯特博士或由菲利普·弗羅斯特博士控制的任何個人或團體)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式(符合1934年《證券交易法》第13(D)節的含義以及在本協議生效之日生效的《美國證券交易委員會規則》範圍內)取得股權的所有權，該股權佔母公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上(具有同等的經濟利益)；(B)並非(I)由母公司的董事局提名、委任及/或批准(或批准選舉)或(Ii)由如此提名、委任及/或批准(或批准選舉)的董事提名、委任及/或批准(或批准選舉)的人佔據母公司董事局的過半數席位(空缺席位除外)；(C)母公司或中間控股公司應停止直接、自由和不受所有留置權或其他產權負擔(允許的產權負擔和根據貸款文件設立的留置權除外)的控制，在完全攤薄的基礎上擁有和控制公司100%的未償還有表決權股權(具有同等經濟利益)；(D)在Intermediate Holdco成立後，母公司將停止直接、自由和控制所有留置權或其他產權負擔(允許的產權負擔和根據貸款文件設定的留置權除外)，在完全攤薄的基礎上直接擁有和控制Intermediate Holdco的100%未償還的有表決權股權(具有同等的經濟利益)；(E)公司應停止在完全攤薄的基礎上直接擁有和控制其他借款人的所有留置權或其他產權負擔(允許的產權負擔和根據貸款文件設立的留置權除外)，100%的尚未償還的有表決權股權(具有同等的經濟利益)；或(F)“控制權變更”(或同等條款)應在指定的交叉留置權期限債務項下發生。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或對其的管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，該財產可在任何時間成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人擔保擔保債務，在每種情況下都不構成排除財產(如擔保協議中的定義)。

“抵押品訪問協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“母質押協議”、“中間持股質押協議”，以及與本協議有關、旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契據、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和其他文件，無論在此之前、現在或以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“託收賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“商業信用證風險敞口”是指在任何時候：(A)所有未提取的商業信用證未支取的總金額加 (B)尚未由借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾的總和，以及該貸款人對獲得本合同項下保護性墊款的參與權的承諾。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“合規證書”是指借款人代表的財務官員的證書，基本上採用附件C的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

“被保險方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的循環風險，加 (B)相當於其當時未清償的保護性墊款本金總額的適用百分率(如有的話)的數額。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是該貸款方在該貸款方收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，應根據本條款(C)停止違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)救助行動的標的。

“存款賬户”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據其持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權，或要求在到期日一週年當日或之前的任何時間支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，或(B)可於到期日一週年前的任何時間轉換為(I)現金、(Ii)債務證券或上文(A)項所述的任何股權(除非由發行人自行選擇)。儘管有上述規定，任何純粹因為股權持有人有權要求該等股權的發行人在控制權變更或資產出售發生時回購該等股權而構成不合格股份的任何股權，如該等股權的條款規定發行人不得根據該等條文購回或贖回任何該等股權，則該等股權將不會構成不合格股份，除非該等購回或贖回是根據本協議的條款準許的。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分割”是指一個人的資產、負債和/或義務的分割(

“分居人”)在兩個或兩個以上的人之間(不論是按照“分居計劃”或類似的安排)，這可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人可能會生存，也可能不會存活。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“自治權期限”是指自第2號修正案生效之日起及之後的任何時間。

“管轄期間”是指(A)發生任何違約事件並仍在繼續的任何期間，或(B)從FCCR可用性應低於本條(B)項下循環承諾總額的12.5%的任何時間開始的任何期間，至少連續五(5)個工作日的期間，以及(Ii)當(Y)FCCR可用性在連續六十(60)天內一直大於循環承諾總額的12.5%，並且(Z)截至最近結束的財政季度最後一天的固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0時，終止。

發言人説：“提早舉行選擇加入選舉”意味着，如果當時的基準是Libo利率， 發生以下情況：

“EBITDA”係指任何期間的淨收入加

(A)在沒有重複的情況下，在釐定該期間的淨收入時扣除的款額

(I)該期間的利息開支，

(Ii)該期間的所得税開支，

(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有數額，包括但不限於公司及其附屬公司在該期間的融資成本的攤銷，

(Iv)該期間的任何特別非現金收費，

(V)該期間的任何其他非現金收費(但不包括與上一期間的淨收入所包括的項目有關的任何非現金收費)，

(Vi)[保留區],

(Vii)預付保費、費用、罰款、收益維持費和與償還或預付任何現有債務有關的類似費用，這些債務將從初始借款的收益中償還，以及根據本協定的條款允許償還或預付的任何其他債務，

(Viii)與(1)發行本協議允許的任何股票或股票等價物、(2)在行政代理的合理信用判斷中披露並得到其批准的任何允許的收購有關的自付費用和支出，以及(3)本協議允許的任何債務的產生(無論是否完成)，但不包括在利息支出中，

(Ix)在重述日期當日或之前發生的與與本協議結束有關的交易有關的自付費用、費用和開支，

(X)僅限於(A)在計算該期間的淨收入時扣除的與法律責任或意外事故有關的開支，及(B)該等開支數額的保險收益須已在該期間收取，

(Xi)第三方實際賠償或擔保的費用、損失、利潤損失、費用或註銷，以及支付給貸款方的相關收益；以及

(Xii)沒有以其他方式計入EBITDA的一次性非經常性或非常費用，並在借款人代表的高級人員的證書中予以證明，該證書合理詳細地描述了此類費用，包括但不限於重組費用、遣散費、搬遷費用、收購成本、整合成本、業務優化成本或簽署、保留或完成獎金，並經行政代理在其合理信用判斷中批准；但根據第(Xii)款為該期間加回的費用、成本和開支的數額，連同該期間所有其他上限調整的總額，不得超過在實施任何上限調整的任何加回前所確定的該期間的EBITDA的10%。

減號

(B)在不重複的情況下，在包括在淨收入內的範圍內，

(I)在該期間內就(A)(V)款所述的前一期間收取的非現金收費而作出的任何現金付款，以及

(Ii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，均按照公認會計準則按合併基礎為公司及其子公司計算；

但在包括本協議允許的收購或處置的任何期間，此類計算應遵循第1.06節中規定的調整。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户債務人”是指作為第三方付款人的每個賬户債務人(自然人除外)。

“合格賬户”是指符合條件的賬户債務人所欠借款人的每個賬户，該賬户在創建之時及之後的任何時候都不符合根據下列任何條款計算借款基數的資格。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)不優先於行政代理人優先於留置權的準許性產權負擔；以及(Iii)不優先於以行政代理人為受益人的留置權的指定交叉留置權期限債務；

(C)(1)在發票正本日期後120天以上或在原定到期日後60天以上仍未支付的(“超額”)(在根據本條第(1)款計算同一賬户債務人的數額時，行政代理應計入超額的淨額並加回任何貸項，但僅限於這些貸項不超過該賬户債務人的應收賬款總額)，或(2)已從借款人的賬簿註銷或以其他方式被指定為無法收回的；

(D)(I)由具有投資級評級的賬户債務人(政府賬户債務人除外)欠下的債務，範圍為該賬户債務人及其聯繫人士欠該借款人的賬户總額(A)超過該借款人所有賬户總額的20%，或(B)所有借款人超過所有借款人所有賬户總額的20%，或(Ii)由賬户債務人(政府賬户債務人或具有投資級評級的賬户債務人除外)所欠，但以該賬户債務人欠該賬户債務人的賬户總額為限及其附屬公司(A)該借款人超過該借款人所有賬户總金額的15%或(B)所有借款人超過所有借款人所有賬户總金額的15%；

(E)違反本協定或保安協定所載的任何契諾，或本協定所載的任何陳述或保證在任何重要方面均不屬實；

(F)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的令行政代理滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於借款人完成任何進一步的履行，或(V)代表以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨的方式進行的銷售；

(G)任何支票或其他付款票據因任何理由而退回而未被收取；

(H)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的其財產的全部或重要部分，(Iii)提交或已向該公司提交任何清盤、重組、安排、債務調整、根據任何州或聯邦破產法判定為破產、清盤或自願或非自願案件的請求或呈請書，(Iv)以書面承認其無能力，或一般地無能力，到期清償債務，(五)破產，(六)停止經營；

(I)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不維持其在美國的行政總裁辦事處，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織的，除非在任何該等情況下，該賬户有行政代理人所擁有並可由行政代理人直接支取的信用證作後盾；

(K)是以美元以外的任何貨幣欠下的；

(1)美國以外任何國家的任何政府當局，或(2)美國任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或機構(不包括任何政府賬户債務人)欠L的債權，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(《美國法典》第31編第3727節及以後各節)除外。以及為完善行政代理人在該賬户中的留置權而採取的任何其他必要步驟均已得到遵守，行政代理人已合理地滿意；

(M)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(N)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下，均以該等債務的範圍為限；

(O)須受任何真誠的反申索、扣除、免責辯護、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議的範圍內，不論該等反申索、扣減、免責辯護、抵銷或爭議是否有利於賬户債務人、其任何相聯者或其他方面；

(P)由任何承付票、動產票據或文書證明的；

(Q)(I)由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許該借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該借款人已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁的人；

(R)借款人已與賬户債務人就任何減值達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣及調整除外，但僅限於任何此等減值的範圍，或任何已部分付款而借款人就該賬户的未付部分設立新的應收賬款的賬户；

(S)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實法》和《美聯儲董事會；

(T)(I)涉及通過非持續經營(例如，遺傳中心)出售的商品或提供的服務，或目前持有待售的其他資產和業務；(Ii)Natera是賬户債務人的；(Iii)根據Hunter Labs遺留計費系統進行計費；或(Iv)與CareEvolve.com業務有關；

(U)該借款人正在或已經被該賬户的任何第三方付款人審計，並且(I)任何該等審計規定了可償還成本的調整，或斷言要求該借款人償還或償還該第三方付款人迄今已支付的費用和/或付款的要求，如果相反地確定，則合理地預計將產生重大不利影響；或(Ii)該借款人已要求或聲稱要求其償還或償還任何第三方支付人迄今所支付的費用和/或付款，或者，如果相反地確定，則合理地預計總體上將產生重大不利影響；和

(V)超過該借款人根據任何按人頭計算安排、收費表、貼現公式、按成本計算的發還或對該人的通常收費的其他調整或限制而有權收取的款額(在超出的範圍內)。

如果以前是合格帳户的借款人的帳户不再是本協議規定的合格帳户，則該借款人或借款人代表應在向行政代理提交下一張借款基礎證書時通知該管理代理。在確定借款人的合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的面值可減少(I)所有應計的、實際的或預期的貼現、索賠、貸方或貸方的金額、合同津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，借款人可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但該借款人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。行政代理在行使其允許的自由裁量權時，可不時對資格標準進行更多限制，任何此類更改在收到借款人代表和貸款人的書面通知後三(3)個工作日生效。

“合格應收賬款”是指，在根據第5.01(G)節交付的最近一次借款基礎憑證中報告的任何確定時間，(A)對於在2月、3月、4月或5月的財政月份交付的借款基礎憑證，在截至該借款基礎憑證交付期間的最後一天的連續75個日曆日期間內，由適用賬户債務人支付的借款人的合格賬户的現金收益合計；以及(B)對於在任何財政月(2月、3月、4月或5月的財政月份除外)交付的借款基礎憑證，借款人的合資格賬户在連續60個歷日內由適用賬户債務人支付的現金收益合計，直至該借款基礎證書交付期間的最後一天為止。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或子公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法，以及據此頒佈的規章制度.

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節與借款人一起被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，或ERISA第4001(14)條或僅為《僱員權利和義務法》第302節和《守則》第412節的目的，根據《守則》第414節，被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”，當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或包括這種借款的貸款，熊市根據調整後的利率確定的利率Libo Rate。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“被排除的子公司”是指(A)適用法律(或就任何合資企業而言，根據法律的任何要求)禁止的任何子公司擔保或擔保義務，或對該義務的擔保或擔保權益需要政府當局(或就任何合資企業而言，則為任何其他人)的同意、許可、批准或授權(但僅在存在此類禁止或需要此類同意、許可、批准或授權的情況下)，(B)任何外國子公司，(C)不是重要子公司的任何子公司，(D)屬於外國子公司的任何國內子公司；。(E)其資產基本上全部由外國子公司的股權和該等外國子公司的債務(如適用)組成的任何國內子公司；及(F)根據行政代理人和借款人代表的合理判斷，提供擔保的成本或負擔應超過貸款人從中獲得的利益的任何其他子公司；但任何附屬公司不得或被指定為“除外附屬公司”，如該附屬公司已提供貸款擔保或質押任何資產作為指定的交叉留置權期限債務的擔保(如有)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有前言中賦予該術語的含義。“現有貸款人”具有前言中賦予這一術語的含義。

“現有信用證”是指在開立前簽發的每份信用證。重述第2號修正案生效日期須為開證行並列於附表2.06的人。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCA”中賦予該術語的含義第1.07節.

“FCCR可獲得性”指的金額等於(A)(I)總循環承諾額和(Ii)借款基數加上(B)合格現金之和，兩者以較小者為準，減去(C)總循環風險(就任何違約貸款人而言，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)，均由行政代理根據本協議以其允許的酌情決定權確定，不得超過5,000,000美元。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率 (，以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；提供, 如果聯邦基金的有效利率應就像這樣確定的那樣小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指本公司的首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監或總裁副主管(熟悉本公司及其子公司的業務和財務狀況)或借款人代表(視情況而定)。

“財務人員證書”是指借款人代表的財務人員出具的基本上採用附件F或行政代理自行決定可接受的其他形式的高級人員證書。

“固定費用承保比率”是指在任何日期(A)LTM EBITDA的比率減號 未融資資本支出(B)LTM固定費用。

“固定費用”是指，在任何期間，無重複的現金利息支出，加 債務的預定本金支付，加 以現金支付的税款的費用，加 以現金支付的股息或分配，加 資本租賃債務支付，全部根據公認會計準則按合併基礎為公司及其子公司計算。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)Libo Rate。調整後的定期SOFR匯率。為免生疑問，調整後期限SOFR利率的初始下限應為零。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GeneDx處置”是指根據GeneDx合併協議出售GeneDx，Inc.。

“GeneDx合併協議”是指截至2022年1月14日，母公司、位於特拉華州的Sema4控股公司、其兩家全資子公司、位於特拉華州的Orion Merger Sub I，Inc.和位於特拉華州的有限責任公司Orion Merger Sub II，LLC、位於新澤西州的GeneDx公司和位於特拉華州的全資子公司GeneDx Holding 2，Inc.之間的某些合併和重組協議和計劃。

“政府賬户債務人”統稱為(A)聯邦醫療保險、(B)醫療補助和(C)行政代理在其允許的自由裁量權範圍內可接受的任何其他政府機構。

“政府應收賬款賬户協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、承包商、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“政府應收賬款帳目協議”是否具有賦予該術語的含義 在安全協議中。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。“擔保人”是指(A)所有貸款擔保人，(B)僅在母公司質押協議項下的無追索權義務範圍內的母公司，(C)僅在中間擔保公司質押協議項下的無追索權義務的範圍內，以及(D)已交付義務擔保的任何其他人，術語“擔保人”是指每個人或任何一個人。為免生疑問，在任何情況下，(I)母公司作為擔保人或以其他方式承擔的責任，不得超過其根據母公司質押協議對本公司或中間控股公司(視何者適用而定)的股權的無追索權質押，母公司質押協議明文規定的除外，或(Ii)中間控股公司作為擔保人或以其他方式承擔的義務的責任，不得超過其根據中間控股質押協議對本公司股權的無追索權質押，但中間控股質押協議的明文規定除外。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“醫療機構”或“醫療機構”是指由公司或其子公司擁有、運營或管理並根據醫療機構法律許可為醫療機構的任何一個或多個醫療機構。

“醫保法”是指與實驗室檢測、患者保健、病人保健信息、醫療質量和充分性、費率設定、設備、人員、經營政策、費用分攤、索賠提交、賬單、報銷記錄保存、轉診、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人獲得服務或用品有關的適用法律，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和州同等法律；《斯塔克法》(《美國法典》第42編第1395 nn節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節)等後)和州等價物，(B)TRICARE，(C)HIPAA，HITECH Act，以及所有適用的聯邦和州法律、法規和要求，以保護個人和醫療信息的隱私和安全以及數據泄露通知，(D)Medicare，(E)Medicaid，(F)所有適用的州法律或監管機構的認證標準和要求，(G)所有適用的法律、政策、程序、要求和條例醫療許可證醫療許可證(H)《聯邦程序欺詐民事救濟法》(《美國法典》第31編第3801-3812節)、(I)《聯邦民事罰金法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)、(J)《排除法》(第42 U.S.C.第1320a-7節)、(K)食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心和/或藥品執法局頒佈的規則、(L)《臨牀實驗室改進修正案》，以及(M)任何和所有其他適用的醫療法律、法規、手冊規定，政策和行政指導，在這種政策和行政指導具有法律效力的情況下，第(A)至(L)項中的每一項均可不時修改。

“HIPAA”指1996年的“健康保險可攜帶性和責任法案”及其個人可識別健康信息的隱私標準和保護電子受保護的健康信息的安全標準，可能被2009年的“健康信息技術促進經濟和臨牀健康”(“HITECH”)法案修訂或以其他方式修改，或不時修訂、修改或補充，及其任何後續法規，以及根據該法案不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“受影響的利息期間”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增加的報告期”是指(A)從(I)行政代理向借款人發出通知之日起(該通知可根據第9.01節通過電子郵件提供)開始的任何期間，該通知表明，在連續五(5)個工作日的期間內，修改的可獲得性一直低於循環承諾總額的15%，或(Ii)違約事件發生並持續，以及(B)在連續十(10)天的期間內，修改的可獲得性等於或大於循環承諾總額的15%，只要不存在違約事件。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務運作中招致的應計開支及應付往來帳目)而在該人的資產負債表上顯示為負債的所有義務，(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來賬目除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或其他方式，該等債項的持有人有一項現有權利以該等債項作抵押)，不論該人所擔保的債項是否已經承擔；。(G)該人就其他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務的主要部分，。(I)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，且無重複；所有根據信用證開具的匯票，以及與信用證和保函有關的所有償付或付款義務；。(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，或有或有的或有的或其他義務；。(K)任何已清算的收益項下的義務；(L)任何其他表外負債；(M)債務，不論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得的(包括所有續期、延期、修改及替代)。根據(I)任何及所有掉期協議，及(Ii)任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何掉期協議交易，及(N)與不合格股票有關的或有責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或由於任何貸款單據下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息和抵押品披露證書”是指貸款方簽署的每份修訂和重新發布的信息和抵押品披露證書(包括其所有附表)，該證書可不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間就本公司及其附屬公司的所有未償還債務(包括與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)在該期間的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間本公司及其附屬公司的利息開支總額。

“付息日期”是指(A)就任何CBFR貸款(Swingline貸款除外)而言，每個歷月的第一天和到期日，和(B)就任何歐洲美元期限基準貸款，最後一天這個每一個適用於借款的利息期限，而該借款是該借款的一部分(如屬歐洲美元期限基準利息期限超過三個月的借款，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次)、到期日及(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期以及到期日。

“利息期”指，就任何歐洲美元期限基準借款，自借款之日起的期間歐洲美元借入並在日曆月份中數字上相應的日期結束，即之後的一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)，由借款人代表選擇；但條件是：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非, 該下一個營業日將在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束和，(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應的日期的一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束以及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的基期不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為借款的日期，在循環借款的情況下，此後應為這種借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“中間控股”是指母公司在重述日期後成立的直接國內子公司，作為控股公司，直接擁有公司100%的未償還股權。

“中間保證金質押協議”具有第5.12節中賦予該術語的含義(c).

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息週期，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)超過受影響的利息期間的最短時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率，在這個時候。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“投資級評級”是指穆迪投資者服務公司及其後續機構給予的Baa3級或更高評級，或麥格勞-希爾公司及其後續機構的子公司標準普爾金融服務有限責任公司給予的BBB級或更高評級。本文中提及的具有投資級評級的人士包括該人的直接或間接全資母公司持有(或其長期優先無擔保債務持有)投資級評級的情況。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指大通銀行以本合同項下信用證開證人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任人的身份。開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於此類信用證的要求)。

“連帶協議”是指實質上以附件D形式存在的連帶協議。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，應包括現有的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。

“槓桿率”是指在任何日期(A)該日的總負債與(B)LTM EBITDA的比率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，對於任何適用利息期間的任何歐洲美元借款或任何CBFR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)，在每種情況下，大約在倫敦時間上午11：00，兩(2)生效日期前的營業日利息期(“利息期”)；但條件是：(X)如果利息期(“利息期”)的利息率應小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零；(Y)如果利息期(“受影響的利息期”)的長度與利息期相同，則利波率應為當時的內插利率，如果行政代理得出結論認為不可能確定該內插利率(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則該利率應為當時的內插利率；此外，如果任何插值率應為低於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。儘管有上述規定，如果“倫敦銀行同業拆借利率”或“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”用於CBFR借款，則該利率應按照調整後的一個月倫敦銀行同業拆借利率的定義確定。

《Libo加網率》”具有在定義中為該術語賦予的含義“Libo利率”.

“LIBOR”中賦予該術語的含義第1.07節.

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、指定的交叉留置權債權人間協議(如果有)、貸款擔保、任何義務擔保、信息和抵押品披露證書、以及第4.01節中確定並交付給行政代理人或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括由任何貸款方或其代表簽署的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後，或任何貸款方的任何僱員，並交付給與本協議或本協議擬進行的交易有關的行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指已簽署和交付貸款擔保(包括但不限於根據合併協議)的每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款方、借款方的境內子公司、根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指任一人或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“LTM EBITDA”是指最近完成的連續四個會計季度的EBITDA。

“LTM固定收費”指最近完成的連續四個會計季度的固定收費。

“LTM非融資資本支出”是指最近完成的連續四個會計季度的非融資資本支出。

“重大收購”指本公司或其任何附屬公司就該等收購已支付或應付的總代價(包括但不限於任何盈利(僅就本定義而言，於產生時計算為本公司或其附屬公司就該等盈利而合理預期支付的總金額，由本公司在其合理業務判斷中釐定))，以及與該等收購有關而承擔的所有債務及其他負債超過5,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何借款方根據其所屬貸款文件履行其任何重大義務(包括但不限於付款義務)的能力，(C)抵押品的實質性部分，或行政代理人對此類抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人的權利或利益。任何貸款文件項下的開證行或貸款人。

“重大債務”指本金額超過7,500,000美元的任何一家或多家公司及其子公司與一項或多項互換協議有關的債務(貸款、信用證和債務除外)或債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，本公司各附屬公司(A)於截至第5.01(A)或(B)節所述財務報表已交付的最近一個會計期間的最後一天的財政季度最後一天的總資產，等於或大於本公司及其附屬公司於該日期的綜合總資產的1%，或(B)其截至該期間結束的四個財政季度的收入等於或大於本公司及其附屬公司的綜合收入的1%，每種情況均根據公認會計原則釐定。

“到期日”是指2024年8月30日或更早的時間以(A)2025年8月29日、(B)任何母公司重大債務到期日前90天的日期或(C)根據本條款將承諾減少到零或以其他方式終止的日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“修改可獲得性”指的金額等於(A)總循環承諾額和(Ii)借款基數加(B)合格現金(不超過7,500,000美元減去(C)總循環風險(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)之和，兩者之和均由行政代理根據本協議以其允許的酌情權確定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有關附屬公司以股息或類似分派形式實際收取任何該等收入及(C)任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派時任何附屬公司的未分配收益當時並未獲任何合約責任條款(任何貸款文件下的條款)或適用於該附屬公司的法律規定所準許者除外。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)的總和，(I)為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款額及(Iii)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金於該事件發生的當年或下一年度均由該事件直接應佔(由借款人代表的財務主任以合理及真誠的方式釐定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述利率中的任何一項是如此確定的低於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務擔保”係指(I)對於母公司、母公司質押協議，(Ii)對於中間持有方、中間持有方質押協議，以及(Iii)對於任何其他人，由非貸款方、母公司或中間持有方的人為擔保當事人的利益而執行並交付給行政代理人的全部或部分擔保債務的任何擔保。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的債務和債務，無論是在重述之日還是之後產生的，直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“母公司”是指OPKO Health，Inc.，一家特拉華州的公司。

“母公司銀行服務”是指大通銀行及其任何附屬公司(銀行服務除外)向母公司及其任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

“母公司層面的重大債務”指母公司本金總額超過7,500,000美元的債務(貸款、信用證和債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定母公司層面的重大債務而言，母公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為在該掉期協議於該時間終止時母公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“母公司質押協議”是指母公司與行政代理人之間為行政代理人和其他擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的、日期為本協議日期的某些經修訂和重新簽署的無追索權質押協議(包括其任何和所有補充)，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.11(A)節所賦予的含義。

“付款通知”具有第8.11(B)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或其任何子公司在一項交易中進行的、滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)與該項收購相關而取得的業務，除貸款各方在重述日期所從事的業務，以及實質上類似、有關或附帶的任何業務活動，或其合理延伸範圍外，並無直接或間接從事任何重要業務；

(C)貸款文件內的每項申述及擔保，在該項收購及與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)生效之前及之後，在各要項上均屬真實和正確(與指明的先前日期有關的任何該等申述或擔保除外)，而在該等申述或擔保生效後，並無失責或失責事件存在或不會存在；

(D)對於任何重大收購，借款人代表應在收購完成前至少五(5)天(I)將擬議收購通知行政代理，(Ii)向行政代理提供行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式財務報表、現金流量表和可用性預測；

(E)如擬將與此種購置有關的賬户列入借款基數的確定，則在將這些賬户納入借款基數的確定之前，行政代理應對此類賬户進行實地審查，審查結果應令行政代理在其允許的裁量權範圍內滿意；

(F)如果此種收購是對某人股權的收購，則此種收購的結構應使被收購人成為貸款方的全資子公司；

(G)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(H)如該項收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則該借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(I)任何貸款方不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)；

(J)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人財產的所有留置權應終止，除非行政代理和貸款人在其全權酌情決定權中另行同意；在與收購任何人的資產有關的情況下，對該等資產的所有留置權應終止，除非根據第6.02(K)節允許此類留置權；

(K)在實施這類收購後，在根據第5.01(A)或(B)和(D)節交付財務報表和合規證書的收購前最近完成的四個季度期間，預計固定費用覆蓋率應大於1.15至1.00；

(L)借款人代表應向行政代理和貸款人證明(並向行政代理提供一份形式和實質上令行政代理合理滿意的形式和實質的形式和實質的形式計算)，即：(1)收購完成後，(1)可用資金不少於#美元50,000,00033,000,000在備考基礎上，包括與該收購相關的所有對價，但在該收購中向賣方(S)交付的適用貸款方的股權除外，在進行該收購時已以現金支付；(Ii)借款人將在備考基礎上遵守第6.12節中包含的契諾；

(M)在適用的範圍內，借款人或貸款方的任何此類新收購或組建的全資子公司應遵守第5.12節的要求；以及

(N)(I)對於任何重大收購，借款人代表應在完成後10天內向行政代理提交與該收購有關的最終簽約材料文件；(Ii)對於任何其他收購，借款人代表應在完成後45天內向行政代理提交與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或仍未繳納的税款施加的留置權，或正在根據第5.04條提出爭議的税款；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、房東、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例有關的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證人、暫緩、海關和上訴保證金、履行和退還貨幣保證金、政府合同、貿易合同和其他類似性質義務的存款，或保證在正常業務過程中對保險承運人承擔責任的保證金；

(E)由判決、上訴保證金或司法扣押留置權組成的留置權，根據第七條第(K)款，這些留置權不構成違約事件；

(F)(I)地役權、分區限制、通行權、地盤圖則協議、發展協議、交叉地役權或互惠協議，以及由法律施加或在正常業務過程中產生的類似不動產產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不幹擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務運作或該等不動產的正常運作，或(Ii)不幹擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務運作的不動產的業權瑕疵或違規行為；及

(G)代表受本協議未予禁止的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許協議約束的財產的許可人、出租人、分許可人或再許可人、或被許可人、承租人、分許可人或再承租人的任何權益或所有權，或由許可人、出租人或再許可人授予的任何權益或所有權的留置權；

(H)關於“真實”經營租賃的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；以及

(I)銀行在正常業務過程中的留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權以賬户或存款所在的銀行或機構為受益人，在正常業務過程中以UCC項下產生的銀行為收款對象的留置權，以及作為合同抵銷權的其他留置權；但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證負債的任何留置權，但上文(E)項除外。

“獲準投資”指：

(A)現金投資；

(B)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(C)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從S或穆迪取得的最高信貸評級；

(D)對根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(E)就上文(A)款所述證券與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(F)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“允許的組織重組”是指自第1號修正案生效之日起或之後開始的無現金組織重組，據此，完成後，(I)公司將重組為特拉華州有限責任公司，其100%的未償還股權(A)由母公司間接擁有，(B)由GeneDx Holding 1，Inc.直接擁有，(Ii)GeneDx，Inc.將重組為特拉華州有限責任公司，其100%的未償還股權(A)由母公司間接擁有，(B)由GeneDx Holding 2，Inc.直接擁有，每個步驟基本上同時進行。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“提前還款事件”是指任何貸款方或任何子公司發生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。

“最優惠利率”是指大通銀行不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約的主要辦事處的有效最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式上限調整”的含義與第1.06節中賦予此類術語的含義相同。

“投影”具有第5.01節中賦予該術語的含義(fe).

“保護性預付款”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。(a).

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共信息提供者”指的是不想接收聯邦和州證券法所指的重大非公開信息的貸款人的任何代表。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“合格現金”是指任何貸款方存入受《存款賬户控制協議》(定義見《擔保協議》)約束的存款賬户的現金。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關貸款擔保或義務擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每名貸款擔保人或其他擔保人(母公司或中間控股公司除外)，或根據商品交易法或其下頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人，並可導致另一人通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護協議而在此時獲得“合格合同參與者”的資格。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

對於當時的基準的任何設置，指(1)如果該基準是Libo術語Sofr費率，上午11點(倫敦上午6：00(紐約時間)在那一天是兩個倫敦銀行業日(2)美國政府證券營業日在該設定日期之前，以及 或(2)如果該基準不是Libo術語Sofr費率，由管理代理根據其合理決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。(Iv).

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或，在每種情況下，其任何繼任者。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給出借人，但須遵守本協議的保密規定。

“已報告應收賬款淨額”是指公司總賬的應收賬款總額(不包括其他應收賬款)減號 銷售津貼(扣除總賬和賬齡之間任何未對賬的差額)減號 在每種情況下，借款人在本合同項下(以及在適用的情況下，根據現有信貸協議)以行政代理可接受的形式和實質報告的自付。

“所需貸款人”是指在任何時候具有信用風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權，認為有必要就抵押品或任何貸款方保留的任何和所有準備金(包括但不限於，公司根據《擔保協議》須盡商業合理努力取得抵押品准入協議的任何地點的租金準備金、擔保債務的應計和未付利息準備金、銀行服務準備金、賬户稀釋準備金、掉期協議義務準備金、任何貸款方的或有負債準備金、任何貸款方的未保險損失準備金、未投保、保險不足的準備金、與任何調查或訴訟有關的未獲賠償或未獲賠償的債務或潛在的債務，以及税收、費用、評估和其他政府收費的準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，包括但不限於本公司或任何附屬公司向母公司作出的任何貸款。

“循環承諾”指的是，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證、透支和轉賬貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設酌情承擔其循環承付款。

“循環敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的循環貸款、LC敞口和擺線敞口的未償還本金的總和，加 (B)相當於當時未清償透支本金總額的適用百分率的款額。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。(a).

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“被制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，所謂頓涅茨克人民共和國，所謂盧甘斯克人民共和國，克里米亞烏克蘭地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，任何受任何制裁的人或目標，包括(A)任何列於由聯合國維持的任何與制裁有關的指定人士名單的人美國政府，包括通過美國財政部外國資產管制辦公室，美國國務院，美國商務部，或通過聯合國安理會，歐盟，任何歐盟成員國，她他的(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)任何人 否則將受到任何制裁。 (包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制權可以在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或建立)。

“制裁”係指所有經濟或金融制裁。或,貿易禁運或類似的限制由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室管理的，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國實施、管理或執行，她他的聯合王國財政部或其他有關制裁當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不得為確定任何擔保人的任何義務的目的而產生任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在本協議日期之前為行政代理和其他擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日被管理的由SOFR管理員關於SOFR管理員’S網站談緊隨其後的企業 天.

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員’的網站”是指NYFRB’S網站，目前在 Http://www.newyorkfed.org，或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源 由SOFR管理員不時確定。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)按公允價值計算，該人的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(B)該人的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他債務已成為絕對和到期的；(C)該人將有能力償付其從屬、或有的債務，因為這些債務和負債已成為絕對和到期的；以及(D)該人將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該業務現已進行，並擬在重述日期後進行。

“經審計的特定年度財務報表”是指，就每個會計年度而言，(A)經審計的母公司及其子公司截至該年度末的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一會計年度的數字，並載有附註，列明本公司及其子公司截至該年度末及該年度的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，均由具有公認國家地位(無“持續經營”或類似資格)的獨立會計師呈報。(B)本公司及其附屬公司截至該年度末及該年度的經審計綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載上一會計年度的數字，並以比較形式列載上一會計年度的數字(均由具有公認國家地位的獨立公共會計師呈報)，該等綜合財務報表乃根據一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。

“特定交叉留置權債權人間協議”是指關於任何特定交叉留置權期限債務的債權人間協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意。

“特定交叉留置權期限債務”是指貸款當事人在重述日期後發生的債務，該債務由特定交叉留置權優先抵押品的第一優先權和ABL優先抵押品的第二優先權擔保，該債務(I)不在到期日後91天之前到期，(Ii)不以抵押品以外的任何資產擔保，(Iii)不是由任何非借款方借入、發行或擔保的，(Iv)要求攤銷的金額不超過該債務每年原始本金的5%。(V)受指定的交叉留置權債權人間協議的約束，以及(Vi)在其他方面的形式和實質令行政代理合理滿意。

“指定跨境留置權期限債務貸款文件”是指與指定跨境留置權期限債務有關的“貸款文件”(或同等期限)。

“特定交叉留置權期限債務優先抵押品”是指借款人的股權、貸款方持有的股權(在構成抵押品的範圍內)、擁有的不動產(如有)、固定裝置和設備(各自在擔保協議中的定義)、知識產權和不構成ABL優先抵押品的某些其他資產，所有這些在指定交叉留置權債權人間協議(如果有)中有更明確的規定。

“具體的月度財務報表”是指，就每個適用的財政月而言，(A)母公司及其子公司在該財政月結束時的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該會計年度當時已過去的部分，以比較的形式列出上一個財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，並載有列出綜合資產負債表和相關經營報表的附註。本公司及其附屬公司於該財政月結束時及該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，均經借款人代表的財務主任核證，在各重大方面公平地反映(I)母公司及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，該等財務狀況及經營結果是根據公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限，及(Ii)本公司及其附屬公司根據母公司的標準內部慣例一貫適用，但須受正常年終審計調整及無腳註規限。或(B)本公司及其附屬公司於該財政月終結時及就該財政年度當時已過去部分未經審計的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的一段或多段同期(如屬資產負債表，則為上一財政年度終結時)的數字，而該等數字均經借款人代表的一名財務主任核證，並按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註。

“指定結賬後股息”是指公司在重述日期後向母公司發放的現金股息(如果存在中間股利，則通過中間股息)，只要(I)在緊接該股息生效之前和之後不存在違約，(Ii)在實施該股息後，該股息的可獲得性不得低於(A)26,250,000美元和(B)循環承諾總額的15%，(Iii)在形式上實現該股息後，截至最近一個財政季度或年度的最後一天，公司的固定費用覆蓋率應不低於1.15至1.00。根據第5.01(A)或(B)和(D)及(Iv)節的規定，借款人代表應在派發股息前向行政代理人交付財務報表和合規證書(如適用)，借款人代表應已向行政代理人交付一份財務人員證書，其中包含關於第(Iii)款的計算，並以行政代理人合理滿意的形式和實質證明上述所有條件均已得到滿足。

“特定季度財務報表”是指，就每個適用的財政季度而言，(A)母公司及其子公司在該財政季度末和該財政年度結束時的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該會計年度當時已過去的部分，以比較的形式列出上一會計年度的相應一個或多個期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，並載有列出綜合資產負債表和相關經營報表的附註。本公司及其附屬公司於該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，均經借款人代表的一名財務主任核證，在各重大方面公平地反映(I)母公司及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，該等財務狀況及經營結果是根據公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限，及(Ii)本公司及其附屬公司根據母公司的標準內部慣例一貫適用，但須受正常年終審計調整及無腳註規限。或(B)本公司及其附屬公司於該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的未經審計的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的一段或多段同期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，而該等數字均經借款人代表的一名財務主任核證，並按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註。

“備用信用證風險”是指在任何時候：(A)當時所有備用信用證未提取的總金額加 (B)當時尚未由借款人或其代表償還的與備用信用證有關的所有信用證支出的總額。任何循環貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會D規則或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。

“子公司”係指本公司或另一借款方的任何直接或間接子公司(如適用)，或在上下文需要的範圍內，指母公司。

“附屬借款人”是指(A)在重述日期作為“借款人”作為本協議一方的本公司的每一家國內子公司，以及(B)根據第5.12節在重述日期之後作為“借款人”成為本協議一方的本公司的每一家國內子公司，在這兩種情況下，直至該國內子公司根據本協議解除其在貸款文件下的義務為止。

“絕大多數循環貸款人”是指在任何時候有循環風險和未使用循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，至少佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的662/3%。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議債務”是指貸款方根據(A)與貸款人或貸款人關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)的任何和所有義務。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通以其Swingline貸款人的身份給予的同意。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用的參考時間的適用的相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的。

“期限基準”當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或包括這種借款的貸款，都在承受根據調整後的利率確定的利率期限SOFR匯率。

“術語軟通知“是指行政代理向出借人和借款人代表發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。 確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語軟過渡事件“是指行政機構確定：(A)SOFR一詞已推薦相關政府機構使用，(B)對SOFR一詞的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，從而根據第2.14節進行了基準替換，而該基準不是SOFR一詞。比率“是指，就任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限，期限SOFR參考利率在紐約時間上午6：00左右，兩(2)美國政府證券生效日期前的營業日期限與適用的利息期間相當，因為該利率由CME Term Sofr管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於與適用的利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人公佈並由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。 如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“第三方付款人”是指有義務支付任何賬户的任何政府當局、商業保險公司、醫療保健組織、專業服務提供者組織或類似實體。

“第三方付款人計劃”是指公司或其任何子公司參與的、由第三方付款人贊助的所有付款和報銷計劃。

“負債總額”指公司及其子公司在任何日期根據“負債”定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)條規定的所有負債的本金總額，在綜合基礎上確定。

“交易”係指本協議和其他貸款文件(如適用)的貸款方和母公司的簽署、交付和履行，貸款和其他信用延期的借用，其收益的使用，以及本協議項下信用證的簽發。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo術語較軟利率或CB浮動利率。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指，在任何期間，非由任何債務(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款融資，則此類資本支出應被視為無融資資本支出)或借款人及其子公司的新股權融資所提供的資本支出，或借款人及其子公司的新股權融資。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“循環貸款”)進行分類和指代。歐洲美元期限基準貸款“)或按類別和類型(例如，”歐洲美元期限基準循環貸款“)。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“循環借款”)進行分類和指代。歐洲美元期限基準借入“)或按類別和類型(例如，”歐洲美元期限基準循環借款“)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節。義務狀況。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.06節。對收購和處置的調整。為確定EBITDA，在本協議允許的任何收購或處置日期之後結束的每個連續四個會計季度期間，公司及其子公司或貸款方(視屬何情況而定)的綜合經營業績應包括被收購的個人或資產的經營結果，或排除被處置的個人或資產的經營結果(視屬何情況而定)，但應合理地獲得關於該人或資產的該等歷史業績的充分詳細信息，且該數額應包括預期成本節約、運營費用減少、重組費用和費用以及本公司真誠地預計將在交易後12個月內採取、將採取或預計將採取重大步驟的行動所產生的重組費用、費用和節約成本的協同效應(本公司真誠地作出決定，並由本公司財務官出具證明)；但在根據第1.06節進行測試的任何期間內，EBITDA的合計增加額(“預估上限調整”)，連同該期間所有其他上限調整的合計金額，不得超過在實施任何上限調整的任何扣減之前所確定的該期間的EBITDA的10%。

第1.07節。利率；Libor通知基準通知。年的利率歐洲美元貸款是參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一個利率基準，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。。在基準轉換事件發生時，術語SOFR轉變事件 或者提前選擇參加選舉，比如第2.14(C)條和(d) 提供提供了一種確定替代利率的機制。這個管理代理將立即通知 借款人代表，根據第2.14(F)條，對參考匯率的任何更改 這是歐洲美元貸款利率的基礎。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交、性能或與以下事項有關的任何其他事項倫敦銀行同業拆借利率或“倫敦銀行同業拆借利率”定義中的其他利率本協議中使用的任何利率，或關於其任何替代或後續費率或其替換率(包括但不限於：(A)根據以下條件實施的任何該等替代、後續或替代比率第2.14(C)條 或(d)無論在基準轉換事件發生時，術語SOFR轉換 事件或提前選擇參加選舉，以及(B)實施任何基準替代 符合以下條件的更改：第2.14(E)條),，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替代參考比率的組成或特徵是否將與或產生相同的價值或經濟等價性Libo利率現有利率被取代或擁有與過去相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借 提供任何現有權益在其停止或不可用之前的費率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。根據本文所述的條款和條件，每個貸款人各自(而不是共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元循環貸款，但本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過貸款人的循環承諾或(Ii)循環風險總額超過(X)循環承諾總額和(Y)借款基數中的較小者，但行政代理有權根據第2.04和2.05節的條款自行決定提供保護性墊款和墊款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每次循環借款應完全由CBFR貸款或歐洲美元期限基準借款人代表可根據本合同要求提供貸款，但在重述日期作出的所有借款必須作為CBFR借款，但可轉換為歐洲美元期限基準按照第2.08節的規定借款。每筆Swingline貸款應為CBFR貸款。每一貸款人可自行選擇發放任何歐洲美元期限基準通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16、2.17和2.19節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在每個利息期開始時歐洲美元期限基準借款，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但歐洲美元期限基準借款總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額。在進行每筆CBFR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但CBFR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於200,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候不得超過七種歐洲美元期限基準未償還借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。為請求借款，借款人代表應以書面形式通知行政代理(以親手或傳真方式提交)，其格式由行政代理批准並由借款人代表簽署，或在下列情況下不遲於(A)通過電話通知行政代理歐洲美元期限基準借用，紐約時間上午11：00，三(3)美國政府證券或(B)就CBFR借款而言，下午1點上午11：00.，紐約時間；但第2.06(E)節所設想的關於CBFR循環借款以償還LC支出的任何通知，可不遲於紐約時間上午10點發出，即該提議借款的日期。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名(S)；

(2)請求借款的總金額，以及構成這種借款的單獨電報的細目；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是CBFR借款還是歐洲美元期限基準借款；以及

(V)如屬歐洲美元期限基準借款，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為CBFR借款。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲美元期限基準借款，則視為已選定適用借款人(S)一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。防護性進展。(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分；(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額；或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候，未償還保護性墊款的本金總額不得超過當時有效的承付款總額的5%，或(Y)與超支的未償還本金總額合計時，不得超過當時有效的承付款總額的10%；此外，未償還的保護性墊款總額加上循環風險總額不得超過循環承付款總額。行政代理應及時將任何此類保護性墊款通知借款人和貸款人。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，也可以進行保護性預付款；但任何此類保護性預付款本身不應導致本合同項下的違約。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性預付款應為CBFR借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效，行政代理應立即將任何此類撤銷通知借款人。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節。Swingline貸款和超額墊款。

(A)行政代理、Swingline貸款人和循環貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求CBFR借款後，Swingline貸款人可選擇將第2.05(A)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表循環貸款人並按要求的金額向借款人預付當天的資金，在適用借款到資金賬户(S)之日(根據本協議第2.05(A)節，由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)，其中關於Swingline貸款的結算將在第2.05(D)節規定的定期基礎上進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於循環貸款人提供資金的其他CBFR貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。Swingline在任何時候的未償還貸款總額不得超過20,000,000美元。如果所申請的Swingline貸款超出可獲得性(在該Swingline貸款生效之前或之後)，Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。所有Swingline貸款應為CBFR借款。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)代表循環貸款人向借款人提供超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)；但只要該超支仍未按照本款的規定得到解決，任何超支不得因借款人未能遵守第2.01條而導致違約或違約事件。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應構成CBFR借款。行政代理超支的權限限於在任何時候不得超過(X)當時有效承諾總額的5%，或(Y)當與當時未償還的保護性墊款總額合計時，不得超過當時有效承諾總額的10%，超支不得超過三十(30)天，且超支不得導致任何循環貸款人的循環風險超過其循環承諾；但所需的循環貸款人可隨時撤銷行政代理對超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，不論是否已要求就該等Swingline貸款或超支達成和解)，每一循環貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買該等Swingline貸款或超支的權益及參與，而無須追索權或擔保，並按其循環承諾額的適用百分比計。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求循環貸款人為其參與提供資金。從任何循環貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比。

(D)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件通知循環貸款人，不遲於下午1：00請求與循環貸款人達成和解(“和解”)。請求和解之日(“結算日”)的紐約時間。每個循環貸款人(對於Swingline貸款，不包括Swingline貸款人)應在不遲於紐約時間下午3：00之前，將該循環貸款人的適用百分比的金額與請求和解的適用貸款的未償還本金金額轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可以在可用期間的任何時間和不時地，以行政代理和開證行合理接受的形式，要求為其自身賬户或以美元計價的另一借款人的賬户開具信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。各借款人無條件且不可撤銷地同意，對於為支持本款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證，該借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在重述日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在此並未獲得其他補償)，或應對開證行施加在重報之日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款的重述日期失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人代表應向開證行和行政代理(紐約時間上午10時前，至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前三(3)個營業日之前)以手寫或傳真方式(或電子通信方式)向開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期必須滿足下列條件(且在每份信用證發出、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證的總風險不超過20,000,000美元；(Ii)循環貸款人的循環風險不超過其循環承擔額；(Iii)循環總風險不超過循環承諾總額和借款基數中的較小者。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或在任何續期或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款，在續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的營業結束之日或之前失效(或受開證行通知開證受益人終止或不予續期的約束)；但是，如果現金抵押品的金額相當於信用證風險的103%，加上應計利息和未付利息，並且在信用證簽發、續期或延期(包括但不限於自動續期)之日或之前存入行政代理可以接受的賬户，則上述限制不適用。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付一筆相當於該信用證付款金額的款項：(I)不遲於該信用證付款當日紐約時間下午12：00，如果借款人代表在紐約時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或(Ii)如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於12：00，紐約時間：(A)借款人代表收到該通知的營業日，如果該通知是在紐約時間收到之日上午10點之前收到的，或者(B)在借款人代表收到該通知之日之後的第二個營業日，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到；但借款人可根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以等額的CBFR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的CBFR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後按其利益可能出現的情況分發給貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(CBFR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款的規定承擔的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為(I)代表行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方的任何重大疏忽、惡意或故意的不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣，以及(Ii)開證行對借款人的任何直接損害賠償責任(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，任何借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎處理而遭受的索賠)。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和適用的借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於CBFR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)更換開證行. 借款人代表、行政代理、被取代的開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人代表在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日的LC風險金額的103%加上應計利息和未付利息；但對第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人發生任何違約事件時，交存該現金抵押品的義務應立即生效，該保證金應立即到期並應支付，而無需要求付款或發出任何其他通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生和持續而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在行政代理書面確認所有此類違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，應將該金額(在未如上所述應用的範圍內)退還給借款人。

(K)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在紐約時間下午2：00之前，以電匯方式，在紐約時間下午2：00之前，將該貸款人根據本協議規定發放的每一筆貸款，電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户，向借款人代表提供此類貸款；但CBFR為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的CBFR循環貸款應由行政代理匯給開證行，(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，在(I)就該貸款人而言，聯邦制 有效資金NYFRB利率和由行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)就借款人而言，適用於構成此類借款的貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借入最初應屬於適用借入請求中規定的類型，如屬歐洲美元期限基準借款，應當有借款申請書中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續這種借用，如果是歐洲美元期限基準借款，可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人代表應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式通知行政代理該項選擇(“利息選擇請求”)，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇所產生的類型的借款。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是CBFR借款還是歐洲美元期限基準借款；以及

(Iv)如因此而產生的借款是歐洲美元期限基準借款，在這種選擇生效後適用的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利益選擇請求請求歐洲美元期限基準借款但未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人代表未能就以下事項及時遞交利息選擇請求歐洲美元期限基準在適用的利息期限結束前借款的，則除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，這種借款應轉換為CBFR借款。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元期限基準借款及(Ii)除非已償還，否則各歐洲美元期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為CBFR借款。

第2.09節。終止和減少承付款；增加循環承付款。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人可在下列情況下隨時終止循環承諾：(1)全額償付所有未償還的循環貸款及其應計和未付利息以及任何信用證風險，(2)取消並退還所有未償還的信用證(或就每份此類信用證，向行政代理提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，保證金的金額相當於該日期信用證風險的103%。(3)全額支付應計和未付費用，包括根據第2.16條規定應支付的任何金額；和(4)全額支付所有可報銷的費用(如本文所述)和其他債務，及其應計和未付利息。

(C)借款人可以不時減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為1,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額和借款基數中較小的一個。

(D)借款人代表應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)項下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或交易的完成，其收益應用於全部或部分償還債務，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款；但條件是：(I)任何此類增資請求的最低金額應為25,000,000美元，(Ii)借款人代表借款人最多可提出四項此類請求，(Iii)生效後，額外承諾的總額不超過100,000,000美元，(Iv)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留或拖延，(V)任何此類新貸款人承擔本合同項下“貸款人”的所有權利和義務。和(Vi)已滿足第2.09(F)節中描述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對此類增加或增加的任何修改，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其承諾額。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明在實施增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，(2)不存在違約，(3)借款人(在形式上)遵守第6.12節中包含的契諾，(Ii)在行政代理要求的範圍內，法律意見和文件與重述日期交付的法律意見和文件一致。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長)其循環承擔額，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及已支付或應付的本金、利息、承諾費和其他金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現重新分配；(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期)。根據前一句第(Ii)款所作的視為付款，須連同支付預付款額的所有累算利息，並就每項歐洲美元期限基準如果被視為的付款發生在相關利息期限的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的未付本金，(Ii)在到期日和行政代理要求的較早日期向行政代理支付每筆保護性墊款的當時未付的本金，(Iii)在到期日和該Swingline貸款發放後的第五個工作日向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未付的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款，及(Iv)在到期日和行政代理的要求中較早的日期向行政代理償還當時未償還的每筆超支本金。

(B)在一個管治期內的每個營業日，行政代理應將在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理酌情決定，不論是否立即可用)貸記託收賬户的所有資金首先按比例預付任何未償還的保護性墊款和透支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，並將未償還的LC風險作為現金抵押。儘管有上述規定，只要貸記託收賬户的任何資金構成任何預付款事件的淨收益，則此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該出借人的本票(或在該出借人提出要求時，付給該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如適用)。

(B)除第2.05節允許的超支外，如果循環風險總額超過(A)循環承諾總額和(B)借款基數中的較小者，借款人應根據第2.06(J)條將循環貸款、LC風險和/或浮動額度貸款或現金抵押LC風險，其總額等於上述超額部分。

(C)如本公司或任何附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何款項淨額，借款人應在本公司或任何附屬公司收到該等款項淨額後立即預付債務及現金，以下述第2.11(D)節所述的LC風險作抵押，總額相等於該等款項淨額的100%。

(D)根據第2.11(C)節的規定，所有此類款項應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾額，並將未償還的LC風險作為現金抵押。

(E)借款人代表應不遲於紐約時間上午11：00通過電話(傳真確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款，(A)在預付款的情況下歐洲美元循環期限基準提前還款前三(3)個工作日借款, 或(B)如果是提前償還CBFR循環借款，在提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的承諾費費率按貸款人從重述之日起至循環承付款終止之日(但不包括重述之日)期間可用循環承付款的平均每日數額累算。應在每個歷月的第一天和循環承付款終止之日，自該日之後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用利率的相同適用利率累算。歐洲美元循環期限基準在重述日期(包括重述日期)至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日較晚的一段時間內，按貸款人信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)發放的貸款，以及(Ii)向開證行預付費用，年利率為0.125%，按開證行在重述日起(包括重述日)期間簽發的信用證的每日平均風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)計提，但不包括循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險之日中較後的日期，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。每個歷月最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費應在該最後一日之後的每個日曆月的第一天支付；但所有這類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆CBFR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按CB浮動利率加適用利率計息。

(B)由以下各項組成的貸款歐洲美元期限基準借款應按調整後的利率計息Libo術語較軟這種借款的有效利息期的利率加上適用的利率。

(C)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按CB浮動利率加循環貸款適用利率加2%計息。

(D)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間(就第七條第(H)和(I)款下的違約事件而言除外)，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，通過通知借款人代表(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意降低利率)。聲明：(I)所有貸款的利息應為2%，外加適用於本節前述各款所規定的貸款的利率，或(Ii)在本條款下任何其他未清償金額的情況下，應按2%外加適用於本條款所規定的費用或其他義務的利率累加，但第(I)和(Ii)項中的利息增加應自動發生，無需通知任何人或根據第七條第(H)和(I)款就違約事件採取行動。

(E)每筆貸款的應計利息(對於CBFR貸款，在上一個歷月的最後一天應計)應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)依據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付的CBFR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐洲美元期限基準在本利息期滿前借款的，應當在該項轉換生效之日支付該項借款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照CB浮動利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的CB浮動利率，調整後Libo術語較軟評級或LiboTERM Sofr費率應由行政代理確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.14節。替代利率違法性.

(A)除(C)、(D)、(E)、(F)條另有規定外, 和 (g) 及(H)第2.14節，如果在任何利息期開始之前，歐洲美元借款:

(I)行政代理決定(該決定應為終局性決定和約束性不存在明顯錯誤)在任何利息期開始之前，定期基準借款，不存在足夠和合理的手段來確定被調整人Libo術語較軟費率或者Libo利率，因為 適用(包括，但不限於，通過插值率或因為Libo屏幕術語SOFR參考利率不可用或不以當前基礎公佈)，在該利息期間；提供任何基準過渡事件都不應具有 發生在該時間；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：在期限基準借款的任何利息期限開始之前，調整過的人Libo術語較軟費率或Libo利率(視適用情況而定)對於這樣的利息期限不會充分和公平地反映這些貸款人(或貸款人)發放或維持貸款的成本。(或其貸款)包括在該利息期間的借款中或;

則行政代理應通過以下方式將此事通知借款人代表和貸款人電話、傳真或電子學第9.01節中規定的通信郵費此後在切實可行的範圍內儘快完成，直至(x)行政代理通知借款人代表和貸款人，導致這種通知的情況不再存在, (i) 關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，任何利益選擇請求，請求轉換旋轉借入或延續任何旋轉借用為，a歐洲美元 借款將是無效的，任何此類歐洲美元借款應得到償還期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為CBFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。此外，如果任何定期基準貸款在借款人代表收到本第2.14(A)節所指管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的調整後期限SOFR利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在大賽的最後一天然後 當前適用的利息期以及(Ii)如果任何借用請求請求 歐洲美元借款，這種借款應作為CBFR借款。對於此類貸款(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理在該日轉換為CBFR貸款，並應構成CBFR貸款。

(B)如果任何貸款人確定法律的任何要求已使其違法，或如果任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室製作、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款，或任何 政府當局對這類貸款人的權力施加了實質性限制 在倫敦銀行間市場買入或賣出美元或接受美元存款期限基準借款，然後，在貸款人通過行政代理向借款人代表發出通知後，該貸款人有任何義務作出、維持、資助或繼續歐洲美元期限基準貸款或將CBFR借款轉換為歐洲美元期限基準借款將被暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人代表，導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)轉換或預付所有歐洲美元期限基準該貸款人對CBFR貸款的借款，或者在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元期限基準如果貸款人不能合法地繼續維持這樣的貸款，則可以將借款推遲到該日，或立即進行。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就如此轉換或預付的金額支付應計利息。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，並且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果按照第(1)款確定基準更換)或(2)關於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中的該基準設定和隨後的基準設置的所有目的而替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是按照第(32)關於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(d) 即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定在符合本款但書的前提下，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人代表提交了SOFR條款通知，否則(D)條款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(ed) 關於基準替換的實施， 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(fe)管理代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，任期SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，(Ii)任何基準更換的實施；。(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；。(Iv)根據第(1)款(gf)以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(gf)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括這個術語較軟或Libo利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(hg借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何申請歐洲美元期限基準借債的、轉換為或繼續歐洲美元期限基準在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的貸款，否則，借款人將被視為已轉換任何這樣的請求對於期限基準借款借入或轉換為aCBFR貸款借債。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，CBFR可轉債浮動利率根據當時的基準或該基準的基調(視情況而定)，不會在確定CBFR時使用。此外，如果任何定期基準貸款在借款人代表收到關於適用於該定期基準貸款的調整後期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理在該日轉換為CBFR貸款，並構成CBFR貸款。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整的儲備金要求除外)Libo術語較軟匯率)或開證行；

(Ii)向任何貸款人或開證行施加或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人須向該貸款人付款，但須符合第2.19節及以下(D)款的規定。開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該出貸行或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該借出行或開證行所作的承諾或由該開證行作出的貸款或參與其持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則在符合第2.19節和下文第(D)款的規定下，借款人將不時向該貸款人或開證行(視具體情況而定)付款：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(a)如果發生以下情況：(A)支付任何歐洲美元期限基準在適用的利息期的最後一天以外的貸款(包括違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)轉換任何歐洲美元期限基準(C)沒有借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元期限基準在依據本合同交付的任何通知中指定的日期貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據該條款被撤銷)，或(D)轉讓任何歐洲美元期限基準如果借款人代表根據第2.19或9.02(D)條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。如屬歐洲美元貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人所釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若沒有發生上述事件，按適用於該歐洲美元貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內，該歐洲美元貸款本金應累算的利息數額(或如未能借款、轉換或繼續，則為該歐洲美元貸款的利息期間)，(Ii)在該期間內，該本金按該貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲美元市場的類似數額及期間的美元存款所應收取的利息。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本(或繼承人表格)，依據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應簽署美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的原件(或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約時間下午3：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理機構，地址為22號南迪爾伯恩街10號^發送除非按照本合同的明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款，而且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)除指明的交叉留置權債權人間協議(如有的話)另有規定外，行政代理人(I)所收取的抵押品的任何收益，並不構成(A)根據貸款文件(須按借款人指明的方式運用)而須支付的本金、利息、費用或其他款項的特定付款，(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(C)在一個自治權期間(應根據第2.10(B)節使用)從託收賬户中使用的金額，或(Ii)在違約事件發生並持續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第二，向借款人支付當時應付給貸款人的任何費用或支出償還(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付貸款(超支和保護性墊款除外)當時到期和應支付的利息，第六，按比例預付貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證支出，第七，向行政代理支付相當於LC曝險總額的103%(103%)的金額作為此類債務的現金抵押品；第八，支付與銀行服務債務和互換協議債務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額；第九，借款人支付應付行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務. 儘管有上述規定，從任何借款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於歐洲美元期限基準任何類別的貸款，除非(A)在適用的利息期屆滿之日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有未償還的同一類別的CBFR貸款，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後或在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)提出申請。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和根據本協議到期支付的費用或根據貸款文件應支付的任何其他款項。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額的付款及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款或Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給管理代理行，自該款分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理行付款之日，以有效的聯邦基金NYFRB利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上註明的到期日或之前全額支付，借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕或推遲同意)，(Ii)貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用以及本合同項下應向其支付的所有其他款項。受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定所要求的貸款人或佔絕對多數的貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)和(Y)與任何非違約貸款人相比，此類重新分配不符合的範圍，導致該違約貸款人的循環風險敞口並超過其循環承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(D)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(I)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金(如果另有要求)，開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.20(C)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(C)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金(如果另有要求)，開證行也無需出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)：應已與借款人或上述貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應在每個日曆月結束後向行政代理提交關於此類銀行服務債務和掉期協議債務的到期或即將到期金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額，以及(如果適用)第2.18(B)節所包含的瀑布的哪一層，此類銀行服務義務和/或互換協議義務將被放置。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營目前進行的業務，且除非個別或整體未能如此做，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格開展業務及信譽良好，在每一司法管轄區均須具備該資格。

第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易、允許的組織重組和GeneDx處置(A)不需要任何政府當局的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反任何借款方或任何子公司的章程、章程或公司章程或其他組織或管理文件，或適用於任何借款方或任何子公司的任何其他重大法律要求。(C)不會違反或導致對任何借款方或任何附屬公司具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或任何貸款方或任何附屬公司的資產違約，或產生要求任何貸款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表(I)截至12月31日止的財政年度及截至該年度的現金流量表，20202022，由安永律師事務所報告，以及(Ii)截至本財季和截至財年的部分6月30日3月31日, 20212023，由其財務官認證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自12月31日以來並無發生任何已造成或可合理預期會產生重大不良影響的事件、轉變或情況，20202022.

第3.05節。財產。(A)自本協議日期修正案第2號生效日期附表3.05列出了任何貸款方擁有或租賃的每一塊重要不動產的地址。所有該等租賃及分租均屬有效，並可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而適用貸款方或據該貸款方所知，任何該等租賃或分租的任何其他一方均不存在重大違約。每一貸款方及其子公司均對其所有不動產及動產擁有良好且不可撤銷的所有權，或除非無法合理預期會對其所有不動產及動產產生重大不利影響，否則不享有任何留置權，但第6.02節允許的留置權除外。

(B)每一貸款方和每一子公司擁有或獲準使用其當前經營的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至此日期 協議修正案第2號生效日期，且據其所知，各借款方及各附屬公司的使用並不在任何重大方面侵犯任何其他人士的權利，且除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則各貸款方及各附屬公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局沒有對任何貸款方或任何附屬公司提起訴訟、訴訟或訴訟，或據任何貸款方所知，這些訴訟、訴訟或程序未對任何貸款方或任何附屬公司構成(以書面形式)威脅或影響(I)可合理地個別或合計造成重大不利影響，或(Ii)對任何貸款單據或交易提出質疑。

(B)(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到關於任何重大環境責任的任何索賠的通知，或知道任何重大環境責任的任何依據；及(Ii)除非就任何其他事項而言，個別或整體不能合理地預期會導致重大不利影響，否則沒有任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能遵守規定，無法合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求(包括但不限於環境法，但不包括醫療保健法)及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。每一貸款方及每一附屬公司均遵守所有醫療保健法，除非個別或整體未能遵守，(I)不會導致重大不利影響，及(Ii)不會合理預期導致(X)與任何政府當局及/或構成任何此類事宜的“舉報人”達成和解或判決，或(Y)每宗個案的罰款均超過10,000,000美元。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(B)如果不這樣做，預計不會導致重大不利影響。沒有就任何此類税收提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。

第3.10節。埃裏薩。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，不超過該計劃資產的公允市場價值，其數額應合理地預期會產生重大不利影響.所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最近一次財務報表之日，沒有超過所有資金不足計劃資產的公平市場價值，這一數額可以合理地預期會產生重大不利影響。

第3.11節。披露。

(A)自重述第2號修正案生效在此日期，貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，該等事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導性；但就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據在作出或交付時被認為合理的假設真誠地編制的。

(B)截至重述日期，就任何借款人所知，在重述日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權證明中所包括的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.13節。償付能力。(A)緊接重述日期發生的交易完成後和第二號修正案生效日期，貸款方及其附屬公司作為一個整體將具有償付能力；及(B)借款方不打算、也不會允許任何附屬公司、也不會相信其或任何附屬公司在到期時產生超出其償還能力的債務，同時考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間。

第3.14節。保險。附表3.14列出了由貸款方及其子公司或其代表在重述第2號修正案生效約會。截至重述第2號修正案生效自該日起，有關該等保險的所有保費均已繳付。每一借款人維持，並已安排每家附屬公司在借款人所知的情況下，維持財政健全及信譽良好的保險公司對其所有不動產及個人財產的保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保對在相同或相似地點經營相同或類似業務的處境相若的公司而言屬商業審慎的財產及風險。

第3.15節。資本化和子公司。附表3.15載列(A)本公司各附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單；(B)各借款人的每類法定股權的真實及完整清單，而所有已發行的股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)本公司及其每一附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。除附表3.15所述外，任何貸款方均無未履行的承諾或其他義務，亦無任何人購買任何類別股本的任何股份或任何貸款方的其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，對擔保債務進行擔保，可對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)允許的產權負擔；根據任何適用法律，任何此類被許可的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有在行政代理人尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有的情況下，才通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權。

第3.17節。就業很重要。截至重述第2號修正案生效至目前為止，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，受到(書面)威脅，這可能會導致實質性的不利影響。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，但不能合理預期會造成實質性不利影響的任何違規行為除外。任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或可合理預期因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方或任何子公司提出索賠的所有款項，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該子公司的賬面上。

第3.18節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都沒有或將被用於任何違反本協議任何規定的目的美聯儲董事會，包括規則T、U和X。

第3.19節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的職員和據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節。共同進取號。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第3.23節。醫療保健報銷很重要。除非不合理地預計會產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)公司及其子公司保持充分的效力和效力，不受限制、試用期、條件或已知衝突的影響，不受限制、試用期、條件或已知衝突的影響，這些限制、試用期、條件或已知衝突會對其業務的運營或任何醫療設施的當前使用或運營造成實質性損害，根據醫療保健法，為繼續根據公司或其任何子公司或任何醫療機構參與的所有第三方支付人計劃獲得報銷，根據醫療保健法需要的所有許可，和(B)公司及其子公司提供的服務以及公司或其任何子公司運營的醫療機構有資格參加第三方付款人計劃，並且公司及其子公司有權根據第三方付款人計劃獲得報銷，以補償其在該等醫療機構或其他方面提供的服務。

第3.24節。允許進行組織重組。貸款方及其子公司的公司和所有權結構，無論是在允許的組織重組生效之前還是之後，都遵守適用於這些人及其所有者的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及這些人必須持有或適用於這些人的所有許可證、執照和其他政府授權。

第四條

條件

第4.01節。重述日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，(Ii)(A)代表每一方簽署的其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可以包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方都簽署了該貸款文件的副本，以及(Iii)行政代理應就本協議和其他貸款文件預期的交易合理地要求的其他證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人和家長律師以行政代理、開證行和貸款人為收件人的書面意見，所有這些票據的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。

(B)財務報表和預測。貸方應已收到(I)本公司及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，(Ii)本公司及其子公司在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表發佈之日之後的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(Iii)截至2022年12月31日的季度令人滿意的預測(包括預計的綜合和綜合資產負債表、損益表和現金流量表)。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方和母公司的證書，日期為重述日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別，並有該貸款方和母公司的高級人員和受權簽署其所屬貸款文件的母公司人員的簽名，對於借款人，則由其財務人員簽署，以及(C)包含適當的附件。包括由借款方或母公司的組織管轄相關當局證明的各借款方和母公司的公司章程或章程或組織，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)各貸款方和母公司在其組織管轄範圍內的良好信譽證明或該司法管轄區內各貸款方和母公司的實質等價物的適當政府官員提供的證書。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由本公司財務總監簽署的證書，其日期為重述日期(I)，説明並無違約發生及仍在繼續，(Ii)説明貸款文件所載的陳述及保證於該日期在各重大方面均屬真實及正確，及(Iii)證明行政代理人可能合理要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人和行政代理應至少在重述日期前兩個工作日收到所有需要支付的費用和所有已出示發票的費用(包括第9.03節規定的法律顧問的合理費用和費用)。所有這些款項將用重述日期的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在重述日期或之前向行政代理髮出的供資指示中。

(F)留置式搜查。行政代理應已在行政代理確定的地點收到最近的留置權搜索結果，且此類搜索不應顯示對貸款方或父母的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在重述日期或之前根據償還函或其他令行政代理滿意的文件解除的留置權除外。

(g) [已保留].

(H)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(S)(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(I)客户名單。行政代理應收到每個借款人及其子公司的真實和完整的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並應由借款人代表的財務官證明其屬實和正確；但此類客户名單應排除任何個人付款人。

(J)抵押品獲取和控制協議。行政代理應已收到(I)根據擔保協議第4.13節規定提供的每份抵押品訪問協議，以及(Ii)根據擔保協議第5.13節規定提供的每份存款賬户控制協議和政府應收賬款賬户協議。

(K)償付能力。行政代理應已收到由公司財務官簽署的、日期為重述日期的償付能力證書。

(L)借款基準證。行政代理應已收到計算截至2021年7月31日的借款基數的借款基數證書，以及約定的習慣證明文件和補充報告。

(M)期末供應情況。在重述日期發生的所有交易生效後，可用金額不得低於30,000,000美元。

(N)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議及母質押協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)每張根據擔保協議質押予行政代理的承付票(如有)將由質押人空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)交付。

(O)提交、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(P)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合本協議第5.10節和安全協議第4.12節的條款。

(Q)信用證申請。如果要求在重述日期簽發信用證，行政代理應已收到正確填寫的信用證申請(無論是獨立信用證申請還是根據主協議申請，視情況而定)。

(R)預扣税款。行政代理應已收到每一貸款方和家長的正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(S)《美國愛國者法案》等(I)行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)為每一貸款方和父母所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何借款人在重述日期至少五(5)天前，在重述日期至少十(10)天前，在任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，向借款人提出要求的任何貸款人，與每個借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(T)政府批准。與交易相關的所有必要的政府和第三方批准(包括但不限於《母公司質押協議》)應以令人滿意的條款獲得，並應完全有效。

(U)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

行政代理應將重述日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非在紐約時間2021年8月30日下午3點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果這些條件沒有得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人為任何貸款提供資金的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件所載的貸款方及擔保人所作的陳述及保證，在各要項上均屬真實及正確，其效力猶如在該貸款發生之日及截至該信用證發出、修改、續期或延期之日(視何者適用而定)(已理解及同意，任何以其條款在某一指明日期作出的陳述或保證，只須在該指明日期在各要項上真實無誤，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該貸款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊隨其後，(I)不會發生任何違約，且仍在繼續；及(Ii)不會有未清償的保護性墊款。

(C)在任何貸款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，可獲得性不得低於零。

借款人代表的請求和借款人對任何貸款收益的接受以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視為構成借款人在信用證簽發之日就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或安排開具、修訂、續展或延長貸款人的應課税額信用證和風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續簽或延長，或導致簽發、修訂、續期或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止且無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款均已償還之前，執行本協議的每一貸款方均與貸款人訂立契約，並與所有其他貸款方共同和個別同意：

第5.01節。財務報表；借款基礎和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在公司每個會計年度結束後九十(90)天內，指定的經審計的年度財務報表；

(B)在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，具體的季度財務報表；

(C)在任何增加的報告期內，在公司每個會計月結束後的三十(30)天內(自該增加的報告期開始後的第一個財政月開始)，指定的月度財務報表；

(D)與根據上述(A)、(B)或(C)款交付的任何財務報表同時，借款人代表的財務主任的證明書，其實質形式為附件C(I)，就根據(B)或(C)款交付的財務報表而言，證明指明的季度財務報表或指明的月度財務報表(視何者適用而定)的定義所述事項，(Ii)證明違約是否已發生及持續，如違約已發生並持續，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Iii)列出固定費用覆蓋率的合理詳細計算(無論是否需要根據第6.12節進行測試)，並在適用的情況下證明符合第6.12節的規定，以及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(E)儘快但無論如何不遲於本公司每個財政年度結束前30天，以行政代理合理滿意的形式，提供本公司及其附屬公司下一財政年度每個季度的計劃和預測損益表(“預測”)的副本；

(F)在截至當時結束的期間的每個借款基礎報告日或該日之前，借款基礎證書和與此相關的支持信息(包括，就公司任何財政季度結束的一個月或一週交付的任何借款基礎證書，計算當時結束的該季度的平均季度可獲得性，以及表明由於該平均季度可獲得性而適用的承諾費費率)，以及行政代理可能合理要求的關於借款基礎的任何額外報告；但是，在任何增加的報告期內，(1)如果借款人沒有資料來計算與每週借款基數所列毛帳有關的實際增加、扣除和抵押品不合資格項目的數額(如借款基礎證書中所使用的術語)，則借款人可以提交一份借款基礎證書，其數額應根據最近交付的每月借款基礎證書(無論是關於增加的報告期之前的一個期間還是根據下文第(2)款)所反映的每種情況下的增加、扣除和抵押品不合資格項目的百分比(相對於毛賬户而確定)；此外，一旦借款人確定了關於總賬户的實際增加、扣除和抵押品不合格金額(如借款基礎證書中使用的術語)，則借款人應在五(5)個工作日內更新最近交付的借款基礎證書，(Ii)對於每個會計月，借款人還應被要求在該財政月結束後二十(20)個工作日內提交借款基礎證書，該借款基礎證書應使用增加、扣除和抵押品不合格的實際金額；

(G)在每個借款基數報告日期或之前，截至當時結束的期間，全部以電子形式以行政代理可接受的文本格式文件交付：

(1)借款人帳目賬齡的詳細説明，包括按發票日期和到期日分列的所有發票(包括對所提供條件的解釋)，以行政代理合理接受的方式編制，並附有一份摘要，説明每個賬户債務人的名稱、地址和應付餘額；

(Ii)借款人為確定合資格帳户而擬備的計算工作表，該工作表詳述被排除在合資格帳户之外的帳户及其排除的理由；但在任何增加的報告期內，借款人只須按月提供本條第(Ii)款所述的資料；

(3)對借款人的賬目進行核對：(A)借款人總分類賬和財務報表中所示的金額和根據上文第(1)款提交的報告，以及(B)根據上文第(1)款提交的報告中所示的金額和日期，以及截至該日期根據上文第(G)款交付的借款基礎證書；

(4)將借款人總分類賬下的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額進行對賬；以及

(V)從合資格賬户收取現金的每日時間表。

(H)在每個借款基數報告日或之前，截至最近一個月，借款人的應付帳款的時間表和賬齡，以電子形式以行政代理合理接受的文本格式文件提交；

(i) [已保留].

(J)應行政代理人的要求，立即：

(I)借款人就任何帳目、貸方備忘錄、裝運和交付單據及其他有關資料而發出的發票副本；及

(Ii)詳細列明貸款各方所有公司間賬户結餘的附表；

(K)在行政代理人可能合理要求的其他時間，截至當時終了的期間，借款人的銷售日記帳、現金收入日記帳(確定貿易和非貿易現金收入)和借方通知單/貸項通知單日記帳；

(L)在每年3月第一個工作日之後的五天內，向每一借款方的公司、組織或組織管轄區內的適當政府官員出具良好信譽證明或實質上的等價物證明；

(M)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(N)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人可能合理地要求，(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關母公司、任何貸款方或任何子公司的運營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況的其他信息(在http://www.sec.gov)，Intermediate Holdco、任何貸款方或任何子公司的網站上無法隨時獲得的)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件。包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。

本公司聲明並保證，在任何情況下，本公司、其控制人和任何附屬公司(如果有)或者(I)沒有登記或上市交易的未償還證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，本公司特此(I)授權行政代理根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表(根據上下文共同或個別，稱為“財務報表”)與貸款文件一起提供，向公眾提供-Siders和(Ii)同意在根據本協議提供該等財務報表時，該等財務報表應已向其證券持有人提供。本公司不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或本公司沒有未償還的上市交易證券，包括144A證券。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提供以下書面通知(在得知後，但無論如何，在以下可能指定的任何時間段內)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)收到政府當局的任何調查通知，或對任何貸款方或任何附屬公司發起或威脅(以書面形式)的任何訴訟或訴訟程序，而(I)尋求超過5,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控重大違反任何環境法或相關法律規定，或尋求根據任何環境法或相關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何附屬公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過5,000,000美元的責任，或(7)涉及任何產品召回；

(C)針對任何抵押品提出或聲稱的任何留置權(準許產權負擔除外)或申索；

(D)在收到後七(7)個工作日內，根據或關於抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫收到的任何和所有重大違約通知；

(E)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致貸款方及其子公司的負債總額超過1,000,000美元；

(F)(I)與公司或其任何子公司實質性違反任何醫保法有關的待決或威脅(書面)訴訟，包括(X)任何調查或審計(不包括由政府當局進行的例行審計，只要每次例行審計的潛在責任不超過1,000,000美元)或涉及重大違反任何醫保法的訴訟；及(Y)監察長辦公室、司法部、醫療保險和醫療補助服務中心發起的任何刑事或重大民事調查、索賠或披露，或任何其他政府當局，或(Ii)根據任何醫療保健法對公司或任何子公司的任何高管或員工提出刑事起訴或定罪；

(G)任何政府當局或其他監管機構發出的任何書面通知，通知公司或其任何子公司應以任何實質性方式暫停、撤銷或限制其材料許可證、供應商或供應商編號或認證，或以任何實質性方式暫停、撤銷或限制其參加Medicare、Medicaid或任何其他政府計劃的資格，以接受根據Medicaid、Medicare或任何其他政府計劃法規分配或獲得報銷的權利；

(H)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(I)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面實施其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權，但前述規定不得禁止第6.03條所允許的任何合併、合併、清算或解散，或禁止第6.05條所允許的任何資產出售，但不在合理預期範圍內的除外。(B)以基本相同的方式及在大致相同的企業領域(或其合理範圍內)經營及處理其業務(不包括在正常業務過程中不再具有商業可行性、用途或可取性的業務)。

第5.04節。清償債務。每一借款方將並將促使每一子公司在任何政府當局拖欠或違約之前支付或清償欠任何政府當局的所有重大税項和所有其他重大債務和義務(重大債務除外)，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該貸款方或子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)此類負債不會導致總負債超過5,000,000美元，且任何抵押品都不會因競爭而被沒收或損失；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一家子公司在其業務開展過程中保持和維護所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，但未能做到這一點的情況下，合理地預計不會產生單獨或總體的重大不利影響。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易(在所有重要方面)，以及(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，並在該借款人的住所對該借款人的資產、負債、簿冊和記錄進行實地檢查。包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行；但是，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每一歷年在可獲得性低於循環總承諾額的25%之後的任何時間只進行一次此類實地審查(以及一次額外的實地審查(相當於任何日曆年的兩次此類實地審查))，費用由貸款各方承擔。為免生疑問，在違約事件發生期間對審查和評估的頻率不應加以限制，在違約事件發生期間進行的所有此類審查和評估應由貸款方承擔費用。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與每一貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

在上述訪問、檢查、檢查和討論的過程中，行政代理和貸款人的代表可能會遇到HIPAA定義的可單獨識別的醫療信息或與醫療患者相關的其他機密信息(統稱為“保密醫療信息”)。維護此類保密醫療信息的母公司及其子公司應根據HIPAA的“最低必要”規定，允許為其“醫療保健業務”目的披露此類信息。除非法律另有規定，否則行政代理和貸款人及其各自的代表不得要求或執行任何可能導致母公司或其任何子公司違反任何旨在保護醫療保健患者隱私權的法律、法規或法令的行為，包括但不限於HIPAA。

第5.07節。遵紀守法。每一貸款方將並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的每項法律要求(包括但不限於環境法和醫療保健法)，除非合理地預期不遵守將不會導致(A)貸款方及其子公司或他們中的任何人因任何政府當局和/或構成任何此類事項的“舉報人”的責任超過10,000,000美元或(B)產生重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於一般公司用途和貸款方的營運資金需要(包括投資、資本支出和限制性付款)，並在重述日期用於對某些債務進行再融資。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會被用於：(I)任何違反本協議任何規定的目的美聯儲董事會，包括T、U和X規則或(Ii)進行任何收購以外的許可收購。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，但在一定程度上

允許被要求遵守制裁的人，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導性，且該等信息的提供應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，對於預計的財務信息，貸款當事人將只確保此類信息是在作出或交付時被認為是合理的假設的基礎上真誠地編制的。

第5.10節。保險。每個貸款方將，並將促使每個子公司與財務實力評級至少為A-的信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)針對此類風險(包括但不限於：火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；保險責任包括：(A)在相同或相似地點經營相同或類似業務的具有類似聲譽的知名公司通常所投保的其他風險；(B)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.11節。傷亡和譴責。借款人將(A)向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何利息，或通過徵用權或沒收或類似程序，並(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)。

第5.12節。額外的抵押品；進一步的保證。

(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方將通過簽署合併協議，使在本協議日期後形成或收購的每一家國內子公司(不包括子公司)成為貸款方。在籤立和交付後，上述每個人(I)應自動成為貸款擔保人，或者，如果其賬户將納入借款基礎，則借款人應享有貸款文件規定的借款人的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理人和其他擔保當事人的利益，授予行政代理人對構成抵押品的借款方的任何財產的留置權。

(B)每一貸款方將使(I)其國內子公司100%的已發行和未償還的股權和(Ii)65%的已發行和未償還的股權有權投票(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，借款人直接擁有的每個外國子公司或任何國內子公司在任何時候都享有第一優先權(受制於指定的交叉留置權債權人間協議，如果有)，為了行政代理人和其他擔保當事人的利益，根據行政代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，完善了有利於行政代理人的留置權。

(C)自中間控股公司成為本公司100%已發行及未償還股權的擁有人之日起生效(I)中間控股公司須簽署一份無追索權質押協議，其形式及實質與母質押協議大致相似，或以行政代理人合理滿意的其他形式(“中間持有公司質押協議”)簽署，根據該協議，除其他事項外，本公司100%已發行及尚未償還的股權須優先(受指定的交叉留置權債權人間協議(如有)規限)，並以行政代理人為受益人而完善留置權，為了行政代理人和其他擔保當事人的利益，(Ii)母公司應以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署《母公司質押協議》修正案，根據該修正案，除其他事項外，中間控股公司的100%已發行和未償還的股權應優先(受指定的交叉留置權債權人間協議的約束)，為行政代理人和其他擔保當事人的利益而完善的留置權，以及(Iii)貸款當事人應以行政代理人合理滿意的形式和實質提交與此相關的法律意見。一旦簽署和交付《中間控股公司質押協議》，中間控股公司將自動成為本協議項下的擔保人(僅限於其在《中間控股公司質押協議》項下的無追索權義務範圍內)。

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理人籤立和交付或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可能不時提出的任何法律要求或行政代理人可能不時採取的進一步行動(包括執行、交付、存檔和記錄以及維護融資報表、存款賬户控制協議、政府應收賬款協議和其他文件以及第4.01節要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(E)如果任何貸款方在重述日期之後獲得任何重大資產(構成擔保協議下的抵押品的資產在獲得時受擔保協議下的留置權約束)，借款人代表將(I)通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，使該資產受到擔保債務的留置權，以及(Ii)採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(D)款所述的行動，並促使每一適用的貸款方採取必要或合理要求的行動，所有費用都由貸款方承擔。

(F)就非貸款方的國內附屬公司而言(如有的話)(每一附屬公司均為“指定人士”)，在任何已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的財政季度結束時，現確定：(I)所有該等指定人士在該會計季度最後一天的綜合總資產超過本公司及其附屬公司綜合總資產的2.5%，或(Ii)所有該等指定人士截至該會計季度最後一天的截至該四個會計季度期間的綜合收入超過本公司及其附屬公司在該四個會計季度期間的綜合總收入的2.5%，則借款人應並應促使其子公司：在給予任何該等指定人士成為貸款方形式上的效力後，導致上述第(I)和(Ii)款所述事項不再屬實所必需的數目的指定人士根據本第5.12節成為貸款方。

第5.13節。關閉後的契諾。

(A)在2021年9月9日或之前(或行政代理書面同意的較晚日期)，貸款各方應向行政代理交付或安排交付與Ariosa Diagnostics，Inc.股權有關的所有股票證書，以及空白籤立的股票權力。

(B)在2021年9月29日或之前(或行政代理書面商定的較晚日期)，貸款各方應促使CareEvolve.com，Inc.解散。

(C)在2021年9月29日(或行政代理書面同意的較後日期)或之前，GeneDx，Inc.應向行政代理交付其章程(在重述日期後生效)和董事會決議的真實和正確副本，這些決議的形式和實質應令行政代理滿意，批准其根據該章程參與的貸款文件的簽署、交付和履行。

(D)在2021年11月29日或之前(或行政代理書面同意的較晚日期)，貸款各方應向行政代理提交格式和實質合理地令行政代理滿意的背書，以滿足本協議第5.10節和《擔保協議》所要求的所有保單，並在必要的範圍內遵守本《擔保協議》第4.12(B)節和本協議第5.10節。

(E)於2021年11月29日(或行政代理書面同意的較後日期)或之前，貸款方應向行政代理提交一份正式籤立的《存款賬户控制協議》或《政府應收賬款賬户協議》(兩者均由《擔保協議》定義)，適用於任何貸款方在任何託管銀行開立的每個存款賬户、證券賬户和類似賬户(任何除外賬户但特別包括收款賬户)，以滿足貸款方遵守《擔保協議》第7.1節的需要。

(F)在2021年11月29日或之前(或行政代理書面同意的較後日期)，公司應盡商業上合理的努力從公司總部所在地的業主那裏獲得抵押品訪問協議，該協議應提供訪問權，包含業主可能在該地點針對抵押品主張的所有留置權或權利的放棄或次要地位，以及其他形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(G)在2021年11月29日或之前(或行政代理書面商定的較晚日期)，貸款各方應以行政代理合理滿意的方式終止或修改以下UCC文件：在新澤西州提交的申請號53971470，日期為04/24/20，以通信供應公司為受益人，日期為05/30/19的申請號為201908749618，在佛羅裏達州提交，以GenProbe Instruments為受益人，在佛羅裏達州提交的申請號為202005703271，提交日期為12/24/20，受益人為GenProbe Instruments，申請號為202005334365，提交日期為11/12/20，提交給佛羅裏達州的申請編號為202005334365，提交人為羅氏診斷公司。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款均已償還)之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)存在的債務茲註明日期修正案第2號生效日期並列於附表6.01，以及按照本條例第(F)款對任何該等債務的延期、續期、再融資及更換；

(C)任何借款人對任何子公司的債務，以及任何子公司對任何借款人或任何其他子公司的債務，但(I)任何非借款方的子公司對任何借款人或任何其他借款方的債務應受第6.04節的約束，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)任何借款人對任何子公司的債務的擔保，以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務的擔保，條件是(I)本第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)任何借款人或任何其他借款方對非借款方的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據本條款(D)允許的任何貸款方的擔保應從屬於擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及按照下述(F)條的規定延長、續期及取代任何該等債務；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後120天內招致的，及(Ii)本條(E)所準許的債務本金總額，連同下文(F)條所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超逾$25,000,000；

(F)代表本(B)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(該等債務被如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原始債務”)；但條件是：(1)該再融資債務不會增加原債務的本金或利率；(2)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(3)任何貸款方或任何附屬公司不需要對該等原始債務承擔償還義務；(4)該再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短；及(5)如果該原始債務的償還權排在有擔保債務之後，那麼，這種再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(I)在正常業務過程中因與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃和其他類似服務而產生的債務，與應付工資和其他正常課程費用項目匯票有關的債務，以及在正常業務過程中發生的退還項目對託管銀行的債務；

(J)就準許的收購而承擔的債務，或在該人與借款人或借款人的任何附屬公司合併、合併或合併或成為借款人的附屬公司時存在的任何人在與準許的收購有關的情況下承擔的債務；但(I)該等債務並非與該另一人與該借款人或該附屬公司合併或併入或成為該借款人或該附屬公司的附屬公司有關連或預期而招致，(Ii)該等債務不受任何擔保所規限，但擔保或在該準許收購中取得的人並非與該準許收購有關或並非為考慮該準許收購而產生的，及(Iii)該等債務的本金總額在任何時候均不得超過$2500,000；

(K)在任何時間未清償的本金總額不超過$300,000,000的指明跨越留置權定期債務；但(I)在緊接其發生之前和之後，不應存在違約，(Ii)在形式上生效後，公司應具有(X)低於3.50至1.00的槓桿率和(Y)截至最近一個財政季度或年度(視情況而定)最後一天的固定費用覆蓋率大於1.15至1.00，且其財務報表和合規證書已根據第5.01(A)或(B)和(D)節交付行政代理，(3)在給予形式上的效力後，可用金額應大於循環承諾總額的25%，以及(4)在產生之前，借款人代表應已向行政代理人提交一份財務人員證書，其中包含關於第(Ii)款的計算，以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質，證明上述所有條件均已得到滿足；和

(L)在任何時候本金總額不超過10,000,000美元的其他無擔保債務；但借款人的子公司如不是本條所允許的貸款方的債務本金總額

(K)在任何未清償的時間不得超過$1,000,000。

第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的留置權茲註明日期修正案第2號生效日期且載於附表6.02；但(I)該留置權不適用於該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)對任何借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權保證第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後120天內產生的，及(Iii)該等留置權不適用於該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户、存貨或任何存款帳户除外)之前存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人在成為貸款方之前的任何財產或資產(帳户和存貨除外)上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的產生並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條規定在有關法域有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)由借款方或任何附屬公司授予的許可證、再許可、租賃和轉租，以及(由借款方或作為出租人或轉讓人的附屬公司在正常業務過程中)在正常業務過程中不對貸款方或任何附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的租賃和分租；

(1)留置權，由出售財產的協議組成，該財產是第6.05節允許的資產出售的資產購買協議的標的；

(J)由保證金保證金組成的留置權，這些保證金是與本條例允許的收購或投資有關的；

(K)對根據準許收購而取得的附屬公司的固定資產的留置權，只要(I)該等留置權並非因預期或預期該項準許收購而產生，(Ii)該等留置權不適用於在該項準許收購時不受該項留置權約束的資產，及(Iii)該附屬公司的資產(該附屬公司的股票除外)屬本協議項下的準許產權負擔或拖累該附屬公司的資產(公平市場總值合計不超過2,500,000美元)；

(L)由適用貸款方或貸款方子公司在正常業務過程中訂立的租賃、公用事業服務和類似交易的首期預付款和保證金組成的留置權，該留置權因違反任何協議或拖欠任何債務而不需要；

(M)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予任何借款人或另一貸款方的留置權；及

(N)擔保特定跨越留置權期限債務的留置權，但須受指明跨越留置權債權人間協議的規限。

儘管如上所述，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户上，但根據允許留置權的定義(A)款、上文(A)款和(N)款(在第二優先權基礎上)和(2)庫存允許的除外，但根據允許的留置權的定義(A)和(B)款、上文(A)款和(N)款允許的除外。

第6.03節。根本性的變化。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時和緊接其生效後沒有發生違約事件，並且該事件仍在繼續，則(I)任何借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人；(Ii)任何貸款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何其他貸款方，任何非貸款方的附屬公司可在擁有該附屬公司的借款人真誠地認為該等清算或解散符合該借款人的最佳利益及對貸款人並無重大不利的情況下予以清算或解散，惟上述條款所述的任何涉及在緊接該等合併前並非全資附屬公司的人士的任何有關合並均不得準許，除非第6.04節亦準許，及(Iv)母公司及其附屬公司可根據第6.05(J)節的規定完成GeneDx的處置。

(B)貸款方將不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的業務。

(C)任何借款方、母公司或中間控股公司都不會、也不會允許任何借款方的任何子公司在重述日期生效的基礎上改變其會計年度。

(D)任何貸款方、母公司或中間控股公司未經所需貸款人事先書面同意，不得以任何可能影響第6.12節中的契約計算(無論是否需要根據第6.12節進行測試)的方式改變其編制財務報表的會計基礎(根據公認會計原則除外)。

(E)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.12節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司在重述日期後組成任何附屬公司，或購買、持有或獲取(包括依據與任何在合併前不是貸款方的任何人的合併)任何其他人的債務或股權的證據(包括任何認購權、認股權證或其他獲取上述任何權益的權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(前述每一項，“投資”)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)存在於茲註明日期修正案第2號生效日期並在附表6.04中描述；

(C)借款人和附屬公司在其各自附屬公司的股權投資，但(A)借款方持有的任何此類股權應根據《擔保協議》質押(受第5.12節所述適用於外國子公司股權的限制)和(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)條但書(B)允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)條但書允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(D)由任何貸款方向任何附屬公司作出並由任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款，但(A)借款方向非貸款方子公司提供的任何此類貸款和墊款，應由根據擔保協議質押的本票予以證明，以及(B)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(C)節但書(B)項下允許的未償還投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書(B)項下允許的未償還投資和第6.04(D)節但書(B)項允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下均不考慮任何沖銷或註銷)；

(F)允許的收購；

(G)貸款方在正常業務過程中按照以往用於旅行和娛樂費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的總金額最高可達1,000,000美元；

(H)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(I)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(J)任何在成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關連的情況下)時已存在的人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；

(K)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(L)任何時候未償還的其他投資總額不得超過100萬美元；

(M)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)和(D)條所述存款的投資；及

(N)構成銀行服務義務的投資。

為免生疑問，對母公司及其某些子公司的投資應遵守第6.09(B)節的規定。

第6.05節。資產出售。貸款方不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(但向另一借款人或符合第6.04條規定的另一家子公司發行)，除非：

(A)出售、轉讓和處置：(1)正常業務過程中的庫存；(2)正常業務過程中用過、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；(3)處置在正常業務過程中不再使用或使用的固定資產；

(B)向任何借款人或任何子公司出售、轉讓和處置資產，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；

(C)出售、轉移和處置與妥協、結算或收取有關的賬户；

(D)允許投資的銷售、轉讓和處置，以及(I)第6.04節第(I)和(M)款以及(Ii)第6.04節第(J)和(K)款允許的其他投資的銷售、轉讓和處置；但就第(Ii)款而言，不存在違約情況；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)適用的貸款方或貸款方的子公司在正常業務過程中終止租賃，該租賃不會對貸款方或其子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(H)任何出售、轉讓、轉讓、處置、放棄或失效知識產權知識產權在正常業務過程中，在商業上不再可行、可用或不可取的；

(I)出售、轉讓或以其他方式處置本節任何其他條款所不允許的資產(不包括(I)附屬公司的股權，除非該附屬公司的所有股權均已出售，以及(Ii)借款人的賬户除外)，但在本公司的任何財政年度內，根據本段(I)出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值總額不得超過5,000,000美元；及

(J)只要(I)貸款各方在GeneDx處置完成前不少於五(5)個營業日提交真實、正確和完整的最終GeneDx合併協議和與之相關的任何重要文件的副本，(Ii)截至GeneDx處置完成之日，並且在實施該等交易後，不存在違約或違約事件，以及(Iii)GeneDx處置應已根據GeneDx合併協議的條款完成，則GeneDx處置；

但本協議允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、(F)、(G)和(H)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節。銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租賃或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。

第6.07節。互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何借款人或任何附屬公司的實際風險(與任何借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就任何借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。(A)借款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有)，但以下情況除外：(I)每個借款人均可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，(Ii)本公司的子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iii)指定的收盤後股息，以及(4)只要不存在違約事件，借款人可以向其直接或間接母公司支付股息或作出分配，其總額不超過母公司在扣除任何未使用的先前損失後就借款人所獲得的收入支付其實際的州和美國聯邦所得税債務所需的金額；條件是，任何納税年度的此類支付金額不超過借款人作為獨立納税人納税時應繳納的所得税金額(假設借款人作為公司納税)。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何附屬債務本金或利息的付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(不論現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但支付根據第6.01節準許的任何附屬債務的定期計劃利息及到期時的本金付款除外。但附屬條款禁止支付的款項除外。

(C)任何貸款方均不會，亦不會準許任何附屬公司直接或間接就指明的跨越留置權債務作出或同意支付或作出任何自願預付，除非(I)在緊接該項付款之前及之後不會出現違約，(Ii)在實施該項付款後，可供使用的款額不得少於(A)$26,250,000及(B)循環總承擔額的15%，(Iii)在給予該項付款形式上的效果後，根據第5.01(A)或(B)、(D)和(Iv)條向行政代理人交付財務報表和合規證書的公司，在適用的最近一個財政季度或年度的最後一天，公司的固定費用覆蓋率應不低於1.15%至1.00。在付款之前，借款人代表應向行政代理人提交財務官證書，其中包含關於第(Iii)款的計算，以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質，證明所有上述條件均已滿足。

第6.09節。與附屬公司的交易。

(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，並且(Ii)其價格和條款和條件對該借款方或該子公司的優惠(在最低限度方面除外)不低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易，(B)不涉及任何其他關聯公司的任何貸款方之間或之間的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資；(D)第6.01(C)條允許的任何債務；(E)第6.08條允許的任何限制性付款；(F)第6.04條允許向僱員提供的貸款或墊款；(G)向不是借款人或附屬公司僱員的任何借款人或附屬公司的董事支付合理費用，以及支付給董事的補償和僱員福利安排，以及為董事的利益規定的賠償，(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃或為借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃提供資金而發行的任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，以及(I)與任何銀行服務或母公司銀行服務相關的任何證券發行或其他支付、獎勵或授予。

(B)任何貸款方將不會，也不會允許任何子公司擔保或對母公司或母公司的任何子公司(也不是本公司的子公司)進行任何其他投資，但與任何銀行服務義務有關的投資除外。

第6.10節。限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司對其任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就其任何股權支付股息或其他分配、向任何借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保任何借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件或指定留置權定期債務貸款文件(如有)施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於下列限制和條件在此註明日期修正案第2號生效日期(Iii)上述規定不適用於在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司，且根據本條例的規定，此類出售是允許的；(Iv)前述(A)款不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。

第6.11節。某些文件的修訂。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其章程、章程或公司章程或組織章程(符合第5.13條的規定)、經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件下的任何權利，任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成重大不利影響。

(B)任何貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司修改、修改或更改指定的交叉留置權定期債務貸款文件(如有)的任何條款，但指定的交叉留置權債權人間協議允許的除外。

第6.12節。固定費用覆蓋率。借款人不得允許在任何財政季度的最後一天，從借款人的FCCR可用性低於循環承諾總額的12.5%的前一個財政季度開始，固定費用覆蓋率低於1.0至1.0。一旦該公約生效，將停止遵守該公約，只要沒有違約事件發生並繼續：(I)在緊接財政季度最後一天的下一天，包括借款人的FCCR可用性連續第30天保持在循環承諾總額的12.5%以上，以及(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內不超過三(3)次。

第6.13節。控股公司。中間控股公司不得直接或間接進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營(包括進行任何投資、產生債務或授予留置權)，或擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產，但以下情況除外：

(A)其對公司股權的擁有權；

(B)維持其合法存在(包括產生與此種維持有關的費用、費用和開支的能力)；

(C)履行其根據其為當事一方的貸款文件承擔的義務；

(D)作為母公司、中間控股公司、本公司和附屬公司合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務；

(E)發行任何股權；

(F)在公司根據第6.08節被允許進行此類限制性付款的範圍內進行限制性付款；

(G)向高級人員、顧問、經理和董事提供補償和賠償；及

(H)上述(A)至(G)款所述業務或活動的附帶活動。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付款項的指定日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)母公司、中間控股公司、任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出或視為作出或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄時屬重大錯誤；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)或第5.08條或第六條中的任何約定、條件或協議；

(E)母公司、中間控股公司或任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反與第5.01節的條款或規定有關，在母公司、中間控股公司或任何貸款方中較早的一方知道或通知行政代理後五(5)天內，此類違約應繼續不予補救。5.02(除5.02(A)款以外)、5.06款或5.13款，或(Ii)在母公司、中間公司或任何貸款方中較早的一方知道該違約行為後30天，或在行政代理機構發出通知(應任何貸款人的要求發出通知)後30天，如果該違約行為涉及本協議任何其他條款的條款或規定；

(F)任何貸款方或附屬公司須不就指明的跨越留置權定期債務或任何其他重大債務(公司間債務除外)支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等債務在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後仍持續；

(G)發生任何事件或情況，導致指明的跨越留置權期限債項或任何其他具關鍵性的債項在預定到期日之前到期，或使指明的跨越留置權期限債項或任何其他具關鍵性債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否給予通知、經過一段時間或兩者兼而有之)，導致指明的跨越留置權期限債項或該等其他具關鍵性的債項在預定到期日之前到期，或要求該等債項在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但在第6.05節允許的範圍內，本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現行或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對母公司、中間控股公司、貸款方或借款方的子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司、中間控股公司、貸款方的任何貸款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)母公司、中間控股公司、任何貸款方或貸款方的子公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何訴訟程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為母公司、中間控股公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，貸款方或貸款方的子公司或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)母公司、中間控股公司、任何貸款方或借款方的子公司應變得無力償還到期債務，或以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算償還債務；

(K)(I)一項或多項關於支付總額超過$10,000,000的款項的判決，須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行，或該判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或(Ii)任何貸款方或子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令在個別或總體上合理地預期會產生重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過勤奮進行的正當訴訟程序真誠地適當地提出異議；

(L)所要求的貸款人認為，已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約在該文件所規定的任何寬限期後仍持續；

(O)貸款擔保或任何義務擔保不應在所有實質性方面保持完全有效或有效，或應採取任何行動以停止或斷言貸款擔保或任何義務擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人不遵守貸款擔保或其所屬的任何義務擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下有任何進一步的責任，或應發出有關通知，包括：但不限於根據第10.08款交付的終止通知或根據任何義務保證的條款交付的任何終止通知；

(P)除任何抵押品文件的條款所允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能對未包括在借用基礎內的任何抵押品設定有效的擔保權益，而該等抵押品的總公平市價據稱超過500,000美元，或(2)擔保任何擔保債務並涵蓋任何未包括在借用基礎內且總公平市價超過500,000美元的抵押品的任何留置權，將不再是完善的第一優先權留置權(須受第6.02節所允許的留置權所規限)；

(Q)任何抵押品文件，如所涵蓋的抵押品不包括在借款基礎內，而公平市價總額超過500,000美元，則該抵押品文件不能保持十足效力或效力，或須採取任何行動以停止任何抵押品文件或斷言該抵押品文件無效或不可執行；

(R)任何貸款文件的任何重大規定，因任何原因而不再有效、具約束力和可按照其條款強制執行(或任何貸款方或擔保人應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或採取任何行動或不作為證明其斷言，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；或

(S)根據任何醫療保健法，任何貸款方或其子公司或其任何高級職員或僱員被判有罪，並且有理由預計會造成實質性的不利影響；然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人代表發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別的貸款中可按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而所有上述各項均由借款人在此免除；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理人不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他關係的任何義務或責任或任何其他義務的持有人，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何人在本協議或任何其他貸款文件下均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下享有同意的權利，否則借款人、任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代表向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人代表向行政代理人發出任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述之日，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人不是以行政代理的身份行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得借款人代表的書面批准(不得無理拒絕批准，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的帳户向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的確認書。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(Ii)以貸款人的身份參與，它從事發放、獲取或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本合同所述的其他便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於以下目的購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理、任何安排人、或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、獲得或持有本協議項下的貸款；及(Iv)它在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將在不依賴行政代理的情況下，獨立地、, 或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件自行決定是否採取行動。

(B)每一貸款人通過在重述日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到，並同意和批准在重述日期或任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期向行政代理或貸款人提交的每份貸款文件和每份其他文件，或任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件，根據這些文件，貸款人應成為本協議項下的貸款人。

(C)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)就根據第6.05(J)節進行的GeneDx處置而言，各須獲擔保一方須於修訂及重訂信貸協議下，以該豁免及修訂及重訂信貸協議第1號修訂生效日期附件A所附的表格，於指定的授權書上籤署。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第9.02節所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將為真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，向(X)及(Y)契諾作出陳述及保證。為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，行政代理、任何安排人或他們各自的任何附屬公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.10節。洪水法則。大通銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。大通作為銀團融資的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，大通銀行提醒每個貸款機構和貸款機構的參與者，根據《防洪法》，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第8.11節。錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他的付款、預付款或償還；單獨和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或部分款項)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指明的較後日期)，向行政代理退還任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)，而該等款項(或其部分)是在同一天的基金中提出的，並連同其利息(行政代理以書面豁免的範圍除外)自貸款人收到該筆款項(或其部分)之日起至該筆款項以較大者為準向行政代理人償還之日止的每一天有效的聯邦基金NYFRB(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人退還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯，向行政代理人主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或追回的權利。行政代理根據第8.11條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指明的較後日期)，向行政代理退還任何該等款項(或其部分)的款額(或其部分)，而該等款項(或其部分)是在同一天的基金中提出的，並連同其利息(行政代理以書面豁免的範圍除外)自貸款人收到該筆款項(或其部分)之日起至該筆款項以較大者為準向行政代理人償還之日止的每一天有效的聯邦基金NYFRB利率和由行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.11條承擔的義務應繼續有效。

第8.12節。抵押品的其他留置權；指定的交叉留置權債權人間協議。

(A)每一貸款人理解、承認並同意可以在抵押品上設定留置權以保證特定的交叉留置權期限債務，該留置權在就指定的交叉留置權期限債務優先抵押品設定的範圍內，應優先於根據貸款文件設定的留置權(根據指定的交叉留置權期限債務優先抵押品的條款，在貸款文件下如此設定的留置權優先抵押權從屬於此類留置權)。指定的交叉留置權債權人間協議，如果有的話，還將有對出借人和其他擔保當事人具有約束力的其他規定。指定的交叉留置權協議的條款與任何借款文件發生衝突的，適用指定的交叉留置權協議的規定。

(B)每名貸款人授權並指示行政代理人代表該貸款人訂立任何指明的交叉留置權債權人間協議，並按照任何指明的交叉留置權債權人間協議的條款，採取資訊科技所要求(或認為適宜)的一切行動(及籤立所有文件)。

(C)本第8.12節的規定並非旨在概述任何特定的交叉留置權債權人間協議的所有相關規定，該協議將採用本協議允許的行政代理人批准的形式。必須參考指定的交叉留置權債權人間協議本身，以瞭解其所有條款和條件。管理代理人或其任何關聯公司均未就任何特定的交叉留置權債權人間協議中所載條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。

(D)每一貸款人(和任何其他有擔保的一方)，通過籤立和交付本協議或接受抵押品文件的利益，特此(I)確認其同意本條第8.12條的前述規定，及(Ii)同意作為“ABL有擔保的一方”(或其中的同等術語)受任何指明的交叉留置權債權人間協議的條款的約束。

第九條

其他

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

愛德華·H·羅斯大道481號

新澤西州埃爾姆伍德公園，郵編07407

注意：凱文·菲利，總裁副局長，

首席財務官

傳真號碼：(201)791-2600分機7622

將副本複製到：

Opko Health，Inc.比斯坎島大道4400號

佛羅裏達州邁阿密33137

注意：亞當·洛戈爾、高級副總裁和

首席財務官

傳真號碼：(305)575-4140

(Ii)如發給行政代理、開證行或Swingline貸款人，則發給JPMorgan Chase Bank，N.A.：

摩根大通銀行，N.A.

桃樹路東北3424號，2100號套房

佐治亞州亞特蘭大，30326注意：投資組合經理

傳真號碼：404-926-2579

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的營業開始時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付時應視為有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節(關於任何承諾的增加)第一句所規定的情況外，並受下文第2.14(C)、(D)和(E)節以及第9.02(E)節的約束，本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經任何貸款人(包括任何屬於違約貸款人的貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加該貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括屬於違約貸款人的任何該等貸款人)書面同意，不得(Ii)減少或免除任何貸款或信用證支出的本金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用(但與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外，而該項豁免須經規定的貸款人同意而有效)，(Iii)未經每名直接受影響的貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意而延遲任何貸款本金的預定付款日期或根據本協議須支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期(但與免除任何違約後利率增加的適用範圍有關的情況除外，而該項豁免須在獲規定的貸款人同意下生效)，(4)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(D)節，以改變應評税承諾減少額或付款分攤方式的方式，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意；(V)在未經絕大多數循環貸款人書面同意的情況下，提高借款基數定義第(A)(I)款規定的預付率，使之從重述之日起生效，或增加新的合格資產類別；(Vi)更改本節的任何條文或“規定的貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無須得到直接受其影響的每名貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；。(Vii)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意而更改第2.20條。(Viii)無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，免除擔保人提供的全部或基本上所有擔保的價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許)，或(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品，而無需每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理按其選擇和全權酌情決定解除由貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有承諾、以現金全額償付和清償所有擔保債務(未清償債務除外)，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置的財產：如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明，出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理人有權解除該附屬公司提供的任何貸款擔保或義務擔保；(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約出租給貸款方的財產；或(4)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前款規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除任何抵押品留置權；但行政代理人可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過50萬美元的抵押品的留置權，而無須事先獲得所需貸款人的書面授權(經商定，行政代理人可最終依賴借款人的一份或多份關於如此解除的抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的出借方，但條件是：(1)在替換的同時，(1)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付資金(1)所有利息，本合同項下借款人在終止之日(包括該日在內)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期已預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行，而被要求進行此類轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)貸款各方應共同和分別支付所有(I)行政代理及其關聯公司發生的合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理和貸款人的一名主要外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)提供的信貸便利、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此設想的交易是否應完成)有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款作出的貸款或信用證有關的費用、收費和其他專業顧問的費用、收費和支出，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(1)評估和保險審查；

(2)根據第5.06節的規定進行實地審查，並根據行政代理所僱用的第三方就每項實地審查收取的費用或內部分配的費用，以及與行政代理提供的抵押品監測服務有關的合理和有文件記錄的費用和開支，編寫報告；

(3)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

(4)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權和所有權查詢和所有權保險，以及(B)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(V)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；以及

(6)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)貸款當事人應共同和分別賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、債務和相關開支的損害，包括代表任何受償償者的任何律師的合理費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、債務和相關開支，包括因下列原因引起的、與之相關的或由於下列原因而對任何受償還者提出的主張：合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能就借款方根據第2.17條支付的税款向行政代理交付所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何被賠償人是否為該等索賠、訴訟、調查或法律程序的一方；但上述損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用不得用於下列情況：(A)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由於該受賠人的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為所致，或(B)僅因受償人之間的糾紛(以下情況除外)：(1)以受償人的身份或履行其作為行政代理人或安排人的角色而提出的索賠，或(2)因任何貸款文件下的任何失實陳述或任何違約或違反而引起的索賠，或母公司、中間控股公司、任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、員工、代理人、代表或顧問的任何實際或據稱的履行或不履行，由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)如任何貸款方未能按照本節(A)或(B)段的規定，向行政代理人(或其任何分代理人)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)(視屬何情況而定)支付，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款方未能支付任何此類款項不應免除任何貸款方在償付方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、Swingline貸款人或開證行以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄對任何受償方提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，但具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定因該受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的任何損害除外，或(Ii)根據任何責任理論，就因下列原因引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)，與本協議相關或作為本協議的結果，任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方根據本協定對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款總額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人、其子公司或母公司，(C)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但如(X)該控股公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，而該專業顧問在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人蔘與的經批准的電子平臺，包括轉讓和假定的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和其他貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何受賠人提出任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或每一貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，為其本身及其財產無條件地接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何該等訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在本協議的每一方現在或以後對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中提出的任何反對意見中，不可撤銷且無條件地放棄。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與貸款方或其子公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經母公司或借款人代表同意，或(H)在(I)由於違反本節的規定以外的情況下可公開獲得的信息，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上從母公司、中間控股公司或借款人以外的來源獲得的此類信息。就本節而言，“信息”是指從母公司或借款人那裏收到的與母公司、借款人或其各自業務有關的所有機密信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在母公司或借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不尋求任何保證金股票(如規則U所定義美聯儲董事會)用於償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累加，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同其在有效的聯邦基金NYFRB貸款人應已收到到還款之日為止的利率。

第9.18節。營銷同意書。借款人特此授權大通銀行及其附屬公司(統稱為大通銀行各方)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，發佈本協議的墓碑，並對本協議進行其他宣傳，由各自自行決定。除非借款人代表以書面形式通知大通銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節。聯合和幾個。借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對行政代理、開證行和貸款人承擔擔保債務的連帶責任。為進一步説明這一點，每個借款人同意，無論本協議中規定借款人對付款負有責任，該義務是每個借款人的連帶義務。借款人承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對和無條件的，不得因行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人的任何作為或不作為而以任何方式受到影響或損害。每個借款人對擔保債務的責任不應以任何方式因誰接收或使用本合同項下提供的信貸的收益或將這些收益用於什麼目的而受到損害或影響，並且每個借款人都放棄其他借款人發出的借款請求的通知以及向其他借款人發放的貸款或其他信貸延伸。借款人在此同意不對根據本協議和貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行其可獲得的任何免責、分擔、補償、追索權或代位權，除非在貸款人終止或到期向借款人提供信貸的所有承諾終止或期滿後，行政代理、開證行和每個貸款人已經全額付款，並且所有擔保債務得到履行和解除。在適用法律允許的最大限度內，借款人在本協議項下關於擔保債務的連帶責任應是借款人的無條件責任，而不論(I)任何擔保債務或證明全部或部分擔保債務的任何其他文件的有效性、可執行性、廢止或從屬地位，(Ii)沒有試圖向任何其他借款方收取任何擔保債務或其任何抵押品或其他擔保，或沒有任何其他強制執行這些債務的其他行動，(Iii)修改、修改、放棄、同意、延期、行政代理人或任何貸款人對於任何其他貸款方簽署的證明或保證任何擔保債務的償付的任何文書的任何規定，或任何其他貸款方現在或以後簽署並交付給行政代理人的任何其他協議的任何規定，行政代理人或任何貸款人未能採取任何步驟完善或維持其對任何抵押品或其他擔保的留置權，或保留其對任何抵押品或其他擔保的權利，或行政代理人解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權，(V)免除或妥協任何其他借款方對任何擔保債務的全部或部分償付責任；(Vi)在任何情況下，如果任何其他借款人同意，擔保債務的金額在本協議規定的任何限制之外的任何增加，或與此相關的任何利息、手續費或其他費用的金額的任何增加，或任何減少，或(Vii)可能構成任何貸款方的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，行政代理可以在不通知任何借款人的情況下，立即直接向任何或所有貸款方收取和收回全部或部分擔保債務，而無需首先對任何其他借款方或任何抵押品或其他擔保提起訴訟，以支付或履行任何擔保債務，並且每個借款人放棄任何條款，否則可能要求行政代理或貸款人在追索借款人或其財產之前，根據適用法律對任何抵押品或其他貸款方採取或用盡補救措施。每一借款人均同意並同意，行政代理或任何貸款人均無義務為任何貸款方的利益或反對或為支付任何或全部擔保債務而安排任何資產。

第9.22節。沒有受託責任。

(A)每一借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何貸款方均不承擔任何義務，且每一貸款方僅以每一借款人在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(B)每一借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，並/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.23節。修正和重述。

(A)在重述之日，現行的信貸協議應在此予以修訂、重述並全部被取代。雙方承認並同意：(I)本協議、根據第2.10(F)節交付的任何票據以及與本協議相關而簽署和交付的其他貸款文件不構成在重述日期之前有效的現有信貸協議項下義務的更新、付款和再借款、再融資或終止；(Ii)“貸款”(定義見現有信貸協議)在重述日期之前尚未到期和應付；(Iii)該等義務在各方面仍在繼續，只是其條款按本協議的規定進行了修改；(Iv)本協議生效後，在緊接本協議生效之前，現有信用證協議項下所有未償還的貸款和信用證將成為本協議規定的條款和條件下的貸款和信用證的一部分；及(V)根據現有信貸協議及其他保證支付該等債務的抵押品文件(定義見現有信貸協議)而授予的留置權，在本協議及其他貸款文件及擬進行的交易生效後，在各方面均獲批准、確認及繼續有效，且不受任何形式的中斷或減值，並應繼續為該等責任(定義見此)提供擔保，除非該等抵押品文件於重述日期被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

(B)儘管本協議對現有信貸協議中包含的任何貸款方的陳述、擔保和契諾進行了修改，但該貸款方承認並同意，在重述日期之前因借款人的陳述和擔保而產生的、與現有信貸協議或在重述日期前簽署的任何其他貸款文件有關的、包含或交付的、與現有信貸協議或與之相關的任何其他貸款文件中包含或交付的、有利於任何貸款人及其繼承人的任何訴訟因由或其他權利；但條件是，應理解並同意借款人在現有信貸協議項下對貸款和信用證項下的貨幣義務現在是借款人的貨幣義務，如本協議第2節所規定的那樣。

(C)任何貸款方根據現有信貸協議就重述日期之前發生的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用承擔的所有賠償義務(包括因違反該協議下的陳述而產生的任何賠償義務)在根據本協議對現有信貸協議進行修訂和重述後仍繼續有效。根據現有信貸協議到期及欠下的所有成本及開支將繼續根據本協議到期及欠款，並將根據本協議到期及應付。

(D)在重述日期及之後，貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下的”、“其下的”或類似字眼而提及現有信貸協議，均指及參照本協議。

第十條

貸款擔保

第10.01條。保證金。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保當事人在到期時、在規定的到期日、在加速或在其他情況下以及之後的任何時間，對根據第9.03(A)款規定的應支付的所有成本和費用負有連帶責任，並作為主債務人、而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證及時付款(此類成本和支出，連同擔保債務，統稱為“擔保債務”；但“擔保義務”的定義不應包括也不應由任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供任何擔保(或由任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴母公司、中間人、任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人的權利，或以其他方式要求擔保全部或部分擔保債務的抵押品強制其付款的權利。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行、或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條(O)款規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。

第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條。貢獻。

(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過本應由該貸款擔保人支付或歸屬於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額的比例與該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與在緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額的比例相同，則在該擔保人付款及擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)不可行的情況下，而所有承諾及信用證均已終止或期滿，或在所有信用證均按本協議規定的條款完全抵押的情況下，互換協議義務和銀行服務義務已經終止，則該貸款擔保人有權從其他貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償付款，並根據在緊接擔保人付款之前生效的各自的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人根據本第10.11條針對其他貸款擔保人所享有的權利，應在保證的現金債務(尚未產生的未清償債務除外)得到全額且不可行的償付，並在行政代理和開證行合理接受的條款下，在本協議、互換協議義務和銀行服務義務終止時行使(或在所有信用證的情況下，根據本協議進行全額現金抵押)。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須就第10.13條下的責任承擔責任，而無需履行第10.13條下的義務或根據本貸款擔保或責任擔保(視何者適用而定)可撤銷的任何更大金額)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表

第11.01條。約定；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户(S)中貸款的全部收益，屆時，借款人代表應迅速將貸款支付給適當的借款人(S)，但如果是循環貸款，金額不得超過可用金額。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第11.02節。超能力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.03條。代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04節。通知。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約通知借款人代表，並説明該違約情況，並説明該通知是“違約通知”。在借款人代表收到此類通知的情況下，借款人代表應按照本協議的要求及時向行政代理和貸款人發出通知。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05條。繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06條。貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07條。報道。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附件B

承諾表和信貸協議明細表

請參閲附件。

承諾表