附件10.3

本展品中的某些信息已被編輯，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息。[***]表示信息已被編輯。

主製造協議

本主製造協議(“協議”)於2012年6月27日(“生效日期”)由位於美國特拉華州的Square，Inc.(“客户”)與臺灣企業正惠精密工業有限公司(“供應商”)(“供應商”)訂立。Square，Inc.是美國特拉華州的一家公司，其辦公室位於加利福尼亞州舊金山觀瀾街901號，CA 94103。客户和供應商均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.供應商從事製造、測試和銷售某些硬件產品的業務。

B.客户和供應商希望供應商按照本協議的條款和條件製造、測試並向客户銷售供應商的某些硬件產品。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1就任何實體而言，“附屬公司”是指控制該實體、受該實體控制或與該實體處於共同控制之下的任何其他實體，只要此類控制存在。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有這種實體50%(50%)以上有表決權的股票。或通過合同或其他方式。

1.2“被授權人員”是指供應商的僱員，被明確授權從事本協議項下的活動，並在該授權的範圍內行事。

1.3“材料清單”是指客户認可的產品的工程材料清單。

1.4“客户擁有的工具”是指在適用的工作説明書中列出NRE成本的所有工具。

1.5“客户提供的技術”是指客户根據本協議向供應商提供的任何規格或技術。

1.6“可交付成果”具有第2.1節中規定的含義。

1.7“環境合規性不合格”是指供應商未能遵守本協議第9.3節中規定的環境要求。

1.8“過度故障”是指交付給客户的任何批次、批次或其他可單獨區分的生產運行的產品被發現有1%(1%)或更多的缺陷，並且由於相同的根本原因導致相同或相似的缺陷。

1.9“知識產權”係指著作權(包括但不限於使用、複製、修改、分發、公開展示和公開表演受版權保護的作品的專有權利)、商標權(包括但不限於商號、商標、服務標記和商業外觀)、專利權(包括但不限於製作、使用和銷售的專有權利)、商業祕密、道德權利、公開權、作者權利、合同和許可權、商譽以及現在或今後可能存在的所有其他知識產權及其所有續訂和擴展。無論這種權利是根據美國或任何其他州、國家或司法管轄區的法律產生的。

1.10“訂單交付期”是指供應商收到採購訂單之日和將產品交付到客户指定的發貨地點之日之間的最短時間(在適用的工作説明書中規定)，如該採購訂單中規定的那樣。

1.11“製造標準”指以下標準：IPC-A 610，2級。

1.12“材料交貨期”是指供應商與適用的第三方供應商之間的協議中規定的，供應商為滿足產品的原定按時交貨而下達各自的原材料或部件採購訂單的最短時間。

1.13“NRE成本”是指供應商在沒有任何加價的情況下購買和/或製造適用工作説明書中規定的工具所發生的自付成本。為清楚起見，不向供應商支付本協議項下的開發、設計或定製服務的費用。

1.14“非公開產品”是指客户未公開宣佈的任何產品。

1.15“產品設計”是指與可交付成果和/或產品的適合性、光潔度、外觀或其他裝飾性、審美性、品牌或外觀和感覺方面有關的任何設計。

1.16“產品”是指在適用的工作説明書中規定的、代表客户製造並由供應商根據本協議提供給客户的產品。

1.17“採購訂單”是指客户根據本協議的條款向供應商發出的採購訂單。

1.18“ROHS”指歐盟關於限制危險物質的指令2002/95/EC。

1.19“安全風險”是指人身傷害或財產損失的風險。

1.20“服務單元”是指產品的更換件、備件和服務模塊。

1.21“規範”是指在適用的工作説明書中引用或根據適用的工作説明書創建的書面規範(並可根據本協議不時修改)，描述產品的設計、功能和/或性能要求。

1.22“工作説明書”是指雙方共同商定並簽署的書面工作説明書，該説明書：(1)明確提及本協議；(2)確定供應商將為客户提供的與特定產品有關的特定設計、開發和/或定製服務；(3)基本上按照附件A所列的形式列出製造計劃和其他相關細節。

1.23“供應商控制的部件”是指(I)由供應商獨特設計的部件，(Ii)通過供應商的授權供應商名單採購的部件，(Iii)由供應商添加到物料清單中的部件和/或(Iv)製造增值(MVA)部件。

1.24“供應商提供的技術”是指(I)由供應商或代表供應商納入交付件或產品中的任何組件或技術，而該組件或技術並非由客户提供或批准，以及(Ii)由供應商或代表供應商用於製造交付件或產品的任何製造工藝。

1.25“工具”供應商用來開發或製造產品的任何工具和設備。

1.26“保修期”是指[***]自產品製造之日起，除非雙方在工作説明書、訂購單和/或雙方以書面商定的其他文件中另有書面約定。

1.27“WEEE”指歐盟關於廢棄電子電氣設備的指令2002/96/EC。

2.PRODUCT

2.1產品和交付成果。供應商應按照客户的規格製造產品，併為產品提供相關服務(包括原型製造、測試和監管認證)，所有這些都在適用的工作説明書中列出。對於每個產品，供應商應根據適用的工作説明書向客户提供符合規格的原型和/或樣品或其他可交付物(統稱為可交付物)。客户應向供應商發出訂購單，以獲得雙方商定的可交付數量。

2.2交付。供應商應根據適用的工作説明書向客户交付交付成果。客户將有權在雙方同意的合理時間內檢查與供應商服務相關的交付成果，然後再接受或拒絕交付成果。在客户書面接受之前，交付成果將不被視為已接受。如果供應商按照規格製造的可交付產品不能正常使用，則客户應負責修改規格的費用以及更換和重新制造此類可交付產品的所有費用，前提是供應商應提供上述成本的詳細估計，並應得到客户的書面批准。如果交付內容與相關規範不符，供應商應返工以符合規範，並在商定的時間範圍內將其重新提交給客户。

2.3工具的使用和維護。未經客户事先書面同意，提供商在任何時候不得使用客户擁有的任何工具來生產商品或產品，或為任何第三方或代表任何第三方執行服務，或用於根據本協議為客户提供產品製造服務以外的任何目的。提供商將負責在供應商所在地或在其控制下對客户擁有的工具進行日常維護以及造成任何損失或損壞，並將為該等客户擁有的工具提供所有必要的校準服務。客户應負責客户自有工具的保險、維修或特別維護費用。應客户要求(在本協議期限內或之後)並由客户自行承擔費用，供應商將以一切合理必要的方式與客户合作，以促進客户指示銷燬、交付或以其他方式處置本協議項下的任何客户所有的工具。

2.4變化。工作説明書、説明書和產品設計只有在雙方書面同意的情況下方可修改。在不限制前述規定的情況下，供應商在進行任何影響產品或任何組件、部件或附件的裝配、表面、外觀、功能、質量、安全或製造位置的更改之前，必須獲得客户授權代表的書面批准。如果客户要求對工作説明書、規範和/或產品設計進行任何更改，供應商應立即通知客户與建議更改相關的任何價格或進度影響。一旦提議的變更得到雙方的書面批准，雙方應交換一份更新受影響的工作説明書、規格和/或產品設計以反映批准的變更的書面文件。

2.5檢查。在合理的提前通知後，客户有權在正常營業時間內檢查、審查和監控供應商根據本協議提供的服務以及任何已完成的產品、在製品、產品部件、其他可交付物、製造日誌和記錄，和/或供應商對產品的測試，但此類檢查不得無理擾亂供應商的正常業務運營。

2.6項目經理。每一方應為每份工作説明書指定一名項目經理，負責提供與該工作説明書有關的決定，並就有關服務的技術和操作問題相互溝通。

3.SUPPLY

3.1總則。根據本協議的條款和條件，在供應商根據適用的工作説明書中規定的標準成功完成工作説明書中預期的服務和供應商資質後，客户將發出產品採購訂單，供應商應按照規格和製造標準制造產品並向客户供應此類產品，客户將根據不時下的採購訂單購買產品。

3.2採購。供應商將管理所有材料採購和生產計劃，包括但不限於對開發建造的採購支持，並將負責及時下達第三方部件的採購訂單。

4.訂購條款

4.1提交採購訂單。客户可通過以書面形式或通過電子傳輸向供應商提交採購訂單來訂購產品。客户不得提交與訂單交貨期不一致的採購訂單。客户的採購訂單應作為供應商採購材料、製造產品和交付產品的授權。

4.2採購訂單的受理情況。在收到客户的採購訂單後。供應商將在以下時間內接受[***]收到客户提交的符合訂單交付期和適用報價單或工作説明書中規定的定價條款的所有采購訂單。

4.3沒有相互衝突的條款。除採購訂單中提及或合併的訂購信息和任何規格外，採購訂單或供應商報價或訂單確認表中包含的與本協議的條款和條件不一致或與本協議的條款和條件不一致的任何條款和條件均被供應商拒絕，並將被視為無效和無效，本協議的條款和條件受其控制。

4.4取消和重新安排。客户可以取消或更改任何已接受的採購訂單的計劃交貨日期，如下所示：

(A)在訂單交付期之外，客户可隨時免費取消採購訂單或更改預定的交貨日期。為清楚起見，如果因不可抗力事件影響供應商而導致產品交付重新安排，則訂單交付期不得延長，而根據第15.13節，該不可抗力事件是可以原諒的。

(B)在訂單交付期內，客户可以隨時取消採購訂單或更改預定的交貨日期，但前提是，如果這種取消是在製造和材料交付期內進行的，並導致供應商擁有多餘的材料，供應商將向客户管理層提出問題以尋求友好的解決方案，並且客户將負責在不早於適用訂單交付期要求的時間內支付供應商購買的成品(不包括利潤)、在製品和原材料的費用，以滿足供應商無法盡最大努力取消、取消、退貨、用作服務單位、銷售或其他用途的採購訂單。

4.5供應約束。如果供應商根據當時的預測供應產品的能力因任何原因受到限制，供應商同意：(I)至少在受限制的材料或資源的基礎上按比例履行客户的採購訂單，並且前提是先前承諾滿足當時的預測的任何勞動力、工廠空間、產能和通用設備應在履行其他客户的訂單之前用於履行客户的採購訂單，以及(Ii)立即將問題上報給雙方管理層，以解決供應限制。

5.FORECASTS

5.1滾動預測。客户將向供應商提供滾動[***]對每種產品(每種)的預期訂單預測A“預測”)。客户和供應商承認並同意：(A)每份此類預測均是基於客户當時可獲得的信息對其預期產品訂單的善意估計，且客户提供此類預測僅作為對供應商的通融；(B)預測不構成客户購買產品的任何形式的具有約束力的訂單或承諾。

5.2容量靈活性。供應商將始終保持足夠的製造能力，以便能夠滿足[***]客户對產品的需求超過客户最新預測中所述的數量。

6.產品交付

6.1運輸要求。除非客户在採購訂單中另有明確規定，否則供應商應確保產品的包裝方式為：(A)符合良好的商業慣例；(B)普通承運人可接受裝運；以及(C)足以確保產品安全到達適用採購訂單中指定的交付地點。供應商應在所有集裝箱和包裝上標明商業標準的吊裝、搬運和運輸信息。每批貨物都將附有裝箱單，其中列出了部件號和數量以及適用的採購訂單編號(S)。

6.2產品的運輸。除非在適用的工作説明書中另有約定，供應商應發運產品FCA香港(2010國際貿易術語解釋通則)。除第6.1條規定的供應商義務外，供應商還應負責安排所有必要的運輸、包裝、保險、清關和出口單據，並預付與此相關的所有成本和收費(統稱為“運輸成本”)。供應商將承擔所有產品滅失或損壞的風險，並將保留產品的所有權，直到產品交付到適用採購訂單中指定的交付地點。

6.3接受度。客户將有一段時間[***]按照第6.2節的規定交付產品後，通知供應商發貨數量上的任何差異。客户將有一段時間[***]根據第6.2節的規定，在產品交付後對產品進行測試和檢查，並通知供應商：(A)產品與適用規格的任何不一致；或(B)材料或工藝上的任何缺陷。客户應在產品期滿前以書面形式通知供應商接受或拒絕交付產品的任何部分[***].

6.4延遲裝運。雙方承認並同意，如果不能滿足任何工作説明書或採購訂單中規定的時間表，可能會給客户造成重大經濟損失。供應商應立即書面通知客户在滿足適用工作説明書或採購訂單中規定的交貨日期方面的任何預期延遲，並説明延遲的原因。如果供應商交付的產品不超過[***]在此交貨日期之後，在不限制客户根據本協議或其他方式獲得的補救措施的情況下，除根據本協議或適用法律向客户提供的其他補救措施外，客户還可以取消採購訂單並採購替代產品，並從供應商處收取相當於適用產品採購價格與替代產品採購價格之間差額的付款。任何到期金額應由客户選擇(I)根據本合同項下的任何未完成或未來的採購訂單貸記客户，或(Ii)由供應商在[***]由客户開具發票。

6.5清償損害賠償。除根據本協議或適用法律向客户提供的其他補救措施外，如果供應商未能交付超過[***]在適用的買方訂單中指定的交貨日期之後，供應商應向客户支付相當於以下金額的金額：[***]每延遲一週受影響產品的購買價格，但在每一延遲情況下，該等違約金合計不得超過[***]受影響產品的購買價格。

6.6產品退貨。如果客户根據第6.3條的驗收條款拒絕交付產品，或如果客户希望根據第9.2條的保修條款將產品退還給供應商，則在每種情況下，客户都應首先從供應商那裏獲得退貨授權(RMA)編號，並將根據供應商的退貨授權程序的條款和條件，盡合理努力將此類產品退還給供應商。供應商將負責並支付客户因向供應商運送此類產品而產生的所有運輸費用，以及向客户運送替換產品的任何運輸費用，除非供應商能向客户證明退還給供應商的產品沒有表現出任何由供應商引起的不合格或缺陷。

7.定價和付款條件

7.1價格和費用。

(A)客户將根據適用的工作説明書以不超過的價格支付交付成果[***]供應商提供的報價中所列批量生產價格的一部分。

(B)客户應支付適用工作説明書中規定的NRE費用。

(C)客户將根據適用工作説明書中規定的單價為產品付款。

(D)除根據採購訂單或工作説明書應支付的金額外，客户將不對與訂購和購買任何可交付物或產品相關的任何費用負責。

7.2付款條件。

(A)對於根據本協議交付的所有產品，供應商應在供應商將產品發貨給客户之日向客户開具發票，除非客户根據第6.3節的規定合法拒絕產品發貨(或部分發貨)，否則客户應在[***]在客户收到後。

(B)任何NRE費用的付款條件將按照適用的工作説明書規定；但如果工作説明書未具體説明適用的付款條件，則應支付此類款項[***]在客户收到供應商的適用發票後，該發票將在完成可交付成果或與此類費用相關的其他里程碑或任務之前不會開具。

7.3質量。供應商應以以下出廠質量水平製造產品[***]，年化故障率低於[***]。供應商還應通過持續的過程改進，努力實現零缺陷。

7.4最受客户青睞的定價保證。供應商代表並向客户保證，產品的價格在任何時候都不會高於供應商向全球範圍內購買類似產品的任何客户提供的最低價格(“最低產品價格”)。在本協議期限內和一段[***]此後，在合理的事先書面通知下，客户有權讓供應商合理批准的獨立審計師在必要時審核供應商的適用賬簿和記錄，以核實供應商是否遵守本第7.4條的規定。如果這種審計顯示供應商沒有遵守前述保證，則由客户選擇。供應商將：(A)迅速向客户開具適用於客户未來付款義務(或根據客户選擇，客户被提名人的未來付款義務)的信用證；或(B)向客户開具退款。在任何一種情況下，金額將計算為客户為產品支付的價格與最低產品價格之間的差額。如果審計發現供應商向客户提供的產品定價超過[***]如果該產品的最低產品價格高於該產品的最低價格，則供應商還應補償客户所有合理的自付費用和審計費用。

7.5個税費。客户將支付任何國家、聯邦、州或地方政府當局對客户購買或使用產品所評估的所有税費，包括但不限於銷售税、使用税、消費税、增值税和預扣税，但不包括基於供應商收入或毛收入的任何税(統稱為“税”)。儘管如此，只要客户及時向供應商提供有效的免税轉售證明或其他類似文件，客户將沒有義務支付任何此類税款。

7.6成本報告。供應商應向客户提供符合以下要求的季度成本報告：(A)完全縮進並計算成本的材料清單，(B)滾動3個月的預測成本計算，包括所有降低成本的機會，以及(C)參考多種來源和適用的使用組合百分比。

7.7價格調整。供應商應盡最大努力降低供應商控制的部件的成本和製造價值[***]並將實現的產品單位成本降價的等額轉嫁到[***]。雙方應每季度舉行一次會議，真誠地審查和討論總體產品定價。

7.8審計。在合理提前通知供應商後，客户將有權審核供應商的賬簿。與本協議項下的客户產品相關的材料清單和其他適用記錄，以核實供應商根據本協議提供的任何成本或定價信息或收取的金額的準確性。客户將對此類信息保密，僅用於核實是否遵守本協議的目的。

8.WARRANTY

8.1供應商陳述和保證。供應商聲明並保證：

(A)提供商完全有權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並授予客户在本協議項下的權利和許可；

(B)在交付給客户之日，產品(包括根據第8.2節交付給客户的任何替換產品)將是新的；

(C)在交付給客户之日，客户將獲得產品的良好所有權，不受所有擔保權益、留置權和其他產權負擔的影響；

(D)提供商提供的技術沒有、也不會侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權或專有權利；

(E)在保修期內，產品將沒有材料或工藝缺陷，並將按照規格運行；以及

(F)產品現在和將來可以安全地正常使用，無毒，不會對人或其環境造成不正常的危害，符合所有適用的法律和法規，並可作為正常垃圾處置，而無需採取特別預防措施。

本條款8.1中規定的陳述和保證在檢驗、驗收和付款後仍然有效。以上陳述和擔保是獨家的，供應商特此拒絕所有其他明示或默示的擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保。美國證券交易委員會中包含的保修。8.1僅提供給客户，除本文特別規定外，供應商不作任何書面或其他保證。

8.2補救措施。如果任何產品不符合8.1(C)或(1)款中規定的供應商陳述和保修，供應商將自費修理或更換該不合格產品。如果供應商不能在合理的時間內維修或更換此類不合格產品，供應商應向客户退還為此類不合格產品支付的任何款項。供應商根據本條款8.2提供的替換產品的保修期限為產品原始保修的剩餘期限，但不少於一(1)年。第6.6節的退貨條款將適用於客户根據第8.2節向供應商退回不合格產品。

8.3保修後服務。

(A)服務單位庫存。提供商應按照適用工作説明書中引用的文件(S)中規定的服務單元庫存要求維護服務單元庫存。

(B)服務單位的供應情況。在根據本協議最後一次購買適用產品的部件後的五(5)年內，供應商應根據本協議的條款接受並履行服務部件的採購訂單(“初始後保修期”)，並且供應商同意在初始後保修期內保持生產服務部件所需的充足的服務部件、設備和材料的庫存；前提是在初始後保修期結束之前，客户和供應商應真誠地協商供應商提供額外的服務部件，以滿足初始後保修期後兩(2)年的預測需求。本協議的條款和條件適用於所有服務單元的購買，服務單元的價格(包括包裝費和手續費)應在供應商對服務單元的報價中提供給客户。在任何情況下，服務單位的價格都不會超過[***]根據本協議購買的最後一款產品的價格，前提是如果Square決定在最初的保修期內停止生產(即生命週期結束)特定產品，雙方將真誠合作，根據需要合理調整適用服務單位的價格，以反映供應商增加的單位制造成本。在任何情況下，服務部件都不會有最低訂購量。

(C)修理。如果客户提出要求，並在合理可能的範圍內，供應商將按照具有競爭力的條款和條件維修不在保修範圍內的產品。

8.4客户陳述和保證。客户特此聲明並保證：

(A)客户完全有權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並授予提供商在本協議項下的權利和許可；

(B)應客户要求納入產品中的客户提供的技術不會侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權或專有權利。

9.質量和安全要求

9.1要求和資格。供應商應遵守適用工作説明書中文件(S)中提出的質量、安全和監管要求，或在沒有此類要求的情況下，遵守良好的商業慣例和適用的法律。

9.2測試要求。供應商應按照適用工作説明書中規定的測試要求，或在沒有此類測試要求的情況下，以足以確認符合所有適用規範的方式對可交付成果和產品進行測試。根據客户的要求，供應商將向客户提供併發運可交付產品和產品以供測試。

9.3環境合規性。在提供可交付物和產品以及與此相關的所有工藝和材料(包括包裝)方面，提供商應遵守：(I)管理有害物質的使用、聲明、準備和營銷以及能源消耗效率的所有適用法律和法規，包括但不限於ROHS和WEEE指令以及相關國家法規中規定的要求，只要適用於產品製造，以及(Ii)適用工作説明書中規定的任何額外要求。

9.4過度失效、環境合規失效和安全風險。

(A)如果供應商有理由相信根據本協議提供的產品可能(I)導致過度故障；(Ii)導致環境合規故障；或(Iii)存在安全風險，則必須立即通知客户。

(B)如果存在過度故障、環境合規性故障或產品存在安全風險，供應商應：

(I)迅速(A)投入足夠的資源徹底調查缺陷的原因；(B)進行根本原因分析；以及(C)與客户協商實施任何必要的糾正措施；

(Ii)(A)補償客户因應對此類過度故障、環境合規性故障或安全風險而產生的所有實際相關費用，包括診斷任何缺陷、開發任何缺陷的測試和補救措施以及執行測試所產生的費用；以及(B)迅速回應客户的詢問和投訴

(Iii)應客户要求，立即維修和/或更換受影響的產品，無論適用的保修期是否已過。

(C)例外情況。在下列情況下，提供商將不對第9.4款下的過度故障或安全風險承擔責任：(I)過度故障或安全風險主要是由於客户設計的硬件或軟件無法合理地由提供商以避免過度故障或安全風險的方式實施；(Ii)產品完全符合客户最終確定的規格，而沒有任何供應商反饋、嚴重疏忽或故意不當行為；或(Iii)產品在所有權轉讓給授權買家後遭到濫用、誤用、疏忽、事故、篡改或錯誤維修。客户對產品的批准或接受不會解除供應商在本第9.4節中規定的補救措施。

(D)追蹤。供應商必須跟蹤產品的生產日期，並在本協議期限內和產品交付後的五年內，應客户的要求向客户提供此類信息。

(E)費用。除根據採購訂單或工作説明書應支付的金額外，客户不承擔與供應商在第9條中的義務相關的任何費用。

10.INDEMNITY

10.1客户賠償。

(A)提供商將自費賠償、辯護(或和解)客户及其高級管理人員、董事、代理和關聯公司(統稱為“客户受賠方”)，使其免受因第三方針對以下任何客户受賠方提出的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟(每個“索賠”)而招致、引起或導致的任何和所有損失、損害、成本、責任和費用(包括律師和其他專家的合理費用)，並使其不受損害：(A)任何提供商提供的技術侵犯，挪用或侵犯任何第三方知識產權：(B)任何產品的使用導致人身傷害、死亡或有形或不動產損壞或失去使用，包括但不限於聲稱產品的測試或製造存在缺陷的任何索賠，無論索賠的法律或法定依據如何，以及(C)提供商違反本協議下的義務、陳述和保證。客户同意：(I)及時以書面形式通知提供商任何此類索賠；(Ii)由提供商承擔費用，向提供商提供供應商合理要求的、為此類索賠的辯護或和解所需的任何協助：以及(Iii)允許提供商指導和控制此類索賠的辯護或和解，但前提是客户保留聘請律師參與任何索賠的權利，費用由客户承擔。

(B)如果發佈了限制或禁止客户受賠方使用或銷售產品的權利的禁令，或者如果供應商合理地認為，限制或禁止使用或銷售產品的權利。如果此類禁令可能被髮布，則供應商將自費：(A)使客户受賠方獲得繼續使用和銷售產品的權利；(B)更換或修改該產品，使其不再侵權。只要此類修改或替換不改變或影響該產品的功能、使用或操作，或該產品與適用規格的一致性；或(C)如果(A)和(B)中所述的替代方案在商業上不可行，則在客户將該產品退還給供應商時，將根據本協議為該產品支付的任何款項退還給客户。

102.供應商賠償。

(A)客户將自費賠償、辯護(或和解)提供商及其高級管理人員、董事、代理和關聯公司(統稱為“提供商受賠方”)，使其免受第三方針對任何提供商受賠方提出的索賠，這些索賠指稱應客户要求納入產品中的任何客户提供的技術侵犯、挪用或侵犯了任何第三方知識產權。供應商同意：(A)及時以書面形式通知客户任何此類索賠；(B)自費向客户提供客户合理要求的、為此類索賠的辯護或和解所需的任何協助；以及(C)允許客户指導和控制此類索賠的辯護或和解，但前提是供應商保留聘請律師參與任何索賠的權利，費用由供應商承擔。

(B)如果客户有任何理由相信客户合併技術可能侵犯、挪用或侵犯任何第三方知識產權，則客户應通知提供商，提供商在收到此類通知後應立即停止在產品中採用客户合併技術，並與客户合作，以確定客户可接受的可行設計或其他解決方案。

10.3例外情況。第10.1(A)節規定的賠償義務不適用於根據第9.4(C)節產生的責任，客户應按照第10.2(A)節規定的客户義務，就第9.4(C)節引起的任何索賠為供應商辯護、使其無害並給予賠償。

11.法律責任的限制。儘管本協議有任何相反的規定，但根據第9.4節(過度失效、環境合規性失誤和安全風險)、第10節(賠償)、任何一方違反第12節(保密)、供應商未按上文第6.5節所述交付產品的責任除外。任何一方都不對另一方承擔任何特殊的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償責任(包括但不限於

產品的使用或性能，即使該方事先已被告知此類損害的可能性。

12.CONFIDENTIALITY

12.1定義。“機密信息”是指：(A)與產品有關的所有信息，包括但不限於文件、圖紙、設計和規格；(B)締約方的任何非公開信息，包括但不限於與締約方的技術、技術、訣竅、研究、工程、設計、財務、賬户、採購要求、製造、客户名單、商業預測和營銷計劃有關的任何信息；(C)一方的任何其他信息，如在披露時以書面形式披露，並在披露時明顯地被指定為“機密”，或以口頭或視覺披露，在披露時被確定為“機密”，並在披露後三十(30)天內由披露方發送給接收方的書面文件中進行總結；以及(D)本協議中規定的具體條款和定價。

12.2排除。在下列情況下，第12.3節中的義務將不適用：(A)由於接收方沒有錯誤或違反本協議而為公眾所知；(B)在披露時由接收方合法擁有，沒有保密義務；(C)由接收方獨立開發，不使用披露方的機密信息；或(D)由接收方從第三方合法獲取，不受使用或披露的限制。

12.3封禁。各方不會使用另一方的保密信息，除非是履行本協議所必需的，也不會向任何第三方披露此類保密信息，除非其員工和分包商為履行本協議而需要了解此類保密信息，前提是每個此類員工和分包商都必須遵守書面協議，其中包括至少與本協議中規定的保護措施一樣的約束性使用和披露限制。每一方將盡一切合理努力對其擁有或控制的另一方的機密信息保密，但在任何情況下都不會低於其通常對其自身類似性質和重要性的機密信息所做的努力。上述義務不會限制任何一方披露保密信息：(A)根據法院、行政機構或其他政府機構的命令或要求，只要被要求披露此類信息的一方向另一方發出合理通知，使其能夠對該命令或要求提出異議；(B)以保密方式向其法律或專業財務顧問披露；(C)根據適用證券法規的要求；或(D)以保密方式向目前或未來的風險資本提供者和/或該方的潛在私人投資者或收購者披露。

12.4額外所需經費。在不限制第12.3條的情況下，提供商同意：

(A)在供應商設施的單獨、專用、封閉區域內維護任何非公共產品，並確保只有經授權的個人才能進入該區域；

(B)確保非公共產品的所有部分都在安全的房間內儲存、製造和審查，並且只有經授權的個人才能進入這些房間；

(C)確保將與本協議有關的所有材料儲存在安全和受保護的區域，以成功防止任何非授權個人查看與非公共產品有關的任何部件、系統或計劃；

(D)應客户要求，提供單獨的製造空間，包括客户專用生產空間周圍的物理屏障，以使產品不被供應商工廠的其他部分看到；

(E)確保向供應商披露的所有客户業務流程嚴格保密，僅用於履行本協議。

(F)確保不以任何方式顯示產品的名稱和/或代碼，包括在與讀卡器組件相關的任何文件的硬拷貝或軟拷貝上。

(G)僅與客户書面批准的第三方討論本協議項下設想的活動。

(H)未經客户書面許可，不得聘用外部供應商。

(I)僅使用內部指定的代碼名稱提及本協議項下設想的活動，不提及客户或其產品或業務。

13.知識產權

13.1後臺技術。根據本協議第13款授予的許可，各方保留所有權利、所有權和利益，包括與生效日期之前或生效日期之後雙方擁有和/或控制的、超出本協議範圍的任何技術有關的所有知識產權(對於各方，稱為“背景技術”)。

13.2客户所有權。提供商在此不可撤銷地向客户轉讓並轉讓，並同意向客户轉讓供應商可能在任何時候擁有或獲得的以下內容的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權：(I)產品設計(及其任何改進或修改)；(Ii)任何和所有交付件和規格，以及(Iii)任何和所有客户擁有的工具。前述第(I)、(Ii)和(Iii)項統稱為“客户所有的技術”。供應商同意提供協助並執行客户合理要求的任何文件，費用由客户承擔，以使客户能夠保護、登記或執行客户擁有的技術中的任何知識產權。為免生疑問，客户所有的技術不包括提供商可能在任何時候在其產品的一般技術訣竅和製造過程中擁有或獲得的任何知識產權。

13.3客户自有技術的供應商許可證。根據本協議的條款和條件，客户特此授予提供商有限的、非排他性的、不可轉讓的、免版税的許可，但在本協議期限內，提供商無權再許可僅在內部使用任何客户擁有的技術，並且僅限於履行其在本協議下的義務。提供商同意，除履行本協議規定的義務外，它不會從事、也不會授權其他人從事任何客户擁有的技術的反向工程、反彙編或反編譯。

13.4背景知識產權的客户許可。提供商在任何背景下向客户授予非獨家的、全球範圍的、永久的、不可撤銷的、免版税的、可再許可的知識產權許可，允許提供商在任何背景下製作、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和以其他方式利用該背景技術所涵蓋和或結合的任何交付成果和產品，以及該等交付成果和產品的任何改進版本或演變。為免生疑問，提供商的背景技術不包括提供商在任何時候可能在其產品的一般技術和製造過程中擁有或獲得的任何知識產權。

13.5將客户許可證提交給供應商反饋。如果供應商通過電子郵件向客户提供關於修改、更正、改進或增強產品或客户所有技術的任何書面意見、建議或建議(統稱為“供應商反饋”)，則供應商授予客户非獨家的、全球範圍的、永久的、不可撤銷的、免版税的許可、可再許可以客户選擇的任何方式使用和披露此類供應商許可反饋，以及以任何方式展示、執行、複製、複製、製造、製造、使用、銷售、銷售、進口、分發和以其他方式處置包含此類提供商許可反饋的產品。但沒有提及供應商是此類供應商許可反饋的來源。

14.任期及終止

14.1個術語。本協議自生效之日起生效，有效期為兩(2)年，除非根據本協議的條款提前終止。在該初始期限之後，本協議將自動續訂連續一(1)年的續訂期限，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少九十(90)天向另一方發出不續訂通知。

142因故終止。在不損害其可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果另一方以能夠補救的方式實質性違反本協議項下的任何義務，但未能在一段時間內糾正該違約行為，則每一方均可在向另一方提供書面違約通知後立即終止本協議[***]在收到該書面通知後。儘管有上述規定，任何此類終止不應解除任何一方在該終止生效日期之前在本協議項下承擔的任何義務。

14.3為方便起見，請使用終止符。客户可在下列情況下以任何理由或無理由終止本協議：[***]事先向供應商發出書面通知。

14.4因財務原因而終止合同。vt.在.的基礎上[***]如果另一方：(A)尋求清算，任何一方均可終止本協議。其本身的重組、解散或清盤，或其全部或實質全部債務的組成或調整；(B)申請或同意其本身或其全部或實質全部資產的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管；(C)為其債權人的利益作出一般轉讓；(D)根據適用司法管轄區的破產法開始或已經開始對其提出訴訟；或(E)根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他法律，提出救濟或以其他方式尋求債務的救濟或調整(包括但不限於，同意在針對其的非自願破產案件中發出救濟令)。

14.5終止效力。

(A)除非客户另有書面規定或提供商根據第14.2和14.4款終止，在本協議因任何原因終止或期滿時，提供商應繼續加工並向客户(或任何適用的採購訂單上指明的其他地點)交付根據客户在任何此類終止或期滿生效日期前發送的採購訂單訂購的任何產品。

(B)在本協議終止或到期時，除由於供應商實質性違約外，客户應根據本協議條款向供應商支付在終止或到期前訂購併按照本協議條款交付的任何產品的費用。此外，如果在材料交付期內終止，並導致供應商擁有過剩材料，客户將負責為正在進行的工作付款，供應商採購的原材料不早於適用訂單交付期的要求，以履行供應商在該終止生效日期未完成的採購訂單，供應商不能盡最大努力取消、退貨、用作服務單位、銷售或以其他方式使用。

(C)生存。以下條款在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效：1、8、10、11、12、13、14.5、14.6、15和任何其他條款的性質均適用於本協議。

15.GENERAL

15.1分包。除非提供商的關聯公司可以代表提供商執行本協議項下的提供商服務，但前提是提供商應始終對此類關聯公司遵守本協議的情況負責，提供商同意在未經客户事先明確書面同意的情況下，不得將產品裝配的任何部分分包給第三方。供應商可用來協助供應商的任何經客户書面批准的許可分包商(“分包商”)將有義務遵守本協議的條款，並且供應商仍將對該等分包商的表現負責。客户同意供應商使用任何分包商，不視為放棄客户在本協議項下的任何權利，也不免除供應商在本協議項下的任何義務。在供應商允許任何此類分包商履行本協議項下的任何義務之前，供應商應與每個經批准的分包商簽訂書面協議，其中包括的條款和條件對客户的專有和知識產權的保護不低於本協議中規定的條款和條件。供應商將獨自負責向所有此類分包商支付所有款項，並履行供應商的所有義務。在客户提出要求後，供應商應立即啟動必要的程序(即終止通知、違約補救請求)，以終止客户認為未達到客户在本協議中規定的標準的任何分包商。

15.2沒有排他性。除非在特定工作説明書中另有明確規定，本協議是非排他性的。客户將有權使用其他合同製造商來生產產品。本協議中的任何內容都不會被解釋或視為阻止或以其他方式阻礙客户在客户的設施或在客户選擇的替代或額外的第三方設施生產產品的能力或權利。此外，本協議中的任何內容都不會被解釋或視為(A)要求客户訂購任何最低數量的產品由供應商製造，或(B)阻止或以其他方式抑制客户設計、開發、製造、製造、營銷、使用、銷售或分銷任何後續產品或產品衍生產品的能力或權利。

15.3累積補救。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的為任何一方的利益規定的補救措施是累積的。

15.4分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議的全部或部分，除非

與合併、收購、公司重組或出售一方的全部或幾乎所有資產有關的轉讓所需的。任何違反本節規定的轉讓嘗試都是無效的，沒有任何效力或效果。在符合上述規定的前提下，本協議將對每一方的允許繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

15.5執法權和執法權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不包括被稱為法律衝突的法律體系。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。因本協議而引起的所有法律訴訟或訴訟將僅在位於加利福尼亞州北區的聯邦或州法院提起，雙方在此不可撤銷地同意其中的個人管轄權和地點，但前述規定不應阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求任何可用的禁令救濟。

15.6遵守法律。每一方在行使本協議項下的權利和義務時，應遵守適用於其的所有法律、法規和條例。

15.7可伸縮性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款將自動調整到必要的最低程度，以符合有效性或可執行性的要求，並且在如此調整時，將被視為本協議的條款，就像最初包括在本協議中一樣。如果被認定為無效或不可執行的條款的性質不能如此調整，則該條款將被視為從本協議中刪除，就像該條款從未包括在本協議中一樣。在任何一種情況下，本協定的其餘條款將保持完全效力和作用。

15.8非豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款，並不構成放棄該條款或任何其他條款的未來執行。對本協定任何條款的放棄只有在書面形式並由放棄該條款的一方簽署後才有效。

15.9節點。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求和其他通信將以書面形式進行，並將通過國家認可的快遞服務、傳真或掛號信(預付郵資、要求回執)親自遞送，在所有情況下，均將被視為在收到後正式發出或作出。所有此類通知、要求、請求和其他通信將在本協議第一頁規定的地址(或類似通知將規定的締約方的其他地址)交付給雙方。對於客户發送給供應商的通知，除本協議首頁所述的地址外，還應向以下地址發送一份副本：

成惠精密工業有限公司。
中Shan路18號
新北市土城區236
臺灣，R.O.C.
收件人：法律部

15.10當事人之間的關係。雙方之間的關係將是獨立承包商之間的關係，本協議中的任何內容都不打算也不會在雙方之間建立任何合夥關係、合資企業、僱傭、特許經營、代理或其他形式的法律聯繫。任何一方都不會，也不會向任何第三方表示，它確實有任何權力或授權來約束另一方或為另一方承擔任何義務。

15.11標題；建造。章節標題是為了方便起見，不會被視為本協議的一部分。這項協議是由雙方談判達成的，雙方有合理的法律諮詢機會。本協議將根據其條款進行公平解釋，不得因起草任何特定條款而對任何一方產生任何有利或不利的解釋。

15.12律師費。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權向另一方追回與訴訟或訴訟有關的費用以及律師、會計師和其他專業人員的合理費用和開支，包括上訴時的費用、費用和開支，獨立於此類判決中包括的任何其他金額。本條款旨在與本協議的其他條款分開，並將繼續有效，不會被合併到任何此類判決中

15.13不可抗力。任何一方在履行本協議項下的任何延遲，如因任何非其所能控制的事件或情況造成，包括但不限於行為，均可免責。

上帝、戰爭、恐怖主義行為或影響到這一方的襲擊。如果本節中所述的不可抗力事件持續時間超過連續三十(30)天，任何一方均可通過向另一方提供終止的書面通知，立即終止本協議和任何未完成的採購訂單。

15.14補救措施。除本協議明確規定外，任何一方根據本協議行使其任何補救措施，均不影響其根據本協議或以其他方式採取的其他補救措施。

15.15最終協議。本協議，包括其展品和附件。構成雙方之間關於其主題事項的全部和排他性諒解和協議，並取代以往關於這一主題事項的任何和所有以往的書面或口頭諒解和協議。對本協議任何條款的任何修改或修改，只有以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，才能生效。如發生衝突，工作説明書中的條款和條件將優先於本協議中關於工作説明書中具體涉及的事項的條款和條件。在所有其他情況下，本協議將優先。

15.16對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

雙方已由其正式授權的代表自生效之日起簽署本協議，特此為證。

附件A

初步工作説明

A.以下是服務和產品的描述：

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B.認證規範和要求(包括資質標準)：

[  ]

C.中國日程表：

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D.提供NRE總費用和支付條款：

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E.根據產品單位成本和付款條件：

[  ]

F.C.組件取消時間表：

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G.B.A.保修期：

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[有待討論的其他事項]