附件10.2

本展品中的某些信息已被編輯，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息。[***]表示信息已被編輯。

總開發和供應協議

本總開發和供應協議(“本協議”)於2013年10月1日(“生效日期”)由位於加利福尼亞州舊金山觀瀾街901號的特拉華州公司Square，Inc.(“Square”)和日本公司TDK Corporation(“TDK Corporation”)代表自身及其列於附件C中的子公司(“供應商”)簽訂。Square和供應商均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.供應商從事開發、製造、測試和銷售某些硬件產品的業務。

B.Square和供應商希望供應商按照本協議的條款和條件，開發、製造、測試並向Square銷售某些硬件產品。

C.雙方此前簽訂了一份信函協議，由Square的供應商開發自定義讀頭產品，日期為2012年10月9日。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1就任何實體而言，“附屬公司”是指控制該實體、受該實體控制或與該實體處於共同控制之下的任何其他實體，只要此類控制存在。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或導致指導這種實體的管理層和政策的實際權力，無論是通過擁有這種實體50%以上的有表決權的股份，還是通過合同或其他方式。供應商的關聯公司僅限於附件C中列出的公司。

1.2“被授權的個人”是指提供商及其關聯公司的僱員，被明確授權執行本協議項下預期的活動，並在該授權的範圍內行事。

1.3“授權採購商”是指Square的聯屬公司、合同製造商或其他經Square授權並經供應商批准代表Square或為了Square的利益從供應商處採購或提貨的第三方，前提是供應商只有在以下情況下才會拒絕供應商的批准：(A)第三方不是供應商的授權買家，以及(B)供應商合理地認為該第三方存在信用風險。

1.4“背景知識產權”是指(A)在《函件協議》之日之前由一方和/或其任何關聯公司擁有或控制的任何和所有知識產權(包括Square Technology及其關聯公司的知識產權，應被視為Square的背景知識產權)；(B)在《函件協議》之日之後由一方和/或其關聯公司通過獲取此類知識產權而獲得的任何和所有知識產權；或(C)因一方和/或其關聯方在本協議和書面協議範圍之外的獨立活動而產生的，無論此類知識產權的標的是否納入和/或此類知識產權涵蓋本協議項下的任何產品或開發活動。

1.5“材料清單”是指Square批准的開發成果或產品的工程材料清單。

1.6“設計”是指與以下方面有關的任何和所有設計、交付成果、圖紙、文件或其他材料：合適性、光潔度、外觀或其他裝飾性、美學、品牌或外觀

開發交付成果或產品。為免生疑問，設計中的所有知識產權均構成Square背景知識產權或Square擁有的前景知識產權。

1.7“開發交付成果”是指供應商根據適用的工作説明書開發並交付給Square或授權買方的交付成果，包括原型、EVT和DVT。

1.8“開發進度計劃”係指工作説明書中規定的開發交付成果的開發和交付時間表。

1.9“DVT”是指設計驗證測試。

1.10“環境合規性不合格”是指供應商未能遵守本協議第9節中規定的環境要求。

1.11“EVT”是指工程驗證試驗。

1.12“過度故障”是指交付給Square的任何批次、批次或其他可單獨區分的生產批次的1%(1%)或更多的產品被發現存在相同或相似缺陷的缺陷。

1.13“獨家技術”是指在本協議或信函協議範圍內構思、創建或開發的所有供應商擁有的前臺知識產權，該前臺知識產權與下列讀頭相關：(A)[***]及(B)[***].

1.14“知識產權”是指在全球範圍內根據成文法或普通法或通過合同產生的任何和所有知識產權，不論是否完善、現在存在或此後提交、頒發或獲得，包括但不限於(A)所有現有和未來的專利和專利申請，以及所有重新發布、分割、續展、延期、續展和部分續展；(B)發明、發明披露、改進、商業祕密、製造過程、測試和鑑定過程、技術外觀設計、成分、公式、模型、示意圖、專有信息、專有技術、技術、技術數據和掩膜作品，以及與上述任何一項有關的所有文件；。(C)已註冊和未註冊的版權(但不限於外觀設計、軟件、源代碼和目標代碼、掩模作品及其所有衍生作品的版權)、版權註冊和申請；。(D)工業品外觀設計和因此而進行的任何註冊和申請；。以及(E)任何法域的法律或任何雙邊或多邊條約制度以其他方式產生或可強制執行的法律規定的任何其他形式的知識產權保護。

1.15“函件協議”是指雙方於2012年10月9日簽訂的函件協議。

1.16“材料交貨期”是指供應商與適用的第三方供應商之間的協議中規定的，供應商為滿足產品的原定按時交貨而下達各自的原材料或部件採購訂單的最短時間。

1.17“非公共產品”指(A)開發交付成果和(B)Square未公開宣佈的任何產品(包括但不限於產品)。

1.18“NRE成本”是指供應商在沒有任何加價的情況下購買和/或製造適用工作説明書中規定的工具所發生的自付成本。為清楚起見，不向供應商支付本協議項下的開發、設計或定製服務的費用。

1.19“訂單交付期”是指從供應商收到採購訂單之日起到相關產品交付至Square或授權買方指定的發貨地點之日之間的最短時間(在適用的工作説明書中規定)。

1.20“產品”是指供應商代表Square製造並根據本協議供應給Square或授權買方的產品。

1.21“生產日期”是指在Square批准和合格產品後，供應商開始為Square生產產品的日期。

1.22“採購訂單”是指Square或授權採購商根據本協議條款向供應商發出的採購訂單。

1.23“合格日期”是指產品通過工程驗證和測試、開發驗證和測試以及生產驗證和測試的開發階段，符合Square定義的規範、要求和質量標準的日期，Square批准供應商作為合格供應商為Square生產產品。

1.24“替換產品”是指供應商提供的任何產品，用於替換不符合第8.1(E)或(F)節規定的供應商陳述和保證的任何產品。

1.25“ROHS”指歐盟關於限制危險物質的指令2002/95/EC。

1.26“安全風險”是指嚴重人身傷害或財產損失的風險。

1.27服務單元是指替換產品、備品備件和產品的服務模塊。

1.28“規範”是指在適用的工作説明書中引用或創建的詳細説明開發交付成果或產品的功能、能力和特性的規範。為免生疑問，本説明書中的所有知識產權均構成Square背景知識產權或Square擁有的前臺知識產權。

1.29“Square擁有的前景知識產權”是指在本協議或書面協議的範圍內，由雙方共同構思、創建或開發的或由Square單獨構思、創建或開發的所有知識產權。Square擁有的前臺知識產權不包括雙方的背景知識產權或供應商擁有的前臺知識產權。

1.30“Square Technology”是指Square向供應商提供的任何軟件、原理圖、規範、網表、微碼、設計、技術或其他技術或財產，用於設計或以其他方式併入開發交付成果或產品中。為免生疑問，方正科技所有知識產權均構成方方背景知識產權。

1.31“方形工具”是指在適用的工作説明書中列出NRE成本的所有工具。

1.32“工作説明書”是指雙方共同商定並簽署的書面工作説明書，該説明書：(A)明確提及本協議；(B)確定Square的供應商和/或授權買方就特定產品提供的特定設計、開發、定製和/或其他服務；以及(C)基本上以附件A中規定的形式闡述開發進度和其他相關細節。

1.33“供應商控制的部件”是指(A)由供應商獨特設計的部件，(B)通過供應商的授權供應商名單採購的部件，或(C)按供應商添加到物料清單中的部件。

1.34“供應商擁有的前臺知識產權”是指供應商在本協議或書面協議範圍內單獨構思、創造或開發的知識產權。供應商擁有的前臺知識產權不包括任何一方的背景知識產權或廣場擁有的前臺知識產權。

1.35“工具”供應商用來開發開發交付成果或製造產品的任何工具或設備。

1.36“保修期”是指[***]從產品裝運之日起算。

1.37“WEEE”指歐盟關於廢棄電子電氣設備的指令2002/96/EC。

2.DEVELOPMENT

2.1設計服務。供應商應為產品提供設計、開發、定製和相關服務(如原型製造、測試和適用的監管認證)，所有這些均在本協議附件中作為附件A的初始工作説明書或經雙方同意可能添加到本協議中的任何未來項目(S)的工作説明書(S)中陳述並符合這些服務。

2.2交付。供應商應根據規範和適用的工作説明書，將開發交付成果交付給Square或授權買方。

2.3工具的使用和維護。未經Square事先書面同意，提供商不得在任何時間使用任何Square工具為任何第三方或代表任何第三方生產商品或產品或執行服務，或用於根據本協議為Square執行服務或製造開發交付成果和產品以外的任何目的。供應商將對在供應商場所內或在其控制下的方形工具的任何丟失或損壞負責，將使任何方形工具保持良好狀態和維修，並將為此類方形工具提供所有必要的校準服務。應Square的要求(在本協議期限內或之後)，供應商將以一切合理必要的方式與Square合作，以促進Square定向銷燬、交付或以其他方式處置本協議項下的任何Square工具。

2.4接受度。Square有權在書面接受或拒絕之前，有權在合理的時間內檢查與供應商的設計和開發服務相關的任何設計、規範草案、原型和其他交付內容。在Square以書面形式接受之前，開發交付成果(以及與這些交付成果相關的服務)將不會被視為完成。如果開發交付成果與其相關規範不符，供應商應自費迅速修改該開發交付成果以符合規範，並在Square指定的合理時間範圍內向Square重新提交該修改後的開發交付成果。第2.4節規定的這些驗收標準應適用於任何此類修改後的開發交付成果。

2.5個變化。只有在雙方達成書面協議後，工作説明書、規範和設計方可進行修改。在不限制前述規定的情況下，供應商在進行任何影響開發可交付物或產品或任何組件、部件或附件的安裝、表面、外觀、功能、質量、安全或製造地點的更改之前，必須獲得Square授權代表的書面批准。如果Square要求對工作説明書、規範和/或設計進行任何更改，供應商應立即通知Square與建議更改相關的任何價格或進度影響。一旦提議的變更獲得雙方書面批准，雙方應交換一份更新受影響的工作説明書、規格和/或設計以反映批准的變更的書面文件。

2.6檢查。Square有權在合理的提前通知後，在正常營業時間內檢查、審查和監控提供商根據本協議提供的服務以及任何已完成的工作、正在進行的工作、組件、其他交付成果、製造日誌和記錄，和/或提供商對開發交付成果或產品的測試，但此類檢查不得無理擾亂提供商的正常業務運營。

2.7項目經理。每一方應為每份工作説明書指定一名項目經理，負責提供與該工作説明書有關的決定，並就有關服務的技術和業務問題相互溝通。

3.產品供應

3.1總則。根據本協議的條款和條件，在按照適用工作説明書中規定的標準成功完成開發階段和供應商資格後，供應商將按照規格製造產品，並向Square或授權買家供應此類產品，Square或授權買家將根據不時下的採購訂單購買產品。

3.2採購。供應商將管理所有材料採購和生產計劃，包括但不限於對開發建設的採購支持，並將負責及時下達Square批准的第三方部件的採購訂單。

4.訂購條款

4.1提交採購訂單。Square或授權買方可以通過以書面形式或通過電子傳輸向供應商提交採購訂單來訂購產品。該採購訂單應作為對供應商採購材料、製造產品和交付產品的授權。

4.2採購訂單的受理情況。除非適用的SOW另有規定，否則供應商將接受Square或授權採購商提交的所有采購訂單[***]一張收據。僅當訂購的產品數量超過當前預測中預測的數量超過第5.2節或適用SOW中規定的適用百分比，或者如果採購訂單不符合本協議的條款時，供應商才會拒絕產品採購訂單。

4.3沒有相互衝突的條款。雙方將就採購訂單條款達成一致。任何一方的文件中包含的任何與本協議或採購訂單的條款和條件不一致或附加的條款和條件均被拒絕，並將被視為無效和無效。

4.4取消和重新安排。Square或授權買方可以取消或更改任何已接受的採購訂單的預定交貨日期，如下所示：

(A)在訂單交付期之外，Square或授權買方可隨時免費取消或修改採購訂單和/或更改預定的交貨日期。

(B)在訂單交付期內，Square或授權買方可以取消或修改採購訂單和/或更改預定的交貨日期，前提是此類操作符合第5.2節(產能靈活性)的要求。在收到取消通知後，供應商將立即停止與該取消的採購訂單相關的所有正在進行的工作。在收到任何取消或修改通知的三(3)個工作日內，供應商應提供所有正在進行的工作的分項清單，如果此類取消或修改在材料提前期內並導致供應商擁有過剩材料，則供應商應包括任何此類過剩材料的分項清單。Square同意根據SOW中的責任計劃對供應商進行賠償。

4.5供應約束。如果供應商根據當時的預測供應產品的能力因任何原因受到限制，供應商同意供應商將真誠地工作，以解決Square或授權買方的關切。在這種情況下，供應商將(A)分配受限制的材料或資源，以便供應商能夠至少按受限制的材料或資源按比例履行Square的採購訂單，並且(B)立即將問題上報給雙方管理層，以解決供應限制。

5.FORECASTS

5.1滾動預測。Square或其授權採購商將按月向供應商提供滾動[***]對每種產品的預期訂單進行預測(每種產品都是一個“預測”)。Square和供應商承認並同意：(A)這些預測均是基於Square當時掌握的信息對Square的預期產品訂單進行的善意估計，Square提供此類預測只是為了滿足供應商的需要；並且(B)Square提供此類預測並不構成Square購買產品的任何形式的訂單或承諾。供應商應在收到預測後三(3)個工作日內作出迴應，確認供應滿足預測要求的產品。供應商同意確認關於預測每週的後續預測，但前提是：(I)後續預測不超過適用SOW中第5.2節規定的同一週上一次預測的適用百分比；或(Ii)如果一週內沒有先前預測，則後續預測不超過適用SOW中第5.2節中規定的適用百分比，並且如果有適用SOW中的適用百分比。如果供應商在三(3)個工作日內沒有對產品的供應做出迴應，則認為供應商接受了該預測。

5.2容量靈活性。在SOW中可能規定的任何條款的約束下，供應商應始終保持足夠的製造能力，以便能夠滿足[***]增長率為[***]在Square對產品的需求中，超過Square最新預測中規定的數量，最高可達[***]根據以下時間表，在任何三(3)個月期間增加：[***]

6.產品交付

6.1運輸要求。除非Square或授權買方在採購訂單中另有明確規定，否則供應商應確保產品的包裝方式為：(A)符合良好的商業慣例；(B)普通承運人可接受裝運；以及(C)足以確保產品安全到達適用採購訂單中指定的交付地點。供應商應在所有集裝箱和包裝上標明商業標準的吊裝、搬運和運輸信息。每批貨物都將附有裝箱單，其中列出了部件號和數量以及適用的採購訂單編號(S)。

6.2產品的運輸。供應商將按照以下規定裝運產品[***]。除第6.1條規定的供應商義務外，供應商還應負責安排所有必要的運輸、包裝、保險、清關和出口單據，並預付與此相關的所有成本和收費(統稱為“運輸成本”)。供應商將承擔所有產品滅失或損壞的風險，並將保留產品的所有權，直到產品交付到適用採購訂單中指定的交付地點。Square或授權買方可以將任何採購訂單下的任何貨物重定向到其他地點。如果Square改變發貨方向，它將支付任何額外的運費。

6.3接受度。Square或授權買家將有一段時間[***]按照第6.2節的規定交付產品後，通知供應商發貨數量上的任何差異。Square或授權買家將有一段時間[***]根據第6.2節的規定，在產品交付後對產品進行測試和檢查，並通知供應商：(A)產品與適用規格的任何不一致；或(B)材料或工藝上的任何缺陷。Square或授權買方應在產品到期前以書面形式通知供應商其接受或拒絕交付產品的任何部分[***]句號。

6.4延遲裝運。雙方承認並同意，未能滿足任何工作説明書或採購訂單中規定的設計、開發和交付時間表，可能會給Square造成重大經濟損失。供應商應立即書面通知Square及其授權買方在滿足適用工作説明書或採購訂單中規定的交貨日期方面的任何預期延遲，説明延遲的原因，並在Square或授權買方要求的情況下，使用優先運費，費用由供應商承擔。如果供應商交付的產品不超過[***]在這些交付日期之後，Square或其授權買方可取消採購訂單並採購替代產品，並從供應商處收取相當於以下兩者之間差額的付款：(A)適用產品的採購價格；和(B)替代產品的採購價格加上運輸成本。在Square選擇的情況下，應支付的任何金額要麼(I)貸記Square或其授權買方的貸方，要麼(Ii)供應商在以下時間內向授權買方支付[***]由Square或此類授權買方開具發票。供應商對因火災、洪水、地震、事故、危險、罷工、勞動條件或恐怖活動等超出供應商控制範圍的行為造成的延誤不負責任。如果供應商預計會有任何延誤，應書面通知Square，説明延誤的原因，並自費加快交貨。在任何此類情況下，交貨日期應相應增加或延長。

6.5產品退貨。如果Square或授權買方根據第6.3節的驗收條款拒絕交付產品，或者Square或授權買方希望根據本協議的保修條款將產品退還給提供商，則Square或授權買方在每種情況下都將首先從提供商那裏獲得退貨授權(RMA)編號，並將根據提供商的RMA程序盡合理努力將此類產品退還給提供商。供應商將負責並支付Square因將此類產品運送給供應商而產生的所有運輸費用，以及將替換產品運送給Square或授權買方的任何運輸費用。儘管如上所述，如果供應商和Square(在審查供應商的失敗分析後)確定產品不存在缺陷，則產品將按其成本退還給Square或授權買方，並向方開發票。

7.定價和付款條件

7.1價格和費用。

(A)Square或授權買方將按照適用的工作説明書中規定的價格支付開發交付成果。

(B)Square或授權買方將支付適用工作説明書中規定的NRE費用。

(C)Square或授權買方將按適用工作説明書中規定的產品單價或雙方商定的價格支付產品費用。

(D)除根據採購訂單或工作説明書應支付的金額外，Square或任何授權買方將不承擔與訂購和購買任何開發交付成果或產品相關的任何費用。

7.2付款條件。

(A)對於根據本協議交付的所有產品，供應商應在供應商將產品發運給Square或授權買方之日向Square或授權買方開具發票，除非Square或授權買方根據第6.3節的規定拒絕裝運產品(或部分發貨)或以其他方式對發票提出異議，Square或授權買方應在[***]在Square或授權買家的收據之後。

(B)任何NRE費用的付款條件將按照適用的工作説明書所述；但如果工作説明書未具體説明適用的付款條件，則應支付無爭議的金額[***]在Square或授權買方收到供應商的適用發票後，該發票將不會開具，直到完成可交付內容或與此類費用相關的其他里程碑或任務。

(C)供應商必須在以下時間內向Square提供任何有爭議的發票的證明文件[***]在收到任何此類通知後。如果需要更正，Square將在以下時間內支付更正後的金額[***]在收到更正後的發票後，或如果更正反映在下一張普通發票上，請在[***]在該發票日期之後。雖然雙方根據本條款努力解決誠信糾紛，但任何一方都不會被視為違反本協議。

7.3質量。供應商應以以下出廠質量水平製造產品[***]，年化故障率低於[***]。供應商還應努力實現[***]通過持續的過程改進。如果出廠質量級別高於[***]生產結束後，雙方將就可接受的故障率和其他追索權進行討論並達成一致。

7.4Taxes。Square或授權買方將支付任何國家、聯邦、州或地方政府當局對Square或授權買方購買產品所評估的所有税費，包括但不限於銷售税、使用税、消費税、增值税和預扣税，但不包括基於供應商收入或毛收入的任何税項(統稱為“税”)。儘管有上述規定，Square或授權買方將沒有義務在Square或授權買方及時向供應商提供有效的免税轉售證書或其他類似文件的範圍內繳納任何該等税款。

8.WARRANTY

8.1陳述和保證。供應商聲明並保證：

(A)供應商完全有權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並授予Square和任何授權買方在本協議項下的權利和許可證；

(B)在交付給Square或授權買方之日，產品(包括根據第8.2條交付給Square或授權買方的任何替換產品)將是新的；

(C)在交付給Square或授權買方的日期，Square或授權買方將獲得產品的良好所有權，不受所有擔保權益、留置權和其他產權負擔的影響；

(D)在保修期內，產品將沒有材料或工藝缺陷，並符合規格；

(E)產品現在和將來是安全的，無毒，不會對人或其環境構成異常危害，符合所有適用的環境和安全法律和法規，並且可以在不採取特別預防措施的情況下處置；和

(F)產品由供應商為Square定製開發，供應商不得開發、分發、許可、銷售或以其他方式將產品轉讓給任何第三方，除非按照本協議。

本條款8.1中規定的陳述和保證在檢驗、驗收和付款後仍然有效。

8.2補救措施。如果任何產品不符合8.1(D)或(E)款中規定的供應商陳述和保證，供應商將自費更換該不合格產品。供應商根據本條款8.2提供的替換產品將在產品原始保修的剩餘時間內提供保修。第6.6條的退貨條款將適用於Square或授權買方根據第8.2條向供應商退回不合格產品。

本保修的責任僅限於更換或修理任何有缺陷的產品，由供應商選擇。正常磨損、操作或維護不當或使用腐蝕性或研磨性材料的結果不應被視為材料或工藝上的缺陷。此處包含的保證代替並不包括所有其他明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的保證。

8.3服務單位庫存。供應商應根據適用的SOW提供服務單元清單，費用由供應商承擔。

9.質量和安全要求

9.1要求和資格。供應商應遵守適用工作説明書中規定的質量、安全和監管要求，或在沒有此類要求的情況下，遵守良好的商業慣例和適用的法律。

9.2測試要求。供應商應按照適用工作説明書中規定的測試要求，或在沒有此類測試要求的情況下，以足以確認符合所有適用規範的方式，對開發交付成果和產品進行測試。應Square或授權買方的要求，供應商應向Square或授權買方提供併發運開發交付成果和產品以供測試。

9.3環境合規性。在提供開發交付成果和產品以及與此相關的所有工藝和材料(包括包裝)方面，提供商應遵守：(A)管理危險物質的使用、聲明、準備和營銷以及能源消耗效率的所有適用法律和法規，包括但不限於ROHS和WEEE指令以及相關國家法規中規定的要求，只要適用於產品製造，以及(B)適用工作説明書中規定的任何額外要求。

9.4過度失效、環境合規失效和安全風險。

(A)如果供應商有理由相信本協議項下提供的產品可能(A)導致過度故障；(B)導致環境合規故障；或(C)存在安全風險，則必須立即通知Square。

(B)如果存在過度故障、環境合規性故障或產品存在安全風險，供應商應：

(I)迅速(A)投入足夠的資源徹底調查缺陷的原因；(B)進行根本原因分析；以及(C)與Square協商實施任何必要的糾正行動；

(Ii)向Square或授權買方補償因應對產品引起的此類過度故障、環境合規故障或安全風險而產生的所有實際相關費用，包括診斷任何缺陷、為任何缺陷開發測試和補救措施、執行測試、及時響應客户詢問和投訴、及時更換產品以及迅速將產品移至供應商和從供應商及供應商運輸產品的費用

買方使用隔夜或優先貨運服務，如果Square完全酌情認為這樣做是適當的，以滿足其客户的需求；

(Iii)應Square或授權買方的要求，立即更換受影響的產品，無論適用的保修期是否已過。

(C)例外情況。對於下列情況下的過度故障或安全風險，供應商將不承擔任何責任：(I)過度故障或安全風險主要是由於Square設計的硬件或軟件不能合理地由供應商以避免過度故障或安全風險的方式實施；或(Ii)產品在交付時將所有權轉讓給Square或授權買方後遭到濫用、誤用、疏忽、事故、篡改或錯誤維修。Square對產品的批准或接受不會解除供應商在本條款9.4中規定的補救措施。

(D)追蹤。供應商必須跟蹤產品的生產日期，並在本協議期限內應Square或授權買方的要求向Square或授權買方提供此類信息[***]在產品發貨之後。

(E)費用。除根據採購訂單或工作説明書應支付的金額外，Square或任何授權買方將不對與供應商在第9條中的義務相關的任何費用負責。

10.INDEMNITY

10.1供應商賠償。

(A)供應商應自費賠償、辯護(或和解)Square及其高級職員、董事、僱員、代理、關聯公司和授權購買者(統稱“Square受賠人”)，使其免受因第三方對任何Square受償人提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟(每個“索賠”)所引起或導致的任何損失、損害、成本、責任和費用(包括律師和其他專家的合理費用)，並使其不受損害：(I)任何產品或Square受償人使用或銷售的任何產品、侵權行為、挪用或違反任何第三方知識產權、適用法律和/或法規，包括但不限於與海關代理有關的任何違規行為(除非(A)此類侵權、挪用或違規行為是由Square Technology應Square的要求或規範納入產品所致；或者侵權是由於根據本協議交付的產品與本協議中未考慮的設備、裝置或軟件的組合造成的，或者(B)Square以本協議未考慮的方式使用根據本協議交付的產品，或(C)Square或授權買方對根據本協議交付的產品進行的修改(如果此類修改是索賠的原因)；和(Ii)使用任何產品導致人身傷害、死亡或有形或不動產損壞或失去使用，包括但不限於任何聲稱產品的設計、測試或製造存在缺陷的索賠，無論索賠的法律或法定依據如何，除非索賠是由Square Technology或Square或授權買方對產品進行不當維護或不當修改造成的。

(B)Square同意：(I)以書面形式迅速通知供應商任何此類索賠；(Ii)由供應商承擔費用，向供應商提供供應商合理要求的、為此類索賠的抗辯或和解所需的任何協助；以及(Iii)允許供應商指導和控制此類索賠的抗辯或和解，但前提是Square保留聘請律師參與任何索賠的權利，費用由Square承擔。

(C)在不限制第10.1(A)節規定的提供商義務的情況下，如果發佈了限制或禁止方形受賠方使用或銷售產品的權利的禁令，或者如果提供商合理地認為可能會發布此類禁令，則提供商將自費：(I)促使方形受賠方獲得繼續使用和銷售產品的權利；(Ii)替換或修改該產品，使其成為非侵權產品，前提是該修改或替換不會改變或影響該產品的功能、使用或操作，或該產品與適用規格的一致性；或(Iii)如果(A)和(B)中所述的替代方案在商業上不可行，則在Square將該產品退還給供應商時，退還根據本協議為該產品支付的任何金額。

10.2平方賠償。

(A)Square將自費賠償、辯護(或和解)供應商及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司(統稱為“供應商受賠方”)，並使其無害。

第三方對任何供應商受賠方提出的任何索賠，聲稱應Square的要求納入產品的任何Square知識產權侵犯、挪用或侵犯了任何第三方知識產權(除非(I)此類侵權、挪用或違規是由納入產品的供應商知識產權造成的；或侵權是由於根據本協議交付的產品與本協議未考慮的設備、裝置或軟件的組合引起的，或(Ii)供應商或第三方以本協議未考慮的方式使用在本協議下交付的產品，或(Iii)提供商或第三方對根據本協議交付的產品的修改(如果此類修改是索賠的原因)。供應商同意：(A)將任何此類索賠及時以書面形式通知Square；(B)由Square自費提供Square合理要求的、對此類索賠的辯護或和解所需的任何協助；以及(C)允許Square指導和控制此類索賠的辯護或和解，但前提是供應商保留保留聘請律師參與任何索賠的權利，費用由供應商承擔。

(B)如果Square有任何理由相信Square Technology可能侵犯、挪用或侵犯任何第三方知識產權，則Square應通知供應商，供應商在收到此類通知後，應立即停止將Square Technology整合到產品中，並與Square合作，以確定可行的變通設計或Square可接受的其他解決方案。

11.法律責任的限制。儘管本協議有任何相反之處，但除第9.4節(過度失效、環境合規性失效和安全風險)、第10節(賠償)、任何一方違反第12節(保密)、或供應商侵犯或挪用Square的知識產權、欺詐、故意或故意不當行為引起的責任外，任何一方均不對另一方承擔責任：(A)任何類型的特殊、附帶、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於產品的使用或性能造成的利潤損失)；即使該當事人事先已被告知發生此類損害的可能性；或(B)超過Square及其授權買方在本合同項下支付給供應商的總金額的任何直接損害。

除因違反保密、欺詐或故意或故意不當行為造成的損害外，所有損害，包括第10條(賠償)項下的損害，上限為(A)[***]或(B)Square及其授權採購商在[***]在申索之前，以數額較大者為準。

12.CONFIDENTIALITY

12.1定義。“機密信息”是指：(A)與開發成果和產品有關的所有信息，包括但不限於文件、圖紙、設計和規格；(B)締約方的任何非公開信息，包括但不限於與締約方的技術、技術、訣竅、研究、工程、設計、財務、賬户、採購要求、製造、客户名單、商業預測和營銷計劃有關的任何信息；(C)一方以書面形式披露並在披露時明顯被指定為“機密”的任何其他信息，或根據披露情況合理的人認為是機密的；和(D)本協議中規定的具體條款和定價。在不限於上述規定的情況下，雙方承認並同意，讀取頭規格應被視為方形機密信息

12.2排除。在下列情況下，第12.3節中的義務將不適用：(A)由於接收方沒有錯誤或違反本協議而為公眾所知；(B)在披露時由接收方合法擁有，沒有保密義務；(C)由接收方獨立開發，不使用披露方的機密信息；或(D)由接收方從第三方合法獲取，不受使用或披露的限制。

12.3封禁。任何一方都不會使用另一方的保密信息，除非是履行本協議所必需的，也不會向任何第三方披露此類保密信息，除非其員工、代理、附屬公司和分包商需要知道此類保密信息以履行本協議，前提是每個此類許可的接收方都必須遵守書面協議，其中包括至少與本協議中規定的保護措施一樣的約束性使用和披露限制。每一方應盡一切合理努力對其擁有或控制的另一方的保密信息保密，但在任何情況下不得低於其通常對其

擁有類似性質和重要性的機密信息。上述義務不會限制任何一方披露保密信息：(A)根據法院、行政機構或其他政府機構的命令或要求，只要被要求披露此類信息的一方向另一方發出合理通知，使其能夠對該命令或要求提出異議；(B)以保密方式向其法律或專業財務顧問披露；(C)根據適用證券法規的要求；或(D)以保密方式向目前或未來的風險資本提供者和/或該方的潛在私人投資者或收購者披露。

12.4額外所需經費。在不限制第12.3條的情況下，提供商同意：

(A)在供應商設施的單獨、專用、封閉區域內維護任何非公共產品，並確保只有經授權的個人才能進入該區域；

(B)確保非公共產品的所有部分都在安全的房間內儲存、製造和審查，並且只有經授權的個人才能進入這些房間；

(C)確保將與本協議有關的所有材料儲存在安全和受保護的區域，以成功防止任何非授權個人查看與非公共產品有關的任何部件、系統或計劃；

(D)應Square的要求，提供一個單獨的製造空間，包括Square專用生產空間周圍的物理屏障，使供應商工廠的其他部分看不到產品；

(E)確保向供應商披露的所有Square或授權買方的業務流程嚴格保密，僅用於履行本協議；

(F)確保產品的名稱和/或代碼參考不以任何方式可見，包括在與產品裝配或本協議的任何履行有關的任何文件的硬拷貝或軟拷貝上；

(G)僅使用內部指定的代碼名稱指本協議項下預期的活動，與Square、授權買方、Square或授權買方的產品或業務無關。

13.所有權和知識產權

13.1方知識產權。Square保留Square Technology和Square背景知識產權的所有權利、所有權和權益。開發交付成果和產品是在適用法律允許的範圍內出租的作品。Square應擁有設計、規格、方形工具、開發交付成果和產品的所有權利、所有權和權益以及其中的所有知識產權，包括但不限於Square擁有的所有前臺知識產權(但不包括任何包含在其中的供應商擁有的前臺知識產權和供應商後臺知識產權)。如果任何設計、規格、Square擁有的工具、開發交付成果、產品或其中的任何部分不符合出租作品的資格，供應商特此不可撤銷地轉讓給Square，並同意在未來轉讓給Square，供應商可能在任何時間擁有或獲得上述內容和其中的任何知識產權，包括但不限於Square擁有的任何前臺知識產權(但不包括任何包含在其中的供應商擁有的前臺知識產權和供應商後臺知識產權)。提供商同意執行Square合理要求的任何文件，以使Square能夠保護、登記或執行上述任何知識產權，包括但不限於Square擁有的任何前臺知識產權。

132.提供知識產權。供應商保留對供應商背景知識產權的所有權利、所有權和利益。供應商應擁有擁有前臺知識產權的所有權利、所有權和利益。

13.3平方許可證給供應商。根據本協議的條款和條件，Square特此授予提供商有限的、非排他性的、不可轉讓的、免版税的許可，無權在本協議期限內再許可(根據第15.1條明確允許的除外)，僅在內部使用Square技術、Square背景知識產權和Square擁有的前臺知識產權，以履行其在本協議項下的義務。在不限制前述規定的情況下，提供商同意其不應(A)開發、分發、許可、出售或以其他方式轉讓廣場擁有的

前臺知識產權授予任何第三方，或(B)將Square擁有的前臺知識產權用於任何其他客户、被許可方或其他第三方的利益。

13.4向Square發放供應商許可證。根據本協議的條款和條件，提供商特此向Square授予全球範圍內的、非排他性的、可轉讓的、免版税的、可再許可的、永久的、不可撤銷的許可，在提供商背景知識產權和提供商擁有的前臺知識產權下，以任何方式展示、執行、修改、分發、使用、實踐、銷售、要約出售、進口、開發和以其他方式處置開發交付成果和產品及其任何改進版本、演變或衍生產品。

13.5排他性技術。供應商同意，對於[***]自生產之日起，提供商不得(A)開發、分發、許可、銷售或以其他方式將任何獨家技術轉讓給任何第三方，或(B)將獨家技術用於任何其他客户、被許可方或其他第三方的利益。如果Square沒有向供應商發出採購訂單，以便在以下時間內開始生產產品[***]除非雙方另有協議，否則本第13.6節中的限制將不適用。如果Square在Square單獨酌情決定下，(1)(A)下令並收取至少[***]產品的單位[***]在生產日期之後，並且(B)同意至少訂購[***]或(2)(A)同意向供應商支付的金額等於每單位產品的成本減去利潤乘以[***]單位(按季度分期付款)，以及(B)同意至少訂購[***]在生產日期後的一年又一年內，前述句子中的限制將繼續適用於[***]年。如果Square不滿足前述第(1)或(2)款中規定的條件，則排他期將不會持續到[***]年。

13.6優先購買權。在本協議期限內，如果提供商開發的任何技術或知識產權不在本協議範圍內，且與低於[***]並可用於支付卡產品或相關技術，Square將有權就該技術和知識產權與供應商達成雙方協議，並有權優先提出並拒絕與供應商達成協議。根據這一第一要約和拒絕的權利，供應商將通知Square有機會開發小於[***](按本協議中規定的相同材料條款)和Square將擁有[***]接受這樣的機會。如果Square不接受內部的機會[***]在發出通知後，供應商可與第三方進行此類商機。為清楚起見，如果第三方要求供應商製造本協議範圍以外的讀取頭，只要該機會不牽連或使用Square的知識產權，供應商仍有權尋求此類機會。

14.任期及終止

14.1個術語。本協議自生效之日起生效，有效期為三(3)年，除非根據本協議的條款提前終止。在該初始期限之後，本協議將自動續訂連續兩(2)年的續訂期限，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限屆滿前至少一百八十(180)天向另一方發出不續訂通知。

142違約的終止。在不損害其可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果另一方嚴重違反其在本協議項下的任何義務，並且在收到終止方書面通知後三十(30)天內未予以糾正，締約雙方可在書面通知另一方後立即終止本協議。

14.3為方便起見，請使用終止符。Square為方便起見可在下列情況下終止本協議[***]事先向供應商發出書面通知。儘管根據本節終止合同，Square仍同意根據適用的SOW中的責任計劃對供應商進行賠償。

14.4因財務原因而終止合同。任何一方在下列情況下終止本協議：(A)尋求自身的清算、重組、解散或清盤，或其全部或幾乎所有債務的組成或重新調整；(B)申請或同意其自身或其全部或實質所有資產的接管人、託管人、受託人或清盤人的指定或接管；(C)為其債權人的利益進行一般轉讓；(D)根據美國破產法開始或已經開始對其提起訴訟；或(E)根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他法律，提出救濟或以其他方式尋求債務的救濟或調整(包括但不限於，同意在針對其的非自願破產案件中發出救濟令)。

14.5終止效力。

(A)除非Square以書面形式另有規定，在本協議終止或期滿後，供應商應繼續加工並向Square交付根據Square在任何此類終止或到期生效日期前發送的採購訂單訂購的任何產品(或任何適用的採購訂單上指明的其他地點)，除非Square不付款，且此類付款是無爭議的且拖欠超過90天，並且供應商已向Square發出30天通知，表明其停止加工和交付產品的意向。

(B)在本協議終止或期滿時，除非是由於供應商的實質性違約，否則Square將根據本協議的條款向供應商支付在終止或期滿之前訂購的任何產品的費用。

14.6生存。以下條款將在本協議因任何原因終止或期滿後仍然有效：第1、6至15節，以及應合理理解為在終止或期滿後仍然有效的任何其他條款。

15.GENERAL

15.1分包。供應商可使用經Square預先批准的第三方承包商(“分包商”)提供有義務遵守本協議條款的特定服務或材料，並且供應商仍將對此類分包商的表現負責。如果供應商尋求更改產品所使用的第三方服務或材料，供應商必須首先獲得Square的書面批准。提供商使用任何分包商不視為放棄本協議項下Square的任何權利，也不免除提供商根據本協議承擔的任何義務。在供應商允許任何此類分包商履行本協議項下的任何義務之前，供應商應與每個分包商簽訂書面協議，其中包括的條款和條件對Square的專有和知識產權的保護不低於本協議中規定的條款和條件。供應商將獨自負責向所有此類分包商支付所有款項，並履行供應商的所有義務。

15.2沒有排他性。本協議是非排他性的。Square將有權使用並與第三方分享未來建造讀取頭的規格。本協議中的任何內容都不會被解釋或視為阻止或以其他方式阻止Square在Square的工廠或Square選擇的替代或額外的第三方工廠製造產品的能力或權利。此外，本協議中的任何內容都不會被解釋或視為(A)要求Square訂購任何最低數量的產品由供應商製造，或(B)阻止或以其他方式抑制Square設計、開發、製造、製造、營銷、使用、銷售或分銷任何類似於產品或其衍生產品的能力或權利。

15.3分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議，但以下情況除外：(A)Square將本協議全部或部分轉讓給Square的任何關聯公司，或(B)一方轉讓給尚存的公司或收購人，涉及合併、收購、公司重組或出售一方全部或基本上所有資產。任何違反本節規定的轉讓嘗試都是無效的，沒有任何效力或效果。在符合上述規定的前提下，本協議將對每一方的允許繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

15.4執法權和執法權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不包括被稱為法律衝突的法律體系。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。因本協議而引起的所有法律訴訟或訴訟將僅在位於加利福尼亞州北區的聯邦或州法院提起，雙方在此不可撤銷地同意其中的個人管轄權和地點。

15.5遵守法律。每一方在行使本協議項下的權利和義務時，應遵守適用於其的所有法律、法規和條例。

15.6可控性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款將自動調整到必要的最低程度，以符合有效性或可執行性的要求，並且在如此調整時，將被視為本協議的條款，就像最初包括在本協議中一樣。如果被認定為無效或不可執行的條款的性質是不能如此調整的，則該條款將被視為從本

協議，如同該條款從未包括在本協議中一樣。在任何一種情況下，本協定的其餘條款將保持完全效力和作用。

15.7非棄權。任何一方未能執行本協議的任何條款，並不構成放棄該條款或任何其他條款的未來執行。對本協定任何條款的放棄只有在書面形式並由放棄該條款的一方簽署後才有效。

15.8節點。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求和其他通信將以書面形式進行，並將通過國家認可的快遞服務、傳真或掛號信(預付郵資、要求回執)親自遞送，在所有情況下，均將被視為在收到後正式發出或作出。所有此類通知、要求、請求和其他通信將在本協議第一頁規定的地址(或類似通知將規定的締約方的其他地址)交付給雙方。

15.9當事人之間的關係。雙方之間的關係將是獨立承包商之間的關係，本協議中的任何內容都不打算也不會在雙方之間建立任何合夥關係、合資企業、僱傭、特許經營、代理或其他形式的法律聯繫。任何一方都不會，也不會向任何第三方表示，它確實有任何權力或授權來約束另一方或為另一方承擔任何義務。

15.10標題；建造。章節標題是為了方便起見，不會被視為本協議的一部分。這項協議是由雙方談判達成的，雙方有合理的法律諮詢機會。本協議將根據其條款進行公平解釋，不得因起草任何特定條款而對任何一方產生任何有利或不利的解釋。

15.11補救措施。除本協議明確規定外，任何一方根據本協議行使其任何補救措施，均不影響其根據本協議或在法律或衡平法上的其他補救措施。

15.12最終協議。本協定，包括其展品和附件，構成雙方之間關於其標的的完整和排他性的諒解和協議，並取代以前關於該標的的任何和所有的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。對本協議任何條款的任何修改或修改，只有以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，才能生效。

15.13對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

雙方已由其正式授權的代表自生效之日起簽署本協議，特此為證。

附件A

初步工作説明

A.以下是服務和產品的描述：

[***]如附件B中的規範所定義。

B.認證規範和要求(包括資質標準)：

[***]

C.中國發展日程表：

D.提供NRE總成本和付款條款：

[***]

樣品費用：以下數量免費[***].

E.銷售產品單位成本：

訂貨交貨期：F.

[***]

彈性表格數字取決於供應商的最大產能，這將在定期討論的基礎上進行討論。

G.管理服務單位庫存

[***]

H.的責任時間表。

附件B

規格

[在單獨的封面下]

[***]