附錄 10.3
非僱員董事薪酬計劃
（通過，自 2023 年 5 月 4 日起生效）
Cassava Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的每位成員，如果不是公司員工（每位此類成員均為 “非僱員董事”），將在上述日期（“生效日期”）及之後獲得本董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）中描述的薪酬，但須遵守以下規定公司股東在公司2023年年度股東大會上批准了本董事薪酬計劃。
董事薪酬計劃將自生效之日起生效，並取代先前與本協議標的有關的所有安排。在生效日期之前授予的股票期權補助不應受到本董事薪酬計劃的任何影響。
如本董事薪酬計劃所規定，在生效之日擔任非僱員董事的每位人員都有資格獲得以下薪酬：
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年度現金預付金：10,000美元； |
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2023 初始股票期權授予：20,000 份股票期權（在 36 個月內歸屬）； |
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2024年和2025年年度股票期權授予：10,000份股票期權（在12個月內歸屬）； |
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額外委員會補助金：在一個常設董事會委員會任職的2,500份股票期權或在兩個或更多常設董事會委員會任職的5,000份股票期權（歸屬期限為12個月）。 |
在生效日期之後當選或被任命為董事會成員的非僱員董事有資格在開始為公司任職之日獲得20,000份股票期權的股票期權補助，如下所述，並應參與董事薪酬計劃，如下所述。
年度現金補償
每位非僱員董事每連續在董事會任職十二 (12) 個月將獲得10,000美元的現金補償，每十二 (12) 個月的期限從生效之日起計算。年度現金補償金額將在生效日期的適用週年日以一次性形式支付。如果董事會任命了新的非僱員董事或非僱員董事在這十二 (12) 個月期間不再是非僱員董事，則部分服務年限的任何應付金額將根據非僱員董事在適用的十二 (12) 個月期間擔任董事會成員至少一天的季度數按比例支付，在這種情況下，應按比例支付離任的非僱員董事在該非僱員董事離職後的三十 (30) 天內服務（根據美國國税局法典第 409A 條的含義）。
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股權補償
本董事薪酬計劃所設想的股權獎勵將根據經修訂的公司2018年綜合激勵計劃或董事會和公司股東通過的任何後續股權激勵計劃（“計劃”）發放，並且是自動的、非自由裁量的。如果本計劃與本董事薪酬計劃之間存在任何不一致之處，則應以本董事薪酬計劃為準。
自動股票期權授予。應按以下方式向非僱員董事自動授予股票期權：
2023年向所有非僱員董事發放初始補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在生效之日，根據本計劃，每位在生效之日擔任非僱員董事的人都應獲得涵蓋公司20,000股普通股（定義見本計劃）的股票期權獎勵（“初始期權獎勵”）。每筆初始期權獎勵應在授予之日起的每月週年紀念日每月分三十六 (36) 次等額分期發放，但前提是適用的非僱員董事在該歸屬日之前繼續擔任董事會成員；但是，前提是最後的每月分期付款應在即將舉行的公司股東年會（“年會”）的前一天歸屬。
2024年和2025年為續任非僱員董事提供年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在2024年和2025年每次年會之日營業結束時，根據該計劃，每位在該日期擔任非僱員董事的人都應獲得涵蓋公司10,000股普通股的股票期權獎勵（“年度期權獎勵”）。每筆年度期權獎勵應在授予之日後的未來十二 (12) 個月內，在授予之日的每月週年紀念日分十二 (12) 次等額分期發放，前提是適用的非僱員董事在該歸屬日之前繼續擔任董事會成員；但是，最後的每月分期付款應在即將舉行的年會前一天歸屬。
為在常務委員會任職的非僱員董事提供額外年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在生效之日以及2024年和2025年每屆年會之日營業結束時，如果該非僱員董事在一個常務委員會任職或5,000股公司普通股，則根據該計劃，每位非僱員董事和常務委員會（定義見下文）成員均應獲得股票期權獎勵（“委員會期權獎勵”），涵蓋公司普通股的2,500股如果該非僱員董事在兩個或多個常設委員會任職，則為公司的普通股。每項委員會期權獎勵應在補助之日起的每月週年紀念日每月分十二（12）次等額分期發放，但前提是適用的非僱員董事在該歸屬日之前繼續擔任董事會成員；但是，最後的每月分期付款應在即將舉行的年會前一天歸屬。就本董事薪酬計劃而言，“常設委員會” 應由審計委員會、薪酬委員會或提名和治理委員會組成。就本董事薪酬計劃而言，董事會特設委員會的成員資格，無論任職時間長短，均不構成常設委員會的成員。
新非僱員董事的初始補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，每位在生效日期之後首次當選或被任命為非僱員董事的人將在首次當選或任命為 的生效之日起自動獲選或被任命為非僱員董事
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成為非僱員董事，獲得涵蓋公司20,000股普通股的股票期權獎勵（“新董事期權獎”）。每項新董事期權獎勵應在補助之日起的每月週年紀念日每月分三十六（36）次等額分期發放，但前提是適用的非僱員董事在授予之日之前繼續擔任董事會成員。
其餘條款和條件。根據本董事薪酬計劃授予的所有期權均為不合格股票期權（定義見本計劃），期限為十（10）年，每股行使價等於授予期權之日（或者如果該日期不是交易日，則為最近交易日普通股的公允市場價值）的100％）。每項既得期權只有在非僱員董事仍然是公司的非僱員董事期間以及之後的三 (3) 個月內才能行使（但絕不遲於期權授予協議中規定的期權到期）；但是，前提是如果非僱員董事因非僱員董事的死亡或殘疾（定義見計劃）而不再是非僱員董事，該期權將在終止後的十二 (12) 個月內繼續行使（但無論如何）晚於期權授予協議中規定的期權期限到期）。根據本董事薪酬計劃授予的每項股票期權獎勵的其餘條款和條件將如本計劃和公司針對非僱員董事的標準形式股票期權協議所規定，不時生效，董事會可能會不時對其進行修訂。
修正案
本董事薪酬政策由董事會通過，只有通過董事會所有成員的一致贊成票才能修改或終止，但須經公司股東在召開、記錄和適當舉行的任何定期年度股東大會上批准。
計劃期限
本董事薪酬計劃自生效之日起三十六 (36) 個月內有效。