附件10.03

租賃協議

本租賃協議(本《租賃》)於2023年4月17日簽訂，雙方

CARLSBAD1-商業，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(房東)，GoPro，Inc.，

特拉華州的一家公司(“租户”)。

基本租賃條款

大樓：加利福尼亞州卡爾斯巴德市恩西納斯大街5225號，郵編：92008

房舍：包括整個大樓，約有11,742平方英尺可出租平方英尺，如附件A所示。

項目：包括房屋所在的建築物所在的房地產，以及附件B所述的對其的所有改進和附屬設施。

基本租金：每月租金為每平方英尺2.40美元，可根據本條例第4節進行調整。

可出租面積：11742平方米英國《金融時報》房東和租客在此規定，在所有用途下，房東和房客的房屋可出租面積不得重新測量；但是，如果項目中增加了便利設施，且核心要素髮生變化，房東有權按比例增加房屋的面積。

大樓可出租面積：11742平方米英國《金融時報》

項目可出租面積：128,623平方米英國《金融時報》

承租人佔建築運營費用：100%建築佔項目運營費用：9.13%租户佔項目運營費用：9.13%保證金：45,421.80美元

目標開工日期：2023年8月31日

租金調整百分比：4.0%

基本期限：自生效日期開始，自生效日期後第一個完整月的第一個完整月的第一天起至67個月結束，但須受下文第40條和第41條規定的終止權的限制。為清楚起見，如果開始日期發生在一個月的第一天，則應從該日期起計算基本期限的到期日。如果開始日期不在一個月的第一天，則基本期限的屆滿應從下一個月的第一天開始計算。

許可用途：符合項目特點並符合本協議第7條規定的辦公、儲物和相關用途。

租金支付地址：北京房東通知地址：

Carlsbad1-Commerce，LLC位於北歐幾裏德大道26號

位於加利福尼亞州帕薩迪納市的郵政信箱102746，郵編91101

加利福尼亞州帕薩迪納市，郵編：91189-2744.請注意：公司祕書

租户通知地址：

GoPro，Inc.

加州聖馬特奧Clearview Way 3025，郵編：94402

注意：總法律顧問和

GoPro，Inc.

加州聖馬特奧Clearview Way 3025，郵編：94402

關注：董事，職場

以下證物和附錄附於本文件，並以此作為參考併入本文：

[X]附件A-房舍説明。[X]附件B--項目説明

[X]附件C--中國的改進措施[X]附件D-生效日期

[X]附件E--規則和條例[X]附件F--承租人的個人財產

[X]附件G--披露石棉

1.處所的租賃。根據並遵守本協議的所有條款和條件，房東特此將房屋出租給租客，租客特此向房東出租房屋。項目中供項目承租人非專有使用的部分在本文中統稱為“公共區域”。公共區域應包括但不限於現在或以後位於項目內、項目上或以其他方式服務於項目的任何設施(如果有)，這些設施可能不時存在(由業主以唯一和絕對的酌情決定權確定)，並可供承租人和項目的一個或多個其他租户和/或第三方使用(各自稱為項目設施，統稱為項目設施)，但臨時中斷和/或不可抗力(見第34條的定義)除外。房東保留修改公共區域的權利，只要這些修改不會對租户進入或使用房屋進行許可用途造成重大不利影響。自生效日期起至租期屆滿為止，承租人有權一週7天、每天24小時使用建築物及處所，但因法律規定、業主進行任何安裝、保養或維修，或任何其他臨時中斷而導致的緊急情況除外，並須受本租約條款的限制。

2.交付；房產驗收；生效日期。

(A)交付。業主應盡合理努力在目標開工日期或之前將房屋交付給租户，並在本合同附件C中所列的空間平面圖和工程範圍中所述的改善措施(“改善措施”)基本完成(定義如下)，使用建築標準材料(“交付”或“交付”)。自開工之日起，房東應自負全部費用，負責房屋是否符合法律要求。房東應按照法律要求，以良好和熟練的方式，由房東承擔全部費用和費用，完成修繕工作。本合同附件中的空間規劃和工程範圍經業主和租客雙方同意，承租人無權要求更改。如果房東未能及時交付房屋，房東不對租客因此造成的任何損失或損害承擔責任，除本租約規定外，本租約不得無效或不可撤銷。如果房東由於不可抗力或租客造成的延誤以外的任何原因，沒有在目標開始日期的90天內交付房屋，租客可以書面通知房東終止本租約；但是，如果房客根據第2(A)條向房東遞交終止通知，房東可以暫停該終止通知

如果房東合理地相信它將在租户遞交終止通知後30天內交付房產，在這種情況下，本租約將繼續有效。如果該房屋在30天期限屆滿前仍未交付，則本租賃合同應在該30天期限屆滿後的第二天自動終止。如果租户根據本款終止租約，則：(A)押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約規定有權獲得的所有金額後)應返還給租户，以及

(B)房東和租客在本租約下不再享有任何進一步的權利、義務或義務，但在本租約明確終止後仍繼續存在的條款除外。在此使用的“基本完成”應指按照適用的許可證和適用的法律要求，以良好和熟練的方式基本完成改進工作，但須遵守不幹擾場地使用的非物質性質的正常“清單”項目。如果承租人在該90天期限屆滿後5個工作日內未選擇廢止本租約，則該廢止本租約的權利將被放棄，本租約將繼續完全有效。

如果開工日期在2023年8月31日之後(不可抗力和/或租户造成的延誤每一天延長1天)，房東應在房東收到證明租户支付滯留保險費的發票後30天內，以現金或基本租金抵免的形式向租户償還租户實際需要支付的滯留保險費，根據租户於2015年3月31日與特拉華州有限責任公司Carlsbad1-Make，LLC，Carlsbad1-Make，LLC簽訂的現有租約(Carlsbad1-Make，LLC)，地址為卡爾斯巴德恩西納斯大街5600號加利福尼亞州(“現有房產”)。如本文所用，“暫緩補地價”指租户在租客現有租約的最後一年內，每月須支付的租金以外的現行罰款額，以供租客在現有物業內暫緩。如果承租人同意對承租人現有租約的任何修改或修改，以任何方式增加或導致自本合同生效之日起暫緩保證金的增加，承租人應獨自承擔增加的暫緩保證金部分。

(B)處所的驗收；生效日期。“開工日期”應是(I)房東將房產交付給租客的日期和(Ii)房東如果沒有租客造成延誤的情況下本應交付房產的日期中較早的日期。應業主要求，承租人應簽署並交付一份書面確認，其中包括開始日期、解除期限(定義如下)和期限屆滿日期，並以本租約附件所附的“開始確認日期”的形式予以確定；但承租人未能簽署並交付此類確認並不影響房東在本合同項下的權利。本租約的“期限”為基本租期，如《基本租賃條款》所述。

房東應允許承租人從開工日期前30天開始進入房屋，以便承租人在房屋內安裝和設置其傢俱、固定裝置和設備(統稱為“FF&E安裝”)，前提是此類FF&E安裝與房東協調且不延誤房東的改善施工，並且承租人遵守本租約以及房東在FF&E安裝期間可能施加的所有其他合理限制和條件。所有此類訪問應在正常營業時間內進行。儘管有上述規定，承租人無權進入房屋或項目的任何部分，除非承租人向房東提交令房東合理滿意的證據，證明根據第17條要求承租人承保的保險是完全有效的。承租人在開始營業日期前進入物業應遵守本租約的所有條款和條件，不包括支付基本租金和運營費用的義務。

除本租約另有明文規定外：(I)承租人應接受物業於開工日期時的狀況；(Ii)業主對物業的任何瑕疵不承擔任何責任；及(Iii)承租人接管物業，即為承租人接受物業及物業在取得物業時狀況良好的確鑿證據。

在開工日期後的連續90天內，業主應自行承擔費用(不構成運營費用)，負責對建築物屋頂或建築系統(如第13條所界定)進行維修

房屋，除非承租人或任何承租方對維修的原因負責，在這種情況下，承租人應支付費用。此外，承租人應有權享受與改進相關的所有建築保修和製造商設備保修。

承租人同意並承認，除本租約明文規定外，業主或其任何代理人均未就物業或項目的全部或部分狀況、及/或物業或項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人放棄對物業或項目適合許可用途的任何默示保證。本租賃構成房東和租客關於本租賃標的的完整協議，並取代本租賃中未包含的任何和所有先前的陳述、誘因、承諾、協議、諒解和談判。房東在簽署本租約時，依據租客的陳述、保證、確認和本租約中包含的協議。

3.租金。

(A)基本租金。開工日期後第一個完整歷月的基本租金和承租人應支付的運營費用份額應在租户向業主交付本租約的簽約副本的同時到期並支付。根據下一段規定的免租期，自開業之日起，承租人應在自開業之日起及之後的每個日曆月的第一天或之前，以美利堅合眾國的合法貨幣，通過電匯向房東(或房東不時以書面形式指定的其他方)預付每月基本租金分期付款，不得要求、減免、扣除或抵銷。全球銀行間金融通信協會(SWIFT)或自動清算所(ACH)根據房東提供的指示。任何部分日曆月的基本租金的支付應按比例計算。承租人向房東支付基本租金和其他款項的義務和本租賃項下房東的義務是獨立的義務。承租人無權在任何時候減免、降低或抵銷本租約中明文規定的任何減税措施。

儘管本租約有任何相反規定，只要租客在任何適用的通知及補救期間後仍未在本租約下拖欠租金，則自生效日期後第二個完整歷月的第一天起至生效日期後第八個完整歷月的最後一天(“解除期間”)的期間，基本租金將予減免，租客亦無須向業主支付該等基本租金。為免生疑問，承租人應(I)在寬限期屆滿後的翌日繼續支付基本租金，及(Ii)在寬限期內繼續支付100%的營運開支及根據本租約應付的所有其他款項。

(B)額外租金。除基本租金外，承租人同意向業主支付額外租金(“額外租金”)：(I)自生效日期起，承租人應分擔的“營運開支”(定義見第5條)，以及(Ii)承租人根據本租約條文承擔或同意支付的任何及所有其他款項，包括但不限於因承租人違約或未能遵守本租約的協議、條款、契諾及條件而可能到期的任何及所有其他款項。承租人應向房東(或房東不時書面指定的其他方)支付房東指定的實際地址的任何和所有額外租金，以支付基本租金，或根據房東提供的指示，通過電匯、SWIFT或ACH通過聯邦保險EFT支付基本租金。

4.基本租金調整。基本租金應在開始日期的每年週年日增加(但如果開始日期不在日曆月的第一天，則應在開始日期之後的第一個完整日曆月的第一天的每年週年日增加基本租金)(每個調整日期)，方法是將緊接該調整日期之前應支付的基本租金乘以租金調整百分比，並將所得金額加到緊接該調整日期之前應支付的基本租金中

調整日期。如此調整的基本租金應在此後按本協議規定支付。任何部分日曆月的基本租金調整均應按比例計算。

5.營業費用支付。房東應向租客提交每一歷年經營費用的書面估計(“年度估計”)，該估計可由房東在該歷年內不時修訂。自開工之日起至此後每個月的第一天，承租人應向房東支付相當於承租人年度概算份額的1/12的金額。任何部分日曆月的付款應按比例計算。

“營運費用”一詞係指業主在每個歷年就建築物招致或累計的任何種類或種類的所有成本及開支(包括建築物在業主就項目招致或累積的任何種類或種類的所有費用及開支中所佔的份額)，包括(I)税項(如第9節所界定)，(Ii)建築物或項目的升級或建築物及/或項目提供的強化服務的費用，旨在鼓勵社會疏遠，促進和保護健康和身體健康和/或打算限制傳染病的傳播(如第26條所定義)，(Iii)維修、改善和更換的費用，只要業主合理地將該等維修、改善和/或更換確定為攤銷支出(如下所述)，則該等費用應在該攤銷支出的使用年限內攤銷，該等攤銷支出應由業主考慮所有相關因素，包括但不限於建築物的全天候運營，和(Vi)業主的第三方物業管理人的費用(不超過當時基本租金的3%)，或如果沒有第三方物業管理人，則為基本租金的3%的行政租金(但在免租期內，租户仍應每月支付相當於租户在沒有免租期時應支付的行政租金的行政租金)，但僅不包括：

(A)工程項目及翻新工程在動工日期前的原有建造成本，以及糾正該等原有建造或翻新工程的欠妥之處的成本；

(B)除維修、改善或更換外的資本開支，以業主合理地確定為資本性質者為限：(1)為符合生效日期後首次施加的法律規定；(2)旨在減少運營費用和/或維持或提高任何建築系統的效用或效率(定義見第13條)，(3)維持或改善項目的安全或安保，或(4)需要更換已達到使用年限的資本項目或延長任何資本項目的使用壽命，包括更換資本項目的部分或組成部分(統稱為“攤銷支出”)；但除前述規定外，業主所發生的攤銷支出如僅為減少營運開支，則每年作為營運開支的一部分轉嫁，不得超過合理預期的年度節餘；

(C)業主的利息、抵押本金支付(定義見第27條)、業主借入的資金的融資成本和攤銷，無論是有擔保的還是無擔保的，以及根據項目全部或任何部分的任何土地租賃或其他基礎租賃支付的所有基本租金(但不包括税款或運營費用)；

(D)項目的折舊(基本建設改善除外，其費用可計入業務費用)；

(E)廣告、法律和空間規劃費用和租賃佣金，以及為項目採購和向租户出租空間而產生的其他成本和開支，包括項目中保留的任何租賃辦公室、租户的免租金和建築津貼；

(F)談判或執行租約所產生的法律費用和其他費用；

(G)完成、固定裝置、改善、翻新、粉刷、重新裝修或業主為其處所內的其他租客支付或進行的其他工程，以及糾正該等工程的欠妥之處的費用；

(H)由項目的其他租户發還的費用，或由項目的租户或其他租户直接支付的税款，不論是否實際支付；

(I)支付給(I)業主或其代理人或承包商的人員的薪金、工資、福利及其他補償；或(Ii)並非全部或部分負責該項目的營運、管理、保養或維修工作的業主或其附屬公司的高級人員及僱員，不論其職稱為何；但如任何該等人士並未將其實質上全部受僱時間投入工程項目，則該人的薪金、工資、福利及其他補償須按比例計算，以反映與經營、管理、保養或修理工程項目無關的事項所用的時間與與經營、管理、保養或修理工程項目無關的事項所用的時間；

(J)與向業主或業主的關聯人擁有的項目及其他物業提供的管理、營運、工程、公用設施及/或保安服務有關的場外辦公室或設施所產生的費用，超過項目及業主或業主的關聯人擁有的該等其他物業按比例分攤的項目所佔的費用；

(K)與維持業主作為公司、合夥企業或其他實體的存在有關的一般組織、行政和間接費用，包括一般公司、法律和會計費用；

(L)因與租客、其他佔用人或準租客發生糾紛而招致的費用(包括律師費及和解、判決及代之以付的費用)，以及與建築物的僱員、顧問、管理代理人、租賃代理人、買家或承按人進行談判或發生糾紛而招致的費用及開支，包括律師費；

(M)業主、其僱員、代理人或承包商或任何租户因違反項目中任何空間租賃的條款和條件或任何法律要求(如第7條所界定)而產生的費用；

(N)因以下原因而招致的罰款、罰款或利息：業主不能或不能繳付税款及/或在到期時提交任何税款或資料申報表，或業主未能在拖欠款項前繳付根據本條例規定須由業主繳付的任何税款；

(O)支付給業主或業主的子公司或關聯公司的間接費用和利潤增量，用於支付項目內或向項目提供的貨物和/或服務，但超出非關聯第三方在競爭基礎上提供的此類貨物和/或服務的成本；

(P)業主的慈善或政治捐款的費用，或在

項目；

(Q)與服務(包括電力)、物件或其他利益有關的費用，而該等服務、物件或其他利益並非工程項目的標準項目，而租客在沒有為此收取特別費用的情況下是不能獲得的，但該等費用是提供給項目的另一租客或佔用人的，不論該另一租客或佔用人是否由業主就此特別收取費用；

(R)項目的出售或再融資所產生的費用；

(S)業主或項目中任何權益的所有者的所得税淨額(除非此類淨所得税可替代本協議項下應繳的任何税款)、特許經營權、股本、

對項目或其任何部分或其中的權益徵收贈與税、遺產税或遺產税或任何聯邦、州或地方文件税；

(T)任何儲備金(當時當年的税務儲備金除外)；

(U)因拆除、研究、測試或補救而產生的任何費用，或與建築物或項目內或周圍存在危險材料有關的任何費用，而根據本租約，承租人不對此負責；

(V)維修及/或保養工程項目內的建築物(包括但不限於位於該建築物內的建築系統)所招致的費用，但如該建築物載有工程計劃設施，則屬例外；

(W)在項目租户以外的人根據項目內空間租賃實際償還的範圍內可包括在運營費用內的任何支出。

此外，即使本租約有任何相反規定，業主就業主合理預期可減少整體營運開支(例如，但不限於減少本項目的能源使用量)的任何基本建設所發生或應計的營運開支(“節能成本”)，應在相當於(A)該等基建項目的使用年限及(B)(I)節能成本除以(I)的商數的年度內攤銷。

(Ii)業主合理地預期每年可因該等資本改善工程而節省的營運開支數額。

在每個歷年(或合理要求的較長期間)結束後90天內，房東應向租户提交一份合理詳細的報表(“年度報表”)，説明：(A)上一歷年的實際運營費用總額和承租人所佔的份額；以及

(B)租客就該年度的營運開支所支付的款項總額。如承租人應佔該年度的實際經營開支超過承租人支付該年度的經營開支，則超出的部分應於該年度報表送交承租人後30天內作為租金到期並由承租人支付。如果租客支付的經營費用超過租客在該年度的實際經營費用份額，房東應在該年度報表交付後30天內向租客支付超出的部分，但在租期屆滿後或提前終止租客或租客拖欠租金的情況下，房東應在扣除房東應支付的所有其他金額後向租客支付超出的部分。根據本款規定，房東和租客有義務支付任何多付的款項或欠款，在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

年度報表是最終的，對租户具有約束力，除非租户在收到年度報表後90天內對其中的任何項目提出異議，並向業主發出書面通知，説明每一項異議及其理由。如果在90天內，承租人合理且真誠地質疑或質疑業主關於承租人應承擔的運營費用的陳述的準確性，房東將向承租人提供與項目運營有關的業主賬簿和記錄，以及業主合理確定為迴應承租人問題的信息(“費用信息”)。如果在承租人審核此類費用信息後，房東和租客無法就承租人的運營費用份額達成一致，則承租人有權選擇一家獨立的、地區或國家認可的會計師事務所，並經房東批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，根據非或有費用的費用安排(除非下文明確規定，承租人獨自承擔成本和費用)、審計和/或審查有關年度的費用信息(“獨立審查”)。任何這種獨立審查的結果對房東和租客都具有約束力。如獨立審查顯示租客就有關歷年的營運開支實際支付的款額超過租客在該歷年的營運開支份額，業主可選擇(I)將超出的款額貸記估計營運開支的下一期分期付款，或(Ii)在提交該報表後30天內向租客支付超出的款額，但在本租約期滿或提早終止後，或如租客拖欠租金，則房東應在扣除租金後向租客支付超出的款額

房東應付的所有其他款項。如獨立審查顯示承租人就該歷年的營運開支支付的款額少於承租人在該歷年的營運開支份額，則承租人應在提交該報表後30天內向業主支付差額。如果獨立審查顯示租户在運營費用方面多付了超過5%的費用，則房東應補償租户因獨立審查而產生的所有費用。承租人分擔義務開始和結束的歷年的經營費用應按比例分攤。即使本條例另有相反規定，如建築物在合約期內任何一年的平均入住率不少於95%，則租客在該年度的營運開支中所佔的份額，須當作該建築物在該年度的平均入住率為95%一樣計算。

“承租人份額”應是本租約首頁所列的承租人份額百分比，房東根據此後房屋或項目實際大小的變化進行合理調整。房東可以公平地增加承租人的份額，用於任何與維修、更換或服務有關的費用或費用，這些費用或費用與維修、更換或服務有關，只惠及房產或項目的一部分，包括房產，或因佔用或使用而變化。基本租金、承租人的運營費用份額以及承租人在本協議項下應向房東支付的所有其他金額在本協議中統稱為“租金”。

6.保證金。承租人在向業主交付本租約的籤立副本後，應向房東交存一筆保證金(“保證金”)，用於履行基本租賃條款中規定的承租人在本合同項下的所有義務，保證金應以現金形式支付。保證金應由業主持有，作為承租人履行本租約義務的保證金。每次發生違約(如第20條所定義)時，房東可使用全部或部分保證金來支付根據本租賃到期的拖欠款項、根據《加州民法典》第1951.2條支付的未來租金損害賠償金，以及因違約而造成的任何損害、傷害、費用或責任的成本，但不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。業主根據本條款第6款使用保證金的權利包括在根據下文第21(C)條終止本租約後使用保證金支付未來租金損害賠償金的權利。在所有或部分押金被使用後，租户應在提出書面要求後5天內向房東支付將押金恢復到基本租賃條款中規定的金額。承租人特此放棄現在或今後生效的任何法律的條款，包括但不限於加州民法典1950.7條款，該條款規定房東可以從保證金中只索要用於補救租金拖欠、修復租户造成的損壞或清理房屋所需的合理金額，雙方同意，房東還可以要求賠償房東因租户或任何高級職員、僱員、代理人或受邀者的行為或不作為而造成的任何其他可預見或不可預見的損失或損害。在對承租人提起破產或其他債務人-債權人訴訟時，保證金應被視為首先用於支付房東在提出該等訴訟之前的一段時間內應支付的租金和其他費用。如果承租人應全面履行本租約的每項條款，押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約條款有權獲得的所有金額後)應在本租約期滿或更早終止後90天內返還給承租人(或根據房東的選擇，退還給租户權益的最後受讓人)。

如果房東轉讓其在本項目或本租賃中的權益，房東應(A)將房東當時持有的任何保證金轉讓給根據本條款第6條承擔房東義務的個人或實體，或(B)將房東當時持有並在扣除本條款允許的扣除額後剩餘的任何保證金返還給租户。一旦轉讓給受讓人或將押金退還給租客，房東對押金不再負有任何義務，租客退還押金的權利僅適用於房東受讓人。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在租户違約情況下的損害賠償金。房東對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，因此不產生利息。

7.使用。

(A)概括而言。房屋應僅用於基本租賃條款中規定的許可用途，並符合現在或以後適用於房屋及其使用和佔用的所有法律、命令、判決、條例、法規、守則、指令、許可證、許可證、契諾和限制，包括但不限於《美國殘疾人法》，42

《美國法典》12101節及以後各節。(連同據此頒佈的條例，“反興奮劑機構”)(統稱為“法律要求”，每一項均為“法律要求”)。承租人應在房東發出5個工作日的書面通知後，停止任何被任何有管轄權的政府當局(如第9條所界定)宣佈為違反法律要求的房產的使用。承租人不得使用或允許將房屋用於任何目的或以任何方式使承租人或房東的保險無效、增加保險風險或導致不允許任何灑水器或其他信用。承租人不得允許房屋的任何部分被用作ADA或任何類似法律要求中所定義的“公共住宿場所”。承租人應應房東的要求，及時補償因承租人不遵守本節規定或因承租人使用和/或佔用房屋而導致的任何此類保險單的任何額外保費。承租人將以謹慎、安全和適當的方式使用房產，不得浪費或允許浪費、使房產的樓面或結構超載、使房產被用於損壞房產或妨礙或幹擾業主或其他租户或項目佔用者的權利，包括對房產進行拍賣、清算或停業出售或使用或允許將房產用於任何非法目的。承租人應安排在房屋內安裝任何設備或機械，以合理地防止房屋發出的聲音或振動延伸到公共區域或項目中的其他空間。未經業主事先書面同意，承租人不得在房屋內或之上放置任何會使樓面超載的機械或設備，或在項目的公共區域或項目電梯內運輸或移動此類物品，而業主的書面同意不得被無理拒絕、限制或拖延。未經業主事先書面同意，承租人不得以任何需要通風、空氣交換、供暖、燃氣、蒸汽、電力或水的方式，超過項目根據承租人通常為許可用途提供的份額按比例分配給房地的現有容量。

(B)合規。自開工之日起，業主應自負全部費用，負責本項目的房屋和公共區域是否符合法律要求。自開工之日起，業主應按照法律要求對公共區域或建築外部進行法律要求所要求的任何改動或修改，作為運營費用(該法律要求一般適用於項目所在地區的類似建築)或由承租人承擔費用(該法律要求是由於承租人與項目其他承租人相比，對房屋的特殊用途或承租人的改動而觸發的)。承租人應自行承擔費用，根據與承租人的特定用途或佔用有關的法律要求(包括但不限於遵守《反興奮劑法》)，對建築物內部進行任何改動或修改。儘管本合同有任何其他相反的規定，承租人應對因承租人對物業的特定使用或承租人的變更相關的法律要求引起的或與之相關的任何和所有索賠(定義見第16條)負責，承租人應賠償、辯護、扣留和挽救房東，使其不會因因未遵守與承租人對物業的特定使用或佔用或承租人的變更相關的任何法律要求而產生或與之相關的任何和所有索賠。

(三)可持續性。承租人承認，房東可以，但沒有義務，尋求獲得能源與環境設計(LEED)、Well建築標準或其他與項目和/或房產相關的類似“綠色”認證，承租人同意與房東合理合作，並提供房東可能合理要求的相關信息和/或文件。

8.等待。如果經房東明確書面同意，租户在租期終止後仍保留對房產的佔有，(I)除非另有書面同意，否則房東應在任何時候立即終止這種佔有，(Ii)本租約的所有其他條款和規定(包括但不限於根據第4條調整基本租金

(Iii)承租人應繼續支付本租約期滿或提前終止時應付的基本租金，或業主與租客在該書面同意下可能協定的其他金額，及(Iv)所有其他付款均應根據本租約的條款繼續支付。如果租客在租期屆滿或提前終止後，在沒有業主明確書面同意的情況下繼續佔有物業，(A)租客應在符合本租約條款的情況下成為租客，但每月租金應相當於租期最後30天內有效基本租金的150%，以及租約項下應支付的運營費用和其他金額的100%，以及(B)租客應對房東因租户保留而遭受的一切損害負責，包括由此產生的損害。除非另有明確規定，承租人的保留，無論是否得到房東的同意，都不能延長本租約，並且本第8條不應被解釋為承租人同意保留對房產的佔有。房東在本租約期滿或提前終止後接受租金，不應導致本租約的續簽或恢復。

9.税項。房東應支付任何聯邦、州、地區、市政、地方或其他政府當局或機構，包括但不限於準公共機構(統稱為“政府當局”)在有效期內徵收的所有税費、徵費、費用、評估和任何種類的政府收費(統稱為“税費”)，包括但不限於以下所有税項：(I)全部或部分徵收、計量或基於以下各項的税項：根據本租約應支付給業主的租金(或收到的總收入)，或(Ii)根據本租約應支付給業主的租金和/或業主對項目或其任何部分的租金，或(Ii)基於任何種類的房產或項目的面積、評估價值或其他衡量或評估，或(Iii)對房產或項目的任何部分的運營或維護，包括停車，或(Iv)由任何政府當局頒佈的法律規定或解釋所評估或徵收的，或由其指示或導致的，或(V)作為許可證或其他費用、收費、税收、或評估業主的業務或對項目租賃空間的佔用情況。房東可以通過適當的法律程序對任何税收或保證税收的留置權的金額、有效性或應用提出異議。即使本協議有任何相反的規定，房東也只能向租客收取評估費用，就像房東在房東被允許支付適用評估費用的最長期限內支付的那樣，而不收取根據基礎評估條款規定的利息(如果有)以外的額外費用。税款不應包括對房東徵收的任何淨所得税，除非此類淨所得税是為了取代本合同項下應繳的任何税款。如任何該等税項是直接向租客徵收或評税的，則租客須負責並須按訟費評定當局規定的時間及方式繳付該等税項。承租人應在拖欠之前支付對租客放置在房產內的任何個人財產或行業固定裝置徵收或評估的任何和所有税款，無論是向房東或租客徵收或評估的。如果對房東或房東的財產徵收租客的個人財產或行業固定裝置的任何税款，或如果項目的評估估值因房產的改善或改建而增加，無論房產是由房東或租客擁有，也無論是否貼在房地產上以成為其中的一部分，高於房東不時將税款分配給項目中所有租户的基本估值，則房東有權但沒有義務繳納該等税款。房東對任何超額估價的確定應具有約束力和決定性，沒有明顯的錯誤。房東支付的任何此類款項應構成租客應立即向房東支付的額外租金。

10.泊車。在所有適用的法律要求、不可抗力、徵用(定義見下文第19節)以及業主行使其在本合同項下的權利的情況下，承租人有權與項目的其他承租人一樣，根據房屋的可出租面積和該等其他承租人佔用的項目的可出租面積，在基本期限內不向承租人收取額外費用，有權在指定為非預留停車位的區域停車，每一種情況均受業主的規章制度約束。如果房東確定停車設施變得擁擠，房東可以按上述比例為項目中的租户和其他租户分配停車位。業主不負責向任何第三方，包括本項目的其他租户強制執行租户的停車權。

11.公用事業、服務。

(A)概括而言。房東應提供水、電、暖通空調、照明、電力、下水道和其他公用設施(包括燃氣和消防噴頭，僅限於公共區域)，並僅就公共區域提供垃圾和垃圾收集和清潔服務(統稱為公用設施)。房東應支付在房產上使用的所有公用事業、公用事業的所有維護費、任何政府當局或公用事業提供商徵收的任何雨水下水道費用或其他類似公用事業費用，以及由此產生的任何税金、罰金、附加費或類似費用，作為運營費用或承租人的補償義務。房屋應單獨計量，以衡量租户的用電情況。承租人應在拖欠之前直接向公用事業提供商支付在期限內可能提供給承租人或房產的任何單獨計量的公用事業和服務(如電話和互聯網服務)。承租人應按照房東合理確定的消耗量，支付其在聯合計量公用事業費用中的份額，作為運營費用的一部分。公用事業因任何原因中斷或發生故障，不得導致租户被驅逐或推定驅逐、本租約終止或租金減免。承租人同意將公共區域的水和下水道的使用限制為正常的洗手間使用。承租人應負責直接與房東合理接受的供應商簽訂合同，並支付自己的房屋清潔服務費用。

即使本協議有任何相反規定，如果(I)物業的公用設施服務(定義如下)發生中斷，且該中斷完全是由於房東的嚴重疏忽或故意不當行為，而不是由於租户或任何租户一方的任何行為或不作為，或房東無法合理控制的任何事項(公用事業服務的任何此類中斷在下文中稱為“服務中斷”)，並且(Ii)在房東收到租户的書面通知後，該服務中斷持續了連續5個工作日以上，並且(Iii)由於該服務中斷，租户在房屋內的正常經營行為受到重大不利影響，則在該5個工作日後繼續服務中斷的每一天，應減免一天的基本租金；然而，如果物業的任何部分可合理地用於租户的正常業務運營，或如果儘管服務中斷，租户仍在物業的任何部分進行其全部或任何部分業務，則每次基本租金每日減免的金額應僅與租户正常運營或使用物業能力中斷的性質和程度成比例。根據本款授予租户的權利應是房東未能提供服務所導致的租户的唯一和排他性的補救措施，房東對租户因未能提供服務或停止服務而遭受的任何損失或損害不負任何責任。就本合同而言，“公用設施服務”一詞應指以下服務：暖通空調服務、水、下水道和電力，但僅限於業主根據本租約有義務向承租人提供的服務。本款規定僅在原承租人是佔用本租約下的房產的承租人時適用，不適用於任何受讓人或分租人。

(B)能源使用數據。租户同意通過向房東指定的在線門户網站提供租户適用的公用事業登錄憑據，或通過房東和租户合理同意的其他交付方式，按月向房東提供租户的用水和能源使用數據。房東因接收和分析此類用水和能源使用數據(包括但不限於根據適用法律要求可能需要的數據)而產生的成本和支出應作為運營費用的一部分。

12.改建及租客的財產。由承租人或代表承租人對房屋進行的任何改動、增加或改進，包括在房屋內任何門窗上增加任何種類或性質的鎖或螺栓，但不包括安裝、拆卸或重新調整傢俱系統(不包括拆除業主擁有或支付的傢俱系統)，而不涉及對建築系統(如第13條所界定)的結構或連接(普通插頭或插座除外)的任何修改(“改動”)應事先獲得業主的書面同意。如果任何此類更改影響到建築結構或建築系統，房東可全權酌情決定給予或不給予，不得以其他方式無理扣留。承租人可以在沒有房東事先批准的情況下在房屋內建造非結構性的、美觀的改建，如果在任何情況下所有此類工程的總成本

12個月內不超過50,000美元(“僅限通知的變更”)，前提是承租人以書面形式通知業主擬進行的僅限通知的更改，並且此類通知應隨附計劃、規格、工程合同以及業主合理要求的有關僅限通知的更改的性質和成本的其他信息，這些通知和隨附材料應在任何擬議施工前不少於10個工作日交付給業主。如果房東批准任何變更，房東可以在房東唯一和絕對的酌情權下，對租户施加與房東認為適當的變更開始、執行和完成相關的條件。任何審批請求應以書面形式提出，並在任何擬建工程之前不少於15個工作日提交，並附有計劃、規格、投標建議書、工程合同和業主可能合理要求的有關改建性質和費用的其他信息，包括所有從事工作或提供材料的人員的身份和郵寄地址。業主審查計劃和規範並監督施工的權利應完全出於其自身的利益，業主沒有責任確保該等計劃和規範或施工符合適用的法律要求。承租人應自負費用和費用，使所有變更符合保險要求和法律要求，並應自費實施因任何變更而導致的法律要求的任何變更或修改。承租人應按要求向房東支付額外租金，金額相當於房東為審查承租人每次變更的計劃而產生的合理第三方自付費用，不超過承租人或其承包商或代理人因此類變更而產生的所有費用的3%。在租户開始任何改建之前，房東可以根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。承租人應補償房東，並賠償房東因承租人或其承包商的工作失誤、此類工作造成的延誤或清理不當而產生的任何費用，並使房東不受損害。

對於超過100,000.00美元的任何變更，應業主要求，承租人應就此類變更提供留置權和完工保證金，對於所有變更，承租人應提供(並促使每個承包商或分包商提供)金額和由業主滿意的保險公司提供的工人賠償和其他保險的保險證書，以保護業主在施工期間免受人身傷害或財產損失的責任。完成任何改建後，承租人應向業主提交：(I)列出所有承建商和分包商姓名的宣誓聲明，以及所有該等承包商和分包商的最終留置權豁免；以及

(X)任何該等更改的“建成”圖則。

除可拆卸裝置(定義如下)外，所有裝置(定義如下)在租期內以及在租期屆滿或提前終止後應為業主財產，租户不得在租期內的任何時候移走，並應作為房產的一部分保留在房產中並與房產一起交出。儘管有上述規定，房東可在要求批准任何此類安裝時通知承租人，房東要求承租人在期限屆滿或提前終止時拆除該裝置，在這種情況下，承租人應根據緊隨其後的句子拆除該裝置。在期限屆滿或提前終止時，承租人應拆除(I)承租人安裝在房屋內或建築物立管或正壓送風系統中的所有電線、電纜或類似設備，(Ii)房東已根據前一句話向承租人發出拆除通知的任何裝置，以及(Iii)承租人的所有財產(見下文定義)，承租人應恢復和修復因拆除造成或因此而造成的任何損壞，包括但不限於封堵房屋牆壁後面的所有此類連接和修復任何洞。在租期屆滿或提前終止後的任何恢復期內，承租人應按照本合同的規定向房東支付租金，如同該空間被承租人以其他方式佔用一樣。如果房東或房客或任何貸款人、出租人或其他個人或實體要求房東放棄房東對房客房產的任何留置權，並且房東同意放棄，則房東有權從租客那裏獲得與準備和談判每次放棄留置權相關的實際、合理的自付費用的補償。

儘管本合同有任何相反規定，承租人不應被要求在期滿或提前終止時移除或恢復改進，承租人也不應具有

有權在任期內或在任期屆滿或提前終止後的任何時間取消任何改進。

就本租賃而言，(X)“可拆卸安裝”是指附件F中所列的任何物品

附件及業主書面同意日後列入附件F的任何物品，

(Y)“承租人的財產”係指可拆卸的裝置，以及除裝置外，承租人的任何個人財產或設備，可在不對房舍造成實質性損害的情況下移走；和

(Z)“裝置”指業主支付的所有財產、所有改建、所有固定附着物、所有隔板、硬件、內置機械、內置櫥櫃和其他類似的增建、設備、財產和改善，以便成為房產的組成部分，包括但不限於內置管道、機電設備和系統，以及任何發電機和轉換開關。

13.業主修葺工程。業主作為運營費用(除非其成本根據本條款第5節從運營費用中扣除)，應維護(A)項目的所有結構(包括屋頂)、外部、停車場和其他公共區域，以及(B)服務於項目場所和公共區域的所有建築系統，包括但不限於暖通空調、電力、管道、消防噴頭(“建築系統”)和(C)屋頂、外牆和窗户以及房屋的結構部分，處於良好的維修狀態，合理的磨損和未投保的由承租人造成的損失和損害。或由承租人的任何受讓人、再承租人、被許可人、代理人、僱員、僱員、受邀者和承包商(或承租人的任何受讓人、再承租人和/或被許可人各自的代理人、僱員、受邀者和承包商)(統稱“承租人”)排除。承租人或任何承租人造成的損失和損害應由房東負責修復，但不包括在保險範圍內，費用由承租人自行承擔。業主保留在以下情況下停止建築系統服務的權利：(I)因意外或緊急情況，或(Ii)業主認為需要或必須進行的計劃維修、改動或改善，直至該等維修、改動或改善完成為止。業主對在任何此類中斷期間未能提供建築系統服務不承擔任何責任或法律責任；但除緊急情況外，業主應盡商業上合理的努力，提前48小時通知租户任何計劃停止建築系統服務以進行例行維護、維修、改動或改善的情況。承租人應立即向業主書面通知業主根據本款要求進行的任何維修，之後業主應盡商業上合理的努力進行維修。房東對任何未能進行任何維修或保養的情況概不負責，除非在租客書面通知需要進行該等維修或保養後，該等故障仍會持續一段不合理的時間。承租人放棄根據任何州或地方法律終止本租賃的權利，除非下文第31條另有明確規定，否則由房東承擔費用，並同意雙方就此類事項各自享有的權利應僅限於本文所述。因火災、地震、洪水、破壞、戰爭或類似原因造成的損壞或破壞而需要進行的維修應受第18條的控制。

14.租客的修葺。在不違反本條款第13條的前提下，承租人應自費維修、更換和維護房屋的所有部分，包括但不限於入口、門、天花板、窗户的非結構構件、內牆和外牆的內側。此外，承租人應自費維修、更換並保持良好狀態，包括維修、更換和維護專門服務於房屋的任何輔助暖通空調系統(如有)，包括維修、更換和維護為承租人的IT和服務器機房提供服務的暖通空調機組以及需要全天候運行的任何機組(“承租人維護義務”)。承租人維修義務應包括採購和維修合同，合同的形式和實質應令業主合理滿意，並應業主的書面要求向業主提供副本，為業主合理接受的、在維修和維護各自承租人義務方面經驗豐富的專業人員提供。儘管本合同有任何相反規定，承租人根據本款簽訂的任何此類合同的工作範圍至少應符合製造商為使適用設備性能最佳而建議的維護程序。如果承租人沒有進行任何這樣的維修或更換，或者沒有對房屋進行維護，房東應該通知承租人這種失敗。如果租客未能在房東通知後30天內開始補救，並在此之後努力進行補救，房東可

進行此類工作，並應在要求後30天內由承租人報銷；但如果承租人的不履行造成或可能造成緊急情況，業主可立即開始補救，此後應有權向承租人追回補救費用。在第17和18條的約束下，承租人應承擔因承租人或任何承租方造成的損壞而對項目任何部分進行的任何維修或更換的全部未投保費用。

15.機械師的留置權。承租人應在收到提交通知後10天內，以保證金或其他方式解除因聲稱已為承租人完成的工作或聲稱已向承租人提供材料而針對處所或工程項目提交的任何機械師留置權，費用由承租人自行承擔，並應以其他方式使處所和工程項目不受因所完成的工作、提供的材料或承租人承擔的義務而產生的任何留置權的影響。如果承租人未能履行本協議所述的任何留置權，業主有權但無義務支付該索賠或保證金或以其他方式提供擔保，以消除作為對項目所有權的索賠的留置權，其費用應立即作為額外租金由承租人支付。如果承租人租賃或融資購買辦公設備、傢俱或承租人在經營業務中使用的其他可拆卸個人財產，承租人保證任何出租人或承租人債權人作為公開記錄提交的任何統一商法典融資聲明將在其表面或通過其證物表明該融資聲明僅適用於位於房產內的承租人的可拆卸個人財產。在任何情況下，不得在聲明中提供項目地址，但不得使用限定語言説明留置權僅適用於位於承租人持有的已確定套間中的可拆卸個人財產。

16.彌償。承租人特此向業主、其高級職員、董事、僱員、經理、代理人、分代理人、組織實體和租賃簽字人(統稱為“業主受保障方”)作出賠償，並同意保護業主、其高級職員、董事、僱員、經理、代理人、分代理人、組成實體和租賃簽字人(統稱為“業主受保障方”)不受任何和所有索償、索賠、債務、損失、費用、開支、訴訟、訴訟因由、損害或判決以及調查或抗辯所產生的一切合理開支(包括但不限於合理的律師費、收費、支出和訴訟費用)(統稱為“業主受保障方”)的損害。承租人或任何承租人(包括但不限於承租人或任何承租人在建築物或其周圍或工程項目內或附近的任何作為、不作為或疏忽)，或承租人在履行本協議項下的任何義務時違反或不履行本合同項下的任何義務，但因房東受補償方故意的不當行為或疏忽而導致的範圍除外。房東不對租客承擔個人財產損壞的所有風險(包括但不限於房屋內保存的記錄的丟失)，租户承擔一切風險。承租人進一步放棄對承租人業務的損害或與任何此類損壞或個人財產破壞有關的收入損失的任何和所有索賠(包括但不限於任何記錄的損失)。業主受賠償方不對項目中任何租户或任何其他第三方或租户的任何行為、不作為或疏忽所造成的任何損害承擔責任。

17.保險。房東應維護所有風險財產，並在適用的情況下，包括覆蓋項目全部重置成本的灑水器損壞保險。業主應進一步購買並維持與本項目有關的人身傷害和財產損失的商業一般責任保險，單筆損失限額不低於2,000,000美元。房東可以，但沒有義務維持其認為必要的其他保險和附加保險，包括但不限於洪水、環境災害和地震、建築設備的損失或故障、錯誤和遺漏、維修或重建期間的租金損失、為受僱提供服務的員工提供的工傷補償保險和忠誠保證金，以及承租人安裝的或房東通常提供的標準改善以外的保險，無論這些是否為項目的一部分。所有此類保險應作為運營費用的一部分包括在內。該項目可以包括在一攬子保單中(在這種情況下，可分配給該項目的此類保險的費用將由房東根據保險公司的成本計算確定)。

承租人在承租期內應自費維持：一切風險財產保險，包括業務中斷和額外費用，包括承租人在房屋內安裝或放置的所有財產和裝修的全部重置成本，費用由承租人承擔；工人的

賠償保險--不低於法律規定的最低限額；僱主責任保險，其僱主責任限額為每個僱員意外傷害人身傷害1,000,000美元--每個事故、疾病造成的人身傷害1,000,000美元和疾病造成的身體傷害1,000,000美元；商業一般責任保險，對房地的人身傷害和財產損失，每次事故的最低限額不低於2,000,000美元。承租人維護的商業一般責任保險應包括Carlsbad1-Commerce Holding，LLC，Alexandria Real Estate Equities，Inc.，以及房東、其高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、分代理、組成實體和租賃簽字人(統稱為“房東被保險人”)，作為額外的保險人；按事故而不是索賠的基礎上投保；由評級不低於投保人A-的保險公司發行；在《最佳保險指南》中，金融類別評級至少為VII級；不包含敵意火災排除；包含合同責任背書；並且，除工傷賠償外，為房東被保險人提供主要保險(向房東被保險人開具的任何提供重複或類似保險的保單，應被視為超過租户的保單，無論限額如何)。承租人應提前30天書面通知房東取消該商業一般責任保單。承租人應(I)在承租人向房東交付由承租人簽署的本租約副本的同時，(Ii)在每次續保之前，向房東交付保險證書，證明本合同規定的承保範圍，並顯示房東被保險人是額外的被保險人。承租人的保險單可以是按地點簽註的“一攬子保險單”，其中明確規定保險金額不應受到保險單承保的其他損失的影響。承租人應在保單到期時或之前向房東提供續簽證書。

在保險將包括房東作為額外被保險人的每一種情況下，承租人還應在房東的書面請求下指定並提供證明房東為額外被保險人的證書給：(I)持有項目或其任何部分擔保權益的房東的貸款人，(Ii)房東是項目所在房地產的租户的任何租約下的房東，如果房東的權益是或將成為土地或其他基礎租約下的租户的權益，而不是費用所有人的權益，和/或(Iii)房東聘請的任何管理公司來管理項目。

房東和租客獲得的財產保險應包括保險人放棄代位權，以及根據被保險人的轉讓，對房東或租客及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、受邀者和承包商(“關聯方”)就由此投保的任何損失或損害享有的所有權利。任何一方或其各自的關聯方都不對另一方因本協議要求維持的財產保險項下的任何風險而造成的損失或損害承擔責任，雙方均放棄就此類損失或損壞向另一方及其各自的關聯方索賠。一方當事人未能為其財產投保不應使本豁免無效。房東及其關聯方對租客或通過租客索賠的任何人因任何原因在房產或項目內或之上發生的任何事故或事件而造成的業務中斷和損失，不承擔責任，租户特此放棄向該等各方提出的所有索賠。如果上述豁免違反任何與免責協議有關的法律，則房東或租客的責任不應被視為免除，而應次於對方的保險人。

房東可要求提高保單限額，以符合房東貸款人的要求和/或將承保限額提高至項目內新租户當時普遍要求的水平；但前提是，增加的承保金額與類似項目的機構業主當時要求的承保金額一致，而租户在項目所在的地理區域佔用類似大小的房產。

18.修復。如果在期限內的任何時候，項目或房產因火災或其他傷亡而損壞或被毀，業主應在發現損壞後60天內通知租户，説明業主合理估計修復項目或房產所需的時間(“修復期”)。如果預計修復期超過12個月(“最長修復期”)，業主可在通知中選擇自發現損壞或毀壞之日起75天內終止本租約；但儘管業主選擇恢復，租客仍可選擇以書面方式終止本租約

在收到業主的預估修復期超過最長修復期的通知後10個工作日內送達業主的通知。除非房東或租客選擇終止本租賃，否則房東應在收到足夠的保險收益(任何可扣除的部分視為當前運營費用，除非其成本根據本條款第5節從運營費用中扣除的範圍除外)後，立即恢復房產(不包括由租户或房東安裝並由租客支付的改進)，但因收取保險金額或不可抗力事件而造成延誤；但如處所的修葺或修復工程在最長復原期或較長的復原期屆滿時仍未實質上完成，則業主可憑其唯一及絕對酌情決定權，選擇不進行該項修葺及修復工程，或租客可在最長復原期屆滿後5個營業日內，或如復原期較長，則選擇終止本租契；在此情況下，業主須獲解除進行該等修葺或修復的義務，而本租契須自發現該等損壞或毀壞的日期後75天起終止，但業主須保留業主或租客在作出選擇前已繳交的任何租金及收取租客應繳租金的權利。

房東將房屋提供給承租人進行維修和/或修復之日起，承租人應立即執行所有由承租人或房東安裝並由承租人支付費用的改善工程，但因不可抗力事件造成的保險收繳延遲，應由承租人承擔費用。儘管有上述規定，如果房屋在最後一年的期限內遭到損壞，且房東合理地估計需要2個月以上的時間來修復損壞，房東或租客可在書面通知另一方後終止本租約；但前提是房東向租户提供估計修復期限的書面通知之日起10個工作日內送達。儘管本合同有任何相反規定，如果保險收益不能用於恢復，業主也有權終止本租約。租金應自發現損壞或毀壞之日起減收，直至房產修繕和恢復為止，比例為租客不能使用的房產面積占房產總面積的比例，除非房東在修繕期間為租客提供了其他適合臨時開展租客業務的空間。此類減免應是承租人的唯一補救措施，除本第18條規定的情況外，承租人放棄因損壞或傷亡損失而終止本租賃的任何權利。

本租約的條款，包括本第18條，構成房東和租户之間關於對全部或任何部分房產或項目任何其他部分的任何和所有損壞或破壞的明確協議，現在或今後可能生效的任何法規或法規不適用於本租賃或對全部或任何部分房產或項目任何其他部分的任何損壞或破壞，雙方明確同意，本第18條闡明瞭他們對該等事項的全部理解和協議。

19.譴責。如果根據政府法律、條例或法規，或通過徵用權，或以私人購買的方式(“徵用”或“徵用”)，將房產或項目的全部或任何實質性部分用於任何公共或準公共用途，而根據業主的合理判斷，這將阻止或嚴重幹擾租户對房產的使用，或對業主對項目的所有權或運營造成重大幹擾或損害，則在業主書面通知後，本租約將終止，租金應自該日期起分攤。如果物業的一部分將被租用，而本租約並未按上述規定終止，業主應儘快在商業上合理的情況下，將物業和項目恢復到部分租用前的狀態，並將建築物的可出租面積、物業的可出租面積、承租人應承擔的運營費用以及在剩餘期限內根據本合同應支付的租金減少到在該情況下公平合理的程度。在任何此類徵用後，房東有權從任何此類徵用中獲得全部價格或獎勵，而無需向租户支付任何費用，租户特此轉讓房東租客在該獎勵中的權益(如果有的話)。承租人有權在不減少業主賠償的範圍內，就搬家費用和對承租人的行業固定裝置的損壞向判罰當局(但不是業主)單獨提出索賠，要求賠償承租人可能單獨判給或可追討的補償，

如果這類物品是單獨獎勵給租户的。承租人特此放棄根據州法律的任何規定，在部分佔用房產或項目時終止本租約的任何和所有權利。

20.違約事件。以下每一種情況均為本租賃下承租人的違約(“違約”)：

(A)拖欠款項。租客到期時不得支付租金的任何分期付款或本合同項下的任何其他付款；但房東將在任何12個月期間內給予租客不多於一次的通知和機會，在通知後5天內糾正任何不交租金的情況，並同意該通知應取代法律規定的任何通知，而不是對法律規定的任何通知的補充或被視為法律規定的通知。

(B)保險。根據本租約要求承租人維持的任何保險應被取消或終止，或到期，或應減少或重大改變，或房東將收到任何此類保險的不續期通知，租户將無法在當前保險期滿前至少5天獲得替代保險。

(C)遺棄。承租人應放棄該房屋。

(D)不當轉讓。承租人應轉讓、轉租或以其他方式轉讓或試圖轉讓承租人在本租約或房產中的全部或任何部分權益，除非明確允許，否則承租人在本租約中的權益應被扣押、執行或以其他方式司法扣押，而此類訴訟不得在訴訟後90天內解除。

(E)留置權。承租人應在收到針對該房屋提出的任何此類留置權的書面通知後10天內，未能解除或以其他方式解除違反本租約而對該房屋施加的任何留置權。

(F)破產事件。租客或承租人的任何擔保人或擔保人須：(A)為債權人的利益作出一般轉讓；(B)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求以債務人身分代表租客作出濟助令，或裁定租客破產或無力償債，或尋求將租客或其債務重組、安排、調整、清盤、解散或債務重整，或為租客或其財產的全部或大部分尋求委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(統稱為“濟助法律程序”)；(C)成為任何救濟程序的標的，但在提交或登記後90天內未被撤銷；或(D)死亡或遭受法律上的無行為能力(如果租户、擔保人或擔保人是個人)或被解散或以其他方式未能維持其合法存在(如果租户、擔保人或擔保人是公司、合夥企業或其他實體)。

(G)禁止反言證書或從屬協議。承租人沒有在要求提供文件的第二次通知後5天內簽署第23或27條規定的承租人提供的任何文件(在任何情況下，第二次通知都不得在向要求提供文件的租户發出的適用初始通知中規定的期限屆滿之前交付)。

(H)財務信息。在業主提出書面要求後的5天內，承租人未能按照第42(C)條的規定向業主提供任何要求提供該等財務信息的財務信息(在任何情況下，第二次通知均不得在向要求提供該等財務信息的租户發出的適用初始通知所規定的期限屆滿之前送達)。

(I)其他違約。承租人不應遵守本租約第20條中明確提及的以外的任何規定，除本合同另有明確規定外，房東向承租人發出書面通知後，這種不遵守應持續30天。

根據本合同第20條第(I)款發出的任何通知應：(I)具體説明所謂的違約行為；(Ii)要求承租人糾正違約行為；(Iii)替代任何適用法律規定所要求的通知，而不是補充通知，或將其視為適用法律規定的附加通知；(Iv)除非房東在通知中另有選擇，否則不得被視為沒收或終止本租賃；但根據第20(I)條的規定，如果租客違約的性質是不能通過支付金錢來治癒的，並且合理地需要超過30天的時間才能治癒，則如果租客在所述30天內開始補救並在此後努力進行補救直至完成，則租户不應被視為違約；但是，補救不得遲於房東通知之日起90天內完成。

21.業主的補救措施。

(A)由業主支付；利息。如承租人違約，房東可在不放棄或解除承租人在本合同項下的任何義務的情況下，支付該款或履行該行為。自支付或產生該等款項之日起，業主支付或招致的所有款項連同利息，按年利率相等於12%或法律允許的最高比率(“違約率”)(以較低者為準)計算，須應要求向業主支付作為額外租金。本合同不得解釋為房東有義務減輕因承租人違約而造成的損害。

(B)逾期繳交租金。租客逾期向房東支付租金和其他到期款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將非常難以確定且不切實際。該等費用包括但不限於處理及會計費用，以及根據承保物業的任何按揭向業主收取的滯納金。因此，如果房東在房租到期後5個工作日內仍未收到房客支付的房租分期付款，房客應向房東支付相當於逾期租金6%的額外款項作為滯納金。儘管有上述規定，房東在任何歷年第一次評估滯納金之前，應向租客提供拖欠房租的書面通知，如果租客在此後5個工作日內支付拖欠房租，房東將放棄拖欠房客的權利。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租客逾期付款而產生的費用的公平合理的估計。除滯納金外，到期未付的租金，自到期之日起第5天起至支付為止，按違約率計息。

(C)補救措施。一旦發生違約，房東有權在不另行通知或要求承租人的情況下，在法律或衡平法上，除本租約規定的所有其他權利和補救措施外，還有權尋求下列任何一種或多種補救措施，這些救濟措施應是累積的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

(I)終止本租契，或由業主選擇只終止租客的管有權，在此情況下，租客須立即將處所交還業主，如租客沒有這樣做，則在不損害其可能就管有或拖欠租金而採取的任何其他補救措施的原則下，業主可進入並接管處所，並將租客及任何其他佔用該處所或其任何部分的人驅逐或驅逐，而無須就該處所提出檢控或提出任何申索或損害賠償；

(Ii)在本租約終止時，不論是否依據前述第21(C)(I)條，業主可向租客追討下列款項：

(A)在判給該合約終止時已賺取的任何未付租金在判給時的價值；

(B)在判給租出時，在終止租約後至判給租出時本應賺取的未付租金的款額，超過承租人證明本可合理避免的租金損失的款額；

(C)判給時，租客證明本可合理避免的租金損失的款額，超過判給時間後期間未付租金的款額；

(D)補償業主所需的任何其他款項，以補償業主因租客沒有履行其在本租契下的義務而直接造成的一切損害，或在通常情況下相當可能因此而造成的損害，具體包括但不限於所招致的經紀佣金和廣告費用、為新租客改建處所或其任何部分的費用(不論是為相同用途或不同用途)，以及為獲得新租客而作出的任何特別優惠；及

(E)在業主選擇時，適用法律不時允許的其他數額，以補充或代替前述款項。

第21條所使用的“租金”一詞應被視為是指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第21(C)(Ii)(A)和(B)節所用，“授標時的價值”應按違約利率計算。如上文第21(C)(Ii)(C)節所用，“授予時的價值”應按授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加1%進行貼現計算。

(Iii)房東可以在租客違約後繼續使用本租約，並在租金到期時追回租金(房東和租客在此同意，房客有權根據本租約轉租或轉讓，但僅受合理限制)。因此，如果房東在租户違約後沒有選擇終止本租約，房東可以不時地在不終止本租約的情況下強制執行其在本租約項下的所有權利和補救措施，包括在到期時追回所有租金的權利。

(Iv)無論房東是否在租客違約後選擇終止本租約，房東均有權終止租客訂立並影響物業的任何及所有分租、許可證、特許權或其他雙方同意的佔有權安排，或在房東全權酌情決定下，繼承租客在該等分租、許可證、特許權或安排中的權益。一旦業主選擇繼承租客在任何該等分租、特許、特許權或安排中的權益，自業主發出該項選擇的通知之日起，租客將不再享有根據該等選擇而收取的租金或其他代價的進一步權利或權益。

(V)除房東根據本協議或適用法律行使任何其他補救措施外，房東可按照本協議第30(D)節的一般規定對房產進行環境測試，費用由租户承擔。

(D)鍛鍊的效果。業主行使本合同項下或以其他方式獲得的任何補救措施，不應被視為接受業主退還房產和/或終止本租約，但應理解，這種退回和/或終止只能通過業主和租户的明確書面協議才能實現。儘管有任何相反的法律、慣例或習慣，房東應始終有權嚴格按照本租約的條款執行本租約的條款；房東在任何時候未能嚴格按照本租約執行其在本租約項下的權利，不得被解釋為以任何方式或以任何與本租約的特定條款、條款和契諾相反的方式創造了習俗或對其進行了修改，並且不應被視為放棄了房東在任何後續違約中強制執行其一項或多項權利的權利。業主在明知違反本合同任何條款的情況下收到租金或其他付款，不應被視為放棄該違反，除非業主以書面形式明示並經業主簽署，否則不應被視為放棄本租約的任何條款。在法律允許的最大範圍內，承租人放棄向房東送達任何法規規定的重新進入、重新接管或以其他方式獲得對房產的佔有的意向的通知，或為此目的提起法律訴訟，也放棄在以下情況下的所有贖回權：

被判決或任何法院或法官的授權書剝奪的。對該處所或其任何部分的任何重新出租，須按業主全權酌情決定的條款及條件進行。房東不承擔責任，也不會因房東沒有重新出租房產或收取因此而到期的租金或以其他方式減輕因租客違約而造成的任何損害而減少租客在本合同項下的義務。

22.轉讓及分租。

(A)一般禁止。在未經房東事先書面同意的情況下(包括但不限於以下第22(B)節)，承租人不得直接或間接、自願或通過法律的實施，轉讓或轉租本租約或其任何部分，或抵押、質押或抵押其租賃權益，或在該房產內授予任何特許權或許可證，任何上述任何行為的嘗試均屬無效。如果承租人是公司、合夥或有限責任公司，其股份或其他所有權權益在證券交易所或場外市場交易不活躍，轉讓或一系列轉讓，其中50%或更多的已發行和流通股或該等公司的其他所有權權益，或投票權控制權從在籤立本租約時是其所有者的一個或多個個人或實體轉讓(但不包括因個別業主死亡而轉讓)給在籤立本租約時不是該公司、合夥企業或有限責任公司的股份或其他所有權權益的擁有人的個人或實體，應被視為本租約的轉讓，需經房東同意，如第22條所規定。

(B)經準許的轉讓。如果承租人希望在生效日期後將本租約轉讓、轉租、抵押或以其他方式轉讓，而不是根據允許的轉讓(定義如下)，則在承租人希望轉讓或轉租生效的日期(“轉讓日期”)之前至少15個工作日，但不超過120天，承租人應向業主發出通知(“轉讓通知”)，其中包含有關建議的受讓人或分租人的信息，包括房屋的擬議用途和擬在房屋內使用、儲存、處理、產生或釋放或處置的任何有害物質、轉讓日期、承租人與建議的受讓人或分租人之間的任何關係，以及建議的轉讓或轉租的所有實質性條款和條件，包括任何建議的轉讓或轉租的最終形式的副本，以及房東認為合理必要或適當的其他信息，以考慮是否給予其同意。業主可在收到轉讓通知後15個工作日內向租客發出書面通知：(I)給予同意(但業主有權在任何該等分租生效日期前進一步有權審查及批准或不批准所建議的分租形式)，不得無理拒絕、附加條件或延遲，(Ii)在其合理酌情決定權下拒絕給予該同意；或(Iii)如果轉讓或分租會導致超過50%的房產在剩餘時間內被分租，則在轉讓日期當日，就轉讓通知書中描述的空間終止本租約(“轉讓終止”)。除其他原因外，房東在下列任何情況下拒絕同意是合理的：(1)建議的受讓人或分租客是政府機構；(2)根據房東的合理判斷，建議的受讓人或分租客使用房產將涉及任何改變，從而降低租賃權改進的價值，或需要房東增加服務；(3)根據房東的合理判斷，建議的受讓人或分租客從事有爭議的業務領域；(四)根據房東的合理判斷，建議的受讓人或分租客缺乏資信以支持其根據建議的轉讓或轉租而承擔的財務義務；

(5)在業主的合理判斷下，建議的受讓人或分租客的品格、聲譽或業務與預期的租客組合或項目內其他租約的質素不符，或與建築物的類型和性質不符；(6)業主曾向建議的受讓人或分租客提交有關該前業主與建議的受讓人或分租客的負面報告；(7)房東曾因建議的受讓人或分租客違約或與其打官司；(8)建議的受讓人或分租客使用物業將違反任何適用的法律規定；(9)故意刪除；或(10)建議的受讓人或分租户是業主當時-目前正在與其談判租賃項目空間的實體。如果房東交付其選擇行使轉讓終止的通知，租户

有權在以下時間內以書面通知業主撤回該項轉讓通知

房東通知後5個工作日選擇行使轉讓終止。如果承租人撤回轉讓通知，本租約將繼續完全有效。如果承租人不撤回轉讓通知，本租約以及所授予的租期和財產將於轉讓日起終止，涉及轉讓通知中所描述的空間。業主如未行使終止本租約的選擇權，或未能就轉讓通知及時發出通知，均不得視為業主同意建議的轉讓、轉租或其他轉讓。承租人應向房東支付相當於2,500美元(2,500美元)的費用，用於考慮任何轉讓通知和/或準備或審查任何同意文件。儘管有上述規定，本租約的轉讓或將房屋的任何部分轉租給任何控制、由租客控制或與租客共同控制的實體(“允許控制轉讓”)無需業主同意，但承租人和任何受讓人或分租人應在允許轉讓的生效日期或之前簽署業主可接受的合理形式的轉讓或分租確認書。

此外，承租人有權在30天前書面通知房東((X)，除非適用法律規定禁止承租人提供此類通知，在這種情況下，承租人應在此後迅速通知房東，以及(Y)如果交易受保密要求的約束，承租人的提前通知應以房東和租客合理接受的保密協議的簽署為準)，但未經房東事先書面同意，轉讓給作為承租人利益繼承人的公司或其他實體，通過合併、合併或公司重組，或購買承租人的全部或幾乎全部資產或所有權權益，但前提是(I)該等合併或合併、或該等收購或承擔(視屬何情況而定)是為了良好的業務目的而非主要為轉讓本租約的目的，及(Ii)受讓人(或如承租人在該等公司準許轉讓後仍為本租約的承租人)的淨值(根據公認會計原則(“公認會計原則”)釐定)，承租人)不低於承租人最近季度或年度財務報表日期的淨資產(根據公認會計原則確定)，以及(Iii)如果當時的承租人不是尚存的實體，則在公司允許轉讓的生效日期或之前(除非被禁止，在這種情況下，應在公司允許轉讓生效日期後立即生效)，承租人和受讓人應簽署業主可接受的合理形式的轉讓確認書，其中除其他事項外，受讓人應同意承擔本租賃的所有條款、契諾和條件，受讓人應向房東提交一份保險證書，以滿足第17條規定的承租人的保險要求(“公司許可轉讓”)。控制許可轉讓和公司許可轉讓在下文中被稱為“許可轉讓”。

(C)附加條件。作為任何此類轉讓或轉租的條件，無論是否需要業主同意，房東均可要求任何受讓人或分租客在轉讓或轉租時以書面形式同意，如果房東通知承租人本租約中的租客違約，則房東此後應直接向房東支付所有應由租客支付的款項，房東將不承擔任何責任，但應將這些款項記入根據本租約到期的款項中；任何此類第三方應同意，如果本租約因任何原因終止，應委託房東或其繼承人和受讓人代理；但在任何情況下，房東或其繼承人或受讓人均無義務接受此種委託；

(D)不釋放租户，分擔超額租金。儘管有任何轉讓或分租，承租人及承租人在本租約項下的義務的任何擔保人或擔保人在任何時候仍應承擔全部及主要責任，並有責任支付租金及履行承租人在本租約項下的所有其他義務。如分租人或受讓人到期及應付的租金(或根據該等分租或轉讓而應付的租金加上任何紅利或其他相關代價或任何形式的附帶費用的組合)，超過根據本租契就該處所的適用部分而須支付的基本租金及營運開支(但不包括根據本條應支付的任何租金)、實際及合理及慣常的經紀費用、法律費用、市場誘因、改善津貼及任何設計或建造費用(統稱為“分租/轉讓費用”)的總和，而該等費用直接與任何該等分租契約的條款有關或根據任何該等分租契約的條款而規定的

或轉讓(“超額租金”)，則承租人應受約束，並有義務在承租人收到超額租金後30天內向業主支付該超額租金的50%作為本合同規定的額外租金。為計算超額租金，轉租轉讓成本應在適用的轉租或轉讓期限內按直線攤銷。如果承租人將房屋或其任何部分轉租，承租人特此立即和不可撤銷地將任何此類轉租的所有租金轉讓給房東，作為承租人根據本租約承擔義務的擔保，房東或應房東申請任命的承租人可收取該租金，並將其用於本租約下的承租人義務；但在違約發生之前，承租人應有權收取該租金。

(E)沒有豁免。業主同意轉讓或轉租，並不解除租客或本租約的任何受讓人或物業的任何分租人就任何進一步轉讓或轉租取得業主的同意，亦不免除租客或任何承租人或租客的分租人在本租約項下的全部及主要責任。接受本租約項下的租金，或接受任何其他個人或實體的任何其他條款、契諾或條件的履行，不應被視為放棄本租約的任何條款，或同意轉租、轉讓或以其他方式轉讓房產。

(F)建議受讓人的事前行為。儘管本第22條有任何其他規定，如果(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求承租人或承租人的擬議受讓人或分承租人就污染財產的危險材料採取補救行動，而污染是由該當事人的行為或使用有關財產造成的，(Ii)擬議的受讓人或分租人受任何政府當局就危險材料的使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置的強制執行命令的約束(包括但不限於與未向任何政府當局作出必要報告有關的任何命令)，或(Iii)由於項目附近或其下存在先前存在的環境狀況，業主作為與補救該先前存在的環境狀況相關的責任方的風險將因建議的受讓人或分租人使用危險材料而大大增加或加劇，業主應有絕對權利拒絕同意將任何轉讓或轉租給任何此類當事人。

23.禁止反言證明書。承租人應在收到業主書面通知後10個工作日內，以建議的貸款人或買方合理要求的任何形式簽署、確認並交付一份書面聲明，(I)證明本租約未經修改且完全有效(或，如果修改，則説明修改的性質，並證明本修改後的租約完全有效)以及提前支付租金和其他費用的日期(如果有)；(Ii)確認據租客所知，業主在本合同項下沒有任何未治癒的違約行為，或指明此類違約行為(如果有)，及(Iii)列明有關本租約或物業狀況的進一步資料。任何該房產所屬的全部或任何部分不動產的任何潛在買家或產權負擔人，均可依賴任何該等陳述。在房東的選擇下，承租人未能在上述時間內提交該聲明，即構成承租人本租約的全部效力和效力，且未經修改，除非房東在房東準備並交付給承租人的任何證書中所代表的情況。

24.安靜的享受。只要承租人在本租約下沒有違約，承租人在租期內的任何時間，在符合本租約條款的情況下，應與任何通過、通過或在業主之下提出索賠的人相比，享有和平和寧靜的物業享受。

25.按比例計算。根據本條例規定或允許進行的所有按比例計算，應以一年360天和每月30天為基礎。

26.規章制度。承租人在租期及延長租期期間，應隨時或不時遵守業主就物業及工程項目的使用而訂立的所有合理規則及規定。這種規則和條例可包括但不限於旨在鼓勵社會距離、促進和保護社會距離的規則和條例

建築和項目內的健康和身體健康，和/或旨在限制比季節性流感(統稱“傳染病”)更嚴重的任何種類或性質的傳染病和/或病毒的傳播。當前的規章制度作為附件E附於本合同附件E。如果此等規章制度與本租約的其他條款之間存在任何衝突，應以本租約的條款和條款為準。對於項目中其他租户違反任何規章制度，業主不承擔任何責任或義務，不得以歧視性的方式執行這些規章制度。

27.從屬地位。本租約及承租人在本租約項下的權益及權利於此訂立，並在任何時間均須受制於現時或以後在本項目或處所之上或之後設立的任何按揭的留置權，以及其所有修訂、重述、續期、修訂、合併、再融資、轉讓及擴展，而租客本身無須訂立任何其他文書或作為；但只要本租約並無失責，承租人對處所的佔有權及本租契下的權利不得受到任何該等按揭持有人的幹擾。承租人在選擇任何該等按揭的持有人時，同意委託任何該等持有人。承租人同意應要求籤署、確認和交付確認從屬關係的文書，以及任何此類持有人所要求的授權書，前提是任何此類文書包含適當的不擾亂條款，以確保承租人安靜地享受本條例第24節所述的場所。儘管有上述規定，任何該等持有人可於任何時間向承租人發出書面通知，將其按揭附屬於本租約，而不論其各自的籤立、交付或記錄日期，本租約應被視為先於該按揭，在此情況下，該持有人應就本租約擁有與本租約相同的權利，一如本租約是在籤立、交付及記錄該按揭之前籤立，並已轉讓予該持有人。本租約中使用的“抵押”一詞應被視為包括信託契約、擔保轉讓和任何其他產權負擔，任何對抵押的“持有人”的提及應被視為包括信託契據下的受益人。

截至本租約日期，本項目並無任何現有按揭。應租客的書面要求，業主同意盡合理努力促使任何未來按揭的持有人就本租約與租客訂立從屬、互不幹擾及委託協議(“SNDA”)。SNDA應採用持有人合理禁止的格式，如果租户要求SNDA，承租人應支付持有人的費用和與獲得該SNDA相關的費用；但房東應要求持有人對承租人要求的SNDA進行任何更改。房東未能促使持有者與租户簽訂SNDA(或做出租户要求的任何變更)，不應被視為房東在本租約項下的違約。

28.投降。租客的佔有權到期或提前終止後，承租人應將房產交還房東，條件與房東收到的相同，但房東允許的或租約規定的任何改動或裝置須保留在房產內，不受租客或任何租户當事人帶來、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的有害物質的影響，掃帚清潔、普通磨損、傷亡損失和第18條和第19條規定的譴責除外。

在租期屆滿或提前終止時，租户應立即將租户配備的或以其他方式獲得的所有停車場、項目、洗手間或全部或部分房產的鑰匙和/或通行卡歸還房東。如果任何這樣的門禁卡或鑰匙丟失，承租人應在房東的選擇下向房東支付更換丟失的門禁卡或鑰匙的費用，或重新編程使用該門禁卡的門禁安全系統的費用，或更換由丟失的鑰匙打開的一把或多把鎖的費用。任何租客的財產、改建以及租客沒有按照本條例允許或要求的方式移走的財產應被視為被遺棄，房東可以儲存、搬走和處置，費用由房客承擔，房客放棄就房東保留和/或處置這些財產造成的任何損害向房東索賠。承租人在本合同期限終止時未完全履行的所有義務，包括承租人根據本合同第30條承擔的義務，應在合同期限屆滿或提前終止後繼續有效，包括但不限於賠償

債務、租金的支付義務以及有關房舍的狀況和維修的義務。

29.放棄陪審團審訊。在法律允許的範圍內，租客和房東放棄任何由陪審團審判的權利或讓陪審團參與解決房東和租客之間因本租約或與本合同或相關交易而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而產生的任何糾紛，無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛。

30.環境要求。

(A)禁止/遵守。除非房東事先書面同意，承租人不得允許或導致任何一方將任何有害物質帶進房屋或項目，或在房屋或項目內使用、儲存、搬運、處理、產生、製造、運輸、釋放或處置任何危險材料。承租人應嚴格遵守所有環境要求，並應以業主滿意的方式清除或補救承租人或任何承租方在項目上或從項目中釋放的任何有害物質，費用和費用由承租人承擔。承租人應按照房東不時提出的要求，填寫並證明與承租人在房屋內外使用、儲存、搬運、處理、產生、製造、運輸、釋放或處置有害物質有關的披露聲明。“環境要求”一詞是指任何政府當局目前和未來適用的所有法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，這些法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，管理或與場所、項目或環境有關的健康、安全或環境條件，包括但不限於以下規定：《綜合環境反應、補償和責任法》；《資源保護和回收法》；以及所有州和地方的對應法律，以及據此頒佈或發佈的任何法規或政策。“危險材料”一詞是指任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，被列入或定義為危險或有毒的，或因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而根據任何環境要求加以管制的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物、石棉和石油，包括原油或其任何餾分、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體(或天然氣和此類合成氣體的混合物)。根據《環境要求》中的定義，承租人是並應被視為承租人“設施”的“運營者”，以及承租人或任何承租方帶來的所有危險物質以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物的“所有者”。儘管本第30條有任何相反規定，承租人不應對以下情況負責，且本款規定的賠償和保持無害義務不適用於(I)承租人可以合理地證明在開工日期之前存在於建築物內的污染，(Ii)承租人可以合理地證明從建築物外轉移到建築物內的任何有害物質的存在，或(Iii)由房東或業主的任何僱員、代理人和承包商造成的污染，但在任何情況下除外，此類危險材料的存在(X)是承租人違反其在本租賃項下的任何義務的結果，或者(Y)是承租人或任何承租方造成、促成或加劇的。

(B)彌償。承租人特此保障業主、其高級職員、董事、僱員、代理人及承建商免受任何及所有行動(包括但不限於任何種類的補救或強制執行行動、行政或司法程序，以及由此引起或產生的命令或判決)、費用、索償、損害賠償(包括但不限於懲罰性損害賠償及因房屋或項目的價值減值、或喪失或限制使用處所或項目的任何部分而造成的損害)、開支(包括但不限於律師費、顧問費及專家費)、(法院費用和為了結任何索賠或訴訟而支付的金額)、罰款、沒收或其他民事、行政或刑事處罰、禁令或其他救濟(不論是否基於人身傷害、財產損害或環境、地下水位或自然資源的污染或不利影響)、在期限期間或之後由於產生、保存、使用、儲存、處理、處理、產生的有害物質而產生的負債或損失

由承租人或任何承租人進入、釋放或處置。承租人對房東的賠償包括但不限於與任何聯邦、州或地方政府當局要求的任何現場條件調查或任何清理、補救、移除或修復工作相關的費用，這些費用是由於承租人或任何承租方將存在於建築物上方、之上或之下的空氣、土壤或地下水中的有害物質帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置場所而產生的。在不限制前述規定的情況下，如果承租人或任何承租人在房屋、建築物、項目或任何鄰近財產上存在任何危險物質，導致房屋、建築物、項目或任何鄰近財產受到污染，承租人應立即採取一切必要的行動，費用自負，並根據適用法律，將房屋、建築物、項目或任何鄰近財產恢復到污染髮生前的狀況，但應首先獲得業主的批准。只要該等行動不會潛在地對該處所、建築物或工程項目有任何重大的不利長期或短期影響，則不得不合理地不予批准。

(C)業主測試。業主有權進入房屋，並有權對房屋進行檢查和測試，以確定租户是否遵守環境要求、其在第30條下的義務，或房屋或項目的環境狀況。在此類測試中，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提供有關承租人或任何承租方在房屋內或附近使用危險材料的非專有信息。在房東事先通知租客的情況下，房東應允許房東進入，並在適當的情況下儘可能減少對租户運營的任何干擾。此類檢查和測試應由業主承擔費用，除非此類檢查或測試顯示承租人沒有遵守有關承租人在房屋內外使用、儲存、搬運、處理、產生、製造、運輸、釋放或處置有害材料的任何環境要求，在這種情況下，承租人應補償房東此類檢查和測試的合理費用。承租人應自負費用，根據所有環境要求，迅速、令人滿意地補救因承租人或承租人或任何承租人根據所有環境要求將有害物質帶進、保存、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置在場所內或從場所處置所造成的任何環境狀況。房東收到或滿意任何環境評估，並不以任何方式放棄房東對租客的任何權利。

(D)承租人的義務。承租人在第30條項下的義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效。在租客或房東要求在本租約期滿或提前終止後的任何時間內，完成將租客或任何租户從房產中攜帶、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的任何有害物質從房產中移走，租户應繼續根據本租約為房東自行決定重新出租的任何部分支付全額租金，租金按日按比例計算。

31.租客的補救/法律責任限制房東不應違約，除非房東在租客書面通知後30天內未能履行其在本協議下的任何義務(除非由於該義務的性質，該履行將需要超過30天的時間，然後在合理必要的時間之後)。如業主違約，租客須以掛號或掛號郵遞方式，通知承保該物業的按揭持有人及該物業所在物業的任何租約的業主，而租客應給予該持有人及/或業主一個合理的機會，以補救該違約，包括給予該持有人及/或業主一段時間，使其有時間以售賣權或司法行動取得對項目的管有，以達致補救措施；但業主須以書面向租客提供該等通知的所有此等人士的姓名及地址。房東在本租約項下的所有義務應被解釋為契約，而不是條件；除非本租約另有明確規定，否則承租人不得因違反房東在本租約項下的義務而終止本租約。

房東在本租約項下的所有義務僅在房東擁有房產期間對房東具有約束力，而不是在此之後。本租約中的“房東”一詞僅指

該處所當其時的擁有者。在該擁有人將其在該處所的權益轉讓後，該擁有人即獲解除及解除該擁有人其後產生的業主的一切義務，但該等義務在該擁有人擁有期間對每名新擁有人具有約束力。

32.檢查和出入。房東及其代理人、代表和承包商可在任何合理時間進入房產，檢查房產，並根據本租約進行可能需要或允許的維修，以及出於任何其他商業目的。業主及業主代表可在營業時間內，為進行任何該等修葺、視察處所、向準買家展示處所，以及在合約期的最後15個月內，向準租客或任何其他業務目的，提前不少於48小時發出書面通知進入處所(但在緊急情況下則無須發出該通知，並可隨時進入)。房東應盡合理努力，在房東根據本第32條進入房產期間，儘量減少對租客在房產內的操作的幹擾。業主可在該物業上豎立適當的標誌，説明該物業可供出租或該項目可供出售。業主可授予地役權、公開用途、指定公共區域和對物業或其周圍施加限制，但不得對租客使用或佔用許可用途的物業造成重大不利影響。根據前一句話，在房東的要求下，承租人應簽署地役權、轉讓或限制所需的商業上合理的文書。除緊急情況外，承租人應始終有權在房東或其代理人、代表、承包商或客人在房屋內時護送他們，條件是這種護送不會對房東在本合同項下的探視權造成實質性和不利影響。房東應盡合理努力遵守租客關於進入房產的合理安全、保密和安全要求；但前提是房客在房東進入房產之前已合理地告知房東此類安全、保密和安全要求，並進一步規定，在任何情況下，房客不得禁止或禁止房東或其僱員、代理人和承包商進入，以履行房東的義務或行使房東在本租賃項下的權利。

33.保安。承租人承認並同意，旨在阻止犯罪的安全設備和服務(如果有的話)在特定情況下可能無法防止盜竊或其他犯罪行為，並且房東不為該房產提供任何安全服務。承租人同意，房東不對承租人因任何未經授權進入房屋或任何其他違反房屋安全的行為而遭受的任何盜竊損失或任何其他損害向房東索賠，並放棄向房東提出的任何索賠。承租人應對承租人的高級職員、僱員、代理人、承包商、客人和被邀請者的人身安全負全部責任，而此等人員在場所和/或項目內或附近。承租人應在承租人希望針對此類犯罪行為提供保護的範圍內獲得保險，費用由承租人承擔。

在本租約條款的約束下，包括但不限於承租人遵守第12條，承租人有權安裝和維護建築物出入控制系統或為建築物提供服務的安保系統(“承租人安保系統”)，但須遵守以下條件：(I)承租人關於擬議的承租人安保系統位置和承租人安保系統運行協議的計劃和規格應事先獲得房東的書面批准，批准不會被無理地扣留、限制或拖延；然而，承租人應與業主協調承租人保安系統的安裝和操作，以確保承租人的保安系統應與大樓的系統和設備相兼容，並且承租人不會侵犯項目任何其他居住者的合理隱私權；(Ii)應向業主提供代碼和/或進入卡(視情況而定)以及立即訪問的手段，以充分行使租約項下與房產有關的所有進入權利；及(Iii)承租人應獨自負責監控、操作和拆除承租人的保安系統，費用和費用由承租人自行承擔。本租約期滿或提前終止後，除非房東另行批准，承租人應拆除承租人的安全系統。與拆除租户的安全系統和修復損壞有關的所有成本和費用

因安裝和/或拆除而產生的房屋和建築物應由承租人獨自承擔。

34.不可抗力。除支付租金外，房東和租客對因天災、天坑或塌陷、罷工、停工或其他勞動糾紛、禁運、檢疫、天氣、國家、地區或地方災難、災難或災難、無法以合理成本獲得勞動力或材料(或其合理替代品)、或未能或無法獲得履行所需的公用設施、政府限制、命令、限制、規章或控制、國家緊急情況、地方、區域或全國性流行病或大流行，未能或無法獲得履行本協議所規定的義務的延誤，不承擔任何責任或責任。許可證發放或吊銷延遲、敵人或敵對政府行動、恐怖主義、叛亂、騷亂、內亂或騷亂、網絡攻擊、勒索軟件攻擊和類似事件、火災或其他傷亡，以及其他無法合理控制的原因或事件(“不可抗力”)。

35.經紀。房東及租客各自聲明並保證，除世邦魏理仕及仲量聯行外，並無與任何經紀、代理人或其他人士(統稱為“經紀”)進行交易，亦無任何經紀促成此項交易。除世邦魏理仕和仲量聯行外，房東和租客均同意就本次租賃交易向租户或房東(視情況而定)提出佣金或其他形式的賠償要求，並對任何經紀人提出的索賠予以賠償並使對方不受損害。房東應根據世邦魏理仕和仲量聯行與房東之間另一份書面協議的條款，對世邦魏理仕和仲量聯行因簽訂本租約而產生的所有佣金負責。

36.業主法律責任的限制。儘管本協議或房東與租客之間的任何其他協議有相反規定：

(A)業主對租客或任何其他人不負法律責任(而租客及每名該等其他人均承擔一切損失、損壞或受傷的風險)：租客的各類個人財產，包括但不限於商業固定裝置、設備、存貨及/或業務、會計及其他各類紀錄，以及由此衍生或可得的任何及所有收入，業主概不負責；(B)對於在該處所之內、上或附近發生的任何行為或事故，或因本租約或業主與租客之間就本租約標的事項訂立的任何其他協議而以任何方式引起的任何作為或事故，業主個人無權追索，而業主根據本租約承擔的任何法律責任須嚴格限於業主在該項目中的權益或出售或譴責該項目所得的任何收益，以及就業主在該項目中的權益或與任何該等損失有關的任何保險收益而須支付的任何保險收益；(C)在任何情況下，不得就本租約向業主主張任何個人責任，也不得對業主或業主的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包商的任何其他財產或資產有任何追索權。在任何情況下，房東或房東的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包商對租户業務的損害或由此造成的任何收入或利潤的損失不承擔任何責任。

承租人承認並同意，在項目中實施的旨在鼓勵社會距離、促進和保護健康和身體健康和/或旨在限制傳染病傳播的措施和/或服務(如果有)可能無法阻止此類傳染病的傳播。對於(X)房東或任何房東保障方實施或未能實施本項目旨在鼓勵社會疏遠、促進和保護健康和身體健康和/或旨在限制傳染病傳播的任何措施和/或服務，或(Y)本項目實施的任何措施和/或服務(如有)，房東和任何房東保障方均不承擔任何責任，租客不會就(X)旨在鼓勵社會疏遠、促進和保護健康和身體健康和/或旨在限制傳染病傳播的任何措施和/或服務向房東和房東保障方索賠。

37.可分割性。如果本租約的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則在這種情況下，本租約的其餘部分不受影響。此外，本租約各方的意圖是，在本租約的每個非法、無效或不可強制執行的條款或條款中，增加一個與合法、有效和可強制執行的非法、無效或不可強制執行的條款或條款類似的條款或條款，作為本租約的一部分。

38.標誌；外觀。未經業主事先書面同意，承租人不得：(I)將任何遮篷、外燈、裝飾物、氣球、旗幟、旗幟、橫幅、油漆或其他突出物固定在項目的任何外牆上；(Ii)使用業主標準窗簾以外的任何窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風；(Iii)在任何窗户的內外塗上塗層或以其他方式遮陽；(Iv)將任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上；(V)放置任何設備；任何外部陽臺上的傢俱或其他個人財產，或(Vi)在物業或工程項目的任何部分油漆、貼上或展示可從物業外部看到的任何類型的招牌、告示、窗或門字、標語牌、裝飾品或廣告媒體。套房入場標牌應由房東為租客題寫、油漆或粘貼，費用由租客自理，其大小、顏色和類型應為房東可接受的。除房東的標準字樣外，不得在走廊牆壁或走廊門的外部放置任何東西。承租人應負責維護承租人的標牌，在本租約期滿或提前終止時拆除承租人的標牌，並修復因拆除而造成的所有損壞，費用和費用由承租人自行承擔。

39.石棉。

(A)關於石棉的通知。房東特此通知承租人，如附件G所示，可能存在含石棉材料(“ACM”)和/或推定的含石棉材料(“PACM”)在其內部或周圍。

(B)租客確認。承租人特此確認收到本第39條(A)段中的通知，並理解該通知的目的是使承租人和承租人的任何代理人、員工和承包商意識到建築物內或周圍可能存在ACM和/或PACM，以避免或最大限度地減少對該等ACM和/或PACM的任何損害或幹擾。

租户姓名的首字母

(C)承包商/僱員的確認。承租人在進行、授權或允許在房屋內或其周圍進行下列任何活動之前，以及在徵求任何人進行此類服務之前，應至少提前14天向房東發出書面通知。該通知應指明或描述此類活動的擬議範圍、地點、日期和時間，以及可能進行此類活動的每個人的姓名、地址和電話號碼。此後，承租人應允許房東合理進入房屋，以確定任何ACM或PACM是否會在與此類活動相關的情況下受到幹擾。未經房東事先書面批准，承租人不得就此類活動的實施向任何人招投標。應房東要求，承租人應向房東提交一份由承租人的任何承包商、代理人或員工簽署的確認書副本，確認在開始此類活動之前，已收到描述在表G中確定的地點的場所內或附近存在ACM和/或PACM的信息。本第39條中的任何規定不得被視為擴大承租人在本租賃下的權利或以其他方式進行、授權或允許任何此類活動。

(I)拆除隔熱系統(“TSI”)和鋪設ACM和PACM(即噴塗或抹抹材料，例如有紋理的天花板塗料或防火材料)；

(Ii)拆除非TSI的ACM或PACM或鋪設ACM或PACM；或

(3)維修和維護可能擾亂ACM或PACM的操作。

40.承租人的提早解約權。在符合本第40條規定的前提下，承租人應擁有終止本租賃的持續權利(“終止權”)，在開始生效日期(“提前終止日期”)後第36個月屆滿之日或之後，在承租人選擇的任何日期生效，只要承租人向業主交付(A)在終止通知中規定的提前終止日期不少於12個月之前選擇行使終止權利的書面通知(“終止通知”)，以及(B)在承租人向業主交付終止通知的同時，提前終止付款相等於於提前終止日期的下列成本的未攤銷餘額的總和(假設按租賃期間8%的利率直線攤銷)：(1)業主的工作成本，(2)業主根據本租賃支付的經紀佣金，及(3)根據本租賃第3(A)條減少的基本租金(統稱為“提前終止付款”)。在租客向房東提出不超過一次的書面要求後，房東應將前一句第(1)至(3)款確定的費用通知租客。如承租人及時及適當地行使終止權利並交付提早終止款項，承租人應於提早終止日期或之前按本租約條款所要求的條件騰出物業並將其管有予業主，承租人於提早終止日期後將不再承擔本租賃項下的其他義務，但提早終止日期前產生的義務及根據本租賃條款在本租賃期滿或提早終止後仍存續的義務除外。如果承租人沒有根據第四十條的條款和條件行使解約權或交付提前解約金，則承租人應被視為已放棄其解約權，第四十條的規定不再具有效力或效力。儘管本協議有任何相反規定，但在租户根據租約任何規定違約的任何期間，終止權利不應生效，租户不得行使終止權利。

41.業主的提早解約權。即使本租約有任何相反規定，業主仍有權在本條例第41條的規限下終止本租約(“業主終止權”)，在業主選擇的生效日期(“業主提前終止日”)當日或之後的任何日期生效，只要(A)業主向租客遞交其選擇行使其業主終止權利的書面通知(“業主終止通知”)，提前不少於12個月業主提前終止通知中規定的業主提前終止日。如果房東行使房東解約權，房東應向租客支付相當於每平方英尺租金7.00美元的搬遷費，用於租户的搬遷費用(“搬遷費”)。搬遷費應在承租人遷出房屋之日起30日內支付給承租人。如果房東通過遞送房東終止通知及時和適當地行使房東解約權，則租户應在房東提前終止日或之前按照本租約條款要求的條件騰出房產並將其交還房東，房東提前解約日後租户不再承擔本租約項下的義務，但在房東提前解約日之前發生的義務以及根據本租約條款在本租約期滿或提前終止後繼續存在的義務除外。為免生疑問，承租人如未能在業主提前終止日期前交出物業，將構成未經租約第8條同意而暫時擱置。

42.其他。

(A)通知。雙方之間的所有通知或其他通信應以書面形式進行，並應由(I)信譽良好的隔夜擔保快遞員或(Ii)帶簽字確認收據的專人遞送。依照第(一)款或第(二)款規定的交付方法交付的通知，在收件人實際收到或被收件人拒絕交付時，應視為已妥為發出。所有通知應按《基本租賃條款》規定的地址送達當事人。房東和租客可以不時向對方發出書面通知，指定另一個地址接收未來的通知。

(B)連帶法律責任。如本文書中所使用的“承租人”一詞包括在內，則有一個以上的個人或實體，每個人或實體均應對承租人的義務承擔連帶責任。

(C)財務信息。承租人應在房東不時提出書面要求後三十(30)天內，向房東提供真實、完整的承租人最近經審計的年度和/或季度財務報表的副本，所有這些都應被房東視為屬於承租人的機密信息。在任何情況下，承租人不需要在任何日曆年中提供超過一次的上述任何一項。儘管本租約中有任何相反的規定，房東根據第42(C)條要求提供財務信息的書面要求可以通過電子郵件發送給租户。只要承租人是一家“上市公司”，其財務信息是公開的，則本第42(C)條和本條款的交付要求均不適用。

(D)記錄。承租人或其代表不得在任何公共記錄中存檔本租約或租約備忘錄。房東可以準備並提交一份租賃備忘錄，如果房東提出要求，租客將簽署一份租賃備忘錄。本租約中包含的任何內容均無意阻止承租人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交本租約，除非承租人根據適用的美國證券交易委員會要求這樣做。

(E)釋義。在解釋本租約或任何證物或對本租約的任何修改時，不得采用通常的解釋規則，即任何含糊之處都不應對起草方予以解決。除文意另有所指外，本租賃中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，而單數中的詞語應包括複數。本租約中插入的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或以其他方式描述本租約的範圍或意圖，或本租約的任何條款，或以任何方式影響本租約的解釋。

(F)在籤立之前不具約束力。在雙方簽署本租約之前，業主向租客提交的本租約不具有約束力或效力，不構成租賃房產的選擇權，也不賦予任何一方任何權利或施加任何義務。

(G)對利息的限制。房東和租客明確表示，在任何時候都要遵守適用的法律，該法律規定了本租賃或與本租賃相關的任何應付利息的最高利率或金額。如果適用法律曾被司法解釋為使本租賃項下要求的或與本租賃有關的任何合同、收費、收取、保留或收到的任何利息被高利貸，則房東和租客明確表示，房東迄今收取的所有超額金額應計入適用的義務(或者，如果該義務已經或將得到全額支付，則退還給租户)，本租賃的條款應立即被視為已改革，此後根據本租賃可收取的金額應減少，而無需執行任何新的文件，以符合適用的法律，但可全數追討本條例所規定的最高款額。

(H)法律的選擇。本租約的構造和解釋應受房屋所在州的國內法律管轄，不包括任何法律衝突原則。

(I)時間。對於承租人履行本協議項下的義務而言，時間至關重要

租借。

(J)OFAC。承租人目前(A)遵守並在本租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為OFAC規則)，(B)不在特別指定國民和封鎖人員名單上，也不應在本租賃期限內列入特別指定國民和封鎖人員名單、外國逃避制裁名單或部門制裁識別名單，全部由OFAC維護和/或在OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上，以及(C)

不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

(K)以參考方式成立為法團。本合同附件中的所有展品和附件均納入本租約，併成為本租約的一部分。如該等展品或附件與本租約的條款有任何衝突，以該等展品或附件為準。

(L)全部協議。本租約，包括隨附的展品，構成業主和租客之間關於本租賃標的的完整協議，並取代雙方之前和當時的所有協議、諒解、意向書、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，除本文特別規定外，另一方不向任何一方作出與本租賃標的相關的擔保、陳述或其他協議，明示或默示的。

(M)不一致和不滿意。除最早規定的基本租金和附加租金外，租客支付或業主收取少於每月基本租金分期付款或任何額外租金的金額，也不會是對支付任何基本租金或附加租金支票或信件上的任何背書或聲明。房東可以接受這種支票或付款，但不影響房東收回租金餘額或尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。

(N)項目的重新發展。承租人承認，在符合本租約第1節第4句的情況下，業主有權隨時對項目進行擴建、翻新和/或重新配置，並在與此相關或與之相關的情況下，隨時對項目進行重新配置，但不限於：(A)相對於項目的任何部分，改變任何改善、建築物、結構、大堂、走廊、出入口、出口、停車場和/或停車區的形狀、大小、位置、數量和/或範圍；(B)對項目、公共區域和/或項目的任何其他部分修改、刪除和/或增加任何高於或低於地面的建築物、改善和/或停車構築物(S)和/或項目的任何其他部分，並/或對其進行任何其他影響的更改；及(C)以任何方式影響項目和/或其任何部分的任何其他更改、添加和/或刪除，包括但不限於，對構成項目的土地、公共區域和/或項目的任何其他部分的添加和/或刪除。承租人承認並同意，在該項目的任何重建過程中，與正常施工活動相關的施工噪音、振動和粉塵將會出現。儘管本租約有任何相反規定，承租人無權因本項目的任何擬議變更、擴建、翻新或重新配置而要求損害賠償(包括減租)或取消或終止本租約，承租人也無權限制、禁止或禁止任何此類變更、擴建、翻新或重新配置；然而，房東不得改變房屋的大小、尺寸、位置或租客允許的用途或改善房屋，或除非是短期的，否則不得對租客根據第10條規定的停車權造成重大不利影響。當行使本第42(N)條規定的房東權利時，房東應努力就任何重建工作提供至少15個工作日的事先通知。

(O)電動汽車充電站。業主不得無理拒絕承租人的書面要求，即由承租人自負費用，在業主與承租人共同商定的大樓正前方停車位(“電動汽車站”)安裝最多4個電動汽車充電站，供承租人專用；然而，只要租户遵守業主同意時業主就租户安裝、維護、維修和運營該等電動汽車站施加的所有合理要求、標準、規則和條例，包括但不限於向租户收取合理的月租金，用於租户使用該等電動汽車站的停車位，業主指定租户的電動汽車站的位置，以及租户支付業主或租客因安裝、維護、維修和運營每個租户的電動汽車站(S)而招致的所有費用。本段所載內容並不旨在增加租客根據本租約第10節有權使用的項目車位數目，亦不會就租客在

項目。承租人有權在非獨家基礎上使用業主提供給項目居住者的所有非預留電動汽車站。

(P)加州無障礙披露。根據《加利福尼亞州民法典》第1938(A)節的規定，房東特此向租户披露，租户特此確認，該項目未經過認證接入專家(CASP)的檢查。此外，根據《加州民法典》第1938(E)節的規定，特此提供以下通知：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定該主題場所是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。就該通知及與該通知相關的事項而言：(I)承租人在閲讀該通知並理解承租人有權要求和獲得CASP檢查後，特此選擇不獲得該CASP檢查，並永遠放棄在法律要求允許的範圍內獲得CASP檢查的權利；和

(Ii)如果上述第(I)款所述的豁免根據法律規定不能強制執行，則房東和租客特此達成如下協議(構成雙方就前述通知最後一句所述事項的共同協議)：(A)租户有權要求並獲得CASP檢查，這一要求必須在租户向房東提交的書面通知中提出；(B)租户應及時要求進行CASP檢查

(1)在業主和租客雙方同意的時間內，(2)由業主指定的CASP以專業方式進行，並且沒有進行任何會以任何方式損壞房產、建築物或項目的測試，以及

(3)由承租人自行承擔成本和開支，包括但不限於承租人支付CASP檢查費用、CASP就此類CASP檢查編制的任何報告的費用(統稱為“CASP報告”)以及與此相關的所有其他成本和費用；(C)CASP應將CASP報告同時交付給業主和租客；(D)承租人應自費負責對房屋或內部進行任何改善、改建、修改和/或維修，以糾正違反與施工有關的無障礙標準的行為，包括但不限於CASP檢查所披露的任何違規行為；和(E)如果CASP檢查發現有任何必要的改進、改動、修改和/或維修，以糾正違反與建築和項目相關的建築和項目無障礙標準的行為，而本租約規定業主有義務進行維修，則業主應按照法律要求進行此類改進、改動、修改和/或維修，並在法律要求的範圍內糾正此類違規行為，承租人應在收到業主的發票後10個工作日內向業主補償此類改進、改動、修改和/或維修的費用。如果承租人不選擇獲得CASP檢查，則本第41(P)條中有關更改和改進費用分攤的條款和規定不適用。

(Q)對口單位。本租約可簽署2份或2份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本租賃及與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

(R)批准。當租賃需要業主或租客的批准、同意、指定、確定、選擇或判斷時，除非租約另有明文規定，否則此類批准、同意、指定、決定、選擇或判斷以及由此施加的任何條件應屬合理，不得無理扣留或拖延。

[下一頁上的簽名]

房東和租客已於上述第一年簽署本租約，特此為證。

租户：

GoPro，Inc.

特拉華州的一家公司

發信人：

ITS：首席財務官兼首席執行官

茲證明以上簽名、姓名和頭銜均為本人簽名、姓名和頭銜

房東：

CARLSBAD1-Commerce，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：特拉華州有限合夥企業Alexandria Real Estate Equities，L.P.，管理成員

作者：Are-QRS Corp.，

馬裏蘭州一家公司，普通合夥人

ITS：_常務副經理總裁-房地產業務

租約處所説明的附件A

項目租賃説明書附件B

租賃附件C

改善空間計劃和工作範圍

租約生效日期確認書附件D

茲確認生效日期為年月日

該租約由特拉華州有限責任公司(“業主”)CARLSBAD1-Commerce，LLC與特拉華州一家公司(“租户”)GoPro，Inc.之間簽訂，由業主與租客之間簽訂，日期為2008年10月1日的租約(“租約”)是該租約的附件和組成部分。使用但未在此定義的任何初始大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

業主與租客特此確認並同意，就本租約的所有目的而言，本租約的基準期的起始日為三年，免租期為

根據租賃協議，租賃基準期的終止日期為週五午夜。如果租賃條款與本確認生效日期的條款有衝突，則本確認生效日期在任何情況下均以本確認生效日期為準。

房東和租客雙方簽署了生效日期確認書，特此為證，生效日期為以上第一個寫明的日期。

租户：

GoPro，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：英國航空公司：英國航空公司。

□我在此證明上面的簽名、姓名和頭銜是我的簽名、姓名和頭銜

房東：

CARLSBAD1-Commerce，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：特拉華州有限合夥企業Alexandria Real Estate Equities，L.P.，管理成員

作者：Are-QRS Corp.，

馬裏蘭州一家公司，普通合夥人

作者：英國航空公司：英國航空公司。

要出租的附件E

規章制度

1.工程項目的人行道、入口和車道不得被承租人或任何承租方阻擋，或被他們用作進出處所以外的任何目的。

2.承租人不得將任何物體，包括天線、户外傢俱等放置在其處所外的停車場、園境區或其他地方，或放置在項目的屋頂上。

3.除協助殘障人士的動物外，任何動物不得進入工程項目的辦公室、大廳或走廊。

4.承租人不得使用任何收音機或樂器，或發出響亮或不適當的噪音，以騷擾工程項目或毗鄰建築物的佔用人。

5.如果租客希望在房產內進行電報、電話或其他電力連接，業主或其代理人將指示電工在哪裏和如何安裝電線；如果沒有這種指示，則不允許鑽孔或切割電線。任何此類安裝或連接應由承租人承擔費用。

6.除非租契特別批准，否則承租人不得在處所內安裝或操作任何蒸汽機、燃氣機、鍋爐或其他機械器具。明確禁止將石油、天然氣或易燃液體用於取暖、照明或任何其他目的。爆炸品或其他被認為特別危險的物品不得帶入本項目。

7.工程項目上或工程項目附近特別禁止停泊任何類型的休憩車輛。除營運車輛通宵停放外，任何時間均不得在停車區內存放任何類型的車輛。車輛失靈的，應當在48小時內移走。任何停泊的車輛上或其周圍不得有“供出售”或其他廣告標誌。所有車輛應按照所有標誌和其他標記停放在指定的停車區內。所有停車位均為露天停車位，除業主指定外，不得預留停車位、車位編號或個別車位的字母。

8.承租人應保持房屋沒有齧齒動物、昆蟲和其他害蟲。

9.業主保留將任何人排除或逐出工程項目的權利，如業主認為任何人醉酒或受酒精或毒品影響，或以任何方式作出任何違反工程項目規章制度的行為。

10.承租人不得因承租人在保持良好秩序和清潔方面的粗心或漠不關心而造成任何不必要的勞動。房東不對房客造成的任何財產損失負責，無論該損失如何發生，也不對房客因看門人或任何其他僱員或個人造成的任何損害負責。

11.租客如發現自來水、草坪灑水器、污水、煤氣喉管、電燈及固定裝置、暖氣器具或任何其他影響處所的服務設備有任何欠妥之處，須立即通知業主。

12.承租人不得允許在房產外存放，包括但不限於在室外存放卡車和其他車輛，或傾倒廢物或垃圾，或允許在房產內或附近的任何排水系統或衞生系統內放置任何有害物質。

13.垃圾處理公司為該處所提供的所有可移動的垃圾桶必須存放在為此目的而設置的垃圾圍封區內(如有的話)。

14.不允許在該房產或項目上進行任何公開或私人拍賣。

15.除非事先獲得業主書面同意，否則不得在處所內的窗户上放置遮篷。

16.處所不得用作住宿、睡覺或做飯(持牌宴席承辦人做飯(例如承租人的公司活動除外)，但承租人可在處所內使用微波爐、烤麪包機及咖啡機，以供承租人及承建商在指定地方使用微波爐、烤麪包機及咖啡機，但前提是此等物品的使用時刻由個人監督)，或作任何不道德或非法的用途，或作租約所指明以外的任何用途。任何非法博彩設備不得在該場所內操作。

17.承租人須在顧及工程項目和處所內的電線容量及其他租客的需要後，向業主確定可在處所內安全使用的最高電流，而使用的電流不得超過該安全容量。房東同意安裝電氣設備並不免除租户不能使用超過安全容量的電力的義務。

18.承租人負起保護房屋免遭盜竊、搶劫和盜竊的全部責任。

19.租客不得在處所內安裝或操作任何性質與租客通常使用處所無關的機械或機械裝置，並須保持所有該等機械不受震動、噪音及可能傳播至處所以外的空氣電波影響。

20.承租人應促使承租人僱用在建築物或工程項目提供服務的任何供應商和其他服務提供者(包括承租人僱用的服務提供者提供與建築系統有關的服務或與處所有關的清潔服務)，維持法律規定所要求的有效工傷賠償保險和合理的商業一般責任保險，承保金額為業主合理接受。承租人應促使此類供應商和服務提供商將房東和Alexandria Real Estate Equities，Inc.指定為此類保單下的額外承保人，並應在向項目承租人提供任何服務之前，向房東提供證明所需保險範圍的保險證書(並顯示房東和Alexandria Real Estate Equities，Inc.為此類保單下的額外承保人)。

21.承租人或任何承租人均無權拍攝、錄像帶、膠片、數碼記錄或以任何其他方式記錄、傳輸和/或分發處所或工程項目的全部或任何部分的任何圖像、圖片或錄像帶。

22.承租人應定期審查疾病控制中心(CDC)和任何州和/或地方政府當局發佈的指南，並將實施指南中建議的做法和程序，以及行業標準最佳做法，以防止傳染病的傳播，包括但不限於新冠肺炎。

23.業主有權(A)要求租户實施和執行合理的篩查和跟蹤協議，以識別和跟蹤尋求進入或進入場所的員工、代理人、承包商和訪客在項目中的活動，或表現出流感樣症狀或症狀的項目，這些症狀或症狀與任何已知或未知的傳染病狀況(包括但不限於，新冠肺炎(統稱為“症狀”)有關)，(B)要求租户員工、代理人、承包商和訪客遵守由業主、業主的物業經理和/或項目便利設施的任何運營商實施的合理的篩查和跟蹤協議，旨在識別和跟蹤在項目中出現症狀的個人尋求進入或進入房舍或項目(包括項目設施)的活動，(C)要求承租人執行和執行協議，以禁止出現症狀的個人進入房舍和/或

(D)要求租户立即向業主報告(I)租户僱員、代理人、承建商和訪客進入處所或項目任何部分時出現症狀，和/或(Ii)已知曾進入處所或項目任何部分的訪客被診斷為感染新冠肺炎的事故。

租賃承租人個人財產的附件F

沒有。

展品G出租

關於含石棉材料存在的通知

本通知提供有關加州卡爾斯巴德市恩西納斯大街5205、5225、5235、5245、5315、5355、5365和5375號(“建築物”)內或附近的石棉的某些信息，這些信息符合加州法規第8章第1529節和25915 ET節的規定。序列號。加州健康與安全法規。

從歷史上看，石棉通常用於全國各地建造建築物的建築產品中。使用含石棉的建築產品是因為它們防火，並提供良好的隔音和隔熱性能。由於石棉的普遍存在，含有石棉的材料，或稱ACM，在今天的建築物中仍然時有發現。

根據建築物的建造日期(大約1982年)，ACM可能存在於建築材料中。

由於ACM可能存在於建築內部或周圍，我們聘請了一家獨立的環境諮詢公司來準備運營和維護計劃(“O&M計劃”)。O&M計劃旨在最大限度地減少任何有害石棉暴露於大樓內或周圍任何人的可能性。運營與維護計劃包括為保持建築物內或周圍的任何ACM或PACM處於良好狀態以及防止此類ACM或PACM的任何重大幹擾而採取的工作方法的説明。相關人員定期接受有關如何正確管理運營與維護計劃的培訓。

操作與維護計劃描述了與石棉接觸有關的風險，以及如何通過適當的工作實踐來防止這種接觸。除非石棉纖維被釋放到空氣中並被吸入，否則ACM和PACM通常被認為不會對人類健康構成威脅。這通常不會發生，除非(1)ACM處於惡化狀態，或(2)ACM受到嚴重幹擾(例如，通過磨料清洗、維護或翻新活動)。如果吸入，石棉纖維會在肺部積聚，隨着暴露的增加，疾病(如石棉肺或癌症)的風險也會增加。然而，採取措施最大限度地減少接觸，從而最大限度地減少石棉纖維的積累，可以減少對健康造成不利影響的風險。

操作和維護計劃描述了一些應該避免的活動，以防止石棉纖維的釋放。特別是，您應該意識到，一些可能會對健康構成風險的活動包括移動、鑽探、無聊或以其他方式幹擾ACM。因此，任何沒有資格處理ACM的人都不應嘗試此類活動。

運營與維護計劃可在正常工作時間在房東辦公室進行審查，房東辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路10996號Suite250，郵編：9212