附錄 5.2

2023年8月3日

阿瑞斯資本公司

公園大道 245 號，44 樓

紐約，紐約 10167

回覆：Ares Capital Corporation 7.000% 2027 年到期票據

女士們、先生們：

我們 是以馬裏蘭州的一家公司 Ares Capital Corporation（“公司”）的特別顧問的身份發佈這封意見信，內容涉及根據向 提交的N-2表格（文件編號333-256733）（“註冊聲明”）上的 發行本金總額為6億美元的2027年到期票據（“票據”）證券交易委員會（“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）於2021年6月3日和最終招股説明書補充文件，日期為2023年7月27日（包括隨之提交的基本招股説明書，即 “招股説明書補充文件”），於2023年7月28日根據 《證券法》第424 (b) 條向委員會提交。

票據將根據公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）之間於2010年10月21日簽訂的契約（“現有契約”）的規定發行， 受託人（以及任何繼承人或受讓人，“受託人”），並輔之以日期為日期的第十七份補充契約 2023年8月3日，公司與受託人之間（“第十七份補充契約”，以及 連同現有契約，“7.000% 票據契約”）。

作為 這樣的律師，我們已經檢查了我們認為本意見所必需的文件、公司 記錄和其他文書的原件或經過認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 註冊聲明、 (ii) 招股説明書補充文件、(iii) 7.000% 票據契約、(iv) 票據的形式樣本、(v) 購買 公司、其中的幾家承銷商以及其中提到的其他各方 於2023年7月27日達成的與票據有關的協議，以及 (vi) 此類協議公司的公司記錄、公職人員、公司官員和其他 人員的證書，以及我們認為必要的其他文件、協議和文書，作為下文表達的意見的基礎。

出於本意見的目的 ，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件的原件 相符，以及作為副本提交給我們的所有此類文件的原件的真實性。我們 還假設簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名是真實的， 代表各方簽字的人的簽名是真實的， 各方對所有文件的適當授權、執行和交付 是真實的。至於我們尚未獨立證實或核實的對本文表達的觀點有重要意義的任何事實， 我們依賴的是公司高管和其他代表、公職人員和其他人的陳述和陳述。

我們在下文表達的 意見的限定條件是，我們對 (i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他影響 一般債權人權利執行的類似法律的適用性、遵守或效力不發表任何意見，(ii) 一般股權委託人（無論在股權程序還是法律程序中是將強制執行視為強制執行 ），概念實質性、合理性、誠信和公平交易以及 法院的自由裁量權向其提起訴訟以及 (iii) 可能限制當事方獲得 某些補救辦法的權利的公共政策考慮.

基於 基於上述資格、假設和限制以及下文規定的進一步限制， 認為，當 (i) 7.000% 票據契約由公司和 受託人正式授權、執行和交付時，(ii) 票據的最終條款已正式確定並授權由公司 方面採取所有必要的公司行動發行，(iii) 票據已由公司正式簽署，並由受託人根據 的規定進行認證7.000% 票據契約，根據管理票據發行和出售的文件交付給買方並由其支付，以及 (iv) 根據經修訂的1940年《投資公司法》 的要求，票據將有效發行並具有約束力的公司義務，根據 的條款對公司強制執行，並有權享受以下好處 7.000% 票據契約。

我們 特此同意將本意見作為與票據發行有關的8-K表最新報告的附錄提交。 我們還同意在註冊聲明和招股説明書 補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要徵得同意的人員類別。

我們 對本信中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的內部法，代表了我們對如果頒佈這種 法律的司法管轄區的最高法院審理該問題將如何解決的看法。在任何實際法庭案件中，處理與意見有關的任何特定問題的方式將在某種程度上取決於案件特有的事實和情況，也將取決於所涉法院如何選擇行使通常可用的廣泛自由裁量權 。本信中包含的任何意見或其他建議均不考慮或涵蓋任何 其他司法管轄區的法律，包括任何外國或州證券（或 “藍天”）法律或法規，也不考慮任何此類 未涵蓋的法律對本文所述觀點的影響。

本 意見僅限於本文所述的具體問題，除此處明確説明的內容外，不得推斷或暗示任何觀點。 本意見僅適用於截至本文發佈之日，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們 還假設，7.000% 票據契約和票據的執行和交付以及公司履行其 義務不會也不會違反 公司受約束的任何協議或文書下的違約、衝突或構成違約。