附錄 1.1

執行版本

阿瑞斯資本公司 （馬裏蘭州的一家公司）

$600,000,000

7.000% 2027 年到期的票據

購買協議

日期：2023 年 7 月 27 日

阿瑞斯資本公司
（馬裏蘭州的一家公司）

$600,000,000

7.000% 2027 年到期的票據

購買協議

2023年7月27日

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

三井住友銀行日興證券美國有限公司

富國銀行證券有限責任公司

作為承銷商的代表
在此附表 A 中命名。

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 三井住友銀行日興證券美國有限公司

公園大道 277 號，5 樓

紐約，紐約 10172

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

Ares Capital Corporation， ，馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）確認與本協議附表 A 中提及的每家承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括本協議第 10 節中規定的任何承銷商）， 美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、三井住友銀行日興證券美國公司和富國銀行 Go Securities, LLC 以代表 的身份（以 “代表” 的身份）就公司的發行和出售以及收購 行事承銷商在上述附表A中列出的2027年到期的7.000％票據（“證券”） 的本金總額為6億美元，由承銷商單獨行事，而不是共同行事

這些證券將根據截至2010年10月21日的契約發行 ，並由公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂的第17份補充契約 2023年8月3日（統稱為 “契約”）發行。 上述證券將根據公司與DTC之間截至2010年10月14日的 一攬子陳述信（“DTC協議”）作為存款信託公司（“DTC”）的提名人發行給Cede & Co.。

公司瞭解到， 承銷商提議在本協議 執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交了N-2表格（文件編號333-256733） 的上架登記聲明，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”）對證券和公司某些其他證券的註冊，該註冊聲明於2021年6月3日向委員會提交後生效。契約 已根據經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）獲得資格。公司還向 委員會提交了日期為2023年7月27日的初步招股説明書補充文件，其中包含日期為2021年6月3日的基本招股説明書（統稱為 “初步招股説明書”）。本協議執行和交付後，公司將立即根據1933年法案 （“1933年法案條例”）委員會規章制度第430B條（“第430B條”）和1933年法案條例第424（b）條（“第424（b）條”）的規定準備和提交招股説明書 。此類招股説明書中包含或以提及方式納入的信息 在註冊説明書生效時被省略但根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，稱為 “第 430B 條信息”。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件，包括在本協議發佈之日或之前提交的所有 生效後修正案，以及隨後 根據 1933 年法案第 424 (b) 條向委員會提交併被視為註冊聲明一部分的任何第 430B 條信息，還包括根據 提交的任何註冊聲明根據 1933 年法案條例（“第 462 (b) 條註冊聲明”）第 462 (b) 條， 是以下稱為 “註冊聲明”。公司根據1933年法案第424 (b) 條 在發佈之日後的第二個工作日（或1933年法案可能要求的更早時間 ）或之前向委員會提交的最終招股説明書，其中將包括2021年6月3日的基本招股説明書以及最終的招股説明書補充文件 。此處提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 均應視為指幷包括根據自適用時間（定義見下文）起生效的1933年法案條例 以引用方式納入其中的文件。就本協議而言，凡提及註冊聲明、 任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本 。

2004 年 4 月 21 日，根據《投資 公司法》（檔案編號 814-00663）（“選舉通知”）第 54 (a) 條提交的 N-54A 表格 受1940 年《投資公司法》第 55 至 65 條約束的選舉通知 表格及其規章制度（統稱為 “選舉通知”）1940 年法案”）。

根據經修訂的1940年《投資顧問法》及其規章制度（統稱為 顧問”），公司已與註冊為投資顧問 （“顧問”）的特拉華州有限責任公司Ares Capital Management LLC簽訂了截至2019年6月6日的第二次修訂和重述的投資諮詢和管理協議（經修訂後為 “投資 諮詢協議”）行動”）。

公司已與特拉華州有限責任公司Ares Operations LLC（“管理人”）簽訂了截至2007年6月1日的修訂和重述管理協議（“管理協議”）。

第 1 部分。陳述和保證。

(a) 公司的陳述 和擔保。 截至本文發佈之日，截至本協議第1 (a) (i) 節所述的適用 時間，以及截至本協議第2 (b) 節所述的收盤時間，公司向每位承銷商陳述和擔保，並同意每位承銷商 如下：

(i) 遵守註冊要求。公司有資格使用 N-2 表格。註冊聲明（以及經任何生效後修正案修訂的註冊聲明 聲明（如果公司應在 註冊聲明生效之日之後對其進行任何修改）在根據1933年法案向委員會提交時生效，如果公司在註冊聲明生效之日之後對註冊聲明（以及經任何生效後修正案修訂的註冊聲明）的生效 註冊聲明）已發佈根據1933年法案，委員會沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟 或根據1933年法案第8A條，或據公司所知，正在考慮提起訴訟 ，委員會關於提供更多信息的要求也已得到滿足。

在相應的 時間，註冊聲明及其任何生效後的修正案生效，在適用時間和截止時間 時，註冊聲明在所有重大方面都遵守了 1933 年法案、1933 年法案 條例和 1940 年法案的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含需要陳述的重大事實的不真實陳述 或有必要使其中的陳述不具有誤導性。在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時，招股説明書或其任何修正案或 補編（包括任何招股説明書包裝紙）以及收盤時 均未包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略在其中陳述所必需的重大事實 ，鑑於發表這些陳述的情況，不是誤導性的。

招股説明書、 初步招股説明書和作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的招股説明書 在所有重大方面均符合《1933年法案》、《1933年法案條例》和《1940年法案》，但招股説明書中對初步招股説明書的任何更正 除外 與本次發行相關的使用與向本次發行提交的電子傳輸副本相同根據 EDGAR 進行佣金，但 S-T 法規允許的範圍除外。

截至適用 時間，初步招股説明書以及本協議附表B中包含的信息（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況在其中陳述所必需的任何重大事實 ，沒有誤導性。截至本文發佈之日 ，截至適用時間和截止時間，營銷材料（定義見下文）以及一般披露一攬子計劃中包含的 信息，沒有也不會包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略 陳述在其中陳述所必需的任何重要事實， 不是誤導。

或被視為以提及方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書 (i) 的文件 當時或以後提交給委員會，在所有重大方面都符合或將遵守經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“1934 年法”）和 (ii) 在向委員會提交時的 (ii) 的要求 以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息（視情況而定），沒有 或不會包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，這不是誤導性的。

正如本 小節和本協議其他地方所用的，“適用時間” 是指2023年7月27日下午 4:00（美國東部時間），或公司與代表商定的其他 時間。

正如本 小節和本協議其他地方所用的，“營銷材料” 是指本協議附表 D 中規定的材料（如果有）。

本小節中的陳述 和保證不適用於 (x) 註冊聲明（或其任何修正案 ）中的陳述或遺漏，包括第 430B 條信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）、 一般披露一攬子計劃或任何承銷商通過以下方式向公司提供的書面信息而製作的營銷材料明確用於註冊聲明（或其任何修訂）的代表， 包括第430B條信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）、一般 披露一攬子計劃或營銷材料，或 (y) 註冊聲明中構成契約下受託人1939年法案（T-1表格）規定的資格聲明 和資格聲明的部分。

(ii) 獨立會計師。根據 1933年法案、1933年法案條例和1934年法案的要求，認證公司財務報表的會計師在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 。

(iii) 財務報表。財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司（定義見下文）在指定期間的合併運營報表、合併 股東權益表和合並現金流量表； 沒有財務必須包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中但未按要求包含的報表；上述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計 原則（“GAAP”）編制的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 “財務 要點” 在所有重要方面 公平地列報了截至提交之日所顯示的信息，其編制基礎與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的 財務報表一致。一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化” 的財務數據集 公允地呈現了其中列出的信息 ，其基礎與註冊 報表中包含的經審計的財務報表及其相關附註一致。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中沒有要求包含任何未按要求包含的預計財務信息。

(iv) 業務無重大不利變化。自注冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 公司及其子公司 （定義見下文）的財務狀況或其他方面的狀況，也沒有重大不利變化 （定義見下文），無論是否在正常業務過程中產生（a）“重大不利影響 效應”)，(B) 尚未進行任何交易公司或其子公司，除普通 業務過程中的子公司外，這些子公司對公司及其被視為一家企業的子公司具有重要意義，並且 (C) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅或分配。

(v) 公司的良好信譽。根據馬裏蘭州法律 ，公司是正式組建的，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務 ，簽訂和履行本協議、 《投資諮詢協議》、《管理協議》、《契約》、《證券和投資協議》規定的義務 TC 協議；公司 有資格成為外國公司進行業務交易，並且在需要此類資格 的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務的進行，除非不能合理地預期未能獲得資格 或保持良好信譽會導致重大不利影響。

(vi) 子公司。出於財務報告目的，公司唯一根據 GAAP 與公司合併的子公司是本協議附表C中列出的子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。 每家子公司均經過正式組建，根據其組織管轄區的法律， 信譽良好的公司、有限責任公司或有限合夥企業有效存在，有權和授權擁有、租賃和運營其財產 並按照招股説明書所述開展業務，並且具有外國公司、有限責任公司或 有限合夥企業進行業務的正式資格，信譽良好在每個需要此類資格的司法管轄區，無論是 財產所有權或租賃財產或經營業務的原因，除非合理地預計不具備這種資格或不符合 良好的信譽會產生重大不利影響；除非註冊 聲明中另有披露，否則每家此類子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，且 已全額支付且不可評估；所有已發行資本份額均未繳納任何子公司的股票的發行均違反 搶佔式或其他規定該子公司任何擔保持有人的類似權利。除註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 (A) 以及 (B) 2023年6月30日之後進行的投資組合投資外，公司不直接 或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或債務證券，也不在任何 公司、合夥企業、合資企業、協會或其他非子公司實體中擁有任何股權或債務權益。

(vii) 大寫。公司的授權、已發行和流通股本載於一般披露一攬子計劃 和標題為 “資本化” 的招股説明書（根據公司 股息再投資計劃或根據一般披露 一攬子計劃或招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃（如果有）或根據行使可轉換證券或期權的後續發行（如果有）除外，如有，在一般披露 一攬子計劃或招股説明書中提及）。公司已發行和流通股本的股份已獲得正式授權和有效發行 ，已全額支付且不可評估；公司已發行股本的發行均未違反公司任何證券持有人的優先權 或其他類似權利。

(viii) 協議授權。(A) 本協議、投資諮詢協議和管理協議均由公司正式授權、執行和交付。投資諮詢協議和管理協議是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行 可能受 (i) 破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關的現行或此後生效的與 一般債權人權利有關的類似法律的約束，以及 (ii) 一般衡平原則和法院的自由裁量權 帶來了。

(B) 契約（包括第十七份補充契約）已獲得公司的正式授權，截至收盤時， 將由公司正式執行和交付，假設契約已由受託人執行和交付，則將構成公司 有效且具有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行，除非其強制執行 (i) 現在或之後生效的與 有關的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律一般債權人的權利; (ii) 一般公平原則和法院可就此提起任何訴訟 的自由裁量權.

(C) DTC 協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的一項有效且具有約束力的義務， 根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受 (i) 破產、破產、 重組、暫停或其他與債權人權利有關的現行或此後生效的類似法律以及 (ii) 一般 公平原則和可就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(ix) 證券的授權和描述。根據本協議，證券已獲得正式授權，可以向承銷商 發行和出售，如果由公司發行和交付並由受託人根據 本協議及其相關契約的規定進行認證，則支付本協議規定的對價，將有效 並根據其條款強制執行公司的具有法律約束力的義務 } 大意是 (i) 破產, 破產, 重組,暫停令或其他類似法律目前或之後生效，涉及 債權人的一般權利，以及 (ii) 一般公平原則和法院的自由裁量權， 可以就此提起任何訴訟，並將有權享受與契約相關的好處；證券和契約在所有重大方面都符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的陳述。

(x) 缺少默認值和衝突。公司和任何子公司均未違反其章程、章程或其他 組織文件。此外，公司或任何子公司均未違約履行或遵守公司或任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、 票據、租賃或其他協議或文書 中包含的任何 義務、協議、契約或條件，或任何財產或資產可能受其約束的公司或任何子公司（統稱為 “協議 和工具”）受約束，但此類違約除外不會產生重大不利影響；以及本協議、契約（包括第十七份補充契約）、證券、投資諮詢協議、 管理協議和 DTC 協議的執行、交付和履行 、《管理協議》和《DTC 協議》以及本文和其中以及 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（包括證券的發行和出售）中設想的交易的完成將出售證券所得收益的 用作在一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的（標題為 “使用 收益”）以及公司遵守本協議及其規定的義務，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與或構成違反、違約或還款事件（定義見下文） ，或者導致產生或施加任何留置權、費用或根據協議和文書，對公司或 子公司的任何財產或資產進行抵押，除非此類衝突、違約、違約或還款事件 不會造成重大不利影響，此類行為也不會導致違反公司或任何子公司的章程、章程或其他 組織文件或任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、 令狀或法令的規定，無論是國內還是國外，具有管轄權公司或任何 子公司或其任何資產、財產或業務。如本文所用，“還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人 行事的任何人）要求公司或任何 子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xi) 缺席訴訟。除一般披露一攬子計劃中披露的內容外，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟，或者據公司所知，沒有任何國內或國外的法院或政府機構或機構提起的調查或調查， 正在審理中，或者據公司所知，對公司或任何子公司構成威脅、或影響 ，在一般披露一攬子計劃中必須披露 ，或哪些會導致重大不利影響，或者會對特性產生重大不利影響 或其資產或本協議、契約（包括 第十七份補充契約）、證券、投資諮詢協議、管理協議或 DTC 協議中設想的交易的完成 或公司履行其在本協議或協議下的義務；公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和 他們各自的財產或資產是 中未描述的主題一般披露一攬子計劃，包括業務附帶的普通例行訴訟，不會導致 造成重大不利影響。

(xii) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為證物提交，而這些合同或文件尚未按要求進行描述和提交。

(xiii) 擁有知識產權。公司和子公司擁有或擁有或可以以合理條件獲得足夠的 專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），以開展目前由其運營或擬經營的業務在證券發行後立即由他們運營 如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，除非無法合理地預計 未能擁有或擁有或以其他方式能夠及時獲得此類權利會導致 重大不利影響，而且公司和任何子公司都沒有收到任何通知，或者以其他方式意識到 在任何知識產權或任何事實或情況方面存在任何侵犯他人權利或與之衝突的情況 這會使任何知識產權失效或不足以保護公司或其中任何子公司的利益， 以及哪些侵權行為或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或調查結果的主體）、無效或不足，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利影響。

(xiv) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議、契約、證券、投資諮詢協議 所設想的交易 有關的義務 ，無需或要求任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格 或法令管理協議、DTC 協議、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（包括 一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的説明書中描述的證券出售收益的使用），但 (A) 已根據 1933 年法案、1933 年法案條例、1939 年法案或 1940 年法案獲得的 除外，(B) 州證券法可能要求的，以及 (C) 根據1940年法案提交選舉通知，該法已生效。

(xv) 沒有操縱。公司或公司的任何關聯公司 均未採取、也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售，這違反了適用於公司或其關聯公司的任何法律、法規、法規或規則。

(xvi) 持有執照和許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的許可證、執照、批准、同意和其他 授權（統稱為 “政府許可證”），這些機構或機構在一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 證券發行後立即由他們經營或擬由他們經營的業務 不管是單獨還是合計，都不能合理地預計 br}導致重大不利影響；公司和子公司 遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會合理地預計 單獨或總體上會造成重大不利影響；所有政府許可證均有效且具有完全的效力，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證失效不管是單獨還是在 中，都無法合理地預料到完整的 力量和效果合計，會產生重大不利影響； 公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何此類政府 許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(xvii) 投資公司法。根據1940年法案，公司無需註冊為 “註冊的 管理投資公司”，如本協議所設想的那樣發行和出售證券以及 使用招股説明書中所述的淨收益。

(xviii) 註冊權。沒有人擁有註冊權或其他類似權利，可以根據註冊聲明 註冊任何證券，也不能由公司根據1933年法案以其他方式註冊任何證券。

(xix) 關聯方交易。招股説明書中沒有要求描述的涉及公司、任何 子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(xx) 選舉通知。當向委員會提交選舉通知時，它 (A) 包含根據1940年法案要求 在其中陳述的所有陳述，並在所有重大方面都遵守了該法案的要求，(B) 沒有 包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有 根據作出這些陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(xxi) 投資諮詢協議。(A)《投資諮詢協議》的條款，包括薪酬條款，在所有 重要方面均符合 1940 年法案和《顧問法》的所有適用條款；(B) 董事會 和公司股東對《投資諮詢協議》的批准是根據1940年法案 15條的要求作出的，適用於選擇根據業務發展公司進行監管的公司 1940 年法案。

(xxii) 感興趣的人。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外 (A) 沒有 人擔任或擔任公司的高級職員、董事或投資顧問，除非根據 1940 年法案和《顧問法》的規定，以及 (B) 據公司所知，公司的任何董事都不是公司的 “利害關係人” （定義見1940年法案）任何承銷商的公司或 “關聯人”（定義見1940年法案）。

(xxiii) 業務發展公司。(A) 根據1940年法案，公司已正式選擇被委員會視為商業開發公司，這種選擇是有效的，公司已根據1933年法案和1940年法案採取了所有必要的行動，按照本協議的規定公開發行和完成證券的出售；(B) 公司 章程和公司章程的規定以及投資目標，一般披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的政策和限制，前提是這些政策和限制已經實施如上所述，將在所有重大方面遵守1940年法案的要求；(C) 公司的運營在所有重大方面都符合適用於 業務發展公司的1940年法案的規定。

(xxiv) 員工和高管。公司不知道 (A) 公司、任何子公司、顧問或管理人的任何高管、關鍵員工或重要員工 計劃終止與公司、任何子公司、 顧問或管理人的僱傭關係，或 (B) 任何此類高管或關鍵員工都受到本協議可能違反的任何不競爭、保密、 僱用、諮詢或類似安排的約束或公司、任何 子公司、顧問或管理員，除非合理地預計此類終止或違規行為會產生 重大不利影響。

(xxv) 不延長信貸。公司沒有以個人貸款的形式直接或間接（包括通過子公司）向 公司的任何董事或執行官提供信貸、安排 發放信貸或續訂任何信貸延期。

(xxvi) 會計控制。公司已經建立並維持有效的內部會計控制體系，足以 提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的授權執行的；(B) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； 和 (C) 只有在管理層的授權下才允許訪問資產。

(xxvii) 披露控制。公司已經建立並採用了有效的披露控制和程序，旨在 確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並累積和 傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 官員，酌情允許及時作出決定關於披露。

(xxviii) 納税申報表。公司和子公司已根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律提交了 所要求的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已正式要求延期， 除非合理地預計未能提交此類申報表或要求延期會產生重大不利影響 ，並且已經繳納了根據此類申報表或根據此類申報表顯示應繳的所有税款公司和 子公司收到的任何評估，但此類評估除外税收或攤款（如果有），這些税收或攤款（如果有的話）是本着誠意提出質疑的，已經提供了足夠的儲備金 ，或者無法合理地預計不繳納會產生重大不利影響。

(xxix) 禁止非法付款。公司和子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工或其他與公司或任何子公司有關聯或代表公司行事的人都沒有 (A) 將任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(B) 直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項 資金；(C) 違反或違反了《反海外腐敗》的任何 條款經修訂的1977年慣例法；或 (D) 支付了任何賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣 或其他非法付款。總體而言，公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續 維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐法律 的政策和程序，除非在每種情況下都無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(xxx) 遵守反洗錢法。公司及其每家子公司的運營始終符合《銀行保密法》的所有適用財務記錄保存和報告要求 ，該法經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案 所需的適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章 以及公司及其每家子公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規 開展業務、相關規章制度及任何由任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”）發佈、管理或執行的相關或類似的規則、條例或指導方針，任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及 的公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(xxxi) 公司不是不符合資格的發行人，是一家經驗豐富的知名發行人。公司不是不符合資格的發行人，而是知名的 經驗豐富的發行人，在每種情況下，都按照1933年法案第405條的定義，每種情況都是在1933年法案第405條規定的與證券發行有關的時間進行的。

(xxxii) 薩班斯-奧克斯利法案。除一般披露一攬子計劃中披露的情況外，據公司所知， 公司的董事和高級管理人員以其身份在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用 條款以及與此相關的規章制度，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(xxxiii) 網絡安全。(A) 公司沒有意識到與顧問的信息技術和計算機系統、公司使用的數據和數據庫（統稱為 “IT 系統和數據”）有關的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵行為 ，除非在每種情況下，都無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響 ，以及 (B) 據公司所知，顧問已實施適當的控制措施、政策、程序和技術 保障措施來維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性 在所有重大方面都符合行業標準和慣例，或適用的監管標準的要求。據公司所知，顧問目前嚴格遵守了與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改有關的所有適用法律和法規。

(b) 顧問和管理員的陳述 和保證。 顧問和署長共同和單獨向每位承銷商 陳述截至本文發佈之日、適用時間和本協議第 2 (b) 節所述的收盤時間，並與每位承銷商 達成如下協議：

(i) 業務無重大不利變化。自注冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有説明，否則顧問或 管理人的財務狀況或其他狀況或收益、商業事務、業務前景或監管狀況（無論是否在正常業務過程中產生）沒有發生重大不利變化，可以合理地預期會產生重大不利變化不利影響 。就本第 1 (b) 節而言，“重大不利影響” 除了第 1 (c) (iv) 節所定義的 “重大不利影響” 外，還指對顧問或署長履行 其在本協議下的義務的能力的任何重大不利影響（如適用）。

(ii) 信譽良好。根據特拉華州法律，每位顧問和管理人均經過正式組織，作為一家信譽良好的有限責任 公司有效存在，並擁有有限責任公司的權力和權力，可以擁有、租賃 和運營其財產，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務，進入 並履行本協議規定的義務；顧問擁有有限責任公司的權力和權力執行和交付 並履行其在投資諮詢協議；管理人擁有有限責任公司的權力和權力 簽訂和履行《管理協議》規定的義務；每位顧問和管理人都具有作為外國實體進行業務交易的正式資格 ，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是 是出於財產的所有權或租賃還是業務行為，除非不符合資格或不合格否則站立 是不合理的預計會造成重大不利影響。

(iii) 根據《顧問法》進行註冊。根據《顧問 法》，顧問已在委員會正式註冊為投資顧問，《顧問法》或《1940年法》並未禁止顧問按照一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的公司投資諮詢協議行事。沒有任何訴訟程序，據顧問所知，沒有任何事實或情況 的存在可能導致任何可能對顧問在委員會的註冊產生不利影響的訴訟。

(iv) 缺席訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或訴訟，或據顧問或署長所知，任何國內或外國法院或政府機構或機構面前或由其提起的調查 或調查，目前尚待審理，或者據顧問或署長所知 威脅或影響顧問或署長，而顧問或署長必須在《一般披露一攬子計劃》中披露這些信息 ，或可以合理地預期會產生重大不利影響 ，或者合理地會產生不利影響預計將對本協議、契約、證券、投資諮詢協議或管理協議中設想的交易的完成產生重大和不利影響； 顧問或管理人蔘與的所有未決法律或政府訴訟的總和 ，這些訴訟或其各自的 財產或資產是一般披露一攬子計劃中未描述的主體，包括普通的例行附帶訴訟 } 對他們的生意來説，這是不合理的預計會造成重大不利影響。

(v) 缺少違約和衝突。顧問和管理人均未違反其有限責任公司運營 協議，也未違背或遵守顧問或 管理人所參與或其或其中任何人可能受其約束的任何合同、 契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件顧問或管理人 的任何財產或資產（統稱為 “顧問/管理人協議和文書”），或違反任何法律、法規、規則、 法規、判決、命令或法令，除非此類違規行為或違約行為不會導致重大不利影響 ；以及本協議、投資諮詢協議和管理 協議的執行、交付和履行，以及此處和其中以及註冊聲明中設想的交易的完成，一般披露 一攬子計劃和招股説明書（包括髮行和出售證券以及使用出售證券 所得的收益（如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述，標題為 “收益的使用”）以及 顧問和管理人遵守本協議以及投資諮詢協議和管理 協議下各自的義務，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與之發生衝突或構成衝突 違反、違約或導致創建或強加任何根據顧問/管理人協議和文書，對 顧問或管理人的任何財產或資產進行留置權、抵押權或抵押權，除非此類違規行為或違約 不會導致重大不利影響，此類行為也不會導致違反顧問或管理人的有限責任公司運營協議 的規定，或任何適用的法律、法規、規則， 任何政府、政府的監管、判決、命令、令狀或法令國內外機構或法院，對顧問或管理人或其任何資產、財產或業務擁有管轄權 。

(vi) 協議授權。本協議、投資諮詢協議和管理協議已由顧問和署長（如適用）正式授權、執行和交付。本協議、投資諮詢協議 和管理協議是顧問或管理人（如適用）的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，除非其執行可能受 (i) 破產、破產、重組、暫停 或其他與債權人權利有關的現行或此後生效的類似法律以及 (ii) 一般權益原則 和法院的自由裁量權可就此提起任何訴訟.

(vii) 沒有進一步的要求。顧問或管理人 履行與發行、發行或出售本協議、契約、投資諮詢協議所設想的 交易有關的義務，無需或要求任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格 或法令管理協議、DTC 協議、 一般披露包或招股説明書（包括 一般披露一攬子計劃和標題為 “收益的使用” 的招股説明書中描述的證券出售收益的使用），但 (A) 已根據 1933 年法案、1933 年法案條例或 1940 年法案獲得 除外，(B) 州證券法可能要求的，以及 (C) 提交選舉通知 根據已經生效的1940年法案.

(viii) 顧問和管理員的描述。一般披露 一攬子計劃和招股説明書中對顧問和署長的描述不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表陳述的情況 在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(ix) 持有執照和許可證。顧問和署長擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的此類政府許可證，以開展他們現在經營的業務，除非合理地預計 不擁有許可證會單獨或總體上造成重大不利影響；顧問 和管理員遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不這樣做 to comply 無論是單獨還是合計，都不會導致a 重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效 ，除非此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能充分發揮效力 不會單獨或總體上造成重大不利影響；而且顧問和署長 都沒有收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，單獨或在 中，如果是不利的決定、裁決的主體或 發現，可以合理地預期會導致重大不利影響 。

(x) 穩定和操縱。顧問、管理人或其各自的任何合夥人、高級職員、關聯公司 或控股人均未根據1934年法案直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格 的行動，以促進證券的出售，這違反了適用於顧問、管理人或其任何各自合夥人、高級管理人員的任何法律、法規、法規或規則 ，關聯公司或控股人。

(xi) 就業狀況。顧問不知道 (A) 公司的任何高管、關鍵員工或重要員工， （如果有）、任何子公司、顧問或管理人（如適用）計劃終止與公司、任何 子公司、顧問或管理人的僱傭關係，或 (B) 任何此類高管或主要員工都受任何不競爭、保密、 保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束 公司、子公司或 的當前或擬議的業務活動將違反這一點顧問，除非合理地預計此類終止或違規行為會產生重大不利影響 。

(xii) 內部控制。顧問正在利用其商業上合理的努力來運營一個足夠 的內部控制體系，以提供合理的保證，即 (A) 其根據投資諮詢協議進行的交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的；(B) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問公司擁有或控制的資產。

(xiii) 會計控制。署長正在盡其商業上合理的努力來運營內部會計體系 控制體系，足以合理保證 (A) 根據管理協議負責簿記和記錄保存的交易 在必要時進行記錄，以便公司編制符合公認會計原則的財務報表，使財務報表符合公認會計原則，維持對公司 資產的問責制，以及 (B) 記錄在案的此類問責制按合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動 。

(c) 軍官證書。 由公司任何高管、任何子公司、顧問或 管理人簽署的任何證書應被視為 公司、該子公司、顧問和/或管理人（如適用）就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 證券。 根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件約束 ，公司同意單獨而不是共同向每位承銷商出售，每位承銷商，單獨而不是共同出售 同意以附表 A 中規定的價格從公司購買附表 A 中與該承銷商名稱對面的證券本金總額，再加上任何與該承銷商名稱對面的證券本金總額該承銷商 可能有義務購買的額外證券本金總額遵守本協議第 10 節的規定

(b) 付款。 證券的購買價格和交割應在本協議發佈之日後的第五個工作日上午9點（美國東部時間）在紐約州紐約列剋星敦大道601號的Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP辦公室或代表與 公司商定的其他地點支付（除非根據規定推遲 第 10 節），或者不遲於代表和 公司商定的日期後的十個工作日的其他時間（該時間和付款和交貨日期在此處稱為 “截止時間”）。

應通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的銀行賬户向 公司付款，然後通過DTC的設施向代表 匯款，供他們購買證券承銷商的相應賬户。據瞭解 ，每位承銷商均已授權代表接受其同意購買的證券的交付、收據和支付 的購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在收盤時間之前尚未收到資金的承銷商 購買證券的價格，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。

(c) 面額；註冊。 證券應在收盤時以電子方式轉賬，面額應按照代表可能要求的名稱進行 ；前提是任何此類請求都必須在收盤時間前至少一個完整的 個工作日以書面形式收到。

第 3 部分。公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 遵守證券法規和佣金要求。 在根據1933年法案要求交付與證券 有關的招股説明書的任何時期（但無論如何直到收盤時間），在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將 遵守第 415 條、第 430B 條和第 424 (b) 條的要求，並將立即通知代表，並在任何生效後以書面形式確認通知 ，(i) 註冊聲明應生效，或者招股説明書 或任何修訂後的招股説明書的任何補充文件均已提交，(ii) 收到任何招股説明書後委員會對註冊 聲明的評論，(iii) 委員會要求修改註冊聲明或對 招股説明書進行任何修正或補充，或提供更多信息，以及 (iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明生效的停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令或任何根據 提起的任何訴訟的命令 1933年法案第8A條，或暫停證券資格的規定在任何司法管轄區發售或出售，或 出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟。公司將立即根據第 424 (b) 條 提交必要的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到了根據第 424 (b) 條提交的 提交的招股説明書，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。 在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書的任何時期（但無論如何都要到 收盤時間），公司將盡其合理努力阻止發佈任何止損單，如果發出任何止損單， 儘早解除止損單。

(b) 提交修正案。 在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書的任何時期（但無論如何直到收盤時間），公司都將通知代表，表示打算提交或準備 註冊聲明的任何修正案（包括根據第462（b）條提交的任何文件）或對任何初始 招股説明書（包括當時註冊聲明中包含的任何招股説明書）的任何修訂、補充或修訂它生效了）或招股説明書， 會向代表提供副本在任何此類文件中，在擬議提交或使用之前的合理時間（如 案例），並且不會提交或使用承銷商代表或法律顧問應合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或根據該法案通過的規章制度提交的任何申報通知承銷商；公司將通知承銷商，其打算從適用時間到截止時間提交任何此類的 文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本 。

(c) 委員會申報的交付。 應代表的書面要求，公司將免費向代表交付 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括附錄 提交或以引用方式納入其中的附錄 以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）和 符合所有同意書和專家證書的副本，並應代表的要求，還將向代表交付， ，不收費，一份符合要求的註冊副本 每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（不含證物）。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同 ，除非在第 S-T 法規允許的範圍內，或者在 S-T 法規允許的範圍內以紙質形式向委員會提交。

(d) 招股説明書的交付。 公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書 的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據 1933年法案要求交付招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書 及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書 的電子傳輸副本相同。

(e) 繼續遵守證券法。 公司將盡其商業上合理的努力遵守1933年法案 和1933年法案條例，以便按照本協議和招股説明書中 的設想完成證券的分配。如果在1933年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書的任何時候， 將發生任何事件或條件，承銷商的律師或 公司認為有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，這樣招股説明書就不會包含 任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性 交付給買方時存在的情況，或者 此類律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明或修改或補充招股説明書以符合 1933 年法案或 1933 年法案條例的要求 ，公司將立即準備並向委員會提交此類修正案或補充，但須遵守第 3 (b) 條， 可能需要更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股説明書 符合此類陳述或遺漏要求，公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補編 的副本。

(f) 藍天資格。 公司將盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，使 證券符合代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外） 的適用證券法進行發行和出售的資格，並在代表合理要求的情況下維持此類資格； 但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性程序送達同意書或有資格外國 公司或證券交易商在任何不具備此種資格的司法管轄區，或因在任何其他司法管轄區開展業務而對其徵税 。

(g) 第一五八條。 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供 用於1933年法案第11（a）條最後一段所設想的收益報表，並提供 所設想的收益。

(h) DTC。 公司將與代表合作，盡其商業上合理的努力，允許所發行的證券 有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(i) 所得款項的用途。 公司將按照 一般披露一攬子計劃和招股説明書 “所得款項的使用” 項下規定的方式使用出售證券所獲得的淨收益。

(j) 證券銷售限制。 在收盤時間內，未經代表事先書面同意， 公司不得直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權，或以其他方式轉讓或處置公司發行或擔保的任何 債務證券，或可轉換為公司發行或擔保的債務證券 的任何證券，也不會根據1933年法案提交任何註冊聲明就上述任何一項而言。上述 句不適用於根據本協議出售的證券的註冊和出售。

(k) 報告要求。 在根據1933年法案要求提交招股説明書期間，公司將 在1934年法案 和委員會根據該法案制定的規章制度要求的時間內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(l) 業務發展公司現狀。 在自收盤之日起的至少12個月內，公司將盡其商業上的合理努力 來維持其作為業務發展公司的地位；但是，根據1940年法案第58條或任何後續條款的要求，經董事會批准和股東投票，公司可以停止 成為業務發展公司或撤回其作為業務發展公司的選舉。

(m) 受監管的投資公司地位。 在收盤時間之後的12個月內，公司將盡其商業上的合理努力，根據經修訂的1986年《美國國税法》 （“守則”）M分章獲得資格並選擇被視為受監管的投資公司，並維持此類資格和選舉在 期間的每個完整財政年度有效，而根據1940年法案，該公司是一家業務發展公司。

(n) 會計控制。 公司將盡其商業上合理的努力維持內部會計控制體系 ，足以提供合理的保證：(A) 立即向負責建立和維護內部會計控制體系的官員通報與公司和顧問 管理的資產有關的重要信息；(B) 內部會計控制的設計或運作中可能對 公司的能力產生不利影響的重大缺陷或弱點記錄、處理、彙總和報告財務數據，以及涉及管理層 或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大，都將充分、及時地披露給公司的獨立 審計師和公司董事會審計委員會。

(o) 營銷材料。 在使用、授權、批准或提及任何營銷材料之前，公司將向 承銷商的代表和法律顧問提供此類材料的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或引用 代表或承銷商律師合理反對的任何此類材料。

第 4 部分。費用支付。

(a) 開支。 公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊報表（包括財務報表和附錄）及其每項修正案的 ，(ii) 打印並向承銷商交付本協議、契約、DTC 協議以及 與發行、購買有關的其他文件，證券的出售、發行或交割，(iii) 的準備、發行和向承銷商交付證券證書，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何轉讓税和任何 印花或其他關税，(iv) 公司、顧問和管理人的律師、會計師和其他顧問的費用和支出 ，(v) 根據證券法第3 (f) 條的規定對證券的資格 ) 本協議，包括申請費和承銷商的合理的 費用和律師支出與之相關以及與藍天 調查及其任何補編的準備有關，(vi) 印刷並向承銷商交付每份初步招股説明書和 招股説明書及其任何修正案或補編的副本，(vii) 編制、印刷並向承銷商交付 藍天調查及其任何補編的副本，(viii) 受託人的費用和開支給證券公司，(ix) 向證券收取的 申請費，以及律師的合理費用和支出向承銷商提供 金融業監管局（“FINRA”）對證券銷售條款的審查，以及（x）與 改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同（在收盤時間之前終止）相關的成本和支出 （包括但不限於與法律或合同責任有關的任何損害賠償或其他應付金額） 違反了第 1 (a) (i) 節第四段中的陳述。如果有任何路演或營銷 費用，承銷商將自己支付費用，公司將自付費用。

(b) 協議的終止。 如果代表根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 和 (iii) 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其產生的所有自付費用，包括 為承銷商支付的合理費用和律師支出。

第 5 節。 承銷商義務的條件。本協議下幾家承銷商的義務受本協議第 1 節或 公司任何高管、顧問或管理人的證書中所載的公司、顧問和管理人的陳述 和保證的準確性、公司、顧問和管理人履行各自契約 和其他義務的準確性以及以下其他條件的約束：

(a) 註冊聲明的有效性。 註冊聲明，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明，已生效，截止時，委員會不得根據 1933 年法案或由其提起或威脅提起或威脅提起或威脅的 1933 年法案第 8A 條發佈暫停註冊聲明生效的停止令，委員會關於提供更多信息的任何請求均應得到合理滿意 承銷商的律師。應根據規則 424 (b) 向委員會提交包含第430B條信息的最終招股説明書。

(b) 公司法律顧問的意見。 截至收盤時，代表們應收到公司法律顧問 Kirkland & Ellis LLP、 公司特別監管顧問Eversheds Sutherland (US) LLP 和公司馬裏蘭州特別法律顧問 Venable LLP 的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商律師 相當滿意，並簽署或為其他每位承銷商複製了此類信函的副本，大意如本附錄 A 至 C 中的 所述。該律師可能會説，如果此類意見涉及事實問題，他們依賴的是公司和/或任何子公司高管的證書 以及公職人員的證書。

(c) 承銷商法律顧問的意見。 在收盤時，代表們應收到承銷商法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP截至截止時間的 的贊成意見，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本 ，其形式和實質內容令代表相當滿意。在發表這種 意見時，對於受紐約州法律和 美國聯邦法律以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表合理滿意的律師的意見，包括 公司的律師。該律師還可以聲明，如果此類意見涉及事實問題，他們在 認為適當的範圍內依賴公司和/或任何子公司高管的證書和公職人員的證書。

(d) 軍官證書。 (i) 在收盤時，自本協議發佈之日起或自招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應 之日起，公司和被視為一個 企業的子公司的收益、商業事務或業務前景不應發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，以及代表應收到 首席執行官或總裁的證書截至 收盤時間，公司和公司的首席財務官或首席會計官，大意是 (A) 沒有此類重大不利變化，(B) 本協議第 1 (a) 節中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同，(C) 公司 遵守了所有協議並滿足了所有協議其在收盤時間或之前執行或滿足的條件，以及 (D) 暫停其生效的止損單已經發布了註冊聲明，委員會尚未為此提起或待審的訴訟，據他們所知，也沒有考慮為此目的提起訴訟。

(ii) 在 收盤時間，自本文發佈之日起或 招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期以來，顧問或管理人的狀況、財務或其他方面的狀況或收益、 商業事務、業務前景或監管狀況均不應發生任何重大不利變化，無論是否在普通業務過程中產生，可以合理地預計，這會對每個 造成重大不利影響（總的來説）顧問和署長（“顧問的重大不利影響”）以及代表應收到截至收盤時每位顧問和署長的副總裁（或其他授權官員）和首席財務官或首席會計官（或其他授權官員）的證書 ，大意是 (A) 沒有此類顧問的重大不利影響 效應，(B) 陳述和保證本協議第 1 (a) 和 1 (b) 節中的顧問和署長是真實和正確的 而且效果好像在截止時間和截止時間時明確做出的那樣，(C) 顧問和署長已遵守所有協議，滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，(D) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止 命令，也沒有為此提起任何訴訟 或據他們所知，委員會沒有為此目的提起任何訴訟 或據他們所知，他們正在考慮這樣做。

(e) 會計師的安慰信和首席財務官證書。 在執行本協議時，代表 應已收到：

(i) 公司獨立公共會計師畢馬威會計師事務所的信函，其形式和實質內容令代表們相當滿意， 涵蓋了註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和公司招股説明書中包含或以提及方式納入的財務信息，以及其他每家承銷商的此類信函的簽名或複製副本，包含 報表和通常包含的此類信息會計師就 給承銷商的 “安慰信”財務報表以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息。

(ii) 公司首席財務官的證書，其形式和實質內容令代表相當滿意，並在本文發佈之日之前商定的 ，涵蓋公司的某些財務事項，以及其他每位承銷商的此類證書的簽名或複製副本 。

(f) bring-down 安慰信和首席財務官證書。 在收盤時，代表們應收到 (i) 截至收盤時間的公司獨立公眾 會計師畢馬威會計師事務所，大意是他們重申根據本節 (e) (i) 小節提交的信函中的陳述，但所指的指定日期應是 至收盤時間之前不超過三個工作日的日期，以及 (ii) 公司，公司首席財務官的證書，日期為截至收盤時間， ，大意是首席財務官的公司重申根據本節 第 (e) (ii) 小節提供的證書中的陳述。

(g) 契約。 在截止時間或之前，契約應完全生效。

(h) 收視率。 在收盤時，標準普爾對證券的評級應至少為BBB-和惠譽的BBB，自本協議執行 以來，任何 “全國認可的統計評級組織”（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）對公司或任何子公司 的任何債務或優先股的評級均不得降低 } 鑑於任何此類評級的預期或潛在降低，或者任何此類評級可能發生變化，但並未表明 可能的變化方向，而且任何此類組織均不得公開宣佈其已受到監視或審查任何此類 評級。

(i) 其他文件。 在收盤時，承銷商的律師應獲得他們 合理要求的文件，以便他們能夠按照本文所設想的發行和出售證券，或者 來證明其中包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況； 以及公司、顧問和管理人就此提起的所有訴訟如本文所設想的那樣發行和出售證券 對於承銷商的代表和法律顧問來説，形式和實質內容都相當令人滿意。

(k)協議的終止 。 如果本節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在收盤時間或之前隨時通知公司終止本 協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1、6、7 和 8 節在任何此類終止後仍應保持完全有效和生效。

第 6 部分。賠償。

(a) (1) 公司對承銷商的賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、 ，該術語在1933年法案第501 (b) 條中定義（均為 “關聯公司”）、其董事、高級管理人員、銷售代理人 以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的所有人（如果有），如下所示：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括第 430B 條信息 （包括本協議附表 B 中的信息），或其中需要陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 其中或有必要使其中陳述不具有誤導性，也不是由任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述引起的 任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）、一般 披露一攬子計劃或營銷材料中包含的重大事實，或者其中遺漏或涉嫌遺漏在 發表陳述時所必需的重大事實，不具有誤導性；

(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以 解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何 索賠所支付的總金額為限；前提是（第 6 節 (d) 下文）任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構 或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）任何此類費用均未根據上文 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本賠償 協議不適用於由此 承銷商通過代表向公司提供的任何不真實陳述或遺漏 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括規則 430B 信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），一般披露包 或營銷材料。

(2) 顧問和署長對承銷商的賠償 。 每位顧問和管理人共同和單獨同意 對每位承銷商、其關聯公司、其董事、高級職員、銷售代理人以及控制 1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的所有人（如果有）進行賠償並使其免受傷害，具體如下：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括第 430B 條信息 （包括本協議附表 B 中的信息），或其中需要陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 其中或有必要使其中陳述不具有誤導性，也不是由任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述引起的 任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）、一般 披露一攬子計劃或營銷材料中包含的重大事實，或者其中遺漏或涉嫌遺漏 根據作出陳述的情況，在損失、責任、 索賠、損害和費用與顧問有關的信息方面沒有誤導性或署長；

(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以 解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或基於與顧問或署長有關的任何此類不真實陳述或遺漏的任何 索賠所支付的總金額顧問或署長；前提是（在不違反下文第 6 (d) 節的前提下）任何此類和解都是 經公司書面同意生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構 或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於與顧問或 署長有關的任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠時合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）或與顧問或署長有關的遺漏，前提是任何這種 費用未根據上文 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本賠償 協議不適用於由此 承銷商通過代表向公司提供的任何不真實陳述或遺漏 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括規則 430B 信息，或任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），一般披露包 或營銷材料。

(b) 公司、董事、高級職員、顧問和管理人員的賠償。 每位承銷商分別同意向公司、顧問、管理人、每位董事和高級管理人員以及在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制公司、顧問或管理人的每個人（如果有）提供賠償，並使 免受賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用在本節 (a) 小節中， 但僅限於不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或在註冊聲明 （或其任何修正案），包括第 430B 條信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或 補充）或一般披露一攬子計劃或營銷材料中根據該承銷商通過代表向公司提供的書面信息 中明確用於註冊聲明（或其任何修正案 ）中作出的遺漏，包括第 430B 條信息、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充） 或一般披露包或營銷材料。

(c) 對締約方的行動；通知。 每個受賠償方應在合理可行範圍內儘快向每個賠償方 發出通知，告知根據本協議對其提起的任何訴訟（“訴訟”），但是 未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害 除了 本賠償協議之外，不得免除其可能承擔的任何責任。對於根據上文第 6 (a) (1) 或 (2) 條獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由代表選出，對於根據上文第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，則應由公司選擇受賠方 的律師。賠償方可以自費參與對任何此類訴訟的辯護； 但是，賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意） 也是受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨的 但類似或相關的訴訟的所有受賠償方與自己的律師分開的費用和開支 （以及任何當地律師除外）。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償 方不得就任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或任何 索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決 （無論是否賠償 統一各方是其實際或潛在的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 無條件免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任 和 (ii) 不包括關於或承認任何受賠方 方的過失、罪責或未能採取行動的陳述。儘管本協議中有任何相反的規定，但無論是假設對任何此類訴訟進行辯護，還是支付與之相關的任何 費用或開支，均不應被視為賠償方承認有義務根據本協議向任何 人提供賠償。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可結算。 如果受賠償方在任何時候要求賠償方 向受賠償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果達成了第 6 (a) (1) (ii) 或 6 (a) (2) (ii) 條所設想的任何性質的和解 br} 在該賠償方收到上述請求後 45 天以上，(ii) 該賠償方應至少提前 30 天收到 關於此類和解條款的通知對於正在達成的和解協議，以及 (iii) 該賠償方 在該和解協議達成之日之前不應根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(e) 公司、顧問和署長致謝。 公司、顧問和管理人還承認 並同意 (i) 根據本協議購買和出售任何證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 公司與此類證券的承銷商之間的獨立商業交易，(ii) 與公開發行有關 證券以及導致此類交易的過程承銷商將僅作為委託人，而不是作為公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人 ，(iii) 承銷商不會就本協議所設想的證券發行或導致的流程（無論承銷商是否就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議）承擔諮詢或信託責任 除明確規定的義務外，作者對本次發行不承擔任何 義務此處規定，(iv) 承銷商及其 關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，以及 (v) 承銷商 沒有也不會就證券的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已諮詢並將盡其所能諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問認為合適。

第 7 節。貢獻。 如果由於任何原因，本協議第 6 節中規定的賠償無法或不足以使受賠方 因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應為該受賠償方承擔的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額繳納 ，(i) in 適當的比例以反映公司、顧問和管理人在 上獲得的相對收益另一方面，承銷商從根據本協議發行證券時獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配 ，其比例應足以反映上文第 (i) 條所述的相對收益 ，也反映公司、顧問和管理人以及 承銷商的相對過失與導致此類損失、負債、索賠、損害賠償 或費用的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的公平考慮.

公司、顧問和管理人以及承銷商在根據本協議發行證券 時獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益總額（扣除費用前）和承銷商獲得的承銷折扣總額 相同，在招股説明書封面上列出的每種情況下，均符合總數招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股 價格。

公司、顧問和管理人以及承銷商的相對過失應參照 等來確定 除其他外，是否有任何此類關於重大事實、遺漏或涉嫌不真實的陳述 與公司、顧問和管理人或承銷商和雙方 的相對意圖提供的信息有關，知識, 獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

公司、顧問、 管理人和承銷商同意，如果根據本第 7 節按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或 未考慮到本第 7 節上文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定根據本第 7 條繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第 7 節中提及的損失、負債、 索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅的任何 調查或訴訟，或基於任何此類不真實的索賠時合理產生的任何法律費用 或指稱的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第 7 節的規定 ，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾分發的證券的總價格超過該承銷商因任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性 虛假陳述（在 1933 年法案第 11 (f) 條的含義範圍內）的人都無權獲得任何非 犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。

就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）以及 每位承銷商的關聯公司、董事、高級管理人員和銷售代理人應擁有與承銷商 和公司每位董事、公司每位高管以及控制承銷商（如果有）相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的公司、顧問或管理人 應有相同的權利以公司、 顧問或管理員的身份捐款，視情況而定。根據本第7條，承銷商各自的出資義務與本協議附表A中各自名稱對面的證券本金總額成比例 ，而不是共同的。

儘管第 6 條和本第 7 條有任何其他 條款，但任何一方均無權違反 1940 年法案第 17 (i) 條 根據本協議獲得賠償或攤款。

第 8 節。陳述、 保證和生存協議。本協議或根據本協議提交的公司、任何子公司、顧問和管理人的證書 中包含的所有陳述、保證和協議均應繼續有效 並具有充分的效力和效力，無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或出售 代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行任何調查，以及 (ii) 證券的交付和 付款。

第 9 部分。協議終止。

(a) 終止；一般。 如果自本協議執行以來或自招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期 以來，公司的狀況、財務或其他方面、收益、 業務或業務前景發生任何重大不利變化，則代表可以在收盤 時間或之前隨時終止本協議。子公司被視為一家企業，顧問或管理人， 不論是否產生於正常業務流程，或 (ii) 如果美國的金融 市場或國際金融市場發生了任何重大的不利變化，敵對行動的爆發或升級，或者其他災難 或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展， 在每種情況下，其影響都足以使之產生，推銷 證券或強制執行證券不切實際或不可取出售證券的合約，或 (iii) 如果公司任何證券的交易已暫停 或受到委員會、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所的重大限制， 或 (iv) 如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選 市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者已經確定了交易的最低或最高價格，或者上述任何一項都要求了 的最大價格範圍交易所或此類系統或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令， 或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生了重大中斷，或者 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。 如果本協議根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方 均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7 和 8 節應在終止 後繼續有效。

第 10 節。默認為 一位或多位承銷商。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買 根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表應有權 在收盤時安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商 購買全部但不少於全部違約證券根據可能商定的金額和本文規定的條款 forth 的證券；但是，如果代表們尚未完成在這樣的 24 小時內做出這樣的安排，那麼：

(i) 如果違約證券的本金總額不超過該日要購買的證券本金總額的10％ ，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買其全部金額 ，其比例與其各自的承保義務對所有非違約 承銷商的承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的本金總額超過該日要購買的證券本金總額的10％ ，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動 均不得免除任何違約承銷商對其違約的責任。

如果 出現任何不導致本協議終止的違約，代表或公司都有權 將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的修改。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 節取代承銷商的任何人。

第 11 節。税務披露。 儘管本協議有任何其他規定，但從開始討論特此設想的交易 起，公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）可以向任何和所有人披露税收待遇和税收結構（這些術語在《美國法典》和《財政部 頒佈的條例》第 6011、6111 和 6112 條中使用，但不限於 根據該協議）本協議所設想的交易以及任何種類的所有材料（包括意見 或其他税收分析），這些分析與此類税收待遇和税收結構有關。

第 12 節。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給美國銀行證券公司的代表， 紐約州紐約布萊恩特公園一號 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真：212-901-7881，摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：212-834-6180，位於紐約州紐約公園大道 277 號的 SMBC Nikko Securities America, Inc.，10172，免費電話：1-888-868-6856，注意：債務資本市場和 富國銀行證券有限責任公司，南特賴恩街 550 號，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理；電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com， 附上紐約列剋星敦大道 601 號 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 的副本 10022，注意：瓦萊麗·福特·雅各布和邁克爾 Levitt；顧問兼管理員應在紐約公園大道 245 號 NY 10167 發送給他們，注意：總法律顧問，副本交給 Kirkland & Ellis LLP，2049 世紀公園東，3700 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067， 注意：Monica Shilling 和 Christopher Wu。

第 13 節。締約方。 本協議均應為承銷商和公司及其各自的繼承人的利益提供保障，並對之具有約束力。 除了 承銷商、公司、顧問和管理人及其各自的繼承人、控股人、高級職員、 董事和其他方及其繼承人、第 6 條和第 7 節提及的控股人、高級管理人員、 董事和其他各方及其繼承人和法定代表人之外，本協議中的任何表述或不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施 或索賠此處包含的協議或任何條款。本協議及其所有條件和條款 旨在僅為承銷商、公司、顧問和管理人及其各自的 繼承人、上述控股人、高級管理人員、董事和其他方及其繼承人和合法 代表謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。從任何承銷商那裏購買證券的買家均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 14 節。管轄法律。 本協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律（包括但不限於《紐約一般義務法》第 5-1401 條）進行解釋。

第 15 節。時間。時間 應是本協議的本質。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間均指紐約市時間。

第 16 節。向司法管轄區提交 。除下文所述外，除位於紐約市和縣的紐約州法院 法院或紐約南區 的美國地方法院 外，不得在任何法院提起、起訴或繼續索賠或訴訟，這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，而且每位承銷商、公司、 顧問和管理人都同意該管轄權此類法院和與之相關的個人服務。公司、顧問 和管理人特此同意任何第三方對承銷商或任何受賠償方提起因於本協議或以任何方式與本協議有關的任何索賠或訴訟的屬人管轄權、服務和地點。承銷商、 公司、顧問和管理人（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）放棄因本協議產生或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他） 進行陪審團審判的所有權利。

第 17 節。同行。 本協議可以由兩個或多個對應方簽署，每個對應方均為原件，其效力與其簽名 和本協議在同一份文書上的簽名相同。就本協議而言，符合《紐約電子簽名和記錄法 法》（紐約州立理工大學§§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名 。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本 協議已執行的對應物，即構成該協議對應物的適當和充分交付。

第 18 節。標題的效果。 此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

第 19 節。《美國愛國者 法案》。根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律））， 承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括公司， 哪些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商 能夠正確識別各自客户的信息。

第 20 節。承認美國特別決議 制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別處置制度的約束，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議及任何此類權益和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟 的約束，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利 的行使範圍不超過本協議 受美國法律管轄的此類違約權利所允許行使的範圍美國或美國的一個州。

“BHC Act Affiliate” 的含義為 ，在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋； (ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) a “涵蓋的 FSI” 正如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的那樣。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，因此，本文書 以及所有對應方將根據其條款成為承銷商、公司、顧問和管理人 之間具有約束力的協議。

[ 購買協議的簽名頁 — 代表]

確認並接受，
截至上述第一篇寫作之日：

美國銀行證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
三井住友銀行日興證券美國有限公司

富國銀行證券有限責任公司

作者：BOFA SECURITIES, INC.

為了自己以及作為其他承銷商的代表

附表 A

1. 證券的首次發行價格應為自發行之日起本金總額加上應計利息（如果有）的99.257％。

2. 幾家承銷商支付的證券購買價格應為其本金總額的98.807％。

附表 B

1. “新發行” 彭博社根據第497 (a) 條（作為第482ad條）於2023年7月27日向委員會提交了申請。

2. “Launch” 彭博社根據第 497 (a) 條（作為第 482ad 條）於 2023 年 7 月 27 日向委員會提交了申請。

3. “指南” 彭博社根據第497 (a) 條（作為第482ad條）於2023年7月27日向委員會提交了指導意見。

4. 2023年7月27日的定價條款表根據第433條（作為免費寫作招股説明書）於2023年7月27日向委員會提交。

附表 C

阿瑞斯資本公司

合併子公司

附表 D

營銷材料

沒有。