執行版本信貸協議第二修正案日期為2023年5月25日的信貸協議第二修正案(本“第二修正案”)，下文所述的信貸協議的第二修正案，由Agilon Health，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、發行人(發行人構成必要的貸款人)和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)之間達成。摘要鑑於借款人、Agilon Health Intermediate Holdings，Inc.、特拉華州一家公司、行政代理、貸款人不時與發行人簽訂的日期為2021年2月18日的信貸協議(經日期為2021年3月1日的信貸協議第一修正案修訂，並經不時進一步修訂、補充、放棄或以其他方式修改的“信貸協議”，以及經本第二修正案修訂的“經修訂的信貸協議”)；鑑於根據(I)信貸協議第1.1節所載“Libo利率”的定義及(Ii)信貸協議第11.1(A)及11.1(A)(X)(E)條所載的定義，借款人、行政代理及發行人(其中發行人構成必要的貸款人)希望修訂本第二修正案第2節所載的信貸協議。因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的協議、條款和契諾，以及其他良好和有價值的代價，本協議各方同意修訂信貸協議，現將信貸協議修訂如下：第1節界定的術語。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。第二節信貸協議的修訂(A)關於借款人和每個出票人：(1)現修改信用證協議中“信用證分配”的定義，刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如下：第3節。“信用證分配”指的是，就每個發行人而言，在該循環信貸貸款人或循環信貸放貸機構的關聯機構同意擔任發行人時，由該發行人、借款人和行政代理商定的金額。截至截止日期，各發行人的信用證分配列於附表一中該循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司名稱的相對位置。

2標題“信用證分配”；但信用證分配不得超過80,000,000.00100,000,000.00美元。(I)現將信貸協議第2.4(A)節第(Iv)款中提及的“$80,000,000”修改為“$100,000,000”。(2)現按本合同附件A的規定修訂和重述《信貸協議》附表一，該附表一將取代現有的《信貸協議》附表一。(B)就借款人和行政代理而言，現對信貸協議進行修訂，刪除有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加修訂後的信貸協議頁面中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，該修訂後的信貸協議將取代信貸協議。(C)截至第二修正案生效日期(定義見信貸協議)的每筆Libo利率貸款(定義見信貸協議)應獲準繼續未償還，直至適用於該貸款的利息期(“現有利息期”)結束為止，並應根據經修訂信貸協議的條款，在該現有利息期結束時自動轉換為為期一(1)個月的定期Sofr利率貸款。適用於Libo利率貸款的信貸協議條款應繼續適用於在第二修正案生效日期之後至該Libo利率貸款適用的現有利息期結束時仍未償還的任何Libo利率貸款。第四節先例條件本第二修正案的有效性取決於滿足以下每個條件(所有這些條件得到滿足的日期，“第二修正案生效日期”)：(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和每個發行方收到(X)代表該方簽署的本第二修正案的副本，或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式交付本第二修正案的經簽署的簽名頁(例如，“pdf”))，該當事人已簽署了本第二修正案的副本。(B)信貸協議第四條及其他貸款文件所載的陳述及保證於第二修正案生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；(C)在緊接第二修正案生效日期及之後，將不會發生並持續發生任何違約或違約事件。

3第5條申述及保證為了促使行政代理和發行人(發行人構成必要的貸款人)訂立本第二修正案，借款人特此向行政代理和發行人(如適用)在本修正案之日並截至本修正案之日向其保證：(A)借款人執行、交付和履行本第二修正案，並完成本修正案中預期的交易：(I)在借款人的公司權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，包括必要時經股東同意；(Iii)不會也不會(A)在合理預期會產生重大不利影響的任何方面違反借款人或其任何受限制附屬公司各自的組織文件，(B)違反適用於借款人的任何其他法律要求(包括聯邦儲備委員會的T、U和X條例)，或任何政府當局或仲裁員適用於借款人的任何命令或法令，而在任何方面，合理地預期會產生重大不利影響，(C)衝突或導致違反，或構成違約，或導致或允許終止或加速，借款人或其任何受限制子公司在任何方面的任何重大合同義務，而該義務可合理地預期會產生重大不利影響，或(D)導致對借款人或其任何受限制子公司的任何財產設定或施加任何留置權，但根據抵押品文件，受惠於或附帶轉讓給擔保當事人的財產除外；以及(Iv)不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、授權、批准、通知或向其備案或登記，但以下情況除外：(A)在本協議日期之前已經或將會獲得或作出的申請，且每項申請在本協議日期將完全生效；(B)就抵押品而言，為完善抵押品文件設定的留置權而需要提交的文件；以及(C)無法合理地預期未能獲得抵押品文件會導致重大不利影響的文件。(B)本第二修正案已由借款人妥為籤立和交付。第二修正案是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守與以下方面有關的適用法律：(1)破產、資不抵債、重組、暫緩執行或一般債權人權利以及(2)一般衡平法原則，包括法院在給予衡平法救濟時可行使的酌處權。(C)沒有違約或違約事件發生或仍在繼續。第六節貸款單據的效力(A)除本合同特別修訂外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此予以各方面的批准和確認。

4(B)本第二修正案的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人、任何發行人、行政代理或抵押品代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、發行人或貸款人在貸款文件下的權利和補救。(C)借款人和本協議的其他各方承認並同意，在本協議生效之日及之後，本第二修正案應構成經修訂的信貸協議的所有目的的貸款文件。自本合同生效之日起，任何貸款文件中提及的信貸協議均指修訂後的信貸協議。第7節費用及開支借款人在此再次確認其根據信貸協議第11.3條的義務，向行政代理和發行人支付與談判、準備、執行和交付本第二修正案和所有其他文件和文書有關的所有合理費用和開支(包括但不限於合理的律師費)。第八節準據法本第二修正案及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第9節對應物的執行本《第二修正案》可由任何數量的副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(即，pdf或“tiff”)簽署)，也可由不同的各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此執行時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真、電子郵件方式交付本合同執行副本的，與人工交付本合同副本的效力相同。第10節標題本第二修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本第二修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

[Agilon信貸協議第二修正案的簽字頁]茲證明，本第二修正案由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日起執行。AGILON Health，Inc.借款人：S/肯尼思·貝倫迪爾姓名：肯尼思·貝倫迪爾職務：總裁副祕書長

[Agilon信貸協議第二修正案的簽字頁]摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，貸款人和發行者：/S/董事姓名：俊旭

[Agilon信貸協議第二修正案的簽字頁]美國銀行，N.A.，作為貸款人和發行商：/S/約瑟夫·L·科拉_姓名：約瑟夫·L·科拉標題：管理董事

[Agilon信貸協議第二修正案的簽字頁]富國銀行，國家協會，作為貸款人和發行商：/S/尤金·斯頓森_名稱：尤金·斯頓森標題：董事

[Agilon信貸協議第二修正案的簽字頁]姓名：菲利普·坦科拉姓名：菲利普·坦科拉名稱：董事作者：S/勞倫·丹伯裏_

[Agilon信貸協議第二修正案的簽字頁]野村企業融資美洲有限責任公司，作為貸款人和發行人：/S/安德魯·基思_姓名：安德魯·基思標題：高管董事

附件A附表一：承諾和按比例比例股份初始期限貸款承諾按比例貸款人承諾摩根大通銀行股份$25,000,000.00 25%美國銀行，N.A.$25,000,000.00 25%富國銀行，國民協會$25,000,000.00 25%德意志銀行紐約分行$15,000,000.00 15%野村證券美洲公司融資有限責任公司10,000,000.00 10%合計100,000,000.00 100.000000000%初始循環信貸承諾貸款人比例比例股份摩根大通銀行，N.A.N.A.$25,000,000.00 25%富國銀行，National Association$25,000,000.00 25%德意志銀行紐約分行$15,000,000.00 15%野村證券美洲公司融資，LLC$10,000,000.00 10%總計$100,000,000.00 100.000000000%信用證分配貸款人按比例分配股份摩根大通銀行股份$40,000,000.00 40%美國銀行，N.A.$20,000,000.00 20%

美國富國銀行20,000,000.00 20%德意志銀行紐約分行12,000,000.00 12%野村美洲公司融資8,000,000.00 8%總計100,000,000.00 100.000000000%

執行版本附件B

日期為2021年2月18日的執行版本信貸協議(經日期為2021年3月1日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2023年5月25日的信貸協議第二修正案進一步修訂)，由AGILON Health，Inc.作為借款人AGILON Health Intermediate Holdings，Inc.作為借款人，作為本協議的貸款人和發行人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和JPMorgan Chase Bank，N.A.Wells Fargo Securities，LLC Deutsche Bank Securities Inc.簽訂。野村證券國際公司。作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

I目錄第I條定義、解釋和會計術語第1.1節定義術語......................................................................................1第1.2節時段.............................................................的計算72第1.3節會計術語和原則.......................................................72第1.4節某些Terms......................................................................................76第1.5節貸款單據定義................................................................78第二條設施第2.1節初始承諾....................................................................78第2.2節借款程序........................................................................79第2.3條[已保留]...........................................................................................第2.4節信用證..................................................................................81第2.5節循環信貸承諾的減少和終止......................................................................................86第2.6節償還貸款...........................................................................86第2.7節Debt.................................................................................的證據87第2.8節可選預付款.........................................................................88第2.9節強制性提前還款.....................................................................98第2.10節Interest...............................................................................................第2.11節轉換/延續選項......................................................102第2.12節費用...................................................................................................103第2.13節付款和計算.............................................................第2.14節管理每日簡單軟利率貸款和定期軟利率貸款的特別規定.............................................................第2.15節資本充足率..............................................................................111第2.16節税收.................................................................................................111第2.17條貸款人的免除和替代.117第2.18條[已保留].........................................................................................第2.19節現金抵押品..................................................................................第2.20節違約貸款人.............................................................................第2.21節增量設施........................................................................123第2.22節定期貸款和循環信貸承諾的延期......125第2.23條準許債務交易所................................................................129第2.24節指明再融資安排.......................................................131

第III條貸款和信用證的條件第3.1節初始定期貸款的先決條件......133第3.2節每筆貸款和信用證的先決條件......136第3.3條初始借款條件的釐定......................第137條第3.4條簽發..................................................的附加條件137第IV條陳述和保證第4.1節組織、信譽、權力等......第138節第4.2節貸款方資本化.....................................................138第4.3條公司權力；授權；可強制執行的義務......138第4.4節財務報表及其他資料......第139節第4.5條重大不良影響....................................................................140第4.6條税項.................................................................................................140第4.7節不動產....................................................................................140第4.8條[已保留].........................................................................................第141節第4.9節知識產權..............................................................141第4.10節訴訟...........................................................................................141第4.11節遵守法律；授權.....................141第4.12節環境Matters......................................................................142第4.13節勞資事宜....................................................................................143第4.14條ERISA Matters..................................................................................第144節4.15全面披露..................................................................................144第4.16節Proceeds.................................................................................的使用第145節4.17保證金規定...........................................................................145第4.18節《投資公司法》；其他條例..145第4.19節償付能力............................................................................................145第4.20節保險...........................................................................................145第4.21節無默認.........................................................................................145第4.22條《愛國者法令》.........................................................................................第146節第4.23節反腐敗法和Sanctions................................................第146條第五條財務公約第5.1節最高槓杆率................................................................146第5.2條[已保留].........................................................................................第147節第5.3節最低流動資金...........................................................................一百四十七

第三條第六條報告契約第6.1節財務報表.........................................................................147第6.2節違約通知.................................................................................149第6.3節訴訟...........................................................................................149第6.4條[已保留].........................................................................................第149節第6.5條ERISA Matters..................................................................................150第6.6條環境Matters......................................................................150第6.7節其他信息.............................................................................150第七條肯定契諾第7.1條保留公司的存在等......第151節第7.2節遵守法律等..............................................................151第7.3條[已保留].........................................................................................第151節第7.4條繳税等......................................................................第151節第7.5節保險.................................................................的維護第151節第7.6節Access...............................................................................................第152節第7.7條簿記.............................................................................第153節7.8物業的保養等.........................................................第153節第7.9節收益的應用....................................................................第153條第7.10條環境...................................................................................153第7.11節額外抵押品和擔保................................................第154節7.12不動產....................................................................................156第7.13條[已保留].........................................................................................第156節7.14會計變更；會計年度.....................................................156Section7.15貸款人調用......................................................................................156Section7.16收盤後事項.........................................................................第157條第八條消極公約第8.1節負債......................................................................................第157節第8.2條留置權等..........................................................................................165第8.3節投資.......................................................................................168第8.4節出售資產....................................................................................第171節第8.5條限制支付..........................................................................第173節第8.6節對基本變化的限制..............................................176第8.7節業務性質的變化...........................................................176第8.8節與關聯公司..............................................................的交易176.第8.9節對子公司分銷的限制；沒有新的負面承諾................................................................................................178第8.10節[已保留] ......................................................................................... 180

IV第8.11節[已保留].........................................................................................180第8.12節償還次級債務；修改債務協議......180第IX條違約事件第9.1節違約事件..............................................................................第181條第9.2條補救措施...........................................................................................第184節9.3治癒.....................................................................................的權利第184條第9.4條關於Credit.............................................字母的訴訟186第X條《行政代理第10.1條授權和行動..................................................................》186第10.2節管理代理的可靠性，Etc...............................................187第10.3條張貼認可電子通訊.....................188第10.4條行政代理人個人.....................189第10.5節貸款人信貸決定.....................................................................189第10.6條彌償.................................................................................190第10.7節後續管理代理.......................................................190第10.8節關於抵押品和抵押品文件..191第10.9條與有關責任有關的抵押品事宜19310.10節附加Indebtedness....................................................................第194條第10.11條扣繳......................................................................................第10.12節索賠證明.................................................................................19510.13節ERISA表示法......................................................................196條第十一條雜項第11.1條修正案、豁免等...............................................................第197節第11.2條分配和參與........................................................202第11.3節費用和費用...........................................................................第215條第11.4條彌償........................................................................................216第11.5條[已保留].........................................................................................第217節第11.6節Liability.......................................................................的限制第217節第11.7條抵銷權.................................................................................218第11.8節分享付款等..................................................................第11.9條通知等.......................................................................................219第11.10條沒有放棄；補救措施.......................................................................220第11.11條[已保留].........................................................................................第11.12節管治法律.................................................................................220第11.13條向司法管轄權呈交文件；法律程序文件的送達220第11.14節放棄陪審團審判..........................................................................221

第11.15節編組；預留付款......................................................221第11.16節標題....................................................................................221第11.17條的效力；執行相對應的文件......222第11.18條[已保留].........................................................................................222第11.19條[已保留].........................................................................................222第11.20節完整協議..............................................................................222第11.21節保密..................................................................................222第11.22條《愛國者法令公告》.............................................................................224第11.23節無受託責任............................................................................第11.24節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立........................................................................................224第11.25節承認和同意受影響金融機構的自救.........................................................................225第11.26節對美國特別決議制度的承認......................225

六附表附表一-承付款附表二-適用的借貸辦事處和通知地址附表1.1(A)-指定的CD和R協議附表1.1(B)-現有信用證附表1.1(C)-[已保留]附表4.2-子公司所有權附表4.4-重大負債附表4.7(A)-重大不動產附表4.7(B)-材料租賃附表4.9-知識產權附表4.10-訴訟附表4.12-[已保留]附表4.13(B)-勞資問題附表4.13(C)-集體談判協議附表4.14-計劃清單附表7.16-成交後事項附表8.1-現有債務附表8.2-現有留置權附表8.3-現有投資附表8.4(K)-預定處置附表8.8-關聯交易展示A-轉讓和假設表格B-1-循環信用票據表格B-2-定期票據表格B-2表格C-借款通知表格D-[已保留]附件E-信用證申請表附件F-轉換或延續通知單附件G-[已保留]附件H-擔保表格附件I-質押和擔保協議表格附件J-關聯貸款人轉讓和假設表格附件K-美國納税合格證明表格L-指定貼現預付款通知書表格附件M-指定貼現預付款響應表格附件N-接受和提前付款通知書表格O-貼現範圍提前付款通知書表格P-貼現範圍預付款要約表格附件Q-請求貼現預付款通知書附件R-請求貼現預付款要約表格S-債權人協議T表格

附件七抵押貸款表格附件V-加入協議書表格附件W-符合證書表格

一份日期為2021年2月18日的信貸協議，由特拉華州的AGILON Health，Inc.(“借款人”在第1.1節進一步定義)、AGILON Health Intermediate Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司(在第1.1節“控股”中進一步定義)、貸款人(定義如下)、發行人(定義如下)和摩根大通銀行(“JPMorgan”)簽訂，作為貸款人和發行人的行政代理(以貸款人和發行人的身份，並在第1.1節中進一步定義)，行政代理“)和作為擔保當事人的抵押品代理(在第1.1節中進一步定義，”抵押品代理“)，與摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.，富國證券，有限責任公司，德意志銀行證券公司。和野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以這種身份，稱為聯合牽頭安排人)。W I T N E S S E T H：鑑於，為完善現有的信貸安排再融資日期交易，借款人將訂立本協議，以(I)借入本金總額為1億美元的初始美元定期貸款，以及(Ii)在初始循環到期日之前不時借入本金總額不超過1億美元的初始循環貸款；鑑於本協議項下於結算日作出的初始定期貸款及初始循環貸款的現金收益將於結算日或之後用於完成現有信貸安排再融資日期交易，以及支付與現有信貸安排再融資日期交易相關的費用、保費及開支。因此，現在，考慮到前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，雙方同意如下：第一條定義、解釋和會計術語第1.1節定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“可接受折扣”具有第2.8(C)(Iv)(B)節中規定的含義。“可接受的預付款金額”具有第2.8(C)(Iv)(C)節規定的含義。

2“接受和提前還款通知”是指定期貸款貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該借款人接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.8(C)節規定的可接受折扣提前支付貼現定期貸款，主要採用附件N的形式。“承兑日期”具有第2.8(C)(Iv)(B)節規定的含義。“應收賬款”是指根據與另一人的安排收取款項的權利，根據該安排，該另一人有義務付款，這是根據公認會計原則確定的。“承認方”具有第11.25節中規定的含義。“額外貸款人”具有第2.21(B)節規定的含義。“額外指定再融資貸款人”的含義見第2.24(B)節。“行政代理人”具有本協議序言中規定的含義；應包括根據第10.7條指定的行政代理人的任何繼任者。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融信息。“受影響術語SOFR”具有第2.14(B)節中規定的含義。“受影響的貸款人”具有第2.17(A)節規定的含義。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)投票20%或以上的具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。“關聯債務基金”是指在正常過程中主要從事或向從事商業貸款、票據、債券和類似信用或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢服務的任何關聯貸款人，只要(I)該等關聯貸款人的日常事務(但為免生疑問，戰略方向和類似事項除外)的管理獨立於CD&R和CD&R的任何不主要從事上述投資活動的關聯機構，(Ii)任何該等相聯貸款人在

3在其與CD&R和CD&R的任何附屬公司之間放置慣常的信息屏幕，該等附屬公司不主要從事上述投資活動，以及(Iii)母實體、控股公司或其任何子公司均不指導或導致該實體的投資政策方向。“關聯貸款人”是指作為獲準關聯受讓人的任何貸款人。“關聯貸款人的轉讓和假設”具有第11.2節(L)第(一)(A)項所規定的含義。“安捷倫實體”是指控股公司、借款人及其各自的子公司。“安捷倫受限實體”是指各控股公司、借款人及其各受限制子公司。“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年的美國《反海外腐敗法》。“適用折扣”具有第2.8(C)(Iii)(B)節規定的含義。“適用保證金”是指(1)在截止日期至2023年10月1日期間作為基準利率貸款維持的初始循環貸款，年利率為3.00%；(2)在截止日期至2023年10月1日期間作為100美元SOFR利率貸款維持的初始循環貸款和定期SOFR利率貸款，利率為年利率4.00%；(3)初始定期貸款作為基本利率貸款，利率等於年利率3.00%；(4)初始定期貸款作為定期SOFR利率貸款維持，年利率等於4.00%的初始循環貸款；(V)在2023年10月1日及之後的任何確定日期作為基本利率貸款維持的初始循環貸款，年利率等於2.50%；(Vi)在2023年10月1日及之後的任何確定日期作為每日簡單軟利率貸款和定期軟利率貸款維持的初始循環貸款，利率等於3.50%；(Vii)作為基本利率貸款維持的初始定期貸款，利率等於年利率2.50%，和(Viii)作為SOFR定期貸款維持的初始定期貸款，年利率相當於3.50%。“適用百分比”是指，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環信貸承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

4“適用期間”的含義與“適用保證金”的定義相同。“適用時間”具有第11.1(E)節規定的含義。“適用的未使用承諾費費率”是指在截止日期至2023年10月1日(不包括2023年10月1日)期間，相當於每年0.50%的費率，以及在2023年10月1日及之後的任何確定日期，等於每年0.375%的費率。“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。“經批准的電子通信”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易，有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何貸款文件或其中預期的交易交付或要求交付的任何擔保的任何補充、質押和擔保協議以及任何其他書面合同義務，以及(B)任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但“經批准的電子通信”應不包括(I)任何借款通知、信用證請求、轉換或繼續通知，以及與新借款請求或現有借款轉換有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，(Ii)根據第2.8節和第2.9節發出的任何通知，以及與在預定日期之前支付根據任何貸款文件到期的任何本金或其他金額有關的任何其他通知，(Iii)任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)任何通知、要求、通信、信息、為滿足第三條或第2.4(A)節規定的任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何其他條件或本協議生效的任何先決條件而要求交付的文件和其他材料。“經批准的電子平臺”具有第10.3(A)節規定的含義。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯機構提供建議或管理的任何基金。“Arawak貸款”指借款人、Holdings和Arawak IX，L.P.(經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改)於2017年12月22日簽訂的信貸協議所提供的信貸安排。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人訂立並被行政代理接受的基本上以附件A的形式作出的轉讓和承擔。

5“可用金額”是指在任何時候，等於(A)(1)在符合資格的首次公開募股之後的任何時間，但在2023年10月1日之前，5,000,000美元，或(2)在符合資格的首次公開募股之後的任何時間，但在2023年10月1日或之後，大於5,000,000美元和綜合總資產的1.0%的金額；(B)當時累積的超額現金流量總額；(C)遞減的金額；(D)借款人在截止日期後從Holdings或借款人或任何母實體的股票或股票等價物(非合格股本)的發行或出售中獲得的作為對借款人的出資的現金收益淨額合計(不包括(1)除外的出資、(2)特定的股本出資和(3)與薪酬安排有關的向管理投資者或董事或僱員發行的任何此類股票，但僅限於從借款人或其任何受限附屬公司向該等管理層投資者、董事或僱員發放的貸款或墊款)；(E)借款人在截止日期後從使用可用金額(但不超過這種投資的原始金額)處置任何投資而收到的現金淨收益總額；。(F)在截止日期後使用可用金額(但不超過這種投資的原始金額)進行的投資的回報、利潤、分配和類似的現金或現金等價物；。減去(G)下列各項的總和：(1)根據第8.5(C)節使用可用金額在結算日之後進行的限制性付款，(2)根據第8.3(U)節使用在結算日之後可用金額進行的投資，以及(3)根據第8.12(A)節使用在結算日之後可用金額進行的付款、預付款、回購或贖回。“可用信貸”是指在任何時候，等於當時有效的循環信貸承諾總額減去當時的循環信貸餘額的金額。“可用的除外出資金額”是指，在任何時候，對於(I)次級債務的付款，(Ii)投資，根據第8.3(V)節指定用於投資但尚未如此運用的除外出資的現金收益淨額，和(Iii)債務的付款、預付款、回購或贖回，根據第8.12(A)(Ii)節指定用於付款、預付款、回購或贖回但尚未如此應用的除外捐款的現金收益淨額，以及在每種情況下，就上文第(I)至(Iii)款而言，減去根據下列條件支付的任何限制性付款的數額

6第8.5(J)條關於任何此類除外出資(對於以資產或財產形式的除外出資，該數額應等於出資時確定的此類出資資產或財產的公平市場價值)。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分。“破產程序”具有第11.2節(L)第(四)項規定的含義。“基本利率”是指在任何時期內不時有效的浮動年利率，該利率在任何特定日期的年利率應等於下列較高者：(A)該日的聯邦基金利率加0.50%；(B)等於該日行政代理人在其紐約市主要辦事處有效的“最優惠利率”的公司基本利率(應承認，公司基本利率不一定是行政代理人向其客户收取的最低利率)；(C)自該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)起計一個月的定期SOFR利率(猶如有關基本利率貸款為定期SOFR貸款)加1.00%；及(D)0%。“基準利率貸款”是指在任何期限內以基準利率計息的任何貸款。“基本匯率術語SOFR確定日”具有“SOFR術語”定義第(B)款中所給出的含義。“基本費率術語SOFR確定時間”具有“術語SOFR確定時間”定義第(B)款中所給出的含義。“符合更改的基準更換”是指使用或管理每日簡單SOFR、定期SOFR、SOFR或根據本協議條款採用的任何替換費率，或使用、管理或實施任何此類替換費率、任何技術、行政或操作更改(包括對“基本費率”定義的更改)。

7“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術問題，行政或操作事項)，行政代理經借款人同意決定，行政代理可能決定適當地反映任何該等利率的採納和實施，或允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式使用、管理或實施該利率(或者，如果行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理在徵得借款人代表同意後決定的其他管理方式，就本協議及其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除另有規定外，“董事會”係指借款人的董事會。“借款人”是指美國特拉華州的一家公司Agilon Health，Inc.，以及本協議允許的任何權益繼承人。“借款人IPO”具有“控制權變更”定義中規定的含義。“借款人提供特定折扣提前還款”是指借款人根據第2.8(C)(Ii)條的規定，自願按指定折扣提前償還定期貸款的提議。“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.8(C)(Iii)條徵求並相應接受定期貸款貸款人按照規定的折扣範圍按面值預付定期貸款的要約。“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.8(C)(Iv)節的規定，徵求定期貸款貸款人自願以低於票面面值的價格預付定期貸款的要約，並在隨後接受(如果有的話)。

“借款人會計師”是指安永會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師。“借款”是指借款人在同一天根據各自的承諾按比例發放的貸款。借款可以是循環信用借款，也可以是定期貸款借款。“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於每日簡單SOFR利率貸款和任何該等每日簡單SOFR利率貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或該等每日簡單SOFR利率貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考SOFR期限利率的任何貸款和參考SOFR期限利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金支付、結算或付款，或參考SOFR期限利率的此類貸款的任何其他交易，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。“Cal Care本票”是指向量Cal Care Parent，Inc.以借款人為受益人開具的本票。“資本支出”指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括證明融資租賃義務的租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和，而該等支出符合公認會計原則，須在借款人的綜合現金流量表中列為資本支出或須列為資本支出。“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金抵押品賬户”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。“現金抵押”是指，(A)為一個或多個發行人或循環信貸貸款人的利益，將其存入現金抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務或循環信貸貸款人義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或(B)如果行政代理和每一適用發行人應自行酌情商定其他信貸支持，在每一種情況下，應根據行政代理和每一適用發行人滿意的形式和實質的文件。

9“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何政治部門、機構或機構發行或全面擔保或擔保的證券；(B)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或任何此類州、聯邦或地區的任何政治部門、機構或機構發行或全面擔保或擔保的證券，且在收購時具有標準普爾金融服務有限責任公司(麥格勞·希爾公司的一個部門)的投資級評級。或任何繼任評級機構(“S”)或穆迪投資者服務公司或任何繼任評級機構(“穆迪”)(或如當時兩者均未發出評級，則為該其他國家認可評級機構的可比評級)，(C)營運存款賬户、定期存款、存款證或銀行在存款時對任何(I)認可商業銀行或(Ii)循環信貸貸款人的承兑，(D)獲S或穆迪給予至少A-2或同等評級的商業票據，或由穆迪給予至少P-2或同等評級的商業票據(或如當時兩者均未發出評級，則為行政代理在其合理判斷下批准的其他國家認可評級機構的相若評級)；。(E)就上文(A)、(B)及(D)項所述類型的基本責任與任何認可商業銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的期限不超過7天的回購義務，(F)符合規則2a-7或證券交易委員會根據《投資公司法》規定的任何後續規則的風險限制條件的貨幣市場基金的投資，以及(G)經董事會批准的以外幣計價的類似上述任何一項的投資；以及，僅就上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條而言，在收購日期後12個月內到期。“現金管理/信用證義務”是指適用於任何人的關於(I)現金管理服務(包括金庫、存管、透支(日間和臨時)、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排)或(Ii)由任何現金管理/信用證提供者提供或簽發的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似工具，包括支付費用、利息、收費、費用的義務。與此相關的律師費和支出，以證明該等現金管理服務或工具的文件所規定的範圍為限。“現金管理/信用證提供人”是指根據質押和擔保協議，向任何貸款方提供現金管理/信用證義務並被指定為非貸方擔保方的任何人。“CD&R”指Clayton，Dubilier&Rice，LLC及其任何利益繼承人，以及其投資管理業務的任何繼承人。“CD&R諮詢協議”是指Agilon Health Topco，Inc.(F/k/a CD&R Vector Topco，Inc.)、PPMC和CD&R之間的諮詢協議，日期為2016年7月1日，截止日期為有效。

10“CD&R基金IX”係指開曼羣島豁免的有限合夥企業Clayton，Dubilier&萊斯基金IX，L.P.及其任何利益繼承人。“CD&R Group”指(A)CD&R Fund IX，(B)開曼羣島豁免有限合夥企業Clayton，Dubilier&rice Fund IX-A，L.P.及其任何權益繼承人，(C)開曼羣島豁免有限合夥企業CD&R VectorHoldings，L.P.及其任何權益繼承人，(D)開曼羣島豁免有限合夥企業CD&R Advisor Fund IX，L.P.及其任何權益繼承者，(E)開曼羣島豁免公司CD&R Investment Associates IX，Ltd.，(F)CD&R或其任何關聯公司管理、贊助或提供諮詢的任何投資基金或工具，以及任何此類投資基金或工具的任何關聯公司或繼承人；(G)上述任何實體或其關聯公司的任何有限合夥人或普通合夥人，或任何此類投資基金或工具的其他投資者；或(H)本定義(A)至(G)款中確定的CD&R集團任何成員的任何關聯公司。CDD規則是指美國財政部金融犯罪執法網絡根據《銀行保密法》(該規則於2016年5月11日發佈，2018年5月11日生效，經不時修訂)發佈的針對金融機構的客户盡職調查要求。“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會或商品期貨交易委員會的任何繼任者。“税法變更”對於行政代理、任何貸款人或任何發行者而言，是指在上述個人成為本協議當事人之後(或如果該個人是美國聯邦所得税的中介或直通實體，則在其相關受益人或成員成為此類受益人或成員之後)發生的與税收有關的任何條約、法律、法規、税收裁決、税收程序或通知(在《國税公告》上公佈)的任何變更。“控制權變更”是指：(A)在符合資格的首次公開募股之前，發生下列任何事件：許可持有人應不再直接或間接地成為相關母公司所有已發行表決權股票總投票權的至少多數的“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)；或(B)在符合資格的首次公開招股後，(X)核準持有人應直接或間接地合共持有相關母實體(或如沒有相關母實體，則為借款人)的所有已發行有表決權股份的總投票權的35%以下的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)及(Y)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用的術語除外)。

(C)只要借款人的股份並未在國家認可的證券交易所上市(不論是否透過合資格的首次公開招股或其他方式)(任何此類上市，稱為“借款人首次公開發售”)，有關母實體即不再直接或間接擁有及控制借款人的100%股份。即使本定義中有任何相反的規定，“控制權的變更”也不應被解釋為允許根據第8.6(A)節的條款禁止的任何交易。“類別”(A)在用於貸款人時，是指此類貸款人是循環信貸貸款人還是定期貸款貸款人；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾；(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是定期貸款。“截止日期”是指2021年2月18日。“法規”係指修訂後的1986年美國國税法(或其任何後續立法)。“抵押品”是指任何貸款方現在擁有或今後獲得的所有財產和財產權益及其收益，而任何貸款方聲稱根據任何抵押品文件授予了留置權。“抵押品代理人”具有本協議序言中規定的含義；應包括根據第10.7條指定的抵押品代理人的任何繼任者。“抵押品文件”是指質押和擔保協議、抵押(如有)、授予存款賬户或證券賬户擔保權益的每份協議，以及由對其任何財產授予留置權的貸款方為保證擔保債務的償付而簽署和交付的任何其他文件、協議或其他文書。“聯營本票”是指Cal Care本票、LAMC本票和Vantage本票。“承諾”指對任何貸款人的循環信貸承諾(如果有)和定期貸款承諾(如果有)，“承諾”是指所有貸款人的循環信貸承諾和定期貸款承諾的總和。

12《商品交易法》係指不時生效的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)或任何後續法規。“符合性證書”具有6.1(C)節中規定的含義。“綜合利息支出”是指在任何期間內，等於(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間負債的利息支出(在任何情況下不包括任何攤銷或註銷融資成本)，減去(B)在計入利息支出的範圍內，(I)支付給行政代理的年度代理費和(Ii)與利率合同違約有關的任何一次性現金成本之和。減去(C)借款人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入(該期間的應計和已收或應收現金)，在每種情況下均根據公認會計原則綜合確定。“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收入(或虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。任何人的“綜合總資產”是指該人及其受限制附屬公司在任何日期的總資產，該總資產是根據公認會計準則在綜合基礎上釐定的(如任何釐定涉及任何債務或留置權的產生，或任何投資、限制性付款或其他綜合總資產計量的交易，則按預計基礎計算，包括與此相關而取得的任何財產或資產)減去(在該等總資產所包括的範圍內)(A)於任何人士及其附屬公司的綜合資產負債表中所反映的任何少數股東權益及(B)該人士作為國庫證券發行的任何證券的總和。除另有説明外，合併總資產是指借款人的合併總資產。“綜合週轉資金”是指在任何日期，超出的部分：(A)符合GAAP的借款人綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當前部分；(B)符合GAAP的借款人的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和。包括遞延收入，但在不重複的情況下，不包括(1)任何供資債務的當期部分，(2)包括貸款的所有債務，(3)利息的當期部分，以及(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分。“組成文件”就任何人而言，指(A)該人的公司章程、公司成立證書或成立證書(或同等的組織文件)，(B)章程或經營協議(或

(C)列明該人士的董事或管理成員(如有)的選舉方式或職責的任何文件(政策或程序手冊或其他類似文件除外)，以及該人士任何類別或系列的股份的名稱、數額或相對權利、限制及優惠。“污染物”是指根據任何環境法或其他術語被分類、管制或以其他方式定性為危險、有毒、污染物或污染物或具有類似含義或管制效果的任何材料、物質或廢物，包括任何石油或石油衍生物質或廢物、石棉和多氯聯苯。任何人的“合同義務”是指該人發佈的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“擔保責任”具有第11.25節中規定的含義。“累計超額現金流量”是指(A)從截至2022年12月31日的財政年度開始，超額現金流量為正數的所有當時已完成的財政年度的累計超額現金流量與(B)自截至2022年12月31日的財政年度開始的超額現金流量為正數的所有財政年度的累計金額之間的差額(如果是正數)，根據第2.9(B)節規定必須用於預付定期貸款的超額現金流(包括根據第2.9(B)節要求用於預付定期貸款的任何金額，如果該等金額是在沒有按照該條款第(Ii)條進行任何扣減的情況下計算的)。“治癒期限”的含義見第9.3節。“習慣允許留置權”對任何人來説，是指下列任何留置權：(A)關於尚未拖欠的税款、評税和類似費用的留置權，或合計不會合理地預期不會對整個安捷倫實體產生重大不利影響的留置權，或

14適當的程序，並在《公認會計原則》要求的範圍內維持充足的準備金或其他適當撥備；(B)留置權：(1)因法規而產生的房東或房東的抵押權，以及供應商、機械師、承運人、物料工、倉庫工人或工人的留置權，以及在正常業務過程中由法律規定的對未逾期60天以上的款項、擔保款項、或正在通過適當程序真誠地提出異議，並在《公認會計準則》要求的範圍內維持充足準備金或其他適當撥備的留置權；(2)房東、開發商或其他第三方對任何受安捷倫限制的實體租賃的不動產以及與之有關的任何從屬或類似協議；和(3)有利於金融機構扣押存款或其他金額(包括抵銷權)，這些存款或其他金額(包括抵銷權)在銀行業慣常的參數範圍內；(C)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利或其他與保險有關的義務(包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的抵押或存款)有關的存款；(D)因分區限制、地役權、保留權、契諾、通行權、公用事業地役權、侵佔、建築限制和其他類似的不動產使用產權負擔而產生的產權負擔，而所有這些產權負擔加在一起，不會對這些不動產的價值造成重大減損，也不會對任何受安捷倫限制的實體目前在這些不動產上進行的業務的正常運作造成實質性的幹擾；(E)因不動產的租賃、分租、許可證或分許可證而產生的產權負擔，而就所有這些產權負擔而言，這些產權負擔的總和不會對這些不動產的價值造成重大減損，也不會對目前由任何受安捷倫限制的實體在該不動產上開展的業務的正常經營造成實質性的幹擾；。(F)關於出租人在該人的正常業務過程中根據經營租約出租給該人的個人財產的權利及其權利的融資報表；。(G)保證(I)履行投標、投標、租賃或合約(償還借款除外)或該人作為承租人在通常業務運作中作為承租人的一方所訂立的租賃的留置權、質押或按金；。(Ii)為履行投標、投標或合約(償還借款除外)而作出的彌償、履行或其他類似債券；。(Iii)公共或法定義務或保證、習慣或上訴債券或

(H)因任何法院或其他政府當局的任何判決、判令或命令而產生的留置權，但如其取得的判決、判令或命令在登錄判決後30天內仍未獲撤銷，或在等候上訴期間暫緩執行，或在任何上述暫緩執行期滿後30天內仍未獲撤銷，則屬例外；(I)借款人或其任何受限制附屬公司取得該等不動產時已存在的不動產留置權，而該留置權不會對該等不動產的價值造成重大減損，或對借款人或其任何受限附屬公司取得該不動產時在該不動產上所進行的業務的正常運作造成重大幹擾，或延伸至或涵蓋借款人或該受限制附屬公司的任何不動產，但所取得的不動產除外(加上有關該等不動產的改善、附加權、收益、股息或分配)；和(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的貨物留置權，以確保與這些貨物的進口有關的關税。“已治癒的違約”具有第1.4(A)節中規定的含義。“每日簡單SOFR利率”是指任何一天(“每日簡單SOFR利率確定日”)的年利率，等於(I)如果該每日簡單SOFR利率確定日是美國政府證券營業日，則該日簡單SOFR利率確定日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該日簡單SOFR利率確定日不是美國政府證券營業日，則緊接該日簡單SOFR利率確定日之前的美國政府證券營業日；前提是如果在凌晨5點之前。(芝加哥時間)在緊接任何每日簡單SOFR匯率確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR匯率確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，則該每日簡單SOFR比率確定日的SOFR將與在SOFR管理人網站上公佈該SOFR的前一個每日簡單SOFR比率確定日的SOFR相同；此外，如果按上述規定確定的每日簡單SOFR費率低於0.00%，則每日簡單SOFR費率應被視為0.00%。如果行政代理在任何時候確定(該判定應是決定性的，沒有明顯錯誤)：(I)第2.14(B)節所述的情況已經出現，並且這種情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第2.14(B)節所述的情況尚未出現，但SOFR署長或對該行政代理具有管轄權的政府當局已作出

16確定特定日期後，每日簡單SOFR不再用於確定美元貸款利率或不再具有代表性的美元貸款利率的公開聲明，則行政代理和借款人代表應努力制定替代每日簡單SOFR利率的利率，該替代利率應適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議的其他相關變化，包括符合基準替換的變化，(包括對適用保證金的修訂，以保留借款人和貸款人最初商定的經濟交易條款)。即使本協議有任何相反規定，該修改仍應在未經本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效。“每日簡單軟體利率貸款”是指以每日簡單軟體利率為基準計息的貸款。“遞減金額”具有第2.9(D)節規定的含義。“違約”是指隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。“違約貸款人”除第2.20(D)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為循環貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分循環貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理人、任何發行人或任何其他貸款人支付本條例規定其必須支付的任何其他金額(包括其參與信用證)，(B)已書面通知借款人、行政代理人或任何發行人其不打算履行本合同項下的籌資義務，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的五個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)母公司已(I)成為破產程序的標的，(Ii)已為其指定了接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人享有豁免

17美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議，或(E)已成為自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一發行人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20(D)節的約束)。“存款賬户”具有UCC中規定的含義。“存款賬户”包括存款賬户中的所有資金或存款，以及持有或記入該存款賬户的所有憑證、票據(如有)。“指定CD&R協議”是指CD&R諮詢協議和本合同附件附表1.1(A)所列的協議，在每種情況下均在截止日期生效。“指定日期”具有第2.22(F)節規定的含義。“確定日期”就任何信用證而言，是指發生下列情況之一的最近日期：(1)該信用證的簽發日期；(2)適用的出證人被要求或被要求就該信用證交付不續期通知的日期；(3)每個月的第一個營業日，從該信用證簽發後的第一個營業日開始。“解除”是指償還、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得、退出或解除；“解除”一詞應具有相關含義。“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.8(C)(Ii)(B)節規定的含義。“折扣範圍”具有第2.8(C)(Iii)(A)節規定的含義。“折扣幅度預付金額”具有第2.8(C)(Iii)(A)節規定的含義。“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵集根據第2.8(C)(Iii)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，主要以附件O的形式發出。“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款機構在行政代理收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，主要採用附件P的形式。

18“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.8(C)(Iii)(A)節中規定的含義。“折價幅度分攤”具有第2.8(C)(Iii)(C)節規定的含義。“貼現預付款確定日期”具有第2.8(C)(Iv)(C)節規定的含義。“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.8(C)(Ii)條、第2.8(C)(Iii)條或第2.8(C)(Iv)條(視何者適用而定)收到行政代理的通知後五個工作日，就特定折扣預付款或借款人徵求折扣範圍預付款要約的情況，除非借款人與行政代理之間商定了較短的期限。“貼現定期貸款提前還款”的含義見第2.8(C)(I)節。“無私利董事”的含義見第8.8節。“處分”具有第8.4節規定的含義。“不合格股本”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)或在任何事件發生時，(A)在最後到期日後91天之前，依據償債基金債務或其他規定，可全部或部分強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股票，(B)可在最後到期日後91天前全部或部分可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)的任何股票，上述(A)項所述債務或任何股票，或(C)載有在最後到期日之前生效的任何強制性回購義務；但任何股票如非因其條文賦予其持有人(或該等股票可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在發生控制權變更或出售或以其他方式處置財產或資產時要求其發行人贖回該等股票的權利，則不會構成非合格股本。“被取消資格的機構”指(A)借款人或CD&R在截止日期前以書面形式向行政代理指定的任何人，或(B)借款人或其子公司或該等競爭對手的任何關聯公司的任何競爭對手。“事業部”具有第1.4節規定的含義(L)。“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

19“境內子公司”是指借款人不是外國子公司的任何子公司。“息税折舊及攤銷前利潤”是指對任何期間的綜合淨收入進行調整，以排除(或，就下文第(P)、(Q)和(U)款而言，包括)下列項目(不重複)，但前提是(以下第(P)、(Q)和(U)款除外)在計算該期間的綜合淨收入時包括任何此類項目：(A)綜合利息支出；(B)任何非現金支出和費用(不包括為未來期間的現金費用應計或預留的非現金費用)；(C)與收入、利潤或資本有關的税項撥備或利益，包括特許經營税、消費税和類似税項(不論是否支付、估計或應計)；(D)折舊費用；(E)與無形資產和其他資產攤銷有關的費用(包括根據財務會計準則第141號和第142號確認與資產減記有關的任何成本的攤銷或其他費用)；(F)非現金業務準備金；(G)任何非常、非常、非經常性、特殊、特別或罕見的收益、損失或費用，以及並非在正常業務過程中(由借款人真誠地合理釐定和計算，而該釐定須為最終決定)的任何其他收益、損失或費用(包括與交易或任何收購、合併或合併有關的費用、開支及收費(或其任何攤銷)，不論是否完成)、任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施啟用、業務優化及/或類似的計劃、過渡或重組成本、收費或開支(不論是否歸類為重組成本)，借款人合併財務報表上的費用或支出)、任何簽約、延期、保留或完成獎金，以及與削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的任何費用；(H)與出售或減記非正常業務過程中的資產有關的任何收益或虧損；。(I)可歸因於非控股權益的任何收益或虧損；。

20(J)按權益會計法核算的任何收入或虧損(以按權益會計法核算的實體向借款人或其任何子公司支付的現金股息或現金分配數額為限的收入除外)；(K)與各項員工福利計劃與交易或任何允許的收購相關的轉換有關的現金支出，以及與持續的非現金薪酬相關的支出；(L)會計原則變化的累積影響；(M)與貨幣兑換和/或套期保值協議有關的任何未實現收益或損失；(N)與任何人的債務有關的任何未實現的外幣交易收益或損失；(O)根據截止日期生效的CD&R諮詢協議或任何後續協議實際支付給CD&R或其任何一家附屬公司的管理費；但根據任何後續協議，該期間應支付的管理費的最高金額不得超過截止日期生效的CD&R諮詢協議應支付的金額；(P)借款人真誠地預計將實現的淨費用節省額如下：(I)[保留區](Ii)因在該項準許收購完成後24個月內所採取或將採取的指明行動而導致的任何準許收購；以及(3)因自實施經營變更之日起24個月內採取或將採取的具體行動而導致的任何經營變更，在每一種情況下，均按形式計算，如同該等成本節約是在該期間的第一天實現的(包括預計因企業獨立經營而實現的成本節約淨額)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益；但條件是：(X)該等成本節省及協同效應經借款人的首席財務官或司庫合理識別、事實支持及核證，及(Y)在任何財務契約期間，該等節省成本及協同效應的總額不得超過下列較大者

21該財務契約期間的10,000,000美元和EBITDA的25%(在實施本條款(P)之後)；(Q)僅就確定是否符合本財務契約第5.1節而言，任何特定的股權貢獻；(R)與溢價和或有對價義務有關的任何支出(無論是否計入獎金、補償或其他)及其調整和收購價格調整；(S)[保留區](T)自截至2021年3月31日的財政季度起至截至2022年3月31日的財政季度(包括截至2022年3月31日的財政季度)，任何與實際或潛在的進入新市場的擴張(不論是否完成)有關的或與任何人簽訂新合同或實際或潛在進入新企業(不論是否完成)有關的費用，以及在相關擴張或進入後的前八個財政季度(從借款人或任何受限制子公司開始從相關的新市場擴張或進入產生收入的財政季度開始)內發生的任何與此類擴張或進入有關的經營虧損；但在有關擴張或進入後的第五、第六、第七和第八個財政季度(自借款人或任何受限制附屬公司開始從有關的新市場擴張或進入產生收入的財政季度之後的第五個財政季度開始)內，與任何該等擴張或進入有關的費用和虧損總額(該等與該等擴張或進入有關的費用和虧損，稱為“第二年虧損”)，與與所有其他該等擴張或進入有關的第二年虧損總額合計，不得超過15,000,000美元；以及(U)在截至2023年9月30日的所有會計季度之前(包括該季度)，控股公司、借款人及其子公司的任何公司間接費用和支出。“ECF收購”具有“超額現金流”定義第(O)款所規定的含義。“ECF處置”具有“超額現金流”定義(O)第(O)款所規定的含義。“ECF付款日期”具有第2.9(B)節規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，

22本定義(A)款所述機構的母公司，並受歐洲經濟區決議機構的監督；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，而該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受歐洲經濟區決議機構與其母公司的合併監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指：(I)任何貸款人或其任何附屬公司或核準基金(就本協議所有目的而言，貸款人的任何兩個或兩個以上核準資金被視為單一合格受讓人)；(Ii)任何獲準附屬受讓人；或(Iii)任何其他受讓人；但借款人或借款人的任何附屬公司均不得是除準許附屬受讓人以外的合格受讓人；此外，(X)除非借款人另有書面同意，否則任何不合格機構均不是合格受讓人；以及(Y)任何自然人不得成為合格受讓人。“環境”係指下列任何介質：(A)土地，包括地表、地下地層、海牀和水下(定義見(B)款)和任何自然或人造構築物；(B)水，包括沿海和內陸水域、地表水、地下水、飲用水供應以及排水溝和下水道、地面和地下地層中的水；(C)空氣，包括室內和室外空氣以及建築物和地上或地下其他人造或自然構築物內的空氣，包括由任何此類媒介支撐的任何活的生物體或系統。“環境要求”是指任何人與環境問題有關、由環境問題引起或基於環境問題的任何法律程序、書面要求或指控、違反通知、命令或指令(有條件或其他)、判決或留置權。“環境法”是指任何和所有美國或外國聯邦、州、省、領土、外國、地方或市政的法律、規則、命令、可執行的指導方針、樞密院令、條例、法規、條例、法典、法令，以及任何政府當局適當頒佈並具有法律或其他法律規定(包括普通法)的效力和效力的法律或其他要求，以規範或施加與污染、保護人類健康和安全有關的責任或行為標準，因為它涉及有害或有害物質、環境或自然資源的暴露，如過去、現在或今後任何相關時間有效。“環境責任和費用”是指對任何人而言的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、懲罰性

23損害賠償、後果性損害賠償、三倍損害賠償、費用和開支(包括律師、專家和顧問的所有費用、支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和因任何其他人的任何索賠或要求(無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規)而產生的利息，以及是否根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府主管部門或其他人達成的協議產生的，在每個案件中都與任何環境狀況有關，健康或安全狀況(與接觸任何污染物有關)，或因該人或其任何附屬公司過去、現在或將來的經營或財產所有權而導致的任何釋放或威脅釋放。“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。“環境事項”係指：(A)污染或污染或對環境的重大污染或污染的威脅，包括土壤或地下水污染，或發生或繼續存在泄漏(包括突然或非突然的、意外或非意外的泄漏或泄漏)；(B)任何污染物的處理、儲存、處理、處置、釋放、溢出、沉積、逃逸、排放、泄漏、排放、淋濾或遷移；(C)任何人接觸任何污染物；(D)違反或被指控違反任何環境法或任何環境許可證；(E)對環境造成任何不利影響；或(F)因任何污染物的產生、製造、加工、處理、儲存、保管、搬運、使用(包括作為建築材料)、管有、供應、接收、銷售、購買、進口、出口、運輸或存在而直接或間接引起的與環境或其任何部分的狀況、保護、維護、恢復或更換有關的任何其他事宜。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、登記、通知、豁免和任何其他授權。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(或其任何後續立法)。“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，須被視為單一僱主的任何公司或行業或企業(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043(B)或4043(C)(1)、(2)、(3)、(5)、(6)、(8)或(9)節所述與第四標題計劃或多僱主計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內，根據ERISA第4001(A)(2)節的定義，退出受ERISA第4063條約束的第四標題計劃；(C)借款人或其任何附屬公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(《僱員補償及補償辦法》第4203和4205條所指的)；。(D)

24多僱主計劃；(E)提交意向通知，在危急終止時終止第四標題計劃，或根據《僱員權益保護法》第4041條將計劃修正案視為緊急終止；(F)PBGC提起終止或指定受託人管理第四標題計劃或多僱主計劃的程序；(G)沒有對第四標題計劃(足以根據《守則》第430節或《僱員權益保護法》第303節產生留置權)或多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)根據守則第430條或ERISA第303條對控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司施加留置權，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC根據早期預警計劃或風險緩解計劃進行的查詢，或PBGC進行的任何實質上類似的查詢，這表明存在任何其他事件或條件，可合理預期根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃的理由。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“現有信用證”是指在截止日期未付的信用證，如附表1.1(B)所示。“違約事件”指第9.1節中規定的任何事件。“超額現金流”是指在任何期間，EBITDA減去(A)在該期間內以現金支付的任何資本支出(不包括長期債務的產生或為此目的指定的任何除外出資)，減去(B)實際支付貸款的任何預定現金本金，以及債務(債務除外)的任何本金支付、購買或其他報廢(就任何循環融資而言，只有在此類付款伴隨着相應的承付款減少的情況下)，減去(C)該期間的綜合利息支出。減去(D)就該期間以現金繳付或應付的任何税款，減去(E)[保留區](F)在扣除EBITDA中沒有以其他方式反映的範圍內，借款人在此期間實際以現金支付的任何限制性付款，只要第8.5節(第8.5節(A)、(C)、(J)和(K)條除外)明確允許，減去

25(G)在EBITDA的減少中沒有以其他方式反映的程度，即法律規定借款人或其任何子公司必須向任何計劃作出的、在該期間實際支付的任何現金出資的數額，減去(H)在計算EBITDA時包括的、與母公司或其任何子公司的交易、允許收購或首次公開募股有關的、在該期間實際支付的任何現金支出。減去(1)按權益會計法核算的任何收入或損失(除按權益會計法核算的實體以現金向借款人或任何其他貸款方支付的限制性現金數額以外的收入)；減去(J)與交易或任何收購、合併或合併有關的任何非常、非常、非經常性、特殊、特殊或罕見的收益、損失或費用，以及在正常業務過程中以外的任何其他收益、損失或費用(由借款人真誠地合理釐定和計算，而該釐定須為最終決定)、任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施啟用、業務優化及/或類似的計劃、過渡或重組成本、收費或開支(不論是否歸類為重組成本，借款人合併財務報表上的費用或支出)、任何簽約、延期、保留或完成獎金，以及與削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的任何費用；減去(K)在計算EBITDA時包括在內的該人的任何外國子公司在支付股息或進行其他分配方面受任何限制或限制的數額(已支付股息或付款或這種限制或限制不再適用的情況除外)；減去(L)根據該定義(L)和(P)條款在計算該期間的EBITDA時增加的任何金額；減去(M)在該期間根據EBITDA的定義確定EBITDA時加回的其他現金支出；減去(N)就該期間的長期退休金負債(負債除外)而支付的現金；加上(O)該期間綜合營運資金的減少額(不包括因(A)任何業務單位、部門、業務或個人或(B)在正常業務過程中以外的任何資產(每項，“ECF收購”或“ECF”)的任何收購或處置而產生的任何該等減少額

26“處置”)借款人和受限制子公司在此期間完成的，(Y)採用採購會計，或(Z)任何資產負債表項目從短期重新分類為長期或長期重新分類的結果)；減去(P)該期間綜合營運資金的增加((X)借款人及受限制附屬公司於該期間完成的任何ECF收購或ECF處置、(Y)應用購買會計或(Z)任何資產負債表項目由短期重新分類為長期或相反所產生的任何該等增加除外)。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外出資”是指借款人在截止日期後從控股公司或借款人或任何母公司在截止日期後發行或出售(除附屬公司以外)股票或股票等價物而獲得的資產或財產的總現金收益淨額或公平市場價值(除附屬公司外)(不包括(A)指定的股權出資和(B)與薪酬安排有關的向管理投資者或董事或員工發行的任何此類股票，但僅限於購買此類股票的資金來自控股公司、借款人或其任何受限附屬公司向該等管理投資者、董事或員工提供的貸款或墊款)。在每種情況下，不包括在可用數量的計算中，並在為(I)目的而指定的範圍內[已保留](Ii)根據第8.3(V)節進行的投資；(Iii)根據第8.12(A)節進行的付款、預付款、回購或贖回；或(Iv)根據第8.5(J)節進行的限制付款。“排除責任”是指根據自救立法排除在任何自救行動範圍之外的任何責任，包括但不限於根據《銀行恢復和解決指令》第44條排除的任何責任。“除外子公司”是指在任何確定日期，借款人以書面形式向行政代理人指定的借款人的任何子公司：(A)非實質性子公司；(B)法律規定(或就任何新收購的附屬公司而言，為收購時已存在但未經考慮訂立的協議或安排)禁止擔保或授予留置權以擔保義務，或訂立擔保或授予留置權條款以擔保義務需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；

27(C)借款人和行政代理合理地同意，鑑於貸款人將從中獲得利益，為債務提供擔保的成本應過高；(D)對債務提供擔保將對控股公司或其任何子公司(由借款人合理確定)造成重大不利税收後果；(E)為合資企業或任何非全資子公司；(F)不受限制的子公司；(G)外國子公司的子公司；(H)為專屬自保保險附屬公司；(I)為非牟利附屬公司；(J)為特殊目的實體；或(K)為純粹為(X)成為母公司實體，或(Y)與借款人合併而與借款人合併的附屬公司，以成為母公司實體，或在該實體成立後60天內與借款人合併，或以其他方式創建或組成母公司實體。“不含税”是指，就行政代理、任何發行人或任何貸款人或其適用的借貸辦公室、或其任何分支機構或附屬機構而言，(A)由該人、貸款辦公室、分支機構或附屬機構(不論面額如何)的淨收入衡量或對其徵收的任何税項，以及所有由該人、貸款辦公室、分支機構或附屬機構的總資本或淨資產衡量或徵收的所有特許經營税、分支機構税、營業税或税項，(I)由該人、貸款辦公室、分支機構或附屬公司組織或所在地所依據的司法管轄區徵收的，(B)根據FATCA產生的任何税款，(C)第2.16(A)節最後一句或第2.17(C)節規定的貸款方無需賠償的任何税款，(Ii)該人在徵收税款的管轄區內或與徵收税款的管轄區之間的任何活動或其他聯繫，不包括僅僅因為該人根據任何貸款文件籤立、交付或履行義務、根據或執行其規定或強制執行而產生的任何活動或聯繫。“現有信貸安排”指日期為2016年7月1日的“信貸協議”在借款人、控股公司、不時的附屬借款人、不時的貸款人和

28德意志銀行紐約分行作為行政代理(經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改)。“現有信貸安排再融資”是指使用結算日發放的初始定期貸款和初始循環貸款(如有)的收益償還現有信貸安排下的所有未償還金額、終止現有信貸安排、終止所有支持現有信貸安排的擔保以及解除所有保證現有信貸安排的留置權。“現有信貸融資再融資日期交易”是指以下任何或全部交易(不論發生於本協議日期之前、當日或之後)：(I)訂立本協議及其他貸款文件及產生本協議項下的債務，(Ii)使用上文第(I)款所得款項完成現有信貸融資再融資，(Iii)使用上文第(I)款所得款項完成Arawak融資融資，及(Iv)與上述任何事項有關的所有其他交易(包括支付與上述任何事項相關的費用及開支)。“現有貸款”具有第2.22(A)節規定的含義。“現有循環貸款”具有第2.22(A)節規定的含義。“現有循環付款”具有第2.22(A)節規定的含義。“現有定期貸款”具有第2.22(A)節規定的含義。“現有術語部分”的含義如第2.22(A)節所述。“現有部分”具有第2.22(A)節規定的含義。“延長貸款”具有第2.22(A)節規定的含義。“延長的循環承付款”具有第2.22(A)節規定的含義。“延長循環貸款”是指根據延長循環承諾發放的貸款。“延長循環付款”具有第2.22(A)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第2.22(A)節規定的含義。“延長期限部分”具有第2.22(A)節規定的含義。“延長部分”具有第2.22(A)節規定的含義。“延伸出借人”具有第2.22(B)節規定的含義。

29“延期”的含義見第2.22(B)節。“延期修正案”具有第2.22(C)節規定的含義。“延期日期”具有第2.22(D)節規定的含義。“延期選舉”具有第2.22(B)節規定的含義。“延期請求”具有第2.22(A)節規定的含義。“融資”係指(A)定期貸款融資、(B)循環信貸融資和(C)任何特定的再融資。“公平市價”是指(A)就任何一項資產或一組資產(有價證券除外)而言，在假設自願賣方將該資產出售給願意以公平原則交易的買方的前提下，在該日期出售該資產可獲得的對價的價值，並由借款人真誠地確定(但如果該資產或一組資產是獨立第三方評估師相對同期評估的標的，則自其日期以來基本假設並未發生重大變化，評估所列的價值應被視為(A)任何有價證券在任何日期的公平市價；(B)就任何有價證券而言，該證券在該日期前一個營業日的收市價，出現在任何國家證券交易所或納斯達克證券市場的任何已公佈名單上，或如該證券沒有該等證券的收市價，則為借款人選定的兩家定期從事該類型證券交易的認可常設金融機構在該營業日按面值購買該證券的最終價格的平均數。“FATCA”係指截止日期有效的守則第1471至1474節(以及任何實質上可比較的經修訂或後續的條文)、根據守則頒佈的任何條例或其任何官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與上述任何一項有關而訂立的任何政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價；但如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

30“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。“費用函”是指截至2021年2月18日，行政代理人就與本協議有關的某些費用向行政代理人發出的致借款人的信件。“財務契約債務”對任何人而言，不重複地是指“負債”定義(A)至(D)款和(H)和(I)款所規定的債務類型，加上與之有關的任何保證義務，但不重複地指；但只有在確定此人的債務時，該款所確定的債務構成當時所欠的非或有償還債務時，才應包括該定義(D)款所述類型的債務；此外，在根據第2.21節提供任何補充循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的任何日期，該補充循環信貸承諾和增量循環信貸承諾將被視為全額支取，以確定財務契約債務的數額。“財務契約期間”是指在任何確定日期之前的前四個財政季度，截止於該日期之前的最後一個財政季度的最後一天。“財務報表”是指按照第4.4和6.1節的規定編制的財務報表。“融資處置”是指借款人或其任何附屬公司以其公平市價將任何證券化資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何特殊目的實體(包括對該等應收款的任何留置權)，在每種情況下均與特殊目的債務實體根據和依據證券化安排產生的債務或就該等債務向債務人付款的義務有關。“融資租賃”是指任何不動產或非土地財產的租賃，而承租人與之有關的義務必須在承租人的資產負債表上分類並作為融資租賃(為免生疑問，不作為經營性租賃)在承租人的資產負債表上根據會計準則更新版2016-02號通過之前的會計準則進行財務報告，租賃(主題842)由財務會計準則委員會(以及本協議項下的所有計算和交付成果(第7.1節所作的計算和交付除外)應根據適用的GAAP進行或交付，如適用)。任何融資租賃的述明到期日應為最後一次支付租金或相關租賃項下的任何其他到期金額的日期。“融資租賃義務”是指任何融資租賃項下的義務。

31“融資方”具有第11.23節規定的含義。“第一留置權債務”是指在任何確定日期就任何人而言，該人當時以借款人或其受限制附屬公司的財產或資產的留置權擔保的財務契約債務總額(不包括：(I)在失敗中不可撤銷地持有的財產或資產，或為由此擔保的債務的利益而作出的類似信託或安排；以及(Ii)通過留置權級別低於留置權的抵押品上的留置權擔保的任何財務契約債務，以根據債權人間協議或其他債權人間協議擔保債務；但在初級留置權基礎上或在無擔保基礎上根據遞增貸款產生的任何債務應視為第一留置權債務，並計入第一留置權債務金額。“第一留置權槓桿率”是指，就任何人而言，在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司的第一留置權債務在該期間的最後一天根據公認會計原則綜合釐定的比率，減去該人及其受限制附屬公司持有的不受限制現金及現金等價物的總額(為免生疑問，(B)(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的EBITDA，該等現金及現金等價物不可撤銷地以失敗或類似的信託安排持有，以受惠於借入所擔保的任何債務(第一留置權債務除外)及任何債務所得款項(據借款人善意判斷，該等收益並非擬用於營運資金用途)。“財政季度”是指在任何日曆年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的任何連續三個月的期間。“財政年度”是指在任何日曆年的12月31日結束的連續12個月的期間。“固定GAAP日期”是指截止日期，但在截止日期之後的任何時間，借款人可以通過書面通知行政代理選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在行政代理合理同意該選擇後，自該通知中指定的日期開始的所有期間的固定GAAP日期均應為該日期。“固定公認會計原則術語”是指(A)就第五條所載的契約和所有與之相關的界定術語而言，“經營租賃”一詞和定義的術語“應收賬款”、“資本支出”、“綜合利息支出”、“綜合淨收入”、“綜合總資產”、“綜合營運資本”、“EBITDA”、“超額現金流量”、“財務契約債務”、“第一留置權債務”、“第一留置權槓桿率”、“槓桿率”、“流動性”、“負債”，“庫存”和“現金淨收益”，(B)本協議中使用或與任何前述定義相關的所有定義的術語，以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及(C)本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款或規定，在借款人選擇時，經行政代理合理同意，借款人可不時通過書面通知指定給行政代理。

32“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》和2004年的《洪水保險改革法》創建的國家洪水保險計劃，在每一種情況下都會不時修訂，以及任何後續法規。“外國福利事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)無資金來源的養老金負債超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日之前未能支付所需的繳費或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(D)Holdings、借款人或任何附屬公司根據適用法律，因該等外國計劃全部或部分終止或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而招致任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止而可合理預期導致Holdings、任何借款人或任何附屬公司承擔重大責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對Holdings、任何借款人或任何附屬公司施加重大罰款、消費税或罰款的情況。“外國計劃”是指與在美國未受僱的僱員有關的僱員福利計劃，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具，並由借款人或其任何附屬公司贊助或維持，或借款人或其任何附屬公司作出或有義務作出貢獻。“外國子公司”是指借款人的任何子公司，即(I)FSHCO，(Ii)不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司，或(Iii)本定義第(Ii)款所述個人的直接或間接子公司。“前置風險”是指，就任何出票人而言，在任何時間出現違約出借人時，該違約出借人就該出票人出具的信用證所承擔的未償信用證義務的適用百分比，但該違約出借人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他出借人或提供擔保的信用證義務除外。“FSHCO”是指借款人根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，其幾乎所有資產包括(1)一個或多個外國子公司(或其子公司)的股票或股票等價物和(2)該等外國子公司(或其子公司)的負債、與該等外國子公司有關的知識產權

33家附屬公司(或其附屬公司)及與任何該等股份、股份等價物、負債、知識產權或附屬公司(如有)的所有權權益有關的其他資產(包括現金及現金等價物)。“基金”是指任何人(自然人除外)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借入資金而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司選擇續期或延期後一年內到期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自設立之日起一年以上期間提供信貸，包括自設立之日起一年內必須償還或預付的所有此類債務，就借款人而言，與定期貸款有關的債務。“公認會計原則”是指在固定的公認會計準則日期(就固定的公認會計準則術語而言)和不時生效的(就本協議的所有其他目的而言)在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，如財務會計準則委員會會計準則彙編所述，並受下列條件的約束：如果在任何時候美國證券交易委員會允許或要求在美國註冊的公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，借款人可以通過書面通知行政代理選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，經行政代理合理同意後，此處提及的GAAP此後應解釋為：(A)從通知中指定的日期開始及之後的期間，IFRS在通知中指定的日期生效(就固定的GAAP條款而言)，並不時生效(對於本協議的所有其他目的)；以及(B)對於以前的期間，指本定義第一句中定義的GAAP。“政府當局”是指任何國家、主權或政府，其任何州、省、地方或其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何中央銀行或證券交易所以及任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。“擔保人”的含義與“擔保義務”一詞的定義相同。“擔保人”是指每家國內子公司(不包括任何被排除在外的子公司)，以及借款人首次公開募股之前的控股公司。“擔保”是指由控股公司和借款人的任何子公司以實質上以附件H的形式簽署和交付的擔保，(I)要求(I)

34根據第3.1(A)(Ii)節或第7.11節或(Ii)節的規定簽署和交付擔保(或其任何連帶或補充)，借款人可選擇簽署和交付保證(或其任何連帶或補充)。“擔保義務”是指適用於任何人(“擔保人”)的下列任何義務：(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、分紅或其他義務(“主要義務”)的情況下，直接或間接產生的任何義務，包括擔保人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(Iii)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但“保證義務”一詞不包括在正常業務過程中對交存或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人以善意方式確定的合理預期的最高責任金額。“套期保值合約”是指所有利率合約、外匯合約、貨幣互換或期權協議、遠期合約、商品互換、購買或期權協議、其他商品價格對衝安排以及旨在改變任何人因利率、貨幣價值或商品價格波動而產生的風險的所有其他類似協議或安排。“控股”係指特拉華州的安捷倫健康中介控股公司和任何與其有利害關係的繼承人。“確定的參與貸款人”具有第2.8(C)(Iii)(C)節規定的含義。“經確認的合格貸款人”具有第2.8(C)(Iv)(C)節規定的含義。

35“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何繼承者(或財務會計準則理事會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何繼承者)不時有效的國際財務報告準則和適用的會計要求。“非實質性附屬公司”係指借款人以書面形式向行政代理指定的符合以下第(I)和(Ii)款規定的標準的每一受限制附屬公司，在每一種情況下，截至6.1節規定必須提交的最新財務報表的日期：(I)該受限子公司的業務產生的EBITDA不超過最近完成的會計年度EBITDA的2.5%，(Ii)該受限子公司截至最近結束的會計年度末的總資產，其總價值等於或低於借款人及其受限子公司合併總資產的2.5%；但在任何時候，所有無形子公司在最近完成的會計年度產生的EBITDA總額或持有的資產總額不得超過借款人及其受限子公司EBITDA總額的5.0%或綜合資產總額的5.0%(視情況而定)，在各自情況下，借款人及其受限子公司均根據借款人根據6.1節向行政代理提交的最近財務信息，根據GAAP進行綜合計算。任何被指定為非重要附屬公司的受限附屬公司，在借款人最近連續四個會計季度期間的最後一天未能滿足前述要求的借款人的合併財務報表(或，任何母實體的財務報表滿足借款人根據第6.1條規定的報告義務)，應繼續被視為本協議項下的“非重大附屬公司”，直至(X)根據第6.1(A)條或第6.1(B)條規定必須就該期間提交該年度或季度財務報表之日後60天和(Y)借款人應遵守第7.11條關於該非重大附屬公司的要求之日，兩者中以較早者為準。“漸進式修正”具有第2.21(B)節規定的含義。“增量設施”的含義如第2.21(A)(2)節所述。“遞增設施生效日期”具有第2.21(B)節規定的含義。“增量循環信貸承諾”的含義見第2.21(B)節。“增量循環貸款”是指根據增量循環信貸承諾發放的貸款。“遞增條款融資”具有第2.21(A)(I)節規定的含義。

36“增量定期貸款”的含義見第2.21(B)節。“遞增定期貸款承諾”是指對遞增定期貸款的承諾。“招致”指發行、承擔、訂立任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；而“招致”、“招致”和“招致”一詞應具有相關含義；但任何人在成為附屬公司時存在的任何債務或股票(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該附屬公司成為附屬公司時發生。應計利息、增值、以額外負債形式支付利息，以及以同一類別股票額外股份形式支付構成負債的股票股息，將被視為不產生負債。以折扣價發行的債務(包括通過增發債務支付利息的債務)應被視為在最初發行債務時按其最初增加的金額發生。“負債”係指任何人在任何日期所欠的(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易負債除外)，(B)該人由票據、債券、債權證或類似票據證明的任何其他債務，(C)該人在融資租約下的所有義務，(D)該人就為該人的賬户出具或產生的保證保證金、履約保證金、信用證、承兑匯票而承擔的所有義務，(E)該人就套期保值合約而承擔的所有義務；。(F)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的資產或財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(G)前述(A)至(E)款所述類別的其他人的債務或義務，但以該人對其所擁有的任何財產的留置權所保證的範圍為限，即使該人並未承擔或以其他方式承擔償付該等債務或義務，(H)該人購買、贖回、退出、廢止或以其他方式有價值獲取該人的任何不合資格股本的所有義務，而就可贖回優先股而言，該等股本的估值以其自願清盤優先權及非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準；。(I)該人在任何證券化安排下的所有義務，(J)該人對相關資產或財產的所有追索權義務，以及與上文(I)款未涵蓋的任何保理或類似安排有關的追索權義務，以及(K)該人對前述(A)至(J)款所述類型的任何債務的擔保義務。“保障事項”具有第11.4(A)節規定的含義。“保證税”是指除免税以外的任何税種。

37“受償人”具有第11.4(A)節規定的含義。“初始違約”具有第1.4(A)節規定的含義。“初始融資”指初始定期貸款融資或初始循環信貸融資，視情況而定。“初始循環信貸承諾”是指，就每個初始循環信貸貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供初始循環貸款，並在未償還本金總額中取得其他循環信貸餘額中的利息，但不得超過附表一“初始循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該修訂旨在反映該貸款人在本協議中所作的各項轉讓和假設，並可根據本協議減少該金額。截止日期所有初始循環信貸承諾的本金總額應為100,000,000美元。“初始循環信貸安排”是指初始循環信貸承諾，以及與根據初始循環信貸承諾作出或發出的初始循環貸款和信用證有關的本協議規定。“初始循環信貸貸款人”是指每個貸款人都有初始循環信貸承諾。“初始循環貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。“初始循環到期日”是指2024年2月18日；但在完成合格門檻IPO時，初始循環到期日應為2026年2月18日。“初始定期貸款”是指由定期貸款機構根據第2.1(B)款在截止日期向借款人發放的定期貸款構成的一批定期貸款。“初始期限貸款承諾”是指，就每個初始期限貸款貸款人而言，該貸款人在截止日期向借款人提供初始期限貸款的承諾，其未償還本金總額不得超過附表一“初始期限貸款承諾”標題“初始期限貸款承諾”中與該貸款人名稱相對之處所列的金額，該等金額可根據本協議予以修訂，以反映該貸款人執行的每項轉讓和假設。截止日期所有初始定期貸款承諾的本金總額應為100,000,000美元。“初始期限貸款安排”是指與初始期限貸款有關的初始期限貸款承諾和本辦法的規定。

38“初始期限貸款機構”是指每個貸款人都有初始期限貸款承諾或初始期限貸款。“債權人間協議”是指實質上以S表的形式訂立的債權人間協議，如借款人提出要求，經行政代理機構合理接受後，可對其進行修改。“付息日期”係指(A)就任何基本利率貸款而言，即每年3、6、9、12月的最後一天及到期日；(B)就任何每日簡單SOFR利率貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月的數字上對應的日期(或如在該月中並無該數字對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日及(C)就任何定期SOFR利率貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如果是期限超過三個月的定期SOFR貸款，則為在該利息期第一天之後每隔三個月期限發生的利息期的前一天，以及到期日。“利息期”在任何期限SOFR貸款的情況下，是指適用的SOFR利率期限，但須符合下列條件：(I)如果任何利息期在非營業日結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延長的結果是將該利息期延長至另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)借款人不得選擇在第二條所列貸款的預定本金支付日期之後結束的任何利息期，除非，

39在實施上述選擇後，在上述預定本金支付後利息期間結束的貸款的未償還本金總額應等於或少於該預定本金支付後貸款需要減少的本金金額；(Iv)借款人不得就本金總額低於1,000,000美元的貸款選擇任何利息期間；及(V)在任何時間，未償還的利息期間不得超過(A)循環貸款的總計10個利息期間和(B)有關定期貸款的總計10個利息期間。“利率合約”是指所有利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議和利率保險。“庫存”是指某人在正常業務過程中為銷售、租賃或使用而持有的貨物，不包括根據公認會計原則確定的、由該人分離、退還給適用供應商以供貸記的任何貨物儲備。“投資”對任何人來説，是指(A)該人購買或以其他方式獲得(I)由任何其他人發行的任何證券，(Ii)任何其他人發行的任何證券的實益權益，或(Iii)任何其他人的任何其他股權所有權權益，(B)該人購買由任何其他人經營的企業的全部或大部分資產，或構成任何其他人的部門、分行或其他單位經營的業務的全部或實質所有資產，(C)任何貸款，該人士對任何其他人士的墊款(可供要求提取的金融機構存款、預付開支、應收賬款及在日常業務過程中作出或產生的類似項目除外)或出資，包括任何其他人士因該人士在其通常業務過程以外出售財產而欠該人士的所有債務，以及(D)該人士因任何其他人士的債務而招致的任何擔保責任。“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

40“投資者”是指CD&R集團和CD&R安排的任何其他投資者。“美國國税局”是指美國國税局或其任何繼承者。“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長、續期或增加該信用證的最高規定金額(包括刪除或減少該最高規定金額的任何預定減少額)。“發行”、“發行”、“發行”應具有相應的含義。“發行人”是指任何循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯機構，在行政代理和借款人的批准下，根據與行政代理和借款人達成的協議，並在形式和實質上令行政代理和借款人滿意，成為發行人；但野村公司融資美洲有限責任公司和德意志銀行紐約分行只需出具美元備用信用證；此外，只要野村公司融資美洲公司，LLC可促使非關聯金融機構出具信用證，該信用證應被視為由野村公司融資美洲有限責任公司根據貸款文件簽發的所有目的。“合併協議”具有第2.21(B)節規定的含義。“聯合牽頭安排人”具有本協定序言中規定的含義。“摩根大通”具有本協議序言中規定的含義。“次級債務”具有第8.12(A)節規定的含義。“LAMC本票”是指向量LAMC母公司以借款人為受益人開具的本票。“最遲到期日”係指在任何確定日期，適用於任何類別貸款或承諾額中與該部分貸款或承諾額有關的最晚到期日，為免生疑問，包括任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾、延期定期貸款、延長循環承諾、指定再融資定期貸款或指定再融資循環貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協定予以延長。“租賃”就任何人而言，是指作為承租人的該人作為承租人可不時被修訂、補充或以其他方式修改的所有不動產租賃地產。

41“出借人”是指不時成為本協議當事方的每個金融機構或其他實體，包括截至截止日期，在本協議簽名頁上列為“出借人”的每個實體。“放款辦公室”就任何貸款人而言，指在附表II上與其名稱相對之處指定為“放款辦公室”的貸款人的辦事處，或根據其成為貸款人的轉讓和假設而指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和行政代理人指明的該貸款人的其他辦事處。“信用證”係指根據第2.4條開具的任何信用證，為免生疑問，包括現有的每份信用證。“信用證分配”指的是，就每個發行人而言，在該循環信貸貸款人或循環信貸放貸機構的關聯機構同意擔任發行人時，由該發行人、借款人和行政代理商定的金額。截至截止日期，各發行人的信用證分配金額列於附表一“信用證分配”標題下該循環信貸貸款人或其附屬公司的相對位置；但信用證分配金額不得超過100,000,000.00美元。“信用證債務”是指在任何時候，借款人在沒有重複的情況下，對所有開證人在信用證方面的所有負債的總和，無論這種負債是否為或有負債，包括(A)此時的償付義務和(B)此時未提取的信用證金額的總和。“信用證償付協議”具有第2.4(E)節規定的含義。“信用證申請”具有第2.4(C)節規定的含義。“信用證未支取金額”是指在任何時候，就循環信貸安排而言，該循環信貸安排項下當時所有未支取信用證的未支取金額的總和。“槓桿率”就任何人士而言，指(A)該人士及其受限制附屬公司於該期間最後一天根據公認會計原則綜合釐定的財務契約債務減去該人士及其受限制附屬公司持有的無限制現金及現金等價物總額(不包括借款人善意判斷不會用作營運資金的任何債務的收益)與(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的EBITDA的比率。“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、保證金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

42以任何方式(包括但不限於任何有條件出售或其他業權保留協議及具有與上述任何條款實質相同經濟效果的任何融資租賃)。“有限條件交易”指借款人及其受限子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購或投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“流動資金”指(A)借款人根據(I)循環信貸安排和(Ii)根據第8.1條向借款人提供的任何其他循環信貸安排，以及(B)借款人及其受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物項下可借入的總金額(無重複)的總和。“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。“貸款文件”統稱為本協議、票據(如有)、擔保、每份信用證償還協議、抵押品文件以及由貸款方簽署並根據上述任何條款交付給行政代理或任何貸款人的每份證書、協議或文件。“貸款方”是指借款方、各附屬擔保人以及借款方首次公開發行之前的控股公司。“管理投資者”是指控股公司的高級管理人員、董事、僱員及其他成員、任何母公司、借款人或其任何附屬公司及相關醫生、或其家庭成員或親屬或為任何前述人士的利益而設立的信託基金，此等人士將於任何特定日期實益擁有或有權直接或間接收購控股公司或任何母公司的普通股。“管理認購協議”是指借款人或任何母實體與一個或多個管理投資者(或其繼承人、繼承人、受讓人、法定代表人或遺產)之間已經或可能簽訂的一項或多項股票認購、股票期權、授予或其他協議，涉及向任何上述各方發行和/或獲取借款人或任何母實體的普通股，或關於借款人或任何母實體的普通股的期權、認股權證、單位或其他權利，任何此等股票、期權、與其出售、轉讓或重新發行相關的認股權證或其他權利，以及第三方對任何前述內容的任何假設(經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改)。

43“重大不利影響”是指(A)對控股及其子公司的業務、運營、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，(B)對貸款各方整體履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響，或(C)對貸款文件規定的貸款人的整體權利和補救措施產生重大不利影響。“材料租賃”指任何受安捷倫限制實體為當事一方的任何不動產租賃，其租期(I)超過三(3)年，(Ii)年度基本租金租賃付款(截止日期所在的租賃年度)超過5,000,000美元。“實物不動產”是指(I)位於美利堅合眾國並且(Ii)在購置時具有超過5,000,000美元的公平市場價值的每一份不動產。“重要附屬公司”是指借款人的任何非重要附屬公司。“到期日”指初始循環到期日、初始定期貸款到期日，對於任何延長的部分，指適用的延期修正案中規定的“到期日”；對於任何增量循環信貸承諾，指適用的增量修正中規定的“到期日”；對於任何特定的再融資部分，指適用的具體再融資修正案中規定的“到期日”，視情況而定。“最大增量融資金額”是指在任何確定日期，(I)(X)$50,000,000(根據本條第(I)款發生的金額，“現金上限增量融資”)的總和；加上(Ii)相等於任何(X)定期貸款或增量定期貸款或(Y)允許債務交換票據的所有預付款、償還和贖回的本金總額的額外金額，和/或任何循環承諾或補充循環信貸承諾的任何永久減少的金額(包括在本條款第(Ii)款下的每一種情況下，控股及其附屬公司按面值或低於面值購買此類債務，在這種情況下，此類債務的預付款額應被視為不超過此類債務的實際購買價或低於面值)，在每一種情況下，只要這種債務由擔保擔保債務的留置權與擔保債務的留置權享有等級權，只要在本條第(Ii)款下的任何此類預付款或回購的情況下，此類預付款或回購不是由任何長期債務的收益提供資金(“預付款增量融資”)。為免生疑問，為釐定“最高遞增融資額”，第(I)或(Ii)款下未清償的債務本金額，應在任何此類債務的收益用於為任何其他債務再融資後予以釐定。

44“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有發行人在當時已發行和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和發行人自行決定的金額。“最低交換投標條件”具有第2.23(B)節規定的含義。“最小延期條件”具有第2.22(G)節規定的含義。“抵押貸款”是指本合同中任何貸款方以附件U的形式作出或要求作出的抵押、信託契約或其他房地產擔保文件(如有)。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃負有任何義務或責任，或有責任。“現金收益淨額”是指(A)就任何處置或財產損失事件而言，相當於該處置或財產損失事件的現金收益總額和現金等價物的數額，扣除(1)與該處置或財產損失事件有關的實際發生的合理律師費、會計費、經紀費、諮詢費和其他慣例費用、承銷佣金和其他合理費用和開支，(2)因該處置或財產損失事件而支付或合理估計應支付的税款或將其收益總額分配給借款人，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司按照公認會計原則，就借款人或其任何受限制附屬公司在發生該等處置或財產損失事件後所保留的與該等處置或財產損失事件有關的任何負債而提供或將提供的作為儲備的適當款額，以及借款人或其任何受限制附屬公司將使用的其他適當款額，以即時解除或支付與該等處置或財產損失事件有關的任何其他負債；及。(Iv)如屬受留置權規限的資產的處置或財產損失事件，或涉及任何債項的擔保，為償還該等債務而支付的款項及須支付的分期付款，包括借款人或其任何受限制附屬公司就本金、利息及預付款項的保費及罰款而支付的款項；(B)就任何證券的發行或出售或借款人或其任何受限制附屬公司的債務(不包括根據任何準許應收款融資而發行或出售的證券或產生的債務)，或就該等證券或債務或任何資本出資而進行的任何轉換或交換，或就該等產生、發行、出售或出資所得的現金收益(扣除律師費、會計費)，承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀費用、諮詢費及其他與該等產生、發行、出售或貢獻有關的實際費用及因此而支付或應付的税項淨額；及(C)就任何準許的應收賬款融資而言，(I)該等融資的初始現金收益

45就如此融資的應收賬款部分準許應收賬款融資，該等應收賬款相當於發起人在過去十二個月的月末應收賬款餘額中最低的一項，而該等賬款餘額為內部可得財務報表，扣除(Ii)律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀佣金、諮詢費及與該等產生、發行或出售實際產生的其他費用及因此而支付或應付的税項。“公司間投資淨額”是指，在任何期間，(A)就獲準合資企業的任何投資而言，(I)任何貸款方因收購該合資企業而支付的所有代價的總和(但不少於零)(包括所有交易成本和所有債務或其他義務(在每種情況下，(Ii)任何貸款方對未來出資的任何有合同約束力的承諾，只要任何安捷倫實體承擔的債務或其他義務可以量化；加上(Iii)任何貸款方關於該合資企業的任何擔保義務減去(Iv)該合資企業向該借款方支付的股息、貸款、墊款、貿易應付款、許可證、特許權使用費協議或現金股權出資的任何現金付款，以及(B)在非貸款方的任何投資的情況下，(I)任何貸款方對該非貸款方的任何現金投資的總額加上(Ii)任何貸款方就該非貸款方的義務承擔的任何擔保義務減去(Iii)該非貸款方就股息、貸款、墊款、貿易應付款、許可證、使用費協議或現金股權出資向任何貸款方支付的任何現金款項的總和(但不少於零)。“非同意貸款人”具有第11.1(D)節規定的含義。“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。“非展期貸款人”具有第2.22(E)節規定的含義。“非貸款方”是指借款人不是貸款方的每一家子公司。“票據”是指任何循環信用票據或定期貸款票據。“借款通知”具有第2.2(A)節規定的含義。“轉換或延續通知”具有第2.11(A)節規定的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“債務”係指借款人欠管理代理人、任何貸款人、任何出票人、其任何關聯人或任何受償人的貸款、信用證債務和借款人欠下的所有其他金額、債務、契諾和責任

46本協議或任何其他貸款文件項下現有或將來產生的、現有或將來到期的、現有的或以何種方式產生和獲得的，無論是否有任何票據、擔保或其他票據證明，或用於付款，包括所有信用證、現金管理和其他費用，利息(包括本協議或任何其他貸款文件規定應向借款人收取的費用、律師費和支出以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人收取的其他款項)，以及任何貸款文件項下借款人在任何貸款文件項下為信用證義務提供現金抵押品的所有義務。就任何擔保人而言，如果且在一定範圍內，根據《商品交易法》或CFTC的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，該擔保人對構成《商品交易法》第1a(47)節所指“互換”的任何協議、合同或交易(或任何經修訂或後續法規中的類似條款或章節)支付或履行的義務(“除外借款人義務”)的全部或部分擔保，或由該擔保人授予擔保權益的義務是或非法的。擔保人擔保的債務不應包括任何此類被排除在外的借款人債務。“要約金額”具有第2.8(C)(Iv)(A)節規定的含義。“優惠折扣”具有第2.8(C)(Iv)(A)節規定的含義。“其他債權人間協議”是指在形式和實質上令借款人和行政代理人合理滿意的債權人間協議。“其他代表”是指在本合同項下擔任此類職務的每一名聯合牽頭調度員。“其他税項”是指美國目前或未來的任何印花税或單據税或任何其他消費税或類似税項、收費或徵税、任何適用的外國司法管轄區或其任何政治分區，以及與此有關的所有債務，在每一種情況下，都是指根據任何貸款文件支付的任何款項，或任何貸款文件的籤立、交付或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面。“未清償貸款”是指在任何特定時間，(A)循環信貸在該時間的未清償款項和(B)在該時間未清償的定期貸款本金的總和。“擁有的不動產”具有第4.7節規定的含義。

47“母公司”是指美國特拉華州的一家公司--安捷倫健康拓普科公司，以及與此相關的任何繼承人。就貸款人而言，“母公司”是指作為該貸款人的直接或間接母公司的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接擁有該貸款人的多數股票的任何人。“母實體”是指母公司、控股公司、任何其他母實體，以及在截止日期後成為母公司或任何其他母實體的直接或間接子公司的任何其他個人，而借款人是借款人指定為“母實體”的直接或間接子公司，且只要借款人仍然是該個人的子公司。本文所稱“其他母單位”，是指母公司在截止日期後成為其直接或間接子公司的個人；但(I)在緊接借款人首次成為該人的附屬公司之前，該人是母實體的直接或間接附屬公司，而借款人是依據母公司實體的另一間附屬公司與該人合併而成為該人的附屬公司，而在合併中，該母實體的有表決權股份被交換或轉換為該尚存人士的有表決權股份(或收取該等有表決權股份的權利)；。(Ii)在緊接借款人首次成為該人的附屬公司之後，該人士超過50%的表決權股份應由緊接該母公司首次成為該附屬公司前持有該母公司或另一母公司超過50%表決權股份的一名或多名人士持有，或(Iii)緊接借款人首次成為該人士的附屬公司後，核準持有人擁有該人士所需百分比的表決權股份，以確保控制權不會發生改變。“平權債務”是指對抵押物享有留置權的債務，與擔保債務的留置權享有同等地位的債務。“參與者”具有第11.2(H)節規定的含義。“參與貸款人”具有第2.8(C)(Iii)(B)節規定的含義。“愛國者法案”係指2001年的“美國愛國者法案”(“美國聯邦法典”第31編第5318節及其後)。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“許可”是指根據適用法律的要求，需要政府主管部門提供的任何許可、批准、授權、許可、變更或許可。“準許收購”指借款人或其任何受限附屬公司收購任何人士或其任何部門、分支機構或其他營運單位的全部或實質所有資產或股票或股票等價物(

48“目標”)，或目標與借款人或其任何受限附屬公司(與貸款方合併、合併或合併，如與任何貸款方合併、合併或合併，則為尚存的公司；或，如貸款方不是與任何貸款方合併、合併或合併的情況下的倖存公司)合併、合併或合併而形成或存續的人；(X)根據美國或其任何州、地區或地區的法律組織或存在的；以及(Y)明確承擔借款方的所有義務，(A)借款人(或進行此類收購的子公司)在每種情況下均應在7.11節規定的時間內，在第7.11節規定的適用時間內，簽署了第7.11節規定的文件，並採取了第7.11節所要求的行動；但(X)貸款方以外的任何子公司和(Y)貸款方所產生的債務本金總額，其收益用於資助根據第7.11節不(也不會成為)擔保人的被允許收購的標的(前述(X)和(Y)條款的情況除外，如果任何此類標的由於監管限制(由借款人真誠地決定)不被允許成為擔保人，只要由於適用於相關公司的法律的變化而有必要或可取，則除外)，(I)於(A)合資格門檻IPO之前或(B)於合資格門檻IPO後(但於2023年10月1日前)，於任何時間未償還的綜合總資產的15,000,000美元及3.0%，或(Ii)於合資格門檻IPO後的任何時間(但於2023年10月1日或之後)，較大的金額分別為40,500,000美元及於任何時間未償還的綜合總資產的7.8%。(B)在該項收購生效後，立即不會發生並繼續發生違約事件；(C)在該項收購生效後，借款人應立即遵守第五條規定的財務契諾，在該項收購生效後，借款人應遵守根據第6.1節交付財務報表的最近財務契約期間的財務契約，並應遵守與此相關的任何債務的產生或將承擔的債務；及(D)根據本協議收購的目標應為借款人及/或其附屬公司於截止日期所從事的同一業務或多條業務，或任何與該等業務合理相關、互補、附帶或附屬的業務。

49“許可關聯受讓人”是指CD&R、CD&R管理或控制的任何投資基金、任何此類投資基金的全資子公司；但任何個人、借款人和借款人的任何關聯公司(CD&R和CD&R管理或控制的任何投資基金除外)都不是許可關聯受讓人。“許可證券”是指借款人或其控股公司的普通股證券，或借款人或控股公司的其他股權證券，不構成不合格股本。“允許的債務交換”具有第2.23(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”具有第2.23(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”具有第2.23(A)節規定的含義。“許可持有人”係指(A)CD&R集團的任何成員(如果是CD&R集團的任何有限合夥人或其他投資者，就“控制權變更”的定義而言，控股公司的表決權股票或該有限合夥人或其他投資者的任何母公司實體的實益所有權應限於該人持有的任何控股公司或母公司實體的表決權股票或其中的任何權益，該人將以股息或分派的方式從CD&R集團成員那裏獲得)；(B)任何管理投資者；及(C)與公開或非公開發售股票有關的任何承銷商或其任何附屬公司或任何母公司的任何人士；但任何該等承銷商須於該公開或非公開發售生效日期後四十五(45)日終止為核準持有人。“允許的公司間合併”係指(A)一個或多個安捷倫實體的合併、清算或解散(但(I)在涉及借款人的合併、合併或合併的情況下，借款人應為尚存實體；(Ii)在涉及貸款方的合併、合併或合併的情況下，該合併、合併或合併的結果是該尚存實體在該合併、合併或合併之日或之前是或成為貸款方；(Iii)在合併的情況下，合併或合併控股公司(控股公司不是存續實體)，則根據上文第(Ii)款進行的合併、合併或合併的存續貸款方在合併、合併或合併之日或之前承擔控股公司在貸款文件項下的所有義務，並在本協議項下的所有目的下被視為“控股公司”，(Iv)在貸款方清算或解散的情況下，被清算或解散的安捷倫實體的所有資產被轉移(須支付未償債務的付款或支付未償債務的準備金，並按比例轉讓給其他股權持有人)，轉讓給在轉讓之日或之前成為貸款方的一個或多個安捷倫實體，(V)在清算或解散非貸款方的情況下，被清算或解散的該安捷倫實體的所有資產被轉讓(須支付或支付

50未償債務和按比例轉讓給一個或多個安捷倫實體，以及(Vi)控股和借款人均不得清算或解散)，(B)轉讓(I)由安捷倫實體持有的任何貸款方(借款人或控股公司除外)的全部或幾乎所有股票或股票等價物，(Ii)任何貸款方(借款人或控股公司除外)的全部或實質所有資產，或(Iii)構成部門業務的所有或實質所有資產，任何貸款方(借款人或控股公司除外)的分支機構或其他經營單位，在每種情況下，轉讓給在轉讓之日或之前是或成為貸款方的任何安捷倫實體，或(C)轉讓(I)由安捷倫實體持有的任何非貸款方的全部或幾乎所有股票或股票等價物，(Ii)任何非貸款方的全部或幾乎所有資產，或(Iii)構成任何非貸款方的部門、分支機構或其他運營單位的業務的全部或實質所有資產，在每種情況下，轉讓給任何安捷倫實體。“允許的公司間交易”是指投資，或就下文第(C)(Ii)、(C)(Iii)和(F)款而言，是指限制支付：(A)任何貸款方對任何其他借款方(控股除外)的投資；但如果任何此類投資是以公司間債務的形式進行的，則這種債務不應以任何留置權作擔保；(B)由任何其他非貸款方的非貸款方；(C)由非貸款方的貸款方；但(I)根據本條(C)作出的所有公司間投資淨額的未償還總額，連同根據第8.1(E)(Ii)條產生的未償還擔保債務總額，不得超過(A)在合資格門檻IPO之前的任何時間，大於10,000,000美元和綜合總資產的2.0%，(B)在合資格門檻IPO之後的任何時間，但在2023年10月1日之前，大於15,000,000美元和綜合總資產的3.0%，或(C)在合資格門檻IPO之後的任何時間，但在10月1日或之後，2023年，以27,000,000元和綜合總資產的5.2%較大者為限，(Ii)除本條(C)所準許的投資外，貸款方向非貸款方作出的限制性付款，款額可不超過本條(C)所釐定的可用限額(並因此而相應減少該限額)及(Iii)貸款方(控股公司除外)可直接或間接向其他貸款方(控股公司除外)作出限制性付款，以及，在法律或合同義務要求的範圍內，以不超過比例(按價值衡量)向其股票和股票等價物的其他持有者支付此類借款方的股票和股票等價物的限制性付款；(D)構成獲準的公司間合併；

51(E)任何非貸款方對任何貸款方(控股除外)的投資；但如果任何該等投資是以公司間負債的形式進行的，則該等債務不得以任何留置權作擔保；及(F)任何非貸款方的任何貸款方在實質上與該等投資同時進行的範圍內，並在任何情況下於該等投資的三個營業日內，由該非貸款方直接或間接向借款方作出相應的現金投資或限制性付款。“獲準合資企業”是指以下個人：(A)借款人或其任何附屬公司為與他人共同經營企業或企業而成立或訂立的公司、有限責任公司、合資企業或類似的有限責任法人實體，該法人實體不構成附屬公司；(B)借款人或其附屬公司為共同研究、產品開發、營銷或其他類似目的與任何其他人為共同研究、產品開發、營銷或其他類似目的而結成或訂立的戰略聯盟；(C)既不擁有借款方的任何股份，本身在任何時候也不是貸款方；(D)任何受安捷倫限制的實體就其承擔的所有債務或其他債務(無論是否或有)，包括任何有合同約束力的未來出資承諾，均可量化；及(E)於完成日期後收購合營公司所支付的所有代價(包括所有交易成本及所有債務或其他債務(不論是否或有))，包括與此有關而產生或承擔的任何有合約約束力的未來出資承諾，連同於完成日期後支付的所有其他獲準合營公司的代價，於任何時間均不超過綜合資產總額的100,000,000美元及20.0%；(F)借款人及其附屬公司均遵守第7.11及7.12節的規定)。“允許應收賬款融資”具有第8.1(G)節規定的含義。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、房地產、信託、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體，或者政府主管部門。

52“計劃”係指(1)所有“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)條所界定)，及(2)所有薪資慣例及其他僱員福利計劃、政策、方案、協議或安排，包括退休、退休金、利潤分享、就業、個人諮詢或其他補償協議、集體談判協議、獎金或其他激勵性補償、留用、股票購買、股權或基於權益的補償、遞延補償、控制權變更、遣散費、病假、假期、貸款、續薪、住院、健康、人壽保險、教育援助、或借款人或其任何附屬公司有或可能有任何義務或責任的其他附帶福利或額外計劃、政策、協議或安排。“質押和擔保協議”是指貸款當事人簽署和交付的質押和擔保協議，實質上是以本協議作為附件I的形式。“質押股份”是指借款方不時持有並根據抵押品文件質押以直接或間接擔保擔保債務的股本股份。“PPMC”是指加利福尼亞州的主要提供商管理公司。“優先股”指適用於任何公司或公司的股票，任何類別的股票(無論如何指定)，其條款在支付股息或在該公司或公司自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該公司或公司的任何其他類別的股票。“主要義務”的含義與“保證義務”一詞的定義相同。“主要債務人”的含義與“保證義務”一詞的定義相同。“形式基礎”是指，就任何期間的任何確定而言，此類確定應對個人、企業或資產的每一次重大收購(定義如下)和每一次物質處置(定義如下)或與在該期間完成的關聯公司(或根據貸款文件條款要求在“形式基礎”上遵守測試或契諾並要求此類測試或契約按“形式基礎”計算的任何其他事件)給予形式上的效力。連同在該期間或其後以及在確定日期或之前完成的所有與此有關的交易(包括任何債務的產生、承擔、再融資或償還)，猶如該等取得、投資、出售(或其他處置)、其他事項及有關交易已在該期間的第一天完成一樣，在每種情況下均以按照公認會計原則及在適用的範圍內計算的歷史結果為基礎，

53考慮到借款人真誠地預計將實現的“運行率”成本節省額如下：(I)考慮到但不重複根據該條款(P)條款加回EBITDA的任何金額：[保留區](Ii)因在該項準許收購完成後24個月內採取或將採取的指明行動而導致的任何準許收購；及(Iii)因在實施指明行動後24個月內採取或將採取的指明行動而導致的經營變動；在每種情況下，節省的成本應計入EBITDA，直至完全變現，並按形式計算，猶如該等節省的成本是在有關期間的第一天實現的一樣，扣除(X)從該等行動獲得的實際利益的數額及(Y)實現該等節省的成本；只要借款人的首席財務官或司庫能夠合理地確認這種節省的成本和協同效應，並予以事實支持和證明。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(1)(X)構成一個企業的所有或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(Y)涉及借款人或其任何受限制的子公司支付超過5,000,000美元的對價，或(2)導致以前不是借款人的子公司的人成為關聯公司；及“重大處置”指任何財產處置或一系列相關財產處置，如(1)(X)構成一項業務的全部或實質所有營運單位的資產，或構成一名人士的全部或實質所有普通股，及(Y)在適用的財務契約期間為借款人或其任何受限制附屬公司帶來超過5,000,000元的總收益，或(2)導致某人不再是與此有關的借款人的附屬公司。“預測”是指對企業的財務預測，包括財務估計、預算、預測和其他前瞻性信息。“本票”是指父母以禤浩焯和安·亞伯拉罕·阿澤爾為受益人的票據。“財產損失事件”是指(A)借款人或其任何受限制附屬公司的財產的任何損失或損壞，而該等損失或損壞導致該人在任何財政年度收到超過5,000,000美元的保險收益(就所有該等損失及損害個別或合計超過5,000,000美元)，或(B)對借款人或其任何受限制附屬公司的財產的任何拿走，而導致該人在任何財政年度就上述(A)或(B)款收取超過5,000,000美元(個別或合計)的補償付款，該等收據不構成對借款人或任何該等受限制附屬公司(安捷倫受限制實體除外)先前就該等損失、損害或取得而支付的款項的補償或補償。“購買貸款人”具有第11.8(A)節規定的含義。

54“合格IPO”是指借款人或相關母公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明，首次承銷的普通股公開發行。“合格貸款人”的含義見第2.8(C)節。“合格目標門檻IPO”是指總募集資金總額超過10億美元的合格IPO。“合格門檻IPO”是指總收益總額超過5億美元的合格IPO。“應評税部分”或“可評税部分”，就任何貸款人而言，指(A)就循環信貸安排而言，(1)該貸款人的循環信貸承諾除以(Ii)所有貸款人的循環信貸承諾總額所得的百分比(或在循環信貸終止日期後的任何時間，將欠該貸款人的循環信貸餘額除以欠所有貸款人的循環信貸餘額所得的百分比)；(B)就定期貸款而言，指該貸款人的定期貸款本金總額除以所有貸款人的定期貸款本金總額所得的百分比。“應收款項”係指與任何安捷隆實體銷售貨物或提供服務有關的債務和其他債務(在債務產生時，在任何證券化融資文件下的任何轉讓或轉讓生效之前)，或任何安捷倫實體在其中擁有擔保權益或其他利益，包括構成賬户、合同權、無形付款、本票、動產、票據、文件、投資財產、金融資產或一般無形資產的任何債務、義務或利益，並進一步包括支付與此相關的任何財務費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括個人發票所代表的債務和其他權利和義務，應獨立於由任何其他交易產生的債務和其他權利和義務組成的應收款；但前一句所指的任何債務、權利或義務應為“應收款”，無論賬户債務人或適用的證券化子公司是否將此類債務、權利或義務視為單獨的付款義務。“登記冊”具有第2.7(B)節規定的含義。“報銷日期”具有第2.4(H)節規定的含義。

55“償還義務”是指在任何時候，就循環信貸安排而言，借款人就在該循環信貸安排下籤發的信用證項下提取的款項向任何發行人支付的所有到期和未償還的償還或償還義務。“再投資遞延金額”指，就任何再投資事件而言，任何安捷倫受限實體因交付再投資通知而收到的、最初未根據第2.9節用於預付貸款的現金收益淨額合計。“再投資事項”是指借款人已就其交付再投資通知的任何處置或財產損失事項。“再投資通知”指借款方負責人簽署的書面通知，説明借款方並未發生違約或違約事件且仍在繼續，借款方(直接或間接通過其一家子公司)打算並預期將處置或財產損失事件的全部或指定部分現金收益淨額用於收購借款方或其受限制附屬公司的業務有用的資產，或在(I)財產損失事件的情況下，用於進行修復和(Ii)處置、進行資本支出或支付與該處置相關的現金重組費用。“再投資預付金額”指，就任何再投資事項而言，與其有關的再投資遞延金額，減去根據在有關再投資預付日期前訂立的收購借款人或其受限制附屬公司的業務有用資產的合約責任而支出或須支出的任何款額，或(I)財產損失事件為進行修復及(Ii)處置、進行資本開支或支付與該處置相關的現金重組費用而支出的任何款項。“再投資預付日期”就任何再投資事件而言，是指(A)再投資事件和從該再投資事件收到現金淨收益(視屬何情況而定)後18個月的日期中較早的日期，或者，如果該再投資事件是借款人董事會或有關子公司授權的項目，則需要超過18個月的時間才能完成，並須遵守在該18個月期間內作出的具有約束力的書面承諾，在該18個月期間的最後一天後6個月及(B)借款人通知行政代理借款人決定不收購對借款人或其受限制附屬公司的業務有用的重置資產(或如屬(I)財產損失事件，不進行維修及(Ii)處置，不作出資本開支或支付與該處置有關的現金重組費用)的決定後五個營業日，以及全部或任何部分相關再投資遞延金額。

56“關聯賬單實體”是指任何人，其唯一的實質性活動是代表關聯專業公司或借款人的子公司為專業醫療服務開具發票並收取費用。“關聯公司”指(I)關聯專業公司、(Ii)關聯PC控股公司或(Iii)關聯賬單實體。“關聯公司合同”是指(I)與關聯公司在符合過去慣例的基礎上或在正常業務過程中籤訂的任何管理、實踐支持、諮詢、繼承和類似協議，以及(Ii)合併關聯本票。“相關義務”具有第10.9節規定的含義。“關聯方”指任何人、該人的關聯方、該人的合夥人、高級管理人員、董事、受託人、僱員、成員、代理人和控制人，“關聯方”指他們中的任何一方。“關聯個人電腦控股公司”是指由一名或多名醫生和/或獨立合同工直接或間接擁有的任何個人，在每一種情況下，其子公司均為關聯專業公司。“相關醫生”是指根據相關公司合同或與之一致的其他安排，擁有、受僱於相關專業公司或借款人的子公司或與之簽訂合同的醫生或獨立承包商。“相關專業公司”是指由一名或多名醫生和/或獨立合同工直接或間接擁有的任何人，在每一種情況下，借款人的子公司或另一家相關專業公司根據管理服務、執業支持或類似協議向其提供管理服務。就任何應收款而言，“相關擔保”係指適用的特殊目的實體對庫存和貨物(包括退回或收回的庫存或貨物)的所有權益(如有)，以及與此相關的所有保險合同、所有其他擔保權益或留置權和財產(如有)，不論是否根據與該應收款有關的合同，連同描述擔保該等應收款的任何抵押品的所有財務報表和擔保協議、所有擔保、信用證信用證權利、支持義務、保險和其他任何性質的協議或安排，不時支持或保證此類應收款的付款，無論是否根據與此類應收款有關的合同，所有服務合同和其他合同和協議

57與該等應收賬款相關的所有記錄、與該等應收賬款相關的所有記錄、適用的特殊目的實體對適用證券化融資文件的所有權利、所有權和權益以及適用證券化融資文件之下的所有權利、所有權和權益。“相關税項”係指(X)任何税項(聯邦、州或地方税除外，由任何政府或其他税務機關對控股公司或任何母公司(控股公司或其他母公司除外)支付的款項徵收的收入和聯邦、州或地方預扣税除外)，因其註冊成立或已發行股票而須由控股公司或任何母公司支付的任何税款(但不是由於擁有除借款人、其任何子公司、任何關聯公司、控股公司或任何母公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權)，或作為借款人、其任何子公司的控股公司母公司，或作為任何關聯公司的實益擁有人，或從借款人、其任何子公司、任何關聯公司、控股或任何母公司的股票接受股息或其他分配，或擔保借款人、其任何子公司或任何關聯公司的任何義務，或就借款人或其任何子公司根據第8.5條允許向控股或任何母實體付款的任何項目支付任何款項，或收購、開發、維持、擁有、起訴、保護或捍衞其與借款人、其任何子公司或任何關聯公司的業務或業務有關的知識產權和相關權利(包括但不限於收取或支付使用費)，(Y)借款人、其任何子公司或任何關聯公司就截至截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)應繳納的任何税款，(Ii)任何交易的完成，或(Iii)控股公司或任何母實體收到(或有權獲得)與交易相關的任何付款，包括根據與交易有關的任何協議在截止日期後收到的任何付款，或(Z)如果控股公司或任何母公司向借款人、其任何子公司或任何關聯公司提交或被要求提交任何關於以綜合、合併、單一或關聯基礎上的收入衡量的税收的申報單，則控股公司或該母公司有責任繳納的任何該等税款的金額不得超過借款人、其子公司和關聯公司本應按單獨公司基準繳納的任何此類税款的金額，或在合併的基礎上，如借款人已代表其共同母公司的關聯集團(如守則第1504節所界定的)提交合並申報表，或就州税和地方税而言，借款人、其子公司和相關公司將被要求在單獨的公司基礎上，或按合併、合併、單一或關聯基礎(視情況而定)繳納的任何此類税額，猶如借款人已代表僅包括借款人的關聯集團(如適用於提交此類申報表的州或地方税法所界定的那樣)提交了綜合、合併、單一或關聯申報表，其任何子公司和任何相關公司(視情況而定)。“釋放”是指對任何人而言，每一項中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

58任何污染物進入環境或進入或離開此人擁有的任何財產，包括污染物在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。“相關的四個會計季度期間”的含義見第9.3節。“相關母實體”係指(1)母公司，只要母公司不是母公司的子公司，且借款人是母公司的子公司；(2)只要借款人是其直接或間接子公司，且該母公司實體不是任何其他母公司實體的子公司，則指任何母公司。“補救行動”是指環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、清除、處理或以任何其他方式處理任何排放，(B)防止排放或威脅排放，或最大限度地減少進一步排放，以使污染物不會遷移、危害或威脅環境，或(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理。“重新定價修正案”具有第11.1(E)節規定的含義。“所需的預付款日期”具有第2.9(D)節規定的含義。“法律規定”是指，就任何人而言，普通法和任何政府當局或仲裁員的所有聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例、命令、判決、法令和其他決定，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力；但前述規定不適用於任何政府當局的不具約束力的建議。“必要貸款人”是指貸款人，其貸款總額超過(A)循環信貸承諾總額或循環信貸終止日期後循環信貸餘額和(B)當時所有未償還定期貸款本金總額的50%以上。違約貸款人持有的任何循環信貸承諾、循環信貸餘額和定期貸款應被排除在“必要貸款人”的任何計算之外。“必要的循環信貸貸款人”統稱為擁有循環信貸承諾未償還金額總額50%以上的貸款人，或在循環信貸終止日期後擁有循環信貸餘額總和的貸款人。違約貸款人持有的任何循環信貸承諾和未清償循環信貸應被排除在“必要的循環信貸貸款人”的任何計算之外。“必備定期貸款貸款人”是指當時所有未償還定期貸款本金總額的50%以上的定期貸款貸款人。

59“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人員”就任何人而言，指該人的以下任何一名高級人員：(A)該人的行政總裁或總裁或其任何管理成員或普通合夥人，而就財務事宜而言，該人的首席財務官、司庫或控權人；(B)該人的任何副總裁，或該人的任何助理司庫或助理財務總監，並已由該人的行政總裁或總裁以書面向政務代理人指定為負責人員，或就財務事宜而言，該人的首席財務官；(C)就第6.2節而言，在不限制前述規定的情況下，該人士的總法律顧問；及(D)在不限制前述規定的情況下，就ERISA事宜而言，副總裁--該人士的人力資源(或實質同等職位)。“受限制付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何股息、分派或任何其他付款，不論直接或間接，及(B)借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何股息、分派或任何其他付款，以及(B)直接或間接贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購，但(在(A)及(B)兩項條款的情況下)只須支付予借款人或一名或多名附屬擔保人的任何股息、分派或任何其他付款。“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。“循環可獲得性”是指在任何確定日期，循環信貸承諾額超過循環信貸餘額本金總額的金額(如果有)，在每個情況下，截至該日期。“循環信用借款”是指循環信用貸款人根據各自的循環信用承諾，於當日按比例發放的循環貸款。“循環信貸承諾”是指初始循環信貸承諾、補充循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或特定的再融資循環承諾，“循環信貸承諾”是指所有這些承諾。“循環信貸風險”指任何循環信貸貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人在該時間參與信用證義務的本金總額。“循環信貸安排”是指循環信貸承諾以及本合同中與循環貸款和信用證有關的規定。

60“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人付款的本票，本金最高可達該貸款人的循環信貸承諾額，並附有附件，證明借款人因欠該貸款人的循環貸款而對該貸款人的債務總額。“未償還循環信貸”是指在任何特定時間，(A)未償還循環貸款的本金金額和(B)借款人在該時間未償還的信用證債務的總和。“循環信貸終止日期”指(A)預定終止日期、(B)根據第2.5條或第9.2條終止循環信貸承諾的日期和(C)根據第9.2條規定的債務到期和應付的日期中最早的一個。“循環貸款”是指初始循環貸款、根據補充循環信貸承諾發放的貸款、增量循環貸款、延期循環貸款或特定的再融資循環貸款，“循環貸款”是指所有這些貸款。“展期債務”是指借款人或擔保人向任何貸款人發放的債務，以代替該貸款人根據第2.8(B)條償還的任何定期貸款的全部或部分按比例償還的債務；只要(與全額再融資有關的除外)(A)該債務的最終規定到期日或到期加權平均年限不會早於或短於正在償還的定期貸款的最終規定到期日或剩餘加權平均到期日，以及(B)該債務應符合第2.24(A)節但書(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)條的要求。“出售和回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或其任何附屬公司租賃不動產或動產，而借款人或任何該附屬公司已經或將出售或轉讓給該人或該人已預付或將預支資金的任何其他人，以該財產或借款人或該附屬公司的租金義務為抵押。“被制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或地區進行交易。“受制裁人員”指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人

61安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國：(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，除非依照適用制裁或以其他方式合法地許可、核準、豁免或允許與其進行交易；或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人，相關制裁規定，由該受制裁人擁有或控制的人(如有關條例或與這些條例有關的任何指導中對這一詞的解釋)也應受到制裁。“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。“預定終止日期”指2024年2月18日；但在符合資格的門檻IPO時，預定終止日期應為2026年2月18日。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。“第2.22節附加修正案”具有第2.22(C)節規定的含義。“有擔保槓桿率”對任何人來説，是指(A)該人及其受限制附屬公司在該期間最後一天根據公認會計原則綜合確定的財務契約債務的比率，在每一種情況下，以借款人和/或其受限制附屬公司的財產或資產的留置權(在失敗中不可撤銷地持有的財產或為其擔保的債務的類似信託或安排除外)減去該人及其受限制附屬公司持有的無限制現金和現金等價物的總額(為免生疑問，不包括在內)的比率。(B)(B)該人士及其受限制附屬公司於該期間的EBITDA，該等現金及現金等價物不可撤銷地以虧損或類似的信託安排持有，以受惠於借入所擔保的任何債務及任何債務所得款項(按借款人善意判斷，該等債務所得款項並非擬用作營運資金)。“擔保債務”係指(A)在借款人的情況下，借款人的義務，以及(B)在每一貸款方(包括借款方)的情況下，(I)借款方在每份擔保及其所屬的其他貸款文件項下的義務，(Ii)借款方根據本合同訂立的任何套期保值合同所承擔的義務，以及(Iii)借款方或其任何附屬公司在訂立該套期保值合同時是貸款人或任何關聯公司的任何人的任何現金管理/信用證義務；但根據其定義第(Ii)款產生的任何現金管理/信用證債務應僅構成擔保債務，其最高總額不得超過(A)在合格門檻IPO之前的任何時間、25,000,000美元或

62倍於合格的IPO門檻，7500萬美元。就任何擔保人而言，如果且在一定範圍內，根據《商品交易法》或CFTC的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，該擔保人對構成《商品交易法》第1a(47)節所指“互換”的任何協議、合同或交易(或任何經修訂或後續法規中的類似條款或章節)支付或履行的義務(“除外借款人義務”)的全部或部分擔保，或由該擔保人授予擔保權益的義務是或非法的。該擔保人擔保的擔保債務不應包括任何此種被排除在外的借款人債務。“擔保當事人”是指任何擔保債務的貸款人、發行人、行政代理和任何其他持有人。“證券賬户”具有UCC中規定的含義。“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。“證券化資產”是指(I)借款人或其任何附屬公司根據證券化安排出售、轉讓或以其他方式轉讓的所有現有或此後獲得或產生的應收款；(Ii)上文第(I)款所述應收款的相關擔保；(Iii)上文第(I)款和第(Ii)款所述應收款和相關擔保的收款和收益；(Iv)所有加密箱、加密箱賬户、此類收款存入的收款賬户或其他存款賬户，已由行政代理明確確定和同意，以及(V)僅與該等應收款有關的所有其他權利和付款。“證券化融資”是指影響應收賬款證券化的每筆交易或一系列相關交易，包括與任何融資處置相關的交易。“證券化子公司”是指借款人為完善一項或多項證券化設施而設立的子公司，借款人或借款人的任何子公司均無義務維持或保全該證券化子公司的財務狀況，或使該證券化子公司達到規定的經營業績水平。“證券”指任何股票、股票等價物、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據或其他債務證據，無論是有擔保的、無抵押的、可轉換的或附屬的，或任何利息、股份或參與的證書，或任何臨時或臨時證書，用於購買或收購上述任何證券，或認購、購買或收購任何權利，但不包括任何債務的證據。“銷售貸款人”具有第11.8(A)節規定的含義。

63“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”，該法規於截止日期生效。“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“請求的折扣比例”具有第2.8(C)節中給出的含義。“索要貼現預付款金額”具有第2.8(C)節所給出的含義。“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.8(C)(Iv)節基本上以附件Q的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。“請求折扣預付款報價”是指在行政代理收到請求的折扣預付款通知後，每個定期貸款貸款人以附件R的形式提交的不可撤銷的書面報價。“請求折扣預付款響應日期”具有第2.8(C)節中規定的含義。“償付能力”和“償付能力”是指，就截止日期借款人及其子公司而言，在綜合基礎上：(1)借款人及其子公司的資產作為一個整體的公允價值和現值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(2)借款人及其子公司作為一個整體沒有不合理的小資本；以及(3)借款人及其子公司作為一個整體將有能力在到期時償付其聲明的負債和已確定的或有負債(本定義中使用的除“借款人”和“子公司”以外的所有資本化術語應具有以本定義附件T所附償付能力證書的形式賦予這些術語的含義)。“特殊目的實體”指(X)任何證券化子公司或(Y)從事收購、出售、收集、融資或再融資證券化資產業務的其他人(安捷倫受限實體除外)。

64“特殊目的融資承諾”是指借款人或其任何子公司真誠地認為與證券化安排或融資處置有關的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證以及借款人或其任何子公司訂立或提供的其他協議和承諾；但除上述條文另有規定外，(X)據理解，特別目的融資承諾可包括或包括(I)與票據、信用證、擔保債券及為提高信用目的而提供的類似工具有關的償還及其他責任，或(Ii)與借款人或其任何附屬公司就任何證券化安排訂立的對衝合約有關的責任；及(Y)除前述(X)條另有規定外，任何該等其他協議及承諾不應包括借款人或其任何附屬公司(並非證券化附屬公司)就證券化附屬公司產生的任何債務保證責任。“特殊目的載體”是指任何貸款人用來為本協議項下的貸款提供資金的任何特殊目的融資工具，並由該貸款人以書面形式向行政代理指明。“指定折扣”具有第2.8(C)節規定的含義。“指定折扣預付款金額”具有第2.8(C)節中所給出的含義。“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.8(C)(Ii)節基本上以附件L的形式發出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。“指定貼現提前還款響應”是指各定期貸款機構對指定貼現提前還款通知的書面回覆，基本上以附件M的形式。“指定的折扣預付款響應日期”具有第2.8(C)節中規定的含義。“指定折扣比例”的含義如第2.8(C)節所述。“特定股權出資”的含義見第9.3節。“特定的現有部分”具有第2.22(A)節規定的含義。“特定再融資修正案”是指根據第2.24節規定對本協議進行特定再融資安排的修正案。“指定的再融資安排”具有第2.24(A)節規定的含義。

65“指定再融資貸款人”具有第2.24(B)節規定的含義。“特定再融資貸款”具有第2.24(A)節規定的含義。“特定再融資循環承諾”對任何貸款人來説，是指其向借款人提供特定再融資循環貸款和/或參與代表借款人簽發的信用證的義務。“特定的再融資循環安排”具有第2.24(A)節規定的含義。“特定再融資循環貸款”具有第2.24(A)節規定的含義。“特定再融資定期貸款安排”具有第2.24(A)節規定的含義。“特定再融資定期貸款”具有第2.24(A)節規定的含義。“股份”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的股本(不論是普通股還是優先股)、實益、合夥或會員權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。“股票等價物”指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。“提交的金額”具有第2.8(C)(Iii)(A)節規定的含義。“已提交折扣”具有第2.8(C)(Iii)(A)節規定的含義。“次級債務”是指借款人根據書面協議或文書，在償債權利上明確從屬於債務的任何債務(無論是在結算日或之後發生的)。“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的已發行投票權股票合計超過50%。“附屬公司”一詞不應包括任何關聯公司，但為免生疑問，(A)本句中的任何規定均不限制或以其他方式影響關聯公司根據並根據GAAP進行財務報告的處理(包括關於合併的處理)，以及(B)如果任何關聯公司根據並根據GAAP為財務報告目的而需要與借款人及其附屬公司合併，則為(I)本協議項下的任何財務報告要求(包括

66)及(Ii)綜合淨收入、綜合總資產、EBITDA、超額現金流量、財務契約債務、第一留置權槓桿率、槓桿率及擔保槓桿率的任何計算，在任何情況下，該等關連公司均應計入該等財務報告及/或計算(視乎適用而定)，即使本財務報告有任何相反規定。“附屬擔保人”是指除控股公司以外的每一位擔保人。“子公司重新指定”的含義與“非限制性子公司”的定義相同。“補充循環信貸承諾”的含義見第2.21節。就任何人而言，“税務附屬公司”指(A)該人的任何附屬公司，以及(B)該人提交合並、合併或單一納税申報單的該人的任何附屬公司。“税收分享協議”是指父母和借款人在截止日期或之前簽訂的任何税收分享協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充、豁免或以其他方式修改。“税”是指現在或以後由任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何或所有現在或未來的收入、印花税或其他税收、徵税、附加費、費用、扣除或扣繳(包括與此有關的罰款和利息)。“定期貸款”是指初始定期貸款、增量定期貸款、延長定期貸款和特定再融資定期貸款，“定期貸款”是指所有這些貸款。定期貸款是指各定期貸款機構根據各自的定期貸款承諾，於當日按比例發放的定期貸款。“定期貸款承諾”是指最初的定期貸款承諾或遞增的定期貸款承諾，“定期貸款承諾”是指所有這些承諾。“定期貸款安排”是指初始定期貸款安排、任何增量定期貸款安排、任何延期定期貸款安排或任何指定的再融資定期貸款安排，而“定期貸款安排”是指所有這些貸款安排。“定期貸款貸款人”是指在任何時候作為初始定期貸款貸款人、增量定期貸款機制下的額外貸款人、延長期限部分下的展期貸款人或提供特定再融資定期貸款的指定再融資貸款人的任何貸款人。

67“定期貸款到期日”是指2024年2月18日；但在完成合格門檻IPO後，初始定期貸款到期日應為2026年2月18日。“定期貸款票據”是指借款人向任何定期貸款出借人或其登記受讓人支付的本票，其原始本金金額等於該出借人向借款人發放的貸款，並證明借款人因欠該出借人的定期貸款而對該出借人負有債務。“定期貸款餘額”是指在任何特定時間就任何定期貸款而言，在實施任何借款及其預付或償還後，該定期貸款在該特定時間內未償還的本金金額。“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或SOFR參考率的任何後續管理人)。“長期SOFR利率”(Term Sofr Rate)就任何與SOFR定期貸款有關的計算而言，指大約凌晨5時的SOFR參考利率。(芝加哥時間)(這樣的時間，“定期期限SOFR確定時間”)的期限相當於適用的利息期當天(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即在該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率是由SOFR管理人公佈的；然而，如果截至任何定期期限SOFR確定日的定期期限SOFR確定時間，適用的主旨的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的期限SOFR替換日期尚未出現，則期限SOFR利率將為期限SOFR管理人公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日的定期SOFR確定時間公佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限SOFR參考利率在凌晨5：00左右。(芝加哥時間)(這樣的時間，“基本利率期限SOFR確定時間”)，期限為一個月的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的；然而，如果截至任何基本匯率期限SOFR確定日的基本匯率期限SOFR確定時間，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的期限SOFR替換日期尚未出現，則期限SOFR將是該期限的SOFR參考利率，例如

68由定期SOFR管理人發佈，截至基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日，只要該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，倘若按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)釐定的定期SOFR利率曾經低於0.50%，則定期SOFR利率應被視為0.50%；此外，就任何利率期間的任何定期SOFR貸款而言，SOFR期限利率應包括SOFR期限利率調整。如果行政代理機構在任何時候確定(該認定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)第2.14(B)節所述的情況已經出現，且這種情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第2.14(B)節所述的情況尚未出現，但術語SOFR管理人或對該行政代理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用SOFR利率或不再代表SOFR利率以確定美元貸款利率的特定日期(該日期，“SOFR期限更換日期”)，則行政代理和借款人代表應努力制定一個替代定期SOFR利率的利率，該利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議的其他相關變化，包括適用的基準置換變更(包括對適用保證金的修訂，以保留借款人和貸款人最初商定的經濟交易條款)。即使本協議有任何相反規定，該修改仍應在未經本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效。“軟利率調整”是指任何(I)初始軟利率貸款，年利率為0.10%；(Ii)循環貸款，其利率為一個月以上，年利率為0.10%；(Y)利率為一個月，年利率為0.0%。“SOFR利率期限”指：(A)在任何期限SOFR利率貸款的情況下，(A)最初，自該期限SOFR利率貸款發放之日起，或從基本利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款轉換為SOFR利率貸款之日起至借款人根據第2.2或2.11條向管理代理髮出的借款通知或轉換或繼續通知中選擇的一個月、三個月或六個月結束的期間；以及(B)此後，如果該貸款繼續全部或部分繼續，作為第2.11節規定的定期SOFR利率貸款，從前一利息期的最後一天開始的期間

69並在借款人根據第2.11節向行政代理髮出的轉換或延續通知中選擇的一個月、三個月或六個月後結束。“長期SOFR利率貸款”是指以SOFR利率為基礎計息的貸款，但為免生疑問，按照“基本利率”定義的(C)款計算的利率除外。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“標題IV計劃”是指除多僱主計劃以外的養老金計劃，該計劃由ERISA標題IV涵蓋，控股公司、借款人或任何ERISA附屬公司對其負有任何義務或責任(或有或有)。“部分”(A)用於定期貸款或定期貸款承諾時，是指此類定期貸款或定期貸款承諾是否是(1)初始定期貸款或初始定期貸款承諾，(2)在同一天作出的相同條款和條件的增量定期貸款或增量定期貸款承諾，(3)相同條款的延長定期貸款，或(4)在同一天作出相同條款和條件的特定再融資定期貸款便利，以及(B)用於循環信貸承諾或循環貸款，指該等循環信貸承諾或循環貸款是否(I)初始循環信貸承諾或初始循環貸款，(Ii)增量循環信貸承諾或同日作出的相同條款的增量循環貸款，(Iii)延長相同條款的循環貸款或(Iv)於同日訂立相同條款及條件的指定再融資循環安排。“交易”是指以下任何或全部交易：(I)現有信貸安排再融資日期交易，(Ii)[保留區]、(Iii)一家或多家控股公司、借款人及其附屬公司訂立本協議及產生本協議項下的債務，及(Iv)與上述任何事項有關的所有其他交易(包括支付與上述任何事項有關的費用及開支)。“類型”是指，就貸款而言，其類別為基本利率貸款、每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款。“UCC”具有《質押和安全協議》中規定的含義。“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

70“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。“未披露的行政管理”就貸款人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。“無基金養老金負債”是指，就借款人或其任何ERISA關聯公司而言，(A)每個標題IV計劃(受ERISA第4063節約束的任何標題IV計劃除外)下總福利負債的現值(ERISA第3(27)節規定的範圍內)現值(ERISA第4001節規定的含義)的金額(如果有)之和；在根據ERISA第302(C)(3)條為籌資目的而在該計劃的最新精算估值報告中規定的精算假設的基礎上，在該第四標題計劃最近結束的計劃年度結束時確定的，超過根據ERISA第四標題可分配給該福利的該第四標題計劃的資產的總現值(符合ERISA第3(26)節的含義)，該金額是使用該報告中所述的精算假設為該第四標題計劃的最近估值日期確定的，或(B)就每個外國計劃而言，該計劃下所有福利債務的現值超過該計劃應佔資產的公平市場價值(使用精算估值報告中對該計劃有效的精算假設為該計劃的最近估值日期確定)。“美國人”具有《守則》第7701(A)(30)節所規定的含義。“無限制現金”是指在任何確定日期，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表所列現金賬户中的現金和現金等價物的總額，只要該現金和現金等價物在該日期的GAAP財務報表中未被歸類為“受限”(或由於合同要求將任何現金淨收益再投資於其他資產或用於預付因遵守本協議而產生的第一留置權債務或受擔保的同等權益債務而被歸類為“受限”)，則該現金和現金等價物的總額(或上述要求或其他類似要求的任何組合))。“非限制性附屬公司”是指(A)借款人的任何子公司，借款人以書面通知管理代理的方式將其指定為本合同項下的非限制性附屬公司；但借款人只有在以下條件下方可在截止日期後將其指定為非限制性附屬公司：(A)違約事件尚未發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(B)緊接生效後

71根據該項指定，借款人應遵守第五條規定的財務契約，在根據6.1節交付財務報表的最近財務契約期間，財務報表按形式計算，(C)此類非限制性子公司應通過允許並遵守第8.3條和(D)節的投資資本化(借款人或其任何受限子公司資本化的程度)，且不重複(C)款，根據第8.3節及(B)非受限附屬公司的任何附屬公司的任何附屬公司，該非受限附屬公司在最初指定時擁有的任何資產均應視為投資。借款人可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為受限子公司(每一次均為“子公司重新指定”)；但條件是：(I)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Ii)在此類子公司重新指定生效後，借款人應立即遵守第五條中規定的財務契諾，該財務契約期間的財務報表已根據6.1節交付，並按形式計算。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。“美國納税證明”具有第2.16(F)節規定的含義。“未使用的承諾費”具有第2.12(A)節規定的含義。“Vantage本票”是指由Vantage母公司以借款人為受益人開具的本票。“有表決權股份”是指在選舉董事會成員、經理、受託人或其他控制人時具有普通投票權的任何人士的股份(不論當時該實體的任何其他類別的股份是否因發生任何或可能發生的意外事件而具有或可能具有投票權)。“可免除的強制性提前還款”具有第2.9(D)節規定的含義。“加權平均收益率”是指任何貸款在任何確定日期的加權平均到期收益率(以年利率為基礎)，包括(I)利率下限的任何提高所帶來的利益和(Ii)支付給適用部分的所有貸款人的費用和原始發行或其他折扣，在每種情況下，這些費用和原始發行或其他折扣在貸款發放時應計入貸款人的利益(但

72關於循環貸款，不包括在截止日期向循環信貸貸款人支付的任何費用和原始發行或其他折扣)。“全資附屬公司”指，就任何人士的任何附屬公司而言，該附屬公司的全部股份(董事的合資格股份或法律規定的其他最低限度股份除外)均由該人直接或間接透過其一個或多個全資附屬公司擁有。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局在每種情況下根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任暫停履行任何義務。“第二年虧損”的含義與“息税折舊攤銷前利潤”一詞的定義相同。第1.2節期間的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至及包括”。第1.3節會計術語和原則。(N)為進行本協議所要求的任何財務契約計算，該等計算的所有組成部分應包括或不包括(視屬何情況而定)借款人或其任何受限制附屬公司(包括通過經準許的收購)或任何成為或不再是關連公司的人士已收購或處置的任何業務或資產(視屬何情況而定，不得重複)，在每種情況下，該等計算的組成部分應在該財政期的第一天之後及該期間結束前由借款人真誠地按形式釐定。(O)本協議或任何其他貸款文件中規定的以美元以外的貨幣表示的任何金額，還應包括以美元表示的等值貨幣，該等值貨幣是根據紐約行政代理在確定當日上午11點(紐約時間)向紐約的主要銀行以該貨幣在紐約外匯市場現貨購買該數額的美元所報的匯率確定的。

73(P)除上述(A)款外，為進行本條款所要求的任何第一留置權槓桿率、槓桿率或擔保槓桿率的計算(根據第五條或“適用保證金”或“適用未使用承諾費費率”的定義除外)(I)該等計算的所有組成部分應包括或不包括(視情況而定)，不得重複，借款人或其任何受限制附屬公司於最近財務契約期間最後一天後收購或出售的任何業務或資產所應佔的有關計算部分，包括需要計算第一留置權槓桿率、槓桿率或有擔保槓桿率及(Ii)財務契約債務的任何建議交易；及(Ii)財務契約債務應根據借款人真誠地按備考基準釐定的首次留置權槓桿率、槓桿率或擔保槓桿率(視屬何情況而定)日期的未償還金額計算。(Q)為了確定任何財務比率或在根據6.1節首次交付財務報表之前的任何期間或期間的一部分進行任何財務契約計算，(I)借款人及其受限制子公司的EBITDA應根據根據3.1(B)節交付的財務報表按形式確定，(2)財務契約債務應根據借款人根據其內部生成的反映財務契約債務在結算日或之後的最近一個財政月的財務報表真誠地確定的財務比率或財務契約計算時的財務契約債務(或擬發生的債務)，在該期間內按形式確定。(Iii)第一留置權債務應根據借款人根據其內部生成的反映截止日期或之後的第一留置權債務的最近一個財政月的財務報表真誠地進行財務比率計算時未償還(或打算產生)的第一留置權債務按預計方式確定；及(Iv)綜合利息支出應由借款人根據其內部生成的反映財務契約債務在結算日或之後的最近財政月的財務報表按年真誠確定。(R)為了確定一個或多個借款人及其受限制子公司的行動的允許性，根據第5.1節規定的第一個測試日期之前的日期計算對第5.1節所述契約的遵守程度，應針對截至2021年3月31日的財務契約期間第5.1節所要求的水平測試此類遵守情況。(S)就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求任何該等行動(視何者適用而定)並未發生、持續或將會導致任何該等行動(視何者適用而定)，只要沒有違約、違約事件或特定違約或事件，借款人可選擇將該條件視為已獲滿足

74於(X)訂立有關有限條件交易的最終協議或(Y)與英國城市收購及合併守則(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或法規下的任何同等法律、規則或法規)所適用的收購有關的日期(視何者適用而定)，於發出“規則2.7公告”(或其任何同等聲明)(或該等其他適用司法管轄區內該等同等法律、規則或法規下的同等通知)時，已存在有關有限條件交易的最終協議。為免生疑問，如借款人已根據第(F)款第一句行使選擇權，而任何違約、違約事件或特定違約或違約事件(視何者適用而定)在下列日期之後發生：(X)就適用的有限條件交易訂立最終協議，或(Y)與《英國城市收購與合併守則》(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或條例下的任何同等法律、規則或條例)適用的收購有關，在就有限條件交易的目標發出確定意向要約的“規則2.7公告”時(或根據該等其他適用司法管轄區的有關同等法律、規則或法規發出的同等通知)，在該有限條件交易完成前，任何該等失責、失責事件或特定失責事件或失責事件(視何者適用而定)應被視為未曾發生或仍在繼續，以確定本協議是否準許採取任何與該有限條件交易相關的行動。(T)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，目的是：(A)確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權槓桿率、槓桿率或擔保槓桿率的任何規定(包括在形式上遵守第5.1節所述的公約)；(B)本協議中規定的測試籃子(包括以綜合總資產百分比衡量的籃子)；或(C)關於任何此類有限條件交易和任何相關交易(包括其任何融資)是否符合本協定所載契諾或協議的任何其他確定；(U)在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期合併選舉”)，決定是否根據本協議準許採取任何該等行動的日期，須被視為(X)就該有限條件交易訂立最終協議的日期，或(Y)與《聯合王國城市收購及合併守則》(或任何同等法律規定的收購)有關的收購的日期，

任何其他適用司法管轄區的規則或條例)適用，在適用的情況下(“長期交易測試日期”)，即就有限條件交易的目標發出“規則2.7公告”(或根據該等其他適用司法管轄區的同等法律、規則或條例發出的同等通知)，以及如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在根據6.1節交付財務報表的LCT測試日期之前的最近財務契約期間開始時，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率、籃子或金額的行動，該比率、籃子或金額應被視為已得到遵守；但(A)如隨後一個或多個財政季度或財政年度的財務報表已依據6.1(A)或6.1(B)節交付，則借款人可自行酌情選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、籃子或數額，在此情況下，就該比率、籃子或數額而言，該重新釐定日期此後應當作為適用的長期結算測試日期；及(B)除上文(A)款所述者外，符合該等比率、籃子或數額的情況除外，籃子或金額(以及任何相關要求和條件)不得在該有限條件交易及其相關行動或交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試。為確定在適用的LCT測試日期是否符合任何比率、籃子或金額，EBITDA的綜合利息支出將使用假設利率計算，該假設利率基於任何融資承諾文件中包含的與該債務有關的指示性利差，或者，如果不存在該指示性利差，則由借款人善意確定，該確定應是決定性的。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率、籃子或金額因任何該等比率、籃子或金額的波動(包括借款人或受該有限條件交易的人士在相關交易或行動完成時或之前的匯率或EBITDA或綜合總資產波動所致)而超出，則該等比率、籃子或金額不會被視為已因該等波動而超出。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則就以下情況而進行的任何比率、籃子或金額的任何隨後計算有關產生或解除債務或留置權，或作出投資、處置、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或實質所有資產或指定不受限制的附屬公司，在相關長期交易測試日期或之後，以及(1)該有限條件交易完成的日期之前，(2)就下列事項達成最終協議或確定要約，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，或(3)該優先股的贖回、回購、失效、清償和清償債務、不合格股本的通知被撤銷或

76到期而未完成時，任何該等比率、籃子或金額應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或清償及其所得款項的使用)已完成。(V)為根據第8.1(C)或(Y)節第8.1(Q)節的但書(B)(X)項中的比率測試(統稱為“比率負債籃”)計算根據第8.1(C)或(Y)節容許產生的本金負債，任何有關第一留置權槓桿率、擔保槓桿率或槓桿率(視何者適用而定)的預計計算，須於釐定日期根據第8.1節的任何其他條款或分款(比率負債籃除外)釐定，而不影響任何其他負債。第1.4節某些條款。(N)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議中的任何特定條款、條款、條款或條款。就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄。如果在本協議項下發生了任何違約或違約事件(任何此類違約或違約事件，“初始違約”)並隨後得到補救(“治癒違約”)，任何其他違約、違約事件或條件先例的失敗，其結果或可能是由於(I)任何貸款方作出或被視為作出任何陳述或擔保，或(Ii)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何作為或不作為，在每種情況下，如果在作出該陳述、保證、行動或不作為時，治癒的違約沒有繼續，則隨後的違約、違約事件或失敗就不會發生，只要在作出上述陳述、保證、採取行動或不作為時，借款人的負責人員並不知悉任何該等最初的失責行為，則須當作在補救該失責行為時自動獲得補救或(視何者適用而定)在補救該失責行為的同時自動獲得補救或清償。在尚未通知的範圍內，借款人代表將在借款人的負責官員知道發生任何此類自動修復後，立即向行政代理提供任何此類自動修復的書面通知。本協議中補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限可由有管轄權的法院延長或暫緩，只要此類實際或據稱的違約或違約事件是訴訟的標的。(O)除非本協議另有明確説明，(I)本協議中的序言或摘要或附件、附表、條款、章節、條款或子條款是指本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或條款；(Ii)在提及任何貸款文件的條款或條款時，“以上”和“以下”一詞分別指同一章節或條款內的條款或條款。

77(P)本條第一條所界定的每項協定應包括其所有附錄、證物和附表。除非根據本協議對任何此類協議的修訂、重述、補充或其他修改需要事先徵得必要貸款人(或本協議所要求的更多貸款人)的書面同意，且未獲得同意，否則本協議中提及的此類協議應指經如此修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議。本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括根據本協議允許的該人的繼任者和受讓人。(Q)在本協定中，凡提及任何法規，均應提及經修訂或修改的該等法規，以及在任何此類提及生效時生效的任何後續立法。(R)在任何貸款單據中使用的“包括”一詞是指“包括但不限於”，但在計算期間時使用的除外。(S)“出借人”、“發行人”和“行政代理人”包括但不限於其各自的繼承人。(T)根據第10.6節指定任何繼任行政代理後，第10.3節中對摩根大通的提及應被視為指當時擔任行政代理的金融機構或其附屬機構(如果指定)。(U)本合同或任何其他貸款文件中對擔保權益“授予”或“完善”的任何提法，應視為指根據任何美國司法管轄區的“統一商法典”授予或完善的擔保權益，以及任何其他司法管轄區法律下的類似條款、概念或條款(有一項理解，即在沒有類似條款、概念或條款的司法管轄區，“授予”或“完善”一詞在本合同或任何其他貸款文件下不具有任何效力)。(V)就與有限條件交易有關而採取的任何行動(與初始循環信貸安排有關的任何貸款或發行除外)而言，為確定是否符合本協議或任何其他貸款文件的任何規定，而該等規定要求並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)發生、持續或將會導致任何該等行動(視何者適用而定)，只要該有限條件交易的最終協議訂立之日並無違約、違約事件或指定違約事件(視何者適用而定)，則借款人可選擇將該等條件視為已獲滿足。為免生疑問，如借款人已根據第(I)款第一句行使其選擇權，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後及該有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約或違約事件應視為不存在

78已發生或仍在繼續，以確定根據本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。(W)除本協議另有規定外，本協定第VIII條所載的籃子(或第VIII條所用的任何定義用語)應僅在利用任何該等籃子完成相關交易或行動時進行測試，而為免生疑問，如任何該等籃子在上次根據第VIII條就任何目的計算該等籃子後，最近完成的財務契約期間的綜合總資產因波動而超出，則該等籃子將不會被視為已因該等波動而超出。如有任何債務或保證債務的留置權為債務或保證債務的留置權進行再融資，而該等債務或留置權最初是因依賴一籃子貨幣而產生，而該一籃子債務或留置權是參考產生時綜合總資產的百分比計算的，而該等再融資會導致綜合總資產限制的百分比被超過，只要該等留置權所擔保的債務或債務的本金額不超過該等留置權(視何者適用而定)所擔保的債務或債務的本金額(視何者適用而定)，則該百分比的綜合總資產限制不得被視為超過該等債務的本金額。另加一筆相等於保費、敗訴費以及與此相關的費用和開支的款額。(X)凡提及借款人的財務報表，也將指其財務報表滿足借款人根據6.1節規定的報告義務的母公司的財務報表。(Y)本協議或任何其他貸款文件中對(I)轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司的一系列的資產分配(統稱為“分部”)，猶如它是轉讓、轉讓、出售或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣；及。(Ii)合併、綜合、合併或合併或類似的術語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司的分部或由有限責任公司作出的資產分配，或將資產分配給一系列有限責任公司，或將該等分部或分配解除，猶如它是與一名單獨的人合併、合併、合併或合併或類似的術語一樣。有限責任公司、公司或合夥的任何分立應被視為構成一個單獨的人，而該新的人應被視為在其成立的第一天由當時的股票持有人組成。第1.5節借款單據定義。雙方同意，除非其中另有規定或説明，每份貸款文件中使用的大寫術語應具有本協議中該等術語的含義(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

79第二條設施第2.1節初始承諾。(N)初始循環信貸承諾。根據本協議的條款和條件，每個初始循環信貸貸款人各自而非共同同意向借款人提供美元貸款(每個都是“初始循環貸款”)，在每個情況下，按照該循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾，在從截止日期至循環信貸終止日前一個工作日期間的任何營業日，該循環信貸貸款人的所有此類貸款在任何時間未償還的本金總額不得超過該初始循環信貸貸款人的循環信貸承諾；但任何循環信貸貸款人在任何時候均無義務發放超過該貸款人在可用信貸中的應課差餉租值部分的初始循環貸款。在每個貸款人最初的循環信貸承諾範圍內，償還的循環貸款金額可以根據第2.1節進行再借款。(O)初始定期貸款承諾。在截止日期，根據本協議所載的條款和條件，每個初始定期貸款貸款人各自且不共同同意向借款人提供美元定期貸款，金額不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾，該初始定期貸款應根據該貸款人的初始定期貸款承諾的可評級部分提供給借款人。已償還或已預付的初始期限貸款不得再借入。在結算日借入初始定期貸款後的初始定期貸款承諾的未支取金額，如有的話，應自動註銷和終止。第2.2節借款程序。(N)循環信貸借款。每筆循環信用借款應在借款人向行政代理髮出通知後，不遲於(I)下午1：00(紐約時間)，對於建議的循環信用借款，對於基本利率貸款的借款，以及(Ii)紐約時間下午1：00，對於定期軟利率貸款和每日簡單軟利率貸款的借款，為三個美國政府證券營業日(或就截止日期而言，可能由行政代理商定的較短期限)。每份該等通知應實質上採用附件C(“借款通知”)的形式，列明(A)建議循環信貸借款的日期、(B)建議循環信貸借款的總金額、(C)任何部分將會是基本利率貸款、每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款及(D)任何該等定期軟利率貸款的初始利息期。根據本合同第2.14(E)節的規定，借款人可撤銷在截止日期與融資有關的任何借款通知。這個

80循環貸款應作為基礎利率貸款發放，除非借款通知規定全部或部分為每日簡單軟利率或定期軟利率貸款。每筆循環信貸借款總額應不少於1,000,000美元。(O)定期貸款借款。所有定期貸款的借款應在收到借款人向行政代理髮出的借款通知後不遲於下午1：00進行。(紐約時間)(I)如果是借入基本利率貸款，則為截止日期前一個營業日；(Ii)如果是借入SOFR利率貸款，則為截止日期前三個美國政府證券營業日(或行政代理可能同意的較短期限)。借款通知應指明(A)截止日期，(B)該等建議借款的總額，(C)任何部分將作為基本利率貸款或定期軟利率貸款，以及(D)任何該等定期軟利率貸款的一個或多個初始利息期。根據本合同第2.14(E)節的規定，借款人可撤銷在截止日期與融資有關的任何借款通知。定期貸款應作為基本利率貸款發放，除非(符合第2.14節的規定)借款通知規定全部或部分貸款應為定期軟利率貸款。(P)行政代理應立即向每個適用的貸款人發出通知，通知其已收到借款通知，如果借款通知中適當地申請了每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，則還應通知根據第2.14(A)節確定的適用利率。每一貸款人應在提議借款之日下午12：00(紐約時間)之前，向行政代理提供第11.9節所述的地址，並以立即可用的資金向行政代理提供該提議借款的貸款人應評税部分。行政代理收到此類資金後，在滿足第3.1節和第3.2節規定的條件後，行政代理應立即向借款人提供此類資金，並在任何情況下在此後的一個工作日內提供給借款人。(Q)除非行政代理在任何擬議借款的日期之前收到貸款人的通知，而該貸款人對該借款持有承諾，即該貸款人不得將該借款人的應評税部分提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2條在該借款日期向該行政代理提供該應收差餉部分，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人在借款之日起三個營業日內未向行政代理人提供應評税部分，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人償還相應金額及其利息，自支付該金額之日起計的每一天

81借款人在向行政代理償還上述款項之日之前，按照(I)借款人當時適用於構成此類借款的貸款的利率，以及(Ii)對於借款人而言，第一個營業日的聯邦基金利率以及此後構成此類借款的貸款的利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的相應金額應構成貸款人的貸款，作為借款的一部分。如果借款人應向行政代理償還相應的金額，這筆付款不應免除貸款人根據本協議可能對借款人承擔的任何義務。(R)任何循環信貸貸款人成為違約貸款人，並不解除任何其他循環信貸貸款人在該日作出該等貸款或付款的責任，但該等其他循環信貸貸款人對任何違約貸款人未能作出本協議所規定的貸款或付款，概不負責。第2.3條[已保留]。第2.4節信用證。(N)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個出票人同意應借款人的要求並由借款人自行開立和修改(包括但不限於增加或減少每份信用證規定的金額)，或(只要借款人對與任何該等信用證有關的任何償還義務負全部責任，該責任可應借款人的要求，如下文第2.4(E)節所述，借款人的任何受限制子公司或任何相關公司在從結算日期開始至循環信貸終止日期之前5天的期間內的任何營業日不時發出一份或多份信用證；但如果本協議的條款和條件與借款人提交的任何信用證請求或任何信用證的其他條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管有上述規定，但任何出票人均無義務在下列情況發生時簽發任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令不得通過其條款禁止或限制該出票人出具該信用證或適用於該出票人的任何法律要求，或對該出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該出票人不得開具該信用證或適用於該出票人的法律的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，開出一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向該開證人施加任何

82限制、準備金或資本要求(該發行人沒有以其他方式獲得補償)在截止日期未生效，或導致任何未報銷的損失、成本或費用，而該損失、成本或費用在截止日期不適用、有效或為該發行人所知，且該發行人善意地認為對其具有重大意義；(B)該開證人應在要求的信用證簽發日期或之前收到行政代理或借款人的書面通知，表明(A)在截止日期或之前簽發的信用證、第3.1條和(B)在截止日期之後簽發的信用證、第3.2條或第3.4條中所包含的一個或多個適用條件均未得到滿足；(C)在開具任何此類信用證後，循環信用證餘額將超過當時有效的循環信貸承諾；(D)在該信用證生效後，(I)當時未提取的信用證金額和(Ii)在該時間的償還義務將超過100,000,000美元；或(E)在該信用證的簽發生效後，(I)在該信用證生效時未提取的金額和(Ii)在每個情況下就該開證人出具的信用證所支付的償還義務的金額將超過該開證人的信用證分配；以及(F)未支付與所要求籤發的信用證相關的任何到期費用。循環信貸貸款人(除以循環信貸貸款人身份出具的發行人外)均無義務開立任何信用證。(O)在任何情況下，任何信用證的到期日(I)不得晚於信用證簽發日期後一年或適用開證人可接受的較長期限，或(Ii)不得早於預定終止日期的五天，除非已將相當於該信用證103%的金額存入現金抵押品賬户或已開立備用信用證，在這兩種情況下，均以適用開證人滿意的條款為限；但任何期限為一年或更長的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述的到期日)或適用出票人可接受的較長期限。

83(P)在根據循環信貸安排開立每份信用證時，借款人應至少提前兩個工作日向有關的出票人和行政代理髮出書面通知，通知開立人要求開具該信用證(“信用證請求”)，書面形式基本上為附件E(或出票人可接受的其他書面或電子形式)。該通知應是不可撤銷的，並應指明該信用證的簽發人、所要求的信用證的規定金額、所要求的金額不少於100,000美元、所要求的信用證的簽發日期、該信用證的失效日期(該日期應為營業日)，如果是簽發信用證，則應指明所要求的信用證的受益人和所要求的信用證的開具人。為使通知生效，必須在要求籤發信用證前的第二個營業日下午1：00(紐約時間)之前，將通知送達相關的出票人和行政代理。(Q)在滿足第2.4節規定的條件的情況下，相關出票人應在請求的日期代表借款人、受限制的附屬公司或相關公司(視情況而定)開立信用證，並遵守上文第2.4(A)節所述的責任要求，符合該出票人的慣常和習慣商業慣例。在收到行政代理書面通知後的第一個營業日開始的一段時間內，髮卡人不得開立任何信用證，該通知規定第3.2節中包含的一個或多個先決條件在該日期不能滿足，並在該等條件得到滿足時終止。有關開證人不應以其他方式確定或通知是否已滿足第3.2節中規定的與開立任何信用證有關的先決條件。(R)如有關發行人提出要求，則在該發行人簽發每份信用證前，並作為簽發信用證及各適用循環信貸貸款人蔘與由此產生的信用證義務的一項條件，借款人應已向該發行人交付一份由發行人在其正常業務過程中為其本身賬户而採用的信用證償還協議(“信用證償還協議”)，以及根據該協議條款可能需要的其他文件或項目。如果任何信用證償付協議的條款與本協議有任何衝突，應以本協議的條款為準。(S)各出票人應：(A)向行政代理人發出書面通知(或此後迅速確認的電話通知，書面形式可以是傳真或電子郵件)，説明其簽發了信用證、其簽發的信用證項下的所有提款以及借款人到期付款(或到期未付款)的情況(通知行政機關

84代理人應迅速通過傳真、電子郵件或類似方式向每個循環信貸貸款人傳輸)；(B)應任何循環信貸貸款人的請求，向該循環信貸貸款人提供該發行人為當事一方的任何信用證償還協議的副本以及該循環信貸貸款人可能合理地要求的其他文件；和(C)不遲於每個歷月最後一天之後的十個工作日，向行政代理人(行政代理人應向要求提供副本的每個循環信貸貸款人提供一份副本)和借款人分別提供其簽發的跟單信用證和備用信用證的時間表，其形式和內容應令行政代理人合理滿意，並列出每月月底的未償信用證義務以及借款人或行政代理人要求的任何相關信息。(T)一旦出票人按照本協議的條款和條件簽發信用證，該出票人應被視為已出售並轉讓給每個循環信貸貸款人，而每個該等循環信貸出借人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，不可撤銷地無條件地從該出票人處購買和接受不可分割的權益和參與，在該循環信貸貸款人在該信用證中的循環信貸承諾的應評税部分和借款人與其有關的義務(包括與之相關的所有信用證義務)及其任何擔保和擔保的範圍內(每種情況不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾)。(U)借款人同意在收到任何信用證下已付款的書面通知後，不遲於其賬户或其任何受限制附屬公司或相關公司賬户下一個營業日的日期(“償還日期”)，向任何信用證的出票人支付根據該信用證應向出票人支付的所有償付義務的金額，而不論該借款人在任何時間可能對該出票人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；但任何此類償還義務可根據第2.13(G)節從循環貸款的收益中支付；此外，如果在履行任何信用證下的任何付款後，可用信貸數額少於借款人所欠此種償還義務的數額，借款人可借入循環貸款以償還其所欠的此種償還義務，但在實行這種借款和償還後，循環信貸餘額的總和不得超過循環信貸承諾的總額。如果任何出票人根據任何信用證支付任何款項，而借款人不應按照本條(H)或以下規定向該出票人償還該款項

85發行人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應立即通知各循環信貸貸款人，行政代理機構應立即通知各循環信貸貸款人，各循環信貸貸款人應立即無條件地向行政代理機構支付該發行人賬户中該循環信貸貸款人應評税部分的可立即使用的資金。如果行政代理在任何營業日下午12：00(紐約時間)之前通知該循環信貸貸款人，則該循環信貸貸款人應將該營業日該付款金額的應收部分以即時可用資金的形式提供給該行政代理。在循環信貸貸款人付款後，該循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供循環貸款，除非在第9.1(F)條規定的違約事件持續期間，且即使第3.2節中規定的先決條件是否已得到滿足(適用的循環信貸貸款人在此不可撤銷地放棄這些條件)，該循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了一筆循環貸款，金額為該付款的本金。只要任何發行人從借款人那裏收到償還義務的付款，而行政代理已根據本條款(H)從循環信貸貸款人的賬户中收到任何付款，該發行人應向行政代理支付，行政代理應立即以可用資金向每一適用的循環信貸貸款人支付相當於該循環信貸貸款人的應評税部分的款項，如有必要，可對其進行調整，以反映循環信貸貸款人就此類償還義務分別支付的金額。(V)借款人支付其所欠的每項償還義務的義務，以及適用的循環信貸貸款人就其簽發的信用證為適用發行人的賬户向行政代理付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，在任何情況下，包括髮生任何違約或違約事件，也不論下列任何情況：(A)任何信用證或任何貸款文件、或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)對任何信用證或任何貸款文件的所有或任何規定的任何修訂、放棄或任何同意；(C)存在借款人、任何其他一方擔保借款人或其任何子公司、或任何其他人可能在任何時間根據任何信用證、任何發行人、行政代理人或任何貸款人或任何其他人在任何時間根據任何信用證、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

86(D)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(E)出票人在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款；以及(F)發行人、貸款人、行政代理或任何其他人的任何其他行為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.4節的規定，可能構成法律或衡平法上履行借款人在本條款項下的義務。有關簽發人根據或與任何信用證有關而採取或遺漏採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或遺漏(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)，則不應使該簽發人承擔對借款人或任何循環信貸貸款人的任何由此產生的責任。在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，無論有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且，在根據任何信用證付款時，出票人可以完全依賴該信用證項下提交給它的任何和所有事項的單據，包括依賴在該信用證項下提交的任何匯票的金額。無論本信用證項下應付受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論依據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，如果該單據表面看起來是正確的，也不論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明在任何方面都被證明是不準確或不真實的，在每種情況下，根據該信用證提交的單據在任何非實質性方面不符合其條款的任何情況均應被視為不構成出票人的故意不當行為或嚴重疏忽。(W)如該循環信貸貸款人並未將上文第(H)款所規定的應評税部分提供予行政代理代為支付該發行人的賬户，則該循環信貸貸款人同意應要求立即向該發行人賬户支付該款項連同利息，在首次按聯邦基金利率付款後的第一個營業日，直至該款項由該發行人賬户償還給該行政代理為止，年利率適用於循環信貸安排下的基本利率貸款。任何循環信貸貸款人未能向行政代理提供

87任何此類付款的發放人賬户其應課税額不得免除任何其他循環信貸貸款人根據本協議規定的義務，即在付款當日將其應課差餉租款提供給行政代理，但任何其他循環信貸貸款人不對任何其他循環信貸貸款人未能為發行人賬户提供該其他循環信貸貸款人的應課差餉租款部分而承擔責任。(X)如果任何發行人未能遵守本第2.4節的條款，則行政代理可在提前十個工作日書面通知該發行人和借款人後，以其合理的酌情決定權終止該人作為本條款項下發行人的角色；但在任何時候，至少應有一名發行人。(Y)所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。第2.5節循環信貸承諾的減少和終止。借款人可在至少三個工作日事先通知行政代理後，按比例全部終止或部分減少循環信貸貸款人在循環信貸安排下各自的循環信貸承諾的未使用部分；但每次部分減少的總金額應等於1,000,000美元。根據第2.5節規定的循環信貸承諾總額的任何減少，應根據每個循環信貸貸款人在該項減少中的可評税部分，適用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾。第2.6節償還貸款。(N)借款人承諾在預定的終止日期償還其所欠初始循環貸款的全部未償還本金(不言而喻，本協定的其他條款可能要求提前償還全部或部分此類債務)。(O)借款人應按照適用的遞增修正案中規定的條款償還其所欠的任何遞增貸款。(P)借款人承諾(A)(I)在借款人每個財政季度結束後的第一個營業日償還定期貸款，從符合資格的首次公開募股後結束的第一個完整的財政季度開始償還，並就此後在該財政季度三週年之前結束的每個借款人的每個財政季度償還定期貸款，在每一種情況下，償還的金額均為在截止日期發放的初始定期貸款的原始本金的1.25%，以及(Ii)在此後借款人每個財政季度結束後的第一個營業日，相當於在結算日發放的初始定期貸款本金的2.50%的金額(在每種情況下，由於下列申請，此類付款可能會不時減少

88第2.8節和第2.9節規定的預付款或因第2.21(A)節規定的初始定期貸款金額增加而增加的預付款，以及(B)在定期貸款到期日，在該日未償還的初始定期貸款本金的剩餘部分。(Q)借款人應根據適用的遞增修正案中規定的條款償還任何遞增定期貸款。第2.7節債務證據。(N)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份證明借款人因其每筆貸款而對該貸款人的負債的賬户，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。此外，每一貸款人在向行政代理出售其任何義務的參與權或已將特殊目的載體確定為特殊目的載體後，應在第11.9節所述的地址建立並保存一份所有權記錄，該記錄應在第11.9節中提及的地址建立和保存，其中貸款人應登記(I)每個此類參與者和特殊目的載體的名稱和地址(以及其每次變更，無論是否通過轉讓或其他方式)和(Ii)每個此類參與者或特殊目的載體在任何義務中的權利、利益或義務，任何循環信貸承諾和接受本合同項下付款的任何權利；但貸款人沒有義務向任何人披露任何此類所有權記錄的全部或任何部分(包括任何參與者或特殊目的機構的身份，或與任何義務、循環信貸承諾或其他接受本協議項下付款的權利有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，除非(I)證明該義務、循環信貸承諾或其他權利是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式存在的，或(Ii)借款人執行其在本協議下的權利。(O)行政代理應保存一份所有權記錄(“登記冊”)，其中應記錄(I)每筆貸款的金額，如果是定期SOFR利率貸款，則記錄適用於該貸款的利息期；(Ii)借款人在本協議項下到期並應支付給每一貸款人的任何本金或利息的金額；(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額，不論該筆款項是否構成本金或利息(及其適用的貸款類型)、根據貸款文件應支付的費用、開支或其他金額以及每一貸款人的份額；如果適用，以及(Iv)第11.2(D)節規定的信息。(P)根據上文(A)和(B)款保存的賬目和登記冊中的分錄，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。

89(Q)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求借款人簽署並交付一張或多張應付給該貸款人的本票，以證明借款人在本協議項下欠該貸款人的債務，則借款人應立即簽署並向該貸款人交付一張或多張票據，證明該貸款人的任何定期貸款和循環貸款(視情況而定)，基本上分別採用附件B-1或B-2的形式。第2.8節可選的提前還款。(N)循環貸款。借款人可以提前至少一個工作日通知行政代理，説明建議的日期、預付款的本金總額和擬預付的循環貸款部分(S)，全部或部分預付其循環貸款的未償還本金；但如果任何(I)定期SOFR貸款是由借款人在利息期限的最後一天以外進行的，或(Ii)每日簡單SOFR貸款是由借款人在支付利息的日期以外進行的，則在每種情況下，借款人還應支付第2.14(E)節規定的任何欠款；此外，每筆部分預付款的本金總額不得少於$1,000,000。如果發出任何這種提前還款通知，並且沒有撤銷，則指定為提前還款的循環貸款本金應在為這種提前還款指定的日期到期並支付。(O)定期貸款。借款人可在(I)至少三個工作日的提前通知後，或(Ii)在基本利率貸款的情況下，至少一個工作日的提前通知，在這兩種情況下，向行政代理説明建議的日期、預付款的本金總額和(符合以下句子的)應預付的一批定期貸款(S)，全部或部分預付其定期貸款的未償還本金金額，以及預付本金金額的應計利息；但是，如果借款人對任何定期SOFR利率貸款進行了任何提前還款，而不是在該貸款的利息期的最後一天，則借款人還應支付根據第2.14(E)節所欠的任何金額；此外，每筆部分提前還款的總金額不得少於1,000,000美元。任何此類部分預付款應在初始定期貸款、增量定期貸款、延長定期貸款和指定的再融資定期貸款之間按比例分配(在每種情況下，在與初始定期貸款同等的權利和擔保範圍內)，並應在每一批此類定期貸款中以借款人指示的方式用於各自的本金分期付款(如果沒有給出這種指示，則按到期日的直接順序)；但在借款人的要求下，只要該批定期貸款的到期日在當時未償還的每一批定期貸款的到期日之前，或如多於一批該等定期貸款的到期日相同，而該等貸款的到期日早於另一批當時未償還的定期貸款的到期日，則該等定期貸款的到期日可按比例適用於任何該等定期貸款批，以代替按比例在所有該等定期貸款批中按比例申請該批貸款，以代替按比例按比例申請該批貸款，以代替按比例按比例申請該批定期貸款。

90個基點。如果發出任何這種提前還款通知，並且沒有撤銷，則指定為提前還款的定期貸款的本金應在為該提前還款指定的日期到期並支付。儘管有本第2.8條的任何其他規定，貸款人可根據其選擇，並在借款人同意的情況下，根據第(B)款就任何定期貸款的預付款，將貸款人的定期貸款部分換成展期債務，以代替貸款人按比例支付的預付款部分(就貸款文件的所有目的而言，所交換的任何此類定期貸款應被視為已償還)。(P)貼現定期貸款預付款。即使在任何貸款文件中有任何相反規定，借款人仍可通過公開市場購買(任何循環貸款的收益除外)來預付未償還的定期貸款(X)或(Y)，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將在下列基礎上產生：(A)借款人有權根據借款人提出的特定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，自願以低於票面面值的價格預付定期貸款(這種預付款，即“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下，根據本第2.8條(C)項作出；但(A)在緊接借款人實施任何貼現定期貸款預付款之前和之後，應有不少於30,000,000美元的流動資金，(B)在任何情況下，循環貸款的任何收益均不得用於為任何貼現範圍預付款提供資金，以及(C)借款人不得根據本條(C)採取任何行動以進行貼現定期貸款預付款，除非(1)借款人由於借款人在適用的貼現預付款生效日期提前還款而完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過十個工作日，或(2)自通知借款人沒有定期貸款機構願意按指定折扣、貼現範圍或任何面值折扣(視情況而定)接受任何定期貸款的預付款之日起至少三個工作日，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下，自借款人選擇不接受定期貸款貸款人提出的任何折扣預付款報價之日起至少三個工作日。任何根據第2.8(C)條預付的定期貸款應立即自動永久取消。(B)在符合上文第2.8(C)(I)條但書的情況下，借款人可不時向行政代理提供指定貼現預付款通知形式的三個營業日通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(1)任何此類要約均應提供給

91定期貸款出借人，或根據借款人的選擇，向每一定期貸款出借人提供個別部分的貸款；但借款人提出提前償還任何較晚到期的定期貸款的，應同時提出按比例提前償還每一批較早到期的定期貸款(S)，(2)任何此類提議應載明應預付的定期貸款餘額總額(“指定貼現預付金額”)、應預付的定期貸款部分以及此類貸款應預付的定期貸款餘額相對於面值的特定百分比折扣(“指定貼現”)，(3)指定的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，增量為500,000美元，以及(4)每個此類報價應在指定的折扣預付款響應日期之前保持未償還狀態(符合下文第2.8(C)(X)節的規定)。行政代理將立即向每個相關定期貸款貸款人提供一份該指定貼現預付款通知的副本和一份指定貼現預付響應表格，該副本應由每個該等定期貸款貸款人在紐約時間不遲於該通知送達相關定期貸款貸款人後的第七個營業日(“指定貼現預付響應日期”)的下午5：00之前交回行政代理(或其代表)。收到此類要約的每一相關定期貸款貸款人應在不遲於指定的貼現預付響應日期，通過交付指定的貼現預付響應通知行政代理(或其代理人)其是否同意以指定的折扣接受其任何相關的當時未償還的定期貸款，如果同意，則通知該定期貸款機構(該接受貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該定期貸款機構的定期貸款未償還金額和將按該提供的折扣預付的部分定期貸款的金額。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款機構在指定的貼現預付款響應日期前未收到指定貼現預付款響應的，應視為拒絕接受該借款人的指定貼現預付款提議。如果至少有一個貼現提前還款貸款人，借款人應按照前述(B)款規定的定期貸款貸款人指定的貼現提前還款答覆中規定的相應期限貸款餘額和部分定期貸款，按照第2.8(C)(Ii)節的規定向各貼現提前還款接受貸款人支付未償還的定期貸款；但是，如果所有接受貼現預付款的貸款人接受的提前償還的定期貸款餘額總額超過指定的貼現提前還款額，則應當按照各貼現提前還款接受貸款人各自接受的定期貸款未償還金額按比例進行預付款

92接受貸款人和行政代理(在與借款人協商後，並受行政代理合理酌情決定的四捨五入要求的約束)將計算此類比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，行政代理應在指定的貼現提前還款響應日期之後的五個工作日內，迅速通知(1)借款人各定期貸款貸款人對該要約的反應、貼現提前還款生效日期、貼現提前還款和應預付部分的定期貸款總額，(2)貼現提前還款生效日期的每個定期貸款貸款人，以及在該日期按指定折扣提前償還的所有定期貸款的未償還總額和部分，和(3)接受指定貼現比例的各貼現提前還款貸款人(如果有)以及未償還定期貸款金額的確認，該定期貸款機構須於該日按指定折扣預付的貸款類別及類別。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第2.8(C)(Vi)節(受下文第2.8(C)(X)節的約束)，借款人應在貼現預付款生效日到期並應支付該通知中規定的借款人付款金額。(C)在符合上文第2.8(C)(I)節的但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付通知的形式向行政代理髮出三個工作日的通知，徵集折扣幅度預付款；但條件是(1)此類徵集應擴大或由借款人自行選擇，就任何部分的任何部分向每一定期貸款貸款人或每一定期貸款貸款人；但借款人對任何較晚到期的定期貸款作出此種徵集的，應同時按比例徵集每一批較早到期的定期貸款(S)的份額；(2)任何此類通知應註明借款人願意按折扣預付相關定期貸款的最高未償還金額總額(“貼現幅度預付金額”)、受該提議影響的定期貸款部分以及借款人願意預付的此類定期貸款未償還金額的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)；(3)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，增量為500,000美元，以及(4)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態(符合下文第2.8(C)(X)節的規定)。行政代理將立即向每個相關定期貸款貸款人提供一份該貼現範圍預付通知的副本和一份貼現範圍預付要約的表格，該通知應由作出響應的相關定期貸款放貸機構在紐約時間不遲於紐約時間下午5：00之前提交給行政代理(或其代表)，時間為#日之後的第七個營業日

93向相關定期貸款貸款人交付此類通知(“貼現幅度預付迴應日”)。各相關定期貸款機構的貼現幅度預付報價應不可撤銷，並應在該定期貸款機構願意允許提前償還其任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交的折扣”)內，以及該定期貸款機構願意按已提交的折扣(“已提交的金額”)預付的該等定期貸款的最高未償還金額和部分額度內註明折扣。任何定期貸款機構如在貼現幅度預付響應日前仍未收到行政代理提供的貼現幅度預付貸款，應視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現範圍內按面值的任何折扣進行貼現的定期貸款預付。管理代理應在折扣範圍預付款響應日期之前審查其收到的所有折扣範圍預付款報價，並將根據本第2.8(C)(Iii)條的規定(與借款人協商並根據管理代理的合理決定權提出的舍入要求)確定要按該適用折扣預付的適用貼現和定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受行政代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序是從提交的折扣(最大的面值折扣)到提交的折扣(面值的最小折扣)，直到幷包括折扣範圍內的最小面值折扣(此類提交的折扣是面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款未償還總額等於(1)折扣範圍預付款金額和(2)所有提交金額的總和中較小的一個。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款貸款人應被視為已不可撤銷地同意以適用折扣(每一此類定期貸款貸款人為“參與貸款人”)按適用折扣預付與其提交的金額相等的定期貸款(須遵守第2.8(C)(Iii)(C)條或下文第2.8(C)(Xi)條所規定的任何比例)。如果至少有一家參與貸款人，借款人應按適用的折扣提前償還每一參與貸款人各自未償還的定期貸款總額以及該貸款人的貼現幅度提前還款優惠中規定的部分；但如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的已提交金額超過貼現幅度預付金額，則對於已提交折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)，應根據已提交的折扣按比例在已確定的參與貸款人之間按比例預付相關定期貸款的餘額。

94每一指定參與貸款人及行政代理(在徵詢借款人的意見後，並受行政代理在其合理酌情權下作出的四捨五入要求所規限)的金額將按比例計算(“貼現幅度比例”)。在任何情況下，行政代理應在貼現幅度預付響應日期之後的五個工作日內迅速通知借款人：(W)各定期貸款貸款人對該項徵集的反應、貼現預付生效日期、適用貼現、定期貸款未償還總額、貼現的定期貸款預付和應預付的部分；(X)各定期貸款貸款人的貼現預付生效日期、適用的貼現、所有定期貸款的未償還總額和應在該日期按適用折扣預付的部分；(Y)於該日期按適用折扣預付定期貸款總額的每一參與貸款人及該貸款人須於該日期預付的貸款的部分及類別；及(Z)如適用，按折扣幅度比例計算的每一指定參與貸款人。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。借款人應根據第2.8(C)(Vi)節(受下文第2.8(C)(X)節的規定)在貼現預付款生效日到期並應支付上述通知中規定的付款金額。(D)在符合上文第2.8(C)(I)節的但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向行政代理提供三個工作日的通知，以徵求請求的折扣預付款；但條件是(1)此類招標應擴大到或由借款人選擇擴大到每個定期貸款出借人或每個定期貸款出借人關於任何部分的個別部分；但借款人對任何較晚到期的定期貸款進行此種徵集的，應同時徵集每一批較早到期的定期貸款(S)按比例分攤，(2)任何此類通知應指明該等定期貸款的最高未償還總額和借款人願意以折扣預付的部分(“徵集貼現預付款金額”)；(3)所徵集的貼現預付款總額應不少於1,000,000美元，整筆增量為500,000美元，以及(4)借款人的每一次此類邀約應在請求的折扣預付款響應日之前一直未完成(受下文第2.8(C)(X)節的約束)。行政代理將立即向每個相關定期貸款貸款人提供一份此類請求的折扣預付款通知的副本和一份請求的折扣預付款要約表格，該副本將由響應的定期貸款貸款人在向相關定期貸款貸款人遞送該通知的日期(“請求的折扣預付款響應日期”)後的紐約時間第七個工作日下午5：00之前提交給管理代理(或其代表)。每家定期貸款機構的

95要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款貸款人願意按所提供的折扣預付的該等定期貸款的未償還總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款機構，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日期前仍未被行政代理收到，應被視為已拒絕按票面價值的任何折扣提前償還其任何定期貸款。行政代理應及時向借款人提供其在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價的副本。借款人應審閲所有該等要求提供的折扣預付款優惠，並自行酌情選擇借款人願意接受的要求折扣預付款優惠中由相關回應定期貸款貸款人指定的最小優惠折扣(“可接受折扣”)；但可接受的折扣不得大於最小優惠優惠，即所有與大於或等於該最小優惠優惠有關的優惠金額的總和，如以該最小優惠折扣購買，所產生的金額將至少等於所要求的折扣預付款金額。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本條款(B)第一句從行政代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向行政代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果行政代理未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款提議。基於行政代理在請求的折扣預付款迴應日收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，行政代理將在收到接受和預付款通知後的五個工作日內(“折扣預付款決定日期”)確定(在與借款人協商後，並根據行政代理合理酌情提出的舍入要求)借款人將根據本第2.8(C)條按可接受的折扣預付的定期貸款總額和部分定期貸款(“可接受預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受管理代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按照從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受的折扣

96折。已提交請求折扣預付款要約以大於或等於可接受折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣(每一此類定期貸款貸款人，“合格貸款人”)按可接受折扣預付相當於其已提供金額的定期貸款(受制於以下句子所要求的比例)。借款人應按照第2.8(C)(Iv)條規定的未償還定期貸款，以可接受的折扣向每一符合條件的貸款人按該貸款人要求的貼現預付款報價中規定的部分的未償還部分的未償還貸款總額預付定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款餘額時，須根據每名該等經識別的合資格貸款人的提供金額按比例作出，而行政代理(在與借款人磋商後，並受行政代理在其合理酌情決定權下提出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該項按比例計算。在貼現預付款確定日期或之前，行政代理應及時通知(W)借款人貼現預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括貼現的定期貸款預付款和應預付的部分，(X)所有定期貸款的貼現預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和應在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Y)每一符合條件的定期貸款餘額以及該定期貸款貸款人在該日期應按可接受的折扣預付的貸款的部分和類型，以及(Z)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。行政代理對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第2.8(C)(Vi)節(受下文第2.8(C)(X)節的約束)，借款人應在貼現預付款生效日到期並應支付該通知中規定的借款人付款金額。(E)對於任何貼現定期貸款預付款，借款人和貸款人承認並同意，行政代理可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和支出作為任何貼現定期貸款預付款的條件。(F)如任何定期貸款是根據上文第2.8(C)(Ii)至(Iv)節預付的，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應為接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或

97符合條件的貸款人，如適用，應在折扣預付款生效日下午2：00(紐約時間)之前在行政代理辦公室立即支付可用資金，所有此類預付款應按借款人的指示用於定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息(連同根據第2.14(E)節就此類預付款應支付的任何金額)。根據第2.8(C)條的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。未償還定期貸款的未償還部分的未償還總額，應被視為減去任何已貼現的定期貸款提前還款生效日預付的定期貸款未償還部分的全部面值。貸款人特此同意，在根據本第2.8(C)條規定預付定期貸款的情況下，即使本協議中有任何相反規定，(I)定期貸款的利息可在持有該等定期貸款的貸款人之間按非比例支付，以反映按本第2.8(C)(Vi)條的規定向某些貸款人支付的應計利息；及(Ii)所有隨後的定期貸款的預付款和償還(本協議另有規定者除外)應根據各自貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例在各自貸款人按照本第2.8(C)條履行任何預付款後按面值支付。雙方還理解並同意，根據第2.8(C)條規定的預付款不受第2.8(B)條、第11.8(A)條或第2.13(E)條的按比例分配要求的約束。(G)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照行政代理以其合理的酌情決定權制定並經借款人合理同意的程序完成，該程序與第2.8(C)節的規定一致。(H)儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，就本第2.8(C)節而言，要求交付或以其他方式提供給行政代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在行政代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常業務之外實際收到的任何通知或通信

98小時應視為自下一個營業日開業之日起給予。(I)借款人和貸款人都承認並同意，行政代理可以自己或通過行政代理的任何附屬機構履行本第2.8(C)條規定的任何和所有職責，並明確同意行政代理將職責委託給該附屬機構，並由該附屬機構履行該等委託職責。本協議中的免責條款應適用於行政代理的每個附屬公司及其與第2.8(C)節規定的任何貼現定期貸款預付款相關的各自活動，以及行政代理與本第2.8(C)節規定的任何貼現定期貸款預付相關的活動。(J)借款人有權在適用的指定貼現預付款迴應日期、貼現幅度預付迴應日期或接受日期(視屬何情況而定)當日或之前的任何時間，以書面通知行政代理，全部(但不是部分)撤銷其作出貼現定期貸款預付的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付通知、貼現幅度預付通知或徵求貼現預付通知(如該要約被撤銷，則借款人如未能向定期貸款貸款人預付任何款項，根據本條款2.8(C)不構成違約或違約事件(根據第9.1條或以其他方式)。(K)本第2.8(C)條不應(I)要求借款人根據本第2.8(C)或(Ii)條承擔任何預付款，或(Ii)限制或限制借款人根據本協議的其他規定自願預付定期貸款。(Q)根據上述第2.8(A)或2.8(B)條交付的任何預付款通知或根據第2.5條發出的任何終止或減少通知可聲明，該通知的條件是發生或未發生其中規定的任何事件(包括信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果借款人沒有滿足或放棄該條件，則借款人可撤銷(或延長)該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。(R)[已保留]。(S)除第2.8條規定外，借款人無權提前償還任何循環貸款或任何定期貸款的本金。

99(T)即使本協議有任何相反規定，本第2.8條仍可在必要的範圍內進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權管理代理進行任何此類修訂)，以反映參與根據第2.21和2.22節增加的任何新類別或部分定期貸款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序，視情況而定。第2.9節強制性提前還款。(N)借款人或其任何受限制子公司收到處置(除第8.4(A)至(G)或(I)至(L)項所允許的處置外)產生的現金淨收益後，借款人應在收到後15天內迅速向行政代理支付(或促使支付)相當於該現金收益淨額的總額的100%；(B)借款人或其任何受限制子公司因財產損失事件而產生的現金淨收益，借款人應在收到後15天內迅速向行政代理支付(或促使支付)相當於該現金收益淨額100%的總金額；(C)借款人或其任何受限附屬公司因下列情況而產生的現金淨收益淨額：(A)非第8.1條(除第8.1條(A)(Ii)或8.1(B)項)所允許的債務，或(B)根據任何指定的再融資安排，借款人應在收到現金收益淨額後三個工作日內迅速向行政代理支付(或促使支付)相當於該現金淨收益的100%的總金額；和(D)借款人從合格目標門檻IPO產生的現金淨收益，借款人應在收到合格目標門檻IPO產生的淨現金收益後五(5)個工作日內迅速向管理代理支付(或安排支付)相當於(X)合格目標門檻IPO產生的淨現金收益和(Y)初始定期貸款原始本金金額的50%的金額中的較小者；但條件是(A)在再投資事件產生的任何現金收益淨額的情況下，相關的現金收益淨額將不會支付給行政代理，但借款人應按照第2.9(C)條的規定預付定期貸款，其總額等於在關於該再投資事件的再投資預付款日適用於該再投資事件的再投資預付款金額(如有)；(B)如果借款人的外國子公司收到任何此類現金收益淨額，則借款人在下列情況下不應要求將該現金收益淨額用於預付定期貸款：(I)借款人在一定程度上確定：

100提前還款將導致與匯回相關資金有關的重大不利税收後果，或(2)法律的要求將禁止或推遲這種提前還款，以及(C)除非在第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)條規定的違約事件持續期間，借款人或其任何受限制附屬公司收到的所有現金收益淨額(1)來自處置的現金淨收益不超過1,000,000美元，(2)來自處置(X)在單一交易中產生的現金淨收益超過1,000,000美元，少於2,500,000美元，以及(Y)在每個財政年度從此類處置中總共產生高達7,500,000美元的現金淨收益，將不受本節第2.9節的規定的約束。根據第(A)款規定的任何強制性預付款，應適用於行政代理根據下文第(C)款規定的義務。(O)借款人應根據第2.9(C)條的規定，在上一財政年度(自截至2022年12月31日或前後的財政年度開始)(每個財政年度為“ECF付款日”)的最後一天後110天內預付貸款，金額相當於(I)借款人在該財政年度的超額現金流的50%(可根據第(B)款的最後但書調整)，減去(2)(Q)根據第8.3節進行或維持的任何投資與本條款允許的任何資本支出之和，(R)根據第2.6(C)節預付的定期貸款本金總額，(S)根據第2.8(B)節預付的定期貸款本金總額(在與初始定期貸款同等的範圍內)(在任何情況下，不包括根據下文第(T)款規定的任何指定預付款)，(T)根據第2.8(B)節在該財政年度最後一天開始至ECF付款日為止的期間內，借款人根據第2.9(B)節指定為已預付的定期貸款本金總額(在與初始定期貸款同等的權利和擔保範圍內)；。(U)在該財政年度內根據循環信貸安排相應的永久承諾減少額而預付的任何循環貸款的本金總額(無論如何，不包括根據下文第(V)款指定的任何預付款)，(V)在該財政年度最後一天開始至ECF付款日止，借款人根據第2.9(B)條指定為預付的期間內根據循環信貸安排預付的循環貸款本金總額(如果構成循環債務，則在伴隨相應的永久承諾額減少的範圍內)；(W)在該財政年度內自願預付、償還、回購或報廢的同等債務本金總額(如果構成循環債務，則在伴隨相應的永久承諾額減少的範圍內)不包括根據下文第(X)款指定的任何指定預付款)，(X)借款人在該財政年度最後一天開始至ECF付款日止的期間內自願預付、償還、回購或退休的同等債務本金總額(如構成循環債務，則須附有相應的永久承諾減免)

101根據本第2.9(B)節，(Y)根據第2.8(C)節預付的定期貸款本金總額，但不包括根據第2.8(C)節對定期貸款的其他公開市場購買(但根據第2.8(C)節對預付款的扣除應限於該預付款的實際現金金額)(無論如何，不包括根據下文第(Z)款)和第(Z)款規定的任何指定預付款，且不包括根據第2.8(C)款預付的定期貸款的本金總額，但不包括根據第2.8(C)款對定期貸款的其他公開市場購買(但根據第2.8(C)款對預付款的扣除應限於此類預付款的實際現金金額)，在每個情況下，借款人根據本第2.9(B)款指定為已預付的、在該財政年度最後一天結束的ECF付款日結束的期間內，不包括用長期債務收益提供資金的預付款；但如上一財政年度最後一日的槓桿率小於或等於2.50至1.00，則上文第(I)款所述的百分率應降至0%。(P)在符合第2.9(D)節和第2.9(F)節最後一句的情況下，在根據第2.9節規定的任何預付款的情況下，此類預付款(根據第2.9(A)(Iii)(B)節規定的預付款除外)應按比例分配給初始定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款和指定的再融資定期貸款(在每種情況下，在付款權和擔保與初始定期貸款同等的範圍內)，並應按借款人指示的方式在每一批定期貸款中分別用於本金的各個分期付款(如果沒有給出這種指示，則按到期日的直接順序)；但應借款人的請求，只要該等定期貸款的到期日早於彼此當時未償還的定期貸款的到期日，則該等定期貸款的到期日可按比例用於該等部分貸款，如有多於一批該等定期貸款的到期日早於另一批當時未償還的定期貸款的到期日，則可按比例向該等部分貸款按比例提前按比例申請，以代替按比例按比例申請該等部分定期貸款，以代替按比例按比例申請該等部分貸款。(Q)儘管本協議有任何相反規定，但只要有任何定期貸款未償還，如果借款人根據上文第2.9(A)節或第2.9(B)節被要求對定期貸款進行任何強制性預付款(“可免除強制性預付款”)，則借款人應在借款人被要求支付該可免除強制性預付款之日(“所需預付款日期”)不少於十個工作日之前，將該預付款的金額通知行政代理，此後，行政代理將立即通知持有未償還定期貸款的每個貸款人，該貸款人在該可免除的強制性預付款中的應課税額份額。借款人(憑其自行決定權)可讓每家貸款人(憑其全權裁量權)選擇拒絕任何此類可免除的強制性提前還款。如果借款人向貸款人提供了拒絕可免除的強制性預付款的選項，則每個此類貸款人可以通過向借款人和管理人發出書面通知來行使該選擇權

102在規定的預付款日期之前的第五個營業日或之前選擇行使該選擇權的代理(有一項理解是，任何貸款人如果沒有在規定的預付款日期前的第五個營業日或該日之前通知借款人及其選擇行使該選擇權的行政代理，應被視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的提前還款日，借款人應保留相當於向已選擇行使這種選擇權的貸款人支付的可免除強制性提前還款部分的金額(“拒絕金額”)。(R)如果循環信貸餘額在任何時候超過當時的循環信貸承諾總額，借款人應立即按比例預付其各自循環貸款的未償還餘額，金額相當於超出的數額。如果在全額償還未償還循環貸款總額後仍有任何此類超額，借款人應按照第9.4節規定的方式為其信用證義務提供現金抵押品，金額相當於超額部分的105%。(S)儘管本協議有任何相反規定，本第2.9節仍可在必要的範圍內進行修改(貸款人在此不可撤銷地授權管理代理進行任何此類修改)，以反映根據第2.21、2.22和2.24節增加的任何新類別或部分定期貸款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序。第2.10節利息。(N)利率。除下文(C)款另有規定外，所有貸款和所有其他債務的未清償金額，在貸款的情況下，應從貸款發放之日起對其未付本金產生利息，對於此類其他債務，應自到期和應付之日起計息，直至在所有情況下全額償付為止：(A)如果是基本利率貸款，年利率等於(A)不時生效的基本利率和(B)適用保證金之和；(B)如屬定期SOFR利率貸款，年利率相等於(A)就適用利率期間釐定的定期SOFR利率與(B)在該利息期間不時生效的適用保證金之和；(C)如為每日簡單SOFR利率貸款，年利率相等於(A)每日簡單SOFR利率及(B)適用保證金之和；及

103(D)對於所有其他債務，年利率等於(A)不時有效的基本利率和(B)適用保證金的總和。(O)利息支付。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在承付款終止時支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前任何定期利率貸款的任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。(P)違約利息。儘管有上文(A)款規定的利率或本協議其他部分規定的利率，但根據第9.1條(A)、(B)或(F)款發生違約事件後立即生效，並且只要違約事件持續，(I)逾期本金的利率應高於適用於該等貸款的年利率2.0%，(Ii)所有其他逾期債務的利率應等於適用於基本利率貸款的利率加2.0%的年利率。(Q)對利息的限制。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款規定借款人或任何其他貸款方有義務向任何貸款人支付利息或其他金額，其金額或計算利率將被法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至法律不禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低本第2.10節規定向該貸款人支付的金額或利率來實現此類調整。第2.11節轉換/繼續選項。(N)借款人可選擇(I)在任何營業日的任何時間將其基本利率貸款或其任何部分轉換為每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，(Ii)在任何適用的利息期結束時，將其定期軟利率貸款或其任何部分轉換為基本利率貸款，或將任何定期軟利率貸款或其任何部分延續一段額外的利息期間，以及(Iii)在支付利息之日，將其每日簡單軟利率貸款或其任何部分轉換為基本利率貸款；但每一利息期的定期SOFR貸款總額不得少於1,000,000美元。每一次轉換或延續都應根據貸款人在適用貸款中的應收部分在各貸款人的貸款中進行分配。每次此類選擇應基本上採用附件F(“轉換或延續通知”)的形式，並應至少提前三個工作日向行政代理髮出書面通知，説明(A)金額、份額和類型

104被轉換或繼續的貸款；(B)如果是轉換為或繼續的定期SOFR貸款，則為適用的利息期；(C)如果是轉換，則為轉換的日期。(O)行政代理應迅速將其收到的轉換或延續通知以及其中選定的選項通知每一貸款人。儘管有上述規定，(I)基本利率貸款的全部或部分不得轉換為每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，(Ii)在任何適用的利息期屆滿後，不得繼續全部或部分定期軟利率貸款，及(Iii)在下列情況下，不得就定期軟利率貸款選擇超過一個月的利息期：(A)違約或違約事件應已發生且仍在繼續(除非必要的貸款人另有同意)或(B)繼續定期軟利率貸款，或轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款將違反第2.14節的任何規定。如果在本第2.11節規定的期限內，管理代理沒有收到借款人發出的轉換或繼續通知，其中包含允許選擇在額外的利率期限內繼續任何定期SOFR貸款或轉換任何此類期限SOFR貸款的通知，則在適用的利率期限到期時，SOFR定期貸款應自動轉換為基本利率貸款。每份轉換或延續的通知都是不可撤銷的。第2.12節費用。(N)未使用的承諾費。借款人同意按適用的未使用承諾費費率，按適用的未使用承諾費向行政代理為每個循環信貸貸款人的賬户支付承諾費，該承諾費是指在任何日曆季度內，該貸款人當時有效的循環信貸承諾額超過該貸款人的可評税部分的總和，即(I)循環貸款的未償還本金金額加上(Ii)從結算日至循環信貸終止日的未使用信用證債務總額(“未使用承諾費”)，按適用的未使用承諾費費率在每個月、六月、九月和十二月的最後一個營業日每季度支付欠款。自結算日後的第一個營業日和(Y)循環信貸終止日開始。(O)信用證費用。借款人同意就任何出票人為借款人的賬户出具的信用證支付下列金額：(A)就該出票人出具的每份信用證，向行政代理支付：(A)就該出票人出具的每份信用證，每年收取相當於在任何日曆季度內根據該信用證可不時提取的最高金額的0.125%的出具費用，每季度支付一次；(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即次年第一個營業日開始

105開出此類信用證，以及(B)在循環信貸終止之日；(B)就每份信用證向循環信用貸款人的應課差餉利益行政代理收取一筆費用，按年利率計算，該費用等於循環貸款的適用保證金，該等循環貸款為每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，按該信用證不時可提取的最高金額計算，按季度拖欠：(A)在開立該等信用證後的第一個營業日開始的最後一個營業日；(B)在循環信貸終止日；但在第9.1(A)、(B)或(F)條所指的失責事件持續期間，上述費用每年須增加2.0%，並須於要求時支付；及(C)就開立、修改或轉讓每份信用證及根據信用證開立的每張提款，向開立人支付該等費用的單據及手續費，按該開立人在開立、修改、轉讓或開票(視屬何情況而定)時有效的單據及手續費標準附表計算。(P)拖欠貸款人費用。即使本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得在該期間內依據上述(A)和(B)條產生的任何費用(但不損害除違約貸款人以外的貸款人在該等費用方面的權利)；但條件是：(I)根據第2.20(A)節將該違約貸款人的信用證義務的應計部分重新分配給非違約貸款人，則根據(B)款為該違約貸款人的利益而應計的費用將按照其各自的承諾按比例計入並支付給該非違約貸款人，以及(Ii)在該信用證義務的任何部分不能如此重新分配且借款人未提供現金抵押品的情況下，相反，根據第(B)款收取的費用將為髮卡人的利益而產生，並在髮卡人的利益出現時支付給髮卡人(第2.13節的按比例付款條款將自動被視為調整，以反映第2.12(C)節的規定)。(Q)附加費。借款人已同意向行政代理支付額外費用，其金額和支付日期包含在費用函中。第2.13節付款和計算。(N)借款人應在下列各項到期之日下午2：00(紐約時間)之前支付本協議項下的各項付款(包括費用和開支)

106按第11.9節所述地址向行政代理提供的任何貸款，不得抵銷或反索償，資金為立即可用。此後，行政代理應根據下文(E)或(F)款(視情況而定)中規定的付款申請，迅速安排將與向貸款人支付本金、利息或費用有關的即時可用資金分配給各自的貸款辦事處；但根據第2.15、2.16或2.14(B)(Ii)、(D)或(E)條規定的應付金額應僅支付給受影響的一名或多名貸款人。行政代理在下午2：00(紐約時間)之後收到的付款應被視為在下一個工作日收到。(O)每日簡單軟利率貸款、定期軟利率貸款和基本利率貸款(根據基本利率定義第(B)款產生利息的任何基本利率貸款除外)的所有利息計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(包括第一天但不包括最後一天)。所有其他費用和利息的計算應以一年365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。行政代理對本協議項下利率的每一次確定均應為該利率的表面證據。(P)凡本協議述明任何款項於營業日以外的某一天到期，則該等款項的到期日須延展至下一個營業日，而在此情況下，該延展的期限應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如該項延期會導致任何每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款的利息或本金須於下一個歷月支付，則有關付款須於緊接的前一個營業日支付。除非借款人另有指示，否則借款人的所有貸款應按如下方式償還：首先償還未償還的基本利率貸款，然後償還未償還的貸款，如每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，其中到期日期較早的每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款先於利息支付日期較晚的貸款償還。(Q)除非行政代理在本合同規定的任何付款到期日期之前收到借款人向貸款人發出的通知，否則借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，促使在該到期日向每個適用的貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，每個適用的貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該金額連同其在第一個營業日按聯邦基金利率計算的利息，此後，按適用於基本利率貸款的利率，從該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該金額之日止的每一天內償還該金額。

107(R)在符合上文(C)款和下文(F)和(G)款的規定(以及除第2.8和2.9節另有規定外)的情況下，行政代理從借款人或為借款人的利益收到的所有付款和任何其他金額應適用如下：第一，支付行政代理根據本協議明文規定代表任何貸款人向借款人墊付的貸款的本金和利息，行政代理當時尚未得到該貸款人或借款人的償還；第二，以下列方式支付當時到期和應付的所有其他債務：行政代理從借款人或為借款人的利益而收到的任何循環貸款的付款，應按照借款人的循環貸款中貸款人的應計比例分配給每個循環信貸貸款人；行政代理從借款人或為借款人的利益而收到的任何部分定期貸款的付款，應按照貸款人在該部分定期貸款中的應計比例分配給每個定期貸款貸款人；與任何其他義務有關的所有費用和所有其他付款應在有權獲得的貸款人和發行人之間分配，對於分配給貸款人的此類付款，應按其各自在適用貸款中的應計比例分配；第三，借款人指定的比例。(S)借款人特此不可撤銷地放棄在違約事件發生後和持續期間就擔保債務和任何抵押品收益指示任何和所有付款的權利，並同意，如果違約事件存在，行政代理可以，並且在(A)必要貸款人的書面指示或(B)根據第9.2條加速債務時，應按以下順序應用任何擔保債務和任何現金抵押品賬户中的所有存款和所有其他抵押品收益：(A)第一，支付行政代理可能代表任何貸款人墊付的循環貸款的任何部分的利息和本金，而該貸款人或借款人當時尚未償還該行政代理；(B)第二，就當時應付行政代理人的任何開支償還或彌償支付有擔保債務；。(C)第三，就當時應付貸款人和發行人的任何開支償還(不包括償還債務)或彌償支付擔保債務；。(D)第四，就當時應付行政代理人和發行人的任何費用支付擔保債務；。

108(E)第五，就當時欠貸款人的貸款、償還義務和費用支付當時到期和應付的利息；(F)第六，支付或預付貸款和償還債務的本金，以第9.4節所述方式為未提取的信用證未支取金額提供現金抵押品，並支付或預付對衝合同和現金管理/信用證債務方面的有擔保債務，按比例支付或預付所有這些貸款、償還債務和信用證未支取金額和與對衝合同和現金管理/信用證債務有關的有擔保債務的本金總額；(G)第七，應按比例支付所有其他有擔保債務的應課税額；但如果沒有足夠的資金為上述第一、第二、第三、第四、第五、第六和第七款所述任何擔保債務的所有付款提供資金，則適用於任何此類擔保債務的可用資金(除非該條款另有規定)應根據行政代理人、每一貸款人或發行人以及每一對方擔保當事人在此類條款所述未償擔保債務總額中的權益比例，按比例分配給該條款規定的擔保債務。上述第一、第二、第三、第四、第五、第六和第七款中規定的優先順序可隨時、不時地通過每個貸款人的協議而改變，從而直接和不利地影響借款人，而無需通知借款人、非貸款人或發行人的任何其他擔保當事人或非貸款人或發行人的任何其他人，或得到借款人、非貸款人或發行人的任何其他擔保當事人的同意或批准。以上第一、第二、第三和第四款中規定的優先順序只有在行政代理和發行人以及受其直接和不利影響的每個貸款人事先書面同意的情況下才能改變。(T)根據行政代理人的選擇，在通知借款人後，償還債務的本金、利息、手續費、開支和其他與貸款有關的到期和應付款項，可從代表借款人發放的循環貸款的收益中支付。借款人特此授權循環信貸貸款人在本協議項下不時酌情發放循環貸款，金額為循環貸款的任何和所有利息、手續費、開支及其他應付款項，並進一步授權行政代理向循環信貸貸款人發出有關該等循環貸款的任何借款通知，並分配該等循環貸款的收益以支付該等金額。借款人同意，以其名義提供的所有此類循環貸款應被視為已由借款人申請(無論是否滿足第3.2節中的條件，該條款規定了適用的循環貸款的條件

109信貸貸款人不可撤銷地放棄)，並指示其所有收益應用於支付此類金額。(U)如任何貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人須當作已將借款人就有關債務所欠或為借款人的利益而欠下的任何及所有抵押品收益，轉讓予非失責貸款人，以申請並扣減其所有債務的應課差餉租值部分，直至該等非失責貸款人已全數清還為止。該違約貸款人特此授權行政代理根據第2.9(D)節和第2.13節的規定，將此類付款分配給非違約貸款人。本第2.13(H)節應適用並有效，無論違約事件是否已經發生，並且儘管(I)本協議的任何其他規定與之相反，或(Ii)借款人關於其期望的付款用途的任何指示仍在繼續。第2.14節關於日常簡單利率貸款和定期利率貸款的特別規定。(N)利率的釐定。(一)定期軟利率貸款的每個利息期的定期軟利率應由行政代理機構按照“期限軟利率”定義中規定的程序確定；(二)每日簡單軟利率貸款的每日簡單軟利率應由行政代理機構按照“每日簡單軟利率”定義中的程序確定。行政代理人的決定應推定為其表面證據。(O)利率不能確定、不足或不公平。如果(I)行政代理確定不存在足夠和公平的方法來確定(I)該利率期間的任何定期Sofr利率貸款的定期Sofr利率(“受影響的定期Sofr利率”)，(Ii)任何每日簡單Sofr利率貸款的每日簡單Sofr利率(“受影響的每日簡單Sofr利率”)，或(Ii)必要的貸款人通知行政代理機構，每日簡單Sofr利率或任何利率期間的定期Sofr利率將不能充分反映貸款人發放或維持此類貸款的成本，行政代理應立即通知借款人和貸款人，因此：每筆(I)定期Sofr利率貸款，其適用利率基於該利率期間第一天申請的受影響期限Sofr利率，應作為基本利率貸款；(Ii)每日簡單Sofr利率貸款，其利率以受影響的每日簡單Sofr利率為基礎，應作為基本利率貸款；貸款人將每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款或將基礎利率貸款轉換為每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款的義務暫停，直至行政代理機構通知借款人必要的貸款人已確定導致暫停的情況不再存在為止。

110(P)對於每日簡單SOFR、定期SOFR或SOFR的使用、實施或管理，行政代理將有權在徵得借款人同意的情況下不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，採用或實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何符合更改的基準替換的有效性。(Q)成本增加。如果(I)在截止日期後引入任何法律、條約或政府規則、條例或命令，或對其進行任何更改或對其解釋作出任何更改(在確定每日簡單SOFR匯率或定期SOFR匯率時，通過強制執行或增加準備金要求的方式進行的任何更改除外)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為在截止日期後頒佈、採納或發佈(視屬何情況而定)，而不論實際制定、採納或發佈的日期是什麼，或(Ii)該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發出的任何指引、要求或指令，其效果是增加該貸款人同意作出或作出、資助或維持任何每日簡單SOFR利率貸款或定期SOFR利率貸款的成本(支付給任何貸款人或行政代理人的任何此等增加的成本除外)，以及與此有關的所有負債，包括任何淨收益、資本、特許經營權、在每種情況下，根據FATCA產生的營業利潤税和分支機構利潤税)，則借款人應根據貸款人的要求(將該要求的副本提交給行政代理)不時地向行政代理支付足以補償該貸款人增加的成本的額外金額；但即使本協議有任何相反規定，本第2.14(C)節將僅適用於以與其對待處境相似的借款人一致的方式適用此類規定的貸款人。貸款人向借款人和行政代理提交的關於增加的費用數額的證明，應為該增加的費用的表面證據。借款人不應被要求根據第(C)款賠償任何貸款人在貸款人通知行政代理和借款人發生的事件之前180天以上發生的任何增加的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；但如果引起這種增加費用的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

111(R)違法。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人認定，在截止日期後引入或對任何法律、條約或政府規則、法規或命令的任何解釋的任何改變將使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局應主張，任何貸款人發放每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，或繼續為每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款提供資金或維持資金，或繼續提供或維持每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，則在收到通知並由該貸款機構通過行政代理向借款人提出要求後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，並將基本利率貸款轉換為每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款的義務應被暫停，並且每個此類貸款機構應發放基本利率貸款(不參考其每日簡單軟利率或期限軟利率組成部分而確定)，作為每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款的任何請求借款的一部分，如果受影響的每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款當時未償還，借款人應立即將每筆此類貸款轉換為基本利率貸款(在不參考每日簡單SOFR利率或期限SOFR利率組成部分的情況下確定)；如果在貸款人根據第2.14(D)款發出通知後的任何時間，該貸款人確定其可以合法地發放每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款，則該貸款人應立即將該決定通知借款人和行政代理，行政代理應迅速將該通知轉發給對方貸款人。借款人有權申請，貸款人如有義務，應立即恢復提供每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款。(S)破碎費。除第2.10節規定借款人必須支付的所有金額外，借款人應應要求賠償貸款人可能遭受的所有損失、費用和債務(包括因清算或重新使用貸款人為資助或維持借款人的每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款而獲得的存款或其他資金而產生的任何損失或支出，但不包括相關貸款的適用保證金的任何損失，但不包括因該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失)。如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的)(I)如果出於任何原因，提議的借款、轉換為每日簡單軟利率貸款或轉換為或延續定期軟利率貸款的日期沒有發生在借款人發出的借款通知或轉換或延續通知中指定的日期，或借款人提出借款、轉換或延續的電話請求中指定的日期，或者後續的利息期限在根據第2.11條發出通知後沒有開始，(Ii)如因任何原因，任何每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款在並非付息日期的日期預付(包括根據第2.9節強制償還)，(Iii)由於上述(D)款所述的任何事件而須將每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(Iv)借款人未能按本條款的規定償還每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的後果。要求賠償的貸款人應向

112借款人在提出上述要求時，須同時提交一份有關該等損失、開支及負債的書面陳述，而該陳述即為該等損失、開支及負債的表面證據。借款人不應被要求在貸款人通知行政代理和借款人發生導致此類增加的費用的事件以及該貸款人就此要求賠償的意向之前180天以上根據本條款(E)賠償任何增加的費用；但如果導致此類增加的費用的事件具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯效力的期限。第2.15節資本充足率。如果任何貸款人在任何時間確定：(A)在截止日期之後關於資本充足率或流動性的任何法律、條約或政府規則、法規或命令的引入或任何變化或對其解釋的任何改變，(B)遵守任何此類法律、條約、規則、在截止日期後發佈的關於資本充足率或流動性的法規或命令，或(C)遵守任何中央銀行或其他政府當局(具有法律效力)在截止日期後發佈的關於資本充足率或流動性的任何指導方針或請求或指令，應具有以下效果：由於其在本協議下或在任何信用證下或與任何信用證有關的義務，該貸款人(或控制該貸款人的任何公司)的資本回報率降至低於該貸款人或該公司若沒有該等採納、變更、遵守或解釋所能達到的水平。借款人應貸款人不時提出的要求(連同向行政代理提出的要求的副本)，向行政代理支付貸款人指定的帳户中的額外金額，足以補償貸款人的減值。貸款人向借款人和行政代理提交的關於該金額的證明應為該金額的表面證據；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在截止日期後頒佈、採納或發佈(視屬何情況而定)，而不論實際制定、採納或發佈的日期。借款人不應被要求在貸款人通知行政代理和借款人發生導致該增加的費用的事件以及該貸款人就此要求賠償的意向之前超過180天的時間內，根據本第2.15條賠償該增加的費用；但如果導致該增加的費用的事件具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限。第2.16節税項。(N)除以下第2.16節的規定或法律(就第2.16節而言，包括FATCA)所要求的以外，任何

113本合同或其他貸款文件項下的借款方應被免税和清償，不得因任何補償税而被扣除或扣繳。如果法律要求任何貸款方或行政代理人從根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給行政代理人、任何貸款人或任何發行人的任何款項中扣繳或扣除任何賠付税款，(I)適用貸款方應支付的款項應視需要增加，以便在根據第2.16(A)條作出所有必要的扣除或扣繳後，行政代理人、該貸款人或發行人(視情況而定)(Ii)適用的貸款方或行政代理人(視情況而定)應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的貸款方或行政代理人(視情況而定)應按照適用法律向相關税務機關或其他機關全額支付已扣除的賠付税款。儘管第2.16節有任何相反規定，(X)每一貸款方或行政代理人(視情況而定)應有權扣除和扣留，(Y)任何貸款方不得要求任何貸款方賠償，以及(Z)任何貸款方應支付給行政代理人、任何發行人或任何貸款人的任何款項，在每種情況下不得因或與任何補償税(A)在下列情況下不會被徵收：發行人或貸款人已遵守本第2.16條第(F)款和第(G)款或第(I)款與支付本協議項下的任何費用有關的要求，除非該等補償税是由於税法的變化而徵收的，或(C)由美國或其任何州或行政區徵收的，除非該等補償税是因税法的變化而徵收的。(O)每一貸款方同意支付所有其他税款。(P)在不重複其根據第2.16(A)和(B)節因賠償税款和其他税款而增加的支付金額的義務的情況下，(I)如果任何貸款方沒有從根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何款項中扣留和扣除任何賠償税款，或者沒有向適用的税務機關支付該借款方扣繳的任何賠償税款，並且此類賠償税款由行政代理人、貸款人或發行人支付，或(Ii)如果行政代理人、貸款人或發行人支付任何其他税款，則適用的貸款方應向行政代理人支付：該貸款人或該發行人(視情況而定)在扣除所有因補償税而需要扣除或扣繳的税款(包括適用於根據第2.16(C)條應支付的額外款項的扣除)後，該行政代理人、該貸款人或該發行人(視何者適用而定)應收到與該行政代理人、該貸款人或該發行人(視何者適用而定)支付的該等補償税或其他税項相同的金額。

114(Q)借款方根據上文(A)和(B)款或上文(C)款規定的賠償向政府當局支付税款或其他税款的日期後30天內，有關借款方應向行政代理人提交證明已付款的收據的正本或經認證的副本，或行政代理人合理地接受的其他付款證據。(R)在不影響借款人、每個貸款人、每個發行人和行政代理人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，借款方、每個貸款人、每個發行人和行政代理人在第2.16節和第2.17節中包含的協議和義務應在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。(S)行政代理人、每一發行人和每一貸款人(在每種情況下均為美國人)應在截止日期或之前，或在根據第11.2條或其他規定受讓人或受讓人的情況下，在上述轉讓或轉讓之日或之前，向借款人和行政代理人交付兩份準確、完整、經簽署的國税局表格W-9(或繼承人表格)的正本，在每種情況下，證明行政代理人、該發行人或該放款人(視情況而定)是美國人，以及行政代理人的：上述發行人或上述貸款人在根據任何貸款文件付款時有權獲得美國聯邦備用預扣税的完全豁免。行政代理人、每一出票人和每一出借人在每一種情況下都應：(A)(A)在借款人根據任何貸款文件向該出借人或該出票人或為其賬户支付任何款項的日期或之前，向借款人和行政代理人提交兩份準確和完整的簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(證明其是美國和該國家之間所得税條約所指的適用國家的居民)或W-8ECI表格或後續適用表格(視情況而定)，在每種情況下，證明它有權接受任何貸款文件下的所有付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，以及(2)證明它有權就任何貸款文件下的付款免除美國備用預扣税的其他表格、文件或證明(視情況而定)；(B)在本條款第2.16(F)(I)款第(A)款規定的兩份經簽署的表格或證書的正本中，在該表格或證書失效或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改其先前交付給借款人的最新表格或證書的事件之後，再向借款人代表和行政代理人交付兩份經簽署的表格或證書的正本；(C)獲得借款人或借款人可能合理地要求延長提交和填寫該等表格或證書的時間

115行政代理人和(D)應借款人或行政代理人的合理請求，在法律上有權這樣做的範圍內，向借款人代表和行政代理人交付合理所需的其他表格，以確定該貸款人、發行人或行政代理人就本協議和任何附註項下的付款免除或減少預扣的合法權利，但在確定根據第(D)款提出的請求的合理性時，該貸款人或該發行人應有權考慮因遵從該請求而對該貸款人或該發行人施加的費用(在任何貸款方未償還的範圍內)；或(B)如果行政代理人、發行人或貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是依賴所謂的“證券組合利息豁免”，(A)向借款人和行政代理人表明它不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”；(B)在借款人根據任何貸款文件向貸款人或發行人支付任何款項的日期或之前，向借款人和行政代理交付(1)兩份基本上採用本合同附件K形式的證書(任何該等證書，一份“美國税務符合證書”)和(2)兩份準確完整的簽署的國税局表格W-8BEN-E正本或後續適用表格，證明該貸款人在該表格之日根據《守則》第871(H)條或第881(C)條的規定，就根據任何貸款文件和(3)該等其他表格、文件或證明所支付的款項而享有的美國預扣税豁免的法定權利，視情況而定，證明其有權就任何貸款文件下的付款獲得美國備用預扣税的豁免(還應在其到期或過時之日或之前，以及在要求更改最近提供的表格或證書的任何事件發生後，向借款人和行政代理提交另外兩份準確和完整的經簽署的表格或證書正本，並在必要時獲得借款人或行政代理為提交和填寫此類表格或證書而合理請求的任何時間延長)；以及(C)應借款人或行政代理人的合理請求，在合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付合理所需的其他表格，以確定貸款人就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減少扣繳的合法權利，但在確定

116根據第(C)款提出要求時，該貸款人或該發行人有權考慮因遵守該要求而對該貸款人或該發行人施加的費用(在借款人未償還的範圍內)；或(C)如果任何貸款人、任何發行人或行政代理人為美國聯邦所得税目的的非美國中介或直通實體，在借款人根據任何貸款文件向該貸款人、該發行人或行政代理人或為其賬户支付任何款項的日期或之前，向借款人和行政代理人提交兩份準確完整的已簽署的美國國税局表格正本W-8IMY或後續適用表格，並且，如果該貸款人的任何受益人或成員，則該發行人或行政代理人主張所謂的“投資組合利息豁免”，(X)向借款人和行政代理人表明，該貸款人、發行人或行政代理人不是(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，以及(Y)同時向借款人和行政代理人交付兩份向該貸款人證明的美國税務合規性證書，根據《守則》第881(C)條的規定，上述發行人或行政代理人在出具該證書之日，就任何貸款文件下的付款享有美國預扣税豁免的法定權利；以及(1)對於該貸款人的每一受益人或成員，該發行人或未主張所謂的“證券投資組合利息豁免”的行政代理人也應向借款人和行政代理人提交(I)兩份準確和完整的經簽署的美國國税局W-8BEN-E表格正本(證明該受益人或成員是美國與該國之間的所得税條約所指的適用國家的居民)、W-8ECI表格或W-9表格或後續適用表格(視情況而定)，在每一種情況下，每個上述受益人或成員有權獲得任何貸款文件下的所有付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，以及(Ii)證明每個該等受益人或成員有權就任何貸款文件下的所有付款獲得美國備用預扣税的其他表格、文件或證明(視情況而定)，以及(2)對於要求所謂的“組合利息豁免”的該貸款人或該發行人的每一受益人或成員，(I)向借款人和行政代理表示，該受益人或成員不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，和(Ii)還向借款人和行政代理提交每一受益人或成員的兩份美國納税合規性證書和兩份準確完整的簽署的國税局W-8BEN-E表格正本，或後續適用表格，證明該受益人或成員在該證書日期享有美國預扣税豁免的合法權利

117根據《守則》第871(H)條或第881(C)條關於根據任何貸款文件付款的規定，以及(Iii)還向借款人和行政代理交付證明其有權就任何貸款文件付款免除美國備用預扣税的其他表格、文件或證明(視情況而定)；在上述表格、證書或認證失效或任何受益人或成員變更之日或之前，以及在任何需要更改最近提供的表格、證書或認證的事件發生後，向借款人和行政代理提交兩份準確、完整的經簽署的表格、證書或證明原件，並獲得借款人或行政代理合理要求的延長提交和填寫該等表格、證書或認證的時間；並應借款人的合理請求，在法律上有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付合理所需的其他表格，以確定該貸款人、該發行人或行政代理人(或受益人或成員)就任何貸款文件下的付款免除或減少扣繳的法定權利，但在確定根據第(C)款提出的請求的合理性時，該發放人或行政代理人應有權考慮該貸款人或行政代理人(或受益人或成員)因遵守該請求而承擔的費用(借款人未償還的部分)；除非在任何此類情況下(與美國備用預扣税有關的除外)，法律發生了變化，使得所有此類表格不適用或會阻止該貸款人、該發行人或該行政代理人(或該受益人或成員)就其填寫和交付任何該等表格，否則該發行人或該行政代理人將通知借款人和該行政代理人。(T)根據第11.2節成為貸款人或參與者的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求根據第2.16節提供所有表格、證明和報表，但如果是參與者，則根據第2.16節(F)或(G)款確定該參與者的義務，如同該參與者是貸款人一樣，但該參與者應向向其購買相關參與的貸款人提供所有該等所需的表格、證明和聲明。在不限制前述一般性的情況下，如果根據本協議向貸款人或發行人支付的款項可能被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或發行人未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款人或發行人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人遵守其規定

118 FATCA項下的債務(包括任何適用的報告要求)，並確定該貸款人是否遵守了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就前一句而言，“FATCA”一詞應包括本條例生效日期之後對FATCA的任何修正。為免生疑問，借款人和行政代理應被允許扣繳根據FATCA徵收的任何税款。(U)如果行政代理、任何貸款人或任何發放人在其自行決定的情況下確定已收到貸款方賠償的任何税款或貸款方根據第2.14(C)條或第2.16條支付的額外金額的退款，則應向該貸款方支付上述退款(但僅限於該貸款方根據第2.14(C)條或本第2.16條就產生退款的税項支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除行政代理的所有自付費用後，貸款人或出借人因此而產生且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款方應行政代理、貸款人或發放人的要求，同意在行政代理、貸款人或發放人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額償還給行政代理、貸款人或發放人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何發行人向借款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或任何發行人都不會被要求向貸款方支付任何金額，如果從未支付導致任何税款退還的額外金額，則支付會使其處於比行政代理、該貸款人或發行人(視情況而定)更不利的税後淨額的貸款方。(V)每一貸款人和行政代理人同意，一旦發生導致根據第2.14(B)、2.14(C)、2.14(D)、2.15或2.16款對該貸款人或行政代理人進行任何付款的任何條件或事件，它將迅速通知借款人和行政代理人，並將採取其合理可用的步驟以減輕該條件或事件的影響，其中應包括努力為受此類事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處，或通過該貸款人的另一分支機構或附屬機構重新預訂此類貸款，以避免此類事件的後果；只要採取這些步驟的條件是貸款人合理判斷會對其業務或運營造成重大不利，或會要求其產生額外成本(除非借款人同意向該貸款人或行政代理償還其合理的自付增量成本)。第2.17節貸款人的減輕和替代。

119(N)如果(X)(I)任何貸款人根據第2.14(B)(Ii)或2.15節提出索賠，(Ii)任何貸款人繼續為任何每日簡單軟利率貸款或定期軟利率貸款提供資金或提供任何定期軟利率貸款，並且該貸款人根據第2.14(D)條通知借款人，(Iii)任何貸款方須根據第2.14(C)條或第2.16條支付可歸因於特定貸款人的任何款項，或(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，以及(Y)在上述(X)(I)條的情況下，由於索賠所涉及的成本增加，根據本協議就其貸款應支付給該貸款人的實際利率大大超過根據本協議支付給必要貸款人(任何此類貸款人，“受影響貸款人”)的實際平均年利率，借款人可在借款人向行政代理和受影響的貸款人發出合理的事先書面通知後，以另一金融機構或其他實體取代本協議項下的受影響貸款人，該替代金融機構或其他實體必須是合格的受讓人，如果不是貸款人，則必須是行政代理合理接受的。如果提議的替代金融機構或其他實體被行政代理合理地接受，並且書面通知已根據第2.17條適當發出，則受影響的貸款人應根據轉讓和假設，以相當於此類貸款的未償還本金以及當時到期和欠付的任何應計和未付的利息、費用或其他金額的金額出售，而替代金融機構或其他實體應購買(受影響的貸款人在收到所有此類金額後，應視為已出售)。受影響的貸款人和替代金融機構或其他實體在貸款文件下的所有權利和要求應承擔，受影響的貸款人應被解除其在貸款文件下的承諾和受影響貸款人先前未履行的所有義務(關於任何此類未履行義務的任何損害賠償(懲罰性或懲罰性損害賠償除外，在適用法律允許的範圍內)除外)，第11.2節中適用於受讓人的條款應適用於本第2.17節下的任何受讓人。為進一步説明上述情況，各貸款人特此向行政代理人和借款人授予一份不可撤銷的授權書(該授權書與利息一起)，以作為轉讓人的貸款人的名義，執行和交付在本條款第2.17(A)款所述情況下完成該貸款人權益的任何此類轉讓所需的任何轉讓和承擔；但除非借款人或行政代理人在上述(X)款所述任何情況發生後3天內，該借款人或行政代理人未有作出任何此類轉讓和承擔，否則行政代理人不得行使該授權書。(O)在貸款方提出要求並支付費用的情況下，行政代理、根據第2.14(C)條、第2.15條或第2.16條要求該借款方支付任何額外款項的每一貸款人和每一發行人，以及任何被要求支付此類款項的參與方，應合理地向該借款方提供機會，以就導致該付款的任何補償税或其他税項的徵收提出異議，並與該借款方進行合理的合作；但：(I)該行政代理人、該貸款人或

120除非該貸款方已向行政代理、該貸款人或該發放方書面確認其根據本協議有義務支付該金額，且(Ii)該貸款方應向該行政代理、該貸款方或該發放方償還因與該借款方就徵收該補償税或其他税項而與該借款方合作而產生的合理律師費和會計費及支出，否則該發放方不應被要求給予該借款方提出抗辯的機會；但儘管有前述規定，如果貸款人或發行人或行政代理人出於善意自行決定徵收任何此類增加的費用或税費，則無需要求貸款人或發行人或行政代理人向借款方提供抗辯或與借款人合作抗辯的機會。(P)如果貸款人變更了其借貸辦公室(不是根據第2.16(I)節的規定)，並且該變更的效果在變更之日起將導致任何貸款方有義務根據第2.14(C)、第2.15或第2.16條支付任何額外金額，則該貸款方沒有義務支付該額外金額。第2.18節[已保留]。第2.19節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在任何發行人提出書面請求後的兩個工作日內(向管理代理提供副本)，借款人應將發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.20(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額不低於最低抵押品金額。(N)擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了發行人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人和發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(O)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.19節或第2.20節就信用證提供的現金抵押品的使用應滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品)提供資金的義務。

121債務)，為其提供現金抵押品，在本協議可能另有規定的此類財產的任何其他申請之前。(P)終止要求。在下列情況下，根據本第2.19節的規定，為減少任何發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括根據第2.20(D)節終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行人確定存在多餘的現金抵押品；但根據第2.20節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，只要此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。第2.20節違約貸款人。(N)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(A)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人和必要循環信貸貸款人定義的限制。(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或由行政代理根據第11.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何發行人的任何金額；第三，根據第2.19節，將發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人未來的潛在資金需求

122與本協議項下的貸款有關的債務和(Y)根據第2.19節的規定，將發行人對該違約貸款人未來在根據本協議簽發的信用證方面的風險進行抵押；第六，由於任何貸款人或發行人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人或發行人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付欠該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第3.2節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再用於支付任何貸款或償還義務，該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.20(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(C)某些費用。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何未使用的承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人支付任何原本須向該失責貸款人支付的費用)。每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間內獲得根據第2.12(B)條應計的費用，但僅限於其根據第2.19條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。就根據第2.12(B)節而無需根據上文(A)或(B)款向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向

123每名非違約貸款人就該違約貸款人蔘與信用證債務而須支付予該違約貸款人的任何該等費用的部分，已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每名發行人支付該等須支付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以該發行人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配參與，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配該等違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍。除第11.25款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.19節規定的程序，將發行人的預付風險進行抵押。(O)[已保留]。(P)終止違約的貸款人承諾。借款人可以在不少於10個工作日的事先通知行政代理機構(將立即通知其貸款人)的情況下終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.13節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、發行人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。(Q)違約貸款人補救措施。如果借款人、行政代理和發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，屆時自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束：(I)該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.20(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會有追溯力的調整

124在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應計的費用或支付的款項，以及(Ii)第2.19節規定的現金抵押品要求將終止，適用的發行方將在與該等現金抵押品相關的任何條款的約束下，將就其各自信用證義務而過帳的任何現金抵押品退還給借款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更不會構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。(R)更換和預付。借款人有權自行承擔費用和努力(I)尋找一名或多名合理地令行政代理和借款人滿意的人，使其各自成為替代循環信貸貸款人，並承擔任何違約貸款人的全部或部分承諾，而借款人、行政代理和任何此類替代循環信貸貸款人應籤立並交付一份適當完成的轉讓和假設，該違約貸款人應隨即被視為已籤立並交付了一份適當完成的轉讓和假設，以實現上述替代，或(Ii)在書面通知行政代理後，或9.1(F)應已經發生，並將繼續提前償還貸款，並根據借款人的選擇，在不支付保費或罰款的情況下，全部或部分終止該違約貸款人的承諾。第2.21節增量設施。(N)一般規定。借款人有權在截止日期後的任何時候和不時地：(1)根據一項或多項新的定期貸款信貸安排申請新的定期貸款承諾，以便在與初始定期貸款同等的權利和擔保的基礎上納入本協議，或通過請求將新的定期貸款承諾添加到現有的一批定期貸款(每個為“增量期限貸款”)來增加現有的定期貸款，以及(2)通過請求在現有循環貸款中增加新的循環信貸承諾(“補充循環信貸承諾”)來增加現有的循環貸款。與任何增量期限融資一起，本金總額不得超過任何此類增量融資發生或設立時的最大增量融資金額；但(I)就任何遞增貸款而言，該項增加的最低本金必須至少為$5,000,000，並且只有在以下情況下才會生效：(A)該遞增貸款並未發生違約事件，且該等違約事件仍在持續或將會導致違約；及(B)任何遞增定期貸款的到期日及加權平均到期日不得早於或短於(視屬何情況而定)具有最遲到期日的部分定期貸款的最新到期日或至到期日的加權平均年限。適用時(不包括較早到期日和/或較短的加權平均到期日(1)的習慣過渡性融資，根據習慣條件，這些融資將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日的永久性融資，或

125最新到期日的加權平均到期日或最晚到期日的剩餘加權平均到期日(視情況而定，或(2)根據關於該增量定期貸款的收益的託管或類似安排)；(Ii)適用於根據上述(I)(B)款發放的貸款的利差和攤銷時間表應由借款人和適用的增量貸款人確定；(3)任何補充循環信貸承諾的條款和文件應與任何增量修正案生效前生效的初始循環信貸安排的條款相同；和(Iv)與任何增量貸款(任何補充循環信貸承諾除外)有關的條款和文件，在根據下文(B)款實施任何修訂之前與本協議不一致的範圍內，應以其他方式令借款人合理滿意，但如果該等條款和文件(定價、贖回保護和其他財務條款除外)與管理初始貸款的條款和文件不一致(除上文第(I)(B)或(Ii)款允許的範圍外)，則其應合理地令行政代理和借款人滿意。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第2.21節提供任何增量定期貸款的任何貸款人是非關聯債務基金的關聯貸款機構，非關聯債務資金的關聯貸款人在實施該增量期限安排後持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議項下所有未償還定期貸款(包括增量定期貸款)本金總額的25%，而非關聯債務基金的關聯貸款人在履行該補充循環信貸承諾後持有的所有循環信貸承諾的本金總額不得超過本協議下有效的循環信貸承諾本金總額的25%。根據第2.21節規定提供增量融資的非關聯債務基金的每個關聯貸款人同意第11.2(L)(四)節中關於其自身及其增量融資的各項規定。(O)程序。借款人有權，但沒有任何義務，向任何現有貸款人(就任何補充循環信貸承諾而言，為任何附屬貸款人)或作為合格受讓人的任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構，“額外貸款人”)提供遞增貸款；但任何與其接洽以提供全部或部分任何遞增貸款的貸款人或額外貸款人可自行決定選擇或拒絕提供全部或部分遞增貸款；此外，(X)如果該額外貸款人不是本協議項下的貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司，則須徵得行政代理的同意及(就補充循環信貸承諾而言)任何發行人的同意(在每種情況下，該同意不得被無理地扣留或延遲)，及(Y)該貸款人或額外貸款人以附件V所示的形式簽署聯貸協議(“聯貸協議”)，根據該協議，該額外貸款人同意作為貸款人受本協議的條款約束。借款人可以

126同意接受比最初要求的數額更少的增量貸款。在任何規定遞增貸款的協議中規定的生效日期(每個，“遞增貸款生效日期”)，每個貸款人或額外貸款人將按照以下(C)條規定的遞增貸款生效日期承諾的金額向借款人提供遞增貸款。借款人有權根據借款人認為適當的任何依據分配此類承付款。根據增量貸款(“增量定期貸款”和“增量循環信貸承諾”，視情況而定)作出的貸款和承諾應成為本協議項下的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，依據本協議的修正案和其他貸款文件(視情況而定)，由控股、借款人、同意提供此類增量貸款的每個貸款人(如果有)、每個額外貸款人(如果有)和行政代理(“增量修訂”)簽署。即使第11.1款有任何相反規定，任何此類增量修正案均可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行借款人和行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定和/或(Ii)只要此類修訂不對貸款人不利，行政代理和借款人合理地認為為維持任何此類增量定期貸款與任何部分未償還定期貸款的互換性而進行的其他必要或適當的更改。(P)為增量設施提供資金。在每個增量貸款生效日期，每個貸款人和提供任何增量定期貸款一部分的額外貸款人應立即將可用資金轉移到行政代理，金額等於其增量定期貸款承諾(減去任何適用的預付費用或原始發行折扣)。第2.22節延長定期貸款和循環信貸承諾。(N)借款人可隨時和不時要求(1)在提出請求時存在的一批或多批(包括任何延期定期貸款)的全部或部分定期貸款(每批“現有定期貸款”，以及該批貸款的定期貸款，即“現有定期貸款”)和(2)在提出請求時已存在的一批或多批(包括任何延長的循環貸款)的循環信貸承諾(每批“現有循環貸款”，並連同現有定期貸款，每批“現有部分”，以及該現有循環部分的循環信貸承諾，在任何情況下，“現有循環貸款”，以及與現有定期貸款一起，可就任何現有部分(“已延長的現有部分”或“延長的循環部分”，視情況而定)的任何本金或預定終止日期(S)的任何付款的預定到期日(S)予以轉換，以延長該等延長部分的定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)，以及該等延長部分的定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定

127循環承諾“(視情況而定)，並規定與本第2.22節一致的其他條款；但(I)借款人應按比例(基於適用的定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額或循環信貸承諾總額)向所有擁有相同到期日(不論是一批或多批)的定期貸款或循環信貸承諾的貸款人提出任何此類請求；及(Ii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為設立任何延長的部分，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有部分的每一貸款人提供該通知的副本)(“延長請求”)，列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款應與適用於將其延長的現有部分(“指定現有部分”)的條款基本相似，但(X)此類延長部分的所有或任何最終到期日可推遲至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(Y)(A)延長的部分的利差可高於或低於指明的現有部分的利差及/或(B)提供該延長部分的貸款人，可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述(A)及(Z)條所設想的任何增加的保證金(如屬延長期限的部分)，只要該延長期限部分的加權平均到期年限不短於指明的現有部分的剩餘加權平均到期年限，延長期限部分的攤銷率可高於或低於特定現有部分的攤銷率，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；但無論第2.22節是否有任何相反規定，延期貸款的轉讓和參與應遵守與第11.2節規定的適用於初始定期貸款的轉讓和參與條款相同或更具限制性的條款，由借款人自行決定。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成與指定的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。(O)借款人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少十個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)其已選擇將其指定的現有部分轉換為延長部分的金額。如果延期選舉的指定現有部分的總額超過根據延期請求請求的延長部分的金額，則延長選舉的指定現有部分應

128根據每次延期選舉所包括的指定現有部分的數額，按比例轉換為延長部分。在根據第2.22節進行的任何貸款延期(每次延期)中，借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理，這些程序可由行政代理制定或接受，在每種情況下，行政代理均應合理行事以實現本第2.22節的目的。借款人可根據行政代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限部分或現有循環部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求。任何貸款人可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉，即延期請求截止日期前兩個工作日，屆時延期選舉將不可撤銷(除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期之前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期之前提交新的延期選舉的權利。(P)延期部分應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案可包括對第2.22(A)節第(X)至(Z)款中提及的與到期日、利差、攤銷或費用有關的條款的修訂，在每種情況下，除第2.22(C)節最後一句明確規定的範圍外，且即使第11.1節有任何相反規定，對於由此設立的延期部分，不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)。管理代理和擴展貸款人。任何延期修正案不得規定本金總額低於50,000,000美元的任何延長期限部分或本金總額低於25,000,000美元的任何延長循環部分(在每種情況下，除非行政代理在其合理酌情權下同意較低的金額)。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制第11.1節的一般性或適用於任何第2.22節附加修正案的情況下，任何延期修正案均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正案，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修正案(任何此類附加修正案，即“第2.22節附加修正案”)；但第2.22節的附加修訂在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據任何延期修訂中規定的適用於任何延長部分持有人的同意)之前，不會生效，以使第2.22節的附加修訂根據第11.1節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分將由任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不也為現有部分提供擔保，或由擔保人以外的任何人擔保；以及(Ii)只要任何現有的期限部分是未償還的、任何強制性的或自願的

129不適用於現有定期部分的提前還款條款(抵押品或受償權級別較低的現有定期部分除外，應遵守初級提前還款條款)(或以其他方式為現有定期部分提供比第2.8(B)節第三句至最後一句的但書和第2.9(C)節的但書所設想的延長期限部分更優惠的提前還款待遇)；此外，不超過兩期的延長定期貸款或延長循環承諾可在任何十二個月期間到期和/或終止。即使第11.1款有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.22款的規定；但前述規定不應代表任何貸款人同意任何第2.22款附加修正案的條款。(Q)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有部分按照上文(A)款(“延期日期”)轉換以延長相關的預定到期日(S)的任何日期，就每個延期貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長部分本金總額的數額，而該等延長部分須設立為與指明的現有部分及任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開的部分。(R)在任何擬議的延期修正案中，如果任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個這樣的其他貸款人，“非延期貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，(I)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第11.2條(在這種情況下借款人支付轉讓費和任何其他費用和開支)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以取代該非延期貸款人；但行政代理或任何貸款人均無義務要求借款人尋找替代貸款人；此外，只要適用的受讓人同意按延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，受讓人貸款人(或根據受讓人的選擇，借款人)應在轉讓和承擔的同時，向該非展期貸款人全額償付所轉讓的現有貸款所欠非展期貸款人的所有債務，或(2)如果不存在第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)條規定的違約事件，則在通知行政代理人後，提前償還現有貸款，並在第2.14(B)節的規限下，全部或部分終止現有循環承付款，但不收取溢價或罰款。關於本第2.22節規定的任何此類更換，如果非展期貸款人沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設和/或

130在(A)替代貸款人籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)受讓人貸款人應向該非延期貸款人全額償付與如此轉讓的現有貸款有關的借款人的所有債務的日期之前，反映這種替代所需的任何其他文件，則該非延期貸款人應被視為已在該日期籤立並交付該轉讓和假設和/或該等其他文件，行政代理應將此類轉讓記錄在登記冊上，借款人有權(但無義務)代表該非延期貸款人簽署和交付此類轉讓、假設和/或其他文件。(S)在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延期部分到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其全部或部分現有貸款視為適用延期部分下的延期貸款；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)前至少十個工作日向借款人和行政代理髮出書面通知；但借款人或其任何聯繫人士或其代表須向任何該等非展期貸款人支付的款額，不得高於為將其展期至該延展部分而支付予任何延展貸款人的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有貸款”。(T)對於借款人根據第2.22節完成的所有延期，(I)就第2.8或2.9節而言，此類延期不應構成可選或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期請求不需要是任何最低金額或任何最小增量，前提是借款人可在其選擇時指定延長任何或所有適用部分的現有貸款的最低金額(將在相關延期請求中由借款人自行決定和指定，並可由借款人免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.22條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.8、2.9和2.13條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.22條所設想的任何其他交易。第2.23節允許債務交換。

131(N)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如果借款人提出要求，無法證明其是借款人所選擇的具有特定部分未償還定期貸款的“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(根據證券法第501條所界定)向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以擔保票據的形式完成該批債務的一筆或多筆定期貸款的交換，該等票據的級別低於擔保融資或無擔保票據的留置權(該等票據稱為“準許債務交換票據”，而每項此類交換均稱為“準許債務交換”)，只要符合下列條件：(I)該等準許債務交換票據的述明到期日在最後到期日之後，且在發行時的加權平均到期日不少於最後到期日的該批定期貸款的剩餘加權平均年限，(Ii)如以抵押品作抵押，則該等許可債務交換票據須受債權人間協議或其他債權人間協議所規限，(Iii)所交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，應相等於為交換該等定期貸款而發行的許可債務交換票據的本金總額(按面額計算)；(Iv)借款人依據任何許可債務交換而交換的所有定期貸款的本金總額(按面額計算)，應由借款人在結算當日自動永久取消和註銷(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應的貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(V)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有定期貸款(以其面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用部分本金的本金)，將超過借款人依據該準許債務交換要約提出交換的定期貸款的最高本金總額，則借款人須交換受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限的定期貸款，並須根據各自如此提出的本金款額，按最高款額按比率交換貸款，(Vi)每項此類允許債務交換要約應按比例向貸款人(如借款人提出要求，無法證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定))的貸款人按比例提出，(Vii)關於此類允許債務交換的所有文件應與前述規定一致。與此相關的所有一般發給貸款人的書面通信的形式和實質應與前述一致，並在與行政代理協商後作出，(Viii)任何適用的最低要求

132須符合交換投標條件及(Ix)該等準許債務交換票據不得由除擔保人以外的任何人士擔保，或以借款人或任何不構成抵押品的附屬公司的任何資產作抵押。儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。(O)就借款人根據第2.23節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第2.8和2.9節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)借款人可在其選擇時指定提供定期貸款的最低金額(由借款人酌情在相關允許債務交換要約中確定和指定)作為完成任何此類允許債務交換的條件(“最低交換投標條件”)。(P)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少十個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定必要或可取的程序，以實現第2.23節的目的，且不與第2.23(D)節相沖突；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計十個營業日(或行政代理憑其合理酌情決定權同意的較短期間)。(Q)借款人應負責遵守，並在此同意遵守與每個獲準債務交換有關的所有適用證券和其他法律，雙方理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律不承擔任何責任(借款人依賴貸款人根據上文第2.23(A)節交付的任何證書，該貸款人應對此負全部責任)，以及(Y)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任，該等法律和法規是該貸款人根據經修訂的《交易法》可能受到約束的。第2.24節規定了再融資安排。(N)借款人可不時增加一項或多項新的定期貸款安排(“指定的再融資定期貸款安排”)和新的循環信貸安排(“指定的再融資循環安排”，以及與指定的再融資定期貸款安排一起，“指定的再融資安排”)，以便為(1)本協議項下當時未償還的任何一批定期貸款的全部或任何部分或(2)本協議項下的任何一批循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)的全部或任何部分進行再融資；

133(I)指定再融資安排將不會由擔保人以外的任何人擔保，並將以同等權利或(借款人選擇)較低級別的抵押品作為擔保債務的抵押品(只要任何適用的指定再融資安排(和相關債務)是根據單獨的信貸協議發生的，並受債權人間協議或其他債權人間協議的約束)，(Ii)指明的再融資定期貸款及根據該等貸款提取的任何定期貸款(“指明的再融資定期貸款”)及指明的再融資循環貸款及循環貸款(“指明的再融資循環貸款”及連同指明的再融資定期貸款，“指明的再融資貸款”)應享有與該等債務同等的償付權，或(按借款人的選擇)低於該等債務；。(Iii)任何指明的再融資安排或任何指明的再融資貸款，不得規定任何指明的再融資安排或任何指明的再融資貸款須以任何貸款方的抵押品或其他資產作抵押，而該等抵押品或其他資產並不同時保證該等債務。(4)指定的再融資安排將具有借款人與其適用的貸款人商定的定價、攤銷(符合下文第(6)款)以及任選和強制性的預付款條款；(5)任何指定的再融資循環安排的到期日不得早於正進行再融資的部分循環貸款的預定到期日，也不要求在此之前進行預定的強制性承諾削減；(6)任何指定的再融資定期貸款安排的到期日和至到期的加權平均年限不得早於或短於(視情況而定)，再融資的定期貸款的預定到期日或再融資的定期貸款的剩餘加權平均到期日(除適用的較早到期日和/或較短的至到期日的加權平均期限外，在符合習慣條件的情況下，這些貸款將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或較短的至到期日的加權平均期限的永久性融資，或再融資定期貸款的至到期日的剩餘加權平均期限除外)；(Vii)根據第2.9(A)(Iii)(B)節，該指定再融資安排的現金淨收益應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的未償還貸款(如屬循環貸款，則應永久減少相應數額的循環信貸承諾)；(Viii)指定的再融資安排的本金或承諾額不得超過正在進行再融資的貸款或承諾額加上與該等再融資有關的所有費用、保費和其他成本及開支的總額。(O)借款人根據第2.24節提出的每一項請求應列出所要求的金額和相關指定再融資安排的擬議條款。指定再融資安排(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何該等銀行或其他金融機構、“額外指定再融資貸款人”及其他指定再融資貸款人連同任何提供指定再融資安排的現有貸款人)作出。

134再融資安排，“指定的再融資貸款人”)；但如該額外的指定再融資貸款人並非本協議項下的貸款人或本協議項下貸款人或核準基金的聯屬機構，則須徵得行政代理的同意及(如屬指定再融資循環安排)任何發行人的同意(在每種情況下，該項同意不得被無理扣留或延遲)(有一項理解，即為聯營出借人的任何該等額外指定再融資出借人在必要時須受第11.2(L)節的規定所規限，猶如該等指定再融資安排及相關義務是由該貸款人以轉讓方式取得的一樣)。(P)指定的再融資安排應根據本協議的指定再融資修正案和適當時由借款人和每個適用的指定再融資貸款人簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的安排。任何特定的再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，在每種情況下，修改的條款均與第2.24節的條款一致。(Q)就任何該等指明的再融資安排而發放的任何貸款，應以設立新一批貸款的方式發放。根據第2.24節提供的每個指定再融資安排的最低總金額應至少為10,000,000美元，並應為超出5,000,000美元的整數倍(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)。關於指定再融資循環安排的任何指定再融資修正案可規定為借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發信用證；但除非發行人已(憑其全權酌情決定)同意適用的指定再融資修正案，否則發行人沒有義務提供任何此類信用證。(R)行政代理應迅速通知每一貸款人每項具體的再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何指定的再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要或適當的範圍內(但僅在適當的範圍內)進行修訂，以反映因此而產生的指定再融資安排的存在和條款(包括將該等指定的再融資安排添加為本協議項下單獨的“安排”和“部分”，並以與正在進行再融資的安排一致的方式處理，包括出於預付款和投票的目的)。任何特定的再融資修正案無需借款人、行政代理(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)和提供特定再融資便利的貸款人的同意，可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本第2.24節的規定。此外，如果相關的指定再融資修正案有此規定，並徵得每一發行人的同意(不應

(135)，於預定到期日或之後到期的循環貸款或承擔的信用證的參與，須根據該指明再融資修訂的條款，由持有循環承諾的貸款人重新分配至持有指明再融資循環安排下承諾的貸款人；然而，在持有該等指定再融資循環安排下承諾的有關貸款人收到該等參與權益後，該等參與權益應被視為該等指定再融資循環安排下該等承諾的參與權益，而該等參與權益(包括適用於該等再融資循環安排的佣金)的條款須作相應調整。第三條貸款和信用證的條件3.1條初始期限貸款的先決條件。每一貸款人提供其要求的初始定期貸款的義務和在成交日期發放初始循環貸款(如果有)的義務以及每一發行人在本合同項下籤發信用證的義務，應在下列每項先決條件按照第11.1條得到滿足或適當免除的日期(“成交日期”)才生效：(N)某些文件。除非行政代理人另有説明或同意，否則行政代理人應在截止日期或之前基本上同時收到下列各項，每一項的日期均為截止日期：(A)由借款人和控股公司正式簽署和交付的本協議；(B)由每個擔保人正式簽署和交付的擔保；(C)由每一貸款方正式籤立和交付的質押和擔保協議，連同下列每一項：令行政代理合理地滿意的證據，證明在提交和記錄在截止日期交付的文書時，行政代理(為了適用的擔保當事人的利益)對抵押品擁有有效和完善的第一優先擔保權益，其範圍在抵押品文件中規定的範圍內(但須受對以其他方式允許的適用資產的留置權的限制)；包括行政代理所要求的關於完善其抵押品擔保權益的文件(包括UCC項下的融資聲明和適合向美國版權局備案的版權擔保協議，或就商標和專利而言，適用於以下條件的擔保權益授予的通知和確認

136向美國專利商標局提出申請(視具體情況而定)以及與完善適用質押和擔保協議設定的留置權有關的其他適用文件；在可交付的範圍內代表根據該質押和擔保協議質押的所有經證明的質押股票的股票，以及空白籤立的此類股票的股票權力；以及合併關聯本票和空白籤立的此類合併關聯本票的轉讓票據；(D)貸款當事人的紐約特別律師事務所Debevoise&Plimpton LLP就行政代理人合理要求的事項，以行政代理人合理接受的形式和實質，以及(B)Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉華州特別律師就行政代理人合理要求的事項，以行政代理人合理接受的形式和實質，發表的有利意見；。(E)每一貸款方的司法管轄區國務大臣最近日期的證明書，證明每一貸款方的良好信譽；。(F)每一借款方的組成文件的副本一份，經該借款方的組織國(或其他適當官員)的國務祕書於最近日期核證(如在該司法管轄區適用)；(G)每一貸款方的祕書或助理祕書(或其他適當人員)的證明書，證明(A)該貸款方或其他獲授權簽署人已獲授權籤立和交付根據本條例規定須由該貸款方或其代表籤立和交付的任何貸款文件或其他文件的姓名及真實簽名；(B)該貸款方在上述證明日期有效的附例(或同等的組織文件)；。(C)該貸款方的董事會(或同等管治機構)批准和授權籤立的決議，本協議及其所屬其他貸款文件的交付和履行，以及(D)借款方的公司註冊證書(或同等組成文件)與根據第(Vii)款交付的公司註冊證書(或同等組成文件)沒有變化；(H)借款人的首席財務官以附件T的形式證明償付能力的證明書，

137在合併的基礎上實施借款人及其子公司的交易；(I)借款人負責官員的證書，證明在交易完成的同時，基本上同時滿足或放棄了第3.1(D)節規定的條件；和(J)正式籤立的借款通知，就任何信用證而言，行政代理和適用的簽發人應已收到正式籤立的信用證申請。(O)貸款人應已收到借款人及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表和現金流量。行政代理特此確認已收到此類財務報表。(P)已繳付的費用。根據本協議和費用函，應已向行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人(視情況而定)支付在截止日期或之前必須支付的所有費用，並已支付給行政代理。(Q)交易。現有信貸安排再融資日期交易應基本上與成交日期同時完成。(R)[已保留]。(S)其他債務。緊接交易完成後，Holdings或其任何附屬公司將不會有任何未償還的第三方借款債務，但附表8.1所列的融資安排、現有債務或Holdings已要求經承諾貸款人批准(不得無理扣留)，以及在Holdings的選擇下，在成交日期存在或以其他方式允許發生的任何融資租約以及在成交日期仍未償還的融資租賃除外。(T)留置搜查。行政代理人應至少在截止日期前30天收到行政代理人要求的關於每一借款方的慣常留置權和判決檢索結果。(U)[已保留]。(V)《愛國者法案》。行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理合理地以書面形式要求的所有文件和信息，至少在截止日期前10個日曆日，有關借款人和擔保人的美國監管機構要求

138根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《CDD規則》。(W)[已保留]。儘管上文(A)(Iii)節有任何相反規定，但在適用貸款方採取商業上合理的努力後的結算日，任何抵押品或其中的任何擔保權益(美國質押和完善借款人及其國內子公司的質押憑證股票的擔保權益(包括該股票的交付)，在抵押品文件和其他資產要求的範圍內，據此可通過提交統一商業法典的融資聲明來完善留置權)沒有提供和/或完善。此類抵押品的交付(和/或其擔保權益的完善)不應構成在結算日提供便利的先決條件，但應根據雙方商定的安排，要求在結算日之後交付和完善(無論如何，對於在結算日沒有其他要求的美國抵押品的交付和完善，在結算日後90天內加上行政代理全權酌情批准的任何延期)。第3.2節每筆貸款和信用證的先決條件。每個貸款人在任何日期發放任何貸款的義務，以及每個出票人在任何日期開立任何信用證的義務，均須滿足下列各項先決條件：(N)申請借款或開具信用證。對於任何貸款，行政代理應收到一份正式簽署的借款通知，對於任何信用證，行政代理和適用的簽發人應已收到一份正式簽署的信用證請求。(O)陳述和保證；沒有違約。下列陳述在上述貸款或發行之日(根據與有限條件交易相關設立的增量融資而設立的初始貸款或發行除外)在其生效之前和之後以及就任何此類貸款的收益的運用而言均應屬實：(A)第四條和其他貸款文件中所述的陳述和擔保在信貸展期之日及截至該日期的所有重要方面均應真實無誤，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的除外；在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；及(B)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續或會導致失責或失責事件。

139每一次借款人向行政代理提交借款通知和該借款人接受其中要求的每筆貸款的收益，以及每一次借款人向簽發人提交信用證請求和簽發其中要求的每份信用證，應被視為控股公司和借款人在發放貸款或簽發信用證之日就上文(B)款所述事項作出的陳述和擔保。第3.3節初始借款條件的確定。為了確定是否符合第3.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所設想的交易的行政代理官員在首次借款或發放貸款文件之前已收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見，且該貸款人不應向行政代理提供該貸款人的應評等借款部分。第3.4節發行的附加條件。除本協議規定的其他條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則開具人不需要開具任何信用證或修改任何未償信用證以增加信用證面額、更改信用證下的提款條款或延長信用證的到期日，除非第2.19節和第2.20節規定的通過重新分配非違約貸款人的循環信貸承諾或通過現金抵押消除或完全彌補由此產生的任何風險。第四條為促使貸款人、發行人和行政代理簽訂本協議，借款人在截止日期、截止日期實施貸款和其他財務通融後，以及第3.2(B)(I)節所要求的每個日期：第4.1節組織、信譽、權力等，向貸款人、發行人和行政代理陳述和擔保下列各項。每一貸款方(A)在其組織的司法管轄區法律下均有效存在且信譽良好(如適用)，但對於借款人或作為重要附屬公司的附屬擔保人以外的貸款方而言，信譽不佳不會或合理地預期不會對所有此類違約造成重大不利影響的情況除外；(B)擁有、質押、抵押和經營其財產、租賃其以租賃方式經營的財產以及按照現在或目前提議進行的業務的所有必要權力和權力以及法律權利；除非不具備此類合法權利不會合理地產生實質性不利影響，並且(C)符合其構成文件，

140除非有理由認為不遵守規定不會產生實質性不利影響。第4.2節貸款當事人的資本化。附表4.2列出一份完整而準確的清單，列明截至截止日期借款人的所有附屬公司，以及就每一附屬公司而言，其組織的司法管轄權、借款人(直接或間接)擁有的每一類別已發行股份的數目及已發行股份的數目及百分比。第4.3節公司權力；授權；可執行義務。(N)每一貸款方籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件，並完成其所預期的交易：(A)在借款方的法人、有限責任公司、合夥企業或其他權力範圍內；(B)已經或將在交付時，根據第三條獲得所有必要的公司、有限責任、合夥企業或其他類似行動的正式授權，包括在需要時徵得股東、合夥人和成員的同意；(C)不會也不會(A)在任何方面違反借款人或任何附屬擔保人以外的貸款方各自的章程文件，而該借款人或附屬擔保人是合理地預期會產生重大不利影響的重要附屬公司；(B)違反適用於該借款方的任何其他法律規定(包括聯邦儲備委員會的T、U和X條例)，或任何政府當局或仲裁員在任何方面適用於該借款方的任何命令或法令，而該等規定是合理地預期會產生重大不利影響的，(C)與借款方或其任何受限制附屬公司在任何方面的重大合同義務發生衝突或導致違約，或構成違約，或導致或允許終止或加速該借款方或其任何受限制附屬公司在任何方面的重大合同義務，而該等義務可合理地預期會產生重大不利影響；或(D)導致該借款方或其任何受限制附屬公司的任何財產產生任何留置權或施加任何留置權，但根據抵押品文件，對該貸款方或其任何受限制附屬公司的財產(受讓人或附帶轉讓給擔保方的財產除外)；和(D)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權、批准、通知或向其提交或登記，但以下情況除外：(A)在截止日期之前已經或將會獲得或作出的，且每一項都是在

141截止日期將完全生效：(B)關於抵押品，為完善抵押品文件設立的留置權而需要提交的文件，以及(C)無法獲得的文件不能合理地預期會導致實質性的不利影響。(O)本協議已由本協議的每一借款方正式籤立並交付，其他每份貸款文件在根據本協議的條款交付時將已交付。本協議和其他貸款文件在根據本協議交付時，是借款方每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守與(I)破產、資不抵債、重組、暫停或債權人權利有關的適用法律，以及(Ii)一般衡平法原則，包括法院在授予衡平法救濟時可行使的酌處權。第4.4節財務報表和其他信息。(N)借款人及其附屬公司於2018年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關經審核綜合營運及現金流量表，其副本已提供予貸款人，並在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於截至該等日期止期間的綜合經營業績，並符合公認會計原則。(O)截至截止日期，除附表4.4所述外，貸款方沒有任何重大義務、或有負債或納税、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾未反映在上文第3.1(B)節所述財務報表或其附註中或本協議允許的其他方面。第4.5節重大不利影響。自2019年12月31日以來，未發生實質性不良影響。第4.6節税項。據借款人所知，除下列情況外：(I)總體上不會有重大不利影響的税項，或(Ii)其金額或有效性目前正在善意地通過適當程序進行爭議的税項，前提是該受限制的安捷倫實體或該税務附屬公司的賬面上已根據公認會計準則建立了足夠的準備金：(N)所有重要的美國聯邦、州、地方和外國納税申報單，每個受安捷倫限制的實體或其任何税務附屬機構必須提交的報告和報表已提交給適當的政府當局，並且(1)在報告中顯示的所有應繳税款已在到期日期之前繳納，以及(2)在收到通知的任何評税中顯示應繳納的所有税款

142任何政府當局對其或其任何財產徵收的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税款；以及(O)除第8.2條允許的留置權外，沒有提出任何關於任何此類税收的税收留置權，也沒有提出任何書面索賠。第4.7節不動產。(N)截至截止日期，附表4.7(A)列出了任何受安捷倫限制的實體(每個都是“擁有的不動產”)擁有的屬於重大不動產的每個不動產的完整清單，而附表4.7(B)列出了所有實質性租賃的完整清單。(O)每份材料租契均具有十足效力及效力，但如未能完全生效而效力不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。(P)於截止日期，除附表4.7(A)所披露者外，借款人及其受限制附屬公司對所有擁有的不動產及其上的所有建築物、構築物及其他改善擁有良好及有效的費用簡易所有權，且無任何留置權，但根據第8.2節準許的留置權除外，除非合理地預期未能擁有該等所有權將不會有重大不利影響。(Q)於截止日期，除附表4.7(B)所披露者外，借款人或其受限制附屬公司於該等物業及(在適用重大租約條款所規定的範圍內)位於該等物業上的所有建築物、構築物或其他改善設施擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，且無任何留置權，但根據第8.2節準許的留置權除外，除非未能擁有該等權益並不會合理地預期會產生重大不利影響。(R)任何重大不動產或受重大租約規限的任何物業所包括或之內的所有建築物、固定附着物及改善設施，均處於令人滿意的狀況及維修狀態，以供該等重大不動產或受重大租賃規限的物業(視何者適用而定)在正常業務過程中繼續使用，符合過往慣例，但如該等狀況及維修不能合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。第4.8條[已保留]。第4.9節知識產權。除附表4.9所列外，貸款方擁有或以其他方式擁有合法權利使用對借款人及其受限制的業務至關重要的所有美國專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、版權、版權申請、商業祕密、專有技術和其他知識產權

143家附屬公司整體而言，除非在每種情況下，無法擁有或擁有該合法使用權將不會產生重大不利影響，且據各貸款方所知，借款人或其任何受限制附屬公司目前對上述知識產權的使用不會侵犯、挪用或稀釋任何其他人擁有的任何知識產權，且並無針對任何貸款方的前述任何索賠或訴訟待決或受到威脅，除非在每種情況下該等使用、索賠或訴訟將不會合理預期會產生重大不利影響。第4.10節訴訟。(N)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其各自的財產或收入受到或針對借款人或其任何受限制附屬公司的威脅；(X)除附表4.10所述外，該等訴訟、調查或法律程序於截止日期當日或之前的任何時間懸而未決或受到威脅，並與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(Y)合理地預期會產生重大不利影響。(O)任何受安捷倫限制的實體履行其在任何貸款文件下的義務不受任何政府當局的任何命令、判決、法令或其他決定的限制或強制(臨時、初步或永久)。第4.11節遵守法律；授權。(N)每一受限制的安捷倫實體(I)均符合法律的所有適用要求，但未能遵守法律規定的情況除外，除非由於所有此類故障而未能遵守的總體情況不會產生重大不利影響，且(Ii)已從或由其獲得所有必要的許可證、許可、同意或批准，已向每個有管轄權的政府當局提交所有必要的文件，並已向每個有管轄權的政府當局發出所有必要的通知，但其資產和業務的所有權、經營和行為所需的範圍內(許可證、許可、同意除外)，通過採取部長級行動確保批准或轉讓或未能獲得或提交的批准或提交文件，總體上不會對所有這些失敗產生實質性的不利影響。(O)據控股公司及借款人所知，並無適用於任何受安捷倫限制實體的法律規定，而該受安捷倫限制實體(視屬何情況而定)遵守該等規定會對所有該等合規行為產生重大不利影響。第4.12節環境事宜。

144(N)安捷隆實體目前擁有開展業務所需的所有環境許可證，並在過去三年一直遵守這些環境許可證和環境法的其他要求，但不遵守或未獲得許可證的情況除外，這種情況不會合理地預期會造成重大的不利影響。所有該等環境許可證均屬完全有效，且並無任何環境索償待決，或據控股公司及借款人所知，並無任何可能導致任何該等許可證被撤銷、註銷或暫時吊銷的環境索償或威脅，除非該等撤銷、取消或暫時吊銷並不會合理地預期會導致重大不利影響。(O)截至根據任何環境法提出或重複陳述之日，任何受限制的安捷倫實體均未收到任何政府當局或其他第三方關於違反或承擔任何責任(包括與釋放有關的任何責任)的任何書面通知，而在任何一種情況下，或合理地預期這些陳述或責任將會導致重大不利影響。(P)安捷倫任何受限實體擁有或租賃的任何不動產，據Holdings及借款人所知，並無任何地下儲水池、地面蓄水池、坑塘、污水池、化糞池或瀉湖含有任何污染物，而該等污染物的存在違反環境法或已發生泄漏，而違反或釋放該等污染物或釋放將合理地預期會導致重大不良影響。(Q)任何受安捷倫限制實體均未收到任何有關第三方地點或廢物處置場地的書面通知、索償或要求提供資料，聲稱任何受安捷倫限制實體在與任何該等地點或場地有關或由該等地點或場地引起的環境事宜上對任何人士或政府當局負有責任，且據控股公司及借款人所知，並無合理可能導致送達任何該等書面通知的情況，除非該等通知、索償或要求提供資料不會合理地預期會導致重大不利影響。(R)任何受安捷倫限制實體均未排放任何污染物，或據借款人所知，任何其他方並無違反環境法而在任何受安捷隆受限制實體擁有或租賃的任何不動產上排放污染物，或對其採取或將採取補救行動，而在任何一種情況下，該等污染物均合理地預期會導致重大不利影響。(S)於截止日期，安捷倫任何受限制實體的任何重大不動產並無附帶任何環境留置權，而據Holdings及借款人所知，並無合理預期會導致任何該等財產附有任何環境留置權的事實、情況或條件，但不會產生重大不利影響的事實、情況或條件除外。據控股及借款人所知，除向貸款人披露外，並無任何事實、情況或條件因該等經營或

145每個安捷倫受限實體或每個安捷倫受限實體或其任何附屬公司所擁有、經營或租賃的不動產的所有權，將導致環境責任和成本，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。借款人已向行政代理提供所有環境、健康或安全審計、研究、評估、檢查、調查或其他環境健康和安全報告的副本，以確定合理預期會對每個受安捷倫受限實體的運營或其中任何實體的任何不動產產生重大不利影響的問題，而這些問題截至截止日期由每個受安捷倫受限實體擁有、保管或控制。(T)第4.13節勞工事務。(N)沒有任何針對或涉及安捷倫受限實體的罷工、停工、停工或停工待決或威脅，但所有此類罷工、停工、停工或停工合計不會產生實質性不利影響的除外。(O)除附表4.13(B)所列外，並無任何不公平勞工行為、申訴或投訴待決，或據任何受安捷倫限制實體所知，任何受安捷倫限制實體受到威脅、針對或涉及任何受安捷倫限制實體，據借款人所知，亦無任何仲裁或申訴威脅涉及任何受安捷倫限制實體，在每種情況下，均可合理預期會導致重大不利影響。(P)除附表4.13(C)所載者外，截至截止日期，並無涉及任何受安捷倫限制的實體的任何僱員的集體談判協議。第4.14節《僱員權益保護法》很重要。(N)附表4.14分別列出截至截止日期的所有標題I計劃、外國材料計劃和所有多僱主計劃。(O)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)根據守則第401(A)節或適用法律及構成其一部分的信託(如有)擬符合資格的每個計劃，已收到美國國税局(如適用)的有利裁定函件，且據借款人所知，目前並無任何情況或事件預期會對任何計劃的合格狀況產生不利影響，及(Ii)每個標題IV計劃均符合ERISA、守則及其他法律規定的適用規定。

146(P)除總體上不會產生實質性不利影響的事件外，沒有發生任何ERISA事件，也沒有合理地預期會發生任何ERISA事件。(Q)不存在無資金來源的養卹金負債，但總體上不會產生重大不利影響的負債除外。(R)每個境外控股計劃、借款方或其任何附屬公司均符合適用於該等計劃的所有法律規定和管理文件對該計劃的各自要求，但總體上不會產生重大不利影響的除外。就每項境外計劃而言，概無任何控股公司、借款人、其任何附屬公司或其任何聯屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人進行任何交易，而該等交易會直接或間接令控股公司、借款人或其任何附屬公司受到懲罰，而個別或整體而言，可合理地預期該等交易會導致對受安捷倫限制的實體承擔重大責任。就每項外國計劃而言，在提供給貸款人的財務報表中，已按適用法律要求的範圍，或在必要時，根據維持該外國計劃的司法管轄區的一般會計慣例，就任何無資金來源的養卹金負債建立準備金。第4.15節全面披露。(N)截至截止日期，由每一貸款方或其代表就任何貸款文件的談判而向貸款人提供或依據該文件包括在內或交付的書面資料(一般經濟或一般行業性質的預測及資料除外)，在提供時在所有要項上均屬正確，而在提供時並不正確，載有對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述一項重要事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具重大誤導性(在作出該陳述之時或之前的所有補充文件生效後)。(O)截至截止日期，每一貸款方或其代表就任何貸款單據的談判向貸款方提供的、其中包括的或依據該單據交付的預測是真誠地編制的，其依據是該貸款方在作出和向貸款人提供相關預測時認為合理的假設；不言而喻，這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。第4.16節收益的使用。在結算日發放的初始定期貸款的收益將僅用於資助現有的信貸安排再融資日期交易和其他交易，包括支付本票。

147按其內指明的時間及款額，以及與此有關的費用及開支。循環信貸安排可用於上述任何目的，或不時為借款人及其子公司提供營運資金、資本支出以及本協議未禁止的任何其他目的。第4.17節保證金規定。借款人並不從事為購買或持有保證金股票(屬聯儲局U條所指)而發放信貸的業務，而任何借款所得款項亦不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何該等保證金股票，違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條。第4.18節《投資公司法》；其他條例。借款人不是“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人不受任何聯邦或州法規或法規(聯邦儲備委員會第X法規除外)的監管，這些法規或法規限制了借款人在此所設想的產生債務的能力。第4.19節償付能力。截至成交日期，於交易完成後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。第4.20節保險。每個Agilon受限實體的任何種類或性質的所有實質性保單(包括所有自我保險安排)，包括人壽保險、火災、盜竊、產品責任、公共責任、財產損失、其他意外傷害、員工忠誠度、工人補償和員工健康和福利保險，均具有全面的效力和效力，總體上具有足夠的性質和提供的保險範圍，與該人的規模和性質的企業通常所承保的保險一樣。截至截止日期，安捷倫沒有任何受限實體被拒絕為其申請的任何物質保險或終止任何保單(應其請求除外)投保。第4.21節無缺省。自截止日期以來，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。第4.22節愛國者法案。截至截止日期，(A)借款人及其每家子公司在所有重要方面均遵守《愛國者法案》。第4.23節反腐敗法律和制裁。借款人、其子公司及其各自的董事和官員(據借款人所知)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事或高級人員均不是受制裁人士。不得故意使用任何借款或信用證的收益來違反反腐敗法或適用的制裁。

148第五條財務契約借款人與貸款人、每一發行人和行政代理就下列事項達成協議，只要任何債務或任何循環信貸承諾仍未履行，且在每種情況下，除非必要的貸款人另有書面同意：第5.1節最高槓杆率。借款人不得允許截至財務契約期間最後一天的槓桿率超過與當時適用日期相反的比率：截至2021年3月31日的財政季度和(包括)截至2022年9月30日的財政季度和(包括)截至2022年12月31日的財政季度和截至(幷包括)截至2023年9月30日的財政季度，直到(包括)截至2023年9月30日的財政季度，直到(包括)截至2023年9月30日的財政季度，直到(幷包括)截至2023年9月30日的財政季度的槓桿率。2023年至(包括)截至2024年9月30日的財政季度5.00至1.00截至2024年12月31日的財政季度，至(及包括)截至2024年9月30日的財政季度4.25至1.00至2025年12月31日的財政季度，以及隨後的所有財政季度3.50至1.00第5.2節第5.2節[已保留]。第5.3節第5.3節最低流動性。從截至2021年3月31日的財政季度開始，直到出現合格的門檻IPO(但不包括此後結束的任何財政季度)，借款人不得(I)允許

149於每個該等財政季度最後一天的流動資金不得少於50,000,000美元及(Ii)允許於每個該等財政季度最後一天的循環可用金額少於10,000,000美元。報告契諾借款人同意貸款人、每個發行人和行政代理對下列各項的承諾，只要任何債務或任何循環信貸承諾仍未履行，並且在每種情況下，除非必要的貸款人另有書面同意：財務報表6.1節。借款人應代表貸款人向行政代理提供下列各項的副本：(N)季度報告。從截至2021年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度前三個財政季度結束後50天內(或如果借款人或控股公司(或任何母實體)作為非加速申報機構遵守美國證券交易委員會的報告要求，美國證券交易委員會將允許的更長時間)，借款人及其子公司的財務信息包括：(A)截至每個季度末的綜合未經審計的資產負債表和(B)截至該季度末的該季度和截至該季度末的該財政年度的相關經營報表，以及截至該季度末的該財政年度的該部分的現金流量，經借款人負責人員核證為公平地呈報借款人及其附屬公司於所示日期之綜合財務狀況及其經營業績及根據公認會計原則於所示期間之經營業績及現金流量(須受缺乏腳註披露及正常年終審核調整及缺乏上一財政年度同期之可比資產負債表或數字規限)，以及管理層對財務資料之討論及分析(毋須根據證券法S-K法規第303項編制)。儘管有上述規定，本6.1(A)節中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過提供(A)適用的控股公司(或任何母公司)或(B)借款人或控股公司(或任何母公司)的適用財務報表，或(B)向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告來履行；但就第(A)及(B)條中的每一項而言，如該等資料與控股公司(或母公司)有關，而該公司(或該等母公司)除了擁有借款人的所有權外，並有獨立的實質業務，則該等資料須附有資料，以合理詳細(由借款人真誠地釐定)解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異。(O)年報。從截至2020年12月31日的財政年度開始的每個財政年度(或美國證券交易委員會允許的較長期限，如果借款人或控股公司(或任何母實體)當時作為非加速申請者遵守美國證券交易委員會的報告要求)結束後100天內，

150借款人在該年度末的資產負債表和該年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表，從截至2020年12月31日的財政年度的財務報表開始，以比較形式列出上一年度末的數字和截至上一年度末的數字，報告時沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍外產生的資格(但此類報告可包含“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格；如果該等資格或例外僅與(I)本協議項下即將到來的到期日或因遵守本協議而產生的任何其他債務、(Ii)任何潛在或實際無法履行本協議所包括的任何財務維持契約或借款人或其附屬公司的任何其他債務或(Iii)任何非限制性附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債有關，或因(I)即將到來的到期日或因遵守本協議而產生的任何其他債務而產生，則由安永律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師負責。儘管有上述規定，通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)借款人或控股公司(或任何母公司)向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告(視情況而定)，可以就借款人及其子公司的財務信息履行本6.1(B)節中的義務；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(1)該等資料與控股公司(或母公司)有關，而控股公司(或該母公司)除擁有借款人的所有權外，亦有實質業務獨立經營，該等資料須附有資料，合理詳細地解釋(由借款人真誠地釐定)有關控股公司(或該母公司)的資料與獨立地與借款人及其附屬公司有關的資料之間的差異，另一方面和(2)在此類信息取代根據第6.1(B)節規定必須提供的信息的情況下，此類材料附有安永會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的意見，該意見不應對審計範圍或對控股公司(或該母實體)及其子公司作為持續經營企業的意見有保留意見(條件是，該報告可能包含“持續經營企業”或類似的資格或例外，或在審計範圍內產生的資格，如果該等資格或例外僅就以下方面產生)：(I)本協議項下即將到來的到期日或因遵守本協議而產生的任何其他債務，(Ii)任何潛在或實際無力履行本協議所包括的任何財務維持契約或借款人或其附屬公司的任何其他債務，或(Iii)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。(P)符合證書。連同根據上述(A)或(B)款交付的任何財務報表，借款人責任官員的證書(實質上採用附件W的形式或借款人與行政代理人之間可能商定的其他形式)(I)從截至2021年3月31日的財政季度開始，合理詳細地顯示用於確定槓桿率和證明遵守第五條所載財務契約的計算方法，並在

151按季計算；(Ii)顯示在該財務契約期間首次符合貸款資格的每間附屬公司的名稱；(Iii)就截至2022年12月31日止財政年度及其後每個財政年度(如截至該財政年度最後一天的槓桿率大於或等於2.50至1.00)，根據上文(B)項提交的每一份財務報表而言，合理詳細顯示用以釐定最近完成財政年度的超額現金流量的計算方法；(Iv)如可用款額是在該期間內運用的，則須顯示截至該期間終結時的可用款額；及。(V)述明並無失責或失責事件發生及持續，或如失責或失責事件已發生並持續，則述明其性質及借款人擬就該失責或失責事件採取行動。(Q)財政預算。在符合條件的首次公開募股尚未完成的情況下，借款人的會計年度結束後100天內，自截至2020年12月31日的會計年度開始，借款人及其子公司在借款人董事會批准的本會計年度綜合基礎上的年度預算，顯示本會計年度的每個會計季度。第6.2節違約通知。借款人的負責人在實際知道存在任何違約、違約事件或可合理預期會導致重大不利影響的其他事件後，應儘快並在任何情況下在五個工作日內向行政代理髮出通知，説明該違約或違約事件或其他事件的性質，包括其預期影響，如果通過電話發出，則應在下一個營業日及時以書面確認。行政代理應及時將根據本第6.2條收到的任何違約通知或違約事件通知貸款人。第6.3節訴訟。在借款人的負責人實際瞭解借款人的情況後，借款人應立即向行政代理髮出書面通知，説明在任何國內或外國政府當局或仲裁員面前開始的所有訴訟、訴訟和程序的開始，這些訴訟、訴訟和程序影響到任何受安捷倫限制的實體(I)尋求禁令或類似的救濟，或(Ii)在借款人的合理判斷下，使受限制的安捷倫實體承擔責任，在每種情況下，如果結果相反，可以合理地預期會導致實質性的不利影響。第6.4條[已保留]。第6.5條《僱員權益保護法》很重要。借款人應向行政代理提供以下各項：(A)借款人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道發生了任何ERISA事件或外國福利事件，而該事件可能合理地導致對受限制的安捷倫實體承擔重大責任後30天內迅速向行政代理提供描述該事件的書面通知；(B)在任何情況下，在借款人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已根據本守則第412條就任何第四標題計劃提交最低資金豁免請求後30天內，

152借款人負責官員描述此類放棄請求以及借款人和任何ERISA關聯公司建議就此採取的行動，以及向PBGC或與之相關的美國國税局提交的任何通知的副本；及(C)同時在借款人或任何ERISA關聯公司提交終止任何所有權IV計劃的意向通知之日，如果終止需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，則應同時提供每份通知的副本。第6.6節環境事宜。借款人應在借款人責任官員獲悉下列任何可能在任何一個財政年度內產生重大不利影響的情況後10天內，迅速向行政代理提供下列各項的書面通知：(N)任何安捷倫受限實體因放行或威脅放行而對任何人負有責任；(O)任何安捷倫受限實體收到關於位於美國境內的任何自有不動產受到或可能受到任何環境留置權約束的通知；(P)任何受安捷倫限制的實體收到任何違反通知或根據任何環境法承擔的潛在責任，或借款人實際知道存在合理地預計會導致違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的條件；。(Q)啟動任何聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的司法或行政訴訟或調查；。以及(R)任何受安捷倫限制的實體提出的任何行動或制定或頒佈的任何環境法變更，而該等行動或變更合計起來有合理的可能性要求任何受安捷倫限制的實體獲得任何額外的重大環境許可或作出額外的重大資本改善以符合環境法。第6.7節其他信息。借款人應向行政代理人或任何貸款人提供行政代理人或必要的貸款人(或在根據第3.1(I)條提供的信息的情況下，則為任何貸款人)可能不時合理要求的有關借款人或其任何受限制子公司的業務、財產、狀況、財務或其他方面或運營的其他信息。

153第七條有利契諾借款人與貸款人、各發行人和行政代理人就下列事項達成協議，只要任何債務或任何循環信貸承諾仍未履行，且在每種情況下，除非必要的貸款人另有書面同意：第7.1節公司存續保全等。借款人應並應促使其每一受限制子公司維護和維持其合法的存在、權利和特權，但第8.3、8.4和8.6(A)條允許的除外；但本第7.1條不適用於任何非實質性子公司；此外，如果不要求借款人的任何受限制子公司維持任何此類權利或特權，則不應要求借款人的任何受限制子公司維持任何此類權利或特權，如果不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。第7.2節遵守法律等借款人應並應促使其每個受限制的子公司遵守法律、合同義務和許可的所有適用要求，除非未能遵守所有此類規定的總體上不會產生實質性的不利影響。第7.3條[已保留]。第7.4節繳税等借款人應並應促使其每一受限制子公司在欠款發生前支付和清償所有税款，除非(A)借款人、適當的受限制子公司或任何母公司的賬簿上已根據公認會計準則對其金額或有效性進行了善意的爭辯，並已為此建立了充足的準備金，或(B)未能遵守本節7.4中的契諾，不會因所有此類不遵守而合理地預期會產生實質性的不利影響。第7.5節保險的維持。借款人應盡商業上合理的努力(A)為其每一受限制子公司維持或促使其向負責任且信譽良好的保險公司或協會維持保險金額(在實施任何自我保險後)，並承保從事類似業務且在借款人或該受限制子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承保的風險，且在任何情況下，均應維持任何抵押品文件所要求的所有保險；以及(B)使用商業上合理的努力(I)就承保金額的任何重大增加或承保範圍的重大變化提前書面通知行政代理，(2)促使所有這類保險公司酌情將代表擔保當事人的行政代理人指定為附加被保險人或損失收款人，並(3)規定在向行政代理人發出30天的書面通知之前，任何取消均不得生效；但除非失責事件已發生，且

154繼續時，行政代理應將其作為借款人或其受限制子公司維持的任何意外保險下的損失收款人收到的任何金額移交給借款人，該等金額的處置應遵守第2.9節的規定，並且，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理同意借款人和/或適用的貸款方有權調整或解決該保險項下的任何索賠。第7.6節訪問。(N)借款人應不時允許行政代理和貸款人或其任何代理人或代表在正常營業時間內發出書面通知後的合理時間內，(A)審查借款人及其每一受限制附屬公司的記錄和賬簿並摘錄；(B)除在持續的違約事件發生後外，在任何財政年度內不超過一次訪問借款人和該等受限制附屬公司的物業，(C)討論事務，借款人及其每一受限制附屬公司與其各自主管或董事的財務和帳目；及(D)直接與任何註冊會計師(包括借款人的會計師)溝通；但借款人的代表可出席任何該等審查、探訪、討論及溝通。借款人及其每一受限制附屬公司應授權其註冊會計師(包括借款人會計師)根據行政代理或任何貸款人對借款人或任何該等受限制附屬公司的合理要求，向行政代理或任何貸款人披露任何及所有財務報表。即使有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不會被要求披露或允許查閲或討論以下任何文件、資料或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有資料的任何文件、資料或其他事項；(Ii)法律或任何具約束力的協議禁止向行政代理人或貸款人(或其各自的代表)披露的資料；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、資料或其他事項。(O)在上述訪問、檢查、檢查和討論過程中，行政代理和貸款人的代表可能會遇到《行政簡化(包括隱私和安全)條例》(根據經修訂的1996年《健康保險攜帶和責任法案》(統稱為HIPAA)頒佈的《行政簡化(包括隱私和安全)條例》所界定的個別可識別的醫療信息)，或與醫療患者有關的其他機密信息，無論這些信息是否受HIPAA保護(統稱為“保密醫療信息”)。借款人或任何受限制的附屬公司應符合HIPAA的“最低必要”條款，僅在適用法律、法規或旨在保護醫療保健患者隱私權的條例允許的範圍內，才允許向行政代理或貸款人的代表披露保密醫療信息，用於他們的“醫療業務”目的，包括但不限於HIPAA及其“最低必要”。

155條規定。除非法律另有規定，否則行政代理、貸款人及其各自的代表不得要求或執行任何可能導致借款人或其任何子公司違反旨在保護醫療保健患者隱私權的法律、法規或條例的行為，包括但不限於HIPAA。第7.7節簿記。借款人應並應安排其受限制附屬公司備存適當的記錄及帳簿，以使財務報表可根據公認會計準則編制，或如屬外國附屬公司，則根據其他適用的公認會計原則編制，包括所有財務交易及控股公司、借款方及每一受限制附屬公司的資產及業務。第7.8節物業的保養等借款人應，並應促使其每一家受限子公司維護和維護(A)良好的工作狀態和狀況(在正常損耗的情況下)其開展業務所需的所有財產，以及(B)開展業務所需的所有權利、許可證、許可證、批准和特權(包括所有材料許可證)，除非未能如此維護和維護上文(A)和(B)款所述的項目，總體上不會對所有此類故障造成重大不利影響。第7.9節收益的運用。借款人應按照第4.16節的規定使用初始定期貸款的收益。第7.10條環境。借款人應，並應促使其每一受限制子公司：(A)(I)在所有重要方面遵守所有適用的環境法，並要求所有租户、轉租人、承包商和受邀者在所有實質性方面遵守；(Ii)獲得、基本上遵守和維護其進行的運營所需的所有環境許可證；以及(Iii)要求所有租户、轉租人、承包商和受邀者就借款人或其受限制子公司租賃或轉租或經營的任何財產，獲得、基本上遵守和維護其運營所需的任何和所有環境許可證。就本第7.10(A)節而言，不遵守上述規定不應構成對本公約的違反；只要借款人和任何受影響的受限制子公司在得知任何實際或可疑的不遵守規定後，應立即承諾並努力採取合理努力(如果有的話)以達到遵守規定；此外，只要在任何情況下，不符合規定的情況都不會合理地預計會造成實質性的不利影響；和(B)在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有命令和指令，但下列命令或指令除外：(I)不遵守不會導致重大不利影響的命令或指令；或(Ii)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(Y)上訴或其他適當的競爭正在或已經及時和適當地進行，並且正在真誠地努力進行；以及(Z)如果該命令或指令的效力沒有被擱置，則在該上訴或抗辯待決期間不遵守該命令或指令的情況不會

156可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在不改變前述規定效力的情況下，借款人或借款人的任何受限制附屬公司在收到構成抵押品的任何重大不動產的任何通知或以其他方式獲知任何釋放或影響任何重大不動產時，應自費(A)對該等作業或物業的環境狀況進行任何適當的測試或評估，包括調查及測試地下狀況；(B)採取或允許採取環境法或任何政府當局要求的補救行動，或採取適當且符合良好商業慣例的調查或其他行動，以處理排放或事件，並以其他方式確保遵守環境法。第7.11節附加抵押品和擔保。在截止日期或之前未交付給行政代理人的範圍內，借款人應並應促使其每一受限制子公司迅速完成下列各項：(N)對於截至截止日期的任何國內子公司(任何被排除的子公司除外)，在遵守第3.1節最後一段和任何法律要求施加的任何限制的前提下，為適用的擔保當事人的利益，籤立並向行政代理人交付行政代理人認為必要或合理可行的抵押品文件和對抵押品文件的修改，在該子公司的資產、股票和股票等價物和債務證券中的完善的第一優先權擔保權益(僅在質押和擔保協議規定的範圍內，並受本協議允許的適用資產的留置權的限制)，代表(X)借款人或其任何受限制的子公司與關聯公司之間的任何其他貸款協議或票據項下的債務；(Y)本金為5,000,000美元或更高的公司間債務，由票據證明；但儘管有上述規定，只要借款人和行政代理合理地確定，鑑於擔保當事人將獲得的利益，借款人或其子公司因遵守本條(A)中的任何要求而付出的費用或產生的其他後果過高，則無需採取此類行動，並在確定時充分考慮到所有相關情況；(O)在第3.1節最後一段的規限下，向行政代理交付代表該等股票及股票等價物及債務證券的證書(如有)，包括(X)借款人或其任何受限制附屬公司與一間關連公司之間根據每張合併聯營承付票及任何其他貸款協議或票據而欠下的債務，及(Y)本金為5,000,000美元或以上的公司間債務，並連同(I)就該等經證明的股票及股票等價物而言，連同(I)空白背書的未註明日期的股票權力；及(Ii)如屬該等有證書的債務

157空白背書的證券，在每種情況下，由控股公司、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的一名負責人籤立和交付；(P)對於在截止日期後成為國內子公司的任何人(除(X)任何被排除的子公司和(Y)將在其創建或收購後90天內以符合以往做法或在正常業務過程中以符合慣例的方式轉換為相關專業公司的子公司，且除非行政代理另行同意，否則將在法律規定的任何限制下)，促使該子公司(I)成為擔保和適用抵押品文件的一方，以及(Ii)為適用擔保當事人的利益，採取必要或適宜的行動，向行政代理授予適用抵押品文件中所述抵押品的完善擔保權益，包括在抵押品文件或任何法律要求或行政代理合理要求的司法管轄區提交UCC融資報表；但如果借款人及其行政代理合理地確定，鑑於擔保當事人將獲得的利益，借款人或其子公司因遵守本條(C)中的任何要求而付出的費用或產生的其他後果過高，則無需採取此類行動，同時適當考慮到作出這種決定時的所有相關情況；(Q)即使本協議有任何相反規定，(A)上述要求須受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的條款所規限，如與該等條款有任何衝突，則該等債權人間協議或其他債權人間協議(視何者適用而定)的條款應控制，(B)根據任何貸款文件或以其他方式授予任何控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何權利、所有權或權益的擔保權益或留置權，且“抵押品”不包括任何除外資產(定義見質押和擔保協議)，(C)貸款方或其任何關聯公司無需在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在美國境外的資產上建立任何擔保權益或完善任何擔保權益(有一項理解，即任何擔保協議或質押協議不得受任何非美國司法管轄區的法律管轄)、(D)未經每個適用司法管轄區的《統一商法典》備案而自動完善的範圍，任何貸款方不得采取任何行動，以完善就任何特別要求通過控制完善的資產(包括現金、現金等價物、存款賬户、證券賬户，但不包括根據上文第7.11(B)節要求交付的股票和股票等價物以及債務證券)授予的擔保權益；和(E)第7.11節的任何規定均不得要求任何子公司對其獲得所有權的任何財產或資產授予留置權，只要借款人和行政代理人以書面形式合理地確定

158鑑於抵押方將獲得的利益，授予該留置權是過度的；(R)若於任何時間，所有無形附屬公司應佔借款人及其受限制附屬公司於任何該期間的EBITDA或綜合資產總額的總額超過借款人及其受限制附屬公司於任何財政年度末的綜合總資產的5.0%，則借款人應在不遲於該期間的財務報表交付後60天內指定足夠的非重大附屬公司為重大附屬公司以消除該等超額，而就本協議而言，該等指定附屬公司應構成重大附屬公司。第7.12節不動產。如果在截止日期之後的任何時間，任何貸款方在任何重大不動產中獲得費用利息；在任何法律規定的限制下，借款人應立即通知行政代理人，並應行政代理人的要求，在90天內(或行政代理人合理批准的較長期限)內，借款人應促使適用貸款方(A)簽署、交付並記錄適當形式的第一優先抵押，以便在適用的司法管轄區內記錄(受本協議允許的適用重大不動產上的留置權的約束)，以行政代理人為受益人，併為涵蓋該重大不動產的適用擔保各方的應課税益，(B)向行政代理人提供承保該等重大不動產的業權保險單，其金額與該等重大不動產的購買價格相同，並提供就該承按人業權保險單支付應付保費的證據；(C)提供一份足以讓業權公司刪除業權保單中的標準測量例外情況的調查報告，並根據上文第(B)款交付的承按人業權保險單提供慣常分區和與測量有關的承保範圍及批註；(D)就此提供當地律師的可執行性意見；及(E)提供該等其他協議、文件及文書，包括行政代理人認為合理必要或合理可取的洪水證書和洪水保險證據，以確認符合洪水計劃，其中(B)至(E)條款中的每一項在形式和實質上都令行政代理人合理滿意，並且僅受第8.2節允許的(X)留置權和(Y)行政代理人可能合理批准的其他留置權的約束；但即使第7.12節有任何相反規定，(1)貸款方不得根據第7.12節採取任何合理預期的行動，該行動將導致借款人合理決定並經行政代理人同意(不得無理扣留此類同意)，對控股公司、借款人或其任何受限制子公司造成任何實質性的不利税收後果；以及(2)不得要求任何外國子公司的實物財產被質押，以保證或直接或間接為借款人的任何義務提供擔保。第7.13節[已保留].

159第7.14節會計變更；會計年度。借款人不得，也不得允許任何受限制的子公司改變其(A)會計處理和報告做法，除非得到GAAP或法律的任何要求的允許，或(B)財政年度，除非提前60天書面通知行政代理這種財政年度的改變。第7.15節出借人催繳。在根據第6.1(B)節提交年度財務報表或根據第6.1(A)節交付任何季度財務報表後30天內，借款人應與借款人和貸款人的一名負責人舉行一次更新電話會議(該電話會議應在借款人選定的營業日舉行)，討論借款人及其受限制子公司在適用財務報表所涵蓋期間的財務狀況、財務業績和現金流(該電話會議稱為“貸款人電話會議”)；然而，條件是，如果借款人正在舉行公開討論此類結果的電話會議，借款人將不會被要求為貸款人舉行單獨的貸款人電話會議；此外，如果借款人的董事會或高級管理層合理地確定推遲存在有效的商業目的，則借款人在通知行政代理後，可以將貸款人電話會議推遲一段時間，最長不超過60天。第7.16節結束後的事項。借款人應並應促使其每一受限制附屬公司在與該要求相對的日期或之前，或在行政代理全權酌情同意的較後日期之前，滿足附表7.16所列要求。第八條負契諾借款人同意貸款人、每一發行人和行政代理對下列各項的協議，只要任何債務或任何循環信貸承諾仍未履行，並且在每種情況下，除非必要的貸款人另有書面同意：第8.1節債務。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地產生、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：(N)(I)有擔保債務(但如屬套期保值合約下的有擔保債務，則以在正常業務過程中訂立且非為投機目的為限)及(Ii)準許債務交換票據；(O)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，其形式為(X)擔保貸款或優先於擔保貸款的留置權的票據，以及(Y)無擔保貸款或票據；但條件是(I)產生的現金淨收益

根據第2.9(A)(Iii)節，將這種債務的160用於預付定期貸款，(2)這種債務的本金不超過正在預付的定期貸款的本金(或增值，如果適用)(加上應計利息、任何溢價和合理的佣金、手續費和開支)，(3)這種債務的規定到期日是在最後到期日之後，(4)這種債務在發行或發生時的加權平均壽命不少於正在預付的定期貸款的剩餘加權平均壽命，(5)如果按照上述第(X)款發生，則此類債務應遵守《債權人間協議》或其他適用的債權人間協議；及(6)此類債務不得由擔保人以外的任何人擔保，也不得由借款人或任何受限制附屬公司的資產擔保；(P)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，其形式為(X)擔保貸款或優先於擔保貸款的留置權的票據，以及(Y)無擔保貸款或票據；但(I)(A)在緊接依據第(X)條發出該等債項及使用該等債項所得的收益後(或在最初作出借出該筆額外款額的承諾的日期，或在形式上產生該等債項的全部承諾款額後)，借款人在最近一個財務契約期間最後一天的有擔保槓桿率(財務報表已按6.1節按形式計算)不會超過3.50至1.00(不言而喻，如果在首次借款之日或簽訂為該債務提供資金承諾的最終協議之日，對該債務的全部承諾金額給予形式上的效果，則該承諾金額可在此後不時全部或部分地借入和再借入，在不進一步遵守第(I)(A))和(B)款的情況下，在緊接根據第(Y)款發行該等債務並使用其收益之前(或在最初承諾借出該筆額外款項的日期，或在該等債務的全部承諾金額產生後)，借款人的槓桿率在最近一個財務契約期間最後一天的槓桿率不會超過(1)在符合資格的首次公開發售門檻前的任何時間，4.00至1.00，(2)在合資格門檻IPO後的任何時間，但在2023年10月1日之前的任何時間，4.00至1.00或(3)在合資格門檻IPO之後的任何時間，但在2023年10月1日、2023年4月50至1.00日或之後的任何時間(有一項理解，如在最初借款該等債項的日期或訂立為該等債項提供資金的最終協議的日期，該等債項的全部承諾款額獲得形式上的效力，則該等承諾款額其後可在無須進一步遵守第(I)(B)款的情況下不時借入或全部或部分借入)，(2)在發行或產生時，任何以定期貸款或票據形式存在的債務，其規定到期日不得早於最晚到期日(但慣例過渡性融資的較早到期日除外，在符合習慣條件的情況下，該等到期日將自動轉換為或要求換成不提供早於最晚到期日規定到期日的永久融資)；

161在發行或產生時，定期貸款或票據形式的債務的加權平均年限應不少於最近到期日的那批定期貸款的剩餘加權平均年限(以下情況除外)：(1)傳統過橋融資的到期加權平均年限較短，根據慣例條件，這些貸款將被轉換為永久性融資或被要求轉換為永久性融資，而該永久性融資的到期日加權平均年限不比最後到期日的定期貸款的加權平均年限短，或(2)根據代管或類似安排)。(4)任何這種循環債務形式的債務應至少在預定的終止日期之前有一個規定的到期日，並且在預定的終止日期之前不得有強制性或預定的承諾額削減；(V)如果按照上文第(X)款發生，這種債務(A)受《債權人間協議》或其他債權人間協議的約束，(B)不得以借款人或其任何附屬公司的任何資產上的任何留置權作擔保，該資產也不能擔保融資或由擔保人以外的任何人擔保；和(Vi)如果這種債務不能得到擔保人以外的任何人的擔保；(Q)(X)本票、(Y)Arawak貸款和(Z)截止日期存在的其他債務，在附表8.1中披露(在每種情況下，連同下文第(J)(I)款規定的任何續期、延期、再融資或再融資)；(R)擔保義務：(A)安捷倫有限實體因本第8.1條允許的貸款方的債務而發生的債務；但根據第8.1(A)、(B)、(C)、(J)(Ii)和(Q)(X)條允許的債務的保證義務，僅在以下情況下才被允許：(B)貸款方(控股公司除外)因非貸款方或允許的合資企業的債務而發生的保證義務，其金額將被允許作為第8.3(E)條下的投資；但本條(E)(Ii)項下允許的未償債務總額，連同根據該定義第(C)(I)(Y)條允許的公司間交易總額，在任何時候都不得超過27,000,000美元和綜合總資產的5.2%；(C)非貸款方因本第8.1條允許的另一非貸款方的債務而發生的債務；(D)安捷倫受限實體因任何人(作為安捷倫的主債務人除外)的債務而發生的債務

162受限制實體)最高未償還本金總額在任何時候不得超過13,500,000美元和綜合總資產的2.6%；(E)因第8.4節允許的銷售或其他處置而產生的費用，包括與租賃有關的賠償義務，以及對應收賬款或應收票據的可收款擔保，最高面值；(F)由借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中為貿易債權人的利益提供的通融擔保；(G)就第8.3(M)、(N)或(T)條明確允許的投資而言；(H)就根據第8.3(K)條允許的任何母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的第三方貸款和墊款而言；及(I)安捷倫受限制實體就借款人或其任何附屬公司租賃的不動產或個人財產而招致的最高未償還總額，在任何時候均不得超過綜合總資產的13,500,000美元和2.6%；但如上述第(I)、(Ii)及(Iv)款所述的任何債務在償付權上排在債務或擔保抵押品的留置權之後，則任何相應的擔保義務應以實質上相同的程度排在次要地位。(S)借款人或借款人的受限制附屬公司為購置、租賃、建造或改善固定資產而招致的融資租賃債務及購置款債務；但(I)任何該等購置款債務不得遲於適用的購置、租賃、建造或改善後270天發生；及(Ii)所有該等融資租賃債務及購置款債務的本金總額(連同根據下文第(J)(I)款的任何續期、延期、再融資或再融資)在任何時間均不得超過綜合資產總額的30,000,000美元及6.0%；(T)(A)特殊目的實體在2023年10月1日或之後的任何時間根據證券化安排產生的債務；但條件是：(1)這種債務不向任何其他安捷倫受限實體或任何安捷倫受限實體的資產追索，在每一種情況下，不是證券化子公司(特殊目的融資業務除外)；

163債務將被追索至任何該等受安捷倫限制的實體(與特殊目的融資業務有關者除外)，則該債務將被視為並且必須被借款人歸類為在該時間發生的債務，只要該債務是根據本第8.1節的一項或多項其他規定在該追索權的最大程度下發生的；(3)如果該債務此後的任何時間應符合上一款第(1)款的規定，則借款人可將該債務全部或部分歸類為根據本第8.1(G)(A)節發生的債務，和(4)此類債務的本金和利息的支付不受任何其他安捷倫受限實體的擔保，以及(B)借款人或借款人的任何受限子公司在2023年10月1日或之後的任何時間因與本協議允許的應收賬款收款有關的任何追索權保理或類似安排而發生的債務(根據上文第(B)款和第(A)款發生的任何債務，即“允許應收賬款融資”)；但上述(A)及(B)項下的債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過25,000,000美元；(U)借款人的外國子公司為支持營運資金需要而欠下的債務；但本條款8.1(H)項下的債務的未償還本金總額，連同下述(J)(I)條所述的任何續期、延期、再融資或再融資，在任何時候均不得超過綜合總資產的15,000,000美元和3.0%的較大者；(V)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，相當於對借款人或其任何受限制附屬公司的僱員的遞延補償；。(W)借款人或其任何受限制附屬公司所準許的(全部或部分)債務的續期、延期、再融資及退款：(A)上文(D)(Y)、(F)、(H)或(Q)(Y)條或本(J)(I)條所準許的債務；。但如(A)任何該等續期、延期、再融資或再融資的本金總額不超過被續期、延期、再融資或退還的債項的本金額(或增值(如適用的話))(連同累算利息、任何溢價及合理的佣金、費用及開支)，。(B)該等債項的加權平均到期日不短於如此續期、延期的債項的剩餘加權平均到期日，(C)該等債務並非由任何人承擔或擔保的，而該人並非須續期債務的債務人，或在最初招致債務時不能作為該債務的擔保人的人；及(B)第(A)(Ii)、(B)、(C)或(Q)(X)條或第(J)(Ii)條；但(A)任何該等續期、延期、再融資或再融資的本金總額不得超過債務的本金額(或累加價值，如適用)

164續期、延期、再融資或退款(加上應計利息、任何溢價和合理佣金、費用和開支)，(B)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，而續期、延期、再融資或退款的債務是次級債務，則續期、延期、再融資或退款必須是次級債務；(C)此類債務具有(X)規定的到期日，該到期日不早於(I)最後到期日和(Ii)續期、延期、再融資或退款(或，如果較早，(Y)在發行或產生時，不少於已續期、延期、再融資或退還的債務的剩餘加權平均年限(或如較早，則為最後到期日的定期貸款部分的加權平均年限)；及(D)該等債務並非由任何人招致或擔保的，而該人並非須續期、延期、再融資或退款的債務人，或在最初招致債務時不可能是該債務的擔保人的人；(X)任何Agilon受限實體對任何其他Agilon實體的債務，只要第8.3(E)節允許投資於此類債務；(Y)借款人或借款人的受限子公司因在正常業務過程中籤訂的任何履約或擔保債券而產生的債務；(Z)為支持任何違約貸款人按照第3.4節的規定參與信用證而開立的任何信用證的債務，在每種情況下，以不超過此類參與的最高金額為限；(Aa)在正常業務過程中產生的債務，或與任何協議下的慣例一致的債務，根據該協議，任何人向受安捷倫限制的實體提供現金管理服務或財務便利(包括任何現金管理/信用證義務)，以及在正常業務過程中籤訂的任何對衝合同下發生的債務，但不得用於投機目的；(Bb)[已保留]；(Cc)[已保留](D)(X)借款人或其任何受限制附屬公司為支付任何獲準收購的收購價而招致的債務，或(Y)借款人或其任何受限制附屬公司因任何獲準收購而承擔的債務；但(I)在上述(X)款的情況下，該等債務是無抵押的或有擔保的

165以留置權排名次於擔保貸款的留置權，(B)緊接該債務的產生及其收益的使用之後(或在最初承諾借出該筆額外款項的日期，或在形式上產生該債務的全部承諾金額後)(X)借款人的槓桿率將為(1)在符合資格的門檻首次公開發售之前的任何時間，等於或小於4.00至1.00，或(2)在等於或小於4.50至1.00的合資格門檻IPO之後的任何時間，或(Y)借款人的槓桿率將等於或低於緊接該債務發生前的水平，在每種情況下，(C)在不進一步遵守第(B)款的情況下，(C)在首次借款之日或訂立為該債務提供資金承諾的最終協議之日，對這類債務的全部承諾金額給予形式上的效果，此後可隨時全部或部分地借入和再借入該承諾金額，而無需進一步遵守第(B)款)；(C)在發行或產生時，以定期貸款或票據形式的任何此類債務；應具有至少最晚到期日的規定到期日(以下情況除外)：(1)習慣過渡性融資的較早到期日，在符合習慣條件的情況下，這種到期日將自動轉換為或要求換成不提供早於最後到期日的規定到期日的永久性融資，或(2)根據代管或類似安排)；(D)在發行或產生時以定期貸款或票據形式的任何此種債務；其加權平均年限應不小於最晚到期日的一批定期貸款的剩餘加權平均年限(以下情況除外)：(1)習慣過渡性融資的至到期日的加權平均年限較短，在符合習慣條件的情況下，這些貸款將被轉換為永久性融資或被要求換成不比具有最晚到期日的那批定期貸款的至到期日短的加權平均年限，或(2)根據託管或類似安排)；(E)任何這種循環債務形式的債務，其規定的到期日至少應為預定的終止日期，並且在預定的終止日期之前不得有強制性或預定的承諾額削減(但較早到期日或較早強制性或預定的承諾額的慣常過渡融資除外，根據慣例條件，這些債務將自動轉換為或要求換成不提供早於預定終止日期的規定到期日的永久融資)；(F)如果這種債務是有擔保的，則此種債務受《債權人間協議》或其他債權人間協議的約束；(G)非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務不得超過10,000,000美元和綜合總資產的5.2%，以及(Ii)如果該等債務是根據上文(Y)款承擔的，(A)任何一方在考慮該項準許收購時不得招致該等債務，及(B)緊接產生該等債務並使用其所得款項後，(X)借款人的槓桿率將為(1)在符合資格門檻首次公開發售之前的任何時間，等於或小於4.00至1.00或(2)在合格門檻IPO之後的任何時間，等於或小於4.50至1.00或(Y)借款人的槓桿率

166將等於或低於緊接承擔這類債務之前的水平，在每一種情況下，都是在根據6.1節提交財務報表的最近財務契約期間按形式確定的；(Ee)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中為支付保險費而產生的債務；(Ff)借款人或其任何受限制子公司因兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；但此種債務須在發生後五個工作日內消除；(Gg)借款人或其任何受限制附屬公司在融資租賃方面的負債，而融資租賃的資金完全來自第8.3(R)節允許的借款人及其受限制附屬公司的投資；。(Hh)借款人或其任何受限制附屬公司因工業發展或收入債券而產生的債務，或由借款人或受限制附屬公司租賃並經營的財產或資產擔保的類似債務，而這些財產或資產是與該等財產或資產的融資或再融資有關而發行的；。但在任何時候，此類債務的本金總額不得超過(I)在合資格門檻IPO之前的任何時間，10,000,000美元，或(Ii)在合資格門檻IPO之後的任何時間，25,000,000美元；(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司在第8.4(C)條允許的範圍內就任何出售和回租交易所欠的債務；(Jj)借款人或其任何受限制附屬公司就根據本條第8.1條以其他方式允許的債務支付而發行的債券、債券、票據或類似工具所證明的義務的債務；(Kk)借款人或其任何受限制附屬公司的債務本金以任何原有發行折扣按本第8.1條所準許的方式增加；。(Ll)借款人或其任何受限制附屬公司的其他債務，但不得超過(I)在2023年10月1日之前的任何時間，借款人或其任何受限制附屬公司在任何時間的未償還債務，或(Ii)在2023年10月1日或之後的任何時間，借款人或其任何受限制附屬公司在任何時間的未償還債務，以50,000,000美元和借款人綜合總資產的10.0%以上；。(Mm)規定賠償、購買價格調整或類似債務(包括或有債務)的協議所產生的債務

167與本協議允許的任何處置、本協議允許的任何資產或股票的任何收購或其他購買以及擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或保證借款人或任何此類受限制子公司履行的類似工具產生的債務有關的債務；(NN)(A)借款人或任何受限制附屬公司根據過去慣例或在通常業務過程中根據或與關聯公司合同有關而產生的債務；(B)借款人或任何受限制附屬公司根據關聯公司合同或與關聯公司合同有關而在通常業務過程中產生的債務擔保或任何其他義務或債務；(C)在不限制第8.2條的原則下，借款人或任何受限制附屬公司因保證任何關聯公司債務的任何留置權而產生的債務；(D)借款人或任何受限制附屬公司對代表任何關連公司發出的信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據或債務，或與代表任何關連公司發生的債務或義務，根據過往慣例或在正常業務過程中，根據或與關連公司合約有關而招致的債務；(O)為借款人或借款人的任何受限制的附屬公司或相關公司開立的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據在正常業務過程中產生的債務或與以往慣例一致的債務；但本條(Bb)所容許的未償還債務總額(就該等信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金或根據第8.2(W)節提供擔保的工具除外)不得超過(I)在合資格門檻IPO之前的任何時間，或(Ii)在合資格門檻IPO之後的任何時間，50,000,000美元。為確定是否符合本條款8.1的規定，如果任何債務符合上文(A)至(Bb)款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定將該債務項目分類，並可將該債務的金額和類型包括在一個或多個此類條款中(包括部分地在一個條款下，部分在另一個條款下)。第8.2條留置權等借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司對其各自的任何財產或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設定或容受存在任何留置權，但下列留置權除外：(N)根據貸款文件設定的留置權或以其他方式直接或間接擔保擔保債務的留置權，包括以現金或存款為受益人授予發行人現金的留置權，將任何違約貸款人蔘與

第3.4節規定的168份信用證，每次不得超過此類參與的最大金額；(O)截止日期存在並在附表8.2中披露的留置權；(P)習慣允許留置權；(Q)借款人或其任何附屬公司授予的購買資金留置權(包括融資租賃項下出租人的利息和任何財產在借款人或該附屬公司收購成交之日或之後受其約束的留置權)，以保證第8.1(F)條允許的債務，並在每種情況下僅限於用購買資金債務的收益購買的財產或受融資租賃的約束；但在本協議項下允許由一人(或其關聯公司)提供擔保的個人融資可以交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；(R)保證任何債務的續期、延期、再融資或再融資的任何留置權，該留置權是由上文(B)或(D)款、下文(F)、(M)或(R)條或本(E)條所允許的任何留置權所擔保的；但條件是：(I)在不改變受該留置權約束的資產或財產的類別或類別的情況下進行該續期、延期、再融資或再融資，且該留置權不得擴大到涵蓋任何額外的資產或財產(應理解為任何改進、附加權、收益、受該留置權約束的資產或財產的股息或分配不應被視為本條款(E)的目的的額外資產或財產)和(Ii)該留置權是針對第8.1(J)條允許的借款人及其受限制的附屬公司的債務，且除非經第8.1(J)條允許，否則這種債務的本金不會增加；(S)擔保第8.1(G)條允許的債務的留置權，但以特殊目的實體的證券化資產作擔保；(T)(I)在正常業務過程中批給他人的租約、特許、分租或再特許，但不保證任何債務(但不包括純粹因實施其定義(F)項而產生債務的任何義務)及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租約、特許、專營權、批予或準許的條款，或借法定條文終止任何該等租約、特許、專營權、授予或準許或要求定期付款作為其繼續存在的條件而保留或歸屬任何人的權利；(U)使出租人獲得本協議所允許的經營租賃的留置權；。(V)存管銀行或證券中介人對借款人的存款賬户、證券賬户或其他資金的法定或普通法留置權或抵銷權。

169中介人，包括取得與退回物品有關的費用或該等銀行或中介人就借款人或其受限制附屬公司在該等銀行或中介人開立的存款户口、證券户口或其他資金而收取的標準費用及收費(但不包括借款人或該受限制附屬公司欠該等銀行或中介人的任何借款債項)；。(W)因借款人或其受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或售賣貨品的類似安排而產生的留置權；。(X)為第8.1(T)條允許的控股公司、借款人及其受限制的附屬公司的債務提供擔保的留置權；。(Y)就第8.1(U)條允許的借款人及其受限制的附屬公司的債務對第8.1(U)條所述的財產或資產的留置權；。(Z)為借款人及其受限制的附屬公司的債務提供擔保的留置權；。但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為安捷倫受限實體的預期，(Ii)該留置權不適用於任何其他資產或財產(其收益、改進、附加物、股息或產品以及根據該收購時存在的條款受留置權約束的收購後財產除外)，不言而喻，此種要求不得適用於要不是這種取得就不適用的任何財產)和(3)此種留置權的設定應不遲於此種取得之日或承擔此種債務之日；(Aa)關於任何合資企業的股票或股票等價物的任何產權負擔或限制(包括認沽和看漲期權協議)，或關於該合資企業或類似安排的類似協議；(Bb)對知識產權的留置權，包括任何外國專利、專利申請、商標、商標申請、商號、版權、版權申請、商業祕密、技術、專有技術、工藝或其他知識產權；但此類留置權是在正常業務過程中向或從任何人授予使用此類知識產權或此類外國專利、專利申請、商標、商標申請、商號、著作權、版權申請、商業祕密、技術、專有技術、工藝或其他知識產權(視具體情況而定)的許可而產生的；(Cc)根據第8.1(E)條允許的與第8.1條所允許的債務有關的擔保義務的留置權，在本8.2節允許就此類債務享有留置權的範圍內；

170(Dd)本第8.2節其他條款不允許的留置權，以擔保借款人或其任何受限子公司的義務或其他債務；但由該留置權擔保的所有此類債務和債務的未償還總額在任何時候不得超過借款人綜合總資產的20,250,000美元和3.9%；(Ee)第8.1(H)條允許的借款人的任何外國子公司的財產留置權；(Ff)關於第8.1(A)(Ii)、(B)、(C)(X)和(Q)(X)條所允許的借款人及其受限制附屬公司的債務的留置權，以及根據第8.1(J)(Ii)條對這種債務的任何續展、延期和再融資的留置權，只要在每一種情況下，此類債務(在有擔保的範圍內)和留置權的擔保程度受《債權人間協議》的約束；。(Gg)就根據第8.1(V)條允許的債務而進行的出售和回租交易的資產的留置權；。(Hh)保證保單保費融資的留置權及其收益；。(Ii)第8.1(Aa)(C)和(D)條允許的保證負債的留置權；及(Jj)第8.1(Bb)條允許的保證負債的留置權；和(Jj)保證8.1(Bb)條允許的負債的留置權；但此類留置權僅限於現金和現金等價物(循環貸款收益除外)的留置權，該等現金和現金等價物不應構成不受限制的現金。為確定是否符合本第8.2節的規定，如果任何留置權滿足上述(A)至(W)條款中所述的一種以上留置權類型的標準，借款人應自行決定將此類留置權分類，並可在一個或多個此類條款中包括此類留置權的金額和類型(包括部分地在一個此類條款下，部分地在另一個此類條款下)。第8.3節投資。借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接進行或維持任何投資，但下列情況除外：(N)在結算日存在並在附表8.3中披露的投資，包括公司間貸款，以及在結算日在附表4.2中披露的子公司；(O)借款人或其任何受限制子公司以現金和現金等價物進行的投資；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司在日常業務過程中產生或取得的帳目、付款無形資產及動產票據、應收票據、商業信貸延伸及類似項目的投資；。(Q)為清償在正常業務過程中欠控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司的款項而收受的投資；。(R)符合準許公司間交易資格的任何投資；。(S)根據第8.1(E)條準許的任何擔保義務；。(T)構成許可收購的任何投資，包括為完成許可收購而在安捷倫實體(任何證券化子公司除外)之間以出資或公司間債務形式進行的任何投資；[已保留](V)與交易有關的投資；。(W)[已保留]；(X)向任何母實體或控股公司、借款人或其任何附屬公司的高級人員或僱員提供的貸款或墊款，以及就任何母實體或控股公司、借款人或其任何附屬公司的僱員的義務而向控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員或僱員作出的貸款或墊款，以及(I)在正常業務過程中招致的差旅、娛樂或搬家相關開支，(Ii)與關閉或合併任何設施有關而招致的搬家相關開支，或(Iii)在通常業務運作中及(就本條第(Iii)款而言)在任何時間不超過$5,000,000的總款額；但就任何母公司的任何僱員而言，除非該僱員的活動主要與借款人及其附屬公司有關；(Y)投資於(I)與設立證券化融資機制及(Ii)證券化附屬公司有關的特別目的實體及(Ii)證券化附屬公司；但該證券化附屬公司不得將任何此類投資的收益用於任何其他投資；(Z)構成獲準合資企業的任何投資，包括安捷倫實體(任何證券化附屬公司除外)之間為完成獲準合資企業而以出資或公司間債務形式進行的任何投資；

172(Aa)就管理投資者購買控股公司或任何母公司的股票或股票等價物(只要控股公司或該母公司(視情況而定)直接或間接向借款人作出出資，或購買借款人的股票或股票等價物，或將該等收益用於支付控股公司或母公司的開支)而向管理投資者提供的貸款和墊款)；(Bb)借款人及其受限制的附屬公司根據在正常業務過程中籤訂的非投機目的對衝合同進行的投資；(Cc)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資，或在習慣允許留置權的定義中以其他方式描述的投資；。(Dd)借款人或其任何受限制附屬公司因任何處置而收到的非現金對價的投資；。(Ee)對工業發展或收入債券的投資，或以借款人或其任何受限制附屬公司租賃和經營的財產或資產擔保的類似債務，只要借款人或任何受限制附屬公司可隨時通過選擇性地取消該等債券或債務、支付象徵性費用和終止此類融資交易而獲得對該等財產或資產的所有權；(Ff)借款人或其任何受限制附屬公司因與該另一人的破產程序或其他重組有關，或因止贖、完善或執行借款人或其任何受限制附屬公司所持有的該另一人的任何留置權或交換債務證據、證券或其他財產而從該另一人收到的債務、證券或其他財產的證據的投資；但借款人或任何其他貸款方收到的任何該等證券或其他財產須按照第7.11節的規定，為貸款人的利益而質押給行政代理；(Gg)借款人或其任何受限制附屬公司在任何時間進行的總額不超過20,250,000美元和借款人綜合總資產的3.9%(在投資時)的投資；。(Hh)不超過緊接作出該項投資之前的可用金額的任何投資；但條件是沒有根據第9.1(A)條、第9.1(B)條或第9.1(F)條發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約；

173(Ii)任何投資，但不得超過在緊接作出該等投資之前的可供扣除的供款金額；但根據第9.1(A)、(B)或(F)條的規定，並無發生違約事件，且該等違約事件仍在繼續或將會導致違約；及(Jj)對關連公司的貸款及墊款及對關連公司的其他投資(A)依據關連公司合約或與關連公司合約有關而按過往慣例作出或在正常業務過程中作出，包括代表關連公司取得信用證，或(B)在與收購或投資任何成為關連公司的人有關連的情況下(在該項收購或投資後立即進行)，在任何該等情況下由關連公司作出該等貸款、墊款或其他投資，而該等貸款、墊款或其他投資是在符合過往慣例的基礎上或在正常業務過程中作出的，包括簽訂與此相關的適用的相關公司合同。為確定是否符合本第8.3條的規定，(A)如果任何投資符合上文(A)至(W)款所述的一種以上投資類型的標準，借款人應自行決定對該投資項目進行分類，並可將此類投資的金額和類型包括在一個或多個此類條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)和(B)在任何時間根據第8.3(K)(Iii)、(M)、(N)、(T)條未償還的任何投資的金額，及(U)為該項投資的原始成本，減去(由借款人選擇)就該項投資收取的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他款額或價值；但根據第8.3(U)節規定的任何時間未償還的投資額減去任何該等金額或價值的任何部分，而該等金額或價值原本會包括在根據其定義第(B)、(E)或(F)條計算可用金額的範圍內，則該等金額或價值的該部分不應包括在內。第8.4節出售資產。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司將其各自的任何資產或其中的任何權益(包括在到期時出售或代理或收取任何賬户)出售、轉讓、轉讓、租賃、再租賃或以其他方式處置給任何人，或允許或容受任何其他人獲取其各自資產的任何權益，或發行或出售該子公司的股票或股票等價物的任何股份(每個“處置”)，但下列情況除外：(N)在正常業務過程中按照過去的做法處置任何財產或資產；(O)(1)借款人或其任何受限附屬公司處置在正常業務過程中已過時、損壞或報廢或被更換的設備或存貨，以及(2)在正常業務過程中折衷或收回過期應收賬款或逾期應收票據，或將這些應收賬款轉換或交換為應收票據而無追索權的出售或貼現；

174(P)與任何出售和回租交易有關的資產或財產的處置，以本條(C)所允許的出售和回租交易所涵蓋的所有此類資產和財產的公平市場總價值(截至就此類處置達成具有法律約束力的承諾之日)為限，不得超過(I)在合格門檻IPO之前的任何時間，或(Ii)在合格門檻IPO之後的任何時間，25,000,000美元；(Q)(I)在借款人的合理判斷下，放棄或以其他方式處置專利、專利申請、商標、商標申請或其他知識產權，而該等專利、專利申請、商標、商標申請或其他知識產權在經濟上不再切實可行以維持借款人及其受限制附屬公司的整體業務或在進行業務時起作用；及。(Ii)在正常業務過程中或在與獲準合營企業有關的情況下，轉讓借款人或其任何受限制附屬公司的知識產權，包括再許可；。(R)在符合第8.6(A)節規定的任何限制的情況下，借款人或其任何受限制的子公司對借款人或借款人的任何全資子公司的任何處置，但根據上述(A)條在正常業務過程中的處置除外；但就貸款方向非貸款方的任何處置而言，與該處置相關的總對價不得超過15,000,000美元；(S)(1)任何融資處置以及(2)任何應收賬款到期時的出售或保理或收取，每種情況下均按公平市價(截至對該處置作出具有法律約束力的承諾之日)進行；(T)與催收此類拖欠付款無形資產有關的任何逾期90天以上的付款無形資產的轉讓、出售或其他處置；(U)以公平市價(截至對該處置作出具有法律約束力的承諾之日)進行的任何其他處置(未經本第8.4節允許)；但(I)就任何該等產權處置而收取的代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式出現，而該等產權處置的總代價超過2,000,000元；及(Ii)該等產權處置的所有現金收益淨額，均按第2.9節的規定適用於定期貸款；。(V)就任何經準許的公司間交易而言，處置任何資產、股票或股票等價物；。(W)成為母實體(“新母實體”)的控股子公司(借款人除外)的任何股票處置，包括由於

175控股與附屬公司的合併，其中(X)先前尚未發行的控股股份轉換為新母公司的股份或成為收取新母公司股份的權利，及(Y)作為該等合併的持續或尚存人士的控股股份由新母公司直接或間接持有的股份組成；條件是在任何該等處置後，控股公司繼續擁有及控制借款人的所有未發行股份；(X)以符合過往慣例的方式或在正常業務過程中將任何受限制附屬公司轉換為關連專業公司，包括訂立與此相關的適用關連公司合約；(Y)附表8.4(K)所列的任何處置；及(Z)(I)處置與準許收購或以公平市價進行類似投資有關而取得的任何非核心或非戰略性資產(截至就此種處置訂立具有法律約束力的承諾之日)；但條件是，(X)在第2.09(A)節要求的範圍內，任何此類出售所得的現金淨額在生效後立即按照第2.09(A)、(Y)節的規定進行再投資或用於預付貸款，不會發生違約事件(截至就此類處置作出具有法律約束力的承諾之日)，以及(Z)如此處置的此類非核心或非戰略性資產(在訂立此類處置的最終協議時計算)的公平市場價值(由借款人善意確定)不得超過對在此類許可收購中獲得的所有此類資產支付的購買價的25%，或(Ii)根據借款人的善意判斷，處置必要或適宜的資產，以獲得任何政府當局的批准，以完善或規避對完成第8.3條所允許的任何許可收購或任何投資的禁止或其他限制；條件是：(X)在第2.09(A)節要求的範圍內，根據第2.09(A)和(Y)節的規定，任何此類出售所得的現金淨額在生效後立即用於再投資或用於預付貸款，不會發生違約事件(截至對此類處置達成具有法律約束力的承諾之日)；但就本第8.4節而言，對公平市場價值低於500,000美元或(Ii)在任何財政年度的總收益不超過2,000,000美元的資產或財產的單獨處置(截至對該處置作出具有法律約束力的承諾之日)均不構成處置。第8.5節限制支付。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司在截止日期當日或之後直接或間接支付任何限制性付款，但下列情況除外：(N)任何受限制附屬公司向借款人支付的限制性付款，(Ii)任何受限制附屬公司向任何其他受限制附屬公司支付的符合允許公司間交易資格的付款，或(Iii)在

176借款人或受限制附屬公司的普通股，且僅以借款人或受限制附屬公司的普通股或股份等價物支付；(O)限制現金支付總額不得超過(I)在合資格門檻IPO之前的任何時間，5,000,000美元，(Ii)在合資格門檻IPO之後的任何時間，但在2023年10月1日之前，大於5,000,000美元和綜合總資產的1.0%，或(Iii)在合資格門檻IPO後的任何時間，但在2023年10月1日或之後，大於20,000,000美元和綜合總資產的3.9%；只要沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致；(P)在符合資格的首次公開募股門檻之後的任何時間，借款人可向Holdings支付有限制的現金，以便向持有Holdings的股票或股票等價物的持有人支付任何股息、付款或分派，金額不超過緊接作出該等限制性付款之前的可用金額；條件是：(I)在支付、分紅或分配時，沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件；(Ii)在實施此類限制性付款後，借款人在最近財務契約期間最後一天的第一留置權槓桿率小於或等於2.00至1.00；(Q)借款人可以有限制的現金支付，足以支付控股公司或任何母公司因下列事項而發生的合理和必要的開支(包括專業費用和開支)(税項除外)：(I)股權或債務證券的註冊、公開發行和交易所上市及維護；(Ii)遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件項下的報告義務；(Iii)董事、高級職員和僱員因以任何此類身份任職而承擔的責任的賠償和補償，或有關董事及高級人員保險的責任(包括有關的保費)以及根據其章程或章程或根據與任何該等人士或為該等人士的利益而訂立的書面協議而須對他人承擔的賠償義務；(Iv)會計、法律、行政及其他一般公司及間接費用、維持控股公司或該等母公司的存在所需的其他費用及開支，以及在正常運作過程中產生的其他附帶經營成本及開支，包括應付予該等高級人員及僱員的薪金、花紅及其他福利，以及代表該等高級人員及僱員提供的彌償，及(V)合理的董事酬金及控股公司或任何該等母公司董事的自付費用；但如果任何母實體擁有控股的股票或股票等價物以外的任何物質資產，則此類現金股利應限於該母實體發生的與其在控股的直接或間接所有權權益有關或可分配的費用中本第8.5(D)條允許的合理和比例份額，每種情況由借款人根據借款人及其子公司因發生此類費用而獲得的相對利益而合理酌情確定；

177(R)借款人可以回購股票或股票等價物，或可以現金進行有限制的支付，金額足以允許控股公司或任何母公司或關聯公司從任何管理投資者或前管理投資者(或其各自的繼承人、受讓人、法定代表人或遺產)回購控股公司或母公司或關聯公司的股票或股票等價物或與此相關的權利、期權、單位或其他基於股權的權益，或如任何管理認購協議所設想的那樣，總購買價(在截止日期後)不超過(I)(Y)$5,000,000，加上(Z)$2,500,000乘以自截止日期開始的歷年數加上(Ii)借款人在截止日期後從股票和股票等價物(包括任何期權、認股權證或與此有關的其他權利)的發行或出售(包括任何期權、認股權證或其他權利)的發行或出售中獲得的或作為出資收到的現金收益淨額，只要該現金收益淨額不包括在根據本第8.5節任何其他條款進行的任何計算中，或在確定可用金額或可用除外出資金額時，加上(3)借款人(或其任何附屬公司向借款人提供的)自截止日期以來收到的關鍵人壽險保單的現金收益；但第9.1條(A)、(B)或(F)項下的違約事件並未發生、仍在繼續或將導致違約，且第8.5(H)條允許的任何行動不受本第8.5(E)條約束；(S)借款人和每一受限制的子公司可以現金支付限制性款項，以支付或允許控股或任何母公司繳納任何相關税款；(T)借款人和每一受限制子公司可以現金進行限制性付款，其數額足以使任何母公司、控股公司和借款人的每一受限制子公司能夠支付與交易有關的所有欠款，包括與交易有關的手續費和開支；(U)借款人可以回購或扣留或以現金方式向Holdings支付足夠的金額，使Holdings或任何母實體能夠回購或扣留Holdings或此類母實體的股票或股票等價物，這些股票或股票等價物與行使股票期權或認股權證或根據員工補償安排歸屬限制性股票(包括限制性股票單位)有關，如果該等股票或股票等價物代表該等期權、認股權證或限制性股票的行使價格或扣留義務的一部分，以及與任何此類義務有關的任何相關付款；但就任何母公司而言，與任何僱員有關的任何此等回購、預扣或派息的金額，應限於基於該僱員的活動對借款人及其受限制附屬公司的利益所得的合理比例份額；(V)借款人及各受限制附屬公司可以現金支付或準許控股公司或任何母公司支付根據CD&R諮詢協議應付的任何款項；但僅就支付顧問費、顧問費或監督費的義務而言(但為免生疑問，不得就受聘於某公司的任何高級人員、顧問或僱員支付任何費用。

178任何安捷倫實體或任何母實體中與該執行管理職位所提供的服務有關的執行管理職位)沒有發生或將導致根據第9.1(A)、(B)或(F)節的違約事件；(W)借款人可(I)如屬現金形式的任何除外供款，以該除外供款的款額為限，以現金作出有限制的付款；及(Ii)如屬以資產或財產形式的任何免責供款，則在每種情況下，將該等資產或財產在不適用於該等除外供款的指定用途的範圍內予以分配；但在作出任何該等受限制付款時，並無任何依據第9.1(A)、(B)或(F)條所指的失責事件發生，且該等失責事件並未因此而繼續或會因此而發生；(X)借款人和每一受限制附屬公司可按任何分税協議準許或要求的範圍內以現金進行有限制的付款(但為免生疑問，不得重複根據(F)條支付的金額)；。(Y)借款人及/或其受限制附屬公司可就有關交易作出受限制的付款；。(Z)母公司、控股公司、借款人及/或其受限制附屬公司可就任何合資格的首次公開招股作出付款；。(Aa)借款人及各受限制附屬公司可作出有限制的現金付款，以支付或準許控股或任何母公司支付因借款人或任何受限制附屬公司收購或處置任何業務、資產或個人而產生的擔保、彌償、有關溢價或其他收購價格調整的責任或類似責任所應付的任何款項；及(Bb)於宣佈日期後60天內支付的任何股息，如在該宣佈日期，該等股息或贖回本應符合第8.5條的規定。儘管本協議有任何其他規定，本協議不應限制借款人或任何受限制附屬公司根據有關次級債務的任何協議或文書的“AHYDO儲蓄者”條款就次級債務進行的任何強制本金贖回或其他付款，借款人真誠地決定任何該等“AHYDO儲蓄者”強制性本金贖回或其他付款的金額在本協議項下均為最終決定，並具有約束力。第8.6節對根本變化的限制。(N)除與準許收購、準許公司間交易、準許合營企業、準許公司間合併或

179除第8.4條所允許的與控股有關的處置外，借款人不得也不得允許任何受限附屬公司(A)與任何人合併或合併，(B)與任何人合併，或(C)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產、業務或資產。(O)[已保留]。第8.7節業務性質的變更。(N)借款人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司從事與成交日期所進行的業務有重大不同的任何重大業務，或任何與該等業務合理相關、互補、附帶或附屬的業務，不論是否與準許收購有關。第8.8節與關聯公司的交易。借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司與任何關聯公司進行任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非該交易(A)不是本協議所禁止的，(B)條款不低於借款人或該受限制子公司(視情況而定)在與非關聯公司的可比公平交易中將獲得的交易；但本第8.8節中包含的任何內容不得被視為禁止：(N)借款人或任何受安捷倫限制的實體在正常業務過程中與董事、借款人的高級管理人員、僱員或前高級管理人員、董事或其僱員訂立、修改或執行任何諮詢、管理、補償、福利或僱傭協議或其他補償安排；(O)任何指定的CD&R協議及其項下任何義務的履行；(P)支付與本協議或任何交易相關的所有欠款；(Q)借款人或其任何附屬公司訂立、依據或以其他方式履行彌償及出資協議，以任何核準持有人及其每名是或成為董事、借款人或其任何附屬公司或任何母實體的高級管理人員、代理人或僱員的人為受益人，就(I)根據證券法、交易法及任何其他適用證券法或其他方式產生的債務，而與任何母實體的任何證券發售有關(但如該母實體擁有控股或其他母實體的股票或股票等價物以外的任何重大資產，或與該母實體在借款人或另一母實體的所有權權益有關的其他資產，該等負債應限於合理和

180借款人根據借款人及其子公司從中獲得的利益，在與借款人或其他母公司或借款人或其任何子公司的所有權權益有關或可分配的債務中按比例分攤的份額，(Ii)借款人或其任何子公司或其任何前身或繼任者的任何行動或不作為而產生的第三方；(Iii)任何CD&R投資者向借款人或其任何子公司或任何母實體提供的管理諮詢或財務諮詢服務；(Iv)任何受彌償人過去或現在是借款人或其任何附屬公司或任何母公司的董事人員、高級職員、代理人或僱員，或目前或過去應任何該等法團的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或企業的董事職員、職員或代理人而服務；或(V)在特拉華州或其他適用州法律允許的最大範圍內，因該受彌償人違反或被指違反其作為董事或其任何附屬公司或任何母實體職員的受信責任而引起的；(R)(I)任何獲準的公司間交易或準許的公司間合併，或(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司控制的任何獲準合營企業(與CD&R的另一投資組合公司訂立的任何準許合營企業除外)在正常業務過程中進行的任何交易，或經董事會過半數批准的任何交易；(S)任何發行或出售控股公司或任何母公司的股票或股票等價物，或向借款人作出任何出資；(T)任何分税協議的簽署、交付及履行；(U)協議的簽訂、交付和履行：(I)借款人或其子公司每一財政年度支付或提供的對價不超過3,000,000美元，或(Ii)附表8.8所列；(V)借款人與借款人的受限制子公司或借款人的受限制子公司之間的任何交易；(W)在第8.3(E)節、第8.4(A)節、第8.4(E)節或第8.5(A)節允許的範圍內與非貸款方進行的任何交易；(X)借款人或任何受限制附屬公司與任何關聯公司之間根據或與關聯公司合同有關的任何交易；及(Y)第8.5節允許的任何受限制付款。

181就本第8.8節而言，(I)與任何關聯公司的任何交易，如果(X)該交易得到董事會多數公正董事的批准，或(Y)在任何此類交易發生時，沒有公正董事在董事會任職，則應被視為已滿足本條款第一句(B)款中規定的標準。此類交易應由一名國家公認的專家批准，該專家對評估需要批准的交易類型的條款和條件具有專業知識，並且(2)對於任何個人和交易，“董事”指的是該人的董事會成員，該成員在該交易中或在該交易中沒有任何重大的直接或間接經濟利益；董事會成員不得因持有借款人或任何母公司的股本或與該等股本有關的任何期權、認股權證或權利而被視為擁有財務權益。第8.9節對子公司分配的限制；沒有新的負面質押。除(A)根據貸款文件、(B)管理任何證券化工具、購買貨幣債務、融資租賃義務或第8.1(A)(Ii)、(B)、(C)、(D)(Y)、(F)、(G)、(H)、(Q)(X)、(T)、(U)條所準許的其他債務的任何協議或文書外，(V)或(Y)或根據第8.1(J)條對其進行再融資，或就第8.1(E)條允許的任何此類債務或根據第8.1(Q)(Y)條承擔的債務承擔的任何擔保義務，或根據第8.1(J)條對其進行再融資(但在本條(B)的情況下，任何禁止或限制僅對(X)在購買貨幣債務或融資租賃義務的情況下有效，由此融資的適用資產(或根據第8.2(D)條允許的交叉抵押)有效，(Y)就證券化工具而言，證券化資產或最初受其限制的適用實體，或(Z)在根據第8.1(Q)(Y)條承擔債務的情況下，擔保該債務的資產)，(C)(I)(X)在該日存在的合同義務，或(Y)前一條款(X)所允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍，均列於任何證明該債務的任何允許續期、延期或再融資的協議中，延期或再融資不會擴大上述合同義務中包含的限制的範圍，(Ii)在受限制子公司首次成為受限制子公司時對該受限制子公司具有約束力，只要該等合同義務不是純粹為了考慮該人成為受限制子公司而訂立的，(Iii)代表借款人的受限制子公司的債務，而該受限制子公司不是8.1節允許的貸款方，(Iv)與第8.4條或第(V)款允許的任何處置有關的，是適用於第8.3(M)條允許的合資企業並僅適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款；(D)任何產權負擔、限制或協議(I)以慣例方式限制轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合同約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租約、許可證或其他合同；(Ii)抵押、質押或其他擔保協議中

182借款人或其任何受限制附屬公司的債務，以限制轉讓受其規限的財產或資產為限；(Iii)根據借款人或其任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議所載限制處置不動產權益的慣常條文；(Iv)限制或限制客户或供應商根據在正常業務過程中訂立的協議所施加的現金或其他存款或淨值；(V)根據適用於準許合營企業且僅適用於該等準許合營企業的合營協議所載的慣常條文；(Vi)在正常業務過程中產生或商定的，且不以任何方式減損借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或(Vii)依據套期保值合同中所載的習慣規定，(E)就第8.4節允許的處置施加的任何產權負擔、限制或協議，以待該處置結束，(F)因法律任何要求而產生的任何產權負擔、限制或協議，或任何對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何業務具有管轄權的政府當局的要求，或(G)任何相關公司合同，借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司：(I)同意訂立或容受存在或生效對該受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配或轉移資金或資產，或向其作出貸款或墊款或進行其他投資，或支付所欠任何債務的能力的任何種類的同意產權負擔或限制，借款人或其任何其他受限制附屬公司，或(Ii)訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制借款人或其任何受限制附屬公司對其任何財產、資產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、產生、承擔或存在任何留置權，以擔保有擔保債務，包括任何規定其他債務或合約債務須與有擔保債務同等及按比例提供抵押的任何協議。第8.10節[已保留]。第8.11節[已保留]。第8.12節償還次級債務；修改債務協議。(N)借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司以任何方式在預定到期日、預定還款或預定償債基金付款前以任何方式預付、贖回、取消或以其他方式清償任何次級債務、以抵押品的全部或任何部分留置權擔保的次級債務或以抵押品的任何部分作擔保的債務(統稱為“次級債務”)，但以下情況除外：(I)在符合資格的首次公開發售門檻後的任何時間，任何該等償付、預付、購買、贖回、以不超過緊接上述付款、預付款、購買、贖回、失效或其他清償之前的可用金額的方式償還或獲得該次級債務，或

183收購應被允許；條件是：(X)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；以及(Y)在緊接實施該等付款、預付款、購買、贖回、失敗或其他清償或收購之後，借款人截至最近財務契約期間最後一天的第一留置權槓桿率(已根據6.1節交付財務報表)在實施該等付款、預付款、購買、贖回、失敗或其他清償或收購後按形式計算，小於或等於2.00至1.00；(Ii)任何該等次級債務的付款、預付、購買、贖回、失效或其他清償或取得的款額，不得超過緊接在作出該等付款、預付、購買、贖回、失效或其他清償或取得之前的可用不包括供款款額；但根據第9.1(A)、(B)或(F)條並未發生違約事件，且該等違約事件並未因此而繼續或將會導致；。(Iii)須準許第8.1(J)條所準許的任何續期、延期、再融資或再融資；。但任何該等續期、延期、再融資或退款，其優先次序(或就付款權及擔保而言，視何者適用而定)應與被續期、延期、再融資或退還的債務相同(或較低)；及(4)準許兑付本票；和(O)借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司更改或修改管理任何次級債務的(A)文件的條款，如果修改的效果是(I)(X)對於定期貸款或票據，將該次級債務的到期日縮短至該債務當時聲明的到期日之前的日期(或，如果早於，則為最新到期日)，或規定比該債務的剩餘平均壽命更短的加權平均到期日(或，如果更早，則為更短的加權平均年限)。具有最晚到期日的部分定期貸款)或(Y)以任何資產上的任何留置權作為擔保，而該資產並不也有擔保，或由擔保人以外的任何人擔保，或(Ii)如果第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，更改該等債務的條款，以使該等債務的持有人在任何資產上獲得擔保，而該等資產不包括在該違約事件發生前為該等債務提供擔保的資產，或允許任何人擔保在該違約事件發生前並不擔保該債務的該等債務，或(B)以有損貸款人在任何重大方面的利益的方式擔保本票。第九條違約事件第9.1節違約事件。下列每一種情況均為違約事件：(N)借款人在任何貸款本金或任何償還義務到期並應支付時，應不支付該本金或任何償還義務；但借款人因以下原因而不支付本金或償還義務

184從行政代理收到的發票的善意支付不構成違約事件；或(O)借款人不支付任何貸款的任何利息、任何貸款文件項下的任何費用或任何其他義務(上文(A)款所述除外)，並且這種不付款在到期日之後持續五個工作日；但借款人因善意支付從行政代理收到的發票而導致的任何其他金額的利息不構成違約事件；或(P)任何貸款方在任何貸款文件中或任何貸款方(或其各自的任何高級職員)就任何貸款文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時應證明在任何重大方面是不正確的；或(Q)任何貸款方應未能履行或遵守(I)第V條所載的任何條款、契諾或協議(除第9.3節另有規定外)。以下)、第7.1條(與借款人有關)或第八條；或(Ii)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，如果本條(Ii)項下的不履行應在一段時間內不予補救，如果是因未能交付6.1節下的財務報表或6.1節下的相關證書而發生的違約，則在(A)借款人的負責人知道該違約的日期和(B)行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知的日期後30天內，如果發生任何其他違約，則在180天內不予補救；或(R)(I)任何受安捷倫限制實體未能在適用的寬限期內就該受安捷倫受限制實體的任何債務或任何其他人的債務的任何保證義務作出任何償付，而在每種情況下，該未能償還債務涉及本金超過(A)在合資格門檻IPO之前的任何時間，(B)在合資格門檻IPO之後的任何時間，但在2023年10月1日之前，20,000,000美元或(C)在合資格門檻IPO當日或之後的任何時間，在每一種情況下，當債務到期和應付時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速、要求或其他方式)，(Ii)任何其他事件或條件將根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，如該等事件或條件的影響是在任何適用的寬限期或治癒期屆滿後加速或準許(而該寬限期或治癒期應已屆滿)，並在有需要時發出通知(而該通知須已交付)，此種債務的加速或到期，或(3)任何此種債務應在規定的到期日之前變成或被宣佈為到期和應支付的，或被要求預付或回購(定期規定的預付款除外)；或(S)(I)控股公司、借款人或任何重要附屬公司，或受限制附屬公司的任何組合，而該等附屬公司合在一起將構成重大

185附屬公司應為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)任何控股公司、借款人或任何重要附屬公司或任何受限附屬公司的任何組合合在一起將構成重要附屬公司的任何程序應由或針對其提起，尋求根據有關破產的法律要求將其判定為破產或資不抵債，或尋求清算、清盤或重組(第8.6(A)條允許的清算、清盤或重組除外，且不涉及破產或破產程序)、安排、調整、保護、救濟或其債務的組成，債務人的破產、重組或救濟，或尋求登錄濟助令，或為其或其財產的任何主要部分指定託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人或其他類似的管理人員；但如對控股公司、借款人或任何重要附屬公司或任何受限制附屬公司的任何組合提起訴訟，而該等訴訟合在一起會構成一間重要附屬公司(但並非由安捷倫受限制實體提起)，則該等訴訟程序須在60天或以上期間內保持不受約束、不解除、不解散或不暫停，或(Iii)控股公司、借款人或任何重要附屬公司或任何受限制附屬公司的組合合在一起會構成一間重要附屬公司，應採取任何公司行動授權採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動；或(T)[已保留]；或(U)一項或多項判決或命令(或其他類似程序)，涉及的金額超過(A)在合資格門檻IPO之前的任何時間，(B)在合資格門檻IPO之後的任何時間，但在2023年10月1日之前，20,000,000美元，或(C)在合資格門檻IPO之後的任何時間，但在2023年10月1日或之後，在每種情況下，涉及所有該等金錢判決的總額，在保險或彌償範圍以外的範圍內，應針對一個或多個受安捷倫限制實體支付，且不得騰空，不得保持無擔保狀態，未出院或未留院60天以上的；或(V)ERISA事件或外國福利事件應發生，由此產生的所有負債和缺陷的金額，無論是否經評估，與所有其他ERISA事件和外國福利事件一起，可能合理地產生重大不利影響；或(W)《擔保》的任何實質性規定，或就下文第(Ii)款而言，借款人或控股公司根據本協議承擔的任何實質性義務，擔保依據本《協議》交付後，由於任何原因(除本協議明確允許的或全部履行義務外)，(I)將構成重要子公司的任何重要子公司或受限子公司的任何組合失效，對其具有約束力或可強制執行，或(Ii)構成重要子公司的任何重要子公司或受限子公司的任何組合，締約一方應以書面形式説明，在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，該無效應在五個工作日內繼續無人補救；或

186(X)《質押和擔保協議》或任何涵蓋大部分抵押品的抵押品文件的任何實質性規定，除根據本協議明確允許的或在債務全部清償後的任何理由外，不得因任何理由而不能或不再能對聲稱受質押擔保的任何貸款方強制執行，或抵押品文件不能或不再對任何抵押品產生有效的留置權，該抵押品相當於貸款方看來已受質押擔保的資產的一大部分，或者，貸款文件允許的除外，該留置權應不能或不再完善，或任何借款方應以書面方式説明(本合同允許的與任何抵押品有關的該留置權的終止或任何抵押品文件所允許的除外)，並且(I)任何可強制執行的抵押品文件的失敗應在五個工作日內繼續不予補救，或(Ii)該留置權有待完善和強制執行應在十五個工作日內繼續不可補救(但在第(Ii)款的情況下，為免生疑問，如果該留置權未能得到完善和可執行，是由於行政代理未能保持對實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券或可轉讓票據的任何證書或文件的佔有，則在借款人意識到該留置權未能得到完善和強制執行之前，該十五個工作日的寬限期不得開始)；或(Y)任何貸款方應書面聲明，任何債權人間協議或其他債權人間協議(在每種情況下，在籤立和交付後，只要其根據本協議的條款被要求生效)將因任何原因停止完全有效(根據本協議或其條款除外)，或在任何尋求對任何該等債權人間協議的有效性或有效性提出異議的訴訟中，在知情的情況下支持任何其他人(根據本協議或其條款除外)；(Z)應發生控制權的任何變更。第9.2節補救措施。在任何違約事件持續期間，行政代理(A)可徵得必要貸款人的同意，並應必要貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈全部或任何部分承諾終止，據此，每一貸款人作出任何貸款的義務和每一出票人簽發任何信用證的義務應立即終止(在任何該等終止部分的範圍內)，以及(B)可經必要貸款人同意，並在必要貸款人的請求下，向借款人發出書面通知，宣佈貸款，其所有利息以及根據本協議應支付的所有其他款項和債務應立即到期和應付，因此，借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，貸款、所有該等利息和所有該等款項和債務即到期並應立即到期支付，借款人在此明確免除所有這些款項和債務；但在發生第9.1(F)條規定的與控股公司、借款人或任何重要附屬公司有關的違約事件時，(X)每個貸款人提供貸款的承諾以及每個貸款人和發行人簽發或參與信用證的承諾應

187每筆貸款自動終止及(Y)貸款、所有該等利息及所有該等金額及債務將自動成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人特此明確放棄所有這些款項及債務。除上述補救辦法外，行政代理可以根據擔保書的條款行使擔保書規定的任何補救辦法或適用法律規定的任何其他補救辦法。第9.3節治療權。儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人未能就任何財政季度遵守第五條規定的要求，則：(A)在該財政季度結束後，直至根據6.1(C)條規定須就該財政季度交付相關合規證書之日(“償付截止日期”)後第十個工作日結束為止，控股公司應有權發行允許的安全證券以換取現金或以其他方式以現金出資換取普通股(“指定股權出資”)，以及借款人根據借款人行使該特定股權繳款收到此類現金後，(X)對於5.1節所列契約的特定股本繳款，應重新計算5.1節所述契約中所使用的EBITDA的計算，以實施下列預計調整：EBITDA應增加，僅用於衡量5.1節所述契約的該財政季度和包括該財政季度在內的適用的後續財政契約期間，而不用於本協議項下的任何其他目的(包括但不限於，計算EBITDA，用於確定任何籃子水平或剝離的可用性或金額，以及用於計算超額現金流量)，數額等於該特定股權貢獻；但在計算EBITDA(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可獲得性或數額)時，借款人收到的該特定股權出資應被視為在本協議下不具有任何其他效力，(Y)[保留區]和(Z)對於第5.3節所述契約的特定股權出資，第5.3節所述契約中所使用的流動資金的計算應重新計算，以實施下列形式上的調整：流動資金應增加相當於該特定股本出資的數額；但借款人收到該特定股本出資後，在計算流動資金時應被視為不具有任何其他效力；如果在實施上述第(X)、(Y)和(Z)款中的重新計算(視情況而定)後，借款人隨後應符合第五條所列適用契諾的要求，則借款人應被視為在相關財政季度的最後一天已滿足第五條所列適用契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，且就本協定而言，第五條所列適用契諾的適用違約或違約應被視為未曾發生；和(B)貸款人不得因未能遵守第五條所列任何公約的要求而加速其持有的貸款，或對抵押品行使補救措施，或行使本協議項下的任何其他補救措施，無論是在法律上還是在衡平法上，直至這種違約行為

188根據在賠償截止日期或之前行使作出特定股權貢獻的權利而未治癒的。為免生疑問，除非借款人收到該特定股權出資的收益，否則貸款人不會被要求提供任何貸款，出借人也不會被要求在本節第9.3(A)節所述的10個工作日期間簽發任何信用證。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個相關的四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有行使規定的股權出資，(Ii)在定期貸款安排的期限內，不能有超過五個財政季度行使規定的股權出資，(Iii)就本第9.3節而言，所使用的指定股權出資不得超過為遵守細則第V條所載適用契諾所需的金額及(Iv)任何指定股權出資所得款項不得備考或以其他方式減少債務(包括淨額計算所得款項)，以確定該等指定股權出資已計入EBITDA的會計季度是否符合第5.1節所載的契諾。就本段而言，“有關的四個會計季度期間”一詞，就任何要求的特定股權出資而言，指截至(幷包括)因該特定股權出資而增加EBITDA的會計季度的四個會計季度期間。第9.4節與信用證有關的訴訟。在循環信貸終止之日或第2.9(E)條可能要求的情況下，借款人應在第11.9條所指的行政代理人辦公室立即向行政代理人支付相當於所有未償信用證債務總和的105%的現金抵押品賬户。在資金存入任何現金抵押品賬户後，行政代理可以不時地將當時持有的現金抵押品賬户中的資金用於支付借款人根據第2.13(F)條已經到期或將到期並就信用證義務向適用的出票人或貸款人支付的任何金額。行政代理機構應對任何此類申請迅速發出書面通知；但未給予此類書面通知不應使任何此類申請無效。第十條行政代理第10.1節授權和行動。(N)各貸款人及發行人特此委任摩根大通為本協議項下的行政代理人，並授權行政代理人以代理人身分採取行動，行使根據本協議及其他貸款文件授予行政代理人的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的原則下，每個貸款人和每個

189發行人特此授權行政代理簽署和交付該行政代理所屬的每一份貸款文件，並履行其義務，行使該行政代理在任何此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施，並在抵押品文件的情況下，作為貸款人、發行人和該等抵押品文件下的其他擔保當事人的代理人。第X條中對行政代理的每一提法應被視為適用於在抵押品文件中以抵押品代理人的身份行事的行政代理。(O)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要貸款人的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，這些指示應對所有貸款人和每個出借人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔個人責任，除非行政代理收到貸款人和發行人對該行為感到滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或適用法律。行政代理同意就任何貸款方根據本協議的條款或其他貸款文件向其發出的每一通知，及時向每個適用的貸款人和每個適用的發行方發出通知。(P)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和發行人行事，其職責完全是行政性質的。行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何其他義務，除非在本協議和其他貸款文件或任何其他關係中明確規定，或作為任何貸款人、發行人或持有人的代理人、受託人或受託人或為其承擔任何其他義務。行政代理可以通過或通過其代理或員工履行其在任何貸款文件下的任何職責。如果行政代理應任何貸款人或出票人的要求計算信用證項下未償還的總金額，行政代理可根據所有未償還信用證的面值進行計算。(Q)聯合牽頭協調人在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任。(R)每一貸款人、發行人和聯合牽頭協調人特此：(A)不可撤銷地組成、授權和指定摩根大通(和可能代表摩根大通的個人)，或根據第10.6節指定的任何其他人(以及可能代表摩根大通的個人)，在相關登記處籤立、接受和登記其真實和合法的事實受權人

190並交付任何貸款文件，包括該實際受權人可能認為必要或適宜的一份或多份抵押品文件、對該等貸款文件的任何修訂、所有生效後的修訂、延長、補充和取消，並按該實際受權人批准的格式(S)提交，並向適用的政府當局或法律任何要求所要求的其他人提交相同文件和所有與此有關的其他文件，並代表貸款方授予的每一現在和未來的擔保方擔保；但在任何情況下，本條款(E)均不得被視為授權或允許摩根大通或任何其他人作為任何貸款人或發行方的事實受權人簽署本協議或本協議的任何修正案，(B)授予該等事實上受權人充分的權力和授權，以進行和執行確保該等抵押品文件符合法律要求所需採取的每一項行動。第10.2節行政代理人的信賴等行政代理、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或未採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為(在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中裁定的)除外。在不限制前述規定的情況下，行政代理(A)可將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據所代表的債務已根據第11.2節轉讓，(B)可在第11.2(C)節規定的範圍內依賴登記冊，(C)可諮詢法律顧問(包括借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(D)不向任何貸款人或發放人作出擔保或陳述，亦無須就控股或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關連而作出的任何陳述、擔保或申述向任何貸款人或發行人負責；。(E)無責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況、任何貸款方的財務狀況或是否存在或可能存在任何失責或失責事件。(F)無須就根據或聲稱根據本協議或與本協議有關而設定或聲稱設定的任何留置權、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的附件、完善性或優先權，向任何貸款人或發行人負責；及(G)不會因按照任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(書面形式可以是傳真或電子郵件)或任何其他文件行事而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任

191被它認為是真實的電話信息，並由適當的一方或多方簽署或發送。第10.3節張貼經批准的電子通訊。(N)每一貸款人、發行人、控股公司及借款人同意，且借款人應促使每一附屬擔保人同意，行政代理可(但無義務)通過在IntraLinks™、SyndTrak或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“經批准電子平臺”)上張貼經批准的電子通訊，使經批准的電子通訊可供貸款人及發行人使用。(O)出借方、發行方、控股公司和借款方均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且此類分發存在保密風險和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他代價(在此確認已收到且充分)，每一貸款人、發行人、控股公司和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。(P)核準的電子平臺和核準的電子通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。行政代理或其任何聯營公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理、顧問或代表(“代理聯營公司”)均不保證經批准的電子通訊或經批准的電子通訊的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子平臺及經批准的電子通訊的錯誤或遺漏承擔責任。代理聯屬公司不會就經批准的電子平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。(Q)出借方、發行方、控股公司和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。

192第10.4節單獨的管理代理。就其應評税部分而言，摩根大通將擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則“出借人”、“必要出借人”和任何類似術語應包括但不限於行政代理作為出借人或作為必要出借人之一的個人身份。摩根大通及其關聯公司可以接受任何貸款方的存款、向其放貸，以及通常與任何貸款方開展任何類型的銀行、信託或其他業務，就像摩根大通沒有擔任行政代理一樣。第10.5節貸款人信貸決定。每一貸款人和每一發行方均承認，其應在不依賴行政代理或任何其他貸款人(關聯貸款人除外，但以貸款人的身份除外)的情況下，獨立對Agilon實體的財務狀況和事務進行獨立調查，這些財務狀況和事務涉及循環信貸承諾和貸款的作出和繼續，以及信用證的簽發。每一貸款人和每一發行方還承認，其應根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人(關聯貸款人除外，其作為貸款人的身份除外)的情況下，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。除行政代理向貸款人或發行人發送的任何貸款文件明確要求的文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或發行人提供任何信貸或其他信息，涉及任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽，這些信息可能歸行政代理或其關聯公司或上述任何公司的任何僱員或代理人所有。第10.6條彌償。每一貸款人同意賠償行政代理及其每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(以借款人未償還的範圍為限，並且在不限制借款人有義務這樣做的範圍內)從貸款人的應評税部分(基於當時與貸款和信用證有關的未償債務的總額)賠償可能施加於以下各項的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出和支出(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)，行政代理或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人和顧問以任何與本協議或其他貸款文件或行政代理根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式招致或針對其提出的主張；但任何貸款人均不對行政代理或該附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為(在

193個案件，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應收部分的任何自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議或其他貸款文件下的權利或責任提供法律建議而發生的任何自付費用，只要借款人或另一貸款方未向行政代理償還此類費用，貸方同意立即向行政代理償還。第10.7節繼任管理代理。(N)根據本文規定的繼任者的指定，(I)如果借款人或必要的貸款人在任何時間真誠地確定擔任行政代理或任何控股關聯公司的人或該人是違約貸款人(不考慮“違約貸款人”定義中要求行政代理或任何其他方通知的任何規定)，借款人或必要的貸款人(在第11.1條生效後確定)(視情況而定)解除該人的行政代理人職務，以及(Ii)行政代理人可隨時辭職，在每種情況下，向行政代理、貸款人和/或借款人(視情況而定)發出10天的書面通知。如果借款人或必要的貸款人根據上文第(I)款的規定解除行政代理人的職務，或者如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件中適用的第(Ii)條辭去行政代理人的職務，則必要的貸款人應從貸款人中指定貸款人的繼任代理人。在任何一種情況下，此類指定均須經借款人事先書面批准(如果繼任者是經批准的商業銀行，則不得無理扣留或無理延遲批准，並且根據第9.1(A)、(B)或(F)條，在違約事件發生時和持續期間不需要批准)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被賦予退休行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理將被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。辭職後，即將退休的行政代理人在根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應繼續享有第X條的利益；但借款人沒有義務向任何繼任行政代理人支付超過或超出當時應支付給退休行政代理人的任何費用。

194(O)擔任行政代理人的人根據第10.7條提出的任何辭職，除非該人另行通知借款人和貸款人，否則也應解除該人及其關聯方的任何義務，即在該辭職生效之日或之後提前、簽發或延長現有信用證。一旦接受繼承人作為本合同項下行政代理的任命，(I)該繼承人將繼承並被賦予退役出票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任出票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任出票人應出具信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退任出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退役出票人就該等信用證所承擔的義務。(P)每一貸款人和發行人特此指示行政代理根據本協議的條款，在本協議所述情況下籤訂債權人間協議或其他債權人間協議。貸款人和發行人特此授權行政代理採取任何此類債權人間安排所預期的行動，包括任何債權人間協議。關於抵押品和抵押品文件的第10.8節。(N)每個出借人和每個出借人同意，行政代理或必要的出借人(或在本協議的明示條款要求下，更大比例的出借人)根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及行政代理或必要的出借人行使本協議或其中規定的權力(或在需要時，行使更大比例的權力)，以及合理附帶的其他權力，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，行政代理應擁有獨有的權利和權力，以(I)就與本協議和抵押品文件相關的所有付款和收款充當擔保當事人的付款和收款代理，(Ii)簽署和交付每份抵押品文件，並接受由Holdings或其任何子公司交付的每份此類協議，(Iii)為完善此類協議所設定的所有擔保權益和留置權以及其中所述的所有其他目的，擔任擔保方的抵押品代理人，包括對任何抵押品行使救濟；但行政代理特此委任、授權及指示每名貸款人及發行人擔任行政代理、貸款人及發行人的抵押品分代理，以完善與借款人及其受限制附屬公司在該貸款人或發行人各自的存款賬户及證券賬户以及由該貸款人或發行人持有的現金及現金等價物有關的所有抵押權益及留置權，(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或合宜的行動，以維持由借款人及其受限制附屬公司設定或聲稱設定的抵押權益及留置權的完整性及優先權

195抵押品文件和(Vi)除非本合同條款或任何其他貸款文件另有明確限制，否則根據相關貸款文件、適用法律或其他規定，對抵押品行使給予行政代理、貸款人、發行人和其他擔保當事人的所有補救措施。(O)每一貸款人和發行人特此指示行政代理人按照本條款的條款解除行政代理人為擔保當事人的利益而持有的針對下列任何事項的任何留置權(或在下文第(Ii)款的情況下，免除或從屬於行政代理人)：(A)所有抵押品，在終止承諾和償付並全額償付行政代理人以書面通知的所有貸款、償還義務和所有其他擔保債務時，即到期並應支付(就或有信用證義務而言，已交存現金抵押品或已出具備用信用證，在任何一種情況下，其條款均合理地令行政代理和適用的發行人滿意)；(B)受第8.2(D)、(E)條(僅限於與(D)或(H)條有關的部分)或(H)項所允許的留置權的任何資產；(C)貸款方出售或處置的抵押品的任何部分(包括針對貸款方的任何資產，其所有股票或股票等價物正在被出售或處置)，但出售或處置是經本協議允許的(或根據本協議禁止的交易的豁免或同意而允許的)，而不是處置給貸款方，或者，如果不是根據該出售或處置，則該解除是根據第11.1條規定必須同意的貸款人同意的；以及(D)如果任何附屬擔保人被指定為被排除的附屬公司，則該附屬公司的所有抵押品以及該附屬公司的股票和股票等價物；但該附屬公司的任何抵押品的公平市場價值以及該附屬公司的股票和股票等價物應被視為一項投資，並應要求得到第8.3節的許可並遵守該條款。(P)每一貸款人和發行人根據本協議的條款指示行政代理免除(A)任何附屬擔保人在適用擔保項下的義務，(I)如果該附屬擔保人的股票或股票等價物正在被出售或處置，如果該附屬擔保人的股票或股票等價物被本協議允許(或根據本協議禁止的交易的豁免或同意)在一項交易中出售或處置，而根據該交易，該附屬擔保人不再構成借款人的子公司，(Ii)將該附屬擔保人指定為被排除的附屬公司；

196該附屬公司的抵押品及該附屬公司的股票及股票等價物應被視為一項投資，並須獲得第8.3節或(Iii)節(如不符合上文第(I)或(Ii)款)的許可及遵守(如根據第11.1節規定須同意的貸款人同意)及(B)在借款人首次公開招股後根據適用擔保所承擔的責任。(Q)每一貸款人和發行人在此指示行政代理執行並交付或提交此類終止和部分解除聲明，並在該解除生效後根據本第10.8節迅速做出必要的事情以解除留置權。(R)應行政代理人的要求，必要的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第10.8節免除任何擔保人在擔保下的義務。第10.9節與相關義務有關的抵押品事項。貸款文件中關於抵押品的條款(包括本協議)的利益應延伸至任何非貸款文件項下產生的擔保債務或以其他方式欠行政代理、貸款人和發行人以外的其他人的任何擔保債務(統稱為“相關債務”)，但條件和諒解是：(A)相關債務應有權在本協議和其他貸款文件明確規定的範圍內享有貸款文件和抵押品的利益，且在行政代理應持有的範圍內，並且有權利和權力代表和代理相關義務的持有人，但行政代理在其他方面僅作為貸款人和發行人的代理人，不對任何相關義務的持有人負有信託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或其他義務，(B)以任何方式與任何擔保、抵押品或任何留置權的遺漏、設立、完善、優先權、放棄或解除有關的所有事項、行為和不作為，應僅受本協議和其他貸款文件的規定管轄。除本協議另有允許外，任何單獨文書或協議或任何相關義務項下不得產生或存在任何有利於任何有擔保一方的單獨留置權、權利、權力或補救措施，(C)每一有擔保一方應受行政代理和必要的貸款人根據本協議和其他貸款文件的規定採取或不採取的所有行動的約束，鑑於其自身的循環信貸承諾和自身在貸款中的利益，每一方均有權全權酌情采取行動並完全符合其自身的利益，本協議或其他貸款文件項下產生的信用證義務和對其承擔的其他義務，不對任何其他擔保方或任何相關義務負有任何責任或責任，也不考慮任何相關義務是否仍未履行、抵押品的利益被剝奪、變得無擔保、或以其他方式受到影響或被置入

(D)任何相關義務的持有人和任何其他擔保方(在本協議規定的範圍內，行政代理、貸款人和發行人除外)均無權就抵押品或本協議或貸款文件項下采取或未採取的任何行動獲得任何通知，或指示、要求或聽取關於這些行動的任何意見；(E)除第11.7節明確規定外，任何相關義務的持有人不得行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利。第10.10節額外負債。就任何受限制附屬公司產生本協議第8.1(A)(Ii)、(B)或(C)條允許以第8.2條(S)允許的留置權擔保的任何抵押品的額外債務而言，應借款人的請求，行政代理(包括以貸款文件中“抵押品代理”的身份)同意(A)簽署和交付債權人間協議或其他債權人間協議(視情況而定)，(B)代表本協議項下的擔保當事人擔任該等債權人間協議或其他債權人間協議(視情況適用)下的抵押品代理人。以及(C)在每種情況下，在借款人合理決定的情況下，在行政代理人的同意下(該同意不得無理拒絕)，代表其他有擔保當事人(如該等債權人間協議或其他債權人間協議(如適用)所界定)管有或控制該等抵押品，或採取與此有關的任何其他行動，根據被如此修改、修改和重述、重述、放棄、補充或以其他方式修改的抵押品文件，完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，具有借款人指定的優先順序)。第10.11節扣繳。在任何適用法律(在本第10.11節中包括FATCA)要求的範圍內，行政代理或借款人可以從向任何貸款人或發行方支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額，在任何情況下，行政代理都不需要對任何此類預扣負責或支付任何額外金額。在不限制第2.16節規定的情況下，如果行政代理向任何貸款人或發行人支付了任何款項，但沒有從該付款中預扣適用的預扣税，並且行政代理或借款人已向國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人或借款人沒有從支付給任何貸款人或出票人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，原因是適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人或出票人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理人或借款人，或由於任何其他原因，該出借人或出票人應全額賠償行政代理人和借款人直接或間接支付的所有金額

198行政代理或借款人應繳納税款或其他費用，包括任何罰金或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)，並應在提出要求後30天內就此付款；但第10.11條不應規定任何貸款人或發行人有義務就任何賠償税款或罰款、利息或與賠償税款相關的費用向任何借款人支付任何金額。行政代理向任何貸款人或發行人提交的關於此類債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一出借人和每一出借人在此授權行政代理和借款人在任何其他貸款文件項下隨時抵銷和運用任何其他貸款文件下欠該出借人或該出借人的任何和所有金額，抵銷行政代理或借款人根據本第10.11節應支付的任何金額。第10.11節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人或發行人的任何權利轉讓或替換以及所有擔保債務的償還、清償或解除後仍然有效。第10.12節索賠證明。在任何破產程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式授權(但無義務)：(N)就所欠和未付貸款的全部本金和利息提出並證明索賠，信用證義務和所有其他所欠和未付的義務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、出票人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及放款人、出票人和行政代理人根據第2.12、11.3和11.4條應支付的所有其他金額)；及(O)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.12、11.3和11.4條應由行政代理人支付的任何其他款項。第10.13節ERISA表述。

199(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或(Y)契諾提供擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本合約的貸款方之日起，至該人士不再為本合約的貸款方之日起，為行政代理人、聯合牽頭安排人及其各自的聯屬公司作出陳述及擔保，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理或聯合牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司不是該貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括

200與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關)。就本第10.13節而言：(N)“福利計劃”是指(A)受僱員福利計劃第一章約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。(O)“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。(P)“私人交易”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。第十一條雜項第11.1條修正案、豁免等(N)除以下第二個但書第(E)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式並由必要的貸款人(或在必要的貸款人同意下由行政代理簽署)和(如有任何修改)由借款人簽署，則任何該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但除所需的貸款人(或經其同意的行政代理人)外，任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何事情，除非以書面作出，並由受其直接及不利影響的每一貸款人簽署：[已保留](B)增加該貸款人的承諾，或使該貸款人承擔任何額外義務；。(C)延長欠該貸款人的任何貸款的預定最終到期日，或免除或推遲為任何該等貸款的本金付款或減少本金而定出的任何預定日期(應理解，第2.9條並未規定固定的付款日期)或減少該貸款人的承諾；。

201(D)減少欠該貸款人的任何貸款或償還債務的本金款額(以償付或預付該等債務的方式除外)；。(E)降低任何拖欠該貸款人的貸款或償還債務的利率或根據本協議須支付予該貸款人的任何費用的利率；。(F)押後任何就向該貸款人支付任何尚未償還的貸款或償還債務的利息或支付欠該貸款人的費用的任何預定日期；。(G)更改任何或所有貸款人根據本條例採取任何行動所需的貸款人的應課差餉租值總額；。(H)解除所有或實質上所有抵押品，但第10.8(B)款所規定者除外，或免除借款人根據本協議或本協議或票據(如有)欠該貸款人的付款義務，或免除任何擔保人在擔保項下的義務，但與本協議允許(或根據本協議禁止的交易的豁免或同意)或本協議或擔保允許的其他方式出售或處置附屬擔保人(或附屬擔保人的全部或實質全部資產)有關的除外；(I)[已保留]；或(J)修訂第10.8(B)節、第11.1節、第11.8節、任何瀑布條款或“應課差餉部分”的定義；但就增加新一批貸款的融資而言，該第11.1節及“應課差餉部分”的定義可在行政代理人同意下修訂，以便向該新貸款或承諾的貸款人提供與該等新貸款人的承諾相稱的投票權；此外，[已保留]，除非已根據第11.2(G)節獲得選擇權的任何特別目的機構以書面形式簽署並簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響該選擇權的授予或性質或該特別目的機構在本協議下的權利或義務，除非以書面形式並由上述要求採取上述行動的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響

202行政代理在本協議或其他貸款文件下的權利或義務；除非以書面形式由行政代理在每個發行人之外簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響發行人在本協議或其他貸款文件下以各自身份享有的權利或義務；儘管有前述任何規定，行政代理可僅經借款人同意，修改、修改或補充本協議，以糾正任何印刷錯誤、歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；未經(X)所有貸款人書面同意，任何修改、放棄或同意不得修改“必需貸款人”一詞的定義，(Y)所有循環信貸貸款人修改“必需循環信貸貸款人”一詞的定義，以及(Z)所有定期貸款貸款人修改“必需定期貸款貸款人”一詞的定義；但就增加新一批貸款或承諾的便利而言，經行政代理同意，可修改上述定義，以便向此類新貸款或承諾的貸款人提供與此類新貸款人的承諾成比例的投票權；必須徵得循環信貸貸款人的書面同意，方可(I)修訂或以其他方式修改第3.2節關於循環信貸安排下的任何信貸擴展的條款，(Ii)放棄就循環信貸安排下的任何信貸擴展作出或被視為作出的任何陳述，或(Iii)放棄或同意僅與循環貸款和循環信貸承諾有關的任何違約或違約事件(包括與上述(I)和(Ii)款有關的違約和違約事件)；但第(G)款所述的修改、修改、豁免和同意不應要求除必要的循環信貸貸款人外的任何貸款人的同意。儘管有任何相反的規定，對於任何“必要貸款人”或“必要定期貸款貸款人”的投票，作為關聯債務基金的貸款人不得佔確定“必要貸款人”或“必需定期貸款貸款人”是否同意任何受該表決制約的任何修訂、修改、豁免或同意或其他行動所包括的總金額的49.9%以上。作為附屬債務基金的每個貸款人的投票權應按比例減少到遵守前一句話所需的程度。儘管有任何相反的規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、修改和豁免進行表決，並且在決定必要的貸款人、必需的定期貸款貸款人或必需的循環信貸貸款人或所有

203貸款人已按要求批准任何此類修訂、修改或豁免(“必要貸款人”、“必需定期貸款貸款人”和“必需循環信貸貸款人”的定義將自動視為在該期限內作了相應修改)；但任何該等修訂、修改或豁免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本協議為該失責貸款人而定出的本金或利息的付款日期、減少欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、降低欠該失責貸款人的任何款額或任何根據本但書須支付予該失責貸款人的費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意。(O)行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人的書面同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(P)即使本協議有任何相反的規定，併為免生疑問，在不限制第2.21(B)、2.22(C)及2.24(C)條所載任何規定的原則下，經所需的貸款人書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)，行政代理和借款人(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與現有安排相關的應計利息和費用；(Ii)確保根據本協議提供的每筆貸款以與現有安排一致的方式由抵押品擔保和擔保；(Iii)酌情包括：持有該等信貸便利的貸款人有權在必要的貸款人或每項信貸安排下的貸款人的任何必要表決或行動中作出決定或採取任何行動，並(Iv)以與根據第11.1(A)節的規定提供的原始借貸便利一致的方式，為任何額外的信貸便利提供類別保護，該等信貸便利在截止日期生效。(Q)對於任何需要一致同意或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、修改、放棄或終止，如已獲得必要貸款人的同意，但未獲得要求同意的其他貸款人的同意(未按第11.1節所述獲得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意貸款人(1)應借款人的請求，行政代理或行政代理可接受的任何合格受讓人，且在違約持續之前，借款人，在行政代理同意的情況下，行政代理有權(但沒有義務)指示從該非同意的貸款人購買，且該非同意的貸款人同意，在

204行政代理的請求、出售並轉讓給作為行政代理的貸款人或該合格受讓人，該非同意貸款人的所有循環信貸承諾和循環信貸餘額(如果該非同意貸款人是循環信貸貸款人)，或該非同意貸款人的所有定期貸款(如果該非同意貸款人是定期貸款貸款人)，在每種情況下，其金額均等於該非同意貸款人持有的所有此類循環貸款或定期貸款(視情況而定)的本金餘額及其截至出售之日為止的所有應計利息和費用(以及，在非同意貸款人收到該金額後，應被視為已如此出售)，該購買和出售將根據籤立的轉讓和假設完成，或(2)借款人可在向行政代理和非同意貸款人發出書面通知後，只要沒有發生第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)條規定的違約事件並繼續償還貸款，並在適用的情況下終止該非同意貸款人的全部或部分循環信貸承諾，受第10.6條的規限，無需支付溢價或罰款。為進一步執行上述(D)(1)條款，各貸款人特此向行政代理和借款人授予一份不可撤銷的授權書(該授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人執行和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第11.1(D)節預期的情況下完成本條款項下該貸款人權益的任何此類轉讓；但行政代理人不得行使該授權書，除非借款人或行政代理人在發生本條(D)項所述任何情況後的3天內，沒有作出任何該等轉讓及承擔。(R)如果對本協議的任何修訂、修訂和重述或其他修改在截止日期一週年當日或之前完成，並在該一週年紀念日或該日之前的任何時間(該時間為“適用時間”)降低了本應在適用時間生效的定期貸款的加權平均收益率(“重新定價修正案”)，如果該重新定價修正案的主要目的是降低此類定期貸款的加權平均收益率，則借款人應在適用時間支付一筆費用，根據第11.1(D)節就任何此類重新定價修正案轉讓其定期貸款的每個非同意貸款人，其金額相當於該定期貸款貸款人持有的受影響定期貸款本金總額的1.0%。第11.2節作業和參與。(N)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經行政代理事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人或發放人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第#條的規定轉讓給受讓人

205以下第(B)和(I)款，(Ii)按照下文第(H)款的規定參與，或(Iii)通過授予特殊目的載體或質押或轉讓擔保權益的方式，但受下文(G)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(以下第(H)款規定的範圍內的參與者、本協議雙方、其各自的繼承人和允許受讓人除外)以下(G)款規定的特殊目的載體，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每一行政代理、貸款人和發行人、其各自的關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、顧問和顧問的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(O)每一貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分、當時欠其的循環貸款及其與定期貸款和信用證有關的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但任何此種轉讓須受下列條件規限：(A)(A)如轉讓當時定期貸款的全部剩餘款額予轉讓貸款人，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及(B)在上文(B)(I)(A)條所述的任何情況下，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的定期貸款總額不得低於1,000,000美元，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要根據第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)條規定的違約事件不會發生並繼續發生，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留)，否則轉讓貸款人的定期貸款總額不得低於1,000,000美元；但該等款額須就每名貸款人及其聯營公司或核準基金(如有的話)而合計。(B)(A)在轉讓轉讓貸款人的循環信貸承諾額和當時欠它的循環貸款的全部剩餘金額的情況下，或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的情況下，不需要轉讓最低金額，(B)在上文(B)(2)(A)款沒有描述的任何情況下，循環信貸承諾額(為此目的包括循環信貸餘額)的總額，或如果適用的循環信貸承諾額當時尚未生效，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的循環信貸未償還本金餘額(截至成交日期(定義見

206轉讓和關於該轉讓的假設)不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)條規定的違約事件並且借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留)；但應就每個貸款人及其附屬公司或批准的資金(如果有)彙總此類金額。(C)(A)如果任何此類轉讓是轉讓貸款人的循環信貸餘額和循環信貸承諾，則此類轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的循環信貸餘額和循環信貸承諾相關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；(B)如果任何此類轉讓是轉讓貸款人的定期貸款，則此類轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人關於所轉讓的定期貸款的權利和義務的比例部分進行轉讓。任何這樣的作業都不需要像在設施中那樣進行評級。(D)除上文第(B)(I)(B)或(B)(Ii)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均不需要徵得借款人同意，此外：除非(X)根據第9.1(A)條發生違約事件，否則須徵得借款人同意(X)建議轉讓定期貸款，及(Y)建議向核準商業銀行轉讓循環貸款和循環信貸承諾，則須徵得借款人同意，9.1(B)或9.1(F)應在轉讓時已經發生並繼續發生；(Y)該項轉讓屬定期貸款，並轉讓予貸款人的貸款人或其附屬公司，而該貸款人或其附屬公司並非屬喪失資格機構的聯屬機構，或(Z)如屬定期貸款，則僅為核準基金；如轉讓予並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕)；任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得適用的出票人的同意(在建議轉讓給核準商業銀行的情況下，不應無理拒絕)。(P)每項轉讓的當事人應籤立並交付行政代理接受和記錄一份轉讓和假設，以及受該轉讓約束的任何票據(如果轉讓貸款人的貸款是由票據證明的)。受讓人如果不是貸款人，應向行政當局交付

207代理一份行政調查問卷。一旦籤立、交付、接受和記錄，行政代理從受讓人那裏收到金額為3,500美元的轉讓費(根據第2.17和11.1(D)條進行的轉讓除外，不言而喻，從該轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，只需支付一筆與兩個或兩個以上核準基金同時進行的轉讓有關的費用)，(I)該轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，如果該貸款人是本協議項下該發行人的發行人，(Ii)與其轉讓的貸款相對應的票據(如有)應通過在登記冊上的批註轉讓給該受讓人，以及(Iii)在本協議項下的權利和義務已由其根據該轉讓和假設轉讓的範圍內，該轉讓人應放棄其權利(除在全額償付債務後倖存的權利外)，並免除其在貸款文件下的義務，但與在該轉讓之前發生的事件或情況有關的權利和義務除外(和，如果轉讓和假設涵蓋了出讓方貸款人在貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該出借方不再是本合同的當事人)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第11.2款(H)款出售該權利和義務的參與人。儘管有上述規定，根據下文第(I)款進行的轉讓不受第(C)款要求的約束。(Q)代表借款人行事的行政代理應在第11.9節所述的地址保存一份向其交付並被其接受的轉讓和假設的副本，並應在登記冊中記錄出借人和出借人的名稱和地址、每個出借人的承諾以及不時欠每個出借人和每個出借人的貸款、信用證和償還義務的本金金額。根據本第11.2條進行的任何轉讓在登記在冊之前不應生效。登記簿中的條目應為其表面證據，就本協議的所有目的而言，貸款方、行政代理以及貸款人和發行人可將其姓名登記在登記冊上的每個人視為貸款人或發行人(視情況而定)。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理的時間和不時查閲。每一貸款人和發行人可不時要求(行政代理應提供適用的貸款本金、信用證和/或償還義務)欠該貸款人或發行人的本金金額，如登記冊所反映。(R)儘管上文(D)款有任何相反規定，貸款(包括證明此類貸款的票據)和信用證是登記義務，貸款人及其受讓人在此類貸款中及其受讓人的權利、所有權和利息，以及發行人及其受讓人在此類信用證中及其受讓人的權利、所有權和利息，只有在註明下列各項後方可轉讓

208在登記處轉賬。票據只能證明貸款人或受讓人對相關貸款的權利、所有權和權益，在任何情況下，任何此類票據都不得被視為守則第163(F)節所指的無記名票據或債務。第11.2節的解釋應使貸款和信用證始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節及任何相關規定(或《守則》或此類規定的任何後續規定)所指的“登記形式”。僅出於本第11.2節的目的和僅出於税務目的，行政代理人應作為借款人的非受託代理人，以便在登記冊上維護此類轉讓記號。(S)行政代理於接獲轉讓貸款人及受讓人所籤立的轉讓及假設後，如該轉讓及假設已完成，行政代理應(I)接受該轉讓及假設，(Ii)將其內所載資料記錄或安排記錄於登記冊內，及(Iii)就此向借款人發出即時書面通知。借款人在收到該通知後的十個工作日內，如果受讓人提出要求，借款人應自費簽署並向行政代理交付新的應付給受讓人的票據，其金額相當於受讓人根據該轉讓和假設承擔的承諾額和貸款；如果轉讓貸款人已交出任何與轉讓有關的票據並保留了本合同項下的承諾或貸款，則應向轉讓貸款人交付新的應付給轉讓貸款人的票據，金額相當於其在本合同項下保留的承諾額。該等新票據的日期應與交回的票據日期相同，並基本上採用附件B-1或附件B-2的形式(視乎適用而定)。(T)除第11.2款規定的其他轉讓權利外，每一貸款人可(I)向特別目的載體授予選擇權，以提供貸款人根據本條款本應作出的任何貸款的全部或任何部分，而任何該特別目的載體行使該選擇權並根據該選擇權發放貸款，應滿足該貸款人根據該特別目的載體作出此類貸款的義務(一旦作出此類貸款)；但(X)本協議中的任何條款均不構成該特別目的載體承諾在本協議項下提供貸款的承諾或要約，且該特別目的載體不承擔任何賠償或其他義務(該特別目的載體已行使選擇權的貸款除外，然後僅根據相關的選擇權協議)和(Y)該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人應繼續為履行本協議條款下的義務對其他各方負責，並仍應為本協議下所有目的的義務的持有人；以及(Ii)將其在本協議下的任何權利(包括獲得支付貸款本金或利息的權利)作為抵押品或其他方式轉讓給(X)任何聯邦儲備銀行或任何其他對貸款人具有管轄權的中央銀行機構，而無需通知借款人或行政代理或徵得其同意，(Y)向任何真正的持有人、任何持有人的任何金融受託人、任何持有人的任何抵押品代理人或任何其他持有人的代表、

209未通知借款人或行政代理人或未經借款人或行政代理人同意而由該基金髮行的債務或證券作為該等債務或證券的擔保；但條件是該持有人、受託人、抵押品代理人或其他代表是在其正常業務過程中行事，以及(Z)該貸款人已根據上文第(I)款向其授予選擇權的任何特殊目的載體；並進一步規定，除上文第(I)款明確規定外，任何此類轉讓或贈與均不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，除非根據作為抵押品的轉讓而發生後續止贖，且該止贖是按照本第11.2節中除以下第(G)款或第(H)款以外的其他規定進行的。雙方在此承認並同意，在全額償付任何此類特別目的載體的所有未償商業票據或其他優先債務後一年零一天之前，不會對根據本條(G)任何破產、重組、破產或清算程序獲得選擇權的任何特別目的載體提起訴訟，或與任何其他人一起提起訴訟(該協議在全額償付債務後仍有效)。指定或轉讓該特別目的工具的條款不應限制該貸款人同意對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或豁免，或借款人未經該特殊目的工具同意而背離本協議或任何其他貸款文件的任何條款的能力或授予該特別目的工具的權利，除非行政代理和貸款人、發行人和其他擔保當事人應繼續、並應有權繼續就該貸款人在本協議項下的義務單獨和直接與該貸款人進行交易。在任何此類同意將減少任何債務的本金金額或利息的範圍內，修訂第(G)款或推遲任何預定的本金或利息支付日期。每一特別目的載體均有權享有第2.15、2.16、2.17和2.14(C)節所規定的利益(並承擔其義務)，猶如其是該貸款人一樣；但即使本協議有任何相反規定，任何貸款方在任何時候均無義務根據第2.15、2.16、2.17或2.14(C)款向任何該等特別目的工具及任何該等貸款人支付超過該貸款方在該特別目的工具未獲轉讓該貸款人權利的情況下須就該利息向該貸款人支付的任何款項；此外，該特別目的工具無權直接向借款人、行政代理或其他貸款人執行本協議的任何條款。(U)每一貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向任何人(自然人、不符合資格的機構或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每一“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾、循環信貸承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、貸款人和發行人應繼續

210就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，(D)就本協議和其他貸款文件下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，(E)在出售任何循環承諾的任何股份之前，該貸款人應向借款人提供不少於五個工作日的有關出售的提前通知；如果該貸款人不遵守第11.2(H)(E)條規定的通知要求，則借款人有權指定該貸款人和/或參與者為不合格機構(有一項理解是，借款人應在指定後迅速(且不遲於五個工作日)向被指定為不合格機構的適用貸款人和/或參與者的行政代理髮出通知)和(F)應借款人不時提出的合理要求，每個貸款人應向借款人提供該貸款人已出售的所有未償還股份的清單。在任何情況下，此類參與的條款不得要求參與者同意(或披露或請求同意)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，同意任何貸款方的任何偏離，或同意行使或不行使貸款人根據貸款文件或就貸款文件可能擁有的任何權力或權利(包括強制執行貸款當事人義務的權利)，除非任何此類修改、放棄或其他修改或同意將(I)減少任何金額(無論本金，根據貸款文件應支付給該參與方的利息或費用)，否則該參與方根據該參與方將有權獲得；(2)增加對該參與方的承諾額(增加後緊接着實質上同時且相當(或更大)減少的除外)；(3)延長欠該參與方的任何貸款的預定最終到期日；或放棄或推遲為支付或減少任何此類貸款的本金而確定的任何預定日期，或(Iv)導致解除所有或幾乎所有抵押品或幾乎所有擔保價值，但不符合第10.8(B)條的規定。如果任何貸款人出售任何股份，(W)該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，(X)該貸款人應繼續為履行該等義務對其他各方單獨負責，(Y)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是該義務的持有人，以及(Z)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14(C)、2.15、2.16或2.17節的利益，並承擔第2.14(C)、2.15、2.16或2.17節規定的義務，其程度與其作為貸款人並根據上文(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(A)貸款方沒有義務根據第2.14、2.15或2.16節支付高於在沒有任何參與的情況下其有義務支付的任何款項，除非事先徵得借款人的書面同意，且借款人在參與時明確放棄了本條款的利益，以及(B)除非參與者遵守第2.16(F)和(G)節，並向批准參與的貸款人提供了其中提到的表格和證書，否則任何參與者都無權享受第2.16節的好處。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受

211第11.7節，視為貸款人，只要該參與者同意受第11.8節的約束，將其視為貸款人。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本協議向任何被取消資格的機構出售或維持其參與，任何人如果是或在任何時候成為被取消資格的機構的任何參與都是無效的，除非借款人以書面明確同意這種參與。在上述判決之前不允許的任何此類參與和取消資格的機構應遵守第11.2(P)節的規定，除非借款人另有明確的書面同意。任何不符合本第11.2(H)條規定的參與嘗試均為無效。(V)任何發行人均可於任何時間以令借款人、行政代理、發行人及該貸款人滿意的形式及實質文件，將其在本協議項下的權利及義務轉讓予任何其他循環信貸貸款人，但須受第11.2(D)節有關登記冊上有關轉讓批註的規定所規限。如果任何出票人因根據第11.2(I)款作出的任何轉讓而不再是本協議項下的貸款人，則自該停止生效之日起，該出票人根據第2.4條出具信用證的義務應終止，且該出票人應僅就在該日期之前出具的未完成信用證而言為本協議項下的出票人。(W)任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)中規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。(X)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第11.2(B)(Iv)(B)、(X)條規定的行政代理同意權的情況下，任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何母實體、借款人、任何子公司或關聯貸款人，以及(Y)任何母實體、借款人和任何子公司均可在每種情況下不時購買或預付定期貸款，在非按比例的基礎上，通過(1)根據借款人和行政代理人(或管理這種拍賣的其他適用代理人)商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序；但(A)借款人或其子公司的任何此類荷蘭式拍賣應按照第2.8(C)款的規定進行，(B)任何母實體的任何此類荷蘭式拍賣的條款應與第2.8(C)款基本相似，或按此類母實體與行政代理(或管理此類拍賣的其他適用代理)商定的其他條款進行；(C)不得使用循環貸款為任何此類購買或(2)公開市場購買提供資金；此外：

212(A)不得使用循環貸款為任何此類購買提供資金；(B)僅在荷蘭拍賣的情況下，第9.1(A)、9.1(B)或9.1(F)條下的違約事件不應發生，且不會因此而繼續或將導致違約；以及(C)根據第11.2(K)條購買的所有定期貸款應立即和自動永久取消。(Y)(I)即使本協議有任何相反規定，對於向關聯貸款人或由關聯貸款人進行的任何轉讓：非關聯債務基金的該關聯貸款人和該其他貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本協議附件J(“關聯貸款人轉讓和假設”)的形式交付給行政代理人；[已保留]在轉讓生效時，關聯貸款人持有的非關聯債務資金的所有循環信貸承諾(包括增量循環信貸承諾)的本金總額不得超過本協議項下所有未償還循環信貸承諾(包括增量循環信貸承諾)本金總額的25%；在此類轉讓生效後轉讓時，關聯貸款人持有的非關聯債務資金的所有定期貸款(包括增量定期貸款)的本金總額不得超過本協議項下所有未償還定期貸款(包括增量定期貸款)本金總額的25%；而且，經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類定期貸款可通過母公司或其他方式提供給借款人，並交換借款人或此類母公司根據本協議條款在當時獲準發行的債務或股權證券，只要借款人如此獲得的任何定期貸款在獲得時應立即註銷和註銷。(B)即使本協議有任何相反規定，非關聯債務基金的任何關聯貸款人無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間未邀請貸款方代表參加的任何會議或討論(或討論的部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理或任何貸款人之間的任何通信。

213行政代理和/或一個或多個貸款人，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，或(C)接受行政代理或任何其他貸款人的律師建議，或挑戰其律師客户特權。(C)即使第11.1節中有任何規定或“必要貸款人”的定義有相反規定，為確定必要貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)就與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，不是關聯債務基金的關聯貸款人應被視為以貸款人的身份投票表決其權益，但沒有酌情決定權，其比例與非該關聯貸款機構的貸款人就該事項分配表決權的比例相同；但對任何貸款文件的任何修改、修改、放棄、同意或其他行動，不得剝奪該關聯貸款人在未經該關聯貸款人同意的情況下根據該貸款文件有權獲得的任何付款的應課税額；此外，只要該關聯貸款人有權批准下列任何修訂、修改、豁免或同意：(X)對該關聯貸款人作為貸款人的身份造成不成比例的不利影響，(Y)屬於本協議第11.1(A)(I)至(X)節所述的類型，條件是該關聯貸款人作為貸款人的身份受到直接不利影響，或(Z)需要所有貸款人或每個貸款人的同意。為進一步説明上述事項，(X)關聯貸款人同意簽署行政代理機構合理要求的任何文書，並將其交付給行政代理機構，以根據第11.2節(L)(三)的規定證明其作為貸款人的權益被表決；但如該關聯貸款人未能迅速籤立該文書，則該不履行不得損害該行政代理人根據本款所享有的任何權利，及(Y)該行政代理人現由該關聯貸款人委任(該項委任附帶權益)為該關聯貸款人的事實受權人，並有全權代替該關聯貸款人，並以該關聯貸款人的名義，行政代理人有權不時酌情采取任何行動，並簽署行政代理人認為合理必要的任何文書，以執行本第11.2條(L)(Iii)的規定。

214(D)每個非關聯債務基金的關聯貸款人僅以定期貸款貸款人的身份同意，並且每個關聯貸款人轉讓協議應提供確認，如果任何受安捷倫限制的實體受到任何自願或非自願的破產、重組、破產或清算程序(“破產程序”)，則該關聯貸款人不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對、阻礙、或推遲行政代理就其貸款(包括但不限於反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予充分保護、出售或處置、妥協或重組計劃)對其貸款的債權行使任何權利或採取任何行動(或由行政代理支持的第三方採取任何行動)，只要該關聯貸款人在行使或採取此類行動時受到與其他定期貸款機構相同或更好的條款的對待。為免生疑問，貸款人和每個非關聯債務基金的關聯貸款人同意並承認，第11.2節(L)(Iv)中所載的規定，以及每個關聯貸款人轉讓和假設中所載的相關規定，構成了美國破產法第510(A)節所考慮和使用的“從屬協議”，因此，在任何情況下，如果安捷倫受限實體已根據適用於該受限制實體的任何有關破產、資不抵債或重組或免除債務人的法律申請保護，則該條款在任何情況下均可強制執行。(Z)即使本協議、第11.1節或“必要貸款人”的定義有任何相反規定，為了確定必需貸款人是否(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何其他貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，關聯債務基金持有的所有定期貸款不得超過同意貸款人的定期貸款的49.9%，這一比例包括在確定必要的貸款人是否同意根據第11.1條採取任何行動時。(Aa)儘管本協議有任何相反規定，受讓人在依據第11.2節向受讓人進行任何轉讓之日，有權獲得第2.14、2.15、2.16或11.3節所規定的任何付款，但如受讓人是在根據第9.1(A)或第11.3節發生違約事件之後根據這些條款就所轉讓的權利而有權獲得的付款，則受讓人無權獲得更高的付款。

215 9.1(F)(Ii)已經發生並正在繼續，或借款人在轉讓時已明確書面同意放棄本規定的利益。(Bb)儘管本協議中有任何相反規定，仍應允許根據第11.25條被視為發生的轉讓。(CC)(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人或參與者在任何時間是或成為被取消資格的機構，則只要該貸款人或參與者是被取消資格的機構，本第11.2(P)條的規定應適用於該被取消資格的機構，除非借款人自行以書面明確表示同意(並且無論借款人是否同意向該貸款人或參與者轉讓或參與)。(A)任何被取消資格的機構應受本協議或任何其他貸款文件的條款約束，但不應根據本協議或任何其他貸款文件享有任何權利或補救，或作為本協議或任何其他貸款文件的受益人(無論是作為貸款人、參與者或其他身份)。在不限制前述規定的情況下，被取消資格的機構(1)無權也無權就任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的本金、利息、費用、費用、開支或任何其他金額，包括但不限於根據本協議第2.4、2.8、2.9、2.10、2.12、10.6、11.2(H)、11.3或11.7條或任何其他貸款文件的任何類似規定，和(2)應被視為不是任何貸款文件下或就任何貸款文件而作擔保的一方。被取消資格的機構的賬户不得產生任何費用或利息(根據第11.2(B)和(2)節的明確規定以及下文第11.2(P)(Iv)節的明確規定)，在按照第11.2(B)和(2)節的明確規定向該受讓人(1)轉讓後，應向該機構的許可受讓人支付的利息除外。(B)任何被取消資格的機構無權批准、不批准或同意對本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何條款的任何修訂、補充、豁免或修改。在確定必要的一個或多個貸款人是否同意任何此類修訂、補充、豁免或修改時，以及在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何目的確定必要的貸款人或循環信貸貸款人時，任何被取消資格的機構(以及該被取消資格機構的貸款、承諾和/或信用證義務中的權益)應被排除和不予考慮。每項該等修訂、補充、豁免或修改對每一喪失資格的機構均具約束力及效力。

216(C)借款人有權(A)由作為被取消資格的機構的任何貸款人和/或向該被取消資格的機構轉讓其承諾和/或貸款的人自費，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)將其在本協議下的任何或全部承諾和/或貸款以及其在本協議下的權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(根據借款人的唯一選擇，可以是或包括任何母實體、借款人或任何子公司)，尋求取代或終止該不符合資格的機構作為貸款人；但(1)行政代理對借款人並無義務尋找該等替代貸款人；。(2)借款人對該喪失資格的機構或任何其他人並無義務尋找該替代的貸款人，或接受或同意將任何該等貸款轉讓予其本人或任何其他人；及。(3)受讓人(或按其選擇，借款人)須在作出該項轉讓的同時，向該喪失資格的機構支付一筆款額(該筆付款須當作全數支付)，該款額須相等於(X)如此轉讓的貸款的面值本金金額，(Y)該喪失資格的機構為取得該等承諾及/或貸款而支付的款額，及。(Z)該等承諾及/或貸款的最新可用報價(由借款人真誠地釐定，即“交易價格”)，在每種情況下均不計利息(有一項理解，即如該項轉讓的生效日期並非付息日期，受讓人有權在下一個付息日收到已應計貸款本金的利息，該本金自該生效日期前一次付息日起仍未支付(除非受讓人與借款人另有約定)，或(B)全部或部分預付由該喪失資格的機構持有的任何貸款，其方式為支付一筆數額相等於(X)如此預付的貸款的面值本金，(Y)該喪失資格的機構為取得該等貸款而支付的款額，(Y)該喪失資格機構為取得該等貸款而支付的款額，及(Z)該等貸款的交易價格(在每種情況下均不收取利息)，並在適用的情況下，全部或部分終止該喪失資格機構的承諾。對於任何此類替換，(1)如果被取消資格的機構沒有籤立並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要或適當的文件(行政代理或借款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，以反映這種替換，則以下列較晚的時間為準：(A)替換貸款人籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)被取消資格的機構應由受讓人貸款人支付款項的日期(或在其選擇的情況下，借款人)根據第11.2(P)(Iv)(B)條要求的金額，則該喪失資格的機構應被視為已籤立並交付

217該轉讓和假設及/或截至該日期的該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該喪失資格的機構籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，而行政代理人應將該轉讓記錄在登記冊內，(2)每一貸款人(不論是否當時為本協議一方)同意向借款人披露適用的被取消資格機構為從該貸款人獲得承諾及/或貸款而支付的金額，及(3)作為被取消資格機構的每一貸款人同意向借款人披露其為取得其所持有的承諾及/或貸款而支付的金額。(D)任何喪失資格的機構(不論是作為貸款人、參與者或其他身份)均無權(A)接收根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理人提供的任何資料或材料，(B)進入任何貸款人和行政代理人可進入的任何互聯網或內聯網網站(不論是商業、第三方或其他網站，或不論是由行政代理人、借款人或其他贊助)，(C)出席(包括以電話)或以其他方式參與借款人之間或與借款人舉行的任何會議或討論(或討論的部分)，行政代理和/或一個或多個貸款人，(D)接收借款人、行政代理和/或一個或多個貸款人準備的任何信息或材料，或(E)接受行政代理或任何其他貸款人的律師建議，或挑戰他們的律師客户特權。任何被取消資格的機構不得徵求或尋求獲取任何此類信息或材料。如果任何被取消資格的機構在任何時候收到或擁有任何該等信息或材料，該被取消資格的機構應(1)儘快通知借款人該等信息或材料已為其所知或已被其擁有，(2)立即歸還借款人，或在借款人的選擇下銷燬(並向借款人確認銷燬)該等信息或材料，連同其或其顧問準備的與之有關的任何説明、分析、彙編、預測、研究或其他文件，以及(3)對該等信息或材料保密，不得將該等信息或材料用於任何目的。每一貸款人(無論是否為本協議的當事人)同意，在瞭解到(X)已轉讓或參與取消資格的機構，或(Y)任何此類取消資格的機構已收到任何此類材料信息時，儘快通知借款人。(E)本協議規定的借款人的權利和補救辦法是累積的，並不排除在法律或衡平法上向借款人提供的任何其他權利和補救辦法，借款人有權向任何貸款人尋求其可獲得的任何補救辦法。

218已經(或看來是已經)向喪失資格的機構或與喪失資格的機構或針對任何喪失資格的機構作出轉讓、出售或維持參與。在任何情況下，行政代理均無義務(X)確定、監督或查詢任何人是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或對其行使任何權利或補救措施的限制，或對其行使任何權利或補救措施的限制，負有任何責任；但除非借款人同意被分配到適用的取消資格機構，否則這一判決不應免除行政代理人因其惡意、嚴重疏忽或故意行為不當(在每一種情況下，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而產生的任何責任。儘管有上述規定，行政代理可應任何貸款人的請求，通知該貸款人是否有任何潛在的受讓人或參與者被列入被取消資格的機構名單。第11.3款費用和支出。(N)借款人在提出要求後立即同意向行政代理和聯合牽頭安排人支付或導致支付、償還或安排償還所有合理的內部和外部審計、法律、評估、估價、歸檔、文件複製、複製和調查費用，以及該人每種類型和性質的所有其他合理的自付費用和開支(包括但不限於：(I)行政代理的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP以律師身份就設施支付的合理費用、開支和支出，和(Ii)(A)在截止日期前由行政代理聘用的當地法律顧問、衝突律師、審計師、會計師、評估師、印刷商、保險和環境顧問以及其他顧問和代理人；(B)經借款人同意(不得無理拒絕這種同意)；(1)任何適當司法管轄區的當地律師；(2)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響的人提供一名衝突律師；以及(C)其他當地法律顧問(限於一家行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人的律師事務所)、審計師、會計師、(I)本協議的準備、談判、籤立或解釋(包括但不限於滿足或試圖滿足第三條中規定的任何條件)、任何貸款文件或與此相關的任何建議書或承諾書，完善或保護任何貸款文件下的留置權(包括在不同司法管轄區的當地律師的任何合理費用、支出和開支)，(Iii)本協議和貸款的持續管理，包括與

219與此相關的律師以及行政代理在本協議和其他貸款文件項下的權利和責任；(Iv)任何擔保債務或任何貸款文件的保護、收集或強制執行；(V)啟動、抗辯或幹預以任何方式與擔保債務、任何貸款方、任何其他安捷倫實體、本協議或任何其他貸款文件有關的任何法庭程序；(Vi)對、向行政代理送達的任何傳票或文件出示請求，或行政代理被傳喚作證的任何書面陳述或其他程序，在每一種情況下，都與擔保債務、任何貸款方、任何安捷倫實體、本協議或任何其他貸款文件有關，或(Vii)任何貸款文件的任何修訂、同意、放棄、轉讓、重述或補充，或其準備、談判和執行。(O)借款人還同意應要求支付或償還行政代理人和每一聯合牽頭安排人和發行人的所有自付費用和開支(包括分配的內部律師費用和和解費用)，包括但不限於支付給行政代理人的合理律師費用(行政代理人在每個案件中僅限於一家律師事務所，如有必要，在每個適當的司法管轄區為行政代理人支付一家當地律師事務所)，與下列任何事項有關：(1)強制執行任何貸款文件或有擔保債務或其任何抵押，或行使或強制執行因違約事件而可獲得的任何其他權利或補救；(2)與根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或在任何破產或破產程序中；(3)在與有擔保債務有關的任何法律程序中開始、抗辯或介入任何訴訟，或提出呈請書、申訴、答辯、動議或其他狀書；以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何訴訟或法律程序(破產或其他)中或就上述任何訴訟或程序(破產或其他)採取任何其他行動時，任何安捷倫實體與本協議擬進行的交易或任何其他貸款文件有關或由此產生的交易。(P)本第11.3節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。第11.4節賠償。(N)借款人同意賠償行政代理人、其他代表、每個貸款人和每個發行人及其各自的關聯公司，以及上述任何人(每個此等人士均為“受償人”)的董事、高級職員、僱員、代理人、代表、受託人、律師、顧問、成員和顧問，使其免受可能對任何此類受償人施加的任何和所有索賠、損害賠償、債務、義務、損失、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、付款和開支，包括合理和有文件記錄的費用、財務和法律顧問的支出和開支，因任何調查、訴訟或法律程序，或因任何調查、訴訟或法律程序而招致或針對該等受彌償人而招致或針對該等受償人提出的申索，

220不論任何上述受償人是否為本協議的一方，不論是直接、間接或後果性的，亦不論是否基於任何聯邦、州、省或地方法律或其他法定條例、證券或商法或條例，或根據普通法或衡平法，或以任何與本協議有關或由本協議引起的任何合同、侵權或其他方式，任何其他貸款文件、任何擔保債務、任何信用證、貸款人與行政代理之間就本協議訂立的任何協議或任何與之有關或附帶的任何行為、事件或交易，或貸款或信用證的收益的使用或預期用途，違反、不遵守或根據適用於借款人或任何受限制附屬公司的經營的任何環境法或任何受限制附屬公司的任何借款人財產的任何環境法，或與本協議所涵蓋的任何潛在事項的任何調查有關的(不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否由借款人、借款人的權益持有人或債權人、受償人或任何其他人士或實體提出，亦不論任何受償人是否為當事人)(就律師的費用及支出而言，僅限於一間律師事務所為所有受償人及，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所，在每個案件中為所有受補償者(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受補償者將這種衝突通知借款人，此後，在收到借款人的同意(不得無理拒絕)後，保留自己的律師事務所，在每個適當的管轄區為受影響的受補償者保留另一家律師事務所)(統稱為“受賠償事項”)；但根據第11.4款，借款人不應就與税收、費用和類似收費有關的任何受賠償事項，或因下列原因而引起或導致的任何受賠償事宜：(I)有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的該受償方(或該受償方的任何關聯方)的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為；(Ii)該受償方(或該受償方的任何關聯方)嚴重違反貸款文件，視情況而定，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定，或(Iii)任何其他受賠人對該受償人或任何關聯方提出的索賠，但不涉及任何聯合牽頭協調人或行政代理以其身份提出的索賠，以及因任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的或與之相關的索賠。(O)借款人應賠償行政代理人、貸款人和每一發行人，並使行政代理人、貸款人和每一發行人不因行政代理人、貸款人和發行人就任何貸款方或其任何附屬公司或其代表就本協議所述交易提出的任何協議、安排或諒解而向行政代理人、貸款人和發行人提出的經紀佣金、手續費和其他賠償索賠。(P)借款人應任何受償人的要求，有義務就該等調查、訴訟或法律程序提出抗辯，而在任何情況下，借款人均可與其選擇的法律顧問一起參與抗辯。如該受償人要求借款人就該項調查提出抗辯，

221在提起訴訟或訴訟時，該借款人應迅速採取行動，該受償人有權選擇其選擇的法律顧問參與辯護。由該受償方選擇的法律顧問在針對任何此類調查、訴訟或訴訟程序進行辯護時採取的任何行動，不得損害或以任何方式損害借款人在本合同項下的義務和義務，即對該受償方進行賠償並使其無害。(Q)本第11.4節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。第11.5條[已保留]。第11.6節責任限制。借款人同意，任何受賠方均不對任何貸款方或其各自的子公司或其各自的股東或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，除非直接損害賠償(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)相反)由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定是由該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或與本協議和其他貸款文件中所述的交易有關。控股公司和借款人雙方特此放棄、免除和同意(各自為自己和代表其子公司)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。第11.7節抵銷權。在任何違約事件發生並持續期間，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或其關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷現在或以後現有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，即使該等擔保債務可能未到期。每一貸款人同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，立即以書面通知該借款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第11.7節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。第11.8條分擔付款等(N)除任何貸款文件或貸款人與行政代理之間的任何其他書面協議另有規定外，如果任何貸款人應在任何時間根據第11.4節(第2.8(B)節、第2.8(C)節、第2.9(C)節、第2.14節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.20(C)節、第2.23(C)節、第2.14節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.20(C)節、第2.23節、第2.20(C)節、第2.14節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.20(C)節、第2.23節、第2.14節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.20(C)節、第2.23節、第11.1(D)條或第11.4條)

根據第222條或第11.6條的規定，或與此有關的抵押品(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)超過借款的所有貸款人獲得的此類債務的所有付款的應課税額部分，該貸款人(“購買貸款人”)應立即向參與借款的其他貸款人(各自為“賣出貸款人”)購買其貸款或其他債務中必要的部分，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分擔多付的款項。(O)如買入貸款人其後向該買入貸款人收回全部或任何部分付款，則向每名賣出貸款人作出的買入須予撤銷，而該賣出貸款人須向買入貸款人償還所收回款項總額的買價，以及一筆相當於該賣出貸款人的應課差餉租額(根據(I)該賣出貸款人就(Ii)向買入貸款人收回的總款額而須償還的款額)的利息或其他款項的比例。(P)借款人同意，根據第11.8條從賣方貸款人手中購買參與權的任何買方貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。第11.9條通知等本協議規定的所有通知、要求、請求和其他通信應以書面形式發出，或通過任何能夠創建書面記錄(包括電子郵件)的電信設備發出，並應發送給如下通知的一方：(N)如果通知給任何借款方：(O)Agilon Health，Inc.(P)Kenny Bellendir(Q)1 World Trade Center，Suite 2000(R)Long Beach，CA 90831(S)主電話：(562)256-3800(T)(U)連同副本(副本不構成通知)：(V)Debevoise&Plimpton LLP 919 Third Avenue New York，New York 10022

223注意：Scott Selinger電信複印號：(212)909-6191(W)如果給任何貸款人，在附表二上與其名稱相對的貸款辦公室，或在任何適用的轉讓和假設的簽字頁上；(X)如果給任何發行人，地址在附表二上其名稱下規定的地址；以及(Y)如果向作為行政代理人的摩根大通送達附表II中與其名稱相對的貸款辦公室，或應以書面通知的其他地址；(X)就借款人和行政代理人而言，送交其他各方；以及(Y)在所有其他各方的情況下，送交借款人和行政代理人。所有此類通知和通信在當面交付(如果是專人遞送的，包括任何通宵快遞服務)、寄送在郵件中(如果是郵寄的)或在適當地傳送(如果是通過電信設備或通過互聯網發送的)時有效；但根據第二條或第十條向行政代理機構發出的通知和通信在行政代理機構收到之前不應生效。(Z)儘管有上述(A)至(D)款(除非行政代理要求遵守上述(A)至(D)款的規定)以及本協議或任何其他貸款文件中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他條款，貸款各方應將所有經批准的電子通信以行政代理可接受的格式以電子/軟介質適當地傳輸至sheila.lee@db.com和marykay.coyle@db.com或行政代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)，從而將所有經批准的電子通信交付給行政代理。本條款(E)中的任何規定不得損害行政代理或任何貸款人或發行方以本協議授權的任何方式向任何貸款方交付任何經批准的電子通信或要求借款人以該方式交付的權利。第11.10條不放棄；補救。本合同任何一方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。第11.11條[已保留]。第11.12節適用法律。本協議和任何信用證以及本協議和本協議雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用於該等原則或規則的法律衝突原則或規則

224法規不強制適用規則，並要求或允許適用另一法域的法律。第11.13節呈交司法管轄權；法律程序文件的送達。(N)除以下第(B)和(C)款另有規定外，與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在紐約州的紐約州法院(“紐約最高法院”)或紐約南區地區法院(“紐約聯邦法院”，與紐約最高法院、“紐約法院”)提起，並向其中任何一方提出上訴。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方特此為自己及其財產接受：一般無條件地享有紐約法院的專屬管轄權；但本條例中的任何規定不得被視為或實施為阻止(I)行政代理人或抵押代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，包括第11.13條本來要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或辯護)，或強制執行有利於行政代理人或抵押代理人的判決或其他法院命令(視情況而定)，(Ii)任何一方不得在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序，以承認和執行任何判決，(Iii)如所有該等紐約法院拒絕對任何人行使司法管轄權，或對該訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(或就紐約聯邦法院而言，則為缺乏)司法管轄權，則可就該等訴訟或法律程序向另一具司法管轄權的法院提起訴訟或法律程序，及(Iv)如在另一法院對締約任何一方或涉及其任何資產或財產的任何一方提起法律訴訟或法律程序(無須該一方或其任何附屬公司或聯營公司提供任何串通協助)，該當事人不得在任何此類訴訟或訴訟中主張索賠或抗辯(包括第11.13(A)條規定的在紐約法院的法律程序中必須主張的任何索賠或抗辯)。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在各自司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於不方便法院的理由的任何反對意見。(O)本協議各方不可撤銷地同意在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該程序的副本遞送到第11.9節規定的另一方各自的地址，送達該另一方。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。(P)本第11.13節中包含的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或對控股公司、借款人或以其他方式提起訴訟的權利。

225在任何其他司法管轄區的任何其他借款方，與行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決有關。第11.14條放棄陪審團審訊。在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟中(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)，本協議的每一方都不可撤銷地放棄由陪審團進行審判。第11.15節編組；取消付款。行政代理、任何貸款人或任何發行人均無義務將任何資產調撥給控股公司、借款人或任何其他方，或反對或償還任何或全部擔保債務。如果借款人向行政代理支付一筆或多筆款項，貸款人或發行人或任何該等人從抵押品的收益中收取款項或行使其抵銷權，而該一筆或多筆款項或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，及其所有留置權、權利和補救辦法，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。第11.16節章節標題。本協議中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。第11.17節效力；執行中的對等物。本協議應在控股公司、借款人和行政代理簽署，且行政代理已由各貸款人和發行人通知該貸款人或發行人已簽署本協議時生效。本協議和其他貸款文件可以以任何數量的副本(包括通過傳真或其他電子手段(即pdf或tiff))簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。任何此類文件和簽名(包括電子簽名)的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效力，並對每一借款方、行政代理和每一貸款人具有約束力。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真、電子郵件方式交付本合同執行副本的，與人工交付本合同副本的效力相同。第11.18條[已保留]。第11.19條[已保留].

226第11.20節整個協議。本協議、所有其他貸款文件以及根據本協議或根據本協議交付的所有證書和文件，體現了雙方的完整協議，並取代了與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。以傳真方式交付已簽署的本協議簽字頁應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理。第11.21節保密。(N)貸款人、發行人、其他代表或行政代理均不得向任何人披露任何安捷倫實體向貸款人、發行人或行政代理提供的任何機密、專有或非公開信息(此類信息在本文中統稱為“借款人信息”)，但貸款人、發行人、其他代表和行政代理均不得向其及其附屬公司及其附屬公司及其各自的僱員、高級管理人員、董事、(Ii)在銀行監管機構、審計師或評級機構要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Ii)正在或預計將參與與本協議預期的交易相關的此類信息評估的代理人和顧問(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類借款人信息的保密性質，並被指示以與本協議規定的基本相同的條款對其保密)，(Iv)(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利時，如有合理必要，(Vi)根據第11.2(G)(Ii)節所指的任何質權人或第11.2(G)(Ii)節所指的任何質權人或任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或與其在本協議下的任何權利或義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)(在每種情況下，除被取消資格的機構和直接或間接控制借款人的競爭對手或其任何子公司或該競爭對手的任何關聯公司的任何基金的任何債務基金關聯公司外)，(Vii)借款人信息(A)以非保密的方式普遍向公眾公開，而不是由於行政代理違反第11.21條，該聯合牽頭安排人或該貸款人或該發行人或該其他代表，或(B)該代理人、該貸款人或該發行人以非保密方式從安捷倫實體或本協議另一方以外的來源獲得或變為可獲得該等資料，以及(Viii)事先徵得控股公司或借款人的書面同意。任何安捷倫實體不得向任何人披露支付給任何行政代理、任何貸款人或任何發行方的任何費用的金額或條款(此類信息在本文中統稱為“設施信息”)，但任何安捷隆實體可向其自己的附屬公司披露設施信息(I)給CD&R

227 CD&R及其關聯方、CD&R及其關聯方、各關聯方的員工、高級管理人員、董事、代理和顧問需要了解與本協議相關的融資信息，或(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有關的情況下，或在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟、訴訟或法律程序時，或在行使本協議下或本協議下的任何其他貸款文件下的任何訴訟、訴訟或法律程序時，在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內。儘管本協議有任何其他規定，本協議各方同意，各方(及其各自的員工、代表和代理人以及任何一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、律師和其他顧問)可向任何人披露(但不限於)本協議擬進行的設施和交易的税務處理和税務結構，以及向任何一方提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見和其他税務分析)。儘管本協議的任何其他規定、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設，本第11.21節的規定對於行政代理、其他代表和每個貸款人應繼續有效，直到該行政代理、其他代表或貸款人分別不再是行政代理、其他代表或貸款人的兩週年。(O)各貸款人承認，第11.21(A)節中提及的任何此類信息，以及借款人或行政代理根據本協議或與本協議及其他貸款文件相關的規定提供的任何信息(包括豁免和修改請求)，可能包括有關借款人、其他貸款方及其各自附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。第11.22節《愛國者法案公告》。受愛國者法案約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案第326條和CDD規則，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案和CDD規則識別借款人的其他信息，借款人同意不時向任何貸款人提供此類信息。第11.23節無受託責任。行政代理和聯合牽頭安排人、每個貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“融資方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或關聯公司的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何融資方與借款人、其股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。控股公司和借款方均承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是融資方和借款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關的和與主導程序相關的

除貸款文件明確規定的義務外，(X)任何融資方均未就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論任何融資方是否已就其他事項向借款人、其股東或其聯屬公司提供意見或將會向借款人提供意見)或任何其他義務對借款人承擔以借款人、其股東或聯營公司為受益人的諮詢或受信責任；及(Y)各融資方僅以借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的委託人而非代理人或受信人的身份行事。控股公司及借款方均承認並同意，控股公司及借款方已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見，並有責任就該等交易及導致交易的程序作出其本身的獨立判斷。控股公司和借款人均同意，其不會聲稱任何融資方就此類交易或導致交易的過程向控股公司或借款人提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對控股公司或借款人負有受託責任或類似責任。第11.24節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。第11.25節承認並同意受影響金融機構的自救。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、每個貸款人和行政代理(借款人、貸款人和行政代理，均為確認方)承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在本協議項下或在任何其他貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的且僅與貸款有關，而與任何其他人，包括本協議的任何其他方或任何其他貸款文件(和任何其他義務)無關，對該確認方(所有該等債務，但任何除外責任除外)，擔保負債“)可受適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：(N)任何減記和轉換權適用於本協議項下或任何其他貸款文件項下可能由作為受影響金融機構的貸款方向其支付的任何擔保負債；和(O)任何自救行動對任何擔保責任的影響，如適用，包括：

229(A)全部或部分減少或取消任何此類擔保債務；(B)將所有或部分此類擔保債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構可能向其發行或以其他方式授予它的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類擔保債務的任何權利；或(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類擔保責任條款的變更。即使本協議有任何相反規定，本第11.25節中包含的任何內容不得修改或以其他方式改變本協議任何當事人(本第11.25節所述範圍內的確認方除外)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或與任何不屬於擔保責任的責任有關的權利或義務。第11.26節承認美國特別決議制度。如果作為涵蓋實體的任何貸款人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該貸款人轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。如果作為該貸款人的涵蓋實體或BHC法案附屬機構的任何貸款人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則允許行使本協議下針對該貸款人的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。[簽名頁面如下]

[信用證協議的簽字頁]特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。Agilon Health，Inc.作為借款人：名稱：標題：Agilon Health Intermediate Holdings，Inc.，As Holdings by：名稱：標題：

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、聯合牽頭安排人、貸款人和發行人：名稱：標題：

美國銀行，N.A.，作為聯合牽頭安排人、貸款人和發行者：名稱：標題：

Wells Fargo Securities，LLC作為聯合牽頭安排人：名稱：標題：Wells Fargo Bank，National Association，作為貸款人和發行商：名稱：標題：

德意志銀行證券公司作為聯席牽頭安排人：名稱：標題：按：名稱：標題：德意志銀行股份公司紐約分行作為貸款人和發行商按：名稱：標題：按：名稱：標題：

野村國際證券公司作為聯合牽頭安排人：名稱：標題：野村公司融資美洲有限責任公司作為貸款人和發行者按：名稱：標題：