AGL-20230630

000183109712月31日2023Q2錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00018310972023-01-012023-06-3000018310972023-07-31Xbrli：共享00018310972023-06-30ISO 4217：美元00018310972022-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

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(標記一)


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告。

截至本季度末2023年6月30日

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本。

佣金文件編號001-40332

_______________________________________________________

阿吉隆健康公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			37-1915147
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)

290號高速公路東段6210號, 450套房

奧斯汀, TX78723

(主要執行辦公室地址)

(562)256-3800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	AGL	紐約證券交易所

_______________________________________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件管理器

較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所界定)是o不是x

截至2023年7月31日，有405,482,131註冊人面值為0.01美元的已發行普通股的股票。

目錄表

阿吉隆健康公司。

索引


第一部分財務信息

第1項。	財務報表：

	截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表	3

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(損失表)	5

	截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月股東權益(虧損)簡明合併報表	6

	截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明合併現金流量表	8

	簡明合併財務報表附註	9

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	20

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	36

第四項。	控制和程序	37

第二部分：其他信息

第1項。	法律訴訟	38

第1A項。	風險因素	38

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	38

第六項。	陳列品	39

簽名		40

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

阿吉隆健康公司。

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(單位為千，每股數據除外)


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	190,981	$	497,070
受限現金和現金等價物	10,204		10,610
有價證券	389,046		411,901
應收賬款淨額	1,417,052		497,574
預付費用和其他流動資產，淨額	37,560		34,119
流動資產總額	2,044,843		1,451,274
財產和設備，淨額	24,407		20,050
無形資產，淨額	94,185		67,680
商譽	62,140		41,540
其他資產，淨額	127,346		116,924
總資產	$	2,352,921	$	1,697,468
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
醫療索賠及相關應付款項	$	1,099,533	$	346,727
應付賬款和應計費用	257,819		183,364
長期債務的當期部分	5,000		5,000
流動負債總額	1,362,352		535,091
長期債務，扣除當期部分	36,017		38,482
其他負債	75,106		83,286
總負債	1,473,475		656,859

承付款和或有事項

股東權益(赤字)：
普通股，$0.01面值：2,000,000授權股份；405,427和412,385分別發行和發行的股份	4,054		4,124
額外實收資本	1,947,438		2,106,886
累計赤字	(1,064,957)		(1,064,230)
累計其他綜合收益(虧損)	(6,369)		(5,560)
Agilon Health，Inc.股東權益總額(赤字)	880,166		1,041,220
非控制性權益	(720)		(611)
股東權益合計(虧損)	879,446		1,040,609
總負債和股東權益(赤字)	$	2,352,921	$	1,697,468

簡明綜合資產負債表包括綜合可變權益實體(“VIE”)的資產及負債，因為雅居倫健康股份有限公司及其合併附屬公司及可變權益實體(“本公司”)是該等綜合可變權益實體(“VIE”)的主要受益人。簡明綜合資產負債表包括只能用於清償本公司合併動產企業債務總額為#美元的總資產1.5610億美元703.3分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的百萬美元，以及債權人對主要受益人的一般信貸沒有追索權的公司合併VIE的總負債#美元1.3010億美元462.4分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。有關其他詳細信息，請參閲附註14。

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

阿吉隆健康公司。

簡明合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
收入：
醫療服務收入	$	1,147,044	$	669,184	$	2,281,874	$	1,321,607
其他營業收入	2,008		950		3,325		1,972
總收入	1,149,052		670,134		2,285,199		1,323,579
費用：
醫療服務費用	1,008,734		587,140		1,981,561		1,153,348
其他醫療費用	83,125		49,080		169,149		93,853
一般和行政(包括基於股票的非現金薪酬支出#美元19,572, $6,553, $33,244及$10,523，分別)	81,499		51,924		148,345		91,758
折舊及攤銷	5,515		3,042		9,704		6,415
總費用	1,178,873		691,186		2,308,759		1,345,374
營業收入(虧損)	(29,821)		(21,052)		(23,560)		(21,795)
其他收入(支出)：
其他收入(費用)，淨額	15,687		6,997		25,159		9,266
租賃終止的收益(損失)	—		(5,458)		—		(5,458)
利息支出	(1,588)		(945)		(3,121)		(1,816)
所得税前收入(虧損)	(15,722)		(20,458)		(1,522)		(19,803)
所得税優惠(費用)	(1,073)		(580)		686		(509)
持續經營的收入(虧損)	(16,795)		(21,038)		(836)		(20,312)
停產業務：
所得税前收入(虧損)	—		321		—		750
所得税優惠(費用)	—		(14)		—		(14)
停產業務合計	—		307		—		736
淨收益(虧損)	(16,795)		(20,731)		(836)		(19,576)
非控股權益在(盈利)損失中的份額	46		82		109		157
普通股應佔淨收益(虧損)	$	(16,749)	$	(20,649)	$	(727)	$	(19,419)

基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)
持續運營	$	(0.04)	$	(0.05)	$	—	$	(0.05)
停產經營	$	—	$	—	$	—	$	—
加權平均流通股
基本信息	410,338		407,339		411,748		404,666
稀釋	410,338		407,339		411,748		404,666

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

阿吉隆健康公司。

簡明綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

(未經審計)


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
淨收益(虧損)	$	(16,795)	$	(20,731)	$	(836)	$	(19,576)
其他全面收益(虧損)：
有價證券未實現淨收益(虧損)，税後淨額	(2,768)		513		(872)		513
外幣折算調整	(52)		—		63		—
全面收益(虧損)合計	(19,615)		(20,218)		(1,645)		(19,063)
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失	46		82		109		157
可歸因於Agilon Health，Inc.的全面收益(虧損)總額。	$	(19,569)	$	(20,136)	$	(1,536)	$	(18,906)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

阿吉隆健康公司。

簡明合併股東權益報表(虧損)

(單位：千)

(未經審計)

截至2023年6月30日的三個月：


	股東權益總額
	普通股			其他內容已繳費資本		累計貿易逆差		累計其他綜合收入(虧損)		非控制性 -利息		總計股東的權益 (赤字)
	股票	金額
2023年4月1日	414,465	$	4,145	$	2,130,126	$	(1,048,208)	$	(3,549)	$	(674)	$	1,081,840
淨收益(虧損)	—	—		—		(16,749)		—		(46)		(16,795)
其他全面收益(虧損)	—	—		—		—		(2,820)		—		(2,820)
股票期權的行使	265	2		926		—		—		—		928
有限制股份單位的歸屬	373	4		(4)		—		—		—		—
與股份淨額結算有關的被扣留股份	(61)	(1)		(1,714)		—		—		—		(1,715)
普通股回購	(9,615)	(96)		(201,468)		—		—		—		(201,564)
基於股票的薪酬費用	—	—		19,572		—		—		—		19,572
2023年6月30日	405,427	$	4,054	$	1,947,438	$	(1,064,957)	$	(6,369)	$	(720)	$	879,446

截至2022年6月30日的三個月：


	股東權益總額
	普通股			其他內容已繳費資本		累計貿易逆差		累計其他綜合收入(虧損)		非控制性 -利息		總計股東的權益 (赤字)
	股票	金額
2022年4月1日	405,727	$	4,057	$	2,064,242	$	(956,447)	$	—	$	(375)	$	1,111,477
淨收益(虧損)	—	—		—		(20,649)		—		(82)		(20,731)
其他全面收益(虧損)	—	—		—		—		513		—		513
股票期權的行使	2,370	24		6,293		—		—		—		6,317
有限制股份單位的歸屬	140	1		(1)		—		—		—		—
與股份淨額結算有關的被扣留股份	(33)	—		(758)		—		—		—		(758)
基於股票的薪酬費用	—	—		6,553		—		—		—		6,553
2022年6月30日	408,204	$	4,082	$	2,076,329	$	(977,096)	$	513	$	(457)	$	1,103,371

目錄表

阿吉隆健康公司。

簡明合併股東權益報表(虧損)

(單位：千)

(未經審計)

截至2023年6月30日的6個月：


	股東權益總額
	普通股			其他內容已繳費資本		累計貿易逆差		累計其他綜合收入(虧損)		非控制性 -利息		總計股東的權益 (赤字)
	股票	金額
2023年1月1日	412,385	$	4,124	$	2,106,886	$	(1,064,230)	$	(5,560)	$	(611)	$	1,040,609
淨收益(虧損)	—	—		—		(727)		—		(109)		(836)
其他全面收益(虧損)	—	—		—		—		(809)		—		(809)
股票期權的行使	2,267	22		10,523		—		—		—		10,545
有限制股份單位的歸屬	452	5		(5)		—		—		—		—
與股份淨額結算有關的被扣留股份	(62)	(1)		(1,742)		—		—		—		(1,743)
普通股回購	(9,615)	(96)		(201,468)		—		—		—		(201,564)
基於股票的薪酬費用	—	—		33,244		—		—		—		33,244
2023年6月30日	405,427	$	4,054	$	1,947,438	$	(1,064,957)	$	(6,369)	$	(720)	$	879,446

截至2022年6月30日的6個月：


	股東權益總額
	普通股			其他內容已繳費資本		累計赤字		累計其他綜合收入(虧損)		非控制性利益		總計股東的權益 (赤字)
	股票	金額
2022年1月1日	400,095	$	4,001	$	2,045,572	$	(957,677)	$	—	$	(300)	$	1,091,596
淨收益(虧損)	—	—		—		(19,419)		—		(157)		(19,576)
其他全面收益(虧損)	—	—		—		—		513		—		513
股票期權的行使	8,002	80		20,993		—				—		21,073
有限制股份單位的歸屬	140	1		(1)		—		—		—		—
與股份淨額結算有關的被扣留股份	(33)	—		(758)		—		—		—		(758)
基於股票的薪酬費用	—	—		10,523		—		—		—		10,523
2022年6月30日	408,204	$	4,082	$	2,076,329	$	(977,096)	$	513	$	(457)	$	1,103,371

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

阿吉隆健康公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至6月30日的六個月，
	2023		2022
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(836)	$	(19,576)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	9,704		6,415
基於股票的薪酬費用	33,244		10,523
權益法投資的損失(收益)	(9,848)		(7,787)
其他非現金項目	(2,322)		3,497
經營性資產和負債的變動	(111,957)		(76,568)
經營活動提供(用於)的現金淨額	(82,015)		(83,496)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備，淨額	(7,811)		(8,504)
購買無形資產	(1,837)		(12,168)
投資於應收貸款和其他	(8,468)		(4,510)
有價證券投資	(65,568)		(285,077)
有價證券及其他有價證券到期及出售所得收益	97,269		4,279
在企業合併中支付的淨現金	(44,367)		—
出售企業和財產所得，扣除剝離的現金後的淨額	—		500
投資活動提供(用於)的現金淨額	(30,782)		(305,480)
融資活動的現金流：
股票發行所得，淨額	8,802		20,315
普通股回購	(200,000)		—
償還長期債務	(2,500)		(2,500)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(193,698)		17,815
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物淨增(減)	(306,495)		(371,161)
期初現金、現金等價物和限制性現金及等價物	507,680		1,054,820
期末現金、現金等價物和限制性現金及等價物	$	201,185	$	683,659

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

阿吉隆健康公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)


注1.業務

業務説明

Agilon Health，Inc.通過其合作伙伴關係和平臺，為現有的醫生團體提供必要的能力、資本和商業模式，以創建以聯邦醫療保險為中心、全球資本的業務線。截至2023年6月30日，公司通過其簽約醫生網絡，為大約408,900Medicare Advantage會員參加了私人健康計劃。從2023年1月1日開始，公司將業務擴展到：(I)緬因州波特蘭；(Ii)明尼蘇達州聖保羅；(Iii)密歇根州底特律；(Iv)南卡羅來納州查爾斯頓；(V)北卡羅來納州斯塔茨維爾；(Vi)田納西州傑克遜，以及公司在德克薩斯州現有市場的更多合作伙伴關係。

有關本公司參與VIE的其他討論，請參閲附註14。

該公司的最大股東是一家與私募股權公司Clayton Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)有關聯的投資基金。所有與CD&R有關的基金都被視為關聯方。


附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表由管理層根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。簡明的合併財務報表包括Agilon Health，Inc.、其全資子公司以及通過投票權或其他方式控制的合資企業和VIE的賬户。公司間交易和餘額在合併時已沖銷。所有調整(包括正常的經常性調整，除非另有説明)都已包括在內，公司認為有必要公平地列報其財務狀況、經營業績和現金流。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的年度可能預期的業績。隨附的簡明綜合財務信息應與公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2022年12月31日的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

預算的使用

要求管理層在編制財務報表時作出估計和假設。這些估計和假設影響在簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。重大估計可包括(其中包括)用於釐定來自風險調整、醫療服務開支及相關應付款項(包括已發生但未呈報的索賠準備金)的收入及相關應收賬款，以及長期資產、商譽及無形資產(在業務合併及減值分析中收購)的估值。管理層對收入確認、醫療服務費用以及其他估計、判斷和假設的估計可能與實際結果大不相同。這些估計是基於對當前事件和預期未來事件的瞭解，因此，實際結果最終可能與這些估計大不相同。

財產和設備

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的財產和設備賬面總額為$35.3百萬美元和美元29.5百萬美元，累計折舊為#美元10.9百萬美元和美元9.4分別為100萬美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月，本公司確認1.8百萬美元和美元0.6折舊費用分別為100萬歐元，計入簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷費用。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，本公司確認3.5百萬美元和美元1.3折舊費用分別為100萬歐元，計入簡明綜合經營報表中的折舊和攤銷費用。

目錄表

所得税

該公司使用對公司年度有效税率的估計來確定中期所得税撥備，該估計適用於年初至今的業績，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新其估計的年度有效税率，如果估計的年度有效税率發生變化，則在該季度記錄累積的追趕調整。該公司按照美國公認會計原則的規定，應用期間內税收分配規則在持續業務和非持續業務之間分配所得税，其中持續業務的所得税前收入(虧損)的税收影響是在計算持續業務的所得税前的税收影響時計算的，而不考慮其他類別的所得税前收入(虧損)的税收影響。


注3.收入、應收賬款和信用風險集中度

醫療服務收入

醫療服務收入包括與各種Medicare Advantage支付方(“支付方”)簽訂的合同下的資格費。在典型的按人頭支付安排下，本公司有權按月按會員(“PMPM”)收費，為本公司簽約的初級保健醫生所屬的Medicare Advantage健康計劃成員(“會員”)提供特定範圍的醫療服務。PMPM費用按付款人從醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)為這些成員收取的保費的百分比確定。本公司一般接受會員的全部財務風險，歸因於其簽約的初級保健醫生，並因此負責該等會員所需的所有醫療服務的費用。費用一般記錄在總收入中，因為該公司在協調和控制其與付款人簽訂的限額合同下提供的服務範圍(不包括臨牀決定)方面發揮了主要作用。與付款人簽訂的補償合同通常是多年安排，並具有構成系列的單一履約義務，如會計準則編纂(“ASC”)606所定義，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，每月隨時待命，在合同期內為會員提供各方面的必要醫療服務。該公司確認符合條件的會員在合同期內有權獲得醫療福利的月份的收入。

由於公司有權獲得的PMPM費用根據CMS的風險調整支付方法進行定期調整，因此公司的資本充足率合同的交易價格是可變的。CMS部署了一個風險調整模型，根據每個成員的健康狀況和某些人口統計因素確定支付給所有付款人的保費。在這種風險調整方法下，CMS使用來自各種設置的診斷數據來計算風險調整保費支付。本公司和醫療保健提供者收集並向付款人提交必要和可用的診斷數據，該等數據被本公司用來估計將在隨後的期間收到的風險調整付款。風險調整相關收入採用最可能的金額方法估計，只有在任何不確定性得到解決後累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才將金額計入收入。PMPM費用也可根據公司與付款人合同中規定的某些質量指標的實現情況進行獎勵或處罰調整。該公司採用最可能金額法確認獎勵收入，而且只有在任何不確定性得到解決後，累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才會確認。

本公司或其任何附屬公司都不是註冊保險公司，因為其運營所在州的州法律不要求對承擔風險的提供者進行此類註冊。

應收賬款

應收賬款主要由與不同付款人簽訂的資本充抵合同項下的應付款項組成。根據資本計入合同到期的應收款，根據從付款人收到的報告和管理層對開放業績年度後續期間將收到的風險調整付款的估計，按月入賬。應收賬款按預期變現金額入賬。

濃度

本公司與不同的付款人簽訂合同，據此本公司有權每月獲得PMPM費用，為其簽約的初級保健醫生所屬的成員提供特定範圍的醫療服務。本公司一般會承擔該等會員的全部財務風險，因此須負責該等會員所需的所有醫療服務的費用。該公司的應收賬款餘額基本上全部來自少數付款人。來自Medicare Advantage支付者的收入幾乎構成了該公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的總收入。

目錄表

下表提供了公司相對於主要付款方的收入集中情況，佔公司總收入的百分比：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
付款人A	25	%	24	%	24	%	25	%
付款人B	14	%	19	%	15	%	19	%
付款人C	16	%	13	%	16	%	14	%
付款人D	*		11	%	*		10	%

___________________________________________

*不到總收入的10%。

下表提供了公司對主要付款方的信用風險集中度，佔應收賬款淨額的百分比：


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
付款人A	14	%	13	%
付款人B	14	%	20	%
付款人C	15	%	10	%
付款人D	*		10	%
付款人E	*		11	%
付款人F	17	%	*

___________________________________________

*不到應收賬款總額的10%。


附註4.有價證券和公允價值計量

有價證券

下表彙總了該公司的有價證券(單位：千)：


	2023年6月30日								2022年12月31日
	攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值		攤銷成本		未實現收益總額		未實現虧損總額		公允價值
有價證券：
公司債務證券	$	234,436	$	15	$	(3,642)	$	230,809	$	255,613	$	60	$	(3,240)	$	252,433
美國國庫券	151,042		—		(2,798)		148,244		151,873		—		(2,306)		149,567
其他	10,000		—		(7)		9,993		9,975		—		(74)		9,901
	$	395,478	$	15	$	(6,447)	$	389,046	$	417,461	$	60	$	(5,620)	$	411,901

截至2023年6月30日和2022年12月31日，可交易證券為384.6百萬美元和美元407.4百萬美元，分別處於不到12個月的未實現虧損狀態。本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的有價證券未實現虧損主要是由於加息造成的。本公司不打算出售處於未實現虧損狀態的有價證券，而且本公司不太可能被要求在收回其可能到期的攤銷成本基礎之前出售投資。因此，公司認為這些損失是暫時的。曾經有過不是2023年6月30日和2022年12月31日可供銷售的有價證券信貸損失撥備。

目錄表

下表彙總了該公司截至2023年6月30日的有價證券到期日(單位：千)：


年	攤銷成本		公允價值
2023	$	63,765	$	63,474
2024	137,470		135,271
2025	170,573		166,946
2026	23,670		23,355
	$	395,478	$	389,046

公允價值計量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、其他負債、應付賬款、某些應計費用以及由定期貸款和循環信貸組成的借款。綜合資產負債表中歸類為流動金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。該公司的現金和現金等價物被歸類在公允價值等級的第一級。本公司可能不時被要求以非經常性公允價值計量其向醫生合夥人集團發放的貸款，主要是與首次公開募股(IPO)完成時分配給他們的股票的應付税款有關。此類計量被歸類於公允價值等級的第二級。定期貸款和循環信貸安排的賬面價值是對公允價值的合理估計，因為該等借款的利率於報告日期與市場利率接近。這類借款被歸類在公允價值等級的第二級。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月期間，在公允價值層次內沒有發生金融資產或負債的重大轉移。

本公司根據公允價值計量的投入在市場上被認為是可觀察的還是不可觀察的，採用一套評估技術層次來計量和披露非金融和金融資產及負債的公允價值。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。這些投入創建了以下公允價值層次結構：

•第1級--相同工具在活躍市場上的報價；

•第2級--活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及在活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值；以及

•第3級-公允價值計量源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到。

下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融工具(以千計)：


	2023年6月30日						2022年12月31日
	1級		2級		3級		1級		2級		3級
有價證券：
公司債務證券	$	—	$	230,809	$	—	$	—	$	252,433	$	—
美國國庫券	148,244		—		—		149,567		—		—
其他	9,993		—		—		9,901		—		—
	$	158,237	$	230,809	$	—	$	159,468	$	252,433	$	—

目錄表


附註5.其他資產，淨額

下表彙總了公司的其他資產，淨額(以千為單位)：


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
對醫生合作伙伴的貸款	$	71,079	$	69,383
健康計劃存款	12,051		11,728
權益法投資(1)	26,709		17,352
使用權租賃資產	13,087		13,029
其他	4,420		5,432
	$	127,346	$	116,924

___________________________________________

(1)有關公司權益法投資的其他討論，請參閲附註14。

給醫生合夥人的貸款

向醫生合夥人提供的貸款主要是與首次公開募股相關分配給他們的股票的應付税款相關的貸款。這些貸款在2026年至2031年之間到期，名義利息每年複利，不會受到提前還款的處罰。這類貸款是按預計收回的金額列報的。


附註6.醫療索賠及相關應付款項

醫療服務開支指由本公司負有財務責任的醫生、醫院及其他附屬提供者向股東提供的醫療服務所產生的費用，該等費用由本公司直接支付或由與本公司訂立合約的付款人支付。醫療服務費用在提供服務的期間確認，包括已發生但尚未收到、處理或支付的索賠估計數，因此沒有報告。

此類估計數是使用健康保險精算師常用的精算方法編制的，其中包括一些因素和假設，包括醫療服務利用趨勢、成員變化、觀察到的醫療費用趨勢、歷史索賠支付模式和其他因素。一般而言，對於最近幾個月，該公司通過將觀察到的醫療成本趨勢係數應用於有更完整索賠數據的前幾個月發生的PMPM平均醫療成本來估計發生的索賠成本。

在每個期間，公司都會根據實際提交的索賠以及事實和情況的其他變化，重新審查以前確定的醫療索賠應付估計數。隨着獲得更完整的索賠信息，本公司調整其估計，並在確定變化的期間確認估計中的這些變化。估計負債與索賠實際結算額之間的差額在索賠結算期確認。該公司的醫療索賠應付餘額是管理層對截至2023年6月30日和2022年6月30日的未支付醫療費用負債的最佳估計。公司使用判斷來確定制定所需估計所需的適當假設。

目錄表

下表列出了醫療索賠和相關應付款變動的組成部分(以千為單位)：


	6月30日，
	2023		2022
醫療索賠和相關應付款，年初	$	339,748	$	239,014
與以下方面有關的已發生費用的組成部分：
本年度	1,937,219		1,140,375
前幾年	44,342		12,973
停產業務--前幾年	—		(229)
	1,981,561		1,153,119
已支付的索賠涉及：
本年度	(882,649)		(706,478)
前幾年	(351,700)		(227,777)
停產業務--前幾年	—		160
	(1,234,349)		(934,095)
醫療索賠和相關應付款項，期末	$	1,086,960	$	458,038

醫療索賠和相關應付款還包括#美元。12.6百萬美元和美元7.0分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的600萬歐元，可根據風險分擔安排從其他各方收回，並在簡明綜合資產負債表中作為預付費用和其他流動資產列報。上述期間呈列的醫療索賠及相關應付款項包括與某些剝離的加州業務有關的索賠負債相關的無形結餘，而本公司保留了對剝離日期之前發生的索賠的責任。


附註7.其他負債

下表彙總了該公司的其他負債(以千計)：


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
其他長期或有事項	$	52,723	$	62,931
L減輕長期負債	9,950		9,885
權益法負債-ACO REACH	2,198		4,657
其他	10,235		5,813
	$	75,106	$	83,286

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司與未申報索賠相關的或有負債應計項目為$52.7百萬美元和美元62.9分別為100萬美元。應計金額代表公司根據ASC主題450對可能損失的估計，或有事件。該公司對超過應計項目的合理可能損失範圍的估計為#美元。0至$63.5截至2023年6月30日，100萬。

與本公司ACO REACH投資相關的權益法負債見附註14。


注8.債務

2021年2月18日，本公司簽署了一份信貸協議(經日期為2021年3月1日的《信貸協議第一修正案》和日期為2023年5月25日的《信貸協議第二修正案》修訂)。信貸安排包括：(I)a$100.01億美元有擔保定期貸款(“有擔保定期貸款”)和(2)a#100.01百萬優先擔保循環信貸安排(“有擔保循環信貸安排”)，在某些情況下可簽發最高達#美元的備用信用證。100.01000萬美元。在符合特定條件和收到承諾的情況下，有擔保定期貸款融資可擴大(或增加新的定期貸款融資、循環信貸融資或信用證融資)，最高可達(I)$50.01,000,000元外加(Ii)額外款額

目錄表

根據與償還本公司某些債務有關的公式確定。信貸安排的到期日為2026年2月18日。

截至2023年6月30日，該公司擁有41.3有擔保定期貸款機制下未償還的百萬美元和有擔保循環貸款機制下的可用資金為#美元39.4100萬美元，因為公司有總計#美元的未償還信用證。60.6100萬美元，其中37.2100萬美元用於公司的ACO REACH投資。備用信用證自動延期，不作任何修改一年制除非公司在信件到期日之前通知該機構信件將被終止。不是截至2023年6月30日，已從未償還信用證中提取了金額。

自2023年5月25日信貸協議第二次修訂生效後，本公司過渡至信貸協議中使用的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為基準利率。根據本公司的選擇，協議項下的借款可以是：(I)軟利率貸款，(Ii)每日簡單軟利率貸款，或(Iii)基本利率貸款。每日簡單SOFR貸款和SOFR利率貸款的利息等於4.00%(降級至3.502023年10月1日及之後)及以下較高者：(A)SOFR，如信貸協議所定義；及(B)0%。基本利率貸款的利息等於3.00%(降級至2.502023年10月1日及以後)及以下最高者：(A)0.50超過隔夜聯邦基金利率的%，(B)行政機構不時制定的最優惠利率，(C)一個月期libo利率(根據最高準備金調整)加1.00%和(D)0%。此外，本公司就未獲提供資金的2021年循環信貸安排支付承諾費0.50%(降級至0.3752023年10月1日及該日後的百分比)公司還必須支付慣常的信用證費用。截至2023年6月30日，有擔保定期貸款工具的有效利率為9.645%.

信貸安排由本公司若干附屬公司(包括被確認為VIE的附屬公司)擔保，並載有慣例契諾，包括(其中包括)對受限制付款的限制，包括(I)來自受限制附屬公司的股息及分派，(Ii)最低財務比率的要求，及(Iii)根據若干財務比率對額外借款的限制。不遵守這些公約中的任何一項，可能會導致根據協議違約的事件。如果發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈協議下所有未償還的金額立即到期和支付。截至2023年6月30日，本公司遵守了信貸安排下的所有契諾。


附註9.承付款和或有事項

法律訴訟

有時，本公司是法律程序、訴訟和其他索賠的一方，或與這些訴訟、訴訟和其他索賠密切相關。本公司並不知悉任何其認為可能個別或合計對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序或索償。該公司的政策是在發生法律費用時對其進行支出。


注10.普通股

普通股

2023。在截至2023年6月30日的三個月內，本公司發行了約0.61,000萬股普通股，主要與行使和授予基於股票的獎勵有關。在截至2023年6月30日的六個月內，公司發行了約2.71,000萬股普通股，主要與行使和授予基於股票的獎勵有關。

2023年5月18日，公司回購並退役9.62,000萬股普通股，根據包銷的二次公開發行94.62000萬股普通股CD&R。公司支付了大約1美元20.80每股，這與承銷商在此次發行中向CD&R支付的每股價格相同。

2022。在截至2022年6月30日的三個月內，本公司發行了約2.51,000萬股普通股，主要與行使和授予基於股票的獎勵有關。在截至2022年6月30日的六個月內，公司發行了約8.11,000萬股普通股，主要與行使和授予基於股票的獎勵有關。

目錄表


附註11.普通股每股淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收入(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄淨收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上假定的股票期權轉換、某些業績限制性股票單位和未歸屬限制性股票單位可發行普通股的影響來計算的。只有對每股基本淨收入(虧損)有攤薄影響的工具才計入列報期間的每股攤薄淨收益(虧損)。

下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股收益除外)：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
分子
持續經營的收入(虧損)	$	(16,795)	$	(21,038)	$	(836)	$	(20,312)
非控股權益在持續經營虧損(收益)中的份額	46		82		109		157
非持續經營前普通股股東應佔淨收益(虧損)	(16,749)		(20,956)		(727)		(20,155)
非持續經營的收益(虧損)	—		307		—		736
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(16,749)	$	(20,649)	$	(727)	$	(19,419)
分母
加權平均流通股-基本	410,338		407,339		411,748		404,666
加權平均流通股-稀釋	410,338		407,339		411,748		404,666
普通股股東每股淨收益(虧損)
每股普通股持續經營淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益	$	(0.04)	$	(0.05)	$	—	$	(0.05)
基本和稀釋後非持續經營的每股普通股淨收益(虧損)	$	—	$	—	$	—	$	—

下表提供了普通股的加權平均潛在股份，這些股份被排除在普通股股東每股稀釋淨收益(虧損)的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的(以千為單位)：


	截至六個月 6月30日，
	2023	2022
股票期權	17,865	23,903
限制性股票單位	9,021	1,260


附註12.商譽和應攤銷無形資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的商譽餘額為美元62.1百萬美元和美元41.5分別為100萬美元，其中39.0向公司的夏威夷報告部門分配了100萬美元。截至2023年6月30日，夏威夷報告單位的賬面價值為正，截至2022年12月31日，賬面價值為負。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有任何事件或情況需要對商譽進行中期減值測試。

截至2023年6月30日及2022年12月31日，公司應攤銷無形資產賬面總額為163.5百萬美元和美元130.8百萬美元，累計攤銷$69.3百萬美元和美元63.1分別為100萬美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月，本公司確認3.7百萬美元和美元2.4分別為攤銷費用，包括在折舊和攤銷費用中

目錄表

合併經營報表。截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，本公司確認6.2百萬美元和美元5.1分別為攤銷費用，包括在簡明綜合經營報表的折舊和攤銷費用中。

採辦

2023年2月28日，公司完成了對My Personal Health Record Express，Inc.的收購，該公司是基於價值的護理技術和互操作性解決方案的領先提供商，現金對價為美元44.4100萬美元，扣除所獲得的現金，並在完成交易後進行某些調整。本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算，該方法要求資產和負債根據對其收購日期公允價值的估計予以確認。確定所獲得的資產和承擔的負債的價值，包括其他無形資產和遞延税金，需要作出重大判斷。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但公司的估計本身具有不確定性，需要進一步完善。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。測算期調整被記錄在確定調整的期間，就好像它們已在收購日期完成一樣。於收購資產或承擔負債的價值最終釐定後或收購日期後一年(以先到者為準)，任何後續調整均記入本公司的綜合經營業績內。以下是根據假定的資產和負債的公允價值對與收購有關的購買價格進行的以下初步分配，其中包括已開發的技術無形資產#美元25.6百萬美元，客户關係無形資產為1.9百萬美元，並承擔淨負債#美元3.7100萬美元，剩餘金額記為商譽#美元20.6百萬美元。被收購的無形資產的加權平均壽命為10好幾年了。


附註13.補充現金流信息

下表提供補充現金流信息(以千為單位)：


	截至六個月 6月30日，
	2023		2022
補充現金流信息：
支付的利息	$	3,174	$	1,950
已繳納的所得税	1,653		566
補充披露非現金投資和融資活動：
以新的經營租賃負債換取的使用權資產	435		7,288
對未合併子公司的非現金投資	—		190

下表彙總了持續業務的現金、現金等價物和限制性現金等價物(以千計)：


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
現金和現金等價物	$	190,981	$	497,070
受限現金和現金等價物(1)	10,204		10,610
現金、現金等價物和限制性現金等價物	$	201,185	$	507,680

___________________________________________

(1)限制性現金和等價物主要包括用作擔保信用證的金額，根據與付款人的合同，公司必須保持信用證。

目錄表


注14.可變利息實體

合併可變利息實體

雅居倫健康股份有限公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的S合併資產和負債包括VIE的某些資產，這些資產只能用於結算相關VIE的負債。VIE債權人對Agilon Health，Inc.沒有追索權。

雅居倫健康公司的S合併資產和負債包括VIE資產和負債如下(以千為單位)：


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
資產
現金和現金等價物	$	96,190	$	155,819
受限現金等價物	10,202		10,610
應收賬款淨額	1,397,387		492,077
預付費用和其他流動資產，淨額	21,289		15,515
財產和設備，淨額	1,635		1,567
無形資產，淨額	19,545		17,347
其他資產，淨額	10,204		10,371
負債
醫療索賠及相關應付款項	1,057,738		300,798
應付賬款和應計費用	233,645		159,526
其他負債	4,147		2,059

承擔風險的實體。於2023年6月30日，公司運營29以與付款人訂立風險承擔合同為目的的全資風險承擔實體(“RBES”)。每個RBE的風險權益被認為不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金，因此，每個RBE都被認為是VIE。由於本公司已確定其為主要受益人，故本公司合併RBS是因為：(I)有能力控制對RBS的經濟表現最具重大影響的活動；及(Ii)承擔可能對RBS產生重大影響的虧損或收取利益的權利。具體地説，通過RBE治理和管理協議，本公司擁有單方面能力和權力，就RBE的戰略和運營活動做出重大決定，包括與付款人談判和簽訂承擔風險的合同，以及批准RBE的年度運營預算。本公司還有義務為RBS的損失提供資金，並有權從RBS產生的任何財務盈餘中獲得相當大比例的收益。RBS的資產主要包括現金和現金等價物、應收賬款、淨額、無形資產、淨額和其他資產，淨額；其負債主要包括醫療索賠和相關應付款項以及RBS的運營費用(應付帳款和應計費用)，包括對公司醫生合夥人的激勵性補償義務。2021年2月18日，公司執行了由公司某些VIE擔保的信貸安排。在某些有限的情況下，RBES產生的資產(主要來自醫療服務收入)可用於償還公司的合同債務。

未合併的可變利息實體

截至2023年6月30日，公司擁有九被視為VIE的權益法投資(負債)。該公司已經確定，對這些VIE業績影響最大的活動包括臨牀活動的資源分配以及與臨牀活動和提供商合同決策相關的其他決策。由於另一方對VIE董事會的控制，本公司沒有能力控制這些活動，因此，本公司已確定自己不是VIE的主要受益者，因此不會合並這些VIE。由於公司有義務根據需要向未合併的VIE提供持續的運營支持，因此無法量化公司參與VIE的最大虧損風險。

目錄表

權益法投資

下表彙總了該公司的權益法投資(單位：千)：


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
權益法投資--其他(1)	$	9,083	$	8,329
權益法投資-ACO REACH(1)	17,626		9,023
權益法負債-ACO REACH(2)	(2,198)		(4,657)

___________________________________________

(1)計入其他資產，淨額計入簡明綜合資產負債表。

(2)計入簡明綜合資產負債表內的其他負債。

公司是以下項目的合作伙伴八全資擁有的ACO通過與12它的醫生集團合作伙伴在10地理位置。該公司ACO REACH實體的綜合經營業績彙總如下(單位：千)：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
醫療服務收入	$	280,820	$	277,050	$	561,349	$	544,763
醫療服務費用	(241,844)		(255,663)		(499,321)		(504,014)
其他醫療費用(1)	(23,424)		(12,160)		(39,168)		(24,804)
營業收入(虧損)	11,184		6,185		13,185		9,368
淨收益(虧損)(2)	8,426		5,694		9,760		7,706

___________________________________________

(1)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，包括醫生激勵費用$16.6百萬美元和美元5.9分別為100萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，包括醫生激勵費用$26.3百萬美元和美元12.1分別為100萬美元。

(2)包括在簡明合併經營報表中的其他收入(費用)。

該公司ACO REACH實體的綜合彙總資產負債表如下(以千計)：


	6月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
流動資產	$	92,929	$	70,625
非流動資產	130		—
總資產	93,059		70,625
流動負債和總負債	78,584		67,343

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告中提及的“Agilon”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Agilon Health，Inc.及其合併的子公司。除非上下文另有説明，否則指的是“Agilon Health，Inc.”指沒有子公司的母公司。

有關前瞻性陳述的警示性語言

本季度報告中的10-Q表格(“報告”)中非歷史事實陳述屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的許多地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念、假設或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的財務狀況、運營結果、現金流、前景和增長戰略。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況、現金流以及我們所在市場的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。一些重要因素，包括但不限於第一部分第1A項下討論的風險和不確定性。我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。如項目9A下更詳細解釋的那樣。“控制和程序”在我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們正在進行一系列補救程序，以解決截至2022年12月31日發現的財務報告內部控制的重大弱點。我們正在努力改進我們的內部控制。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

•我們的淨虧損歷史，以及我們在不斷增加的費用環境下實現或保持盈利的能力；

•我們有能力識別和開發成功的新地域、醫生合作伙伴和健康計劃付款人，並執行我們的增長計劃並實現所需的運營規模；

•我們有能力執行我們的經營戰略或實現與我們歷史業績一致的結果；

•我們對未來費用增加的預期，以及代表會員發生的醫療費用可能超過我們獲得的醫療收入的風險；

•我們有能力獲得與Medicare Advantage(“MA”)付款人的合同，並確保此類合同的財務條款足以滿足我們的財務目標；

•我們有能力收回在我們的醫生合作伙伴關係和項目倡議發展的初始階段產生的啟動成本；

•我們有能力獲得支持我們業務所需的額外資本；

•我們的會員人數大幅減少；

•我們的醫生合作伙伴在過渡到我們的“全面護理模式”時面臨的挑戰；

•我們用來預測目標市場的規模、收入或醫療費用金額的估計和假設不準確；

目錄表

•新冠肺炎、新冠肺炎的潛在新變種和全新流行病的傳播和應對，以及無法預測流行病對我們的最終影響；

•我們用來預測我們成員的風險調整係數、醫療服務費用、已發生但未報告的索賠以及付款人合同下的收入的估計和假設中的不準確；

•我們與醫生合作伙伴的一些合同中的限制性或排他性條款的影響，這些條款可能禁止我們在未來的某些地區建立新的風險承擔實體(每個，“RBE”)；

•我們與醫生合作伙伴簽訂的一些合同中的限制性或排他性條款的影響，可能會使我們受到調查或訴訟；

•我們未來留住管理團隊和關鍵員工或吸引合格人才的能力；

•我們實現無形資產全部價值的能力，以及我們可能記錄的減值費用的任何負面影響；

•安全漏洞、數據丟失和我們數據平臺的其他中斷可能對我們產生不利影響；

•我們保護我們的專有技術和其他專有和內部開發信息的機密性的能力；

•我們對與處置我們的加州業務相關的某些責任的責任；

•我們的子公司缺乏業績或為其運營提供資金的能力，可能需要我們為此類損失提供資金；

•我們對有限數量的關鍵健康計劃支付者的依賴；

•我們與付款人的合同期限有限，到期後不能續簽；

•我們對健康計劃付款人的會員歸屬和分配、數據和報告準確性以及索賠付款的依賴；

•我們依賴醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理護理質量和成本，並履行付款人合同下的義務；

•難以獲得準確和完整的診斷數據；

•如果任何診斷信息或遇到的數據不準確或不正確，我們依賴醫生合作伙伴準確、及時和充分地記錄他們的服務和潛在的監管或其他責任；

•我們依賴第三方軟件和數據來運營我們的業務，對第三方資源使用的限制可能會對我們產生不利影響；

•我們依賴第三方的互聯網基礎設施和帶寬來運營我們的業務，併為我們的成員和醫生合作伙伴提供服務；

•我們行業的整合可能會對我們產生不利影響；

•降低報銷費率或方法，用於從聯邦政府醫療保健計劃獲得補償或停止，我們幾乎所有的總收入都來自聯邦政府醫療保健計劃；

•不確定或不利的經濟狀況，包括政府支出下滑或減少，包括由於美國聯邦政府無法或未能為聯邦醫療保險提供資金；

•我們在行業中的競爭能力；

•政府績效標準和基準對我們的薪酬和聲譽的影響；

•法律或法規的變化、行政裁決、政策解釋、中介機構的決定和政府資金限制，及其對政府資金、項目覆蓋範圍和補償的影響；

•旨在控制或降低醫療保健成本以及我們參與此類擬議模式的監管建議；

目錄表

•我們、我們的醫生合作伙伴或附屬機構正在接受聯邦或州的調查、審計和執法行動；

•由我們的健康計劃支付者實施的監管查詢和糾正行動計劃；

•付款人審計產生的還款義務；

•醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)修改用於確定MA成員相關收入的方法對我們收入的影響；

•對管理型醫療保健行業的負面宣傳；

•聯邦、州和地方各級對醫療保健行業的廣泛監管；

•如果我們與醫生合作伙伴的醫生聯盟策略，包括形成風險和共享儲蓄池、進行下游付款和合資安排，不符合州和聯邦欺詐和濫用法律，包括醫生激勵計劃法律和法規，我們可能會受到懲罰；

•我們的業務發展和會員參與活動可能涉及有關營銷、受益人激勵、電話營銷和使用受保護的健康信息的法律和法規；

•我們的醫生合作伙伴受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法規的約束；

•我們對個人身份信息、個人健康信息和非身份數據的使用、披露和處理受HIPAA和州患者保密法的約束，如果我們不遵守這些規定或未能充分保護我們持有的信息，可能會對我們產生不利影響；

•我們未能獲得或保持保險執照、授權證書或允許我們參與與付款人分擔下游風險安排的同等授權，可能會對我們造成不利影響；

•監管企業行醫的法律可能會限制我們經營業務的方式，如果不遵守此類法律，或此類法律或法規或類似法律或法規的任何變化，可能會對我們產生不利影響；

•如果我們或我們的醫生合作伙伴無意中僱用了被排除在外的人或與之簽約，我們可能面臨政府制裁；

•我們可能會面臨不在保險範圍內的訴訟；

•我們的債務和我們可能招致額外的鉅額債務的可能性；

•管理我們債務的協定和文書包含可能對我們產生不利影響的限制和限制；

•Agilon Health是一家控股公司，沒有自己的業務，它依賴其子公司的現金為其所有業務和費用提供資金；

•根據我們的公司註冊證書，CD&R投資者及其關聯公司，在某些情況下，我們的每一位董事和高級管理人員，也是CD&R Investor及其關聯公司的高管、員工、成員或合夥人，沒有義務向我們提供公司機會；

•公司註冊證書和公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格；

•在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，股東的投資回報取決於我們普通股的價格升值；

•我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力；

•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們的補救措施不足以彌補這些重大弱點，或者如果我們的財務報告內部控制發現或未來出現重大缺陷或重大弱點，可能會對我們造成不利影響；以及

目錄表

•與截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”下討論的其他因素相關的風險。

除法律另有規定外，我們不承擔、也不承擔任何更新任何前瞻性表述的義務，這些前瞻性表述僅説明自作出之日起。

本項目2所列信息旨在使讀者瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。我們將按以下順序討論並提供我們的分析：

•綜述和最新發展

•關鍵財務和運營指標

•我們運營結果的關鍵組成部分

•經營成果

•非公認會計準則財務指標

•流動性與資本資源

•關鍵會計政策和估算

•近期會計公告

綜述和最新發展

我們的業務正在通過授權初級保健醫生(“PCP”)成為他們所服務的社區的變革推動者來改變醫療保健。我們相信，PCP憑藉其密切的醫患關係，在提供正確的基礎設施和支付模式時，最有可能推動質量、成本和患者體驗方面的有意義的變化。通過我們的Agilon平臺、與現有醫生團體的長期合作模式以及日益增長的志同道合的醫生網絡的結合，我們準備為全美各地社區的老年人醫療保健帶來革命性的變化。我們專門構建的模式為現有的醫生團體提供了必要的能力、資本和商業模式，以創建以聯邦醫療保險為中心的、全球資本的業務線。我們的模式通過在當地地理區域內形成RBE來運作，這些RBE與支付方達成協議，規定每月付款，以管理我們醫生合作伙伴的歸屬患者的總醫療需求(或全球配給安排)。RBES還與Agilon簽訂合同，履行某些職能，並與一個或多個主治醫師團體簽訂長期專業服務協議，根據該協議，主治醫師團體將獲得基本補償率，並分享成功提高護理質量和降低成本所節省的費用。

我們的商業模式因專注於現有的基於社區的醫生羣體而有所不同，並圍繞三個關鍵要素建立：(1)Agilon的平臺；(2)Agilon的長期醫生合作方式；(3)Agilon的網絡。通過我們的模式，我們的目標是消除阻礙以社區為基礎的醫生演變為全面護理模式的障礙，在這種模式下，醫生有權管理健康結果和他們所屬的聯邦醫療保險患者的總體醫療需求。

2023年第二季度業績：

•截至2023年6月30日，Medicare Advantage會員約為408,900人，比2022年6月30日增加了57%。

•截至2023年6月30日，ACO Reach約有87,000名歸屬受益人，比2022年6月30日下降了4%。

•總收入為11.5億美元，比2022年第二季度增長了71%。

•毛利潤為5700萬美元，而2022年第二季度為3400萬美元。

•醫療利潤率為1.38億美元，而2022年第二季度為8200萬美元。

•淨虧損1700萬美元，而2022年第二季度為2100萬美元。

•第二季度調整後的EBITDA為1000萬美元，而2022年第二季度調整後的EBITDA虧損為300萬美元。

目錄表

2023年到目前為止的業績：

•總收入為22.9億美元，比2022年上半年增長了73%。

•毛利潤為1.34億美元，而2022年上半年為7600萬美元。

•醫療利潤率為3億美元，而2022年上半年為1.68億美元。

•淨虧損100萬美元，而2022年上半年為2000萬美元。

•調整後的EBITDA為3400萬美元，而2022年上半年為500萬美元。

會員詳細信息

與2023年6月30日相比，Medicare Advantage成員增加了57%，其中包括來自新地理區域的貢獻和2023年前存在的地理區域內的增長。居住在該平臺上的會員總數包括408,900名Medicare Advantage會員和87,000名ACO Reach受益人。

2023年第二季度，聯邦醫療保險優勢會員的平均人數為409,700人。

關鍵財務和運營指標

我們的所有關鍵指標都不包括我們加州業務的歷史結果(這些業務在我們的精簡合併財務報表中作為非持續業務包括在內)。

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標在評估我們的業務時非常有用(以千美元計)：


	自及自					自及自
	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的六個月，
	2023		2022		更改百分比	2023		2022		更改百分比
馬委員	408,900		261,200		57	408,900		261,200		57
醫療服務收入	$	1,147,044	$	669,184	71	$	2,281,874	$	1,321,607	73
毛利	$	57,193	$	33,914	69	$	134,489	$	76,378	76
醫療保證金(1)	$	138,310	$	82,044	69	$	300,313	$	168,259	78
平臺支持成本	$	46,869	$	36,291	29	$	94,547	$	70,104	35
淨收益(虧損)	$	(16,795)	$	(20,731)	19	$	(836)	$	(19,576)	96
調整後的EBITDA(1)	$	10,259	$	(2,679)	483	$	34,119	$	5,366	536

___________________________________________

(1)醫療保證金和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。毛利是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的與醫療保證金最直接的可比財務指標。淨收益(虧損)是根據美國公認會計原則對調整後的EBITDA計算的最直接的可比財務指標。有關更多信息，請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”。

聯邦醫療保險優勢會員

我們的MA成員包括在給定期間結束時在我們的平臺上歸因於PCP的MA計劃中登記的所有個人。

醫療服務收入

我們的醫療服務收入包括與不同付款人簽訂的合同下的隨叫隨到收入。在典型的按人頭計價安排下，我們有權通過我們的簽約醫生合作伙伴和附屬PCP為MA健康計劃成員提供指定範圍的醫療服務。此類費用通常基於付款人從CMS獲得的相應保費的特定百分比。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療服務期間的隨叫隨到收入。

目錄表

毛利

毛利是指總收入減去醫療服務費用和其他醫療費用所賺取的金額。總收入包括醫療服務收入和其他營業收入。該公司的收入成本包括醫療服務費用和其他醫療費用，這是指與提供產生收入的服務直接相關的成本。

下表顯示了我們的毛利潤(以千美元為單位)：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
總收入	$	1,149,052	$	670,134	$	2,285,199	$	1,323,579
醫療服務費用	(1,008,734)		(587,140)		(1,981,561)		(1,153,348)
其他醫療費用(1)	(83,125)		(49,080)		(169,149)		(93,853)
毛利	$	57,193	$	33,914	$	134,489	$	76,378

___________________________________________

(1)表示與盈餘分攤相關的醫生補償費用，以及有助於創建醫療成本效率的其他護理管理費用。包括正在實施但尚未產生收入和投資以擴大現有市場的地區的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，實施地理位置系統的成本分別為770萬美元和360萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，實施地理位置系統的成本分別為1,000萬美元和370萬美元。

醫療保證金

我們將醫療保證金定義為扣除醫療服務費用後的醫療服務收入。醫療服務費用是指為會員提供醫療服務所產生的費用。隨着我們的平臺隨着時間的推移而成熟，我們預計醫療保證金以絕對美元計算將會增加。然而，醫療保證金PMPM可能會隨着引入我們平臺的新會員百分比的波動而變化。加入該平臺的新會員通常會稀釋醫療保證金PMPM。

有關我們使用醫療保證金以及毛利與醫療保證金的對賬的信息，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

平臺支持成本

我們的平臺支持成本，包括地區支持人員和其他運營成本，以支持我們的地理位置，預計隨着時間的推移，隨着我們的醫生合作伙伴增加成員和我們的收入增長，平臺支持成本佔收入的百分比將會下降。我們在企業層面的運營費用包括支持付款人合同、臨牀項目開發、質量、數據管理、財務和法律職能的資源和技術。

下表列出了支持我們的實時地理位置和企業職能的成本，這些成本包括在一般和管理費用中(以千美元為單位)：


	截至三個月 6月30日，						截至六個月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022
平臺支持成本	$	46,869		$	36,291		$	94,547		$	70,104
佔收入的百分比	4		%	5		%	4		%	5		%

淨收益(虧損)和調整後的EBITDA

淨收益(虧損)是GAAP衡量標準與調整後EBITDA最直接的可比指標。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以排除：(1)非持續經營的收入(虧損)，扣除所得税後的淨額，(2)利息支出，(3)所得税支出(收益)，(4)折舊和攤銷，(5)股票薪酬支出，(6)遣散費和相關成本，以及(7)我們在評估

目錄表

持續的運營業績。我們通過將本期的實際所有權百分比逐個實體地應用於適用的對賬項目來反映我們在權益法投資中的調整後EBITDA份額。

有關我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬的信息，請參閲“--非GAAP財務衡量標準”。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

醫療服務收入

我們的醫療服務收入包括與不同付款人簽訂的合同下的隨叫隨到收入。在典型的付費安排下，我們有權獲得PMPM費用，通過我們的簽約醫生合作伙伴和附屬PCP為MA健康計劃成員提供特定範圍的醫療服務。此類費用通常基於付款人從CMS獲得的相應保費的特定百分比。我們確認符合條件的會員有權獲得醫療服務期間的隨叫隨到收入。

醫療服務收入幾乎佔我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的總收入。

運營費用

醫療服務費用

在我們的每個地區，一個由醫生、醫院和其他醫療保健提供者組成的網絡為我們的成員提供護理。醫療服務費用是指為會員提供醫療服務所產生的費用。我們的醫療服務費用趨勢主要涉及我們的成員每次就診費用的變化，以及醫療系統和服務提供者利用的變化。醫療服務費用在提供服務的期間確認，幷包括我們對第三方已提供但尚未收到、處理或支付索賠的醫療服務的債務估計。

其他醫療費用

其他醫療費用包括：(I)合作醫生補償費用和(Ii)其他提供者費用。合作伙伴醫生補償費用代表對我們的醫生合作伙伴的義務，對應於我們所在地區產生的盈餘的一部分，這是各自地區的醫療服務收入減去醫療服務費用、其他提供者成本和市場運營成本的總和的函數。醫生的付款義務每季度進行對賬，和解付款通常每年向提供者發放拖欠款項，並定期發放中期付款。其他提供者成本包括支持醫患互動的支出、某些其他醫療成本以及有助於創建醫療成本效率的其他護理管理費用。其他提供商成本包括正在實施但尚未產生收入的地理位置所產生的成本。

一般和行政

一般和行政費用包括支持我們地理位置的市場支持人員和其他運營成本，支持我們企業職能的人員和其他運營成本，以及支持我們醫生合作伙伴發展和擴張的投資。我們的企業職能包括工資和相關費用、基於股票的薪酬(包括根據合作醫生集團股權協議發行的股票)、運營支持費用、技術基礎設施、財務和法律，以及與我們平臺持續增長相關的其他成本。為了計算醫生合作伙伴獎勵費用，我們將企業一般和管理費用的一部分分配給我們的地理位置。一般和行政費用還包括遣散費和未申報索賠的應計費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用與我們的財產和設備以及獲得的無形資產相關。折舊包括與建築物、計算機設備和軟件、傢俱和固定裝置以及租賃改進有關的費用。攤銷主要包括與收購的無形資產相關的費用。

目錄表

其他收入(費用)

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額包括以下項目：

•未合併的合營企業的股權收益(虧損)；

•利息收入，主要包括我們的現金和現金等價物、受限現金和現金等價物以及有價證券(包括折價/溢價的攤銷/增加)所賺取的利息。

利息支出

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務貼現和成本的攤銷。

所得税優惠(費用)

我們需要繳納美國聯邦、州和地方的企業所得税。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。

目錄表

經營成果

下表彙總了我們運營結果的主要組成部分(以千美元為單位)：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
收入：
醫療服務收入	$	1,147,044	$	669,184	$	2,281,874	$	1,321,607
其他營業收入	2,008		950		3,325		1,972
總收入	1,149,052		670,134		2,285,199		1,323,579
費用：
醫療服務費用	1,008,734		587,140		1,981,561		1,153,348
其他醫療費用	83,125		49,080		169,149		93,853
一般和行政費用(包括非現金股票薪酬支出，分別為19572美元、6553美元、33244美元和10523美元)	81,499		51,924		148,345		91,758
折舊及攤銷	5,515		3,042		9,704		6,415
總費用	1,178,873		691,186		2,308,759		1,345,374
營業收入(虧損)	(29,821)		(21,052)		(23,560)		(21,795)
其他收入(支出)：
其他收入(費用)，淨額	15,687		6,997		25,159		9,266
租賃終止的收益(損失)	—		(5,458)		—		(5,458)
利息支出	(1,588)		(945)		(3,121)		(1,816)
所得税前收入(虧損)	(15,722)		(20,458)		(1,522)		(19,803)
所得税優惠(費用)	(1,073)		(580)		686		(509)
持續經營的收入(虧損)	(16,795)		(21,038)		(836)		(20,312)
停產業務：
所得税前收入(虧損)	—		321		—		750
所得税優惠(費用)	—		(14)		—		(14)
停產業務合計	—		307		—		736
淨收益(虧損)	(16,795)		(20,731)		(836)		(19,576)
非控股權益在(盈利)損失中的份額	46		82		109		157
普通股應佔淨收益(虧損)	$	(16,749)	$	(20,649)	$	(727)	$	(19,419)

目錄表

下表彙總了我們的運營結果，佔總收入的百分比：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
收入：
醫療服務收入	100	%	100	%	100	%	100	%
其他營業收入	—		—		—		—
總收入	100		100		100		100
費用：
醫療服務費用	88		88		87		87
其他醫療費用	7		7		7		7
一般和行政(包括非現金股票薪酬費用分別為2%、1%、1%和1%)	7		8		6		7
折舊及攤銷	—		—		—		—
總費用	103		103		101		102
營業收入(虧損)	(3)		(3)		(1)		(2)
其他收入(支出)：
其他收入(費用)，淨額	1		1		1		1
租賃終止的收益(損失)	—		(1)		—		—
利息支出	—		—		—		—
所得税前收入(虧損)	(1)		(3)		—		(1)
所得税優惠(費用)	—		—		—		—
持續經營的收入(虧損)	(1)		(3)		—		(1)
停產業務：
所得税前收入(虧損)	—		—		—		—
所得税優惠(費用)	—		—		—		—
停產業務合計	—		—		—		—
淨收益(虧損)	(1)		(3)		—		(1)
非控股權益在(盈利)損失中的份額	—		—		—		—
普通股應佔淨收益(虧損)	(1)	%	(3)	%	—	%	(1)	%

截至2023年6月30日的三個月及六個月與截至2022年6月30日的三個及六個月的比較

醫療服務收入


	截至三個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
醫療服務收入	$	1,147,044		$	669,184		$	477,860	71	%
佔總收入的百分比	100		%	100		%

截至2023年6月30日的三個月，醫療服務收入增加，主要是由於平均會員人數增長54%，這歸因於八個新地理位置於2023年開始產生收入，以及

目錄表

我們現有的地理位置。在截至2023年6月30日的三個月裏，醫療服務收入的增長在較小程度上也是由PMPM資用率增加11%推動的。


	截至六個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
醫療服務收入	$	2,281,874		$	1,321,607		$	960,267	73	%
佔總收入的百分比	100		%	100		%

在截至2023年6月30日的六個月裏，醫療服務收入增加了，主要是由於平均會員人數增長了58%，這歸因於2023年開始產生收入的八個新地理區域以及我們現有地理區域的增長。截至2023年6月30日的六個月，醫療服務收入的增長在較小程度上也是由PMPM資用率增加10%推動的。

醫療服務費用


	截至三個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
醫療服務費用	$	1,008,734		$	587,140		$	421,594	72	%
佔總收入的百分比	88		%	88		%

截至2023年6月30日的三個月，醫療服務費用增加，主要原因是平均會員人數增長54%，這歸因於2023年開始運營的八個新地理區域以及我們現有地理區域的增長。截至2023年6月30日的三個月，醫療服務費用的增長也是由每個成員平均醫療服務費用增加11%推動的，程度較小。


	截至六個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
醫療服務費用	$	1,981,561		$	1,153,348		$	828,213	72	%
佔總收入的百分比	87		%	87		%

截至2023年6月30日的六個月，醫療服務費用增加，主要是由於平均會員人數增長58%，這歸因於2023年開始運營的八個新地理區域以及我們現有地理區域的增長。截至2023年6月30日的六個月，醫療服務費用的增長也是由每個成員平均醫療服務費用增長9%推動的，程度較小。

其他醫療費用


	截至三個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
其他醫療費用	$	83,125		$	49,080		$	34,045	69	%
佔總收入的百分比	7		%	7		%

與2022年相比，截至2023年6月30日的三個月，其他醫療費用增加了3400萬美元，增幅為69%。2023年，合作醫生激勵支出增加了1830萬美元，達到4470萬美元，而2022年為2640萬美元。與2022年的2270萬美元相比，2023年其他提供商成本增加了1570萬美元，達到3840萬美元，這是由於我們平臺上的地理位置和成員數量增加所致。截至2023年6月30日的三個月的其他提供商成本包括將於2024年1月開始運營的與地理位置相關的770萬美元成本，而截至2022年6月30日的三個月的其他提供商成本包括與2023年開始運營的地理位置相關的360萬美元成本。

目錄表


	截至六個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
其他醫療費用	$	169,149		$	93,853		$	75,296	80	%
佔總收入的百分比	7		%	7		%

與2022年相比，截至2023年6月30日的六個月，其他醫療費用增加了7530萬美元，增幅為80%。2023年，合作醫生激勵支出增加了4860萬美元，達到1.024億美元，而2022年為5380萬美元。與2022年的4010萬美元相比，2023年其他提供商成本增加了2670萬美元，達到6680萬美元，這是由於我們平臺上的地理位置和成員數量增加所致。截至2023年6月30日的6個月的其他提供商成本包括與將於2024年1月開始運營的地理位置相關的1,000萬美元成本，而截至2022年6月30日的6個月的其他提供商成本包括與2023年開始運營的地理位置相關的370萬美元成本。

一般和行政


	截至三個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
一般和行政	$	81,499		$	51,924		$	29,575	57	%
佔總收入的百分比	7		%	8		%

與2022年相比，截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了2960萬美元，或57%。與2022年的3630萬美元相比，2023年支持我們的實時地理位置和企業功能的運營成本(平臺支持成本)增加了1060萬美元，達到4690萬美元，這主要是因為支持2023年開始運營的地理位置所產生的運營成本增加。在截至2023年6月30日的三個月裏，支持我們實時地理位置和企業職能的運營成本佔收入的百分比降至4%，而2022年同期為5%。與2022年的660萬美元相比，2023年支持地理位置進入的投資增加到1130萬美元，這是因為與我們的地理位置相關的成本增加，這些成本將在下一個日曆年度開始運營，並擴展到現有地理位置。2023年基於股票的薪酬支出增加了1300萬美元，主要是因為在2022年第二季度之後向第三方授予了某些基於股票的工具。


	截至六個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
一般和行政	$	148,345		$	91,758		$	56,587	62	%
佔總收入的百分比	6		%	7		%

與2022年相比，截至2023年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了5660萬美元，增幅為62%。與2022年的7010萬美元相比，2023年支持我們的實時地理位置和企業功能的運營成本(平臺支持成本)增加了2440萬美元，達到9450萬美元，這主要是因為支持2023年開始運營的地理位置所產生的運營成本增加。在截至2023年6月30日的六個月裏，支持我們實時地理位置和企業職能的運營成本佔收入的百分比降至4%，而2022年同期為5%。2023年，支持地理位置進入的投資增至2,060萬美元，而2022年為1,040萬美元，原因是與我們的地理位置相關的成本增加，這些成本將在下一個日曆年度開始運營，並擴展到現有地理位置。2023年基於股票的薪酬支出增加了2270萬美元，主要是因為在2022年第二季度之後向第三方授予了某些基於股票的工具。

目錄表

其他收入(費用)，淨額


	截至三個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
其他收入(費用)，淨額	$	15,687		$	6,997		$	8,690	124	%
佔總收入的百分比	1		%	1		%

在截至2023年6月30日的三個月，與2022年相比，其他收入(支出)淨額增加870萬美元，或124%，主要來自我們在2022年第二季度末進行的有價證券投資的利息收入，以及我們的ACO的股權收入達到股權投資，這是由於2023年的表現比2022年更強勁。


	截至六個月 6月30日，						變化
(千美元)	2023			2022			$		%
其他收入(費用)，淨額	$	25,159		$	9,266		$	15,893	172	%
佔總收入的百分比	1		%	1		%

其他收入(支出)，在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年相比淨增加1590萬美元，或172%，主要來自我們在2022年第二季度末進行的有價證券投資的利息收入，以及我們的ACO的股權收入達到股權投資，這是由於2023年的表現比2022年更強勁。

非公認會計準則財務指標

除了提供根據美國GAAP確定的結果外，我們還提出了醫療保證金和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務衡量標準。

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以排除：(I)非持續業務的收入(虧損)，扣除所得税，(Ii)利息支出，(Iii)所得税支出(收益)，(Iv)折舊和攤銷，(V)基於股票的薪酬支出，(Vi)遣散費和相關成本，以及(Vii)我們在評估持續經營業績時未考慮的某些其他項目。我們通過將本期的實際所有權百分比逐個實體地應用於適用的對賬項目來反映我們在權益法投資中的調整後EBITDA份額。

毛利是公認會計準則與醫療利潤率最直接的可比性指標。淨收益(虧損)是GAAP衡量標準與調整後EBITDA最直接的可比指標。

我們相信，醫療保證金和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，並通過剔除我們在評估持續運營業績時不考慮的性質可變的項目，來比較我們多個時期的經常性核心業務運營結果，從而有助於評估我們業務的期間間運營業績。我們還相信，醫療保證金和調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了我們對過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們在財務和運營決策中使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們認為，醫療保證金和調整後的EBITDA或類似名稱的非GAAP指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估我們行業的公司，作為財務業績的衡量標準。其他公司計算醫療保證金和調整後的EBITDA或類似標題的非GAAP指標的方式可能與我們計算這些指標的方式不同。因此，我們對醫療保證金的列報進行了調整

目錄表

EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較，從而限制了它們作為比較指標的有用性。

根據美國公認會計原則，調整後的EBITDA不被視為衡量財務業績的指標，其中排除的項目是瞭解和評估我們財務業績的重要組成部分。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮或作為美國GAAP衡量標準的替代指標，如淨收益(虧損)、由經營、投資或融資活動提供或用於經營、投資或融資活動的現金流量或作為財務業績或流動性指標在合併財務報表中列報的其他財務報表數據。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA不反映營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映利息支出或償還債務利息或本金所必需的要求；

•調整後的EBITDA不反映所得税支出(利益)或納税所需的現金；

•調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承付款的需求；

•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換所需的任何現金；

•我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司可能從類似名稱的非GAAP財務措施中扣除的費用和其他項目(如果有)。

下表列出了使用從我們的簡明合併財務報表中獲得的數據對毛利潤和醫療利潤率進行的對賬，這些數據來自所示時期的簡明合併財務報表(以千美元為單位)：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
毛利(1)	$	57,193	$	33,914	$	134,489	$	76,378
其他營業收入	(2,008)		(950)		(3,325)		(1,972)
其他醫療費用	83,125		49,080		169,149		93,853
醫療保證金	$	138,310	$	82,044	$	300,313	$	168,259

___________________________________________

(1)毛利的定義是總收入減去醫療服務費用和其他醫療費用。

目錄表

下表列出了使用從我們的簡明合併財務報表中獲得的數據對調整後EBITDA的淨收益(虧損)的對賬，所示期間(以千美元為單位)：


	截至三個月 6月30日，				截至六個月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
淨收益(虧損)	$	(16,795)	$	(20,731)	$	(836)	$	(19,576)
(所得税)非持續經營造成的損失，扣除所得税	—		(307)		—		(736)
利息支出	1,588		945		3,121		1,816
所得税支出(福利)	1,073		580		(686)		509
折舊及攤銷	5,515		3,042		9,704		6,415
(收益)租賃終止損失	—		5,458		—		5,458
遣散費及相關費用(1)	—		256		188		1,958
基於股票的薪酬費用	19,572		6,553		33,244		10,523
與權益法投資相關的EBITDA調整	2,757		492		4,724		1,663
其他(2)	(3,451)		1,033		(15,340)		(2,664)
調整後的EBITDA(3)	$	10,259	$	(2,679)	$	34,119	$	5,366

___________________________________________

(1)截至2022年6月30日的三個月和六個月，包括離任高管行使股票期權的税收和相關成本，分別為20萬美元和140萬美元。

(2)包括利息收入、未申報索賠和或有負債的非現金應計項目以及與交易有關的費用。

(3)自2023年起，我們不再將地理位置進入成本排除在調整後的EBITDA計算之外。列報的上期經調整EBITDA已按本期計算方法重新列報。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們主要通過與付款人達成資本協議、發行股權證券和根據信貸協議借款來為我們的運營提供資金。我們通常將任何多餘的現金投資於貨幣市場賬户，這些賬户被歸類為現金等價物和有價證券。我們的投資策略旨在提供資本的安全和保存、充足的流動性以滿足我們業務運營的現金流需求，並獲得具有競爭力的回報。截至2023年6月30日，我們擁有現金及現金等價物和限制性現金及現金等價物2.012億美元，有價證券投資3.89億美元。

我們預計，在可預見的未來，由於我們打算繼續進行擴大業務的投資，以及我們預計與上市公司運營相關的額外一般和行政成本，我們將繼續遭受運營虧損，並從運營中產生負現金流。因此，我們未來可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。

我們現金的主要用途包括支付醫療索賠和其他醫療費用、一般和行政費用、與開發新地理區域和擴大現有地理區域相關的成本、償債和資本支出。最後對賬和收到付款人的欠款通常在合同方案年度結束後以欠款結清。

根據我們計劃的業務，我們相信我們現有的現金和現金等價物、有價證券投資以及信貸安排下的可用借款能力將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，儘管我們未來可能需要額外的資本資源。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

我們未來可能需要額外的資金，為營運資金提供資金，並支付我們的義務。我們可能尋求通過公共或私人股本發行和/或債務融資的組合來籌集任何必要的額外資本。不能保證我們將成功地獲得足夠為我們的運營提供資金的額外資金，或者以對我們有利的條款(如果有的話)。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能需要大幅減少運營費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，

目錄表

財務狀況、現金流和經營結果。如果我們確實通過公共或私人股本籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們向普通股持有人支付股息的能力受到我們的增長計劃以及我們的信貸安排的實際限制，因為我們的信貸安排限制了Agilon管理層向我們支付股息或貸款的能力，因此我們可能會尋求從Agilon Health Management，Inc.或其子公司提供的資金中支付股息。我們信用貸款的借款人是我們的全資子公司雅居倫管理公司。我們的信貸安排由我們的某些附屬公司擔保，包括那些被確認為可變利息實體的子公司，幷包含常規契約，其中包括對限制性付款的限制，其中包括：(I)受限制子公司的股息和分派，(Ii)最低財務比率要求，以及(Iii)基於某些財務比率對額外借款的限制。

現金流

以下對我們現金流量的概要討論是基於現金流量表的簡明合併報表。下表列出了現金流的變化(以千美元為單位)：


	截至6月30日的六個月，
	2023		2022		變化
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(82,015)	$	(83,496)	$	1,481
投資活動提供(用於)的現金淨額	(30,782)		(305,480)		274,698
融資活動提供(用於)的現金淨額	(193,698)		17,815		(211,513)

經營活動提供(使用)的現金淨額

截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為8200萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為8350萬美元。2023年用於經營活動的現金淨額與2022年持平，主要原因是與新的和現有地理區域的付款人進行結算的時機。我們的運營現金流取決於我們平臺上的會員數量、與付款人達成和解的時機、運營和發展業務所需的運營、一般和行政費用水平等因素。

由投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為3,080萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為3.055億美元。在截至2023年6月30日的六個月內，我們以4440萬美元完成了對My Personal Health Record Express，Inc.的收購，並對有價證券進行了6560萬美元的投資，其中9730萬美元的有價證券到期收益部分抵消了這筆投資。在截至2022年6月30日的6個月中，我們對有價證券進行了2.851億美元的投資。

由融資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為1.937億美元，而截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1,780萬美元。在截至2023年6月30日的六個月裏，我們使用了2億美元回購普通股。在截至2023年6月30日的六個月內，我們從行使股票期權中獲得淨收益880萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的淨收益為2030萬美元。

債務義務

於2021年2月18日，吾等簽署了一項信貸安排協議(經日期為2021年3月1日的《信貸協議第一修正案》和日期為2023年5月25日的《信貸協議第二修正案》修訂)。信貸安排包括：(I)1,000,000,000美元優先擔保定期貸款(“有擔保定期貸款安排”)及(2)1,000,000,000美元優先擔保循環信貸安排(“有擔保循環貸款”)，在某些情況下可發出最高1,000,000,000美元的備用信用證。在符合特定條件和接受承諾的情況下，擔保定期貸款安排可以擴大(或新的定期貸款安排，

目錄表

(I)5,000,000美元外加(Ii)根據與償還若干債務有關的公式釐定的額外金額。信貸安排的到期日延至2026年2月18日。

自2023年5月25日信貸協議第二修正案生效後，我們過渡至信貸協議中使用的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為基準利率。根據我們的選擇，根據信貸協議的定義，信貸安排下的借款可以是：(I)SOFR利率貸款，(Ii)每日簡單SOFR利率貸款，或(Iii)基本利率貸款。每日簡單SOFR貸款和SOFR利率貸款的利息相當於4.00%(2023年10月1日及以後降至3.50%)和(A)SOFR(如信貸協議所定義)和(B)0%兩者中較高者的總和。基本利率貸款的利率等於3.00%(2023年10月1日及以後降至2.50%)的總和，最高利率為：(A)比隔夜聯邦基金利率高出0.50%，(B)行政機構不時制定的最優惠利率，(C)一個月SOFR利率(根據最高準備金調整)加1.00%和(D)0%。此外，我們為2021年無資金循環信貸安排金額支付0.50%的承諾費(2023年10月1日及以後降至0.375%)。我們還必須支付慣常的信用證費用。

信貸安排載有慣例契約，包括(除其他事項外)對受限制付款的限制，包括(I)來自受限制附屬公司的股息及分派，(Ii)最低財務比率的要求，及(Iii)根據若干財務比率對額外借款的限制。

關於我們的債務義務的更多討論，請參閲簡明綜合財務報表的附註8，瞭解關於我們未償債務的更多信息。

權益

截至2023年6月30日，我們有4.054億股普通股流通股。有關我們股權交易的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註10。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括做出估計和假設。我們根據當時可獲得的最佳信息、我們的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。這些估計數影響報告期間資產和負債的報告數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告數額。如果我們對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計處理，導致我們的簡明綜合財務報表的列報方式不同。我們會不時地重新評估我們的估計和假設。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映關於本質上不確定的事項的更新的估計和假設。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-關鍵會計政策》和簡明綜合財務報表附註2中。在2023年期間，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期會計公告

截至2023年6月30日，沒有發佈任何新的會計準則，我們也沒有采用對我們具有重大意義的會計準則。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括利率不利變化帶來的潛在損失。我們不會在正常業務過程中或出於投機或交易目的而使用衍生金融工具。

目錄表

我們因利息支出變化而面臨的市場風險主要與信貸安排有關。信貸安排項下的負債為浮動利率債務，並按攤銷成本入賬。因此，利率的波動將影響我們的合併財務報表。利率上升的環境將增加為這筆債務支付的利息。假設利率變化100個基點，不會對我們的利息支出產生實質性影響。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別持有5.902億美元和9.196億美元的現金、現金等價物、限制性現金等價物和有價證券，包括銀行存款、存單、貨幣市場基金、美國國債和公司債務證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。假設利率變化100個基點，不會對我們有價證券的公允價值產生實質性影響。隨着時間的推移，利率的下降將減少我們的投資收入。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不以交易或投機為目的進行投資。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在其他管理層成員的協助下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於此次審查，儘管我們繼續努力糾正截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中描述的財務報告內部控制的重大弱點，並且迄今已取得進展，但我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，與這些重大弱點相關的披露控制和程序尚未生效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現每一次錯誤陳述。對有效性的評價存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會隨着時間的推移而降低，

財務報告內部控制的變化。根據適用的美國證券交易委員會規則(交易法規則13a-15(D)和15d-15(D))，管理層必須評估在每個財務季度內發生的對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化。

如在第二部分第9A項下更詳細解釋的。“控制和程序”在我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們正在進行一系列補救程序，以解決截至2022年12月31日發現的財務報告內部控制的重大弱點。我們正在努力改進我們的內部控制。因此，雖然我們在首席執行官和首席財務官的參與下確定，在截至2023年6月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但我們將繼續監測這些補救措施在本報告日期之前的運行情況。

目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

關於法律訴訟的資料，見簡明合併財務報表附註9“法律訴訟”一節，本項目1中納入了這些資料作為參考。

第1A項。風險因素

除了本10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中披露的風險因素。表格10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

(a)

股權證券的未登記銷售

我們與我們的醫生合夥人實體的某些協議規定，向醫生合夥人實體授予有時間授予的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位(統稱為RSU)。2023年4月7日、2023年4月11日和2023年6月29日，我們分別向我們的醫生合作伙伴發行了1,000股、131,801股和38,958股RSU歸屬後的普通股，總金額為4,331,977美元。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，普通股的發行免於根據《證券法》登記。這些交易不涉及任何公開招股、任何承銷商、任何承銷折扣或佣金、或任何一般招攬或廣告。已發行的普通股受到適當的限制性傳説的約束，醫生合夥人實體表示，在所有限制被清除之前，他們不會轉讓或分配普通股。所有收件人都可以通過他們與我們的關係或其他方式獲得關於我們的充分信息。

(b)

沒有。

(c)

下表列出了我們或代表我們在截至2023年6月30日的三個月內購買我們普通股的信息。


所涵蓋的期間	總計數的股份購得	平均值價格付費單位分享		總數的股份購買的(或單位) 作為公開活動的一部分已宣佈的計劃或節目	最大數量 (或近似美元價值)的股份 (或單位)那年五月但仍將被購買在計劃下或程序
2023年4月1日-30日	—	$	—	—	—
2023年5月1日至31日	9,614,806	20.80		9,614,806	—
2023年6月1日-30日	—	—		—	—
總計	9,614,806	$	20.80	9,614,806	—

2023年5月18日，我們回購並註銷了960萬股普通股，原因是被視為關聯方的私募股權公司Clayton Dubilier&Rice，LLC承銷了9460萬股普通股。我們支付的價格約為每股20.80美元，這與承銷商在此次發行中向CD&R支付的每股價格相同。

目錄表

項目6.展品


展品數						描述
31.1						根據《證券交易法》第13a-14(A)條，雅居龍首席執行官Steven J.Sell提供的認證。*

31.2						根據《證券交易法》第13a-14(A)條，由安捷龍首席財務官蒂莫西·S·本斯利出具證明。*

32.1						根據《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條的規定，由安捷倫首席執行官Steven J.Sell出具的證書。**

32.2						根據《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條的規定，由Agilon首席財務官Timothy S.Bensley出具證明。**

10.1						《信貸協議第二修正案》，日期為2023年5月25日，由Agilon Management，Inc.、其中指定的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行共同簽署。*

101.INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*

101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔。*

101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*

101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*

101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*

101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*

104						封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中)。*

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*現提交本局。

**隨信提供。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023年8月3日						阿吉隆健康公司。

						(註冊人)

						/S/蒂莫西·S·本斯利
						蒂莫西·S·本斯利
						首席財務官
						(首席財務官)