附錄 10.1

獵豹網絡供應鏈服務有限公司

承保協議

2023年7月31日

MAXIM GROUP LLC 公園大道 300 號 16 樓

紐約州紐約 10022

作為承銷商代表
在此附表 I 中命名

女士們、先生們：

下列簽署人，北卡羅來納州的一家公司 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（”公司”）特此確認其協議（本 “協議”）向承銷商（視情況而定）發行和出售本協議附表一 （各為 “承銷商”，統稱為 “承銷商”，統稱為 “承銷商”；），Maxim Group LLC擔任其代表（以此身份為 “代表”），總額為1,25萬人公司A類普通股的股票（ “公司股票”），面值為每股0.0001美元（“普通股 股”），如果代表選出，最多可額外獲得187,500美元的期權股份（定義見此處，與公司股份、“股份” 或 “證券” 合併 ）。本協議所設想的證券 的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

1.證券； 超額配股權。

(a) 購買 公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但受此處 規定的條款和條件的約束，公司同意以每股公司股票3.72美元的收購價格向幾家承銷商發行和出售總共1,25萬股公司 股票，比每股公司股票的公開發行價格折扣7％。

(b) 承銷商單獨而不是共同同意從公司購買本協議所附附表一中與其相應 名稱對面的公司股票數量，並構成其中的一部分。

(c) 付款 和交貨。公司股票的交付和付款應在紐約時間上午 10:00、註冊聲明（定義見下文）生效日期（“生效日期”）之後的第二個工作日（如果註冊聲明在紐約時間下午 4:30 之後宣佈生效，則為生效之後的第三個工作日 ）或代表與代表商定的其他 時間交割和付款公司在代表辦公室或代表商定的其他地點 公司。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “收盤 日期”。此處將 的收購價格的結束支付和代表公司股票的證書的交付稱為 “收盤”。公司股票的付款應在截止日期通過聯邦 （同一天）資金的電匯支付，然後向承銷商交付代表 公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的全部快速轉賬設施），用於承銷商 賬户。公司股票應以代表 在截止日期前至少一個工作日書面要求的名稱和授權面額進行註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一個工作日檢查和 打包公司股票以供交付。除非代表要求支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售 或交付公司股票。

(d) 超額配股 期權。為了彌補與公司股票分配和出售有關的任何超額配股，特此授予代表承銷商的代表 選擇權（“超額配股權”），可以額外購買多達 187,500股普通股（“期權股”），僅用於支付超額配股。受超額配股期權約束的期權股份的購買價格將等於每股期權股份3.72美元。

(e) 行使期權 。根據本協議第1 (d) 節授予的超額配股期權可由代表在截止日期後的45天內（隨時）對期權股份的全部（隨時）或任何（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何此類期權股票。特此授予的超額配股權 可以通過代表向公司發出書面通知來行使，説明要購買的期權 股票的數量以及此類期權股份的交付和付款日期和時間，不遲於通知發佈之日後的三個工作日或公司與代表商定的其他時間 的辦公室代表或公司與代表商定的其他地點。如果所有期權股份的交割和付款 未在收盤日發生，則此類期權股份的收盤日期和時間將按照通知中的規定 （以下簡稱 “期權截止日期”）。行使超額配股權後，公司 將有義務向承銷商轉達該通知中規定的期權股份數量，而且，根據本文規定的條款和條件，承銷商將 有義務購買此類通知中規定的期權股數。如果要購買任何期權股，則每位承銷商 同意單獨而不是共同購買期權股份數量（但須根據代表可能確定的去除部分股票 進行調整），該數量與附表 I 中規定的要購買的公司股票數量佔公司股票總數的比例相同。

(f) 期權股份的付款 和交割。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯方式支付，方法是向承銷商交付代表此類期權股份的證書 （形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過DTC的全部快速轉賬設施 ），將購買的期權股份的價格存入公司。代表待交付的期權股份的證書將採用 的面值，並以代表要求的名稱註冊，不少於截止日期或期權收盤日期 前一個工作日，並將提供給代表在截止日期前不少於一個工作日到公司過户代理人或代理人的上述辦公室 進行檢查、檢查和包裝或期權收盤 日期，視情況而定。

(g) 代表的 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行購買 62,500股普通股的認股權證（“公司代表的認股權證”），並在每個期權截止日向投資者發行多股普通股的認股權證 發行認股權證（“期權代表的認股權證”）” 以及公司代表的 認股權證，“代表認股權證”）。代表的認股權證可全部 或部分行使，自生效之日起180天起至生效日期三週年到期，初始 行使價為每股普通股5.00美元，相當於每股公司股票公開發行 價格的百分之百二十五（125%）。代表的認股權證和行使代表 認股權證時可發行的普通股以下統稱為 “代表證券”。代表 逮捕令的形式作為附件三附後。

2.公司的陳述 和擔保。截至本文發佈之日和截止日期，公司向每位承銷商陳述、擔保和契約，並同意這些承銷商 ：

(a) 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格（註冊號333-271185）的註冊聲明 及其修正案，以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的證券註冊聲明 的相關初步招股説明書（包括委員會已宣佈生效後的修正案（如果有）生效，其副本迄今已交付給承銷商 。根據《證券法》第430A條，經修訂的註冊聲明，包括招股説明書、 財務報表、附表、附錄和其他在 生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”。 如果公司已提交或根據本協議條款被要求根據 《證券法》第 462 (b) 條提交註冊聲明，註冊其他證券（“第 462 (b) 條註冊聲明”），則除非 另有規定，否則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 (b) 條註冊 聲明。除了第 462 (b) 條註冊聲明（該聲明一旦提交即在提交後生效）外，迄今為止，沒有向委員會提交過與註冊聲明有關的其他文件 。所有證券均已根據註冊聲明根據 《證券法》註冊，或者，如果提交了任何第462（b）條註冊聲明，則將在提交此類第462（b）條註冊聲明後根據《證券法》進行正式 註冊。公司已迴應 委員會關於提供額外或補充信息的所有請求。根據委員會的來文， 沒有發佈暫停註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）生效的停止令 ，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有威脅要為此提起訴訟。如果《證券法》和委員會規章制度（“規章制度”）有要求，公司 提議根據《證券法》第424（b）條（“第424（b）條”）向委員會提交招股説明書。 招股説明書採用根據第 424 (b) 條向委員會提交的形式，或者，如果招股説明書不是 根據第 424 (b) 條向委員會提交，則在註冊聲明生效時作為註冊聲明 一部分的形式包含的招股説明書以下稱為 “招股説明書”，但 如果公司應向承銷商提供任何修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，以用於與招股説明書不同的 發行（不管 公司是否需要根據第 424 (b) 條提交修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件），“招股説明書” 一詞還應指自首次向承銷商提供此類用途之後的修訂招股説明書或招股説明書 補充文件（視情況而定）。註冊聲明中包含或根據 《證券法》第424條向委員會提交的任何初步招股説明書 或有待完成的招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”。此處提及註冊聲明、 任何初步招股説明書或招股説明書的內容均應視為指幷包括註冊聲明生效日期、初步招股説明書 發佈之日或招股説明書之日（視情況而定）之日或之前根據 《規則和條例》以引用方式納入的證物。此處提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應被視為指幷包括：(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》提交任何文件，以及根據該法頒佈的規則和條例 （“交易法”）生效之日此類初步招股説明書或 招股説明書的日期（視情況而定）以引用方式納入其中，以及 (ii) 任何此類招股説明書文件如此歸檔。 本協議中所有提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書， 或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據 向委員會提交的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）的任何副本。除非委員會頒佈的S-T條例允許，否則交付給承銷商 供本次發行使用的招股説明書與根據EDGAR向委員會 提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同。

(b) 在 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效之時，或 註冊聲明的任何生效後修正案生效之時，根據第 424 (b) 條首次向委員會提交招股説明書時， 向委員會提交招股説明書的任何補充或修正案，當根據《交易法》提交的任何文件是 或提交時，在證券公開發行和出售完成之前的所有其他時間，以及截止日期， （如果有），註冊聲明和招股説明書及其任何修正案及其補編或附錄符合或將 在所有重大方面符合《證券法》、《交易法》和《規章制度》的適用條款， 截至該修正案或補充之日，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，而且截至該修正案或補編之日， 也不會包含不真實的重大事實陳述必須陳述其中需要陳述或在 中必須陳述的任何重大事實，才能做出其中的陳述：(i) 就註冊聲明而言，不具有誤導性；(ii) 就招股説明書而言，鑑於招股説明書發佈之日的情況，不具有誤導性。當任何初步招股説明書 首次向委員會提交時（無論是作為證券註冊聲明或任何 修正案的一部分提交，還是根據《證券法》第 424 (a) 條提交）以及首次向委員會提交其任何修正案或補編 時，此類初步招股説明書及其任何修正案及其補編在所有重要方面都符合 的適用條款, “交易法” 和 “細則和條例”, 但沒有包含 對重大事實的不真實陳述，並且沒有省略陳述任何需要在其中陳述的重大事實，或者根據作出陳述的情況， 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不要產生誤導。但是，對於註冊聲明或 招股説明書或任何相關的初步招股説明書或其任何修正案或補充中包含或遺漏的任何信息，本小節 (b) 不作任何陳述和擔保 ，這些信息依賴於任何承銷商或代表承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門供其使用的信息。 雙方承認並同意，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括：招股説明書 “承銷” 部分中列出的陳述 ，前提是這些陳述與承銷商表格中列出的名稱和相應 股票金額、出售特許權和再補貼金額或承銷商可能開展的超額配股和相關 活動有關以下段落：“價格穩定、空頭頭寸和罰款 出價”、“被動做市” 和 “銷售限制”（“承銷商信息”）。

(c) 既不是： (i) 在適用時間（定義見下文 ）或之前發佈的任何發行人代表的普通自由寫作招股説明書（定義見下文）和法定招股説明書（定義見下文）（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）、 或 (ii) 任何個人發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文）當與 一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括或包含截至適用時間的任何不真實的重大事實陳述，或者省略或省略了 根據 發表陳述的情況，陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實的適用時間，不得產生誤導。前一句不適用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃或任何發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文 ）中包含的任何法定招股説明書 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏符合承銷商信息。(i) 任何電子路演或投資者演講 （包括但不限於《證券 法》第 433 (h) (5) 條所定義的任何 “真正的電子路演”）交付給承銷商並經承銷商批准，用於本次發行的營銷 、截止日期和每個期權截止日（如果有）以及 (ii) 任何個人書面測試-the-Waters Communication （定義見此處），在截止日期和每份通告中與一般披露一攬子計劃一起考慮期權截止日期， （如果有）過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實 ，或者根據作出陳述的情況，在其中作出陳述所必需的，不會產生誤導。

(d) 每份 發行人代表的自由寫作招股説明書，截至發行之日以及截止日期之前的所有後續時間 公司按照下一句話所述通知或通知代表，沒有、沒有也不會包括 任何與當時的註冊聲明、 法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息。如果在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 或發生的事件或事態發展，導致發行人代表的自由寫作招股説明書與當時的註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的與證券或 有關的信息發生衝突或將包含或將包含不真實的重大事實陳述或省略或將省略陳述重要事實為了 在其中發表陳述所必需的，因為隨後出現的情況並無誤導性，公司已通知 或將立即通知代表，以便停止使用此類發行人代表的免費寫作招股説明書，直至公司自費對其進行修改或補充，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(e) 除了一般披露一攬子計劃、任何發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書或招股説明書 或公司允許分發的其他材料外， 公司尚未分發也不會分發任何與證券發行和出售 有關的招股説明書或其他發行材料。除非公司事先獲得 代表的同意，否則公司沒有也不會提出與證券有關的任何要約，這些要約構成《證券法》第433條所定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，或者構成《證券法》第405條所定義的 “免費 寫作招股説明書”，必須向委員會提交；前提是 } 代表的事先書面同意應被視為已就任何自由寫作招股説明書給出在此附表三中引用了 。公司已遵守並將遵守 《證券法》第164條和第433條的要求，適用於發行人代理的任何自由寫作招股説明書自發行之日起以及截止日期 之前的所有後續時間，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。在使用電子 路演的情況下，公司已經滿足並將滿足《證券法》第433條中的條件，以避免 向委員會提交任何電子路演的要求。

(f) 代表同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它不會就證券 提出任何構成發行人代表的自由寫作招股説明書的要約，也不會以其他方式（不考慮公司的任何批准、 授權、使用或引用）構成 公司必須向委員會提交或保留的 “自由寫作招股説明書” 公司根據《證券法》第433條；前提是公司事先書面同意 本協議應被視為已就本協議所附附表三中 中任何由發行人代表的普通自由寫作招股説明書提供。

(g) 正如本協議中使用的 一樣，下述術語應具有以下含義：

(i) “適用 時間” 是指本協議簽訂之日晚上 7:00（東部時間）。

(ii) 任何時候的 “法定 招股説明書” 是指在該時間之前包含在註冊聲明中的招股説明書。 就本定義而言，在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交 形式的招股説明書時，根據第430A或430B條被追溯視為註冊 聲明一部分的招股説明書中包含的信息，應被視為已包含在法定招股説明書中。

(iii) “發行人代表的 Free Writing 招股説明書” 是指《證券 法》第 433 條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與 (A) 公司必須向委員會提交的證券有關，或 (B) 根據《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條免於申報 ，因為它包含對證券或發行 不反映最終條款或根據第 433 (d) (8) (ii) 條，因為它是 “真正的電子路演”， 如第 433 條第 433 條所定義《證券法》，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果 不需要提交，則採用根據《證券法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

(iv) “發行人代表的 General Free Writing 招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發 的發行人代表的自由寫作招股説明書，本協議附表三中對此的規定就證明瞭這一點。

(v) “發行人代表的 有限用途免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人代表的 普通免費寫作招股説明書的發行人代理的自由寫作招股説明書。發行人代表的有限用途免費寫作招股説明書一詞還包括《證券法》第433條所定義的任何 “真正的電子 路演”，這些路演根據第433 (d) (8) (ii) 條 不受限制地提供，儘管不需要向委員會提交。

(h) Friedman、 LLP（“Friedman”）和Marcum LLP（“Marcum”，與弗裏德曼合稱 “審計師”）， 他們與公司有關的報告包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中， 均為《證券法》、《交易法》和《規章制度》要求的獨立註冊會計師事務所 公司會計監督委員會（“PCAOB”）。據公司所知，審計師 沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）的審計師獨立性要求。 在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為該術語在《交易法 法》第10A (g) 條中使用。

(i) 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中公佈信息的相應日期 之後， ，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容：(i) 公司 沒有 就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或其他分配，以及 (ii) 沒有 重大不利變化（或據公司所知，任何可以合理預期會導致 a 的事態發展未來的重大不利變化），無論是否源於正常業務過程中的交易，或影響： (A) 公司或其任何子公司（定義見下文）的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景 ；(B) 公司或其任何 子公司的長期債務或股本；或 (C) 本次發行或完成本協議所設想的任何其他交易、代表的 認股權證、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（“重大不利變化”）。 自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中公佈的最新資產負債表之日起， 公司沒有承擔或承擔任何負債或義務，無論是直接的還是間接的、清算的還是或有的、到期的 或未到期，也未進行任何交易，包括收購或處置任何對公司具有重要意義的業務或資產，但產生的負債、義務和交易除外在公司的正常業務過程中， 符合過去的做法或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的做法。

(j) 截至註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的日期 ，公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權 資本 公司所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估 並已發行於遵守所有適用的聯邦法規，據公司所知，所有州的證券法以及在未放棄任何此類 權利的前提下，這些股票中沒有 的發行違反了任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利；證券已獲得正式授權，因此按照本協議 的規定發行和交付時，將有效發行、已全額支付且不可評估，證券的發行不受任何搶佔性 權利的約束、優先拒絕權或迄今為止尚未放棄的其他類似權利（並向 提供此類豁免的副本承銷商）；任何證券或任何普通股的持有人都不會因為 成為此類持有人而承擔個人責任。這些證券符合註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(k) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 外，(A) 沒有未償還的權利 （合同或其他方式）、可供收購的認股權證或期權，也沒有關於出售或發行公司或其任何子公司任何股本或其他股權的工具 和 (B)) 公司和/或其任何子公司與任何個人之間沒有合同、協議或諒解授予 該人要求公司根據《證券法》提交註冊聲明或以其他方式註冊公司擁有或將由該人擁有或將擁有的任何證券 的權利，其持有人已放棄了與本協議以及本協議和本協議所設想的交易（包括髮行）有關的任何此類權利；

(l) 代表認股權證所依據的 股普通股已獲得正式授權並預留髮行，符合 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述，並已有效保留 供發行，在代表行使認股權證並支付其行使價後，將正式有效發行 ，已全額支付且不可評估，不予評估發佈時違反了訂閲 或 的優先權或類似權利購買公司證券及其持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任。

(m) 公司的 子公司（“子公司”）及其各自的註冊司法管轄區列於本協議附表四 。每家子公司均由公司全資擁有，任何個人或實體均無權 收購任何子公司的任何股權。除子公司外，公司不擁有任何 其他公司、有限責任公司或其他實體的任何股權。

(n) 公司及其每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其註冊州、組織州或成立州的法律，作為信譽良好的公司或有限責任公司有效存在。公司及其每家子公司 擁有一切必要的權力和權力，可以按照註冊聲明 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式開展業務，並擁有、租賃和運營其財產。公司及其每家 子公司都有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司、合夥企業或有限責任公司 的信譽良好，因為其財產（擁有、租賃或許可）的性質或行為使得此類資格是必要的，但在每種情況下，公司都沒有資格或信譽良好（個人 和合計）不可能合理地預期會對：(i) 業務產生重大不利影響，狀況（財務 或其他方面）、公司及其子公司的經營業績、股東權益、財產或前景；（ii）公司的 長期債務或股本；或（iii）本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的任何其他交易的發行或完成（任何此類影響均為 “重大 不利影響”）。

(o) 無論是 公司還是其任何子公司：(i) 違反其公司註冊證書、章程、公司備忘錄、 公司章程、運營協議或其他組織文件，(ii) 違約了其作為當事方或受其任何財產約束的任何契約、抵押貸款、信託契約 或其他協議或文書 或資產是受約束的；並且沒有發生任何事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會構成 的違約或導致 根據其 作為一方、受其約束或其任何財產或資產受其任何財產或資產約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對其任何 財產或資產設定或施加任何留置權、擔保權益、抵押權或其他抵押權（“留置權”），或 (iii) 在任何 的任何方面違規國外或國內任何司法、監管或其他法律或政府機構 或機構的法律、規則、法規、法令、指令、指令、判決、法令或命令，除了就上文第 (ii) 和 (iii) 小節而言，此類違規行為或違約行為 （單獨或合計）不會產生重大不利影響。

(p) 公司完全有權利、權力和權力執行和交付本協議、代表的認股權證和所有其他協議、 根據本協議和代表的認股權證需要交付的文件、證書和文書。 公司已正式有效授權本協議、代表的認股權證以及由此設想的每筆交易。本協議已由公司正式有效執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券下的 任何賠償或供款條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券的限制法律；以及 (iii) 補救措施 具體履行和禁令以及其他形式的公平救濟, 可能受到公平抗辯的約束, 並由可就此提起任何訴訟的法院 酌情決定.

(q) 當 發行時，代表的認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務，即在行使 並支付相應的行使價後，根據 條款發行和出售公司要求的證券數量和類型，代表的認股權證可根據其 相應條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性受破產、破產、重組或影響 債權人的類似法律的限制一般權利；(ii) 根據外國、 聯邦和州證券法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制；以及 (iii) 具體履行、禁令和其他形式的公平 救濟的補救措施可能受到公平抗辯的約束，也受法院的自由裁量權的約束，可以就此提起任何訴訟。

(r) 公司執行、交付和履行本協議、代表的認股權證和根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、 證書和文書、代表的認股權證和完成本協議所設想的交易 ，因此不會也不會：(i) 與 的任何條款和規定相沖突、需要同意或導致違反 的任何條款和規定，或者構成違約（或者在通知後或時間流逝或兩者兼而有之，將 構成違約）根據公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、許可 或許可，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權可能受約束或 (ii) 違反公司註冊證書、 章程的任何規定或與之衝突公司或其任何子公司的協議或其他組織文件，或 (iii) 違反 與適用於公司或其任何子公司的國內或國外任何司法、監管或其他法律或政府 機構或團體的任何法律、規則、條例、法令、指令、判決、法令或命令發生衝突，或 (iv) 觸發 公司任何未償還證券的重置或重新定價，但以下情況除外第 (i) 小節的案例，指的是 不會發生或合理預期會發生的任何違約、衝突或違規行為a 重大不利影響。

(s) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司及其每家子公司 擁有所有司法、監管和其他法律或政府機構和團體以及所有第三方（統稱為 “同意”）的所有實質性同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、申報和許可)，擁有、租賃和經營各自的房產，並像現在一樣開展各自的業務正在進行並在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，以及每份此類同意 均有效且具有充分的效力和效力，除非在每種情況下， 不會合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何調查 或訴訟的通知，這些調查或訴訟會導致對公司或其任何子公司產生不利影響，或者如果決定對公司或其任何子公司不利，則可以合理地預期會導致 撤銷或對任何同意施加重大限制。“不予同意” 包含一項重大負擔 限制，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未充分披露。

(t) 公司及其每家子公司均遵守國內外所有適用的重大法律、規則、法規、法令、指令、判決、 法令和命令，但任何不合規行為除外，其後果不會或合理地預計 會產生重大不利影響。）。

(u) [故意省略 ]

(v) 公司已向委員會提交了規定普通股註冊的8-A表格（文件編號001-41761）（ “表格8-A註冊聲明”）。普通股是根據 交易法第12 (b) 條註冊的。委員會宣佈表格8-A註冊聲明於本聲明發布之日或之前生效。公司 沒有采取任何旨在終止或可能產生根據《交易所法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(w) 普通股，包括代表認股權證所依據的股票和普通股 已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，但須經正式發行通知，公司沒有采取任何旨在或可能具有將其普通股退市的行動，包括代表認股權證所依據的股票和普通股 聯交所也未收到任何關於聯交所 考慮終止此類交易的通知清單。

(x) 執行、交付和履行本協議或代表的認股權證，或完成本協議及其所設想的每項 交易，包括髮行、出售和交付根據本協議發行、出售和 交付的證券，無需徵得任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構或任何第三方 的同意，除了（i) 例如以前可能獲得的（向承銷商提供此類同意的副本）， (ii)根據已生效的《證券法》進行登記，（iii）州證券或藍天法或納斯達克資本市場章程和規則可能要求的同意，以及（iii）與承銷商購買和分配證券有關的FINRA ，每項同意均已獲得並完全生效 。

(y) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，沒有公司或其任何 子公司參與的司法、監管、仲裁 或其他國內或國外的法律或政府程序或其他訴訟或仲裁，也沒有任何公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產是其主體 合計，如果確定對公司或其任何子公司不利，則可以合理地預計 產生重大不利影響。據公司所知，除非在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露，否則沒有威脅或考慮過任何此類訴訟、訴訟或仲裁，針對或涉及公司或其任何子公司的任何此類訴訟、 訴訟和仲裁的辯護不會產生重大不利影響。

(z) 財務報表，包括其附註，以及註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並在所有重大方面公允列報 截至所示日期的財務狀況以及公司指定 期間的現金流和經營業績。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明， 所述財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”） 編制的，但未經審計的財務情況除外，這些財務報表需要進行正常的 年終調整，不包含某些腳註。註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的支持附表在所有重大方面公平地提供了其中需要陳述的信息。註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中無需以引用方式納入或納入其他 財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的其他財務信息在所有重大方面都公平地反映了其中包含的信息，並且是在與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄一致的基礎上編制的 。

(aa) 根據第S-X條的規定， 沒有要求包含在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中的預計或調整後的財務報表，但這些報表尚未按要求包括在內。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經過調整的財務信息 是根據《證券法》和《細則和條例》的適用要求適當地編制和編制的，其中包括 所有必要的調整，以便根據公認會計原則公平地列報各個 實體在所示日期提交的預計和調整後的財務狀況，以及他們的現金流和結果在指定的 個週期內執行操作。在準備註冊表 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後的財務信息時使用的假設為直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據。調整後的相關預估和預計調整使這些假設具有適當的 效力；而作為調整後財務信息的預估和預計調整反映了這些 調整對相應的歷史財務報表金額的正確應用。

(bb) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 中包含的 統計、行業相關和市場相關數據 基於公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，這些數據 與得出的來源一致。

(cc) 公司已經建立並維持了財務報告的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和 15d-15），此類控制和程序旨在確保積累並傳達給公司的 管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人，視情況而定 ，以便及時關於要求披露的決定。公司利用此類控制和程序來準備和評估 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的披露。

(dd) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司董事會 已有效任命了一個審計委員會，其組成符合納斯達克 資本市場規章制度的要求，董事會和/或審計委員會通過了符合納斯達克資本市場規則和 法規要求的章程。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 董事會和審計委員會均未被告知：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷 和重大缺陷，這些缺陷很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 ；或 (ii) 任何欺詐行為，無論是否 非實質內容，涉及管理層或其他員工他們在公司對財務 報告的內部控制中發揮重要作用。

(ee) 公司及其任何關聯公司（定義見《證券法》）均未直接或間接採取任何構成 的行動，或者旨在導致或導致或合理預期構成、導致或導致任何證券價格的穩定或操縱 以促進證券的出售或轉售。

(ff) 在本協議發佈之日之前， 公司及其任何關聯公司均未對根據《證券法》或《規章制度》將 的任何證券與註冊聲明 的證券要約和出售 “整合” 進行任何要約或出售。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露外， 在 招股説明書發佈之日之前的六個月內，公司及其任何關聯公司均未出售或發行任何證券，包括但不限於根據《證券法》第144A條、D條或S條進行的任何銷售。

(gg) 據公司所知，公司每位高管和董事 以及 10% 持有人在發行前填寫並提供給代表的問卷中包含的所有信息，以及註冊聲明中此類高管和董事的傳記 在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何會導致 在已完成的問卷中披露信息的信息被董事和高級管理人員弄得不準確不正確。

(hh) 據公司所知，公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受與任何現任僱主或前僱主簽訂的任何非競爭協議 或不招攬協議的約束，這可能會嚴重影響他在公司各自的身份 行事的能力。

(ii) 在完成本協議所設想的交易之前， 公司不是，在任何時候，包括完成本次發行所設想的交易，在授予 使用本次發行淨收益的效力之後，根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為 “投資公司” ，現在和將來都不是由 “投資 公司 “控制” 的實體” 在此類行為的含義範圍內。

(jj) 公司或據公司所知， 公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商，或據公司所知， 公司的任何關聯公司之間不存在 的直接或間接關係，這是《證券法》、《交易法》或《交易法》所要求的規則和條例 將在註冊聲明或招股説明書中描述，但未按要求進行描述。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 ，否則公司 沒有未償還的貸款、 預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或為公司任何高管或董事或其各自家庭成員提供的債務擔保。公司沒有違反 Sarbanes-Oxley 直接或間接地提供或維持信貸，安排以 的個人貸款形式向公司任何董事或執行官提供或續訂信貸。

(kk) 公司嚴格遵守了納斯達克資本市場（在收盤後普通股在納斯達克資本市場上市之前 適用於公司的規章制度）或任何其他政府 或自我監管實體或機構頒佈的規章制度，但此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。 在不限制上述內容的普遍性的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語根據適用法律、規章和法規的定義）的成員，包括但不限於 公司董事會審計委員會的所有成員，都符合 適用法律、規章和法規規定的獨立資格，以及 (ii) 公司董事會審計委員會至少有一名是 “審計委員會財務專家” 的 成員（如該術語由適用的法律、規章和條例定義）。

(ll) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司或其任何子公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或諒解 可以對公司或任何承銷商 提出與本協議或任何安排所設想的交易有關的經紀佣金、發現者費、財務諮詢費或其他類似款項的有效索賠、與公司有關的協議、諒解、付款或發行，或據公司 所知，其任何可能影響美國金融監管局確定的承銷商薪酬 的高級管理人員、董事、股東、合夥人、員工或關聯公司。

(mm) 公司及其每家子公司擁有或租賃所有此類財產（知識產權除外，第 2 (nn) 節涵蓋的知識產權） ，這些財產是按照註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書所描述的目前運營業務所必需的。公司及其每家子公司對所有不動產 都有良好且適銷對路的所有所有權 以及其擁有的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 或不會（單獨或總體）對公司或任何公司的業務或前景產生重大影響外，所有留置權均不受所有留置權其子公司。公司或其任何子公司根據租賃 或轉租持有的任何不動產和建築物均由其根據有效、存在且據公司所知可執行的 租約持有，但對公司或其子公司對這些 財產和建築物的使用無關緊要，也不會產生重大幹擾的例外情況。公司及其任何子公司均未收到任何通知，涉及 對其對任何不動產或個人財產的所有權提出任何不利的索賠，或針對繼續佔有任何不動產 的索賠，無論是公司或其任何子公司擁有還是租賃或轉租持有。

(nn) 據公司所知，公司及其每家子公司：(i) 擁有、擁有或有充分權利使用所有 專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、 許可、配方、客户名單、專有技術和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或 不可申請專利 開展業務所必需的專有或機密信息、系統或程序、“知識產權”）如註冊聲明所述，一般披露和招股説明書 和 (ii) 不知道其業務行為與他人的權利發生衝突或將與他人的權利發生衝突，也沒有收到 任何與他人權利衝突的索賠的通知。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未向任何其他人授予或轉讓任何銷售 公司或其子公司任何產品或服務的權利。據公司所知，第三方 沒有侵犯任何此類知識產權；沒有其他人對公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟 或索賠，而且公司 不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實；也沒有待決或，據公司所知， 他人威脅要對公司或其任何公司提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何 專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道任何其他事實可構成 任何此類索賠的合理依據。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未收到任何個人提出的特許權使用費或其他補償索賠， 包括公司或其任何子公司對 公司或其任何子公司的技術或產品做出創造性貢獻的任何員工，但註冊聲明中另有規定外，一般披露 一攬子計劃和招股説明書既不是公司也是其任何子公司有義務或將有義務因創造性貢獻而向任何人支付特許權使用費或其他補償 。

(oo) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 協議和文件在所有重要方面 均符合其中所載的描述，《證券法》的適用條款 要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向 委員會提交的協議或其他文件如此描述或歸檔。公司或其任何子公司所參與的每份協議或其他文書 （無論如何描述或描述），或其各自的財產 或業務受或可能受其約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中提及或作為附錄附錄所附的每份協議或其他文書，或 (ii) 對公司或其任何子公司的業務具有重要意義， 已由公司或其子公司（如適用）正式有效執行，已完全生效在所有重大方面 並可根據其條款對公司或其子公司強制執行，但 (x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 根據外國、聯邦和州證券法，任何 賠償或供款條款的可執行性可能受到限制，以及 (z) 特定業績的補救措施 和禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯和自由裁量權的約束 可以就此提起任何訴訟的法院， 公司或其任何子公司均未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，無論是公司、任何子公司還是任何其他一方 違反或違約，據公司所知，沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或 的發出，或兩者兼而有之，在任何此類情況下，都將構成違約或違約，從而導致重大不利影響。

(pp) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中關於外國、聯邦、 州和地方監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，考慮到發表聲明的情況，不要省略 陳述在其中發表聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。

(qq) 除 個別或總體上不會產生或合理預計會產生重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有國外收入 和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款 和其他政府税款此類申報表、報告和 申報單中顯示或確定應付金額巨大、應付的評估和費用以及 (iii) 在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表, 報告或申報適用期之後的 期間的所有物質税的準備金.任何司法管轄區的税務機關都沒有申報任何重大金額的未繳税款 ，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類 索賠的依據。與註冊報表 一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至和包括此類合併 財務報表日期在內的所有時期。公司聯邦、州、地方或國外 税的擬議調整尚無缺陷評估懸而未決，據公司所知，也未受到威脅。對於公司或其任何子公司的資產、財產或業務，除了 尚未拖欠的税款留置權，或通過適當程序真誠地提出異議並且已在公司賬簿和記錄中根據 GAAP 建立儲備金外，沒有未償還的税收留置權，無論是由任何聯邦、州、外國 還是其他税務機關徵收的。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外、 和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、郵票、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税收、費用、評估或收費，以及與 相關的任何利息和任何罰款、增税或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(rr) 公司或其任何子公司的員工或與之發生的 勞動騷亂或爭議，無論是個人還是總體而言， 目前都可能產生重大不利影響，或者據公司所知，可能受到重大不利影響。 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守適用於其員工的勞動和就業法以及集體談判 協議和延期令。

(ss) [已保留]

(tt) [已保留]

(uu) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，可以合理地預計 個別或總體上會產生重大不利影響，公司及其每家子公司在經營業務 時始終嚴格遵守所有環境法（定義見下文），為了遵守這些法律， 不需要或將不需要任何重大支出。公司及其任何子公司均未收到任何與或指控 任何實際或潛在的違反或不遵守任何環境法律有關的通知或通信，這些違規行為或不遵守任何環境法，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響。此處使用的 “環境法” 一詞是指所有適用的法律 和法規，包括任何許可、許可證或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體 就保護環境、保護公共健康、保護工人健康和安全或危險材料的處理 採取的任何行動，包括但不限於《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 等。，1980 年《綜合環境 應對、補償和責任法》，42 U.S.C. § 9601 等，《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等，《危險材料運輸法》，《美國法典》第 49 篇第 1801 節等，《資源保護和回收法》， 42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 等

(vv) [已保留]

(ww) 公司及其每家子公司維持的保險金額和風險是公司合理認為足以開展各自業務和各自財產價值的 ，也是類似行業從事類似業務的處境相似的 公司的慣例，所有這些保險都具有充分的效力和效力，除非無法合理地預計 未能維持此類保險會產生不利影響效果。公司有理由相信，它和 每家子公司將能夠在現有保險到期時續訂現有保險，或者能夠以不產生 產生重大不利影響的成本獲得足以開展各自業務和各自財產價值的替換 保險。公司目前維持的董事和高級管理人員保險額為500萬美元。

(xx) 除了 不會造成重大不利影響外，公司及其任何子公司均未向適用的 國內或國外監管機構提交公司或子公司目前開展的業務運營所要求的任何申報、申報、上市、登記、報告或提交。所有此類申報在提交時均嚴格遵守適用法律 ，任何適用的監管機構均未就任何此類申報、聲明、清單、註冊、報告或提交的 以書面形式斷言存在任何缺陷。公司及其每家子公司持有 開展公司及其每家子公司目前開展業務所需的任何國內外政府或自我監管機構、機構或機構的所有重大特許經營權、補助、授權、執照、許可證、地役權、同意、證書 和命令（“許可證”），而且 嚴格遵守這些許可 and effect，在每種情況下，除非不遵守或遵守其中任何一項不太可能發生導致物質 不良影響。

(yy) 據公司所知， 公司及其任何子公司，以及與 公司或其任何子公司有關聯或代表 行事的任何其他人，包括但不限於公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人或員工， 在代表公司或其子公司行事時都沒有直接或間接地：(i) 將任何公司資金用於非法 與政治活動有關的捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向 支付了任何非法款項外國或國內政府官員或僱員，或用公司資金向外國或國內政黨或競選活動提供資金；（iii）違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或（iv）支付了任何其他非法款項。

(zz) 公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”） 和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司 及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券中百分之五（5％）或以上的已發行股份 ，或銀行或任何受 BHCA 約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(aaa) 公司及其每家子公司的 業務在所有重大方面均符合美國適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規，據公司所知，公司及其每家子公司所管轄的所有其他司法管轄區 下的規章制度以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何適用的政府機構發行、管理或執行 (統稱為 “洗錢法”），而且任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

(bbb) 公司及其任何子公司，據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益， 或將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，用於融資目的 目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何人的活動。

(ccc) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 外，公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售 代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或 佣金。據公司所知，根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何 股東沒有其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。公司沒有向 (i) 任何人支付任何直接或間接的 付款（現金、證券或其他形式），作為發現費、投資費或其他方式，以代價 該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人，(ii) 任何 FINRA 成員，或 (iii) 與任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體在向其提交註冊聲明之日前的 12 個月內參與 發行的FINRA會員委員會（“申報 日期”）或之後。據公司所知，任何 (i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事， (ii) 公司或其子公司10％或以上未註冊證券的所有者，或 (iii) 在申請日前180天內收購的公司未註冊證券的任何金額 的所有者，與任何參與本次發行的FINRA成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或 關聯人，公司將通知承銷商及其各自的 律師。

(ddd) 正如本協議中使用的 一樣，提及與公司有關的 “重大” 事項應指與公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、 負債、業務、潛在客户、運營或整體經營業績相關的重大事件、 變更、狀況、狀況或影響，視上下文 的要求而定。

(eee) 正如本協議中使用的 一樣，“對公司的瞭解”（或類似語言）一詞是指簽署招股説明書的公司高管 高管和董事所知道的，前提是這些執行官和董事應 對所提出的事項進行合理而勤奮的調查（指與解僱有關的 個人的慣例和謹慎態度其作為公司執行官或董事職責的適用人士）。

(fff) 根據本協議條款由公司或代表公司簽署並交付給承銷商或 Loeb & Loeb LLP（“承銷商 法律顧問”）的任何 證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向附表A所列每位承銷商 的陳述和保證。

3.發售。 在代表授權發行證券後，承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售這些證券。

4.公司的契約 。公司承認、承諾並同意代表的觀點：

(a) 註冊聲明及其任何修正案已宣佈生效，如果使用了第 430A 條或第 424 (b) 條要求提交招股説明書 ，公司將在規定的時間內根據第 424 (b) 條提交招股説明書（如果使用了 430A 則正確填寫） ，並將提供令該等代表滿意的證據 及時申報。公司將根據第433（d）條或 163（b）（2）（視情況而定）規定的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書。

(b) 在 期內，自本協議發佈之日起至截止日期較晚者為止，或者承銷商 律師認為，法律不再要求交付招股説明書（或不再要求提供 《證券法》第 173 (a) 條中提及的與承銷商的銷售有關的通知）或交易商（“招股説明書 交付期”），在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，公司應向代表提供 每份此類擬議修正案或補編的副本以供審查，公司不得在向代表和 承銷商法律顧問提交任何代表合理反對的 修正案或補編提案後的 24 小時內提交這些修正案或補編。

(c) 在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知代表 (i) 已收到委員會的任何評論、 或補充信息的請求，(ii) 提交註冊聲明生效後 修正案或任何招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期， (iii)) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期，以及 (iv) 發行委員會下達任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 的生效，或任何禁止或暫停其使用或使用任何招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書 或任何發行人代表的自由寫作招股説明書的命令，或任何將普通股 從上市交易的任何證券交易所撤銷、暫停或終止上市的程序，或出於任何此類目的威脅或提起任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡其合理努力爭取儘早解除此類命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第 424 (b)、 430A 和 430B（如適用）的規定，並將盡其合理的最大努力確認 公司根據第 424 (b) 條或第 433 條提交的任何申報已及時收到（不依賴第 424 (b) (8) 條或 第一六四條 (b) 款)。

(d) (i) 在招股説明書交付期內，公司將在所有重大方面遵守現行和此後修訂的《證券 法》、不時生效的《規章制度》和《交易法》對它施加的所有要求，以允許按照本協議條款的設想繼續出售或交易證券，一般 披露包、註冊聲明和招股説明書。如果在此期間發生任何事件，招股説明書 （或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則一般披露一攬子計劃）將包括對重大事實的不真實陳述 ，或者省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者在此期間此類陳述是必要或適當的公司或其 法律顧問或代表或承銷商法律顧問對修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果 招股説明書尚未提供給潛在買家，則為一般披露一攬子計劃），以遵守《證券法》或根據《交易法》提交 任何被視為以提及方式納入招股説明書的文件，以符合 證券法或《交易法》，公司將立即通知代表，並將修改註冊聲明或補充 招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在客户購買者，一般披露一攬子計劃）或提交此類文件 （費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。

(ii) 如果 在發行人代表的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，而發行人代表的自由寫作招股説明書與註冊 聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將包含不真實的重大事實陳述或省略或 將省略説明鑑於當時的情況，在其中發表陳述所必需的重大事實 隨後，公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即修改 ，或者將自費立即修改或補充發行人代表的自由寫作招股説明書，以消除或糾正這種 衝突、不真實陳述或遺漏。

(e) 公司將立即向承銷商和承銷商法律顧問提交一份經簽署的註冊聲明副本，如最初提交的 及其所有修正案，包括所有同意書和證物，並將在公司檔案中保存 手動簽名的此類文件副本自提交之日起至少五 (5) 年。公司將立即 向每位承銷商交付承銷商合理要求的任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明和 此類文件的所有修正和補充（如果有）的副本，以及作為註冊聲明和招股説明書 或其任何修正案或補充文件附錄的所有文件。在紐約時間上午10點之前，在本協議簽訂之日之後的下一個工作日以及此後，公司將不時向承銷商提供紐約市招股説明書的 副本，數量應承銷商合理要求。

(f) 根據 《證券法》第430條和第5 (b) 條， 公司同意承銷商使用和交付初步招股説明書。

(g) 如果 公司選擇依據《證券法》第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日紐約時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向委員會提交第 462 (b) 條註冊 聲明，並根據 第 111 條支付適用費用，以及 (ii) 根據規則 462 (b) (2) 的規定 發出或發送確認的時間。

(h) 在 註冊聲明生效時或之前， 公司將盡最大努力與代表合作，使證券有資格根據與發行或出售 代表可能合理指定的國內或國外司法管轄區證券有關的證券法進行發行和出售，並在分配證券所需的時間內保持這種資格 的有效期，但公司在任何情況下均不承擔與之相關的義務因此 有資格成為外國公司或其他實體或任何此類司法管轄區的證券交易商，執行在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意 ，或者在任何此類司法管轄區沒有徵税的情況下，在任何此類司法管轄區徵税。

(i) 在本協議簽訂之日後的六個月內（“公司封鎖期”）內，未經 代表事先書面同意，公司不得 (i) 要約、出售、發行、同意出售、發行或授予 出售公司任何證券的任何期權，但 (A) 根據通過的股權激勵計劃發行證券除外 } 或由公司採納，以及根據此類股權向公司員工發行期權、限制性股票和其他基於就業的獎勵 激勵計劃以及 (B) 行使或轉換本協議簽訂之日已發行和未償還的 證券時發行普通股，前提是 自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的 行權價或轉換價格（與股票拆分有關的除外，調整或組合（如此類證券中的 forth 所示）或延期此類證券的期限或 (ii) 提交與公司任何證券的要約 或出售有關的任何註冊聲明，但S-8表格上涵蓋根據公司通過或將要採用的股權激勵計劃發行的證券 的任何註冊聲明除外。

(j) 此處附表 II 包含公司執行官、董事和 普通股5％或以上的持有人的完整而準確的名單，但在註冊聲明中所載的轉售招股説明書 中被列為賣出股東的普通股持有人除外（統稱為 “封鎖方”）。在本協議執行之前，公司已促使每個封鎖方 向代表交付一份已執行的封鎖協議，其形式為附件一（“Lock-up 協議”）。

(k) 如果 代表自行決定同意解除或放棄本協議第 4 (j) 節所述對公司高管或董事的封鎖協議中規定的限制，並在解除或豁免生效之日前至少三個工作日向公司發出即將發放的解除或 豁免的通知，則公司同意宣佈即將發佈的豁免 或通過 (i) 通過主要新聞服務發佈基本上採用本協議附件四形式的新聞稿，或 (ii) 任何 其他符合要求的方法FINRA 規則 5131 (d) (2) 中描述的義務，至少在 發佈或豁免的生效日期前兩個工作日。

(l) 自截止之日起 三年內，公司應保留大陸股票轉讓和信託公司作為公司的 普通股過户代理人和註冊商，或 代表合理接受的普通股轉讓和註冊代理人。

(m) 在代表提出書面請求後 90天內，公司應自費在標準普爾公司記錄服務（包括年度報告信息）中註冊其註冊信息 並保持最新狀態。

(n) 自生效之日起至少三 (3) 年內，公司應保留代表合理接受的全國認可的PCAOB註冊獨立會計師事務所 。代表承認 代表可以接受審計員。

(o) 在 自生效之日起一 (1) 年內，公司將向代表提供給證券持有人或 公司不時發佈或公開發布的所有報告或 其他通信（財務或其他）的副本，並將向代表交付：(i) 任何報告、財務 報表和/或委託書的副本向委員會或任何國家證券交易所提供或提交的信息聲明 任何類別的的公司證券已上市；以及 (ii) 代表根據特定的監管或責任 問題可能不時以書面形式合理要求的有關公司業務和財務狀況的其他信息 ，或者；前提是，EDGAR 系統（或其繼承者）上可用的任何此類項目無需以實物 形式提供。

(p) 未經代表事先書面同意， 公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，截至截止日期之後的第四十五（45）天之後的第一個工作日美國東部時間下午 5:00， 除公司正常業務過程中或法律要求發佈的正常和慣常新聞稿除外。

(q) 公司將按照 招股説明書中 “收益的使用” 標題下規定的出售證券的淨收益。

(r) 公司將盡最大努力在收盤日後的至少三 (3) 年內實現和維持普通股在紐約證券交易所、 納斯達克股票市場或紐約證券交易所美國證券交易所的上市。

(s) 在招股説明書交付期內， 公司將在證券法 法、《交易法》和《規章制度》規定的期限內向委員會提交所有需要提交的文件。

(t) 公司將盡商業上合理的努力在截止日期之前完成和執行 公司根據本協議必須做或履行的所有事情，並滿足交付證券的所有先決條件。

(u) 公司不會採取並將盡其合理的最大努力促使其關聯公司不要直接或間接採取任何行動 ，這些行動構成或旨在導致或導致，或者可以合理預期構成、導致或導致任何證券價格的穩定 或操縱，以促進證券的出售或轉售。

(v) 公司應安排在本協議生效之日起兩 (2) 個工作日內準備一份供承銷商在發行時使用的電子招股説明書，費用由其承銷商自行承銷。如本文所用， “電子招股説明書” 一詞是指滿足以下 條件的一種形式的招股説明書及其任何修正或補充：(i) 應以令代表滿意的電子格式編碼，其他承銷商可以在至少與 相關的招股説明書期間以電子方式傳送給證券的要約人和購買者 根據《證券法》，證券必須交割；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息 和根據 EDGAR 提交的招股説明書，除非圖形和圖像材料無法以電子方式傳播，否則 在這種情況下，此類圖形和圖像材料應在電子招股説明書中酌情用公平準確的敍述描述 或表格形式取代；以及 (iii) 應採用或轉換為代表滿意的紙質格式或電子 格式收件人可以存儲並隨時可以隨時訪問招股説明書 將來的任何時間，不向此類接收者收取任何費用（整個互聯網訂閲和 在線時間收取的任何費用除外）。

(w) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且代表代表 並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成《證券法》第 433 條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 的 證券的要約，或以其他方式構成 “發行人自由寫作招股説明書” 構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，要求向委員會提交 ；前提是本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表三所列的自由寫作招股説明書的 給出。公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司和代表 均表示已將每份允許的自由寫作招股説明書視為第 433 條定義的 “發行人自由寫作招股説明書” ，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的免費 寫作招股説明書的第 433 條的要求，包括在需要時及時提交佣金、標註和保存記錄。

(x) 公司特此授予代表自截止之日起十二 (12) 個月內首次拒絕擔任公司保留承銷商、代理人、顧問、發現者服務的未來公開或私募股權、股票掛鈎 或債務（不包括商業銀行債務）的獨家管理承銷商和唯一賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人 } 或在公司任職的十二 (12) 個月期間與此類發行有關的任何其他個人或實體，或任何繼任者 給本公司或其任何子公司。公司不得提出以比其提議聘請代表的條款更優惠的條款 保留與此類發行有關的任何實體或個人。此類報價應以書面形式提出，方可生效。 代表應在收到此處設想的書面要約後的十 (10) 個工作日內通知公司 是否同意接受此類保留。如果代表拒絕此類留任，則除非 另有規定，公司就其提議聘請代表的要約對代表不承擔任何進一步的義務 。

5.支付 的費用。

(a) 無論本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易是否已完成，還是本協議 已終止，公司特此同意支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括 以下費用：

(i) 與本次發行中待售證券的註冊相關的所有 申請費和通信費用，包括與編寫、打印、格式化 EDGAR、提交註冊聲明、任何初步招股説明書 和招股説明書及其任何和所有修正和補充以及將其副本郵寄和交付給承銷商 和交易商有關的所有費用；

(ii) 與向FINRA申報有關的所有 費用和開支；

(iii) 公司法律顧問和會計師與根據《證券法》註冊證券 和發行有關的所有 費用、支出和開支；

(iv) 與普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有 費用和開支；

(v) 所有郵寄和打印承保文件的 費用（包括本協議、任何藍天調查以及承銷商之間的任何 協議、特定交易商協議、承銷商問卷和委託書（如果適用）；

(vi) 公司高管和員工的所有 合理記錄的差旅費用，以及 公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他有據可查的費用；

(vii) 公司向承銷商轉讓證券時應繳的任何 股票轉讓税，以及公司 因本協議或本次發行而產生的任何其他税款；

(viii) 與賬面建立、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的 成本以及準備代表 證券的證書的成本；

(ix) 任何證券過户代理人或註冊商的 成本和費用；

(x) 代表可以接受的背景調查公司 對公司高管和董事進行背景調查的任何 合理的成本和開支；

(xi) 承銷商法律顧問的費用 （如果是收盤），則不超過15萬美元；如果沒有收盤，則不超過100,000美元；

(xii) 準備、打印和交付代表每種證券的證書的 成本；

(xiii) 與履行本協議規定的公司義務有關的所有 其他成本、費用和開支，本節未特別規定

公司和代表 承認，公司此前已向代表支付了50,000美元的預付款（“預付款”） ，用於支付代表的自付費用。未使用的預付款的任何部分應在 未產生的範圍內退還給公司。

(b) 儘管 本第 5 節有相反的規定，但如果公司根據本協議第 11 (b) 節 或在重大不利變更之後終止本協議，則公司將支付承銷商在終止之日之前根據FINRA規則5110的允許實際產生的自付費用（包括承銷商律師的費用和支出），前提是 合計最高金額為 100,000 美元。

6.承銷商義務的條件 。根據本文的規定，承銷商購買和支付公司股票或期權股 的義務應受以下約束：(i) 截至本文發佈之日和截止日期，此處包含的公司 陳述和保證的準確性，(ii) 沒有向代表或承銷商提供的任何證書、意見、書面陳述 或信件根據本第 6 節，律師對任何錯誤陳述或遺漏， (iii) 公司履行其義務的情況在下文中，以及 (iv) 以下每項附加條件。就本第 6 節而言，“截止日期” 和 “收盤” 這兩個術語應指 公司股票或期權股份的截止日期（視情況而定），並且在每次 收盤時必須滿足上述和以下每項條件。

(a) 註冊聲明應生效，所有必要的監管或上市批准應在本協議簽訂之日紐約時間下午 5:30 之前收到 ，或代表書面同意 的較晚時間和日期。如果公司選擇依據《證券法》第430A條，則應根據本協議的條款及時向委員會提交招股説明書 ，並應根據第 424 (b) 條向委員會 提交一份招股説明書，其中包含與證券描述和分配方法及類似事項有關的信息 ；以及，在截止日期或實際收盤時間之前或之前， 沒有止損單暫停不得發佈註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的有效性，也不得暫停 或阻止使用一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書； 不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供其他 信息（將包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書中），任何發行人 Free Writing 招股説明書 或其他）應已編寫令代表感到滿意；FINRA本應不對承保條款和安排的 公平性和合理性提出異議。

(b) 代表不應合理確定並告知公司，註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，包含不真實的事實陳述 ，代表合理地認為這些陳述是重要的，或者沒有陳述代表 合理認為是重要的事實並且必須在其中陳述或必須使其中陳述不具有誤導性；前提是， 但是，如果代表認為此類缺陷是可以治癒的，則代表應就此類缺陷向公司發出合理的 通知，並有合理的機會糾正此類缺陷。

(c) 代表應收到 (i) 公司美國證券法律顧問 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的書面意見和負面保證信，該意見和負面保證信的日期為截止日期，基本上採用本文附件二-1 所附的 形式，以及 (ii) 公司北卡羅來納州法律顧問 Nexsen Pruet, LLC 的書面意見和負面保證信截至截止日期，基本上以附件二-2的形式寄給代表。

(d) 代表應已收到公司首席執行官兼首席財務官的證書，其日期為 每個截止日期，大意是：(i) 本第 6 節 (a) 小節規定的條件已得到滿足， (ii) 截至本文發佈之日和適用的截止日期，公司在 節中規定的陳述和保證 2 本協議準確無誤，(iii) 截至適用的截止日期，公司 的所有協議、條件和義務將履行或遵守根據本協議或在此之前，公司沒有因保險或任何法律或政府程序而遭受任何重大損失或幹擾，無論其各自的業務是否受保險，也未因任何勞資糾紛 或任何法律或政府程序而受到任何重大損失或幹擾，(v) 沒有發佈暫停註冊聲明或任何生效後的 修正案生效的停止令，也沒有為此提起或威脅提起任何訴訟委員會，(vi) 沒有 暫定或調整後的財務數據根據規則和條例，要求在註冊聲明 和招股説明書中以引用方式納入或納入的聲明，但未以提及方式納入或納入，以及 (vii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期 之後，沒有任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的進展，無論是否源於普通交易 br} 業務流程。

(e) 在本協議簽訂之日和每個截止日期，代表應收到截至交付之日每位 審計師發給代表的 “冷安慰” 信，其形式和實質內容令代表 和承銷商法律顧問滿意，確認他們是 《證券法》和《規章制度》所指的公司的獨立註冊會計師，並註明，截至交貨之日（或者，就涉及變更的事項 自招股説明書中提供特定財務信息的相應日期（截至該信函發出之日前五（5）天的日期 ）以來的事態發展，該公司對 財務信息以及與該信函所涵蓋的註冊聲明和招股説明書有關的其他事項的結論和調查結果。

(f) 在本協議執行和交付之後 之後，在截止日期之前，公司的股本 或長期債務不應發生任何變化，也不得發生任何涉及變化的變更或發展，無論是否源於普通 業務過程中的交易、業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產 或公司的前景包括但不限於發生任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為或 恐怖主義或其他災難，根據代表的唯一判斷，在上述任何此類情況下，其影響都是 重大和不利的，以至於按照招股説明書 （不包括任何補編）中設想的條款和方式進行發行是不切實際或不可取的。

(g) 在本協議執行和交付之前 ，代表應從每個封鎖方那裏收到一份封鎖協議，該協議由適用的封鎖方正式簽署 ，在每種情況下，基本上採用本協議附件一所附的形式

(h) 截至截止日期 ，代表認股權證所依據的股票和普通股應上市和承認 ，並獲準在納斯達克資本市場上交易，並應向代表提供此類行動的令人滿意的證據。 公司沒有采取任何旨在終止或可能產生根據 《交易法》終止普通股註冊或暫停普通股在納斯達克資本市場的交易的行動，公司也沒有收到 任何表明委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類上市註冊的信息。 股票應符合DTC資格。

(i) FINRA 應確認沒有對承保條款和 安排的公平性和合理性提出任何異議。

(j) 截至截止日，任何聯邦、州 或外國政府或監管機構不得采取 行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；而且 截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止發行的禁令或命令 或出售證券，或對證券的業務或運營產生重大不利影響，或可能產生不利影響公司。

(k) 公司應向代表提供經北卡羅來納州國務卿 認證的公司良好信譽證書。

(l) 在 截止日期和每個期權截止日期（視情況而定），應向代表簽發代表的 認股權證，其形式見附件五。

(m) 公司應向代表和承銷商法律顧問提供他們可能合理要求的其他證書、意見或其他文件 。

如果根據本協議的要求，本第 6 節 中規定的任何條件均未得到滿足，或者根據本第 6 節向代表或承銷商法律顧問提供的任何證書、意見、 書面陳述或信件 在形式和實質內容上對代表和承銷商法律顧問來説都不令人滿意，則本協議下的 承銷商的所有義務都可能被取消由代表在閉幕式結束時或閉幕前的任何時候提出。 此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司。此後，應立即以書面形式確認任何此類電話通知 。

7。賠償。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、其高管、董事和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制 此類承銷商的每個人（如果有），使其免受任何損失、 負債、索賠、損害賠償和開支（包括但不限於合理的律師費和任何 等在調查、準備或抗辯任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何 索賠時發生的任何費用根據《證券法》、《交易法》或其他方式（包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解 是在公司的書面同意下達成的），以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，無論是共同的還是個別的 ，只要此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟 基於 (i) 註冊中包含 的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述聲明，包括根據《規章條例》第 430A 和 430B 條、一般披露一攬子計劃、 招股説明書或其任何修正案或補充（包括根據《交易法》提交併被視為通過引用方式納入招股説明書的任何文件 ）被視為註冊聲明一部分的信息，(B) 任何發行人免費寫作或者在公司向投資者提供的任何其他材料或信息中 ，或經公司批准向投資者提供的任何其他材料或信息與證券發行的營銷有關，包括公司向投資者發表的任何路演或 投資者演講（無論是面對面還是電子方式）（統稱為 “營銷材料”） 或 (C) 公司根據《交易法》提交的任何文件或報告，或者源於或基於遺漏或所謂的 遺漏，在其中陳述或在其中陳述所必需的重大事實不具有誤導性， 將向該受賠償方償還任何法律或其他費用其在調查或辯護 免受此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的費用；或 (ii) 全部或部分因本協議中包含的公司陳述和 保證中的任何不準確之處而產生的費用；或 (iii) 因公司未能履行本協議或法律規定的義務 而產生的全部或部分費用；但是，公司不承擔任何責任此種情況，前提是任何此類損失、索賠、 損害、責任或訴訟源於或基於不真實情況根據承銷商 信息，在註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何此類修正案 或補編、任何發行人自由寫作招股説明書或任何其他營銷材料中作出的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 。

(b) 每個 承銷商應單獨而不是共同地向公司、公司每位董事、簽署註冊聲明的每位 高管以及在 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受任何損失、負債、索賠， 所產生的任何損害賠償和費用（包括但不限於律師費以及在 中產生的任何和所有費用調查、準備或辯護任何提起或威脅提起或威脅的訴訟，或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額 ，不論是他們或其中任何人根據《證券 法》、《交易法》或其他規定可能受到的損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）產生或基於任何不當行為 註冊聲明中包含的關於重大事實的真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 與最初一樣提交或其任何修正案，或任何相關的初步招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或 補充文件，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏或所謂的遺漏，在每種情況下，都以任何 此類損失、責任、索賠、損害或費用所產生的重大事實為限，但僅限於所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用出於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 遺漏或所謂的遺漏其中依據承銷商的信息並符合承銷商的信息；但是， 規定，在任何情況下，任何承銷商均不對超過該承銷商根據本協議購買的證券適用 的總承保折扣的任何金額承擔責任或責任。雙方同意，任何 承銷商通過代表提供的或代表承銷商提供的此類信息僅包含承銷商的信息。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何索賠通知或開始任何訴訟後， 如果要根據該小節向賠償方提出索賠， 該受賠償方應以書面形式將索賠或索賠開始時以書面形式通知 因此，通知 賠償方不得免除賠償方根據本第 7 節可能承擔的任何責任 它不會因此而受到重大損害，並且在任何情況下都不得免除該賠償方 方可能承擔的任何責任，除非根據本協議下的賠償協議）。如果對任何 受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並將其開始通知賠償方，則賠償方將有權自費參與此類訴訟的辯護， 在收到該受賠償方的上述通知後，通過向受賠償方發出書面通知 ，假設由 該受賠償方滿意的律師進行辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非獲得受賠方 的書面同意）也要擔任受賠償方的律師。儘管有上述規定，受賠償的一方或多方有權 在任何此類案件中僱用自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受賠償的一方或多方承擔，除非 (i) 受賠償方之一 在為此類訴訟辯護時以書面形式授權僱用此類律師，(ii) 受賠方 當事方不得在接到通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟負責 的辯護訴訟的開始，(iii) 賠償方在承擔辯護後沒有 努力為訴訟辯護，或 (iv) 該受賠償方應根據律師的書面通知合理地得出結論， 在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方與受賠償方 或其中任何一方之間的立場可能發生衝突是向其或他們提供的法律辯護，這些辯護與 一方或所有賠償方所能獲得的法律辯護不同 或作為補救措施的補充（在這種情況下，賠償方無權 代表受賠償方或多方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支 均應由賠償方承擔，並應按所發生的支付。未經受賠償方事先書面同意 （不得不合理地拖延、拒絕或拒絕同意），任何賠償方均不得就受賠償方可能或可能要求賠償或繳款的任何未決或威脅索賠、調查、訴訟或訴訟達成任何和解或妥協 ，或同意就這些索賠、調查、訴訟或訴訟作出判決本協議第 7 節或第 8 節（無論受賠償方是其實際還是潛在的一方），除非 (x)此類和解、妥協或 判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類索賠、調查、 訴訟或訴訟而產生的所有責任；(ii) 不包括 或代表受賠償方對過失、罪責或任何不作為的陳述或承認，以及 (y) 賠償方以書面形式確認其賠償本協議 項下與此類和解、妥協或判決有關的義務。

8.貢獻。 為了在任何賠償方因任何原因無法獲得第 7 節規定的賠償或不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受傷害的情況下繳納攤款，公司和 承銷商應為此類賠償條款所設想的總損失、索賠、損害賠償、負債和開支（包括任何調查，與任何 相關的法律和其他費用，以及為結算支付的任何金額訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠，但在扣除公司遭受的損失、索賠、損害賠償、負債和費用 之後，公司從承銷商以外的個人那裏獲得的任何捐款，這些個人也可能負責 出資，包括《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的個人、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事），因為 公司以及其中一個或多個承銷商可能按適當的比例受約束，以反映公司和承銷商從本次發行中獲得的相對收益 ，或者，如果適用法律不允許這種分配，則以適當的比例 ，不僅反映上述相對收益，還反映公司和承銷商 在導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失, 負債或開支, 以及任何 其他相關權益考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與 (x) 公司獲得的本次發行總收益（扣除承保折扣和佣金，但在扣除費用之前） 與 (y) 承銷商獲得的承保折扣或佣金的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格中的 所示。除其他外，公司和承銷商的相對過失應參照對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第8條按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本節中提到的公平考慮 的分配方法來確定， 將是不公正和公平的。上文第 8 節中提及的受賠方 方蒙受的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視為包括該 受賠償方在調查、準備或辯護任何司法、 監管或其他法律或政府機構或機構根據任何基於任何索賠提起或威脅的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用此類不真實的 或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏。儘管有本第8條的規定：(i) 任何承銷商 的出資額均不得超過其承保 並分發給公眾的證券的折扣和佣金總額；(ii) 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據 《證券法》第11 (f) 條的含義）的人都無權從任何無此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 8 條而言 ，《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的出資權，《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有），公司的每位高管 已簽署註冊聲明，公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權， 前提是每種情況均適用於前一句第 (i) 和 (ii) 條。任何有權獲得捐款的締約方在收到針對該方提起任何訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後， 應立即通知可能向其尋求捐款的每一方或多方，但是 不通知這些當事方並不免除可能要求繳款的一方或多方的任何義務 根據本第 8 條或其他規定。承銷商根據本第8條繳款的義務與每家承銷商根據本協議購買的證券的相應數量成正比，而不是共同購買的證券。

9。承銷商 默認。

(a) 如果 任何承銷商或承銷商違約購買本協議規定的公司股票的義務，如果與此類違約相關的證券 （“違約證券”）（在代表根據下文 (b) 小節做出的安排（如果有）生效後）不超過公司股票總數的10％，則每股未違約 作家以單獨而不是共同行事，同意從公司購買該數量的違約證券，其比例相同 當時購買的違約證券總數與本附表一中 此類承銷商的名稱對面列出的公司股票數量與非違約 承銷商名稱對面列出的公司股票總數相同，但是，代表應自行決定進行調整以消除部分股份。

(b) 如果 違約證券的總數超過公司股票數量的10％，代表可以自行決定 安排自己或另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）根據本文包含的條款購買 違約證券。如果在違約發生後 48 小時內，代表 未按照本第 9 節的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司對此不承擔任何責任（第 5、7、8、9 和 11 (d) 節規定的每種情況除外）， 但本協議中的任何內容均不得解除違約承銷商的責任承銷商或承銷商就其或其對其他承銷商 和公司造成的損害承擔的責任（如果有）他們在下文中默認。

(c) 如果 任何違約證券要由非違約承銷商購買，或者由另一方 或上述各方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五 (5) 個工作日，以便對註冊聲明或招股説明書進行任何必要的修改 或在任何其他文件和安排中，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修正或補充 或承銷商法律顧問合理地認為，招股説明書可能是必要或可取的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 9 節取代的任何一方，其效力與 類似，前提是其最初是有關此類公司股票的本協議的當事方。

10。陳述和協議的生存 。本協議或根據本協議提交的公司高管證書中包含的公司和承銷商 的所有陳述和保證、契約和協議，包括第 5、10、14 和 15 節中包含 的協議、第 7 節中包含的賠償協議以及本協議第 8 節中包含的供款協議，無論任何承銷商或代表承銷商進行任何調查，都應保持有效和生效 其任何控股人，或由其代表或其代表公司、其任何高級管理人員和董事或其任何控股人， 並應在承銷商向承銷商交付證券並由承銷商支付證券後繼續有效。本協議第 2 節中包含的陳述以及第 5、7、8、本第 10 節和第 12、13、14 和 15 節中包含的契約和協議應在本協議終止（包括根據本協議第 9 或 11 節終止）後繼續有效。如果根據本協議購買了任何證券，則本協議第2、3和4節中包含的陳述和契約 將在本協議終止後繼續有效。

11。生效 協議日期；終止。

(a) 本 協議應在：(i) 代表和公司收到註冊聲明 生效通知或 (ii) 本協議執行後生效，以較晚者為準。無論本協議終止，本第 11 節以及第 5、7、8、12、13、14 和 15 節 的條款 在本協議執行後始終保持完全效力和效力。如果本協議在根據本協議購買任何證券後終止，則本協議第 2、 3 和 4 節的規定將在本協議終止後繼續有效。

(b) 如果 代表有權在收盤結束前的任何時候終止本協議：(i) 任何 國內或國際事件、行為或事件對公司證券或整個證券市場造成重大幹擾，或者代表認為在不久的將來 將嚴重擾亂公司證券或證券的市場；或 (ii) 在紐約 證券交易所交易或納斯達克資本市場應暫停或受到重大限制，或最低或最高 價格的約束紐約證券交易所 交易所或納斯達克資本市場，或根據委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令，應固定或要求證券價格的最大區間；或者 (iii) 任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行 或證券結算或清算服務出現任何重大中斷；(iv) 降級應出現在公司的 企業信用評級或評級中任何 “國家認可的統計評級 組織”（根據《證券法》第 436 (g) 條的定義定義）授予公司的債務證券，或者如果任何此類組織 已公開宣佈其對公司任何 債務證券的評級已受到監視或審查，可能產生負面影響；或 (v) (A) 敵對行動或行為的爆發或升級涉及 美國的恐怖主義，或者美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭美國或 (B) 如果代表認為 (A) 或 (B) 中的任何此類事件的影響如此重大和不利，以至於該事件使按條款和方式進行 發行、出售和交付公司股票變得不切實際或不可取，則應發生任何 其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化由招股説明書編寫。

(c) 根據本第 11 節發出的任何 終止通知均應以書面形式提出。

(d) 如果 本協議根據本協議的任何條款終止，或者如果由於本協議規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、 無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款， 本協議所規定的證券的出售未完成， 代表，向承銷商償還這些自付費用（包括合理的費用和 承銷商法律顧問的費用），承銷商與之相關的實際支出減去先前支付的預付款。

12。通知。 除非此處另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並且：

如果寄給代表或任何 承銷商，則應郵寄、送達、通過電子郵件或傳真發送至：

Maxim Group LLC 公園大道 300 號 16 樓

紐約州紐約 10022
注意：Clifford A. Teller，聯席總裁，
傳真：212-895-3555

電子郵件：cteller@maximgrp.com

並將副本交給承銷商法律顧問，地址為：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約，紐約 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq
傳真：212-407-4990

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果寄給公司，則應按照註冊聲明中規定的地址郵寄、 交付或通過電子郵件發送給公司及其律師。

13。雙方； 關係限制。本協議僅為承銷商、 公司和本協議第 7 條和第 8 節中提及的控股人、董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的 繼承人和受讓人的利益提供保險，並且任何其他人不得擁有或被解釋為根據本協議或 擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠此處包含的任何條款。本協議及其所有條件和條款 旨在僅為本協議各方和上述控股人及其各自的繼任者、 高管、董事、繼承人和法定代表人謀利，不為任何其他人的利益服務。“繼承人和 受讓人” 一詞不包括以其身份從任何承銷商那裏購買證券的購買者。

14。提交管轄權 ；適用法律。本協議應受紐約 約克州法律管轄並根據其解釋。本協議各方不可撤銷地 (a) 出於本協議或本 協議、註冊聲明和招股説明書所設想的任何協議或交易的目的 接受紐約州任何法院的管轄 訴訟”），(b) 同意 中與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，(c) 在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的任何 管轄豁免權或其中的任何法律程序，(d) 同意不在此類法院提起除了 之外的任何訴訟，以及 (e) 在法律允許的最大範圍內放棄任何 聲稱此類訴訟是在一個不方便的 論壇提起的。各公司（代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股東 和債權人）特此放棄就基於本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易 產生或與之相關的任何索賠而可能擁有的接受陪審團審判的任何權利。

15。整個 協議。本協議以及本協議所附的附錄、附表和附件，可以根據本協議的條款不時進行修訂，構成本協議各方的全部協議，取代之前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議、諒解、承諾和談判。

16。可分割性。 如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上無效或無法執行，則此類無效 或不可執行性不應影響或使本協議的任何其他條款失效或不可執行，本協議應 在法律允許的最大範圍內有效和執行。

17。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

18。棄權等。 本協議任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋 是對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。除非在 一方或多方簽署的書面文書中規定，否則對任何違反、不遵守或 不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

19。沒有 信託關係。公司特此承認，承銷商僅充當與 發行公司證券有關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議在正常交易基礎上籤訂的合同 關係行事的，在任何情況下，雙方都不打算讓 承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或承銷商為推進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動承擔信託責任公司證券， 在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務， 無論是與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事宜有關，公司 特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解，即任何承銷商 均未就本協議所設想的發行或導致的流程 承擔有利於公司的諮詢或信託責任，包括與證券定價有關的任何談判；公司已在其認為適當的範圍內就本協議和本次發售諮詢了自己的法律和財務 顧問。公司和承銷商 同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見 或觀點，包括但不限於對公司證券價格或市場的任何意見或觀點 ，均不構成對公司的建議或建議。 公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄和解除公司可能對承銷商 提出的任何索賠，這些索賠涉及本協議所設想的交易 或任何導致此類交易的事項違反或涉嫌違反對公司的信託或類似責任。

20。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應物 應共同構成同一個文書。通過傳真或其他電子 傳輸方式交付本協議已簽署的副本，即構成有效和充分的交付。

21。標題。 此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議 的含義或解釋。

22。時間 是本質的。時間是本協議的核心。如本文所用，“工作日” 一詞是指 除星期六、星期日或紐約主要證券交易所不營業的任何一天。

[簽名頁面關注]

如果上述內容 正確地説明瞭你的理解，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成 我們之間具有約束力的協議。

被代表接受，代表自己行事，並作為
附表一所列承銷商代表，
截至上面第一次寫的日期：

MAXIM GROUP LLC

附表 I

附表二

禁閉派對

劉歡

羅伯特·庫克

沃爾特·福爾克

黃向庚

亞當·艾倫伯格

弗拉基米爾·加夫裏洛維奇

凱瑟琳·陳

錦繡東方國際 控股有限公司

唐小林

嚴曉

宏輝國際 控股有限公司

快速進取有限公司

嚴白

附表三

免費寫作招股説明書

附表四

子公司

Allen-Boy International LLC，一家特拉華州有限公司 責任公司

Canaan International LLC，一家北卡羅來納州有限責任公司

Canaan Limousine LLC，一家南卡羅來納州有限責任公司

Pacific Consulting LLC，一家紐約有限責任公司

Entour Solutions LLC，一家紐約有限責任公司

Spirit Solutions LLC，一家紐約有限責任公司

Cheetah Net Logistics LLC，一家紐約有限責任公司

附件一

封鎖協議的形式

________, 2023

Maxim Group LLC 公園大道 300 號 16 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人明白 Maxim Group LLC（”代表”）提議與北卡羅來納州的一家公司 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議 協議”）， 規定公開發行（“公開發行”）面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股” 或 “證券”）。

為了促使代表 繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經代表 事先書面同意，下列簽署人不會，在承保協議簽訂之日起至該日期後六 個月（“封鎖期”）期間（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、出售、授予、貸款或其他合同 直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成、可行使或可交換的證券 對於普通股，無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購，還是下列簽署人擁有的普通股或 此後獲得處置權（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 簽訂任何互換 或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， 無論條款中描述了任何此類交易上述 (1) 或 (2) 應通過交付鎖倉證券、現金 或其他方式進行結算；(3) 提出任何要求或行使與任何鎖倉證券註冊有關的任何權利；或 (4) 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或就任何鎖倉證券進行任何交易、互換、對衝或其他安排 。儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與公開市場交易後在公開市場交易中收購的鎖定證券 相關的交易；前提是無需或應根據 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交申報自願進行 ，用於隨後出售收購的 Lock-Up Securities此類公開市場交易；(b) 將鎖倉證券 (i) 作為 善意通過遺囑或無遺囑贈送，(ii) 通過法律運作，例如根據合格的國內命令 或根據離婚協議的要求，或 (iii) 為了家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託（就 本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一個 堂兄更遙遠）；(c) Lock的轉讓向慈善機構或教育機構提供Up Securities；或 (d) 如果下列簽署人直接或 間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向下列簽署人的任何股東、合夥人、成員或類似股權的所有者進行任何轉讓，視情況而定；前提是 在根據上述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓的情況下，(i) 任何此類轉讓均不涉及 價值處置，(ii) 每個受讓人應簽署和向代表交付一份基本上採用本封鎖協議的 形式的封鎖協議，(iii) 無需根據《交易法》第 16 (a) 條提交申請或應由 自願製作。為避免疑問，本信中規定的限制不應禁止根據公司通過或將要採用的股權激勵計劃在 中行使期權。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊服務商簽署 停止轉讓指示，反對轉讓下列簽署人的鎖倉 證券，除非遵守本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司的高級職員 或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何證券 ；(ii) 代表同意，在與鎖倉證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日 將通知公司即將發佈的解除或豁免；並且 (iii) 公司已在承保 同意在發行或豁免生效之日前至少兩 (2) 個工作日 通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議向任何此類官員 或董事發放的任何新聞稿或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓非對價的封鎖證券 ，以及 (b) 受讓人以書面形式同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，而且 在轉讓時這些條款仍然有效的期限內，則本 的規定將不適用。

本封鎖 協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使 或可兑換為普通股的證券（如適用）；前提是下列簽署人不在封鎖期內轉讓 通過此類行使、交換或轉換獲得的普通股股份，除非本封鎖協議的條款另有允許 。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止在任何時候加入或修改 所謂的 “10b5-1” 計劃（除了以 導致在封鎖期內出售任何鎖定證券的方式訂立或修改此類計劃）或出售公司100％的普通股 。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠這份封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承保協議在2023年8月31日之前沒有執行，或者如果承保協議（其中在終止後仍未生效的條款 除外）在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止， 則本封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開募股是否真的發生 取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 協議的條款有待公司與代表進行談判。

附件二-1

公司法律顧問意見的形式 [HTFL]

(1) 承保協議假設已獲得正式授權和執行，則構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但 (a) 此類可執行性可能受到 破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(b) 聯邦政府可能限制任何 賠償或分攤條款的可執行性和州證券法，以及 (c) 特定 履約和禁令的補救措施以及其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯和法院的自由裁量權的約束 ，因此可以向法院提起任何訴訟

(2) 代表認股權證假設已獲得正式授權和執行，則構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但 (a) 此類可執行性可能受到 破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(b) 聯邦政府可能限制任何 賠償或分攤條款的可執行性和州證券法，以及 (c) 特定 履行和禁令的補救措施以及其他形式的公平救濟, 可能受到公平抗辯的約束, 並由法院酌情決定 , 因此可以向法院提起任何訴訟.

(3) 的執行、交付和履行承銷協議、代表的認股權證、公司 遵守其條款和條款以及完成其中所設想的交易，以及 股票和代表認股權證的發行和出售，無論是否發出通知或時間流逝 或兩者兼而有之，都不會違反，(a) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反，或構成違約，或導致創作或根據作為註冊聲明（統稱為 “重大合同”）附錄提交的任何抵押貸款、信託契約、票據、契約、貸款、合同、承諾或其他協議或文書 的條款修改公司任何財產或資產的任何留置權、擔保權益、抵押權或抵押權，或 (b) 違反任何法律、法規 或任何判決、命令或我們已知適用於任何政府實體的公司的法令、規則或條例。

(4) 股票的發行現在和將來都不受 任何公司證券持有人根據受 紐約州法律管轄和解釋的重大合同產生的任何優先或類似權利或優先拒絕權的約束。

(5) 招股説明書中要求描述的 美國或州法規或法規均未按要求進行描述（各州的 “藍天” 法律除外，該律師對這些法律沒有發表任何意見），也不要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述任何具有性質的合同或文件 或以引用方式納入註冊聲明中的附錄未按要求進行描述或提交。

(6) 委員會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈 註冊聲明生效。據我們 在查看了委員會的 “止損訂單” 網頁（http://www.sec.gov/litigation/ stoporders.shtml）後所知， 沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有發佈任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，據我們 所知，沒有出於任何此類目的提起訴訟委員會或任何其他政府實體 已經成立或據我們所知，尚待委員會或任何其他政府實體建立。根據《證券法條例 法條例》第424 (b) 條，招股説明書及其任何必需的補充文件均按照第424 (b) 條（未提及第424 (b) (8) 條）所要求的方式和期限內提交。

(7) 根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司無需註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股票發行和出售以及其收益的使用生效後，也不要求註冊為 “投資 公司”。

(8) 從 首次向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為公司首次直接聘請 參與或通過任何獲準在任何測試中代表其行事的人——沃特斯通訊）到本文發佈之日， 公司過去和現在都是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”。

(9) 公司履行 無需或要求向任何政府實體（ 除外，已獲得，或各州證券 或藍天法可能要求的政府實體 以外）備案，或授權、批准、同意、許可、許可、命令、登記、資格或法令 其在《承銷協議》下與發行、發行或出售該協議下的股份有關的義務 或由此設想的交易的完成，除非已經進行或獲得的交易，或者交易所規則、州證券法或FINRA規則可能要求的交易 。

(10) 除非註冊聲明、一般 披露包和招股説明書中披露的除外， 沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊人聲明 註冊任何證券或公司根據《證券法》以其他方式註冊出售。

(11) 據該律師所知，沒有 (1) 公司參與或公司 財產為標的未決法律訴訟，或 (2) 任何政府機構考慮的任何訴訟，在每種情況下，都要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露 ，但未如此披露。

(12) 據該律師所知，公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，而這種情況會導致本次發行 與公司先前的發行合併，《證券法》要求對任何此類證券的銷售 進行登記《證券法》規定的證券。

(13) 自生效之日起，(1) 註冊聲明中的每份 、(2) 一般披露一攬子計劃（截至適用 時間）以及（3）招股説明書（在每種情況下，除了其中包含的 財務報表和支持附表，無需就其發表意見）的形式在所有重大方面都符合證券的要求 《法案》和《證券法條例》，據瞭解，我們對S-T條例沒有發表任何意見。

公司法律顧問還應提供單獨的 負面保證信，其中包含以下內容：

在擔任公司起草註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的 法律顧問的過程中， 我們討論了各種法律事務，審查了某些公司記錄、文件和訴訟程序，並參加了與 公司某些高級管理人員和其他代表（包括其獨立註冊會計師）以及您和您的 法律顧問舉行的會議，在此期間，註冊聲明的內容，即一般法律顧問披露一攬子計劃和招股説明書並討論了相關事項 。但是，由於我們從事專業活動的主要目的不是確定或確認事實事項或 財務、會計或統計信息，也由於編制註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書補充文件所涉及的許多決定完全或部分不具有法律性質，因此我們不會轉交註冊聲明中包含的陳述的準確性、完整性或公平性， 也不承擔任何責任， 一般披露包、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書，我們不表示我們已獨立 驗證了此類陳述的準確性、完整性或公平性。

除上述規定外 ，根據我們在代表公司過程中獲得的信息， 沒有引起該律師注意的任何內容使該律師相信 (1) 註冊聲明在 生效時，包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中必須陳述的重大事實 以使其中陳述不具有誤導性; (2) 截至適用時間，一般披露一攬子計劃包含不真實的 材料陳述事實或遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，即 作出陳述的情況，不具有誤導性；或 (3) 招股説明書截至截止日期或期權截止日期， 包含或包含對重大事實的不真實陳述，或者在 命令中省略或省略陳述必要的重要事實，考慮到提出這些指控的情況，沒有誤導性（唯一的不同是，在每種情況下， 這樣的律師都不必表示不要查看財務報表、附表及其附註以及 其他財務數據，這些數據包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中包含或省略的 其他財務數據，也不發表任何聲明。對於註冊聲明、定價和披露一攬子計劃或招股説明書中對財務報告的內部控制 的有效性的評估或報告，律師沒有表示任何信念。

附件二-2

公司法律顧問意見表 Maynard Nexsen，PC

(1) 公司作為一家公司有效存在，根據北卡羅來納州的法律信譽良好，擁有必要的 公司權力和權力，可以根據情況擁有或租賃和運營其各自的財產，開展業務， 如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述 協議。

(2) 股票已根據承銷協議獲得正式授權向承銷商發行和出售，根據承銷協議的條款發行和 支付後，將有效發行並全額支付且不可評估；其持有人 不是，也不會僅僅因為是此類持有人而承擔個人責任。

(3) 根據北卡羅來納州法律、章程或受北卡羅來納州法律管轄並根據北卡羅來納州法律解釋的任何重大合同 ， 股票的發行現在和將來都不受 任何證券持有人的優先或類似權利或優先拒絕權的約束。

(4) 承保協議已由公司正式有效授權、執行和交付。

(5) 代表的認股權證已由公司正式有效授權、執行和交付。

(6) 行使代表認股權證時可發行的 股普通股已獲得正式授權，留待公司採取一切必要的公司行動發行 ，在根據代表 認股權證的條款支付和發行後，將有效發行、全額支付且不可評估。

(7) 根據招股説明書發行的 股在所有重大方面均符合註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(8) 用於證明股票的 證書形式在所有重大方面均符合北卡羅來納州所有適用的法律要求， 符合《章程和章程》的任何適用要求以及交易所的要求。

(9) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “股份 資本描述” 的 陳述旨在總結法律事務、法律結論、章程、章程或其他協議 或其中討論的文件，在所有重大方面公平地總結了其中描述的事項。

(10) 的執行、交付和履行、承銷協議的執行、代表的認股權證、公司 遵守其條款和規定、完成其中設想的交易，以及 股票和代表認股權證的發行和出售，無論是否發出通知，也不會導致 或兩者兼而有之，(a) 任何違反公司章程、章程或任何其他管理文件的行為， 或 (b) 違反任何北卡羅來納州法律、法規或我們已知適用於任何政府實體的公司的任何判決、命令或法令、規則或法規。

(11) 據該律師 所知，沒有 (1) 公司參與或公司財產 為標的未決法律訴訟，或 (2) 任何政府機構考慮的任何訴訟，在每種情況下，都要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露 ，但未如此披露。

附件三

代表授權書的形式

本購買權證 的註冊持有人接受本協議即表示同意，除非本協議另有規定，否則它不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意，在開始向除了 (I) MAXIX 以外的任何人出售本認股權證的一百八十 (180) 天內，其不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 M GROUP LLC，或 (II) MAXIM GROUP LLC（或高級職員、經理或成員）的任何繼任者、高級職員、經理或成員任何此類繼任者或成員）； 或 (III) 給承銷集團或銷售集團的成員。（參見第 4 (a) 節。

普通股購買權證

獵豹網絡供應鏈服務有限公司

本普通股購買認股權證 （“認股權證”）證明，就所得價值而言，______________________或其受讓人（“持有人”） 有權在2023年1月27日 （“初始行使日期”）當天或之前（紐約市時間），根據條款和行使限制和條件，______________________或其受讓人（“持有人”） 31， 2026（“終止日期”），但此後不行，向北卡羅來納州的一家公司 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買 ¹[]普通股（根據下文的調整 ，“認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價 。

第 1 節。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與作為多家承銷商代表 的Maxim Group, LLC於2023年7月31日簽訂的某份承銷協議 （“協議”）中規定的含義。

第 2 部分。 運動。

a) 行使認股權證。 本認股權證所代表的購買權可以在初始 行使日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付本認股權證所代表的正式簽署的行使通知的傳真副本（或電子郵件附件） （“行使通知”）來行使本認股權證所代表的購買權。在上述行使之日後的 (i) 兩個 (2) 交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中，持有人應通過電匯交付適用的 行權通知中規定的股票的總行使價，除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在 適用的行使通知中指定。無需使用墨水原件行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份 並且認股權證已全部行使之前，不要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司取消 。部分行使 本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是將根據本協議可購買的已發行認股權證股份數量減少 ，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。 持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司 應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人， 通過接受本認股權證，承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面規定的金額 。

¹ 本次發行中出售的公司股票（或期權股，如果適用）總數的5％。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的 行使價應為5.00美元（相當於協議所設想的發行中每股普通股 發行價的125％）（“行使價”）。

c) 無現金運動。 如果在本協議行使時沒有登記認股權證股份的有效註冊聲明，或者其中包含的 招股説明書無法用於向持有人發行認股權證股份，那麼，前提是交易價格（定義見下文， 等於或大於行使價，則本認股權證也可以在終止之日全部或部分行使 是指 “無現金行使”，持有人有權獲得等於 商數的認股權證股份通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈日期之前的交易日 VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或 (2) 在開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 該交易日的正常交易時間”（定義見根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) (64) 條 ，(ii) 由 持有人選擇，要麼 (y) VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用的行使通知時主交易市場上普通股的 買價 ，前提是該行使通知是在交易日 的 “正常交易時段” 執行的，並在之後的兩 (2) 小時內（包括直到兩 (2) 小時之後的兩 (2) 小時內交付）根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 交易日的 “正常交易時間” 的收盤，或者 (iii) 當天的 VWAP如果 此類行使通知的日期是交易日，並且該行使通知在該交易日 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 （（a），“交易價格” 的適用價格）；

(B) = 本 認股權證的行使價，如下所示；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量 ，前提是此類行使是通過 現金行使而不是無現金行使進行的。

如果在這種無現金行使中發行認股權證 ，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股份應具有所行使的認股權證的特徵，行使的認股權證的持有期 可以計入認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則是彭博有限責任公司報告的普通股當時在交易 市場上市或報價的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約 紐約時間）到下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，則交易量加權 平均銷售額該日期（或最近的前一日期）普通股在OTCQB或OTCQX的價格（如適用），（c）如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外市場集團公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）發佈的 “Pink Sheets” 中報告 prices），如此報告的每股普通股的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股 的公允市場價值評估師由持有人真誠選出，公司可以合理接受， 其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指 在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上報價，則為彭博社報道的該日期（或最近的上一個日期）的普通股的每日交易量加權平均價格 （基於交易日上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果普通股在 OTCQB 或 OTCQX 上交易，則為 交易量加權平均值該日期（或最接近之前的日期）普通股在OTCQB或OTCQX的銷售價格（如適用）， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外市場集團公司（或繼任其職能的類似組織或機構）中報告 of 報告價格），所報告的每股普通股的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，為確定的普通股的公允市場 價值由持有人本着誠意挑選並被公司合理接受 的獨立評估師進行，其費用和開支應由公司支付。

如果交易價格 等於或大於行使價，則在終止日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行權 自動行使。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

d）運動力學。

i. 行使後交付認股權證股份。如果公司不反對根據本協議第 2 (a) 節發出的行使通知，則公司 應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 持有人或其指定人在存託信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明 允許向該系統發行或轉售認股權證持有人的認股權證股份，或 (B) 如果沒有有效的 註冊聲明，並且認股權證是通過無現金行使行使的，而根據規則 144，此類認股權證股份有資格由公司的非關聯公司轉售 ，則此類認股權證股票將交付給持有人的經紀人，公司收到 一份聲明，表示已收到出售認股權證股票的指示或將收取責任 ，只有在認股權證股份符合資格的情況下，才會出售認股權證股份根據規則144出售，否則 通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的證書，購買持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量 到持有人在行權通知 中指定的地址，即通知交付給公司後兩 (2) 個交易日中較早的一天在 行使中，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日（除非認股權證被行使 通過無現金行權）以及 (iii) 向公司交付行使通知 後的標準結算期的交易日數（該日期，“認股權證股票交割日期”）。行使通知送達後， 持有人應被視為已成為 行使本認股權證股份的記錄持有人，無論認股權證股份的交付日期如何，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日中較早者收到行權 總價格（無現金行使除外）的付款，以及（ii) 包含行使通知交付後的標準結算週期的 個交易日數。如果公司因 任何理由未能在認股權證股票交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股票，則公司 應以現金向持有人支付每1,000美元的違約賠償金，而不是罰款 （基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（此類認股權證後的每個交易日，在第五個交易日 日增加到每個交易日（此類違約金開始累積後的每個交易日）20美元股票交付日期 直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使。公司同意，只要本認股權證仍然未償還且可行使，就盡商業上合理的努力 維持參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 ，“標準結算期” 是指自行使通知交付之日起在公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以幾個交易日表示。

ii。行使時交付新認股權證。 如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證證書後， 在認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的 未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果 公司未能促使過户代理在認股權證 股票交付日期之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓 過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，以便在認股權證股票交割日當天或之前行使，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易或其他交易中）或持有人的經紀公司購買，以 滿足認股權證持有人的出售而交付的普通股持有人預計在此類行使時收到（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（如果有），（x）持有人購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司必須交付的認股權證數量所獲得的金額就有爭議的行使向持有人 乘以 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在 中，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付 如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股 股以支付與企圖行使認股權證有關的買入，而總銷售價格為 ，則根據前一句 句第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 股的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有分數股份或股票。 行使本認股權證後，不得發行代表部分股份的部分股份或股票。至於持有人在行使該股份時有權購買的 股的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼為該最後一部分支付 現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一個整股 。

六。費用、税費和開支。 發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有這些轉讓税和費用均應由公司支付，此類認股權證股份 應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是， 如果有認股權證股票將以持有人名義以外的名義發行，本認股權證在交出行使 時應為隨附本協議所附的由持有人正式簽署的轉讓表，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，這筆款項是 。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的 知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有 過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議的條款 ，公司 不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行權限制 。公司不得執行本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為 集團行事的任何其他人（此類個人，“歸因方”）），將 實益擁有超過實益所有權限制的實益所有權(定義見下文).就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股數，但應不包括 (i) 行使本認股權證中剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 股份 } 歸持有人或其任何關聯方或歸因方所有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的 部分，但轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯公司或歸屬方 方實益擁有的限制類似。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算 ，持有人承認 公司沒有向持有人表示此類計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對所需的任何附表負全部責任將據此提交。在 本第 2 (e) 節所含限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對這是否的決定 認股權證可行使（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券 歸因方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，關於上述任何 集團地位的決定應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和 條例確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股 的已發行股份數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新 定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓所反映的普通股已發行數量代理人列出已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認 當時已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在 使持有人或其關聯公司或歸屬方 自報告普通股已發行數量之日起轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“實益所有權 限制” 應為行使本認股權證時可發行的普通股生效後立即發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的 實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人持有的本認股權證行使後立即發行普通股數量的 9.99％，本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何提高要等到 61 才會生效^st在向公司發出此類通知後的第二天。 本段條款的解釋和實施方式應嚴格符合 本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與其中包含的預期的 實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以正確實現這種 限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。 某些調整。

a) 股票分紅和分割。 如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他以普通股形式支付的股權或股權等價證券進行分配或分配 （為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 細分已發行的 股份普通股合併為更多數量的股票，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分的方式）已發行股份 將普通股分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新歸類普通股、公司的任何資本 股發行，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的分數，其中的分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應 為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股，以及行使本 認股權證時可發行的股票數量應按比例調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東 的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。 除了根據上文第 3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股 股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股 股票等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類收購 權利的條款收購如果持有人在完成行使後持有可收購的普通股數量 ，則持有人本可以獲得的購買權總額本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制）在授予、發行或出售此類購買 權利的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行 或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類 購買權的權利在多大程度上會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與 此類購買權（或由於此類購買權而對此類普通股的實益所有權 的受益所有權），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權，直到其權利不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括 但不限於通過股息、分拆、重新分類、 公司重新分類等方式向普通股持有人申報或派發任何股息或其他證券、財產或期權 安排、安排計劃或其他類似交易）（a “分配”），在 發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後持有可收購的普通股數量相同 （不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） ，或者，如果未記錄此類記錄，則為 股份 記錄持有人的日期將確定參與此類分配的普通股（但是，前提是 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過實益所有權 限制，則持有人無權參與此類分配（或在此範圍內參與此類分配所產生的 任何普通股的實益所有權）以及此類分配的部分在此之前，為了持有人的利益，應暫時擱置 時間（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過實益所有權 限制）。

d) 發行普通股 時進行調整。如果在截止日期當天或之後，公司授予發行或出售（或簽訂任何 授予、發行或出售協議），或者根據本節，第 3 節被視為已授予、發行或出售任何普通股 （包括髮行或出售公司擁有或持有的普通股），每股 股的對價（“新發行價格”）”) 低於等於此類 發放、發行或出售或被視為授予發行或出售之前有效的行使價的價格（當時的此類行使價實際上被稱為 “適用 價格”）（上述為 “稀釋性發行”），然後在該稀釋性發行之後，行權 價格實際上應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括不受 限制地根據本第 3 (d) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下規定應適用：

(i) 發行 期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售任何期權（定義見下文）（或簽訂任何協議 授予、發行或出售任何期權），以及在 行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換 行使任何此類期權時或根據其他方式發行的任何可轉換證券（定義見下文）時隨時可發行一股普通股的最低價格根據其條款，低於適用價格，則此類普通股 應被視為未償還的，在授予或出售該期權時已由公司以 該每股價格發行和出售。就本第 3 (d) (i) 節而言，“在行使任何此類期權時，或在行使任何此類期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券 時，可隨時發行一股普通股 的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 的最低金額之和公司在行使期權時授予或出售任何一股普通股 時收到或應收的對價（如果有）該期權以及轉換、行使或交換在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券 時，以及 (y) 在行使 任何此類期權或在行使任何可轉換證券時可發行一股普通股（或假設所有可能的市場條件下可以發行）的 期權中規定的最低行使價此類期權或 以其他方式根據其條款減去 (2) 所有選項的總和在授予、發行或出售該期權、行使該期權時以及轉換、行使或交換 行使期權時或根據其條款發行的任何可轉換證券時，向該期權持有人（或任何其他 個人）支付或應付的金額，加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他 對價的價值。除非下文 設想，否則在行使此類期權時實際發行此類普通股或此類可轉換 證券時，或根據轉換、行使或交換此類普通股 股票的條款或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類普通股 股票時，不得進一步調整行使價。就本認股權證而言，(i) “期權” 一詞是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權；(ii) “可轉換證券” 一詞是指在任何時候和在 任何情況下可以直接或間接轉換為、可行使或可交換或以其他方式賦予持有人權利的任何股票或其他證券（期權除外）其中 用於收購任何普通股。

(ii) 發行可轉換證券 。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換 證券，並且在轉換、行使或 交換普通股時或根據其條款以其他方式發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股 應被視為已發行並由公司發行和出售在發行或出售時（或執行該發行或出售協議時 ，如適用）按每股價格計算的此類可轉換證券。就本 第 3 (d) (ii) 節而言，“在轉換、 行使或交換普通股時可隨時發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司就一股股票收到或應收的最低對價（如果有）之和 中較低者普通股在 發行或出售（或根據發行或出售協議，如適用）可轉換證券時， 行使或根據其條款交換此類可轉換證券或其他方式，以及 (y) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格 ，該證券在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款以其他方式可發行一股普通股（或假設所有可能的市場條件可以發行）減去 (2) 向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和 ）在發行或出售（或根據 發行或出售協議時，如適用的）此類可轉換證券加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值 或授予的利益。除非下文設想，否則在轉換、行使或交換 此類可轉換證券或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步的 調整，如果此類可轉換證券 是在行使根據本 第 3 節其他規定調整本認股權證的任何期權時進行的 (d)，除非下文設想，否則不得進一步調整行使價是由於此類發行 或出售而產生的。

(iii) 更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（ （如果有），或任何可轉換證券 可轉換成普通股或可行使或可兑換普通股的利率隨時增加或減少（轉換或行使價格的比例變化除外 與第 3 節所述事件有關 (a))、上漲時有效的行使價 或下跌應根據行使價進行調整，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格上漲或下跌、額外對價或提高或降低轉換率 ，則行使價本應生效。就本第 3 (d) (iii) 節而言， 如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截止日期未償還的任何期權或可轉換證券 ）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或 可轉換證券以及行使、轉換或交換時視為可發行的普通股應被視為具有 自此類增加或減少之日起發行。如果此類調整 會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (d) 節進行任何調整。

(iv) 已收對價的計算 。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與公司任何其他證券（由持有人確定，“主要證券”、 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權、“二級證券” 以及 主要證券，各為 “單位”）的發行、出售或視同發行或出售相關的期權和/或可轉換證券和/或調整權，則包括一項綜合交易，即每股的總對價 與此類主要證券有關的普通股應被視為(x) 該單位的購買價格中較低者，(y) 如果 此類主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述 上面第 3 (d) (i) 或 3 (d) (ii) 節行使或轉換初級證券時可發行一股普通股的最低每股價格 以及 (z) 股票中最低的VWAP 在公開宣佈稀釋發行後的五 (5) 個交易日期間（“調整 期”）內任何交易日的普通股（為避免疑問，如果此類公開 公告是在交易日普通股主要交易市場開盤之前發佈的，該交易 日應是這五個交易日期間的第一個交易日，如果本認股權證在 任何此類調整期內的任何給定行使日期行使，則僅就該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的 調整期應被視為具有於該行使日之前的交易日結束（包括該交易日）。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份 被髮行或出售，或者被視為已發行或出售以換取現金，則由此獲得的對價 將被視為公司為此獲得的對價淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、 期權或可轉換證券，則 公司收到的此類對價的金額將是此類對價的公允價值，除非此類對價由公開交易證券組成，在這種情況下 公司獲得的此類證券的對價金額將是該證券中每種證券的vWAP的算術平均值 (5) 收貨日期之前的交易日。如果向非倖存實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換 證券，與公司為存活實體的合併有關， 的對價金額將被視為非存亡 實體淨資產和業務中歸屬於此類普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）的公允價值。除現金或公開交易證券以外的任何 對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方 無法在需要估值的事件（“估值 事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天 之後的五（5）個交易日內由公司和持有人共同選出的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定 應為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄 日期。如果公司記錄普通股持有人，目的是使他們 (A) 有權獲得 股息或其他應付的普通股、期權或可轉換證券的分配，或 (B) 認購 或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為普通股的發行日期 或出售普通股的日期已在宣佈此類股息或進行其他 分配時或發行之日發行或出售授予此類訂閲權或購買權（視情況而定）。

(vi) 儘管有上述規定 ，但本第 3 (d) 節不適用於任何豁免發行（定義見下文）。就 本認股權證而言，“豁免發行” 一詞是指根據公司董事會 多數非僱員成員或 董事會薪酬委員會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司員工、高級管理人員或董事發行 (A) 普通股、期權或可轉換 證券；(B) 根據大多數人批准的收購或戰略交易獲得的普通股、期權或可轉換證券 公司的無利害關係董事，前提是任何此類發行只能向個人（或個人的股權 持有人）發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應 的業務中的資產所有者，除了資金投資外，還應向公司提供額外收益，但 不包括公司參與的交易主要為了籌集資金或向 主要業務為 的實體發行證券投資證券；以及 (C) 普通股、期權或可轉換證券，用於支付與公司業務相關的商品 或服務，在任何12個月內總價值不超過25萬美元，由公司大多數無私董事批准 。

e) 基本交易。 如果，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接地將其全部或幾乎所有資產以一項或一系列 相關資產進行任何出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 個人提出）是根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他 證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司 在一筆或多筆相關交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或普通股所依據的任何強制性股票交易所實際轉換為或兑換成其他證券、 現金或財產，或(v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一羣人完成股票或股票購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，通過該其他人或集團收購超過50％的已發行普通股（不是 ，包括對方持有的任何普通股，或其他人成為 其他人或參與者，或與 其他人組建或一方有關聯的人對於此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本交易 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇 獲得本應在該基本交易發生前夕行使的每股認股權證 股份（不考慮第 2 (e) 節中對行使的任何限制本認股權證），繼任者或收購公司或公司的普通股 股票的數量，如果是倖存的公司，以及該認股權證在該基本交易前夕可行使本認股權證的 股普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價 （“替代對價”）（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何 限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 對行使價 進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在 替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇應相同。不管有什麼相反的情況，如果是基本交易，公司或任何繼任實體 實體（定義見下文）應由持有人選擇在 完成基本交易（或者，如果較晚，則在公開宣佈適用基本交易之日）的同時或之後的30天內行使， 向持有人支付一筆款項，從持有人那裏購買本認股權證的現金等於本認股權證中剩餘未行使的 部分的 Black Scholes 價值此類基本交易完成日期；但是，如果基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會批准，或者繼承實體的所有股票的對價不在 中，則持有人只能在該基本交易完成之日 從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（以及比例相同），未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）在本認股權證中，該認股權證是就基本交易向公司普通股持有人發行和支付的，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的其他對價形式中獲得 。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 函數中獲得的Black and Scholes 期權定價模型，該模型自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與公開宣佈適用基本面交易後立即的美國國債利率相對應的無風險利率 基本面 交易，(B) 預期波動率等於 100% 和 100 天波動率中較大者截至適用的基本面交易公告後的交易日，從 Bloomberg 的 HVT 函數獲得，(C) 此類計算中使用的 每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格 之和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 較大的 (x) 在公開宣佈此類基本交易之前的最後一個 VWAP 以及 (y) 立即發佈最後一個 VWAP 在該基本交易完成之前，以及 (D) 剩餘的期權時間等於 公開宣佈適用基本交易之日與終止日期之間的時間。Black Scholes Value 的支付將在持有人當選後的五個工作日內（或者，如果較晚，則在基本交易的生效日期 ）內通過電匯立即可用的資金支付。公司應促使公司 不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本認股權證 和其他交易文件規定的公司根據本第3 (e) 條的規定，根據持有人合理滿意並經持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議 和其他交易文件規定的所有義務 } 交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付給持有人交換本認股權證 繼承實體的證券 ，由形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本可以行使，相當於行使本認股權證 之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制），以及行使價將本協議規定的行使價適用於此類股本（但考慮到 根據此類基本交易而普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證 在該基本交易完成之前的經濟價值），其形式和實質內容都相當令人滿意 持有人。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並被取代（因此 從該基本交易之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的條款應改為指繼承實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應 承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務與此類繼承者 實體被命名為具有相同效果的文檔本公司在此處。

e) 計算。根據本第 3 節，所有 的計算均應按最接近的美分或最接近的每股百分之一進行，視情況而定。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。 每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人 發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證 股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權益的通知。 如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司 應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向普通股權利或認股權證的所有持有人授予 認購或購買任何類別或任何 權利的任何股本，(D) 對普通股 股進行任何重新分類、任何合併，都需要公司任何股東的批准或公司參與的合併、 公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排交付傳真或通過電子郵件發送給持有人，如認股權證上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件 地址公司登記冊，在適用記錄或下文規定的生效日期 之前至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不記錄在案，則為登記在案的普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利的日期或認股權證待定或 (y) 此類重新分類、 合併、出售、轉讓或股份的日期交易所預計將生效或關閉，預計截至該日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他財產 在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交割的證券、現金或其他財產 ；前提是未能交付 此類通知或通知交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 表格8-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人應在自該通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 部分。 轉讓認股權證。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (e) (1) 和協議，本認股權證和行使本認股權證 時發行的任何認股權證股份均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易 的標的，該交易將導致任何人在一百八十一 (180) 期內對證券進行有效的經濟處置) 在發行本認股權證所依據的發行產品生效或開始銷售之日後的幾天 ， 但任何證券的轉讓除外：

(i) 由於法律的實施或公司重組的原因 ；

(ii) 任何參與 發行的FINRA成員公司及其高級管理人員和合夥人，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本 第 4 (a) 節的封鎖限制的約束；

(iii) 如果持有人或關聯人持有的公司 證券的總金額不超過所發行證券的1％；

(iv) 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有 ，前提是該基金沒有參與成員管理或以其他方式指導投資 ，而且參與成員在基金中擁有的股權總額不超過10％；或

(v) 行使或轉換 任何證券，前提是收到的所有證券在 的剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節的封鎖限制的約束。

.在遵守上述限制、遵守 任何適用的證券法以及本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其第 4 (d) 節規定的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓基本上以 的形式轉讓後，全部或部分轉讓} 隨函附上由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付任何轉賬在進行此類轉賬時應繳的税款。在交出此類認股權證以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人（如適用）的名義執行和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向 公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司 交出本認股權證。 認股權證，如果根據本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使，購買認股權證股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。在公司上述辦公室出示本 認股權證後，本 認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。 在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應 執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據該 通知將認股權證或認股權證進行分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期，並且除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同 。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後， 將以自己的名義收購在行使本認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分配或轉售 此類認股權證或認股權證股份或其任何部分，除非根據《證券法》註冊或豁免的銷售 。

第 5 節 註冊權

a) 需求登記。

i. 權利的授予。根據至少51％認股權證股份的持有人（“多數持有人”）的書面要求 （“初始要求通知”）， 同意根據《證券法》僅兩次註冊大多數持有人在初始需求通知中要求的認股權證股份的全部或任何部分 。 在這種情況下，公司將在收到 初始需求通知後的60天內提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並在此後儘快宣佈該註冊聲明生效。在多數股東持有任何認股權證股份期間，可以隨時提出註冊要求 。儘管有上述規定，但不要求公司 根據本第 5 節 a)：(A) 對不可註冊 證券的證券進行註冊；(B) 在任何預定的封鎖期內；(C) 如果要發行的可註冊證券的總髮行價格低於25萬美元，除非要發行的可註冊證券構成當時所有未償還的可註冊證券； 或 (D) 在普通股事先註冊生效之日起180天內，包括需求登記 （或者，如果持有人被禁止將任何根據第5（b）條要求納入Piggyback註冊 的可註冊證券，則在普通股事先註冊生效之日起90天內。就本協議而言 ，“預定封鎖期” 是指 從公司財政季度最後一天前十天到公司 公開發布該財季收益之日後兩天的時期。初始需求通知應具體説明擬議出售的可註冊證券 股票的數量及其預期的分配方法。公司將在收到任何此類初始需求通知之日起十天內將需求通知認股權證 股票的所有持有人。每位希望將該持有人的全部或部分認股權證股份納入需求登記的認股權證股份 的每位持有人（包括此類登記中可註冊證券的股份 的每位持有人，“要求持有人”）應在 持有人收到公司通知後的15天內通知公司。根據任何此類請求，要求持有人有權將其的 認股權證股份納入需求登記。自生效 之日起，需求登記的期限不得超過兩年。

二。有效註冊。在向委員會提交的有關此類需求註冊的註冊聲明 宣佈生效並且公司遵守了本認股權證規定的所有相關義務之前， 註冊不算作需求登記。

三。條款。關於首次即期登記， 公司應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，包括持有人選出的一名法律顧問代表他們出售可註冊證券的合理費用。與 第二次需求登記有關，持有人應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，包括 公司法律顧問的合理費用。公司同意按照多數股東的合理要求在 個州對可註冊證券進行資格或註冊；但是，在任何情況下，都不得要求公司 在註冊證券的州註冊，在這種註冊會導致 (i) 公司有義務在該州開展業務的資格 ，也不會使公司作為在該州開展業務的外國公司納税該司法管轄區或 (ii) 公司的主要股東有義務託管其股份公司普通股。在出售所有可註冊證券之前，公司 應使根據第 5 (a) (iii) 條授予的要求權提交的任何註冊聲明保持有效 。

iv。儘管如此，如果公司董事會 在真誠判斷中認定，提交與需求登記有關的註冊聲明將對公司造成重大損害，因為此類註冊會干擾重要的公司交易 或 (ii) 需要披露與公司有關的重要非公開信息，而董事會真誠地判斷 的董事，為了公司的最大利益進行披露，並且不是，在公司的 律師看來，除非需要披露，否則公司有權將此類申報推遲到第 (i) 條規定的此類 註冊將產生重大不利影響或根據第 (ii) 條要求進行此類披露的時期；但是， 前提是 (x) 公司在收到持有人任何要求後的90天內不得將此類申報推遲到90天以上以及 (y) 公司在任何 12 個月內不得多次行使推遲需求登記的權利。公司應在每種情況下，在發生延期申請後，立即向持有人發出書面通知 ，説明其推遲申報的決定以及延期的目的已不復存在。

b) Piggy-back 註冊。

i. Piggy-back Rights。如果在生效日期後的兩年 年內的任何時候，並且註冊聲明不再生效，則公司提議根據《證券法》提交一份註冊 聲明，內容涉及公司為自己的賬户或公司股東為其 賬户（或公司及公司股東（包括但不限於根據第 5 (a) 條），除了 (i) 與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明，(ii) 僅向公司現有股東提交的交換 要約或發行證券，或 (iii) 股息再投資計劃，則 公司應 (x) 儘快向可註冊證券的持有人發出書面通知 ，但不得少於在預計申報日期前十天，該通知應描述 中包含的證券的金額和類型發行、預期的分銷方法以及本次發行的擬議管理承銷商（ （如果有）的名稱，以及 (y) 在該通知中向可註冊證券的持有人提供登記出售 該持有人持有的此類認股權證（“Piggy-Back 可註冊證券”）的機會，這些持有人可以在接下來的五天內以書面形式申請 收到此類通知（“搭便車登記”）。公司應 促使此類揹負可註冊證券納入此類登記，並應盡其商業上合理的努力 促使擬議承銷發行的管理承銷商或承銷商允許按照與公司任何類似證券相同的條款和條件將所要求的搭便可註冊證券 納入附帶註冊，並允許 出售或以其他方式處置根據預期的分配方法進行此類搭載可註冊證券其中。 Piggy-Back Registrable Securitive Securitive 的所有持有人提議通過涉及 承銷商的搭便註冊來分配其證券，均應以慣常形式與為此類搭便註冊選擇 的承銷商簽訂承銷協議。

二。減少發行。如果作為承銷發行的Piggy-back Registration的管理承銷商 或承銷商以書面形式告知公司和可註冊的 證券的持有人，公司希望出售的普通股的美元金額或數量，加上根據與持有人以外的人 的書面合同安排申請註冊的普通股 股（如果有）Piggy-back 可註冊證券如下所示，即 Piggy-Back 可註冊證券已根據本第 5 (b) 條申請註冊 ，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權申請註冊的普通股（如果有）超過了此類發行中可以出售的最大美元金額或最大 股數，而不會對擬議的發行價格、時機、分配 方法或可能性產生不利影響此類發行的成功（例如最大美元金額或最大股票數量（如適用）“最大 股票數量”），則公司應在任何此類註冊中包括：

(x) 如果是為公司的 賬户進行註冊的：(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他證券，可以在不超過 最大股票數量的情況下出售；(B) 其次，前提是公司在本協議發佈日期之前授予的註冊權的要求，前提是前提是上述條款未達到最大股票數量 (A))，不超過最大股票數量的情況下可以出售的 股普通股或其他證券的數量，在按比例計算，來自 (i) 已申請註冊的 Piggy-Back 可註冊證券，以及 (ii) 普通股或其他證券 ，根據與這些人的書面合同附帶註冊權 ，公司有義務註冊的其他人；

(y) 如果註冊是應可註冊證券持有人的要求進行的 ，但須遵守公司在 發佈之日之前授予的註冊權的要求，(A) 首先，在不超過最大股票數量的情況下出售普通股或其他證券的股份 ；(B) 其次，前提是最大股票數量有根據上述條款 (A)，普通股或其他由 Piggy 組成的證券未達到 返回根據本協議條款要求註冊的可註冊證券 ，這些證券可以在不超過最大股票數量的情況下出售； 和 (C) 第三，前提是前述條款 (A) 和 (B) 未達到最大股份數量， 公司有義務持有的其他人的普通股或其他證券根據與此類人員簽訂的 書面合同安排進行登記，可以在不超過最大股份數量的情況下出售。

三。提款。Piggy-Back Regible Securities的任何持有人都可以在註冊聲明生效之前向公司發出書面通知，選擇撤回該持有人關於將此類Piggy-Back 可註冊證券納入任何 Piggy-Back 註冊的請求。 公司（無論是自行決定，還是由於個人根據書面合同 義務提出要求而撤回註冊聲明）可以在註冊聲明生效之前的任何時候撤回註冊聲明。儘管 有任何此類提款，公司仍應支付Piggy-Back Registrable Securitable Securities的持有人因第 5 (b) (iv) 節規定的 此類揹負註冊而產生的所有費用。

iv。條款。公司應承擔所有記錄在案的費用 和註冊Piggy-back可註冊證券的費用，包括持有人選出的一位法律顧問的合理費用（不超過20,000美元），該法律顧問代表他們出售Piggy-back可註冊證券，但 持有人應支付與Piggy-Back註冊證券相關的所有承保佣金。如果提議進行此類註冊 ，公司應在擬議提交此類註冊聲明之日前不少於十五天 向當時未償還的Piggy-Back可註冊證券的持有人發出書面通知。在所有 Piggy-back 可註冊證券註冊和出售之前，公司應繼續向持有人發出此類通知 （在認股權證可行使期間）提交的每份適用的註冊聲明。Piggy-Back Regiback Regible Securitable Securities的持有人應在收到公司 打算提交註冊聲明的通知後的十天內發出書面通知，行使本協議規定的 “搭便車” 權利。公司應使根據上述 “piggyback” 權利提交的任何註冊聲明自Piggy-Back 可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少九 (9) 個月內保持有效。

c) 一般條款。這些附加條款應 與上述第 5 (a) 節下的註冊有關：

i. 賠償。

(w) 公司應在適用法律允許的最大範圍內 向根據本協議下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及該法第 15 條或 交易法第 20 (a) 條所指控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師）提供賠償在調查、準備或抗辯訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時合理產生的費用和其他費用 無論是 源於承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方之間的任何訴訟（還是其他方面），根據該法、《交易法》或其他方式，他們中的任何人都可能受到此類註冊聲明的約束；但是， 但是，對於任何可註冊證券的持有人，本賠償不適用於任何損失、責任、索賠、 損害或費用前提是由於不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而引起 並符合該持有人向公司提供的明確用於註冊聲明 （或其任何修正案）、任何初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）的書面信息。

(x) 根據該註冊聲明出售給 的可註冊證券的持有人及其繼任者和受讓人應單獨而不是共同向公司、 其高管和董事以及該法第 15 條或 《交易法》第 20 (a) 條所指控制公司的每個人（如果有）提供賠償，使其免受所有損失、索賠、損害，費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備或針對任何索賠進行辯護時合理產生的其他費用 ）根據 法案、《交易法》或其他規定，他們可能成為這些持有人、其繼任者或受讓人或其繼任者或受讓人提供的或代表的信息， 以書面形式提供，具體包含在該註冊聲明（或其任何修正案）或任何初步招股説明書或招股説明書 （或其任何修正或補充）中。

(y) 每個受賠償方應立即通知 每個賠償方，告知根據本協議對其提起的任何訴訟，但未如此通知 賠償方不得免除賠償方在本協議下可能承擔的任何責任，除非賠償方因此受到偏見。如果賠償方在收到此類通知後選擇這樣做，則賠償方可與 任何其他收到此類通知的賠償方一起，與其選擇的律師一起為此類訴訟進行辯護；但是， 受賠償方有權與其選擇的律師 一起參與（但不能控制）此類訴訟的辯護，合理的費用和開支應由其支付該受賠償方，除非由一名 律師同時代表受賠償方和賠償方會發生衝突，在這種情況下，受賠償方律師 的合理費用和開支應由賠償方支付。在任何情況下，如果和解是在未經該賠償方的書面同意 的情況下達成和解的，則賠償一方或多方均不承擔任何責任 ，也不得為以下公司、其高管、董事 和控股人集團以及 (ii) 出售持有人及其控股人的不止一名律師的合理費用和開支負責 作為一個羣組，在每種情況下，與 中的任何一個動作或單獨但相似或相關的動作相關管轄權源於相同的一般指控或 情況；但是，如果根據受賠償方的合理判斷，該受賠償方與公司或任何其他此類受賠償方之間可能存在利益衝突 ，則賠償 方有義務支付此類額外律師的合理費用和開支。

(z) 如果根據第 5 (b) (i) 節或 規定的賠償應根據本協議條款到期，但被具有管轄權的法院裁定 對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用不可執行或不可執行，則每個適用的 賠償方應繳款，而不是賠償該受賠償方該受賠方 方因此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用而支付或應支付的金額，其比例應按適當的比例支付反映賠償方和受賠償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或開支的陳述或遺漏 以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失 。賠償方和受賠償方的相對 過失應參照 等因素來確定 不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或所謂的遺漏 是否與賠償方或受賠償方提供的信息有關，以及該方的相對意圖、知情， 獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

二。已交付給持有人的文件。公司 應向初始持有人提供一份寫給初始持有人的簽名對應物，即 (i) 公司律師的意見， 的日期為該註冊聲明的生效日期（或者，如果此類註冊包括承銷公開發行，則在任何與之相關的承保協議下提交的註冊聲明 ），以及 (ii) 如果此類註冊聲明是針對承銷協議提交的 書面公開發行，一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜” 信 （或者，如果是註冊包括承銷的公開募股、一封日期為承銷協議下收盤之日的信函） ，這些會計師發佈了關於此類註冊 報表中包含的公司財務報表的報告，在每種情況下，都涵蓋了與此類註冊報表（其中包含招股説明書 ）以及此類會計師信函之後發生的事件基本相同的事項此類財務報表， 與往常一樣在承銷的 證券公開發行中，發行人律師的意見和向承銷商發出的會計師信函中均有涉及。

三。補充招股説明書。每位持有人 都同意，在收到公司關於發生任何事件的通知後， 中包含的招股説明書實際上包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述 要求在其中陳述的重大事實，或者根據當時存在的情況，必須使其中陳述的陳述不具有誤導性，該持有人 將立即停業根據涵蓋該可登記證券的註冊聲明處置可登記證券證券 直到該持有人收到補充或修訂後的招股説明書的副本，如果公司願意，該持有人 應向公司交付（費用由公司承擔）或銷燬（並向公司交付此類銷燬證書） 當時持有人擁有的招股説明書的所有副本，但該持有人擁有的永久檔案副本除外 收到此類通知後。在發現此類事件導致 中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述 要求在其中陳述或根據當時存在的情況使其中陳述不具有誤導性的重要事實後，公司 應在可行的情況下儘快準備並提交招股説明書的補充或修正案，以便進行此類登記聲明 不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏根據當時的情況，陳述需要在其中陳述或使其中的 陳述不具有誤導性的重要事實，並將此類補充或修正案分發給每位持有人。

第 6 部分。雜項。

a) 行使前沒有作為股東的權利 ；沒有現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為 公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。 在不限制持有人根據本協議第2 (c) 條或 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份以獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 對行使本認股權證進行淨現金結算。

b) 遺失、盜竊、銷燬 或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的證據後，本認股權證或任何與認股權證有關的股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞，如果丟失、被盜 或銷燬，則公司合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮放 任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票後證書，如果被肢解，公司將製作並交付 一份新的認股權證或類似的股票證書期限並註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。 如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾， 在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票 ，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證股票。公司進一步承諾 ，其發行本認股權證應構成其負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的 認股權證股份的高管的全部權力。公司將採取 必要的所有合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時 可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證股份支付後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，免除公司就發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（任何税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終如此 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司 將 (i) 不會將任何認股權證股票的面值增加到 之前行使時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時有效 合法發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權，這可能是 使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的 機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。關於本授權書的構建、有效性、執行和解釋的所有 問題均應根據 協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人不使用 無現金行權，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得構成對此類權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或協議的任何其他條款的前提下， 如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於 持有人在收取任何費用和開支時產生的合理律師費，包括上訴訴訟的費用根據 本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施時應付的款項在下文中。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、 請求或其他文件均應根據 協議的通知條款交付。

i) 責任限制。 如果持有人沒有采取任何積極行動來行使本認股權證購買認股權證股份，也沒有 列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不導致持有人對 任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人 除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行 本認股權證規定的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在 具體履行行為的任何訴訟中，法律補救措施是足夠的。

k) 繼承人和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益， 對他們具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人 或認股權證持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證 ，也可以免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。儘可能 ，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和有效的方式解釋，但是 如果 本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

至：獵豹網絡供應鏈服務有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買 ________ 公司的認股權證（僅限全額行使），並隨函提議 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的 方框）：

§ 用美國的合法貨幣；或

§ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要數量的認股權證 股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大 股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的 姓名或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

______________________

認股權證股份應交付到以下 DWAC 賬户 號碼：

______________________

______________________

______________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________________

投資實體的授權簽署人簽名：________________________________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________________

日期：______________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需的 信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及由此證明的所有權利 轉讓給

認股權證行使日誌

CHEETAH NET 供應鏈服務有限公司
認股權證，日期為 __________，2023
認股權證編號 []

賦值的形式

[只有在轉讓認股權證後才能完成和簽署 ]

對於收到的價值，下列簽署人 特此向______________________出售、轉讓和轉讓上面標題的認股權證所代表的權利，以購買 ____________________ 股份，並指定 ________________ 律師在公司賬簿上轉讓上述權利，並在場所擁有全部替代權。

日期：_______________， ____

在場的情況下：

__________________________

附件四

新聞稿的形式

獵豹網絡供應鏈服務有限公司

__________, 2023

Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（“公司”）今天宣佈，該公司最近公開發售 _____ 股普通股的唯一賬面管理公司Maxim Group LLC是 [放棄][釋放]對持有的____股普通股的封鎖限制 [某些 高級管理人員或董事][官員或導演]公司的。該 [放棄][發佈]將於 202_ 年 ____ 生效， 普通股的股票可能會在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券 ，未經註冊或根據經修訂的1933年《美國證券法》獲得註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

[待附上]