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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號 001-38387
HYCROFT 礦業控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-2657796
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主
證件號）
4300 水峽谷路, 第 1 單元
Winnemucca, 內華達州89445
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(775) 304-0260
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元HYMC
這個 斯達克資本市場
購買普通股的認股權證HYMCW
這個 斯達克資本市場
購買普通股的認股權證HYMCL
這個 斯達克資本市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 不是 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐大型加速過濾器☐加速過濾器
☒非加速過濾器☒規模較小的申報公司
☒新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐沒有☒
截至 2023 年 7 月 25 日，有 201,954,021公司普通股，不發行和流通公司優先股。



HYCROFT 礦業控股公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
部分項目
I
1
財務報表
3
2
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
3
關於市場風險的定量和定性披露
35
4
控制和程序
33
II
1
法律訴訟
31
1A
風險因素
35
2
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
3
優先證券違約
35
4
礦山安全披露
35
5
其他信息
35
6
展品
35
簽名
37
2


第一項. 財務報表


財務報表索引

頁面
簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
4
未經審計的簡明合併運營報表
5
未經審計的簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併股東權益表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8

3
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產：
現金和現金等價物$117,064 $141,984 
材料和用品庫存，淨額——附註32,794 2,808 
預付款和存款 — 附註 44,231 2,840 
應收所得税 1,530 1,530 
應收利息539 459 
應收賬款— 2,771 
流動資產126,158 152,392 
不動產、廠房和設備，淨額——注554,142 54,832 
限制性現金-注634,682 33,982 
待售資產 — 附註 77,148 7,148 
預付款 — 備註 4600 600 
總資產$222,730 $248,954 
負債：
應付賬款和應計費用——附註8$1,713 $5,644 
淨負債——附註92,328 2,328 
合同負債——附註101,150 1,050 
其他負債——附註111,804 3,011 
流動負債6,995 12,033 
債務淨額——附註9和20137,527 132,690 
出售特許權使用費的遞延收益29,837 29,837 
資產報廢義務——附註1210,674 10,302 
認股權證負債——附註13和1459 786 
其他負債——附註1124 — 
負債總額185,116 185,648 
承付款和意外開支——附註22
股東權益：
普通股，$0.0001面值； 1,400,000,000授權股份； 201,954,021於 2023 年 6 月 30 日已發行並未付款，以及200,270,659截至二零二二年十二月三十一日已發行並未付款 — 注14
20 20 
額外實收資本——附註14735,543 733,437 
累計赤字(697,949)(670,151)
股東權益總額37,614 63,306 
負債和股東權益總額$222,730 $248,954 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入 — 附註 15$— $3,831 $— $12,997 
銷售成本：
製作成本— 3,634 — 13,217 
折舊和攤銷 — 附註 2— 632 — 1,552 
礦場工期成本-注2— 2,551 — 9,020 
總銷售成本— 6,817 — 23,789 
運營費用：
項目、勘探和開發5,293 151 8,774 1,189 
一般和行政3,706 5,248 7,045 8,320 
礦場工期成本-注22,822 — 6,631 — 
應計負債結算收益——附註8(1,151)— (1,151)— 
折舊和攤銷 — 附註 2711 — 1,429 — 
增生 — 注12186 102 372 204 
運營損失(11,567)(8,487)(23,100)(20,505)
其他（支出）收入：
利息支出——附註9(4,587)(4,198)(9,023)(9,544)
利息收入2,121 20 4,059 20 
認股權證的公允價值調整——附註13和2059 3,706 181 (1,615)
出售設備和用品庫存的收益（虧損）85 (23)85 602 
淨虧損$(13,889)$(8,982)$(27,798)$(31,042)
每股虧損：
基本版 — 註釋 18$(0.07)$(0.05)$(0.14)$(0.22)
攤薄 — 附註 18$(0.07)$(0.05)$(0.14)$(0.22)
加權平均已發行股數：
基本版 — 註釋 18200,820,986 197,116,341 200,547,312 139,479,103 
攤薄 — 附註 18200,820,986 197,116,341 200,547,312 139,479,103 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
用於經營活動的現金流：
淨虧損$(27,798)$(31,042)
為使該期間的淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整：
利息支出的非現金部分——附註96,000 6,937 
認股權證負債公允價值調整的（收益）虧損——附註13(181)1,615 
應計負債結算收益——附註8(1,151)— 
折舊和攤銷-附註 51,429 1,552 
基於股票的薪酬1,560 1,023 
增生 — 注12372 204 
設備銷售收益(85)(602)
運營資產和負債的變化：
應收賬款2,771 — 
應收利息(80)— 
與生產相關的庫存— 3,935 
材料和用品庫存，淨額13 315 
預付款(1,763)(2,468)
應付賬款和應計費用(2,426)(1,634)
合同負債——附註7和10100 — 
其他負債(1,195)(1,918)
用於經營活動的淨現金(22,434)(22,083)
投資活動提供的現金流（用於）：
不動產、廠房和設備的增加(726)(490)
出售設備的收益 103 1,383 
待售資產的收益 — 1,890 
投資活動提供的（用於）淨現金(623)2,783 
融資活動提供的現金流（用於）：
債務本金支付(1,100)(24,956)
應付票據的本金付款(63)(62)
發行普通股和認股權證所得收益，扣除發行成本——附註14— 188,974 
融資活動提供的（用於）淨現金(1,163)163,956 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(24,220)144,656 
現金、現金等價物和限制性現金，期初175,966 46,635 
期末現金、現金等價物和限制性現金$151,746 $191,291 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$117,064 $157,781 
限制性現金34,682 33,510 
現金、現金等價物和限制性現金總額$151,746  $191,291 
參見 附註 21 — 補充現金流信息瞭解更多詳情。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累積的
赤字		總計
股東
（赤字）權益
股份金額
2022 年 1 月 1 日的餘額(1)
60,433,455 $6 $540,823 $(609,323)$(68,494)
普通股和認股權證的發行——附註14136,370,064 14 189,398 — 189,412 
股票薪酬成本— — 391 — 391 
限制性股票單位的歸屬— — 37 — 37 
淨虧損— — — (22,060)(22,060)
截至2022年3月31日的餘額196,803,519 $20 $730,649 $(631,383)$99,286 
普通股和認股權證的發行——附註14— — (2,226)— (2,226)
股票薪酬成本— — 619 — 619 
股票發行——其他137,500 — 158 — 158 
限制性股票單位的歸屬460,858 — 40 — 40 
淨虧損— — — (8,982)(8,982)
截至2022年6月30日的餘額197,401,877 $20 $729,240 $(640,365)$88,895 

普通股額外的實收資本累計赤字股東總數
公平
股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額(1)
200,270,659 $20 $733,437 $(670,151)$63,306 
普通股和認股權證的發行——附註14— — — — — 
股票薪酬成本— — 608 — 608 
5 年期私募認股權證轉為 5 年期公開認股權證— — 531 — 531 
淨虧損— — — (13,909)(13,909)
截至2023年3月31日的餘額200,270,659 $20 $734,576 $(684,060)$50,536 
普通股和認股權證的發行——附註14— — — — — 
股票薪酬成本— — 952 — 952 
限制性股票單位的歸屬1,683,362 — — — — 
5 年期私募認股權證轉為 5 年期公開認股權證— — 15 — 15 
淨虧損— — — (13,889)(13,889)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額201,954,021 $20 $735,543 $(697,949)$37,614 
(1)列報的兩個時期已發行普通股的期初餘額反映出增加了 60普通股，用於記錄管理人對公司股票分類賬進行調整，該調整與2020年5月發生的交易有關。
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 公司概述
Hycroft Mining Holding Corporation（前身為穆德里克資本收購公司（“MUDS”））及其子公司（統稱為 “Hycroft”、“公司”、“我們”、“我們的”、“它” 或 “HYMC”）是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式勘探和開發Hycroft礦。Hycroft礦位於內華達州，公司的公司辦公室位於內華達州的温尼馬卡。
該公司於2019年第二季度在Hycroft礦重啟了商業前規模的露天採礦業務，並於2019年第三季度開始生產和銷售黃金和白銀。該公司一直運營Hycroft礦直到2021年11月，由於Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當時和預期的持續成本壓力，以及進一步確定最有效的硫化物礦石加工方法，該公司停止了活躍的採礦業務。2023年3月，該公司及其第三方顧問完成並提交了內華達州洪堡縣和潘興縣的Hycroft房地產初步評估技術報告摘要（“2023 Hycroft TRS”），其中包括使用壓力氧化（“POX”）工藝進行硫化物礦化以及氧化物和過渡礦化的堆浸工藝進行礦產資源估算。該公司將繼續在工作基礎上再接再厲，調查在2023年Hycroft TRS之前通過推進技術和數據分析所發現的機會。
2022 年 3 月，公司完成了股權私募和上市公開募股計劃（“ATM 計劃”），籌集的總收益為 $194.4在發行成本之前的百萬美元。公司已經並將繼續使用這些股票發行的部分收益進行更多勘探，重點是2021年勘探鑽探中發現的更高品位機會，並採用系統方法來更好地瞭解Hycroft礦牀，包括潛在的饋線系統。
2. 重要會計政策摘要
列報依據
公司這些未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此，這些財務報表不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註（“2022年經審計的財務報表”）一起閲讀，這些報表是公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的一部分。公司繼續遵循2022年經審計財務報表中規定的會計政策，更新內容將在下文討論。管理層認為，隨附的財務報表包括公允列報公司在報告期間的中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了對先前在瀝濾板上放置的金銀礦石的加工，然後於2021年11月停止採礦作業。結果，該公司沒有產生 收入或者招致 銷售成本 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。因此，自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 礦山工地期成本 和 折舊和攤銷如同 運營費用 因為本演示文稿與公司開展開發海克羅夫特礦和重啟採礦業務活動時當前對業務的看法和管理方式一致。
估計數的使用
財務報表的編制要求管理層作出影響這些財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。需要使用管理估算和假設的更重要的領域涉及長期資產的使用壽命；未來的採礦和加工計劃；環境開墾和關閉成本和時間；遞延税和相關估值補貼；負債分類認股權證的公允價值估計；以及長期資產的公允價值估計， 持有待售資產，以及金融工具。該公司的估算基於歷史經驗和其他假設，包括在進行估算時被認為是合理的鑽探和分析數據。實際結果可能與這些財務報告中的估計金額有所不同

目錄
HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
陳述，這些分歧可能是實質性的。因此，這些財務報表中列報的金額可能並不代表未來時期的預期業績。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具信用損失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他不按公允價值計量的工具的信用損失的方式。對於新興成長型公司，新指引在2023年1月1日之後的年度期間內生效。截至2023年1月1日，公司採用了ASU 2016-13，對其財務報表或相關披露沒有重大影響，因為所有披露均未公佈 應收賬款已收集。
2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號，即對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失；主題815，衍生品和套期保值；以及主題825，金融工具（“ASU 2019-04”）。亞利桑那州立大學2019-04澄清了信用損失、套期保值活動和金融工具會計的某些方面。對於新興成長型公司，新指引在2023年1月1日之後的年度期間內生效。截至2023年1月1日，公司採用了ASU 2019-04，但對其財務報表或相關披露沒有影響，因為所有披露均未公佈 應收賬款已收款，因此，沒有必要為可疑賬目評估備抵金。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了權威指南，規定了在符合某些標準的情況下，將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易的可選權宜之計和例外情況。修正案僅適用於合約、套期保值關係和其他引用倫敦銀行同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）或其他參考利率的交易，該參考利率因參考利率改革而預計將停止，並在2020年3月12日至2022年12月31日發行後對所有實體生效。ASU 2022-06，參考利率改革（主題848）：推遲主題848的失效日期，將主題848的到期日推遲到2024年12月31日，以與倫敦銀行同業拆借利率修訂後的終止日期保持一致。該指南允許公司在受到參考利率改革變化的影響時選擇某些可選的權宜之計和例外情況。自2023年7月1日起，公司修訂了公司與Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP之間截至2022年3月30日的第二次修訂和重述信貸協議（“第二份A＆R協議”），通過簽訂第二份A＆R協議第二修正案（“第二份A＆R協議的第二修正案”），用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率。公司選擇採用可選權宜之計，允許將第二份A＆R協議中倫敦銀行同業拆借利率的更新視為修改而不是失效。公司預計不會對財務報表產生任何進一步影響，因為第二份A＆R協議是唯一提及倫敦銀行同業拆借利率的債務工具。
新的會計公告尚未通過
2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，《公允價值測量（主題820）：權益證券的公允價值計量與合同銷售限制》（“ASU 2022-03”）。對於新興成長型公司，新指引在2023年12月15日之後的年度內生效。由於公司有資格成為新興成長型公司，公司計劃利用向新興成長型公司提供的延期生效日期。公司目前正在評估採用此次更新將對其財務報表和相關披露產生的影響。
3. 材料和用品庫存，淨額
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 材料和用品庫存s，網是 $2.8百萬。公司保留庫存儲備，以應對因庫存過時、損壞或其他可能影響其庫存價值的因素而造成的潛在損失。截至2023年6月30日，公司的庫存儲備充足，無需進一步減記。公司將繼續監測其庫存的週轉率和過時情況，並可能確定未來需要進行額外的庫存減記。
9
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
4. 預付款和存款
下表提供了電流和非當前的組件 預付款和存款 （以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
當期預付款和存款：
預付款：
保險$3,168 $1,221 
採礦索賠費和許可費258 940 
許可費354 287 
其他258 154 
存款193 238 
當期預付款和存款總額$4,231 $2,840 
非當期預付款：
特許權使用費 — 預付 Crofoot 特許權使用費$600 $600 

5. 不動產、廠房和設備，淨額
下表提供了以下組件 不動產、廠房和設備，淨額（以千計）：
折舊壽命
或方法		6月30日
2023		十二月三十一日
2022
生產用滲濾墊生產單位$11,190 $11,190 
測試濾紙墊18月份6,241 6,241 
工藝設備
5 - 15年份
17,302 17,302 
建築物和租賃權改善
10年份
9,389 9,280 
礦山設備
5 - 7年份
5,059 4,872 
車輛
3 - 5年份
1,700 1,578 
傢俱和辦公設備
7年份
522 370 
礦物特性(1)
生產單位50 — 
在建工程及其他35,810 35,721 
87,263 86,554 
減去，累計折舊和攤銷(33,121)(31,722)
總計$54,142 $54,832 
(1)在截至2023年6月30日的六個月中，該公司購買了 50位於內華達州潘興縣的專利採礦索賠的不可分割權益百分比，現金對價為 $0.1百萬。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有任何事件或情況變化需要公司評估其當前賬面價值 不動產、廠房和設備，淨額 為了實現可恢復性。與之相關的折舊費用 不動產、廠房和設備，淨額 是 $0.7百萬和美元1.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元1.9截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
10
目錄
HYCROFT 礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
6. 限制性現金
下表提供了以下組件 限制性現金（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
收回權和其他擔保債券現金抵押品$34,682 $33,982 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的表面管理擔保債券總額為美元58.7百萬，其中 $58.3百萬人獲得了Hycroft礦的財務保障要求。其餘部分與鄰近供水井田和勘探項目的財務保障要求有關。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的收入為 $0.4百萬和美元0.7分別為一百萬 利息收入以其部分現金抵押品為準。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不賺 利息收入在現金抵押品上。現金抵押品餘額收到的利息僅限於其用途，並作為增加額計入 限制性現金並相應地承認 利息收入賺錢時。
7. 持有待售資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 持有待售資產由未使用的設備組成 $7.1百萬。
2022年8月，公司簽訂了設備購買協議進行出售 一球磨機和 一半自磨機（“SAG mill”），對價為 $12.0百萬。公司於 2022 年 12 月修訂了設備購買協議，將《設備購買協議》納入 一變電站變壓器需額外支付 $1.6百萬美元，修改後的總購買價格為 $13.6其中百萬美元公司已收到的款項總額為 $1.2截至2023年6月30日，百萬人。該公司於2023年1月進一步修訂了設備購買協議，允許買方延長最後一筆付款12.5截至2023年6月30日為百萬美元，利率為 5從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，球磨機和 SAG 磨機的未償餘額每年百分比以及 7.52023年4月1日至2023年6月30日期間任何未償餘額的年利百分比。2023年5月，公司和買方同意將最後一筆付款進一步延長至2024年6月30日，額外支付1美元0.1百萬美元和最高付款 $0.4百萬美元，用於支付額外的不可退還款項0.1每美元（百萬美元）1.0如修正案所述，買方通過股權或類似股權籌集的百萬資金。公司將繼續獲得以下利息 7.5截至2024年6月30日的未償餘額的每年百分比。利息按月計算和支付。截至2023年6月30日，未償餘額為美元12.4百萬，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司收到了美元0.2百萬和美元0.4分別為百萬美元的利息，包含在 利息收入。買方還向公司償還了與球磨機、SAG磨機和變電站變壓器相關的某些持有成本。這些費用作為抵消額入賬 礦山工地期成本。

截至2023年6月30日，公司擁有球磨機、SAG磨機和變電站變壓器的所有權和損失風險，因此迄今為止收到的款項為美元1.2用於購買這些資產的百萬美元已包含在 合同負債。 參見 附註10-合同負債 瞭解更多詳情。
8. 應付賬款和應計費用

6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付賬款$685 $1,773 
應計費用1,028 3,871 
總計$1,713 $5,644 

在截至2021年12月31日的年度中，公司錄得虧損美元2.1百萬美元與破碎機襯板的堅定購買承諾有關。該公司已簽訂協議，在一段時間內以託運方式購買破碎機襯板 三年，將於 2020 年 8 月開始。該損失代表了截至公司終止協議之日未履行的未履行的承諾義務，最初確認於 應付賬款和應計費用 並在業務報表中記錄了相應的損失.
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在截至2023年6月30日的三個月中，公司與供應商達成和解協議，根據該協議，公司同意支付 $1.0百萬美元給供應商，作為回報，供應商同意免除公司未來的任何債務。談判達成和解後，公司記錄了 應計負債結算收益 的 $1.2百萬。


9. 債務，淨額
Sprott 信貸協議第二修正案
2022年3月11日，公司與作為安排人的Sprott Private Resource Lending II（Collector）, L.P.（“貸款人”）就截至2020年5月29日的經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “Sprott信貸協議”）簽訂了協議（“2022年3月Sprott協議”），貸款人之間簽訂了協議（“2022年3月Sprott協議”），公司的某些子公司作為擔保人，以及其他各方。2022年3月30日，公司、擔保人和貸款人簽訂了第二份A＆R協議，該協議：（i）將Sprott信貸額度下本金債務的到期日延長至 兩年，至2027年5月31日；(ii) 規定公司預付該融資機制下的本金，金額為美元10.0公司收到與公司重要股東American Multi-Cinema, Inc.（“AMC”）和公司重要股東、埃裏克·斯普羅特關聯實體2176423 Ontario Limited（“初始股權收益預付款”）的私募發行的現金收益（見 附註14 — 股東權益瞭解更多詳情）；（iii）規定公司根據Sprott信貸協議預付本金，金額為美元13.9百萬（代表 10其隨後在2022年3月31日或之前完成的股權發行的百分比）（“後續股權收益預付款”）；以及（iv）取消了原本應支付的與初始股權收益預付款、後續股權收益預付款和Sprott信貸額度下的所有未來本金預付有關的預付溢價。此外，公司的義務：(i) 用資產出售所得預付本金的義務將由初始股權收益預付額和隨後的股權收益預付款總額貸記/抵消（$23.9百萬）；以及（ii）為了維持最低非限制性現金金額（定義見第二份A＆R協議）已增加到美元15.0百萬。公司：（i）支付了先前遞延的額外利息 $0.5百萬；(ii) 預付了初始股權收益 $10.0百萬美元並以實物支付 a $3.3與修改相關的百萬美元費用，並於2022年3月16日將其資本化為本金；以及（iii）預付了後續股權收益13.92022年3月30日為百萬。額外利息的條款與Sprott信貸協議保持不變。該公司將第二份A＆R協議視為債務修改，因為第二份A＆R協議並未產生實質性差異的債務。
第二個 A&R 協議的第二修正案
2023年7月1日，公司簽訂了第二份A＆R協議第二修正案，該修正案由公司、貸款人、Sprott Resource Lending Corp.（“安排人”，與貸款人一起是 “Sprott各方”）以及作為擔保人的公司的某些子公司簽訂了第二份A＆R協議的第二修正案。第二份A＆R協議第二修正案修訂了2022年3月30日的第二份A＆R協議，該協議反過來又修訂了截至2020年5月29日的經修訂和重述的信貸協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “Sprott信貸協議”）。
第二份A＆R協議第二修正案：（i）更正了交叉引用錯誤；（ii）自2023年7月1日起，將倫敦銀行同業拆借利率改為三個月的SOFR。
對《公約》的修正 10% 優先擔保票據和票據交換協議
2022 年 3 月 14 日，公司對《 10% 優先擔保票據和票據交換協議（“票據修正案”），(i) 公司的某些直接和間接子公司作為擔保人；(ii) 票據的持有人 10% 優先擔保票據（“次級票據”），包括以其身份隸屬於穆德里克資本管理有限責任公司（“Mudrick”）、Whitebox Advisors, LLC（“Whitebox”）、Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）和Aristeia Capital, LLC（統稱 “修正持有人”）或由其管理的某些基金；以及 (iii) 全國協會威爾明頓信託基金作為抵押代理人。票據修正案修訂了截至2020年1月13日的票據交換協議（“票據交換協議”）以及根據該協議發行的次級票據，以便將次級票據的到期日從2025年12月1日延長至2027年12月1日。票據修正案還取消了持有人必須獲得公司和其他持有人同意才能轉讓任何次級票據的要求。
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修正持有人構成了次級票據的所有持有人。該票據修正案在收到美元后私募完成後生效55.9百萬現金收益總額（扣除費用和支出之前）。
債務契約
公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣常契約。
截至2023年6月30日，公司遵守了其債務協議下的所有財務契約。
債務餘額
下表總結了以下組件 債務，淨額（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
債務，淨額，當前：
Sprott 信貸協議$2,200 $2,200 
應付票據128 128 
總計$2,328 $2,328 
債務，淨額，非流動：
Sprott 信貸協議，扣除原始發行折扣後的美元9.4百萬
$42,507 $42,503 
次級票據96,741 92,080 
應付票據141 205 
減去，債務發行成本(1,862)(2,098)
總計$137,527 $132,690 
下表彙總了公司的合同付款 債務，淨額，包括當前到期日，2023年6月30日之後的五年（以千計）：
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日$1,163 
20242,329 
20251,154 
202622 
2027146,431 
總計151,099 
減去原始發行折扣，扣除累計攤銷額 $10.8百萬
(9,382)
減去債務發行成本，扣除累計攤銷額3.1百萬
(1,862)
債務總額，淨額$139,855 
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利息支出
下表彙總了錄製的組成部分 利息支出 （以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
Sprott 信貸協議$1,549$1,088 $3,020$2,587 
次級票據2,3682,426 4,6674,766 
原始發行折扣的攤銷554559 1,1031,717 
債務發行成本的攤銷115123 230454 
其他利息支出12 320 
總計$4,587 $4,198 $9,023 $9,544 
該票據的有效利率為 14.4% 和規定的利率 8.5%。截至2023年6月30日，折現和發行成本攤銷的有效利率為 1.6%.
10. 合同負債
下表總結了以下組件 合同負債（千美元）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
持有待售資產
設備未在使用中(1)
$1,150 $1,050 
總計$1,150 $1,050 
(1)截至2023年6月30日，公司已收到四筆款項，總額為美元1.2根據修訂後的銷售協議，百萬美元 一SAG 磨機， 一球磨機，以及 一變電站變壓器。公司將收到最後一筆款項 $12.4不遲於2024年6月30日。請參閲 附註7 — 待售資產 瞭解更多詳情。

11. 其他負債
下表總結了以下組件 其他負債（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
其他流動負債：
應計補償$1,765 $2,868 
消費税負債— 96 
應計董事費39 36 
經營租賃責任— 11 
總計$1,804 $3,011 
其他非流動負債
經營租賃責任$24 $— 
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12. 資產退休義務
下表彙總了公司的變化 資產報廢義務（“ARO”）（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
期初餘額$10,302 $5,193 
增生 372 408 
估計數的變化— 4,701 
期末餘額$10,674 $10,302 
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有承擔與額外幹擾、其他監管要求或估計變更相關的額外填海義務。該公司估計，在2024年之前，不會有與ARO相關的鉅額填海支出，填海工作將在2065年底之前完成。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於估計值的變化，公司的監管環境沒有發生任何需要更改公司ARO的事件或變化，也沒有任何新的或額外的幹擾。因此，該公司沒有記錄對ARO的任何調整。
13. 認股證負債
下表彙總了公司未兑現的認股權證（以千計，認股權證金額除外）：
餘額為公允價值轉賬至 餘額為
2022年12月31日
調整(1)
5 年期公開認股權證2023年6月30日
認股證金額認股證金額認股證金額認股證金額
5 年期私人認股權證9,126,515 $786 — $(181)(6,540,491)$(546)2,586,024 $59 
餘額為公允價值餘額為
2021年12月31日
調整(1)
2022年6月30日
認股證金額認股證金額認股證金額
5 年期私人認股權證9,478,830 $664 — $1,611 9,478,830 $2,275 
賣方認股證12,721,901 5 — 4 12,721,901 9 
總計22,200,731 $669 — $1,615 22,200,731 $2,284 
(1)根據FASB會計準則編纂法典（“ASC”）主題815-40 “實體自有股權合同”，負債分類認股權證在每個資產負債表日期都需要進行公允價值調整。因此，公允價值調整僅與公司的負債分類認股權證有關。請參閲 附註 20 — 公允價值測量瞭解有關公司負債分類認股權證公允價值的更多細節。
下表彙總了截至2023年6月30日公司未償還認股權證的更多信息：
行使價格運動期到期日期
未償還認股(1)
5 年期私人認股權證$11.50 5年份2025年5月29日2,586,024
(1)2022 年 10 月 22 日，賣方認股權證根據其條款到期，此時已不可行使或未執行。剩餘未執行的認股權證總計 9,403,629到期時。
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5 年期私人認股權證
如果5年期私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，則5年期私人認股權證不能兑換，可以在無現金的基礎上行使。如果將5年期私人認股權證轉讓給初始購買者或其允許的受讓人以外的人，則公司可以按照與5年期公共認股權證基本相同的條款贖回此類認股權證。自最初發行私募認股權證以來，五年期私人認股權證的轉賬總額為 7,653,976，包括 6,540,491在截至2023年6月30日的六個月中，因此被歸類為5年期公開認股權證。
14. 股東權益
對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂
2022 年 3 月 11 日，董事會批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的授權股份數量增加了 1,000,000,000總共為 1,400,000,000（“公司註冊證書修正案”），並指示將公司註冊證書修正案提交公司股東審議。2022 年 3 月 15 日，AMC、2176423 Ontario Limited 以及與穆德里克有關聯的實體經書面同意批准了《公司註冊證書修正案》，這些實體共同構成了大多數已發行和流通普通股的持有人。公司註冊證書修正案於2022年4月22日向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效，也就是公司開始向公司股東分發附表14C信息聲明20天后。
普通股
私募發行
2022 年 3 月 14 日，公司與 AMC 和 2176423 Ontario Limited 簽訂了訂閲協議，根據該協議，公司同意向這些實體出售總額為 46,816,480單位購買價格為美元1.193每個單元包括 一公司普通股的份額以及 一購買普通股和行使認股權證時可發行的股票（“認股權證股份”）的認股權證，總購買價格約為 $55.9百萬（“私募發行”）。認股權證的行使價為 $1.068每股認股權證將過期 五年發行後。2022 年 3 月 15 日，私募發行結束，公司獲得的總收益為 $55.9百萬美元，然後扣除與此相關的費用。淨收益為 $53.6百萬，扣除法律費用和其他費用 $2.3百萬（包括非現金）1.8與私募發行相關的百萬美元財務顧問費）。
在市場上發售
2022 年 3 月 15 日，公司與 B. Riley Securities, Inc.（“代理商”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），實施了自動櫃員機計劃。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過代理人，作為銷售代理人或委託人，發行和出售其面值為$的A類普通股0.0001每股，總銷售價格不超過 $500.0百萬。根據銷售協議出售的普通股是根據公司在S-3表格（編號333-257567）上發佈的上架註冊聲明發行的，該聲明由美國證券交易委員會於2021年7月13日宣佈生效，包括2021年7月13日的招股説明書和2022年3月15日的招股説明書補充文件。在扣除自動櫃員機計劃的費用和支出之前，公司獲得的總收益為美元138.6百萬來自於出售 89,553,584公司普通股的股份，以及大約 $361.4根據銷售協議，仍有百萬股普通股可供未來發行。扣除佣金和費用後的淨收益5.0百萬是 $133.5百萬。
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股票分類認股權證
下表彙總了公司未償還的股票分類認股權證 額外的實收資本在簡明合併資產負債表上（以千計，認股權證金額除外）：
餘額為
2021年12月31日
認股權證發行
餘額為
2022年6月30日
認股證金額認股證 金額認股證金額
5 年期公開認股權證24,811,068 $28,912 — $— 24,811,068 $28,912 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
私募發行認股權證— — 46,816,480 25,604 46,816,480 25,604 
總計34,394,402 $41,850 46,816,480 $25,604 81,210,882 $67,454 
餘額為
2022年12月31日
從 5 年期私募認股權證轉賬(1)
餘額為
2023年6月30日
認股證金額認股證金額認股證金額
5 年期公開認股權證25,163,383 $28,954 6,540,491 $546 31,703,874 $29,500 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
私募發行認股權證46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
總計81,563,197 $67,496 6,540,491 $546 88,103,688 $68,042 
(1)參見 附註13 — 認股權證負債瞭解有關五年期私人認股權證轉賬的更多詳情。
如上所述，根據私募發行，公司發行了 46,816,480行使價為美元的認股權證1.068每股到期的認股權證 五年自發行之日起。根據ASC Topic 480-10，認股權證被視為獨立的股票掛鈎財務指令，無需進行負債分類 總債務因為：（1）它們不是強制性的可贖回股份；（2）它們不要求公司回購股票；（3）它們不是以可變數量的股票結算。結果，公司分配了總收益為 $55.9截至2022年3月15日截止日，來自認股權證和普通股之間的私募發行的百萬美元。 公司使用Black-Scholes期權定價模型根據以下假設確定了認股權證在發行日的公允價值：
2022年3月15日
預期期限（年）5
無風險利率2.1 %
預期波動率118.4 %
預期股息收益率— 
下表彙總了截至2023年6月30日公司未償還認股權證的更多信息：
行使價格鍛鍊期到期日期未履行的認股
5 年期公開認股權證$11.50 5年份2025年5月29日31,703,874 
公開發行認股權證$10.50 5年份2025年10月6日9,583,334 
私募發行認股權證$1.068 5年份2027年3月15日46,816,480 
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15.收入
下表彙總了公司的黃金和白銀銷售額（以千計，盎司銷售額除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
金額盎司
已售出		金額盎司
已售出		金額盎司
已售出		金額盎司
已售出
黃金銷售$— — $3,695 1,966 $— — $12,601 6,740 
白銀銷售— — 136 5,940 — — 396 16,879 
總計$— $3,831 $— $12,997 
雖然公司沒有義務將其任何黃金和白銀出售給一個客户，但在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，大部分黃金和白銀的銷售都是向兩個客户出售的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 65.2% 和 79.4收入的百分比分別歸因於對一個客户的銷售。
16. 股票薪酬
HYMC 2020 年績效和激勵性薪酬計劃（“PIPP”）
2022 年 6 月 2 日，公司股東批准了 PIPP 的一項修正案，該修正案增加了可供發行的普通股的授權數量 12.0百萬股普通股。結果， 14,508,002根據PIPP，股票獲準發行。截至2023年6月30日，根據PIPP授予的所有獎勵均以限制性股票單位的形式發放給公司的員工、董事或顧問。截至 2023 年 6 月 30 日，有 4,651,562根據PIPP可供發行的股票。
對於2020年8月之前授予的限制性股票單位，每股價格未在授予日確定。歸屬時將發行的公司普通股數量是在歸屬之日計算的，即授予之日的二週年或三週年，或者是薪酬委員會確定實現公司績效目標的年度日期。此類未歸屬的限制性股票單位獎勵包含在 其他負債 直到該金額轉入的每個歸屬日期 額外的實收資本。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不剩餘的未償限制性股票單位補助金應計為 其他負債。在每個歸屬日之前，公司使用納斯達克資本市場報價的每個報告期最後一天的普通股收盤價估算了歸屬時要發行的普通股數量。
下表彙總了公司在PIPP下未兑現的未歸屬股票獎勵：
六個月已結束
6月30日
20232022
年初未歸屬(1)
3,547,153 2,210,911 
已授予4,916,912 2,466,042 
股價波動的影響(2)
— (457,084)
已取消/已沒收(116,207)(203,383)
既得(3)
(1,680,414)(792,249)
期末未歸屬(1)
6,667,4443,224,237
(1)截至2022年6月30日，年初未歸屬和期末未歸屬的獎勵包括基於負債的獎勵，這些獎勵的單位數量直到歸屬之日才確定。該金額中包含的基於負債的獎勵單位數量是使用截至每個報告期末的公司普通股的市值估算的。
(2)截至2022年6月30日，股價波動的影響是截至2022年3月31日和2021年12月31日估計的基於責任的獎勵之間的差額。
(3)截至2023年6月30日， 20,768由於截至歸屬之日，公司處於交易封鎖狀態，限制性股票單位歸屬和相應的普通股發行被推遲。普通股將在交易封鎖到期後發行。
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17. 所得税
公司的預期年税率主要受與其收入需繳納所得税的每個司法管轄區相關的應納税所得額以及財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的永久差異的影響。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。
公司發生了 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨所得税支出或收益。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率均為 無。每個時期的有效税率都與法定税率不同，這主要是由於為抵消遞延所得税淨資產而設立的估值補貼發生了變化。
18. 每股虧損
下表彙總了公司的基本和攤薄後每股虧損的計算方法（以千計，每股和每股金額除外）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
淨虧損$(13,889)$(8,982)$(27,798)$(31,042)
加權平均已發行股數
基本200,820,986 197,116,341 200,547,312 139,479,103 
稀釋200,820,986 197,116,341 200,547,312 139,479,103 
每股普通股的基本虧損$(0.07)$(0.05)$(0.14)$(0.22)
攤薄後每股普通股虧損$(0.07)$(0.05)$(0.14)$(0.22)
    
基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
由於公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中分別出現淨虧損，普通股等價物沒有稀釋效應，因為其影響本來是反稀釋的。 下表彙總了被排除在已發行普通股加權平均數之外的股票，因為其影響將是反稀釋的（以千計）：
6月30日
20232022
認股證(1)
90,690 94,259 
限制性庫存單位6,667 3,224 
總計97,357 97,483 
(1)截至2022年6月30日，包括認股權證 3.6行使後可發行的百萬股普通股 12.7百萬份未兑現賣方認股權證
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HYCROFT 礦業控股公司
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19. 細分信息
公司的應申報分部由收入、收益或虧損或資產超過相應合併總額的10％的運營單位組成，並且與公司的管理報告結構一致。每個細分市場都由執行決策小組進行審查，以就公司資源分配做出決定並評估其業績。 下表彙總了公司的分部信息（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
Hycroft Mine企業和其他總計Hycroft Mine企業
和其他		總計
2023
運營成本$7,861 $3,706 $11,567 $16,055 $7,045 $23,100 
運營損失(7,861)(3,706)(11,567)(16,055)(7,045)(23,100)
利息支出 — 附註 8— (4,587)(4,587)— (9,023)(9,023)
利息收入612 1,509 2,121 1,076 2,983 4,059 
認股權證的公允價值調整——附註10和18— 59 59 — 181 181 
設備銷售收益85 — 85 85 — 85 
淨虧損$(7,164)$(6,725)$(13,889)$(14,894)$(12,904)$(27,798)
2022
收入 — 附註 13$3,831 $— $3,831 $12,997 $— $12,997 
銷售成本6,817 — 6,817 23,789 — 23,789 
其他運營成本253 5,248 5,501 1,393 8,320 9,713 
運營損失(3,239)(5,248)(8,487)(12,185)(8,320)(20,505)
利息支出 — 附註 8(2)(4,196)(4,198)(6)(9,538)(9,544)
認股權證的公允價值調整——附註10和18— 3,706 3,706 — (1,615)(1,615)
利息收入20 — 20 20 — 20 
設備銷售收益(23)— (23)602 — 602 
淨虧損$(3,244)$(5,738)$(8,982)$(11,569)$(19,473)$(31,042)
2023年6月30日2022年12月31日
Hycroft Mine企業和其他總計Hycroft Mine企業和其他總計
總資產$82,783 $139,947 $222,730 $102,057 $146,897 $248,954 
20. 公允價值測量
定期公允價值測量
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司經常性按公允價值（千美元）計量的負債。
等級制度
級別		6月30日
2023		十二月三十一日
2022
5 年期私人認股權證2$59 $786 
這個 5 年私人認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，該模型需要各種輸入，包括公司的股票價格、公司的行使價 5 年私人認股權證、無風險利率和隱含波動率。根據條款 5 年私人認股權證與私募股權證的條款相同 5 年公開認股權證，除了 5 年私人認股權證，
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Black-Scholes模型中使用的隱含波動率雖然由某些持有人或其允許的受讓人持有，但不得強制贖回，並且有權在持有人選擇時在 “無現金的基礎上” 行使，但Black-Scholes模型中使用的隱含波動率是使用蒙特卡洛模型計算的 5 年考慮了限制性贖回和無現金行使特徵的公共認股權證 5 年私人認股權證。公司至少每季度更新一次公允價值的計算，如果情況和假設的變化表明現有賬面價值發生了變化，則更頻繁地更新公允價值的計算。
按公允價值披露的項目
債務，淨額
Sprott信貸協議和次級票據是私人持有的，因此，此類債務工具沒有公開市場或交易信息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司債務工具的公允價值為美元135.2百萬和美元130.7分別為百萬美元，而賬面價值為美元139.6百萬和美元134.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司債務工具本金（包括資本化利息）的公允價值是使用市場方法估算的，在這種方法中，分析了具有投機評級的公開交易、不可轉換債務工具的定價信息，以得出適用於2023年6月30日餘額的平均交易倍數。
21. 補充現金流信息
下表提供了補充現金流信息（以千計）：
截至6月30日的六個月
20232022
已支付的現金利息$3,023 $2,591 
重要的非現金融資和投資活動：
實物利息造成的債務增加4,667 4,766 
以實物支付的債務發行成本— 3,300 
以責任為基礎的限制性股票單位轉入股權— 77 
股票發行——其他— 158 
不動產、廠房和設備，淨額添加的內容包含在 應付賬款和應計費用
— 163 
股票發行成本的應計額 應付賬款和應計費用
— 1,789 
22. 承付款和或有開支
法律訴訟
公司可能會不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前獲得的信息，公司認為，與任何懸而未決或威脅的法律問題相關的突發事件不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大不利影響，儘管意外開支可能對公司特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於公司在該期間的經營業績和現金流。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生重大不利影響。
公司在發生時支付法律費用和其他與法律訴訟相關的費用。公司與其法律顧問一起評估了記錄與投訴有關的責任的必要性，並確定損失不可能發生，也無法合理估計。當確定損失相關事項既可能又可以合理估算時，將記錄訴訟應計額。合理可能發生的重大損失突發事件（如果有）需要披露。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有因訴訟或意外損失而出現任何損失。
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保險
公司為與一般責任、工傷補償和汽車保險相關的某些損失提供基於免賠額的保險單。公司記錄與其保險單相關的意外開支的應計額，前提是可能產生了負債，並且可以合理估算金額。隨着攤款的變化或獲得其他信息，這些應計額會定期進行調整。已提出索賠和已發生但未報告的索賠的保險損失是根據保險業採用的歷史損失發展因素和精算假設對未投保索賠的總負債估算得出的。
財務報表中未記錄的財務承諾和意外開支
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的資產負債表外安排包括淨冶煉廠特許權使用費安排和淨利潤特許權使用費安排。
Crofoot 皇室成員
Hycroft 礦的一部分受 4％淨利潤特許權使用費應支付給某些專利和非專利採礦索賠的前所有者（“Crofoot 特許權使用費”）。採礦租約還要求每年預付美元120,000每年都會根據租賃的索賠進行採礦。所有年度預付款均記入根據該項規定應付的未來款項 4% 淨利潤特許權使用費。額外付款 $120,000每年所需的租賃索賠所開採的總噸數超過 5.0百萬噸。由於公司於 2021 年 11 月停止採礦業務，因此公司無需支付年度預付款 $120,000在 2022 年或 2023 年。根據採礦租約應付的款項總額上限為美元7.6百萬美元，其中公司已支付或應計 $3.1百萬，包括 $0.6百萬英鎊預付款在截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表中。
冶煉廠淨特許權使用費
根據Sprott特許權使用費協議，在該協議中，公司獲得的現金對價為美元30.0百萬，公司授予的永久特許權使用費等於 1.5Hycroft礦冶煉廠淨回報的百分比，按月支付。任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法是月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額，這些條款在《Sprott 特許權使用費協議》中定義。公司必須向收款人免費和明確地匯出特許權使用費，不得因税收而扣除、預扣税、扣除或徵税，但《Sprott 特許權使用費協議》中定義的免税除外。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司淨冶煉廠特許權使用費的估計淨現值均為美元146.7百萬。公司淨冶煉廠特許權使用費的淨現值是使用以下三級輸入進行建模的：（i）未來黃金和白銀價格的市場共識投入；（ii）貴金屬行業共識折扣率為 5.0%；以及（iii）對海克羅夫特礦開採壽命期內黃金和白銀產量和時間的估計。
23. 關聯方交易
截至2023年6月30日，Ausenco Engineering South USA, Inc.（“Ausenco”）和AMC被視為關聯方。公司總裁兼首席執行官目前是Ausenco母公司董事會的非執行董事。此外，還有一名AMC代表在公司董事會任職。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司共支付了美元0.1百萬美元捐給 Ausenco，用於準備 2023 年 Hycroft TRS 和 AMC 的董事費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司支付了美元0.1百萬和美元1.1百萬美元捐給 Ausenco，用於準備 Acid POX 研磨技術研究的工作。自 2023 年 6 月 30 日起，AMC 有權獲得 180,069未來歸屬限制性股票單位時的普通股。
公司某些金額的債務 從歷史上看，就美元而言80.0百萬張次級票據，由持有 五金融機構。截至2023年6月30日，沒有一家金融機構持有公司普通股的10％以上。截至2022年6月30日， 一的金融機構中，穆德里克的持股量超過 10公司普通股的百分比，因此，根據ASC 850，普通股被視為關聯方， 關聯方披露。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 利息支出包括 $1.0百萬和美元2.0穆德里克持有的債務分別為百萬美元，截至2022年12月31日，穆德里克持有的債務為美元42.9百萬的 債務，淨額.
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論是根據截至2023年7月25日我們獲得的信息編寫的，提供了我們認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論應結合我們截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）及其附註（“附註”）以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中包含的附註（“附註”），以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括但不限於我們的10-K表年度報告截至2022年12月31日的財年。此處未定義的術語與財務報表和附註中定義的含義相同。
公司簡介
我們是一家總部位於美國的金銀勘探和開發公司，在美國內華達州擁有Hycroft礦。我們專注於探索Hycroft礦的採礦主張，佔地約64,085英畝，以安全、環保、具有成本效益的方式開發Hycroft礦，並建立一家多資產採礦公司。我們於 2021 年 11 月停止了採礦活動，並於 2022 年 12 月 31 日完成了對先前放置在浸出墊上的金和銀礦石的加工。在開發Hycroft礦並重新開始採礦業務之前，我們預計不會從黃金和白銀的銷售中獲得收入。
健康與安全
我們相信安全是核心價值觀，並通過我們的安全工作績效理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全與健康計劃包括員工參與和安全績效所有權、問責制、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查、反騷擾和項目審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運營至關重要。
我們在 2023 年上半年沒有報告任何損失工時事件，截至 2023 年 6 月 30 日，我們實現了 100 萬個工時，沒有發生損失工時事件。Hycroft Mine在過去12個月中的總可記錄傷害頻率（“TRIFR”），包括其他應報告的事件，是我們用來評估安全績效的指標之一，遠低於行業平均水平，也大大低於Hycroft礦的歷史水平。2023 年上半年，我們繼續將重點放在安全上，包括分配人員、資源、員工時間和通信以實現安全運營。這些行動有助於我們在2023年6月30日和2022年12月31日維持零的TRIFR（0.00）。我們將繼續開展安全工作，以達到我們期望和需要的安全水平，以保護員工、承包商和訪客的安全。
執行摘要
在2023年第二季度，我們啟動了2022-2023年勘探鑽探計劃的第二階段，推進了預計於2023年第三季度完成的冶金和變異性測試工作，並繼續分析2022-2023年勘探鑽探計劃第一階段收到的鑽探分析數據和信息，該計劃涉及反循環（“RC”）和巖心鑽探，該計劃始於2022年第三季度。2023年3月，該公司使用傳統的破碎、研磨和浮選迴路完成了2023 Hycroft TRS，該回路產生精礦，然後輸送到通常用於難熔金礦石的壓力氧化（“POX”）高壓滅菌器設施。

最近的事態發展
2022-2023 年勘探演習計劃
2022年7月，該公司啟動了2022-2023年的勘探鑽探計劃，這是Hycroft礦近十年來規模最大的勘探計劃。2022-2023 年勘探鑽探計劃包括鋼筋混凝土鑽探和巖心鑽探。2022-2023年勘探鑽探計劃的總體重點是增進對2021年鑽探計劃中確定的更高品位攔截點的理解，更好地瞭解礦化控制，測試目前已知礦牀之外的勘探目標，並在礦山計劃初期開發開採更高品位礦石的機會，從而提高項目的經濟性。作為2023年第二階段鑽探的一部分，已經完成了約4,600米的鋼筋混凝土鑽探，並完成了1,100米的巖心，以提高項目經濟為重點的資源區域內的目標。資源區以外的勘探工作包括高度優先目標區域的地球物理學和土壤樣本項目，重點是2022年完成的高光譜工作。這項工作的結果尚待公佈，預計將在2023年第三季度公佈。
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勘探鑽探許可證
在2023年第二季度和2023年7月中旬，該公司獲得了目前在當前資源足跡之外的分步勘探目標的鑽探許可證。這些勘探許可證涵蓋當前運營計劃之外的區域，目標是潛在的高品位礦牀。公司繼續通過勘探基礎、地球物理學和對數據的持續審查，在當前運營計劃之外在其土地上確定其他高潛力的勘探目標，以增強我們的資源組合並尋找其他可持續增長途徑。
初步評估技術報告定稿
該公司及其第三方顧問完成並向美國證券交易委員會提交了2023年Hycroft TRS，生效日期為2023年3月27日。2023年Hycroft TRS包括基於POX過程的Hycroft礦產資源估算。2023 Hycroft TRS 中包含的 POX 工藝是一種傳統的破碎、研磨和浮選迴路，可生成精礦，然後輸送到該地區通常用於難熔金礦石的高壓滅菌器設施。2023年Hycroft TRS包括測量和標明的1,060萬盎司黃金和3.607億盎司的白銀（1,520萬黃金當量盎司）的礦產資源，以及氧化物、過渡礦和硫化物礦石中所含的340萬盎司黃金和9,610萬盎司白銀（460萬黃金當量盎司）的推斷礦產資源。在這項研究中，獨立礦業顧問公司開發了Hycroft Mine資源區塊模型，其中包括1981年至2022年從5,601個洞（相當於2588,826英尺的鑽孔）生成的數據。礦產資源是根據2023年Hycroft TRS的結果估算的，該結果是根據現代化規則的要求確定的。
冶金和變異性測試工作
在截至2023年6月30日的六個月中，公司繼續進行設計硫化物研磨作業所需的冶金和浮選變異性測試工作。這項工作將 (i) 全面瞭解每個地質領域在運營期間的表現；以及 (ii) 優化金銀回收率所需的加工成分和試劑。我們正在進行的冶金和浮選測試工作取得了令人鼓舞的結果，這將為Hycroft礦增加額外的價值。該公司正在與顧問合作完成這項工作，預計將在2023年第三季度收到所有測試結果。迄今為止的結果非常令人鼓舞，它們為進一步的工藝開發提供了方向，為壓力氧化測試提供了濃縮材料，並進一步完善了破碎和研磨研究。這些結果以及2022-2023年勘探鑽探計劃的結果將用於設計礦山計劃、磨機迴路配置的類型和尺寸、礦石運輸車尺寸規格以及其他工程要求。
2023 年展望
公司目前的計劃是（i）在開展2022-2023年勘探鑽探計劃的第二階段時安全運營；（ii）完成與2021年鑽探計劃和變異性測試工作計劃相關的冶金測試工作；（iii）完成對公司2022-2023年勘探鑽探計劃第一階段結果的評估；（iv）推進從硫化物礦石中回收金和銀的預可行性研究的工藝流程表。利用2022-2023年鑽探計劃和變異性測試工作計劃的化驗結果，預可行性研究將包括權衡研究和替代分析。目前考慮的一些替代分析包括評估包括高壓研磨輥在內的研磨方法，審查替代浮選池配置，完成烘焙設備的權衡研究，評估污泥和泥漿濃縮設備選項，以及審查碳浸出技術的不同儲罐設計。預可行性研究目前計劃於2024年上半年完成。
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Hycroft Mine
運營
下表彙總了海克羅夫特礦的經營業績：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
回收的盎司——黃金（盎司）—6,487—10,924
回收的盎司——白銀（盎司）—18,566—30,515
已售盎司——黃金（盎司）—1,966—6,740
已售盎司 — 白銀（盎司）—5,940—16,879
平均已實現銷售價格——黃金（美元/盎司）$— $1,880 $— $1,870 
平均已實現銷售價格——白銀（美元/盎司）$— $22.96 $— $23.43 
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了對先前在瀝濾板上放置的金銀礦石的加工，然後於2021年停止採礦業務。因此，該公司預計要等到開發了Hycroft礦並重新開始採礦業務之後，才會從黃金和白銀的銷售中獲得收入。
運營結果
收入
下表彙總了以下期間的黃金和白銀銷售收入、銷售盎司和平均已實現價格（以千計，銷售盎司和每盎司金額除外）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
黃金收入$— $3,695 $— $12,601 
黃金盎司已售出— 1,966 — 6,740 
平均已實現價格（每盎司）$— $1,880 $— $1,870 
白銀收入$— $136 $— $396 
白銀盎司已售出— 5,940 — 16,879 
平均已實現價格（每盎司）$— $22.96 $— $23.43 
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了對先前在瀝濾板上放置的金銀礦石的加工，然後於2021年停止採礦業務。因此，該公司預計要等到開發了Hycroft礦並重新開始採礦業務之後，才會從黃金和白銀的銷售中獲得收入。
製作成本
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司認定為零 製作成本，而2022年同期每盎司黃金的銷售額分別為360萬美元和1,320萬美元，合1,848美元和1961美元。由於公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月內沒有創造收入，因此公司沒有 生產成本 要麼 銷售成本。 該公司預計不會招致 生產成本 與 銷售成本 直到它開始產生收入之後，如上所述。
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礦山工地期成本
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司分別錄得280萬美元和660萬美元的收入 礦山工地期成本用於支付與維護和運營Hycroft礦有關的成本，包括環境、維護和管理成本。自 2023 年 1 月 1 日起，公司開始報告金額 礦山工地期成本 如同 運營費用 因為本演示符合在公司開發Hycroft礦並重新開始採礦業務之前將如何看待和管理業務。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，包括折舊和攤銷，公司分別錄得260萬美元和900萬美元 礦山工地期成本 包含在 銷售成本。此類期間成本通常是與Hycroft礦活動相關的成本，這些活動不符合生產相關庫存資本化條件或生產庫存調整的結果，這些成本是由於經常性或大量的停機或延遲、異常高的維修水平、運營效率低下、加工試劑的過度使用、成本量結構低效或其他異常成本和活動造成的，無法根據計算估計值確定的閾值記錄到生產相關庫存中每盎司黃金的可實現淨價值。
項目、勘探和開發
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 項目、勘探和開發成本總額分別為530萬美元和880萬美元，而2022年同期分別為20萬美元和120萬美元。 項目、勘探和開發 成本 涉及：(i) 完成技術研究；(ii) 進行地質研究；(iii) 監督和項目管理；(iv) 勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司2022-2023年勘探計劃第一階段分別增加了510萬美元和760萬美元，該計劃於2022年7月啟動。勘探計劃的第二階段於2023年4月啟動。2022年期間沒有類似的勘探鑽探計劃。
一般和行政
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 一般和行政支出總額分別為370萬美元和700萬美元，而2022年同期分別為520萬美元和830萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別減少了150萬美元和130萬美元，這主要是由於內部引入了法律和會計服務，減少了對外部承包商的依賴。
折舊和攤銷
折舊和攤銷截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為70萬美元和140萬美元，而2022年同期分別為60萬美元和160萬美元。總折舊和攤銷成本的下降主要是由於測試浸出墊在完全折舊後於2022年7月停止折舊。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司開始報告金額 折舊和攤銷如同 運營費用 因為本演示符合在公司開發Hycroft礦並重新開始採礦業務之前將如何看待和管理業務。在 2023 年 1 月 1 日之前 折舊和攤銷 呈現為 銷售成本。
利息支出
如中所述 附註9 — 債務，淨額在財務報表附註中， 利息支出在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總額分別為460萬美元和900萬美元，而2022年同期分別為420萬美元和950萬美元。
截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比增加了40萬美元，這是浮動利率上調的結果。
截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比減少了50萬美元，這是由於Sprott信貸協議的未償債務減少的結果，因為該公司預付了部分餘額
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2022 年 3 月和 2022 年 11 月。此外，次級票據餘額的一部分已於2022年11月支付；部分被作為額外債務以實物支付的季度利息支付所抵消。
利息收入
利息收入 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總額分別為210萬美元和410萬美元。2022年7月，公司將其部分現金餘額投資於Aaam評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金很容易轉換為現金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些投資分別為公司帶來了150萬美元和300萬美元的利息。此外，該公司的收入分別為40萬美元和70萬美元 限制性現金 分別為20萬美元和40萬美元, 來自與以下內容相關的設備購買協議 持有待售資產 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。該公司開始從其投資賬户中賺取利息， 限制性現金2022 年 7 月的賬户。
認股權證的公允價值調整
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 認股權證的公允價值調整 導致非現金收益分別為10萬美元和20萬美元，這主要是由於公司普通股基礎交易價格的下跌。
在截至2022年6月30日的六個月中， 認股權證的公允價值調整 由於上市認股權證的市場交易價值在此期間下降，實現了370萬美元的非現金收益。在截至2022年6月30日的六個月中， 認股權證的公允價值調整由於上市認股權證的市場交易價值在此期間增加，導致了160萬美元的非現金損失。
所得税
在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三到六個月中，公司均未產生淨所得税支出或收益。
有關其他詳細信息，請參見 附註17 — 所得税在財務報表附註中。
流動性和資本資源
普通的
該公司的 現金和現金等價物截至2023年6月30日，為1.171億美元，而截至2022年12月31日為1.420億美元。如中所述 附註14 — 股東權益在財務報表附註中，公司通過以下股權融資，在扣除佣金和支出之前，在2022年3月籌集了約1.944億美元的總收益：
•2022年3月14日，公司與AMC和2176423 Ontario Limited簽訂了認購協議，根據該協議，公司於2022年3月15日共出售了46,816,480個單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成，收購價為每單位1.193美元，扣除費用和支出前的總收益為5,590萬美元。
•2022 年 3 月 15 日，公司實施了 ATM 計劃。在截至2022年3月31日的三個月中，公司根據自動櫃員機計劃出售了89,553,584股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益約為1.386億美元。
隨着公司在2022年完成了先前存放在濾池中的黃金和白銀盎司的回收工作，該公司預計在可預見的將來不會產生淨正現金。因此，公司將依靠其不受限制的現金和其他現金來源為業務提供資金。從歷史上看，公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。儘管公司過去曾成功地通過股權和債務融資籌集了資金，但無法保證會向其提供足以滿足公司需求的額外融資，也無法保證按公司可接受的條款獲得額外融資。如果資金不足，公司可能被要求對其業務計劃進行實質性更改。
公司未來的流動性和資本資源管理戰略需要採取紀律嚴明的方法來監測任何鑽探、冶金和礦物學研究的時機和範圍，同時努力保持能夠讓公司應對商業環境變化的立場，例如金屬價格下跌或未來現金流低於預期，以及公司無法控制的其他因素的變化。該公司所做的努力旨在
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管理其流動性並保護其資本資源，除其他外：（i）監測金屬價格及其對業務的影響（短期和未來）；（ii）停止露天採礦業務以減少淨現金流出；（iii）縮小勞動力規模以反映採礦業務的停止；（iv）控制營運資金和管理全權支出；（v）審查承包商的使用和租賃協議，以獲得更多經濟選擇，包括終止協議某些協議符合其條款；(vi)減少 限制性現金抵押債券的餘額（視可用情況而定）；（vii）規劃海克羅夫特礦鑽探、冶金和技術研究成本的資本支出和成本的時間和金額；以及（viii）推遲此類預計不會有利於我們短期運營計劃的項目。公司已經並將繼續做出更多努力，包括：（i）將非核心設備以及多餘的材料和供應庫存貨幣化；（ii）出售預計未來銑削業務不需要的已卸載磨坊；（iii）與現有債務持有人合作調整還本付息要求。
此外，公司將繼續評估籌集額外資金的替代方案，為Hycroft礦的未來發展提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措以提高股東價值。
現金和流動性
該公司已將其幾乎所有不受限制的現金存入了資本充足的金融機構的運營和投資賬户，從而確保了餘額隨時可用。該公司使用Aaam評級的美國政府貨幣市場基金進行不受限制的現金投資。由於其業務的性質和流動資產的構成, 現金和現金等價物,應收所得税，和持有待售資產基本上代表了手頭的所有流動資產。
下表彙總了財務報表中記錄的未來流動資金的預計來源（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$117,064 $141,984 
應收賬款— 2,771 
應收所得税1,530 1,530 
持有的待售資產，扣除已收到的120萬美元期權付款(1)
5,998 6,098 
未來流動資金的預計來源總額$124,592 $152,383 
(1)2022年8月，公司簽訂了設備購買協議，以1,200萬美元的對價出售一臺球磨機和一臺半自磨機（“SAG磨機”）。該公司於2022年12月修訂了設備購買協議，包括一臺額外金額為160萬美元的變電站變壓器，修改後的設備購買價格總額為1,360萬美元，其中公司已收到總額為120萬美元的付款。買方選擇將球磨機和SAG磨機的未償餘額的1,240萬美元最後付款延長至2024年6月30日，從2023年1月1日至2023年3月31日，球磨機和SAG磨機的未償餘額的年利率為5％，從2023年4月1日至2024年6月30日的任何未償餘額的年利率為7.5％。
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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表彙總了以下期間的現金來源和用途（以千計）：
截至6月30日的六個月
20232022
淨虧損$(27,798)$(31,042)
淨非現金調整7,944 10,729 
經營資產和負債的淨變動(2,580)(1,770)
用於經營活動的淨現金(22,434)(22,083)
投資活動提供的（用於）淨現金(623)2,783 
融資活動提供的（用於）淨現金(1,163)163,956 
現金淨增加（減少）(24,220)144,656 
現金、現金等價物和限制性現金，期初175,966 46,635 
期末現金、現金等價物和限制性現金$151,746 $191,291 
用於經營活動的現金
在截至2023年6月30日的六個月中，公司在經營活動中使用了2,240萬美元的現金，主要歸因於淨虧損2780萬美元，其現金影響為1,990萬美元。營運資金赤字為260萬美元，包括用於減少的現金 應付賬款和應計負債240 萬美元和 其他負債 120萬美元，並增加了 預付款和存款 180萬美元，其中一部分被收取的280萬美元現金所抵消 應收賬款 因為該公司在2022年收取了與黃金和白銀銷售相關的剩餘應收賬款。在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損中包含的最大非現金項目是利息支出的非現金部分600萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司在經營活動中使用了2,210萬美元的現金，主要歸因於淨虧損3,100萬美元，其現金影響相當於2,030萬美元，以及營運資金提供的180萬美元，其中包括由於公司繼續在浸出墊上加工剩餘的黃金和白銀礦石，而減少的現金部分抵消了與生產相關的庫存減少的390萬美元 應付賬款e 為160萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，淨虧損中包含的最大非現金項目包括虧損160萬美元 認股權證的公允價值調整 和利息支出的非現金部分 690萬美元。
投資活動提供的現金（用於）
在 截至2023年6月30日的六個月，投資活動使用了60萬美元的現金，主要歸因於 不動產、廠房和設備的增加70萬美元，部分抵消額為 出售設備的收益為10萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供了280萬美元的現金，主要來自出售所含資產 持有待售資產, 收入總額為190萬美元, 其他移動式排雷設備和材料及用品的收入總額為140萬美元.此外，該公司還購買了50萬美元的移動礦山設備。
融資活動提供的（用於）現金
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用了120萬美元的現金，主要與 債務本金支付 和 應付票據的本金付款110萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的1.64億美元現金主要與該期間完成的股票發行有關：（i）2022年3月15日完成的私募發行，總收益為5,590萬美元；（ii）自動櫃員機計劃於2022年3月25日完成，淨收益為1.336億美元。這些金額被第二份A＆R協議規定的2 440萬美元預付款（包括50萬美元的額外利息）所抵消。
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未來的資本和現金需求
下表提供了截至2023年6月30日的公司合同現金負債總額，其分組方式與未經審計的簡明合併現金流量表中的分類方式相同，以便更好地瞭解債務的性質併為與歷史信息進行比較提供依據。公司認為，以下內容最有意義地列報了預計將使用當前和可用流動性來源（以千計）履行的短期債務：
按期到期的付款
總計小於
1 年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		超過
5 年
經營活動：
冶煉廠淨特許權使用費(1)
$240,500 $— $— $— $240,500 
補救和開墾支出(2)
76,795 — 4,717 4,890 67,188 
利息支付(3)
21,092 4,299 12,862 3,930 — 
Crofoot 皇室成員(4)
4,344 — — — 4,344 
籌資活動：
償還債務本金(3)
144,339 127 141 144,072 — 
額外利息支付(5)
4,949 2,200 2,749 — — 
總計$492,019 $6,626 $20,469 $152,892 $312,032 
(1)根據Sprott特許權使用費協議，公司必須支付相當於Hycroft礦淨冶煉廠回報1.5％的永久特許權使用費，每月支付，其中還包括特許權使用費持有人應繳的額外預扣税。上面列出的金額包含了2023年Hycroft TRS中報告的礦產資源估算值。
(2)採礦作業在開展采礦作業的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，在作業停止後，我們必須開墾和修復我們的業務受到幹擾的土地。此處反映了這些補救和填海義務中估計的未貼現膨脹現金流出。在上面的陳述中，我們的5,830萬美元填海債券或這些債券的3,470萬美元現金抵押品沒有被抵消 限制性現金.
(3)債務本金的償還包括根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）、次級票據和設備購買應付票據的到期金額。次級票據本金的償還包括首次預付款後的前12個月按季度資本化為實物應付的利息，以及Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議和第二份A＆R信貸協議第二修正案修訂）按月資本化的利息。Sprott信貸協議的還款中還包括與第二份A＆R協議相關的330萬美元費用，該費用已資本化為應付實物。請參閲 附註9 — 債務，淨額 在財務報表附註中獲取更多信息。
(4)公司必須支付4％的淨利潤特許權使用費，包括在根據Crofoot索賠進行採礦的任何一年預付12萬美元的特許權使用費，如果從Crofoot索賠區塊開採的噸數超過500萬噸，則額外支付12萬美元的特許權使用費。見 附註22 — 承付款和意外開支 在財務報表附註中獲取更多信息。顯示的金額代表了當前使用黃金和白銀共識定價對現金支付時間的估計。
(5)額外利息支付包括根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）償還的額外利息，從2021年2月28日開始（第一筆現金付款在該日期後三個月到期），到2025年5月31日結束。見 附註9 — 債務，淨額 在財務報表附註中獲取更多信息。
債務契約
公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣常契約。
Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議和第二A＆R協議第二修正案修訂）包含的契約除其他外，限制或限制公司訂立抵押權（允許抵押權除外）、產生債務（允許的債務除外）、處置資產（允許的處置除外）、支付股息以及購買或贖回股票的能力，如此類條款在 Sprott 信貸協議（經第二個 A&R 協議和第二修正案修訂）中定義A&R 協議）。Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議和第二A＆R協議第二修正案修訂）要求公司確保其營運資金和無限制現金始終至少為1,500萬美元，這些條款在Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議和第二A＆R協議第二修正案修訂）中定義，並且至少每六個月一次公司展示了其還款能力
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並使用使用共識黃金價格折扣5.0％的財務模型，在到期時履行所有當前和未來的債務。次級票據包括慣常違約事件，包括與未能支付本金或利息、違反契約、陳述或保證、其他債務的交叉違約以及不遵守安全文件有關的違約事件。截至2023年6月30日，公司遵守了其債務協議下的所有契約。
2023 年 3 月 9 日，公司與貸款人簽訂了信函協議（“豁免和修正案”）。
根據Sprott信貸協議的條款，公司同意，儘管Sprott信貸協議下的任何債務未償還或Sprott信貸協議下的信貸額度仍可供公司使用，但未經貸款人事先書面同意，公司和Sprott信貸協議下的擔保人不會採取某些公司行動。
2023年5月24日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案，以實現公司A類普通股已發行股票的反向股票分割，面值為每股0.0001美元，比例不低於1比10，不超過1比25，該比率由董事會自行決定（“反向股票分割”）。根據豁免和修正案的條款，貸款人同意放棄Sprott信貸協議的某些條款，以便公司可以實現擬議的公司普通股反向股票分割，包括對實施反向股票分割所必需的公司註冊證書的修改。除非向特拉華州國務卿提交實施反向股票分割的公司註冊證書修正案，否則反向股票拆分不會生效。公司董事會也可以自行決定放棄此類修正案，而不實施反向股票分割。除豁免和修正案中另有規定外，Sprott信貸協議仍然完全有效。

資產負債表外的安排
截至2023年6月30日，該公司的資產負債表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排（見 附註22 — 承付款和意外開支在財務報表附註中）。
關鍵會計估計
本管理與分析以財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些報表的編制要求公司做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的假設、估計和判斷。有關用於編制財務報表的最關鍵會計估算的信息，請參閲 關鍵會計估計部分包含在 第二部分—項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
關於前瞻性陳述的警示聲明
除了歷史信息外，這份10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）或美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的前瞻性陳述，所有這些陳述都可能不時修訂準時。除此處包含或以引用方式納入的歷史事實陳述外，所有涉及我們預期或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：
“估計”、“計劃”、“預期”、“期望”、“打算”、“相信”、“項目”、“目標”、“預算”、“可能”、“將”、“可以”、“可以”、“應該”、“尋求” 或 “預定” 等詞語，或這些術語或其他變體或類似措辭或任何討論戰略或意圖確定前瞻性陳述。這些警示聲明是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述基於當前的預期。
儘管我們試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不如預期、估計或
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預定的。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際業績、業績或成就可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中或所暗示的業績、業績或成就存在重大差異。此外，即使我們的業績、業績或成就與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績、業績或成就可能並不代表後續時期的業績、業績或成就。
鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至這些陳述發佈之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對任何陳述進行的任何修訂的結果。對當前和任何前一時期的結果進行比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非以此表示，而且只能被視為歷史數據。
參見 風險因素在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及美國證券交易委員會的其他文件中列出，以獲取有關這些風險和其他風險的更多信息。這些風險可能包括以下內容，並且一項或多項事件或情況單獨發生或與其他事件或情況結合發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻結果存在重大差異的重要因素和風險ing 語句包括，除其他外：
•與我們在海克羅夫特礦的運營變化相關的風險，包括：
◦與停止海克羅夫特礦商業前規模採礦業務相關的風險；
◦礦產資源估算方面的不確定性；
◦與缺乏已完成的可行性研究相關的風險；以及
◦與我們建立商業上可行的採礦業務的能力相關的風險。
•行業相關風險，包括：
◦黃金和白銀價格的波動；
◦採礦業內部對礦產、人才、承包商和顧問的激烈競爭；
◦我們開發活動的商業成功和與之相關的風險；
◦與我們對承包商和顧問的依賴相關的不確定性和風險；
◦設備、用品、能源或試劑的可用性和成本；
◦採礦活動的固有危險性，包括安全和環境風險；
◦美國聯邦和州政府法規（包括環境法規和許可要求）對我們運營的潛在影響；
◦與獲得或保留政府監管機構的批准和許可有關的不確定性；
◦遵守現行和未來政府法規（包括環境法規）的成本；
◦我們的礦產財產所有權面臨的潛在挑戰；
◦我們的保險可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險，或不足以支付我們資產的重置成本，或者可能無法承受某些風險；
◦與內華達州潛在立法相關的風險，這些立法可能會大大增加我們運營的成本或税收；
◦氣候變化和有關氣候變化的法規；以及
◦與持續的 COVID-19 疫情相關的不確定性。
•與業務相關的風險，包括：
◦與我們以優惠條件或根本籌集資金的能力相關的風險；
◦關鍵人員的流失或我們未能吸引和留住人員；
◦與我們的鉅額債務相關的風險，包括現有債務下的運營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；
◦與我們的土地開墾要求有關的成本；
◦未來的訴訟或類似的法律訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；
◦與技術系統和安全漏洞相關的風險；以及
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◦我們的主要股東有可能對提交股東批准的事項施加重大影響。
•與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：
◦公司普通股和認股權證價格的波動；
◦與未來股票發行可能導致的攤薄有關的風險；
◦與短期 “擠壓” 導致對公司普通股的需求突然增加相關的風險；
◦與本公司提議的反向股份拆分有關的風險；
◦與擬議的反向股票拆分導致公司普通股流動性下降有關的風險；
◦與第三方發佈的有關本公司的信息相關的風險，這些信息可能不可靠或不準確；
◦與利率變動相關的風險；
◦公司普通股價格的波動可能使我們面臨證券訴訟；
◦與公司當前不支付股息的計劃相關的風險；
◦與未來發行優先債務或股權證券相關的風險；
◦與納斯達克可能退市相關的風險；
◦認股權證到期的風險一文不值；
◦某些認股權證被列為負債的風險；
◦反收購條款可能使第三方收購公司變得困難；以及
◦由於公司選擇利用向新興成長型公司和小型申報公司提供的披露要求豁免，因此與獲得公司財務信息的機會有限相關的風險。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於根據S-K法規第10（f）項，公司有資格成為小型申報公司，因此不需要對市場風險進行定量和定性披露，本申報中省略了此類披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。我們對財務報告的內部控制旨在就已公佈的財務報表的編制和公允列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證。財務報告的內部控制是根據《交易法》頒佈的，該程序由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制，無論設計多麼完善，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
截至2023年6月30日，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，評估了公司披露控制和程序的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，以提供合理的保證，即我們（包括我們的合併子公司）在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定，並進行記錄、處理，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內彙總和報告。
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於其成本的好處。控制系統內部的固有侷限性包括判斷的現實
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決策可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上勾結，或未經授權推翻控制權都可能規避管制。雖然任何控制制度的設計都是為了為披露控制的有效性提供合理的保證，但這種設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，這些假設雖然合理，但可能沒有考慮到所有潛在的未來條件。因此，由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，可能無法預防或發現。

第二部分 –其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前獲得的信息，公司認為與任何懸而未決或威脅的法律事項相關的突發事件不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大不利影響，儘管意外開支可能對公司在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於公司在該時期的經營業績和現金流。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對公司產生重大不利影響。
權證持有人訴訟
已經提起了四項本身訴訟，聲稱因原告持有的認股權證而產生或與之直接相關的違反合同和宣告性判決的索賠。他們以各種形式指控公司或其前身實體違反了2015年10月22日的認股權證協議和/或2020年2月26日的相關修正協議。總而言之，在所有四起訴訟中，原告由 “認股權證持有人” 或代表 “認股權證持有人” 指控公司或其前身在發生某些商業交易和事件（包括2020年5月29日的業務合併）時未能根據認股權證協議的條款對認股權證進行適當的 “機械調整”，從而違反了這些協議。其中兩起訴訟已向該公司提出。該公司已提出一項動議，要求合併這四項訴訟。
DGCL 第 205 條行動
2023年4月3日，公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第205條向特拉華州衡平法院（“大法官法院”）提交了一份請願書，要求確認公司註冊證書的修正案，增加公司A類普通股的授權股份（詳見下文）。
在2020年5月29日舉行的公司股東特別會議（“2020年特別會議”）上，公司A類普通股和B類普通股中大多數當時已發行股票作為單一類別投票通過了公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書，除其他外，該證書將公司A類普通股的授權股份從1億增加到4億股（“第一份授權股份章程修正案”）。2022年3月15日，向公司交付了當時已發行的大部分A類普通股的持有人書面同意，批准了公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案將公司A類普通股的授權股份從4億增加到14億美元（“第二授權股票章程修正案”，以及第一授權股票章程修正案，“章程修正案”）。
大法官法院最近的一項裁決給章程修正案的有效性以及首次授權股票章程修正案是否需要DGCL第242 (b) (2) 條對當時流通的A類普通股的大多數股票進行單獨表決造成了不確定性。此外，依據《第一授權股份章程修正案》和第二份經修訂和重述的公司註冊證書的有效性，公司向特拉華州國務卿提交了第二份授權股份章程修正案。
該公司仍然認為，批准第一份授權股票章程修正案不需要對A類普通股進行單獨投票。但是，鑑於大法官法院最近的裁決，公司根據DGCL第205條向大法官法院提交了一份請願書（“請願書”）（i）要求批准章程修正案以解決與之有關的任何不確定性；（ii）宣佈所有A類普通股以及其他可轉換、可行使或可兑換為A類普通股的證券都是根據章程發行的修正案有效且有效（“第205條行動”）。DGCL 第 205 條允許大法官法院在其中
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目錄
自由裁量權，在考慮各種因素後驗證可能存在缺陷的公司行為和股票。公司向財政法院提起的第205條訴訟附有標題 關於海克羅夫特礦業控股公司， C.A. No. 2023-0394-LWW（Del.Ch。）。在提起第205條訴訟的同一天，該公司還提出動議，要求加快大法官法院對第205條訴訟的審議。
2023年4月24日，大法官舉行聽證會，審議請願書的是非曲直，並根據DGCL第205條發佈了一項命令，該命令確認並宣佈生效（i）2020年特別會議上的股東投票批准了第一份授權股票章程修正案；（ii）章程修正案；以及（ii）根據該申請已發行或將要發行的股票，每份截至此類股票最初發行日期和時間。
第 1A 項。風險因素
由於根據S-K法規第10（f）項，公司有資格成為小型申報公司，因此無需在季度報告中包含風險因素，因此本申報中省略了風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
該公司認為 “礦工是從礦山裏出來的最重要東西”，並通過 “持續改進” 的理念來支持這一信念。該公司的強制性礦山安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審計。這些計劃是公司領導層和高層管理人員的重點，對於確保員工、承包商和訪客的安全運營至關重要。公司這些計劃的目標是實現零工作場所傷害和職業病，它將專注於持續改進其計劃和實踐以實現這一目標，並正在實施計劃和實踐，使其安全文化與該目標保持一致。
《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條和第S-K號法規第104項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-Q表季度報告的附錄95.1中。
第 5 項。其他信息
(a)沒有。
(b)不適用。
第 6 項。 展品
(a)展品
展覽
數字		描述
,
10.1
註冊人與作為擔保人的Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP、Sprott Resource Lending Corp. 和註冊人的某些子公司於2023年7月1日簽署的第二修正和重述信貸協議第二修正案（參照註冊人於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）。

31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證*

31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證*

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目錄
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證**

32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證**

95.1
礦山安全披露*

99.1
Hycroft Mining Holding Corporation於2023年4月3日向特拉華州財政法院提交的請願書（參照註冊人於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1納入）。

99.2
特拉華州財政法院於2023年4月24日下達的命令（參照註冊人於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.2納入）。

101.INS內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
*隨函提交。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據證券交易所的要求1934 年 ange 法案，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
HYCROFT 礦業控股公司
（註冊人）
日期：2023 年 7 月 26 日來自：/s/Diane R. Garrett
黛安·R·加勒特
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 7 月 26 日來自：/s/ Stanton Rideout
Stanton Rideout
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官兼會計主任）