注1 — 組織和業務

Quoin Pharmicals Ltd.（“Quoin Ltd.” 或 “公司”），前身為Cellect Biotechnology Ltd.（“Cellect”），是特拉華州公司Quoin Pharmicals, Inc.（“Quoin Inc.”）的控股公司。2021年10月28日，Cellect完成了與Quoin Inc. 的業務合併，Quoin Inc. 作為Cellect的全資子公司（“合併”）倖存下來。合併完成後，Cellect立即更名為 “Quoin Pharmicals Ltd.”

自2023年7月18日起，證明普通股的美國存托股票（“ADS”）的比率從1 ADS變為五千股（5,000) 普通股改為 1 ADS，代表六萬股 (60,000) 普通股，結果是 1 12對已發行和未償還的美國存託憑證進行反向拆分（“比率變動”）。這些財務報表和隨附腳註中顯示的所有存託憑證以及相關期權和認股權證信息均已追溯調整，以反映比率變動產生的美國存託憑證數量。

Quoin Inc. 於 2018 年 3 月 5 日在特拉華州註冊成立。Quoin Inc. 是一家臨牀階段的專業製藥公司，致力於開發和商業化治療產品，這些產品可治療目前尚無批准的治療方法或治療方法的罕見病和孤兒病。該公司最初的重點是使用專有和許可的藥物遞送技術開發產品，這些產品可能有助於治療罕見的皮膚病。該公司的第一款主導產品是 QRX003，這是一種每日一次的外用乳液，由廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑組成，採用專有的許可Invisicare® 技術配製，正在開發中，可作為一種罕見的遺傳性遺傳性疾病Netherton Syndrome（“NS”）的潛在治療方法。根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的公開研究新藥（“IND”）申請，QRX003 目前正在美國（“美國”）的兩項臨牀研究中進行測試。第一項研究於2022年12月開始給患者給藥，第二項研究於2023年3月開始給患者給藥。該公司還在開發 QRX004 作為隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症（“RDEB”）的潛在治療方法。此外，該公司還與昆士蘭科技大學（“QUT”）簽訂了研究協議，其中包括選擇獲得 QRX007 的全球許可，用於潛在治療 NS，QRX008 可能治療硬皮病。迄今為止，尚未將任何產品商業化，也沒有產生收入。

附註2-流動性風險和其他不確定性

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則設想公司繼續作為持續經營企業。自成立以來，公司每年都出現淨虧損，累計赤字約為 $42.2截至2023年6月30日，百萬人。該公司的經營歷史有限，歷來通過債務和股權融資為其運營提供資金。該公司的淨虧損約為 $4.7百萬美元，運營產生的負現金流為美元3.3截至2023年6月30日的六個月中，為百萬美元。截至2023年6月30日，該公司的現金餘額總額為美元4.8百萬美元，投資額為美元10.7百萬。公司已確定，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，它有足夠的現金和流動性來實施其至少一年的業務計劃。

在公司實現商業盈利（如果有的話）之前，仍需要額外的資金來完成公司治療靶標及其其他運營要求的研發。這種融資可能無法以可接受的條件提供。如果公司無法在必要時獲得額外資金，其候選產品的開發將受到影響，公司很可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部開發計劃，所有這些都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

其他風險和不確定性：

公司面臨開發階段生物製藥公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守、產品責任、臨牀前和臨牀試驗結果風險、監管批准風險、市場接受度的不確定性以及額外的融資要求。

附註3-重要會計政策摘要

附註4 — 應計利息和融資費用

2020年10月2日，Quoin Inc. 開始向某些投資者（“2020年票據持有人”）發行本票（“2020年票據”）和認股權證。2020年票據可強制轉換為 4322021 年的美國股票。

向2020年票據持有人發行的美國存託憑證不包括應計利息，估計約為美元744,000截至 2021 年 12 月 31 日，其中 $312,000已付錢給 二的 五截至2022年12月31日止年度的2020年票據持有人。根據與這些現金結算的條款 二2020 年票據持有人，公司對剩餘票據持有人負債的估計 三2020 年票據持有人為 $1,146,000截至2023年6月30日和2022年12月31日。

有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間均確認的利息支出。

附註5-金融工具的公允價值

公司對財務報表中定期按公允價值確認或披露的所有資產和負債採用公允價值會計。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術、轉讓限制和信用風險所固有的風險。對於某些工具，包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日短，據估計，賬面金額接近公允價值。

公允價值是使用各種估值模型估算的，這些模型利用市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的某些輸入和假設。估值模型中使用的輸入和假設在公允價值層次結構中分類如下：

第一級：在衡量資產或負債的活躍市場上可獲得的報價（未經調整）。公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級。

第 2 級：活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；以及模型衍生的估值輸入是可觀察到的，可以由市場數據證實。

注6 — 股票補償

2022年3月，公司董事會批准了經修訂和重述的股權激勵計劃（“修訂後的計劃”），該計劃已在2022年4月12日舉行的公司年度股東大會上獲得股東的批准。修訂後的計劃將根據此類股權激勵計劃預留髮行的普通股數量增加到 15按全面攤薄計算的公司已發行普通股的百分比，或 16,891,925,220普通股代表為 281,532截至2023年6月30日的ADS。根據修訂後的計劃，公司可以向其董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和服務提供商授予期權。截至2023年6月30日， 255,937根據修訂後的計劃，ADS仍然可供補助。

下表彙總了經修訂的計劃下以股票為基礎的活動：

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截至2023年6月30日，未償還期權的內在價值為美元0.

基於股票的薪酬支出約為 $264,000 ($34,000包含在研發費用和 $230,000在截至2023年6月30日的三個月中，包含在一般和管理費用中），約為美元526,000 ($69,000包含在研發費用和 $457,000在截至2023年6月30日的六個月中，包含在一般和管理費用中）。

基於股票的薪酬支出約為 $229,000 ($30,000包含在研發費用和 $199,000在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，均包含在一般和管理費用中）。

注7 — 預付費用

預付費用如下：

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附註8-應計費用

應計費用如下：

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注 9 — 許可內技術

綜合療法：

2018年3月24日，Quoin Inc. 簽訂了證券購買協議（“收購協議”），同意以美元收購Polytherapeutics, Inc.（“賣方” 或 “Polytherapeutics”）的所有股權40,833以及未來的特許權使用費，前提是Quoin Inc. 使用賣方開發的技術將產品商業化。向賣方支付任何特許權使用費的條款是 4.0十週期間收購協議中定義的特許權使用費產品淨收入的百分比（10) 自首次銷售特許權使用費產品之日起的年限。如果第三方將仿製藥推向市場，則在特許權使用費期內，特許權使用費應從 4% 至 2%。如果在特許權使用費期內推出了兩種或更多仿製品，則特許權使用費應從 2% 至 0%.

Skinvisini

2019年10月，Quoin Inc.與Skinvisible Pharmicals, Inc.（“Skinvisible”）簽訂了獨家許可協議（不時修訂為 “許可協議”），根據該協議，Skinvisible向公司授予了與Skinvisible持有的某些專利（包括與 QRX003 和 QRX004 相關的專利）相關的處方藥產品的生產和製造的獨家許可證。該公司將 Skinvisible 一次性收取了一筆不可退款、不可信賴的許可費，金額為 $1百萬（“許可費”）。此外，對於許可協議許可的專利權所涵蓋的任何許可產品，公司同意向Skinvisible支付公司淨銷售收入的個位數特許權使用費百分比。該公司也同意

附註 10-無形資產

無形資產如下：

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公司記錄的攤銷費用約為 $52,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。公司記錄的攤銷費用約為 $26,000截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。預計在2023年至2026年及以後，現有無形資產的年度攤銷費用約為美元52,000, $104,000, $104,000, $104,000和 $288,000，分別地。

附註 11-關聯方交易

僱傭協議和應付給高級管理人員/創始人的款項：

由於在合併完成之前，Quoin Inc. 的資金有限，根據邁爾斯博士和卡特女士各自的僱傭協議應支付的薪酬，包括工資、辦公和汽車津貼以及其他福利，以及代表Quoin Inc. 向第三方支付的費用和其他款項，均計為欠邁爾斯博士和卡特女士的債務。合併完成後，Quoin Inc. 開始支付 $25,000每月給邁爾斯博士和卡特女士每人 償還上述無息債務。公司償還了 $75,000和 $75,000這筆欠邁爾斯博士的債務和 $0和 $75,000分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中向卡特女士致意。公司償還了 $150,000和 $150,000這筆欠邁爾斯博士的債務和 $25,000和 $150,000分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中向卡特女士致意。

截至 2023 年 6 月 30 日，大約 $2,109,000和 $1,840,000的 這樣 債務分別對邁爾斯博士和卡特女士來説非常出色。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付給官員的款項包括以下內容：

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註釋12 — 研究、諮詢協議和承諾

研究協議

2020 年 11 月，Quoin Inc. 簽訂了主服務協議，初始期限為 三年與Therapeutics Inc.合作，負責管理皮膚病學領域新產品的臨牀前和臨牀開發。該協議要求執行個人工作訂單。Quoin Inc. 可以出於任何原因終止任何工作訂單 90 天除非 Therapeutics Inc. 存在重大違規行為，否則書面通知將包含終止所產生的費用和規定的終止費。2022 年 6 月簽訂了第一項 QRX003 臨牀研究的工作訂單，預計費用約為 $4.4到 2024 年，百萬人。第二項 QRX003 臨牀研究於 2022 年 12 月簽訂了進一步的工作訂單，預計費用約為 $830,000直到 2024 年。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司根據這些協議承擔的研發費用約為美元360,000和 $959,000，以及 $309,000和 $480,000分別地。

2021年11月，公司與昆士蘭科技大學簽訂了與Netherton綜合症相關的研究相關服務的承諾，金額約為$250,000預計為期十八個月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司承擔的與該協議相關的研發費用約為美元0和 $50,000，以及 $77,000和 $77,000分別地。

2022年5月，公司與昆士蘭科技大學簽訂了與硬皮病相關的研究相關服務的承諾，金額約為美元610,000預計為期十八個月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司承擔的與該協議相關的研發費用約為美元138,000和 $226,000，還有 $-0-和 $-0-分別。

諮詢協議：

Quoin Inc. 與一家投資者關係（IR）公司簽訂了諮詢協議，該協議規定每月的費用為 $14,000。該協議有每年自動續訂條款，於2017年11月生效。該公司欠投資者關係公司 $584,000截至2021年12月31日。自2022年3月31日起，公司與投資者關係公司簽訂了和解協議，將負債減少到美元168,000並認出了 $416,000在隨附的合併運營報表中列為其他收入。截至2023年4月1日，該負債已全額償還。 沒有支出分別發生在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中。

績效里程碑和特許權使用費

有關資產和許可內的技術承諾，請參閲附註 9。

附註 13 — 股東權益

公司於2022年4月12日舉行了年度股東大會，會上公司股東批准將法定股本增加至 50,000,000,000, 不面值。公司於2022年11月3日又舉行了年度股東大會，會上公司股東批准將法定股本增加至 500,000,000,000普通股來自 50,000,000,000, 不面值。這些普通股不可贖回，也沒有任何優先權。

公司普通股的持有人有 一就股東大會上提交給股東表決的所有事項對持有的每股普通股進行投票。董事會應確定並提供每次股東大會的記錄日期，在該記錄日期的所有股東均可投票。除非《公司法》或公司章程另有規定，否則所有股東決議均應以簡單多數票通過。

根據以色列法律，只有在董事會確定分配會使公司無法履行其現有和可預見義務到期的條款的情況下，公司才能申報和支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步限制為留存收益或在此期間產生的收益中較大者 二根據公司當時最後一次審查或審計的財務報表，最近幾年可以合法分配，前提是財務報表的日期不超過 六個月在分發之日之前。如果公司沒有留存收益或在此期間產生的收益 二最近幾年，公司可以合法分配，可以尋求法院的批准才能分配股息。如果法院認定沒有理由擔心支付股息會阻礙公司在到期時履行現有和可預見的債務，則法院可以批准公司的請求。

每個ADS還將代表存管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。美國存託憑證可以 (a) 直接 (1) 持有美國存託憑證（也稱為ADR），即證明特定數量的存託憑證，或（2）持有未經認證的存託憑證；或（b）通過直接或間接參與存託信託公司（也稱為DTC）的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證。

2023 年 2 月發行

2023年2月24日（“2月截止日期”），公司完成了以下發行（“2月發行”） 24,750,000,000普通股代表為 412,500買入價為 $ 的美國存託憑證12.00根據ADS和要購買的預先注資的認股權證（“2月預先注資的認股權證”） 10,250,000,000普通股代表為 170,833美國存託憑證，每筆預先注資的認股權證價格為 $11.9988，每份ADS和2月預先注資的認股權證都附有普通認股權證（“二月普通認股權證”），總收益為美元7.0百萬，淨收益約為 $5.8百萬，扣除配售代理的費用和發行費用。每份二月份普通認股權證的行使價為 $12.00根據ADS，將在二月截止日期五週年之際到期。在2月的截止日期，2月預先注資的認股權證的持有人全額行使了其預先注資的認股權證。

在2月份的發行中，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“2月購買協議”）。根據二月份的收購協議，除某些豁免外，公司同意在九十年的期限內不要：(i)90) 在二月份發行截止日期後的幾天，發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明、修正或補充，但S-8表格上與任何員工福利計劃有關的註冊聲明或任何由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效的註冊聲明生效後修正案除外，以及 (ii)) 持續一段時間 180在2月發行截止日期後的幾天，簽訂協議，以執行購買協議中定義的 “浮動利率交易”。

附註 14 — 突發事件

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律事務。管理層沒有發現任何需要在財務報表中計入相關損失的事項。

注 15 — 許可協議

截至2023年6月30日，公司已訂立 八許可和供應協議，根據該協議，如果基礎產品獲得批准和商業化，公司將從特定非美國市場的特定產品收入中獲得特許權使用費或其他收益。 沒有根據其中任何一項協議，特許權使用費收入已在2023年6月30日之前收到。

註釋 16-後續事件

自2023年7月18日起，證明普通股的美國存託憑證比率從1 ADS變為五千股（5,000) 普通股改為 1 ADS，代表六萬股 (60,000) 普通股，結果是 1 12反向拆分已發行和未償還的美國存託憑證。參見注釋 1。

2023年8月1日，公司收到了納斯達克的來信，信中稱該公司每股ADS的收盤價為美元1.00最後一次或更大 10連續工作日。因此，該公司恢復了對《上市規則》第5550 (a) (2) 條的遵守，此事已結案。參見注釋 2。

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