附件10.41
形成層網絡公司
2019年股權激勵計劃
業績份額單位獲獎通知書
[持有人姓名]
貴公司已根據Cambium Networks Corporation 2019年股份獎勵計劃(“計劃”)及績效股份單位獎勵協議(連同本獎勵通告，“協議”)的條款及條件，獲授予Cambium Networks Corporation(“本公司”)普通股的表現股單位，每股面值0.0001美元(“普通股”)，Cambium Networks Corporation是一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)。本計劃和績效分享單位獎勵協議的複印件附於本文件。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中指定的含義。
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績效份額單位： |
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您已被授予業績分享單位獎，[]普通股，須按協議第6.2節的規定進行調整。 |
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授予日期： |
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歸屬時間表： |
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除本計劃、協議或本公司或其任何附屬公司與持有人之間的任何其他協議另有規定外，(I)於授出日須予獎勵的普通股的50%將歸屬於自2023年1月1日起至2023年12月31日止的業績期間(“第一履約期”)及(Ii)於授出日須予獎勵的普通股的50%將歸屬於自2024年1月1日起至2024年12月31日止的業績期間(“第二履約期”)，併合共歸屬於第一個履約期。在任何情況下，只要達到下列適用的業績目標，且持有人一直(除根據本公司或其附屬公司的政策而休假、休假等外)：受僱於本公司或其任何附屬公司，自授權日起至委員會證明適用業績期間的業績之日止(在任何情況下不得遲於適用業績期間結束後的第70天)(每個均為“歸屬日期”)。 |
績效目標： |
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業績目標應為公司在2023年和2024年年末報告的調整後完全攤薄每股收益，如適用，審計委員會批准的財務報表(“調整後每股收益”)。對第一個業績期間超過1.30美元的完全攤薄每股收益的任何調整，如與公司的預算不同，必須得到董事會薪酬委員會(“委員會”)的批准 |
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經與審計委員會協商，包括批准對代表非現金項目的GAAP每股收益所作的任何調整後，Cambium Networks的董事。 第一個表演期 除非本公司於首個業績期間的經調整每股收益為1.30美元或以上，否則不得就首個業績期間歸屬普通股，而如本公司於首個業績期間的經調整每股收益至少為1.50美元(按經調整每股收益計算的普通股金額大於1.30美元但低於1.50美元，以線性插值法釐定)，則所有受首個業績期間規限的普通股均須歸屬。 第二個表演期 除非本公司在第二個業績期間取得至少2.00美元的經調整每股收益，否則不得就第二個業績期間歸屬普通股，而如本公司在第二個業績期間取得至少2.00美元的經調整每股收益，則所有受第二個業績期間限制的普通股均須歸屬(為免生疑問，第二個業績期間的經調整每股收益低於2.00美元將不獲歸屬)。 |
確認、接受和協議：
通過在下面簽署並將本獲獎通知退還給Cambium Networks Corporation，我在此確認已收到協議和計劃，接受授予我的獲獎，並同意受本獲獎通知、協議和計劃的條款和條件的約束。
績效共享單位協議的簽名頁
形成層網絡公司
2019年股權激勵計劃
業績份額單位獎勵協議
Cambium Networks Corporation是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，現根據本獎勵通告所載有關本公司普通股數量的業績股單位獎勵(“獎勵”)的規定，於獎勵通告所載日期(“授予日期”)，向本通告所附獎勵通知(“獎勵通知”)所指名的個人(“持有人”)授予業績股單位獎勵(“獎勵”)，每股面值0.0001美元。遵守本計劃和本協議(“協議”)中規定的限制、條款和條件。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
1.
以接受協議為準的裁決。獎勵無效，除非持有人接受本協議，在規定的空白處簽署獎勵通知，並將獎勵通知的執行原件返回公司(或根據當時有效的程序，在持有人與公司股票計劃管理人的股票計劃賬户內以電子方式接受本協議)。
2.
作為股東的權利。持有人無權享有有關受獎勵股份的任何所有權特權，除非及直至且僅限於該等股份根據本條例第3條歸屬，且持有人成為該等股份的登記股東。自本公司向記錄在冊的股份擁有人派發現金股息的每個日期(“股息日”)起，須予獎勵的股份數目應增加(I)緊接該股息日期前須予獎勵的股份總數乘以本公司於該股息日期支付的每股現金股息的金額，再除以(Ii)股份於該股息日期的公平市價。任何此類增發股份應遵守與其相關股份相同的歸屬條件和支付條件。
3.1.
歸屬條件。除本第3節另有規定外，如果且僅當達到了獎勵通知中適用的績效目標，並且持有者已經並已經連續受僱於公司或其任何子公司(根據公司或其子公司的政策休假、休假等情況除外)，則獎勵應按照獎勵通知中規定的歸屬時間表授予；自本協議之日起至補償委員會(“委員會”)證明適用履約期(如授標通知中所定義)的履約之日止，且在任何情況下不得遲於適用履約期結束後的第70天。授權書完全授予之日之前的一段時間在本文中稱為“限制期”。
3.2.
因死亡或殘疾而終止工作。如果持有人在限制期結束前因持有人死亡或
在本公司因殘疾而終止合同的情況下，該獎項應授予(A)已完成但委員會尚未證明其業績的任何業績期間的全部獎金，以及(B)已開始但尚未結束的任何業績期間的按比例分配的部分，每一種情況均取決於公司達到適用的業績目標。按比例計算的獎勵應等於授出日期應獎勵的普通股的50%乘以分數，分數的分子應等於持股人受僱於本公司的履約期間的全天數，分母等於365。未根據第3.2條歸屬的獎勵部分應立即由持有者沒收並由公司取消。
3.3.
非因死亡或殘疾而終止工作。除本公司或其任何附屬公司與持有人之間的任何僱傭或其他協議所載者外，如持有人在(A)本公司因死亡或傷殘以外的任何原因或(B)持有人因任何原因辭職而於限制期結束前終止受僱於本公司，則在緊接終止僱用前並未歸屬本公司的獎勵部分須立即由持有人沒收及由本公司取消。
(a)
如果在限制期結束前發生控制權變更，而根據該限制期，倖存或收購的公司在控制權變更(由董事會或委員會決定，並對股份的數量和種類進行適當調整後，保留了在緊接控制權變更之前生效的受獎勵約束的股份的價值和已發行獎勵的其他重大條款和條件)沒有有效地承擔或繼續獎勵，則該裁決應在緊接控制權變更之前的日期全部歸屬；然而，如果在控制權變更之前已經到期的任何業績期間，適用於該業績期間的獎勵部分只能在基本業績目標實現的範圍內授予；此外，如果該獎勵被認為是守則第409a條所指的“不合格遞延補償”，並且根據守則第409a條對該獎勵進行結算將導致不利的税收後果，則該獎勵應被授予，並應以(I)獎勵通知中規定的歸屬時間表和(Ii)持有人終止僱傭中較早發生的時間為準。
(b)
如果在限制期結束前控制權發生變更，根據該限制期，倖存或收購的公司將有效承擔或繼續執行控制權變更(由董事會或委員會決定，並對股份數量和種類以及業績目標進行適當調整，在每種情況下，(I)持有人在限制期結束前繼續受僱，或(Ii)本公司在控制權變更後24個月內無故終止持有人的僱用或持有人有充分理由辭職，而持有人在60天內籤立及沒有撤銷公司所規定格式的放棄及免除申索。
在終止之日後，獎金應歸屬並應在限制期結束後70天內，或持有人根據本第3.4(B)條終止僱用(如果較早)；但對於在終止僱用之前已屆滿的任何業績期間，適用於該業績期間的獎勵部分應僅在基本業績目標實現的範圍內歸屬。如果在控制權變更後，持有者遭遇除第3.2節或本第3.4(B)節所述以外的終止僱傭，持有者應立即沒收獎勵並由公司取消。
(a)
因為。就本裁決而言，(I)“因”應具有公司或其任何子公司與持有人在授予日生效的任何書面僱傭或類似協議中賦予該術語的含義，或(Ii)如果持有人不是授予日生效的僱傭或類似協議的一方，並定義了“因”，則“因”應指以下一項或多項：(A)持有人(在書面通知和合理機會治癒後)拒絕履行與持有人的職位範圍和性質一致的適當分配的職責；(B)持有人實施對公司或其任何附屬公司的財務狀況和/或商譽造成重大和明顯損害的行為，該行為構成對公司或其任何附屬公司履行職責時的嚴重疏忽(根據特拉華州法律解釋)或故意行為失當；(C)持有人實施任何導致或意圖導致持有人獲得或打算導致公司或其任何附屬公司直接或間接支出的重大個人利益或利益的盜竊、欺詐、不誠實行為或背信行為；(D)持有人被判犯有重罪，或認罪或否認重罪(該詞根據特拉華州法律解釋)；或(E)持有人的材料及故意違反本公司的書面保單或持有人對本公司或其聯營公司的法定或普通法上的忠誠責任，而在上述兩種情況下，無論是金錢上或其他方面，均對本公司或其附屬公司造成重大損害。任何作為或不作為將被視為“故意”(X)，除非持有人惡意或無合理理由相信持有人的作為或不作為符合本公司的最佳利益，或(Y)依賴本公司外部法律顧問或獨立會計師的知情意見或董事會的明確指示而作出或不作出。
(b)
殘疾。就本獎項而言，(I)“殘疾”一詞應具有本公司或其任何附屬公司與持有人於授出日期生效的任何書面僱傭或類似協議所賦予該詞語的涵義，或(Ii)如持有人並非於授出日期生效的僱傭或類似協議的訂約方，並界定“殘疾”一詞，則“殘疾”指持有人因持有人因身體或精神疾病而喪失工作能力，連續至少180天全職缺勤至少180天。
(c)
很好的理由。就本裁決而言，(I)“好的理由”應具有公司或其任何附屬公司與持有人之間在授予日生效的任何書面僱傭或類似協議中賦予該術語的含義，或(Ii)如果持有人不是授予日生效的僱傭或類似協議的一方，並且定義了“好的理由”，則“好的理由”應指持有人從
因下列一個或多個原因受僱於本公司及其附屬公司：(A)本公司減少持有人的基本工資或現金紅利機會的金額(不言而喻，董事會或委員會有權酌情設定與現金紅利掛鈎的本公司及持有人的個人業績目標)；(B)本公司不利改變持有人於授出日期生效的報告責任或職位，或降低持有人的職位、權力、職責、責任或地位，與職位、權力、職責、責任或地位有重大牴觸；持有人在授予之日的職責或地位，或(C)公司將持有人的工作地點變更為距離持有人目前工作地點50英里以上的地點；然而，除非(X)持有人在知悉或理應知悉該等情況存在後60天內向本公司發出書面通知，告知該等情況存在，否則任何該等情況的發生並不構成充分理由，(Y)本公司未能在收到該通知後30天內補救該情況，及(Z)持有人在本(Y)條所述的補救期限屆滿後60天內因該情況存在而辭職。
4.
股票的發行或交付。除本協議另有規定外，本公司應於每個歸屬日期(定義見授標公告)後70天內(但無論如何不得遲於與獎勵有關的重大沒收風險失效的下一年3月15日)，在符合本協議條件的情況下，向持有人發行或交付歸屬股份。該等發行或交付須以本公司股東名冊或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項作為證明。除第6節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與發行或交付相關的所有費用和開支。在向股東發行受獎勵的股票之前，持有人不應對公司的任何特定資產或該等股份擁有直接或擔保債權，並將具有公司普通無擔保債權人的地位。
5.1.
獎品不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法則外，獲獎者不得轉讓獎品。除上述判決允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本獎項的企圖，本獎項及本合同項下的所有權利應立即失效。
5.2.
投資代表。持有者在此聲明並承諾：(A)獲獎後獲得的任何股份將用於投資，而不是為了進行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)所指的分配，除非該項收購已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股份的後續出售應根據《證券法》和任何適用的州證券法規定的有效登記聲明，或根據《證券法》和這些州證券法的登記豁免進行；和(C)如果公司提出要求，持有人應以公司滿意的形式提交一份書面聲明，表明該陳述(X)是真實的
及(Y)於任何該等股份的出售日期(視何者適用而定)屬真實及正確。作為向持有人交付受獎勵限制的任何股份的進一步條件，持有人應遵守任何控制或監督股份發行或交付的監管機構的所有規定和要求，並應簽署董事會全權酌情認為必要或適宜的任何相關文件。
6.1.
預扣税金。(A)作為授予獎勵後交付股份的先決條件，持有人應應本公司的要求，向本公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，本公司可能需要預扣和支付的金額，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如持有人在本公司提出要求後未能預支所需税款，本公司可酌情從本公司當時或其後應付予持有人的任何款項中扣除任何所需税款。
(b)
股東可選擇以下列任何一種方式履行其預付所需税款的義務：(I)向公司支付現金；(Ii)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部股票，其總公平市場價值在該預扣義務產生之日(“納税日”)確定，相當於所需繳納的税款；(Iii)授權本公司扣留本應交付予持有人的全部股份，而該等股份的總公平市價於課税日期釐定，相當於所需繳納的税款；或(Iv)第(I)、(Ii)及(Iii)項的任何組合。擬交付或扣留的股份的公平市值不得超過所需繳納税款的最低金額(或由持有人選擇的較高金額，且不會產生不利的會計後果)。任何需要償還任何該等責任的零碎股份將不予理會，而應支付的剩餘金額將由持有人以現金支付。在所要求的税款全部清繳之前，不得交付任何股票。
6.2.
調整。如果發生任何股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償範圍內)，導致股票每股價值發生變化，如通過非常股息進行股票分紅、股票拆分、配股或資本重組，委員會應對本獎項的條款進行適當調整，包括受此影響的證券的數量和類別以及業績目標。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大持有人的權利。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。
6.3.
遵守適用法律。獎勵的條件是，如果受獎勵的股票在任何證券上的上市、註冊或資格
根據任何法律，或根據任何法律，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或適宜的，作為本協議項下股份歸屬或交付的條件，或與此相關，受獎勵限制的股份不得全部或部分歸屬或交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。
6.4.
股份的交付。在6.1節的規限下，在授予獎勵後，公司應按照第3節的規定將全部或部分歸屬股份交付或安排交付給持有人。除6.1節另有規定外，公司應支付所有原始發行或轉讓税以及與交付相關的所有費用和開支。
6.5.
裁決不授予繼續受僱的權利。在任何情況下，授標的授予或持有人的接受，或協議或計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予持有人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司的任何權利，或以任何方式影響本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司隨時終止僱用任何人士的權利。
6.6.
董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與該裁決有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和最終的。
6.7.
接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在持有人去世時將根據本協議或計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。
6.8.
409A。本賠償金旨在豁免或遵守《守則》第409a條，並應據此進行解釋和解釋，本協議項下的每項和解應被視為一筆單獨的付款。儘管本裁決中有任何其他規定，但如果本合同項下的任何款項構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，則(I)本協議規定獎勵在持有人終止僱用時歸屬並結算，適用的獎勵應在持有人“離職”時(按守則第409a條的規定)解決，即使獎勵是在較早的終止僱傭時作出的，以及(Ii)如果持有人是截至持有人離職之日的特定僱員(符合守則第409a條的含義)，凡在霍爾德離職時支付且本應在霍爾德離職六個月紀念日之前支付的每筆此類款項，應推遲到(A)霍爾德離職六個月週年紀念日和(B)霍爾德去世之日兩者中較早發生的日期。
6.9.
通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信，如發給本公司，應發送至Cambium Networks Corporation，收件人：Share Administration，地址：3800 Golf Rd Ste360，Rolling Meados，IL 60008；如果發送給持有人，則發送至本公司記錄中包含的持有人最後為人所知的郵寄地址。所有通告，
本協定規定的請求或其他通信應以書面形式提出：(A)親自遞送；(B)通過傳真或電子郵件確認收到；(C)通過郵寄美國郵件或(D)通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。
6.10.
治國理政。本協議、裁決以及根據本協議和本協議作出的所有決定和採取的所有行動應受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋，不影響法律衝突原則。
6.11.
以計劃為準的協議。本協議受本計劃的規定約束，並應根據本協議的規定進行解釋。如果本協議和計劃的規定發生衝突，則以計劃為準。持有人特此確認已收到本計劃的副本。
6.12.
整個協議。本協議和本計劃構成雙方關於本獎勵股份的完整協議，並完全取代本公司和持有人關於該等股份的所有先前承諾和協議，除非通過本公司和持有人簽署的書面形式，否則不得對持有人的利益作出不利的修改。
6.13.
部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。
6.14.
修訂及豁免權。本協議的條款只能通過公司和持有人的書面協議進行修改或放棄，任何行為過程或未能或延遲執行本協議的條款都不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
6.15.
對應者。授標通知可以一式兩份簽署，每份應視為原件，兩者共同構成一份相同的文書。