Document

經修訂和重述的僱傭協議第二修正案（本 “修正案”）於2023年8月1日由特拉華州的一家公司MEDIAALPHA, INC.（“母公司”）、特拉華州有限責任公司QUOTELAB, LLC（以下簡稱 “公司”）和EUGENE NONKO（“高管”）制定。此處使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

A. 鑑於母公司、公司和高管是截至2020年10月27日的某些經修訂和重述的僱傭協議的締約方，該協議經2022年3月22日修訂和重述的僱傭協議的某些第一修正案（經修訂後的 “僱傭協議”）修訂；以及

“(b) 基本工資。公司應按每年55萬美元的費率向高管支付基本工資（根據本第4（b）節 “基本工資” 不時增加）。自2023年9月15日及之後獲得的基本工資起，此類基本工資應根據本第4 (b) 條的規定和確定，以現金和限制性股票單位獎勵的組合形式支付。董事會或董事會薪酬委員會（“委員會”）應在生效之後的僱傭期內的每年的第一個日曆季度接受董事會或薪酬委員會（“委員會”）的年度審查，董事會或委員會可以不時增加但不能降低到當時的水平以下。

(i) 現金工資。自2023年9月15日及之後賺取的基本工資起，公司應以現金形式向高管支付基本工資，取以下兩者中較高者：(A) 每年70,000美元的比率或 (B) 高管根據適用法律獲得豁免僱員資格所需的最低年薪（“現金工資”）。此類現金支付應根據公司的常規薪資慣例支付，因為此類做法可能會不時修改。

(ii) 股權工資。對於從 2023 年 9 月 15 日開始的每個日曆季度，高管在該季度的預計 (x) 基本工資與 (y) 該季度的現金工資（該季度的差額，即 “股權工資”）之間的差額應以母公司 A 類普通股的限制性股票單位獎勵的形式支付，根據本第 4 (b) (ii) 節的規定確定（每項此類獎勵，即 “薪資 RSU”）獎項”）。為避免疑問，每項此類工資RSU獎勵均應是下文第4（d）節所設想的年度獎勵的補充。

(A) 工資RSU獎勵應於2023年9月15日及其每個日曆四分之一週年（例如，2023年12月15日、2024年3月15日、2024年6月15日等）生效。每項此類薪資RSU獎勵應在其生效補助之日三（3）個月週年之際全額發放，前提是高管在該週年紀念日之前繼續任職。

(B) 每項此類工資 RSU 獎勵所涵蓋的母公司 A 類普通股的數量應通過將 (x) 與該工資 RSU 獎勵所涵蓋的相關日曆季度相對應的權益工資除以 (y) 截至該薪資 RSU 獎勵生效授予日期前一週五的二十 (20) 個交易日期間母公司 A 類普通股的平均收盤價（如果是該星期五）來確定不是工作日，也就是該星期五之前的工作日）。

(C) 每項此類薪資 RSU 獎勵均應受綜合計劃的條款和委員會批准的適用獎勵協議的約束。無論此處或綜合計劃、適用的獎勵協議或其他方面有相反的規定，如果高管因任何原因終止了在公司的工作，則任何未付和未歸屬的薪資RSU獎勵中按比例分配的部分應歸屬。此類按比例分配的部分應通過將 (x) 在終止之前適用於該薪資 RSU 獎勵的原始歸屬期內的天數除以 (y) 該原始歸屬期內的總天數來確定。在適用前一句話後，該工資RSU獎勵中仍未歸屬的任何部分均應無償沒收。無論此處或綜合計劃、適用的獎勵協議或其他方面有相反的規定，任何薪資RSU獎勵均不受任何其他歸屬加速的約束，包括根據僱傭協議、適用的獎勵協議或綜合計劃。

(D) 委員會可自行決定在任何日曆季度之前，以現金形式支付與該日曆季度相對應的基本工資的100％（100％）。如果作出這樣的決定，則本第 4 (b) 節中有關該日曆季度的薪資 RSU 獎勵的規定將無效。

2.修正和批准。除非經過特別修訂，否則僱傭協議中包含的所有條款、條件、契約、陳述和保證將保持完全的效力和效力，並對雙方具有約束力。

3.完整協議。經特此修訂的僱傭協議（包括其附表）以及高管的機密信息和發明協議構成了整個協議，取代了先前的所有書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間就本協議及其主題事項達成的所有先前和同期的口頭協議、安排、通信和諒解。

4.管轄法律。本修正案以及因本修正案或此處設想的交易而產生或與之相關的所有爭議或爭議均應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

5.同行。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方均應被視為同一個文書，並應在雙方簽署一個或多個對應方並交付給另一方後生效。