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成員2023-02-012023-02-280001705873US-GAAP：績效股成員2023-02-012023-02-2800017058732023-02-012023-02-280001705873US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-02-012023-02-280001705873US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-02-012023-02-280001705873BRY：基於期內成員授予的限制性股票單位的股東總回報表現SRT: 最低成員2023-02-012023-02-280001705873BRY：基於期內成員授予的限制性股票單位的股東總回報表現SRT: 最大成員2023-02-012023-02-280001705873bry：Piceance Basin 成員2022-01-012022-06-300001705873Bry：限制性股票單位RSUS和Performance Shares成員2023-04-012023-06-300001705873Bry：限制性股票單位RSUS和Performance Shares成員2022-04-012022-06-300001705873Bry：限制性股票單位RSUS和Performance Shares成員2023-01-012023-06-300001705873Bry：限制性股票單位RSUS和Performance Shares成員2022-01-012022-06-300001705873SRT: 石油儲備成員2023-04-012023-06-300001705873SRT: 石油儲備成員2022-04-012022-06-300001705873SRT: 石油儲備成員2023-01-012023-06-300001705873SRT: 石油儲備成員2022-01-012022-06-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2023-04-012023-06-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2022-04-012022-06-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2023-01-012023-06-300001705873US-GAAP：Naturalgasmidstream成員2022-01-012022-06-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2023-04-012023-06-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2022-04-012022-06-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2023-01-012023-06-300001705873SRT：天然氣液化合物儲備會員2022-01-012022-06-300001705873US-GAAP：分段間消除成員2023-04-012023-06-300001705873US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-06-300001705873bry: EP 成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001705873bry：Wellservicing andabonment 成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001705873BRY：企業和除名會員2023-04-012023-06-300001705873bry: EP 成員US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001705873bry：Wellservicing andabonment 成員US-GAAP：運營部門成員2023-06-300001705873BRY：企業和除名會員2023-06-300001705873bry: EP 成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001705873bry：Wellservicing andabonment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001705873BRY：企業和除名會員2022-04-012022-06-300001705873bry: EP 成員US-GAAP：運營部門成員2022-06-300001705873bry：Wellservicing andabonment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-06-300001705873BRY：企業和除名會員2022-06-300001705873bry: EP 成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001705873bry：Wellservicing andabonment 成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001705873BRY：企業和除名會員2023-01-012023-06-300001705873bry: EP 成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001705873bry：Wellservicing andabonment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001705873BRY：企業和除名會員2022-01-012022-06-300001705873SRT: 場景預測成員bry: 麥克弗森能源公司會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-09-300001705873SRT: 場景預測成員bry: 麥克弗森能源公司會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-07-31


美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號001-38606

貝瑞公司（bry）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（註冊國或組織國）
81-5410470
（美國國税局僱主識別號）
16000 達拉斯公園大道, 500 套房
達拉斯, 德州75248
(661) 616-3900
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼
註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
普通股，面值每股0.001美元
交易符號
BRY
註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ 
加速過濾器 ☒
 非加速過濾器 ☐ 
規模較小的申報公司☐
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

截至2023年7月31日的已發行普通股 75,661,266


目錄
  頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
簡明合併資產負債表
1
 
簡明合併運營報表
2
 
股東權益簡明合併報表
3
 
簡明合併現金流量表
4
 
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
68
第 4 項。
控制和程序
69
   
第二部分 — 其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
70
第 1A 項。
風險因素
71
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用以及發行人購買股權證券
72
第 5 項。
其他信息
74
第 6 項。
展品
75
術語表
76
 
簽名
83

本報告中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入到最接近的整數或最接近的十進制數。因此，一列數字的總和可能與本報告某些表格中為該列給出的總數字不完全一致。此外，本報告中列出的某些百分比反映了四捨五入之前根據基本信息進行的計算，因此，可能與相關計算基於四捨五入的數字所得出的百分比不完全一致，或者由於四捨五入，總和可能不完全一致。




目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

貝瑞公司（bry）
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計，股票金額除外）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$8,566 $46,250 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元8662023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
84,556 101,713 
衍生工具8,718 36,367 
其他流動資產32,591 33,725 
流動資產總額134,431 218,055 
非流動資產：
石油和天然氣特性 1,768,346 1,725,864 
累計損耗和攤銷(527,713)(465,889)
石油和天然氣資產總額，淨額1,240,633 1,259,975 
其他財產和設備162,976 155,619 
累計折舊(68,037)(55,781)
其他財產和設備共計，淨額94,939 99,838 
衍生工具5,432 76 
遞延所得税35,920 42,844 
其他非流動資產10,348 10,242 
總資產$1,521,703 $1,631,030 
負債和權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$137,745 $203,101 
衍生工具10,382 31,106 
流動負債總額148,127 234,207 
非流動負債：
長期債務421,347 395,735 
衍生工具1,074 13,642 
資產報廢債務153,856 158,491 
其他非流動負債36,724 28,470 
承付款和意外開支——附註4
股東權益：
普通股 ($)0.001面值； 750,000,000授權股份； 87,665,077和 86,350,771已發行股份；以及 75,661,266和 75,767,503分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票）
88 86 
額外的實收資本823,330 821,443 
庫存股，按成本計算（12,003,811和 10,583,268股票分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票）
(113,768)(103,739)
留存收益50,925 82,695 
股東權益總額760,575 800,485 
負債和股東權益總額$1,521,703 $1,631,030 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
貝瑞公司（bry）
簡明合併運營報表
（未經審計）


三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（以千計，每股金額除外）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$157,703 $240,071 $324,060 $450,422 
服務收入 47,674 46,178 92,297 86,014 
電力銷售3,078 7,419 8,523 12,838 
石油和天然氣銷售衍生品的收益（虧損）20,871 (40,658)59,370 (202,516)
營銷收入— — — 289 
其他收入36 120 81 165 
總收入及其他229,362 253,130 484,331 347,212 
費用及其他：
租賃運營費用54,707 72,455 189,542 135,579 
服務成本37,083 36,709 73,182 70,181 
發電費用1,273 6,122 3,773 10,585 
交通費用1,096 1,108 2,137 2,266 
營銷費用— — — 299 
收購成本972 — 972 — 
一般和管理費用22,488 23,183 54,157 46,125 
折舊、損耗和攤銷39,755 38,055 79,876 77,832 
税收，所得税除外13,707 11,214 24,167 17,819 
天然氣購買衍生品的虧損（收益）14,024 10,661 13,414 (18,393)
其他經營（收入）支出(1,033)353 (1,319)4,122 
總支出和其他費用184,072 199,860 439,901 346,415 
其他（支出）收入：
利息支出(8,794)(7,729)(16,631)(15,404)
其他，淨額(110)(42)(185)(55)
其他支出總額(8,904)(7,771)(16,816)(15,459)
所得税前收入（虧損）36,386 45,499 27,614 (14,662)
所得税支出（福利）10,616 2,145 7,703 (1,206)
淨收益（虧損）$25,770 $43,354 $19,911 $(13,456)
每股淨收益（虧損）：
基本
$0.34 $0.54 $0.26 $(0.17)
稀釋
$0.33 $0.52 $0.25 $(0.17)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
貝瑞公司（bry）
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）













截至2022年6月30日的六個月期間
普通股額外的實收資本國庫股累計赤字股東權益總額
（以千計）
2021年12月31日$86 $912,471 $(52,436)$(167,473)$692,648 
為繳納股權獎勵税和其他税收而扣留的股份— (4,096)— — (4,096)
基於股票的薪酬— 3,920 — — 3,920 
普通股申報的股息，美元0.06/分享
— (5,236)— — (5,236)
淨虧損— — — (56,810)(56,810)
2022年3月31日86 907,059 (52,436)(224,283)630,426 
為繳納股權獎勵税和其他税收而扣留的股份— (6)— — (6)
基於股票的薪酬— 4,720 — — 4,720 
購買庫存股— — (22,760)— (22,760)
普通股申報的股息，美元0.19/分享
— (14,965)— — (14,965)
淨收入— — — 43,354 43,354 
2022年6月30日$86 $896,808 $(75,196)$(180,929)$640,769 

截至2023年6月30日的六個月期間
普通股額外的實收資本國庫股留存收益股東權益總額
（以千計）
2022年12月31日$86 $821,443 $(103,739)$82,695 $800,485 
為繳納股權獎勵税和其他税收而扣留的股份
— (4,260)— — (4,260)
基於股票的薪酬
— 4,989 — — 4,989 
普通股的發行2 — — — 2 
普通股申報的股息，美元0.50/分享
— — — (42,421)(42,421)
淨虧損
— — — (5,859)(5,859)
2023年3月31日88 822,172 (103,739)34,415 752,936 
為繳納股權獎勵税和其他税收而扣留的股份
— (2,612)— — (2,612)
基於股票的薪酬
— 3,770 — — 3,770 
購買庫存股— — (10,029)— (10,029)
普通股申報的股息，美元0.12/分享
— — — (9,260)(9,260)
淨收入
— — — 25,770 25,770 
2023年6月30日$88 $823,330 $(113,768)$50,925 $760,575 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


3
目錄
貝瑞公司（bry）
簡明的合併現金流量表
（未經審計）


六個月已結束
6月30日
20232022
（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$19,911 $(13,456)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊、損耗和攤銷79,876 77,832 
債務發行成本的攤銷1,288 971 
股票薪酬支出8,318 8,222 
遞延所得税7,033 (509)
其他運營費用（收入） 793 (187)
衍生活動：
（收益）損失總額(45,956)184,123 
衍生品的現金結算34,943 (69,780)
資產和負債的變化：
應收賬款減少（增加） 17,179 (30,990)
其他資產減少244 3,526 
應付賬款和應計費用增加（減少）(56,722)1,728 
其他負債減少(2,588)(1,708)
經營活動提供的淨現金64,319 159,772 
來自投資活動的現金流：
資本支出：
資本支出(42,528)(61,706)
應計資本支出變動(8,564)5,363 
收購，扣除收到的現金 (7,329)(19,080)
用於投資活動的淨現金(58,421)(75,423)
來自融資活動的現金流：
2021 年 RBL 信貸額度下的借款200,000 192,000 
2021 年 RBL 信貸額度的還款額(175,000)(192,000)
普通股支付的股息(51,681)(20,275)
購買庫存股票(10,029)(22,760)
為繳納股權獎勵税和其他税收而扣留的股份(6,872)(4,102)
用於融資活動的淨現金(43,582)(47,137)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(37,684)37,212 
現金和現金等價物：
開始46,250 15,283 
結局$8,566 $52,495 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註
（未經審計）






注意事項 1—演示基礎
“Berry Corp.” 指的是特拉華州的一家公司 Berry Corporation（bry），該公司是其每家公司的唯一成員 三特拉華州有限責任公司子公司：（1）貝瑞石油有限責任公司（“Berry LLC”）、（2）CJ Berry Well Services Management, LLC（“C&J Management”）和（3）C&J Well Services, LLC（“C&J”）。根據上下文的要求，“公司”、“我們”、“我們的” 或類似詞語指的是貝瑞公司及其子公司、Berry LLC、C&J Management 和 C&J。
業務性質
我們是一家美國西部獨立的上游能源公司，專注於加利福尼亞聖華金盆地（100% 石油）和猶他州尤因塔盆地（石油和天然氣）的陸上、低地質風險、長壽命的常規儲量，在加利福尼亞具有油井維修和廢棄能力。我們在以下地區開展業務 二業務領域：（i）勘探和生產（“勘探和生產”）和（ii）油井維修和廢棄。
合併和報告原則
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層認為，隨附的財務報表包含所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們未經審計的中期簡明合併財務報表所必需的。合併後，我們取消了所有重要的公司間交易和餘額。對於我們有直接經營權益的石油和天然氣勘探和生產合資企業，我們在財務報表的相關項目中核算我們在資產、負債、收入、支出和現金流中所佔的比例份額。
我們根據美國證券交易委員會（“SEC”）適用於中期財務信息的規則和條例編制了本報告，這些規則和條例允許省略某些披露，前提是這些披露自最新年度財務報表發佈以來沒有發生重大變化。我們認為我們的披露足以使披露的信息不會產生誤導。這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績可能無法準確預測未來時期的業績。本10-Q表季度報告應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。

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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 2—債務
下表彙總了我們的未償債務：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022		利率成熟度安全
（以千計）
2021 RBL 設施 $25,000 $— 
可變費率 10.25% (2023) 和 9.50% (2022)
2025年8月26日
抵押貸款 90已探明的石油和天然氣儲量現值的百分比以及某些其他資產的留置權
2022 年 ABL 設施— — 
可變費率 9.5% (2023)
和 8.3% (2022)
2025年6月5日CJWS 財產和某些其他資產
2026 年注意事項400,000 400,000 7.0%2026年2月15日不安全
長期債務-本金425,000 400,000 
減去：債務發行成本(3,653)(4,265)
長期債務，淨額$421,347 $395,735 
遞延融資成本
我們支付了與發行債務有關的法律和銀行費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，資產負債表上 “其他非流動資產” 中報告的債務發行成本約為 (i) 美元3百萬和美元4截至2021年8月26日，Berry Corp、作為擔保人的Berry Corp、作為借款人的Berry LLC作為借款人、作為管理代理人的摩根大通銀行和其他各方（經修訂、重述、修改或以其他方式補充的 “2021年RBL融資”）的信貸協議（經修訂、重述、修改或以其他方式補充，“2021年RBL融資”）分別為扣除攤銷後的百萬美元，以及（ii）扣除攤銷後的非重要金額，作為借款人的C＆J和C＆J Management與作為貸款人的三縣銀行簽訂的循環貸款和擔保協議，截至2022年8月9日（經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改 “2022年ABL機制”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，資產負債表 “長期債務淨額” 中報告的2026年2月到期的無抵押票據（“2026年票據”）的債務發行成本（扣除攤銷）約為美元4百萬。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，2021年RBL融資、2022年ABL融資和2026年票據的攤銷費用合計約為美元1百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，2021年RBL融資、2022年ABL融資和2026年票據的攤銷費用合計約為美元1百萬。債務發行成本的攤銷在簡明合併運營報表中的 “利息支出” 中列報。
公允價值
我們的債務記錄在資產負債表上的賬面金額。2021年RBL融資和2022年ABL融資的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。2021年RBL融資機制和2022年ABL融資在公允價值層次結構中處於二級。2026 年票據的公允價值約為 $372百萬和美元369截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。2026年票據在公允價值層次結構中處於第一級。
2021 RBL 設施
2021年RBL融資機制下的借款基礎每半年重新確定一次，借款基礎的重新確定通常在每年5月和11月生效，儘管借款人和貸款人可以在預定的重新確定之間各自做出一次臨時重新決定。2023 年 5 月 10 日，Berry Corp，作為
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
擔保人和作為借款人的Berry LLC簽訂了信貸協議第四修正案（“修正案”），根據該修正案，2021年RBL融資機制下的必要貸款機構（i）將選定的承諾總額維持在美元200百萬，（ii）將借款基數從美元降低250百萬到美元200百萬，這是根據信貸額度的條款，原定於2023年5月1日左右重新確定借款基礎，（iii）將最大合併槓桿率降低至 0.25x 到 2.75x 適用於截至2023年6月30日及以後的財政季度，以及 (iv) 修改最低套期保值契約，規定修正案中規定的最低價格，但對套期保值所需的最低交易量不作任何修改。
截至2023年6月30日，2021年RBL融資機制的資金為美元500百萬美元循環承諾和前面提到的 $200百萬借款基數和當選承諾總額以及 1 美元20發放信用證的次級限額為百萬美元（可用借款額度減去根據次級融資機制簽發的任何信用證的面值）。2021年RBL融資機制下的可用性不得超過選定承付款總額或借款基數減去未償還的預付款和信用證中較小者。除非根據2021年RBL融資條款提前終止，否則2021年RBL融資機制將於2025年8月26日到期。2021 年 RBL 融資機制可供我們用於一般公司用途，包括營運資金。
2021年RBL融資機制下的未償借款的利率等於（a）慣例基準利率加上適用的利潤率，範圍為 2.0% 至 3.0% 或 (b) 期限 SOFR 參考利率，加上適用利潤率，範圍為 3.0% 至 4.0%，在每種情況下均根據2021年RBL機制下的利用率水平確定。基礎借款的利率按季度拖欠支付，按年度365/366天計算，SOFR定期借款的利息按以下利息期累計 一, 三要麼 六個月，由借款人選擇，按360天的一年計算，在該利息期的最後一天支付（或者，對於六個月的利息期，則在該利息期開始後三個月和該利息期結束時）支付。未使用的承諾費按以下費率收取 0.50%.
2021 年 RBL 融資機制要求我們在每個季度末合併的基礎上維持不超過 (i) 的槓桿率 2.75到 1.0 和 (ii) 當前比率不低於 1.0到 1.0。截至2023年6月30日，我們遵守了所有債務契約。
2021 年 RBL 機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果我們不遵守2021年RBL融資機制中的財務和其他契約，則在遵守慣例補救權的前提下，貸款人可能會要求立即支付2021年RBL融資機制下的所有未償金額，並終止其中的承諾。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 $25百萬未償借款，美元10百萬張未結信用證和大約 $1652021 年 RBL 融資機制下的百萬可用借貸能力。
2022 年 ABL 設施

自2023年6月30日起，C&J和C&J Management最多可以借款 (x) 美元，但須滿足借款前的慣例條件15百萬和 (y) 2022 年 ABL 融資機制下的借款基礎，信用證子融資機制用於簽發信用證，總金額不超過美元7.5百萬（借款可用性將減去次級融資機制下籤發的任何信用證的面值）。“借款基礎” 的金額等於 80符合條件的應收賬款應收賬款到期餘額的百分比，但貸款人可以根據其合理的自由裁量權實施的儲備金。截至2023年6月30日，借款基礎為美元14百萬，金額等於 80符合條件的應收賬款到期餘額的百分比。2022年ABL融資機制下未償還的循環貸款本金的利息按年利率累計，等於 1.25% 超過《華爾街日報》最優惠利率。“華爾街日報最優惠利率” 是按年計算的浮動利率，不時在《華爾街日報》的 “貨幣利率” 欄目中作為其 “最優惠利率” 公佈和/或發佈。每當《華爾街日報》最優惠利率發生變化時，利率將重新確定。利息按季度支付，拖欠一次。除非根據 2022 年 ABL 融資條款終止，否則2022 年 ABL 融資機制將於 2025 年 6 月 5 日到期。
2022 年 ABL 融資機制要求 C&J Well Services（“CJWS”）遵守以下財務契約
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
(i) 合併維持負債總額與有形淨資產的比率不超過 1.5隨時減至1.0；（ii）將2022年ABL融資機制下的未償循環預付款金額減少至不超過 90截至每個財政季度最後一天貸款機構營業結束時 (a) 最高循環預付款金額或 (b) 借款基數中較小者的百分比；以及 (iii) 將税前淨收入維持在不少於美元1.00截至每個財政年度結束時。截至2023年6月30日，CJWS遵守了所有債務契約。

2022 ABL 融資機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果CJWS不遵守2022年ABL融資機制中的財務和其他契約，則在遵守慣例補救權的前提下，貸款人可以要求立即支付2022年ABL融資機制下的所有未償金額，並終止其承諾。CJWS在2022年ABL融資機制下的義務不由Berry Corp. 或 Berry LLC 擔保，Berry Corp. 和 Berry LLC 沒有也不需要為此類債務提供任何信貸支持。

2023 年 3 月，我們簽署了《循環貸款和擔保協議修正案》（“第一修正案”）。除其中描述的其他變更外，第一修正案還修訂了2022年ABL融資機制，以替代某些抵押品。

截至 2023 年 6 月 30 日，CJWS 已經 不借款和 $2百萬張未償信用證，金額為美元122022 年 ABL 融資機制下的百萬可用借貸能力。
高級無抵押票據
2018 年 2 月，Berry LLC 完成了 $的私募發行400本金總額為百萬美元 7.02026年2月到期的優先無抵押票據百分比，這使我們的淨收益約為美元391扣除費用和初始購買者折扣後的百萬美元。
2026年票據是Berry LLC的優先無抵押債務，在還款權方面與我們的所有其他優先債務相同，優先於我們的任何次級債務。2026 年票據由 Berry Corp. 在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保
管理2026年票據的契約包含慣例契約和違約事件（在某些情況下，受寬限期的約束）。截至2023年6月30日，我們遵守了2026年票據下的所有契約。
債務回購計劃
2020 年 2 月，董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過了一項支出不超過 $ 的計劃75百萬美元用於機會性回購我們的2026年票據。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、未兑現協議遵守情況和其他因素的評估來確定，可以隨時開始或暫停，恕不另行通知，也不會要求Berry Corp. 在任何時期或根本沒有義務購買2026年票據。我們還沒有根據該計劃回購任何票據。

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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 3—衍生品
我們利用掉期、看跌期權、看漲期權和抵押期權等衍生品來對衝我們預測的部分石油和天然氣產量和天然氣購買量，以減少受石油和天然氣價格波動的影響，從而解決我們的市場風險。除了滿足2021年RBL融資機制的石油套期保值要求外，我們的目標是支付運營費用和大部分固定費用，其中包括維持產量水平所需的資本以及適用的利息和固定股息，石油和天然氣銷售套期最長可達 三年出。此外，我們的目標是將購買的用於蒸汽業務的很大一部分天然氣的價格固定在最長時間內 三年。我們還簽訂了猶他州的天然氣運輸合同，以幫助減少價格波動風險，但是這些合同不符合套期保值的條件。我們還不時簽訂協議，購買我們運營所需的部分天然氣，但我們不按公允價值將這些天然氣記錄為衍生品，因為它們符合正常購買和正常銷售豁免。在本報告所述期間，我們沒有此類交易。
對於固定價格的石油和天然氣銷售互換，我們是賣方，因此我們分別為高於每桶和每百萬英熱單位的指定加權平均價格的價格支付結算款項，並分別針對低於每桶和每百萬英熱單位的指定加權平均價格的價格獲得結算付款。
對於我們購買的看跌期權，如果價格低於每桶規定的加權平均價格，扣除任何遞延溢價，我們將獲得和解金。除了任何適用的遞延溢價外，對於高於標明的每桶加權平均價格的價格，將不支付或收到任何款項。
對於我們的賣出看跌期權，我們將以低於指定加權平均每桶價格的價格支付和解金，扣除任何遞延溢價。除了任何適用的遞延溢價外，對於高於標明的每桶加權平均價格的價格，將不支付或收到任何款項。
對於我們的賣出看漲期權，我們將以高於指定加權平均每桶價格的價格支付結算金，扣除任何遞延溢價。除了任何適用的遞延溢價外，對於高於標明的每桶加權平均價格的價格，將不支付或收到任何款項。
消費項圈用於購買燃氣，是買入看漲期權和賣出看跌期權的組合。如果價格高於看漲期權的指定加權平均價格，我們將收到結算付款，對於低於看跌期權指定加權平均價格的價格，我們將支付結算款項。除任何適用的遞延保費外，對於高於指定加權平均價格的價格，將不支付或收取任何款項。
對於天然氣基礎互換，如果NWPL和Henry Hub之間的差額低於我們合同的指定加權平均價格，我們將支付和解金；如果NWPL和Henry Hub之間的差額高於指定的加權平均價格，我們將獲得和解金。
對於我們的某些期權，我們在創建頭寸時支付或收到了溢價，而對於另一些期權，保費的支付或收取將推遲到結算時。截至2023年6月30日，我們的應付遞延保費淨額約為美元3百萬美元，反映在按市值計價的估值中，將在2024年12月31日之前支付。
我們使用石油和天然氣生產套期保值來保護我們的銷售免受石油和天然氣價格下跌的影響。我們還使用天然氣購買套期保值來保護我們的天然氣購買免受價格上漲的影響。我們不會出於投機交易目的簽訂衍生品合約，也沒有將我們的衍生品視為現金流或公允價值對衝。這些工具公允價值的變化記錄在當期收益中。石油和天然氣銷售套期保值的收益（虧損）歸入運營報表的收入和其他部分，而天然氣購買套期保值則包含在運營報表的支出和其他部分中。


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（未經審計）
截至2023年6月30日，我們有以下原油產量和天然氣購買套期保值。
Q3 2023Q4 20232024 財年2025 財年2026 財年
布倫特原油產量
互換
對衝交易量（bbls）1,211,717 1,196,000 3,412,817 752,125 487,268 
加權平均價格（美元/桶）$76.26 $76.18 $76.07 $70.89 $68.71 
已售通話
對衝交易量（bbls）368,000 368,000 1,098,000 2,486,127 472,500 
加權平均價格（美元/桶）$106.00 $106.00 $105.00 $91.11 $82.21 
買入的看跌期權（淨額）(1)
對衝交易量（bbls）552,000 552,000 1,281,000 2,486,127 472,500 
加權平均價格（美元/桶）$50.00 $50.00 $50.00 $58.53 $60.00 
賣出看跌期權（淨額）(1)
對衝交易量（bbls）184,000 154,116 183,000 — — 
加權平均價格（美元/桶）$40.00 $40.00 $40.00 $— $— 
Henry Hub——購買天然氣
NWPL-購買天然氣
互換
對衝交易量 (mmbtu)3,680,000 3,680,000 10,980,000 6,080,000 — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$5.34 $5.34 $4.21 $4.27 $— 
天然氣基礎差異
NWPL/HH-基差互換
對衝交易量 (mmbtu)— 610,000 — — — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$— $1.12 $— $— $— 
__________
(1) 行使價相同的買入看跌期權和賣出看跌期權按淨額列報。

除上表外，2023年7月，我們還增加了以下賣出石油掉期（布倫特原油）： 1,000bbl/d at $82.10bbl/d 從 2023 年 8 月到 2023 年 12 月， 1,000bbl/d at $75.75從 2024 年 1 月開始到 2024 年 12 月，以及 2,000bbl/d at $77.03從 2024 年 7 月開始到 2024 年 12 月。
2023 年 7 月，我們還添加了已購買的呼叫 1,000bbl/d at $105.00從 2024 年 1 月開始到 2024 年 12 月，這是上表的補充。
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（未經審計）
我們的大宗商品衍生品是使用行業標準模型以公允價值計量的，包括公開的標的商品價格和遠期曲線，在所列期限所需的公允價值層次結構中，所有衍生品均被歸類為二級。這些商品衍生品受交易對手淨額結算的約束。 下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日我們未償還衍生品的公允價值（毛額和淨值）：
2023年6月30日
資產負債表
分類		總金額
按公允價值認可		總金額抵消
在資產負債表中		列報的淨公允價值
在資產負債表中
（以千計）
資產：
商品合約流動資產$29,909 $(21,191)$8,718 
商品合約非流動資產34,088 (28,656)5,432 
負債：
商品合約流動負債(31,573)21,191 (10,382)
商品合約非流動負債(29,730)28,656 (1,074)
衍生品總數$2,694 $— $2,694 

 2022年12月31日
 資產負債表
分類		總金額
按公允價值認可		總金額抵消
在資產負債表中		列報的淨公允價值
在資產負債表中
 （以千計）
資產：
商品合約流動資產$66,974 $(30,607)$36,367 
商品合約非流動資產39,886 (39,810)76 
負債：
商品合約流動負債(61,713)30,607 (31,106)
商品合約非流動負債(53,452)39,810 (13,642)
衍生品總數$(8,305)$— $(8,305)
通過使用衍生工具在經濟上對衝大宗商品價格變動的風險，我們面臨信用風險。信用風險是指交易對手未能根據衍生品合約的條款履行職責。當衍生品合約的公允價值為正值時，交易對手欠我們，這會產生信用風險。我們不從交易對手那裏獲得抵押品。
我們通過限制對任何單一交易對手的風險敞口，最大限度地降低衍生工具的信用風險。此外，我們的2021年RBL融資機制阻止我們達成有擔保的套期保值安排，除非我們的貸款機構及其關聯公司有追加保證金要求，否則要求我們提供抵押品，或者與標準普爾或穆迪分別沒有A或A2或更高信用評級的非貸款交易對手簽訂套期保值安排。根據我們的標準慣例，根據管理此類衍生品的協議，我們的大宗商品衍生品受交易對手淨額結算的約束，這在一定程度上降低了交易對手的不履約風險。
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（未經審計）
注意事項 4—訴訟、索賠、承諾和突發事件
在正常業務過程中，我們或我們的子公司是未決或威脅的法律訴訟、意外事件和承諾的主體或參與方，這些訴訟涉及各種事宜，尋求或可能尋求對所謂的人身傷害、違約、財產損失或其他損失、懲罰性賠償、罰款和處罰、補救費用或禁令或宣告性救濟的賠償。
當可能產生了責任並且可以合理估算負債時，我們會為目前未決的訴訟、索賠和訴訟進行累計。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們尚未記錄任何儲備金餘額。我們還評估了我們可能因這些問題而蒙受的合理可能損失金額。我們認為，我們可能承受的超過資產負債表應計額的合理可能損失對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要。
我們或我們的子公司，或兩者兼而有之，已向各方補償了這些各方將來可能因與我們達成的交易而承擔的具體責任。截至 2023 年 6 月 30 日，我們尚無任何針對我們的重大賠償索賠待處理或受到威脅。
證券訴訟事宜
2020年11月20日，路易斯·託雷斯個人和代表假定的集體向美國德克薩斯州北區地方法院對Berry Corp. 及其某些現任和前任董事和高級管理人員（統稱為 “被告”）提起證券集體訴訟（“證券集體訴訟”）。該投訴聲稱違反了1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）第11條和第15條以及1934年《交易法》（經修訂的《交易法》）第10（b）和20（a）條，代表所有根據公司2018年首次公開募股購買或以其他方式收購（i）普通股；或（ii）Berry Corp. 的普通股 2018 年 7 月 26 日至 2020 年 11 月 3 日（“集體訴訟期”）之間的證券。特別是，該投訴稱，被告在集體訴訟期和首次公開募股的發行材料中就公司的業務、運營效率和穩定性以及合規政策做出了虛假和誤導性的陳述，人為地抬高了公司的股價，導致Berry Corp. 的普通股價值在2020年11月3日公佈2020年第三季度財務業績後下跌，對所謂的集體成員造成了傷害。
2021年11月1日，法院任命的共同主要原告提出修正申訴，根據《證券法》第11和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，代表同一個假定類別提出索賠，除其他外，指控公司和個別被告在2018年7月26日至2020年11月3日期間就公司的許可證和許可程序發表了虛假和誤導性的陳述。修正後的申訴沒有量化所謂的損失，但旨在追回假定類別因這些涉嫌的證券違規行為而遭受的所有損失，以及律師費和費用。被告於2022年1月24日提出駁回動議，2022年9月13日，法院發佈了駁回該動議的命令，該案進入了調查階段。2023年2月13日，原告提出了集體認證動議，2023年4月14日，被告提出了異議；原告於2023年5月26日提交了答覆，關於集體認證動議的聽證會定於2023年8月23日舉行。
2023年7月31日，雙方簽署了一份諒解備忘錄，以紀念一項原則協議，即解決證券集體訴訟中的所有索賠，總金額為美元2.5百萬。在接下來的幾周內，雙方打算將本金協議通知法院，並就正式的和解文件進行談判。 此後，雙方將推進擬議和解的通知和批准程序。除其他外，預計該過程將包括初步和最終批准聽證會、選擇退出程序以及集體成員反對和解的機會。被告繼續堅持認為索賠沒有法律依據，不承認與和解有關的任何責任。
2022年10月20日，假定的股東喬治·阿薩德（George Assad）向美國德克薩斯州北區地方法院提起了股東衍生訴訟（“阿薩德訴訟”），據稱他代表公司，該訴訟是證券集體訴訟的搭檔，目前正在同一法院待審。衍生品投訴將某些現任和前任高管和董事列為被告，通常
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（未經審計）
指控他們造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為，從而違反了信託義務。衍生品投訴還指控對所有被告提出不當致富的索賠，以及根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款和賠償索賠。2023年1月27日，法院批准了雙方共同規定的在證券集體訴訟解決之前暫停阿薩德訴訟的請求。

2023年1月20日，假定的股東莫莉·卡普（Molly Karp）提起了第二起股東衍生訴訟（“卡普訴訟”，以及阿薩德訴訟，即 “股東衍生訴訟”），這次是在美國特拉華特區地方法院提起，據稱代表公司，再次支持證券集體訴訟。該申訴與阿薩德訴訟類似，是針對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，指控被告違反了信託義務，協助和教唆以及繳款索賠，理由是被告涉嫌造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為。此外，該投訴還主張根據《交易法》第14（a）條提出索賠，指控貝瑞2022年的委託書是虛假和誤導性的，因為它表明公司的內部控制已經足夠，董事會正在充分監督公司面臨的重大風險，而衍生品原告稱，情況並非如此。2023年2月13日，法院批准了雙方共同規定的暫停卡普訴訟的請求，等待證券集體訴訟被告提出的即決判決動議得到解決。證券集體訴訟的擬議和解協議與股東衍生訴訟無關。被告仍然認為股東衍生訴訟中的索賠毫無根據，他們打算對這些索賠進行有力辯護，但結果無法保證。目前，我們無法估計與這些問題相關的概率或負債金額（如果有）。

此外，在2023年4月17日左右，公司收到了股東訴訟要求，要求董事會對某些現任和前任高管和董事進行調查並啟動法律訴訟，表面上與股東衍生訴訟中提出的索賠相同。董事會任命了一個需求審查委員會，負責審查需求。

注意事項 5—公平
現金分紅
2023 年 2 月，董事會宣佈定期固定現金分紅為 $0.06每股，以及$的可變現金分紅0.44每股，基於 2022 年第四季度的業績，總額為 $0.50每股，我們於 2023 年 3 月支付。2023 年 4 月，董事會宣佈了 $0.12每股定期固定現金分紅基於2023年第一季度的業績，該季度於2023年5月支付。2023 年 7 月，董事會批准了 $0.12每股定期固定現金分紅，以及可變股息 $0.02基於截至2023年6月30日的六個月業績，每個月預計將於2023年8月支付。
公司預計，未來將繼續支付季度現金分紅。但是，未來股息的支付和金額仍由董事會自行決定，並將取決於公司的未來收益、財務狀況、資本要求和其他因素。
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目錄
貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
股票回購計劃
該公司回購 1.4在截至2023年6月30日的三個月中，共計百萬股，價格約為美元10百萬，平均值 $7.04每股。截至2023年6月30日，該公司共回購了 11,949,247股票回購計劃下的股票價格約為美元114總共百萬。如先前披露的那樣，公司在2022年初實施了股東回報模式，為此，公司打算將調整後的自由現金流的一部分分配給機會主義的股票回購。
2023 年 2 月，董事會批准增加美元102百萬美元用於公司的股票回購授權，使公司的剩餘股份授權達到美元200百萬。截至2023年6月30日，公司剩餘的股份回購權限總額為美元190百萬。董事會的授權允許公司不時在公開市場和私下談判的交易中購買其普通股，但須視市場條件和其他因素而定，但不得超過董事會批准的總金額。委員會的授權沒有到期日期。
回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中進行，也可以通過公司自行決定的其他方式進行。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。可以隨時開始或暫停購買，恕不另行通知，並且不要求公司在任何時期或根本沒有購買股票的義務。任何回購的股票都反映為庫存股，收購的任何股票都將用於一般公司用途。

股票薪酬

2023 年 2 月，公司頒發的獎勵約為 1,031,000限制性股票單位（“RSU”）的股份，每年將等額歸屬 三年目標數量約為 437,000基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的股票，如果有的話，將在年底懸而未定 三年演出期。這些獎勵的公允價值約為 $14百萬。

2023 年 2 月頒發的 RSU 僅是基於時間的獎勵。在 2023 年 2 月授予某些 Berry 員工（不包括 CJWS 員工獎勵）的 PSU 中，(a) 50其中百分比將根據股東總回報率（“TSR”）績效指標（“TSR PSU”）進行歸屬（如果有的話），該指標定義為每股股票的資本收益加上假設再投資支付的股息，TSR按絕對值衡量；（b） 50此類獎勵的百分比將根據合併後的公司在業績期內的投資資本（“CROIC PSU”）的平均現金回報（“CROIC PSU”）歸屬（如果有的話）。2023年2月授予某些CJWS員工的PSU將根據業績期內CJWS的平均投資資本現金回報率（“ROIC PSU”）歸屬（如果有的話）。取決於在此期間取得的成果 三年績效期，補助金接受者在期末獲得的實際股票數量可能介於 0% 至 200已授予的目標 TSR、CROIC 和 ROIC PSU 的百分比。
RSU、CROIC PSU 和 ROIC PSU 的公允價值是使用授予日期的股票價格確定的。TSR PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬分析確定的，該分析估算了公司的股東總回報排名，包括在業績期內與同行羣體的比較。授予之日公司普通股的預期波動率是根據公司和部分指導性上市公司的平均波動率估算的。股息收益率假設基於當時的年度化申報股息。無風險利率假設基於觀察到的利率，與 三年績效衡量期。
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貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 6—財務報表的補充披露
簡明合併資產負債表上報告的其他流動資產包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
預付費用$7,081 $12,330 
材料和用品13,295 8,976 
存款7,323 7,266 
石油庫存 3,884 4,036 
其他1,008 1,117 
其他流動資產總額$32,591 $33,725 
截至2023年6月30日，其他非流動資產包括約美元7百萬美元的經營租賃使用權資產，扣除攤銷額和美元3百萬美元的遞延融資成本，扣除攤銷。截至2022年12月31日，其他非流動資產包括約美元6百萬美元的經營租賃使用權資產，扣除攤銷額和美元4扣除攤銷後的百萬遞延融資成本。
簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
應付賬款交易$31,146 $40,286 
應計費用46,327 85,360 
應付特許權使用費20,218 38,264 
所得税負債以外的税款6,788 6,640 
應計利息11,565 10,885 
資產退休債務-流動部分20,000 20,000 
經營租賃責任1,701 1,666 
應付賬款和應計費用總額$137,745 $203,101 
$的減少5資產報廢債務的長期部分中的百萬美元起158截至 2022 年 12 月 31 日，百萬美元至154截至 2023 年 6 月 30 日，百萬美元到期10在此期間結清的負債百萬美元，部分抵消了美元6百萬的增量。
截至2023年6月30日，其他非流動負債包括約美元31百萬美元的温室氣體負債，將於2024年第四季度到期，以及美元6百萬美元的經營租賃非流動負債。截至2022年12月31日，其他非流動負債包括約美元23百萬非流動温室氣體負債，將於2024年第四季度到期，以及美元5百萬非流動經營租賃負債。
關於運營聲明的補充信息
在截至2023年6月30日的三個月中，其他營業收入為美元1百萬，主要來自2017年的財產税退税。在截至2022年6月30日的三個月中，其他運營費用低於美元1百萬。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他營業收入為美元1百萬，主要來自2017年的財產税退税。在截至2022年6月30日的六個月中，其他運營支出為美元4百萬，主要包括超過 $2在2017年我們成立和重組之前產生的特許權使用費審計費用為百萬美元，約為美元1剝離Piceance房產造成了百萬美元的損失。
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貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
補充現金流信息
簡明合併現金流量表的補充披露如下：
六個月已結束
6月30日
20232022
（以千計）
重大非現金投資活動的補充披露：
向石油和天然氣資產轉移材料庫存$552 $1,011 
現金付款（收據）的補充披露：
扣除資本化金額的利息$15,392 $14,988 
所得税繳納$670 $2,484 
注意事項 7—每股收益
我們通過將淨收益（虧損）除以所列每個時期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益（虧損）。根據合同協議滿足某些條件後可發行的普通股被視為已發行普通股，幷包含在每股淨收益（虧損）的計算中。
限制性股票單位和PSU不是參與證券，因為股息可以沒收。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 2,564,000和 3,419,000攤薄後的每股收益計算中分別包含了增量的 RSU 和 PSU 股份。在截至2023年6月30日的六個月中， 3,156,000增量的 RSU 和 PSU 股票包含在攤薄後的每股收益計算中。在截至2022年6月30日的六個月中， 不增量的 RSU 或 PSU 股票包含在攤薄後的每股收益計算中，因為在 “如果轉換” 方法下，它們的影響是反稀釋的。
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
 （除每股金額外，以千計）
基本每股收益計算
淨收益（虧損）$25,770 $43,354 $19,911 $(13,456)
已發行普通股的加權平均數76,721 79,596 76,419 79,945 
每股基本收益（虧損）$0.34 $0.54 $0.26 $(0.17)
攤薄後每股收益計算
淨收益（虧損）$25,770 $43,354 $19,911 $(13,456)
已發行普通股的加權平均數76,721 79,596 76,419 79,945 
潛在稀釋性證券的攤薄效應(1)
2,564 3,419 3,156 — 
已發行普通股的加權平均值——攤薄79,285 83,015 79,575 79,945 
攤薄後每股收益（虧損）$0.33 $0.52 $0.25 $(0.17)
__________
(1) 我們大約排除了 3.5截至2022年6月30日的六個月中，已發行稀釋加權平均普通股的百萬股RSU和PSU，因為它們的作用是反稀釋的。

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貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 8—收入確認
我們的收入來自石油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）的銷售，另外還有電力銷售和營銷活動產生的額外收入。CJWS的收入來自油井維修和廢棄業務。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的分類收入：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（以千計）
石油銷售$154,513 $230,617 $306,647 $433,341 
天然氣銷售2,410 7,349 15,953 13,331 
液化天然氣銷售780 2,105 1,460 3,750 
服務收入47,674 46,178 92,297 86,014 
電力銷售3,078 7,419 8,523 12,838 
營銷收入— — — 289 
其他收入36 120 81 165 
與客户簽訂合同的收入208,491 293,788 424,961 549,728 
石油和天然氣銷售衍生品的收益（虧損）20,871 (40,658)59,370 (202,516)
總收入及其他$229,362 $253,130 $484,331 $347,212 
注意事項 9—細分信息
我們在... 運營 二業務領域：（i）勘探和生產和（ii）油井維修和廢棄。勘探和生產部門從事陸上、地質風險低、壽命長的常規石油儲量的勘探和生產，這些儲量主要位於加利福尼亞和猶他州。油井維修和廢棄部分由CJWS運營，在加利福尼亞為石油和天然氣生產公司提供井場服務，重點是油井服務、棄井服務和水上物流。

油井維修和廢棄部門偶爾會為我們的勘探和生產部門提供服務，因此，我們記錄了公司間沖銷的美元2百萬和美元3截至2023年6月30日的三個月和六個月合併期間的收入和支出分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司間撤銷並不重要。

下表顯示了各期間有關公司業務部門的精選財務信息，以及得出公司合併財務信息所必需的合併和抵消條目。


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貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
三個月已結束
2023年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$160,817 $49,299 $(1,625)$208,491 
所得税前淨收益（虧損）$62,012 $4,836 $(30,462)$36,386 
調整後 EBITDA$78,274 $7,689 $(16,908)$69,055 
資本支出$19,625 $1,334 $936 $21,895 
總資產$1,457,694 $72,653 $(8,644)$1,521,703 

三個月已結束
2022年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$247,610 $46,178 $— $293,788 
所得税前淨收益（虧損）$68,885 $3,307 $(26,693)$45,499 
調整後 EBITDA$116,942 $6,200 $(13,395)$109,747 
資本支出$32,134 $1,066 $886 $34,086 
總資產$1,456,164 $71,543 $2,678 $1,530,385 
__________
(1) 這些收入不包括套期保值結算。

六個月已結束
2023年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$332,664 $95,662 $(3,365)$424,961 
所得税前淨收益（虧損）$86,182 $6,950 $(65,518)$27,614 
調整後 EBITDA$154,071 $13,127 $(38,806)$128,392 
資本支出$38,897 $2,316 $1,315 $42,528 
總資產$1,457,694 $72,653 $(8,644)$1,521,703 

六個月已結束
2022年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
收入(1)
$463,714 $86,014 $— $549,728 
所得税前淨收益（虧損）$34,594 $3,023 $(52,279)$(14,662)
調整後 EBITDA$222,591 $9,500 $(26,632)$205,459 
資本支出$58,571 $1,694 $1,441 $61,706 
總資產$1,456,164 $71,543 $2,678 $1,530,385 
__________
(1) 這些收入不包括套期保值結算。
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貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤是向首席運營決策者（CODM）報告的衡量標準，目的是就向每個細分市場分配資源和評估其業績做出決策。調整後的息税折舊攤銷前利潤按扣除利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷前的收益、扣除定期衍生品結算所收現金後的衍生收益或虧損、減值、股票補償支出以及異常和罕見項目計算得出。

三個月已結束
2023年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）$62,012 $4,836 $(41,078)$25,770 
加（減）：
利息（收入）支出— (28)8,822 8,794 
所得税支出— — 10,616 10,616 
折舊、損耗和攤銷35,649 3,307 799 39,755 
衍生品收益(6,847)— — (6,847)
為定期衍生品結算支付的淨現金(12,524)— — (12,524)
其他經營（收入）支出(1,093)(610)670 (1,033)
股票補償費用105 184 3,263 3,552 
收購成本(1)
972 — — 972 
調整後 EBITDA$78,274 $7,689 $(16,908)$69,055 
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源（定義見下文）相關的成本。


三個月已結束
2022年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）$68,885 $3,307 $(28,838)$43,354 
加（減）：
利息支出— — 7,729 7,729 
所得税支出— — 2,145 2,145 
折舊、損耗和攤銷33,956 3,017 1,082 38,055 
衍生品虧損51,319 — — 51,319 
為定期衍生品結算支付的淨現金(37,628)— — (37,628)
其他運營費用（收入）30 (210)533 353 
股票補償費用380 86 3,954 4,420 
調整後 EBITDA$116,942 $6,200 $(13,395)$109,747 

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貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
六個月已結束
2023年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）$86,182 $6,950 $(73,221)$19,911 
加（減）：
利息（收入）支出 — (23)16,654 16,631 
所得税支出— — 7,703 7,703 
折舊、損耗和攤銷69,484 6,563 3,829 79,876 
衍生品收益(45,956)— — (45,956)
定期衍生品結算收到的淨現金34,943 — — 34,943 
其他運營費用（收入）716 (692)(1,343)(1,319)
股票補償費用417 329 7,572 8,318 
收購成本(1)
972 — — 972 
非經常性費用(2)
7,313 — — 7,313 
調整後 EBITDA$154,071 $13,127 $(38,806)$128,392 
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源（定義見下文）相關的成本。
(2) 非經常性成本包括2023年第一季度的高管過渡成本和裁員成本。

六個月已結束
2022年6月30日
E&P油井維修和廢棄公司/淘汰合併後的公司
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）$34,594 $3,023 $(51,073)$(13,456)
加（減）：
利息支出— — 15,404 15,404 
所得税優惠— — (1,206)(1,206)
折舊、損耗和攤銷69,430 6,196 2,206 77,832 
衍生品虧損184,123 — — 184,123 
為定期衍生品結算支付的淨現金(69,780)— — (69,780)
其他運營費用（收入）3,525 (36)633 4,122 
股票補償費用699 119 7,404 8,222 
非經常性費用(1)
— 198 — 198 
調整後 EBITDA$222,591 $9,500 $(26,632)$205,459 
__________
(1) 非經常性成本包括與2022年第一季度收購和資產剝離活動相關的法律和專業服務費用。
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貝瑞公司（bry）
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意 10— 後續事件
2023年7月，該公司宣佈執行了一項協議，以約$的價格收購加利福尼亞州克恩縣私人控股的運營商麥克弗森能源公司（“麥克弗森能源”）70百萬，視收購價格的某些調整（“麥克弗森收購”）而定。交易的結構是 $50百萬美元將在收盤時支付，預計將在2023年第三季度支付，剩餘的美元20百萬美元將在2024年7月支付（在每種情況下，均視購買價格調整而定）。
與我們的股東回報模式一致，Berry 將此次收購部分視為維持基礎產量的一種手段，並打算重新分配 $352023年計劃資本支出中的百萬美元計入收購價格，這筆金額將從2023年調整後的自由現金流中的維護資本中扣除。收購價格的其餘部分將根據股東回報模型的分配從調整後的自由現金流中分配。預計收盤價的一部分最初將通過提取2021年RBL信貸額度來提供資金。
預計Macpherson Energy將在勘探與生產業務板塊下報告。



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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與我們在本10-Q表季度報告中列出的未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀（ “年度報告”) 向美國證券交易委員會提交 (“秒”）。當我們使用這些條款時 “我們，” “我們，” “我們的，” “漿果，”這 “公司”或者本報告中的類似措辭，視情況而定，我們指的是特拉華州的一家公司（前身為貝瑞石油公司）的貝瑞公司（bry），“貝瑞公司”),及其子公司 Berry Petroleum, LLC（特拉華州的一家有限責任公司）（“貝瑞有限責任公司”)，特拉華州的一家有限責任公司 CJ Berry Well Services Management, LLC (“C&J 管理層”) 以及特拉華州的一家有限責任公司 C&J Well Services, LLC (“C&J”).
我們的公司
我們是一家美國西部獨立的上游能源公司，專注於加利福尼亞聖華金盆地（100% 石油）和猶他州尤因塔盆地（石油和天然氣）的陸上、低地質風險、長壽命的常規儲量，在加利福尼亞具有油井維修和廢棄能力。自 2021 年 10 月 1 日以來，我們在兩個業務領域開展業務：（i）勘探和生產（“E&P”）和（ii）油井維修和廢棄。
總體而言，我們勘探和生產業務的資產以高含油量為特徵（我們在加利福尼亞的資產為100％石油），主要位於人口密度低的農村地區。在加利福尼亞州，我們專注於傳統的淺層油藏，與非常規資源開採相比，這些油藏的鑽探和完井成本相對較低。加州石油市場主要受布倫特影響的定價，這種定價通常比WTI更高。我們在加利福尼亞的所有資產都位於聖華金盆地富含石油的儲層中，該盆地擁有150多年的生產歷史，還有大量石油在原地。由於該盆地漫長曆史中產生的大量數據，其儲層特徵和低地質風險機會已廣為人知。我們在猶他州尤因塔盆地石油資源豐富的儲層中也有上游資產。
2021 年 10 月 1 日，我們完成了對加州最大的上游油井維修和廢棄業務之一的收購，該業務以 C&J Well Services（“CJWS”）的名義運營，構成了我們的油井維修和廢棄細分市場。CJWS在加利福尼亞為石油和天然氣生產公司提供井場服務，重點是油井服務、棄井服務和水上物流。CJWS的服務包括鑽井和盤管式油井維護和修井服務、再完井服務、流體管理服務、捕魚和租賃服務以及其他輔助油田服務。此外，CJWS在油井生產壽命結束時為其提供堵漏和棄井服務，我們認為，基於龐大的閒置油井市場，這為Berry創造了戰略增長機會。

我們的目標是繼續通過整體回報實現股東價值最大化。自2018年7月首次公開募股（“IPO”）以來，我們已經證明瞭我們致力於最大限度地提高股東價值，並通過分紅和股票購買向股東返還大量資本。2023年2月初，我們更新了股東回報模型，包括計劃將季度固定股息翻一番，達到每股0.12美元。我們還修改了調整後自由現金流的分配。包括2023年7月宣佈的固定和可變股息，自首次公開募股以來，我們將向股東返還3.63億美元，佔我們首次公開募股收益的330％，其中包括2.49億美元的固定和可變股息以及1.14億美元用於回購1190萬股股票，佔截至2023年6月30日的已發行股票的16％。
我們的股東回報模型於 2022 年 1 月 1 日生效，我們更新了 2023 年的分配。具體而言，在2023年，調整後自由現金流的年度累計配置為 (a) 80%，主要以機會主義債務或股票回購、戰略增長和收購生產附加資產的形式出現；(b) 20% 以可變股息的形式出現。實際支付的任何股息（固定或可變股息）將由我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）根據當時的條件確定，包括我們的收益、財務狀況、融資協議限制、業務狀況和其他因素。
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與我們的商業模式一樣，這種股東回報模式很簡單，表明了我們對優化資本配置和股東回報的承諾。該模型基於我們調整後的自由現金流，其定義為運營產生的現金流減去定期固定股息和維護資本。維護資本，即維持年石油和天然氣產量基本相同所需的資本支出，定義為資本支出，在適用時不包括 (i) 與戰略業務擴張相關的勘探和生產資本支出，例如收購石油和天然氣物業以及為將產量提高到上一年年產量之外的任何勘探和開發活動，(ii) 油井維修和廢棄領域的資本支出，(iii) 企業支出與輔助可持續發展計劃和/或 (iv) 其他可自由決定且與維護我們的核心業務無關的支出有關。作為我們戰略的一部分，我們機會主義地考慮附加收購，這有助於我們實現維持現有產量的目標（尤其是在當前的監管環境下，獲得新井鑽探許可證的能力受到限制），甚至可以適度增加產量。根據規模的不同，附加收購的資金可能全部或部分來自維護資本的重新分配或調整後自由現金流分配的80％部分，或者兩者的結合。
調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增加或減少，也不應推斷調整後的自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、附加收購或其他全權支出，因為我們的非全權支出未從該衡量標準中扣除。調整後的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後的自由現金流與經營活動提供的現金的對賬情況，請參閲 “非公認會計準則財務指標”，這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
我們相信，在低衰落的石油加權生產基地成功執行我們的戰略，加上具有吸引力的全週期經濟的已確定鑽探地點的大量庫存，將支持我們創造自由現金流的目標，為我們的運營提供資金，優化資本效率並最大限度地提高股東回報。我們還努力保持低槓桿率，通過大宗商品價格週期探索有吸引力的有機增長和戰略增長。我們的戰略包括積極參與推動我們行業發展和影響我們運營的眾多力量，無論是正面還是負面，以最大限度地提高我們資產的效用，為股東創造價值，並支持與更安全、更高效和更低排放的運營相一致的環境目標。作為我們為股東創造長期價值的承諾的一部分，我們致力於以合乎道德、安全和負責任的方式開展業務，保護環境，照顧我們的員工以及我們生活和運營的社區。我們相信，石油和天然氣仍將是未來能源格局的重要組成部分，我們的目標是安全、負責任地開展業務，同時通過與利益相關者的接觸來支持經濟穩定和社會公平。我們認識到石油和天然氣行業在能源轉型中的作用，並主張可再生能源和傳統能源共存。我們致力於通過繼續為我們的社區提供安全、可靠和負擔得起的能源，成為能源轉型解決方案的一部分。
最近的事態發展
2023年7月，該公司宣佈簽署了一項協議，以約7000萬美元的價格收購加利福尼亞州克恩縣私人控股的運營商麥克弗森能源公司（“麥克弗森能源”），但須進行某些收購價格調整（“麥克弗森收購”）。該交易的結構是，5000萬美元將在收盤時支付，預計將在2023年第三季度支付，剩餘的2000萬美元將在2024年7月支付（在每種情況下，均視收購價格調整而定）。
與我們的股東回報模式一致，Berry將此次收購部分視為維持基礎生產的一種手段，並打算將計劃中的2023年資本支出中的3500萬美元重新分配給收購價格，這筆資金將從2023年調整後的自由現金流中的維護資本中扣除。收購價格的其餘部分將根據我們的股東回報模型分配從調整後的自由現金流中分配。預計收盤價的一部分最初將通過提取2021年RBL信貸額度來提供資金。
麥克弗森的資產被認為是優質、低跌幅的產油物業，位置很近
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到加利福尼亞州克恩縣農村的Berry現有房產。這些資產也與Berry宣佈的收購增值型、生產附加產品的戰略一致。
我們如何規劃和評估運營
我們使用以下指標來管理和評估我們的運營業績：（a）調整後的息税折舊攤銷前利潤；（b）調整後的股東回報自由現金流；（c）勘探和生產業務的產量（d）勘探和生產現場運營措施；（e）HSE業績；（f）一般和管理費用；（g）根據所提供每項服務的活動水平、定價和相對績效得出的油井維修和廢棄業務的業績。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來分析和監控勘探和生產業務和CJWS經營業績的主要財務和運營指標。除了2021年RBL融資機制的套期保值要求外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來規劃資本配置，以維持產量水平，並確定我們的戰略套期保值需求（定義見下文 “——流動性和資本資源”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）之前的收益；扣除定期衍生品結算收到或支付的現金後的衍生品收益或虧損；減值；股票補償支出；以及不尋常和罕見的項目。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）和經營活動提供的淨現金的對賬情況，請參閲 “管理層的討論與分析——非公認會計準則財務指標”，這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。我們財務報表的管理層和外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）使用此補充非公認會計準則財務指標。
股東回報
從 2022 年開始，我們實施了基於調整後自由現金流的股東回報模型，這是一項非公認會計準則，我們將其定義為運營產生的現金流減去定期固定股息和維護資本。維護資本是指維持基本相同的年度石油和天然氣產量所需的資本支出，定義為資本支出，在適用的情況下，不包括與戰略業務擴張相關的勘探和生產資本支出，例如收購石油和天然氣物業以及為將產量提高到上一年年產量之外的任何勘探和開發活動以及我們的油井維修和廢棄板塊的資本支出以及與之相關的公司支出輔助可持續發展計劃或其他可自由支配且與維護我們的核心業務無關的支出。調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增加或減少，也不應推斷調整後自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、附加收購或其他全權支出，因為我們的非全權支出未從該指標中扣除。有關調整後的自由現金流與經營活動提供的現金的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
根據我們於2023年2月修訂的股東回報模式，我們計劃支付每季度0.12美元的固定股息。我們還將調整後的自由現金流的配置修改為（a）80％，主要是機會主義債務或股票回購、戰略增長和收購生產附加資產；（b）20％以可變股息的形式出現。實際支付的任何股息（固定或可變）將由我們的董事會根據當時的條件確定，包括我們的收益、財務狀況、融資協議限制、業務狀況和其他因素。
我們對股東回報的關注也體現在我們基於業績的限制性股票獎勵中，其中包括基於公司平均投資資本現金回報率和相對和絕對股東總回報率的績效指標。我們的短期激勵計劃還包括調整後的自由現金流績效目標。
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製作

石油和天然氣生產是我們經營業績的關鍵驅動力，是我們業務成功的重要因素，也用於預測未來的發展經濟。我們持續測量和密切監控產量，根據結果調整我們的房地產開發工作。我們按商品類型跟蹤產量，並將其與前一時期和預期結果進行比較。

勘探與生產現場行動
總體而言，管理層通過考慮核心勘探和生產運營費用以及我們的熱電聯產、營銷和運輸活動來評估我們的勘探和生產現場業務的效率。特別是，我們在加利福尼亞的勘探和生產業務的核心組成部分是蒸汽，我們使用蒸汽將重油運送到地表。我們運營多個熱電聯產設施，以生產運營所需的部分蒸汽。在將熱電聯產發電廠的成本效益與運營中其他蒸汽來源進行比較時，管理層考慮了熱電聯產發電廠的運營成本，包括為運營設施而購買的天然氣的成本，以及我們勘探和生產現場作業中使用的蒸汽和電力的價值以及向電網出售多餘電力所獲得的收入。我們努力通過天然氣購買套期保值來最大限度地減少加州蒸汽業務的燃氣成本波動。因此，我們勘探和生產現場業務的效率受到我們從這些衍生品中獲得或支付的現金結算的影響。我們還簽訂了從落基山脈運輸燃氣的合同，從歷史上看，這些燃料比加利福尼亞市場便宜。在運輸和營銷方面，管理層在評估勘探和生產業務的總體效率時還考慮了增量產能的隨機銷售。

租賃運營費用包括燃料、勞動力、現場辦公室、車輛、監督、維護、工具和用品以及修繕費用。發電費用包括我們兩個熱電聯產設施的燃料、人工、維護以及工具和用品中分配給發電支出的部分；剩餘的熱電聯產費用包含在租賃運營費用中。運輸費用與我們在物業內生產的石油和天然氣運輸或將其運往市場的成本有關。營銷費用主要與從第三方購買的天然氣有關，這些天然氣通過我們的收集和處理系統輸送，然後出售給第三方。電力收入來自根據長期合同以市場價格向加州一家公用事業公司出售來自我們兩個熱電聯產設施的多餘電力。這些熱電聯產設施的規模可以滿足各自領域的蒸汽需求，但相應的發電量超過了這些領域目前運營所需的電力。運輸銷售涉及我們代表第三方在系統上運輸的水和其他液體，營銷收入代表從第三方購買和出售給第三方的天然氣的銷售。
健康、安全與環境
與石油和天然氣行業的其他公司一樣，我們的勘探與生產業務和CJWS的運營都受複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規管理健康和安全、材料的釋放或排放以及土地使用或環境保護，這些法律和法規可能會限制我們對財產和業務的使用，增加我們的成本或降低對我們產品和服務的需求或限制對我們的產品和服務的使用。請參閲本季度報告中的 “—監管事項” 以及第一部分第1項 “監管事項” 和第一部分第1A項。《年度報告》中的 “風險因素”，旨在討論政府法規，包括與 HSE 事宜相關的法規，可能對我們的業務、運營、資本支出、收益和競爭地位產生的潛在影響。
作為我們創造長期股東價值的承諾的一部分，我們努力以合乎道德、安全和負責任的方式開展業務，保護環境，照顧我們的員工以及我們生活和經營的社區。我們還尋求與監管機構、我們運營所在的社區和其他利益相關者進行積極而透明的接觸，以便及時充分發揮我們資源的潛力，保護人類和環境，遵守現行法律和法規。我們通過各種衡量標準來監控我們的 HSE 績效，並要求員工和承包商遵守高標準。符合企業 HSE 指標，包括與 HSE 事故和泄漏預防有關的指標，是其中的一部分
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我們針對所有員工的短期激勵計劃。
一般和管理費用
我們監控我們的現金、一般和管理費用，以此衡量我們管理費活動的效率。此類費用是我們的企業和專業團隊為我們的資產發展和日常運營提供的適當支持的關鍵組成部分。
油井維修和廢棄運營業績
我們持續監控我們的油井維修和廢棄運營業績，包括按服務和客户劃分的收入和成本，以及該業務的調整後息税折舊攤銷前利潤。
商業環境、市場狀況和展望
我們的運營和財務業績，以及整個石油和天然氣行業的業績，在很大程度上受到大宗商品價格的影響，包括差異，由於許多與市場相關的變量，包括全球地緣政治和經濟狀況，以及當地和區域市場因素和混亂，差異已經並將繼續大幅波動。與2022年相比，2023年上半年的油價有所下降，並且一直波動，並且可能繼續波動。
我們的油井服務和廢棄業務依賴於石油和天然氣公司的支出，這可能在一定程度上反映了大宗商品價格的波動。由於現有的石油和天然氣井需要持續的支出才能維持產量，因此，石油和天然氣公司維護現有油井的支出歷來相對穩定，在產量穩定時是可以預測的。此外，我們的客户要求封鎖和放棄油井在很大程度上是由監管要求驅動的，這些要求對大宗商品價格的依賴性較小。
目前，歐佩克+和其他石油生產國供應的全球石油庫存預計將從2023年上半年的庫存增加過渡到2024年大部分時間的庫存減少。自2022年10月以來，歐佩克+宣佈減產至2023年12月。2023年6月，與2022年10月的公告相比，從2024年1月到2024年12月，歐佩克+進一步減少了所需產量。此外，2023年6月，沙特阿拉伯決定從2023年7月開始進一步削減。
此外，為了應對烏克蘭戰爭，各國對俄羅斯石油實施了制裁和進口禁令，這進一步影響了全球石油供應。儘管如此，石油和天然氣價格已從2022年上半年的高點回落，並可能隨着需求的任何變化而下降或上漲，原因包括烏克蘭持續的衝突、國際制裁、對歐佩克+未來行動的猜測、天然氣價格上漲、利率上升、通貨膨脹和政府為降低通貨膨脹所做的努力，以及全球經濟整體健康狀況可能發生變化，包括金融和信貸市場波動加劇或長期衰退。此外，石油和天然氣價格的波動可能會加速向化石燃料過渡，從而導致長期需求減少。這些因素和其他外部因素（例如政府在氣候變化監管方面的行動）最終在多大程度上影響了我們未來的業務、流動性、財務狀況和經營業績尚不確定，取決於許多因素，包括未來發展，這些因素不在我們的控制範圍內，也無法準確預測。
大宗商品定價和差異
我們的收入、成本、盈利能力、股東回報和未來增長在很大程度上取決於我們在石油和天然氣生產中獲得的價格，以及我們為購買天然氣支付的價格，這些價格受到各種因素的影響，包括第一部分第1A項中討論的因素。我們的年度報告中的 “風險因素”。我們利用衍生品對衝部分預測的石油和天然氣產量和天然氣購買量，以減少受石油和天然氣價格波動影響的風險。
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如下所述，截至2023年6月30日的三個月中，布倫特原油平均價格與截至2023年3月31日的三個月相比下降了4.43美元，跌幅為5％，與截至2022年6月30日的三個月相比下降了34.25美元，跌幅為31％。儘管加州市場通常受到布倫特影響的定價，但加州油價最終取決於當地的供需動態，包括第三方運輸和市場外賣基礎設施容量。布倫特原油平均價格同比下降主要與2022年第二季度烏克蘭衝突導致的石油和天然氣價格大幅上漲有關。布倫特原油價格在2023年趨於穩定，反映出上半年逐漸下跌。
對於我們的加州蒸汽業務，我們為購買燃氣支付的價格通常基於落基山脈購買的西北、落基山脈指數和在加利福尼亞購買的SoCal Gas Citygate指數。我們目前在落基山脈購買大部分天然氣。現在，我們在落基山脈購買了大部分燃氣，在加利福尼亞購買的大部分燃料氣都使用SoCal Gas citygate指數，而在此之前，加州購買的主要指數是Kern，Delivery。西北落基山指數的價格在2023年第二季度高達每百萬英熱單位3.87美元，低至每百萬英熱單位2.32美元。2023年第二季度，SoCal Gas citygate指數的價格高達每百萬英熱單位7.83美元，低至每百萬英熱單位4.09美元。總體而言，我們在2023年第二季度平均支付了每百萬英熱單位3.44美元，其中不包括天然氣購買套期保值的負面影響。與2023年第一季度和2022年第二季度相比，我們支付的價格平均下降了每百萬英熱單位17.30美元，即每百萬英熱單位83％和3.99美元，即2023年第二季度下降54％。在天然氣購買中包括套期保值效應時，我們在2023年第二季度、2023年第一季度和2022年第二季度分別支付了每百萬英熱單位5.64美元、8.88美元和5.59美元。
下表顯示了截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的布倫特原油、WTI、SoCal Gas Citygate、Northwest、Rocky Mountains和Henry Hub的平均價格：
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2023		3月31日
2023		6月30日
2022		6月30日
2023		6月30日
2022
石油（bbl）——布倫特$77.73 $82.16 $111.98 $79.96 $104.94 
石油 (bbl) — WTI$73.73 $76.15 $108.71 $74.94 $101.67 
天然氣 (mmbtu) — SoCal Gas 城門$5.66 $24.81 $7.53 $15.23 $7.13 
天然氣 (mmbtu) — 西北，洛基山脈$2.85 $22.36 $6.69 $12.61 $6.23 
天然氣 (mmbtu) — Henry Hub$2.16 $2.64 $7.50 $2.40 $6.08 
如上所述，加州石油價格受到布倫特的影響，因為加州煉油商從歐佩克+國家和其他水源進口了該州約75％的需求。在不增加通過鐵路或超級油輪進口原油所產生的成本和潛在的環境影響的情況下，我們認為，在適當的油價環境下，我們的州內生產和低成本原油運輸選擇，加上受布倫特影響的定價，應繼續使我們在整個週期內在加利福尼亞實現正的現金利潤率。
猶他州的油價歷來低於WTI，因為當地的煉油廠是為猶他州獨特的石油特徵而設計的，而且資產的偏遠使得進入其他市場的後勤工作具有挑戰性。但是，我們對現有面積有很高的運營控制權，這為額外的垂直和/或水平開發井和重新完井提供了顯著的上行空間。
天然氣價格和差異受到當地市場基本面、產區運輸能力的可用性以及季節性影響的強烈影響。我們對天然氣價格的主要風險在於我們的成本。我們為加州蒸汽洪水和熱電聯產設施購買的天然氣比我們在落基山脈生產和銷售的天然氣要多得多。2022 年 5 月，我們開始在落基山脈購買大部分天然氣，並使用我們的克恩河管道容量將其運送到加利福尼亞的業務。我們在落基山脈購買了大約48,000 mmbtu/d，其餘來自加利福尼亞市場。在加利福尼亞購買的數量波動不定
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2023年第二季度平均為6,000mmbtu/d，2023年第一季度為3,000mmbtu/d，2022年第二季度為13,000 mmbtu/d。我們在落基山脈購買的天然氣將運往我們在加利福尼亞的業務，以幫助我們限制加州燃氣購買價格波動的影響。我們努力通過對衝很大一部分天然氣購買來進一步最大限度地減少蒸汽運營的燃氣成本的波動。此外，天然氣價格上漲對我們在加州運營支出的負面影響被我們在落基山脈生產和銷售的天然氣銷售增加所部分抵消。
我們目前的預期是，與美國其他地區相比，2023年美國西部的天然氣價格將繼續保持高位。我們的套期保值策略，加上從落基山脈獲得天然氣的中游渠道，有助於我們減輕高昂的天然氣價格對成本結構的影響。
液化天然氣的價格和差異與構成這些液體的產品的供求有關。其中一些通常與石油價格相關，而另一些則受到天然氣價格以及對某些用作原料的化學產品的需求的影響。此外，基礎設施限制放大了定價波動。
我們的收入也受到熱電聯產設施性能的影響。這些熱電聯產設施為我們的物業提供電力和蒸汽，為租賃外銷售提供電力。雖然我們的熱電聯產設施的一部分電力輸出用於我們的生產設施以減少運營費用，但我們還根據合同出售兩個熱電聯產設施生產的電力，合同期限將於 2023 年 12 月和 2026 年 11 月結束。熱電聯產設施最重要的投入和成本是天然氣。
此外，與石油和天然氣行業的其他公司一樣，我們的業務受到嚴格的聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規涉及鑽探、完井、油井增產、油井或設施的操作、維護或廢棄、能源、水、土地、温室氣體或其他排放、健康、安全和環境的保護，或我們產品的運輸、營銷和銷售。聯邦、州和地方機構可能主張在這些領域的監管權力重疊。有關監管風險的更多信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們的運營和行業相關的風險”，見我們的年度報告。
監管事宜
與石油和天然氣行業的其他公司一樣，我們的勘探和生產業務和CJWS都受到複雜而嚴格的聯邦、州和地方法規的約束，而我們大部分業務和資產所在的加利福尼亞州是美國石油和天然氣業務監管最嚴格的州之一。聯邦、州和地方法律法規共同管理着我們在加利福尼亞州活動的大部分方面，聯邦、州和地方機構可能會在這些領域行使重疊的監管權力。總的來説，現行法律法規的效果是通過限制我們財產的使用來限制油井的數量和位置，限制我們開發某些資產和開展某些業務的能力，包括通過限制性和繁瑣的許可和批准程序，並監管我們可以從油井中生產的石油和天然氣量，從而有可能降低到原本可能的水平以下。此外，該行業過去和將來面臨的監管負擔都可能導致成本增加，從而可能對運營、資本支出、收益和我們的競爭地位產生不利影響。與這些法律和法規有關的違規行為和責任也可能導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救性清理、自然資源損失、許可證修改或撤銷、運營中斷或停工以及其他責任。補救此類情況的成本可能很高，補救義務可能會對我們的財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。鑑於對石油和天然氣行業實施了嚴格的環境法規，加州當前的政治和社會趨勢繼續增加對石油和天然氣行業的限制，並對石油和天然氣行業施加額外的許可、緩解和排放控制義務，我們在加利福尼亞的業務尤其面臨越來越大的監管風險。我們無法預測加利福尼亞州將來會對我們的運營施加哪些新的環境法律或法規；但是，未來的任何此類法律或法規都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。有關政府法規（包括與環境問題有關的法規）可能對我們的業務、運營、資本支出、收益和競爭地位產生的潛在影響的更多信息，請參閲第一部分第 1 項 “監管事項”，以及
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第一部分，第 1A 項。《年度報告》中的 “風險因素”。
2022年9月16日，加利福尼亞州州長簽署了參議院第1137號法案（SB 1137），使之成為法律，該法案禁止CalGem允許任何新油井或對現有油井進行返工，前提是擬議的新鑽探或返工距離住宅、學校或公園等某些敏感受體在3200英尺以內。該法案將於2023年1月1日生效。但是，在2022年12月，選民公投（“全民公決”）的支持者收集的簽名超過了將參議院第1137號法案付諸2024年11月投票所需的必要數量。2023年2月3日，加利福尼亞州國務卿對簽名進行了認證，並確認公投有資格參加2024年11月的投票。因此，參議院第1137號法案在付諸表決之前暫停執行，但如果對國務卿的認證提出法律質疑，任何暫停執行都可能被推遲。與此相關的是，一位立法者向加利福尼亞州參議院提出了參議院第556號法案（SB 556），規定擁有石油和天然氣生產設施的實體的運營商和所有者對距離該設施3200英尺以內的某些不利健康狀況承擔連帶責任，但防禦措施有限。參議院第556號法案還規定對可能負有責任的當事方進行民事處罰。截至2023年5月，參議院第556號法案已提交立法委員會，根據立法規則，該法案要到2024年才能進一步審議。我們將繼續評估參議院第1137號法案的影響以及參議院第556號法案的潛在影響，包括我們的運營能力和任何增加的責任風險。
州和地方機構或聯邦機構發放的鑽探和生產活動許可證和其他批准可能分別受到《加州環境質量法》（“CEQA”）或《國家環境政策法》（“NEPA”）的環境審查。過去，遵守CEQA和NEPA導致延遲發放必要的許可證和批准以及對擬議的油田作業實施緩解措施或限制等，將來也可能導致延遲。在運營商在加利福尼亞進行鑽探作業之前，他們必須首先獲得地方政府的許可才能從事石油和天然氣用地。在考慮允許石油開採的決定時，CEQA要求考慮這些運營對環境的影響，並對州和地方機構的許可決定規定了類似的義務。儘管我們一直獲得修井或偏離現有井眼的許可證，但在過去的幾年中，加利福尼亞州和地方兩級都出現了許多事態發展，導致我們在加利福尼亞州的所有資產所在的克恩縣石油和天然氣活動的新鑽探許可證的發放延遲。從歷史上看，我們遵守了克恩縣石油和天然氣業務分區條例，這讓CEQA感到滿意，該法令得到了克恩縣環境影響報告（“EIR”）的支持。但是，EIR在2020年受到質疑，目前仍在訴訟程序中。在克恩縣能夠順利解決訴訟並恢復使用EIR以滿足CEQA合規性之前，我們獲得需要證明符合CEQA的新許可證和批准的能力受到限制。同時，為了實現我們未來在克恩縣鑽探新井的計劃，我們必須通過其他方式向CalGem證明遵守了CEQA。CalGem在發放新油井許可證方面遇到了嚴重的延誤，到目前為止，我們無法在2023年在加利福尼亞州獲得任何新的鑽探許可證，包括在已經完成CEQA合規的地區。實際上，自2022年12月以來，CalGem沒有向任何生產商發放任何新的鑽探許可證。但是，我們繼續獲得修井和其他與現有井眼（例如側軌）相關的活動的許可證，目前預計還會繼續獲得許可證。見第一部分，第 1 項 “監管事項”，以及第一部分，第 1A 項。有關克恩縣EIR和其他許可注意事項的更多信息，請參閲我們的年度報告中的 “風險因素”。
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目錄
通脹
在2022年的大部分時間裏，美國的通貨膨脹率都在上升。與我們行業中的其他公司類似，該公司經歷了成本的通貨膨脹壓力，即通貨膨脹壓力導致我們的商品、服務和人員成本增加，這反過來又導致我們的資本支出和運營成本上升。這種通貨膨脹壓力是由於 COVID-19 疫情造成的供應鏈中斷、需求增加、勞動力短缺和其他因素，包括始於 2022 年 2 月下旬的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。在2022年底和2023年上半年，通貨膨脹率開始穩定下來，甚至比2022年早些時候的水平有所下降。我們無法準確預測這種通貨膨脹壓力和促成因素是否會持續到2023年。但是，截至2023年6月30日，我們確定自截至2022年12月31日的年度以來，通貨膨脹壓力沒有任何實質性變化。
季節性
過去，季節性天氣條件已經影響了我們的鑽探、生產和油井維修活動，將來也很可能會受到影響。極端的天氣條件可能對實現鑽井和完井目標以及生產目標構成挑戰。季節性天氣還可能導致對設備、物資和人員的競爭加劇，從而導致短缺、成本增加或運營延遲。我們的運營已經而且將來可能會受到冬季冰雪的影響，尤其是在猶他州，受到春季和夏季的電暴和高温以及野火和降雨的影響。例如，在 2023 年第一季度，由於猶他州和加利福尼亞州前所未有的下雪和雨天氣，我們經歷了成本增加、生產停機時間和運輸延誤的情況。異常的大雨導致洪水和停電，對我們在加利福尼亞的運營能力產生了不利影響，而猶他州則受到歷史性降雪的影響。從 2023 年 4 月開始，天氣好轉，我們的產量在 2023 年第二季度恢復。
影響天然氣價格的因素有很多，包括天氣。例如，天然氣價格在2023年第二季度下跌，部分原因是極端寒冷和冬季風暴有所緩和。我們力求通過以與天然氣價格掛鈎的價格向第三方出售熱電聯產業務中多餘的電力，從而減少熱電聯產發電廠的很大一部分天然氣購買風險。除了天然氣價格對電價的影響外，夏季的這些銷售額通常會更高，因為它們包括季節性容量。我們的套期保值策略，加上我們從落基山脈獲得天然氣的中游渠道，也有助於減輕高昂的天然氣價格對我們成本結構的影響。
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目錄
資本支出
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的總資本支出分別約為2200萬美元和4,300萬美元，包括資本化管理費用和利息，不包括收購和資產報廢支出。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，勘探和生產和企業支出分別為2100萬美元和4000萬美元（不包括截至2023年6月30日的三個月和六個月的油井維修和廢棄資本分別為100萬美元和200萬美元）。在截至2023年6月30日的六個月中，這些資本支出中約有88％和12％分別用於加利福尼亞和猶他州的業務。
我們2023年勘探和生產運營和企業活動的資本支出預算在9500萬至1.05億美元之間，我們預計這將導致產量同比略有下降。該資本支出預算不包括CJWS的大約800萬美元。隨着2023年7月宣佈完成的麥克弗森收購，我們預計將重新分配約3500萬美元的資本支出預算，為麥克弗森收購價格的一部分提供資金，並相應地減少對Berry傳統資產的鑽探、修井和其他活動。根據當前的大宗商品價格和迄今為止的鑽探成功率，我們預計能夠從運營現金流中為2023年的剩餘資本開發計劃提供資金。我們目前的2023年資本計劃側重於我們已經獲得許可證的新油井，或者在2023年初完成了現有的CEQA分析，否則則側重於修井和其他與現有井眼相關的活動。由於加州持續的監管不確定性影響了我們在加利福尼亞州所有資產所在的克恩縣的許可程序，資本計劃是根據某些許可假設制定的。我們假設我們將繼續在CEQA覆蓋的區域及時獲得新的鑽井許可證。我們進一步假設，我們將獲得計劃中的修井和旁路活動所需的其他許可證和批准。我們還在尋找其他途徑來獲得新油井的額外許可證，如果獲得這些許可證，將使我們能夠擴大資本預算中設想的2023年鑽探計劃。但是，到目前為止，我們在2023年尚未獲得額外的新井鑽探許可證，包括在CEQA覆蓋的區域。儘管如此，我們預計能夠實現2023年的產量目標，而無需獲得額外的新井鑽探許可證。有關影響我們鑽探和開發資產能力的法律和法規（包括影響監管批准和許可要求的法律法規）的更多討論，請參閲截至2022年12月31日的10-K表格第7項中的 “—監管事項”。
不包括上述資本支出，我們計劃在2023年全年在堵漏和廢棄活動上花費約2100萬至2400萬美元，超過我們在加州閒置井計劃下的年度義務要求。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別花費了約600萬美元和1100萬美元用於封堵和廢棄活動。
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目錄
產量和價格
下表列出了有關每個期間的平均日產量、總產量和平均價格的信息。
三個月已結束
2023年6月30日2023年3月31日2022年6月30日
平均日產量：(1)
石油 (mbbl/d)24.0 22.6 24.0 
天然氣 (mmcf/d)9.2 8.7 11.0 
NGL (mbbl/d)0.4 0.2 0.4 
總計 (mboe/d)(2)
25.9 24.3 26.2 
總產量：
石油 (mbbl)2,186 2,037 2,182 
天然氣 (mmcf)839 779 999 
ngLs (mbbl)35 20 37 
總計 (mboe)(2)
2,361 2,187 2,386 
加權平均已實現銷售價格：
不含套期保值的石油（美元/桶）$70.68 $74.69 $105.70 
定期衍生品結算的影響（$/bbl）$(0.81)$(3.65)$(21.92)
帶套期保值的石油（美元/桶）$69.87 $71.04 $83.78 
天然氣 ($/mcf)$2.87 $17.39 $7.35 
NGL（$/bbl）$22.16 $34.10 $56.47 
平均基準價格：
石油（bbl）——布倫特$77.73 $82.16 $111.98 
石油 (bbl) — WTI$73.73 $76.15 $108.71 
天然氣 (mmbtu) — SoCal Gas 城門(3)
$5.66 $24.81 $7.53 
天然氣 (mmbtu) — 西北，洛基山脈(4)
$2.85 $22.36 $6.69 
天然氣 (mmbtu) — Henry Hub(4)
$2.16 $2.64 $7.50 
__________
(1) 產量代表該期間的銷售量。我們還使用租賃生產的部分天然氣來開採石油和天然氣。
(2) 根據六立方英尺天然氣與一桶石油的能量含量，天然氣量已轉換為英國央行。桶裝石油等價不一定會導致價格等價。按每桶石油當量計算，天然氣的價格目前大大低於相應的石油價格，並且多年來一直處於同樣低水平。例如，在截至2023年6月30日的三個月中，布倫特石油和Henry Hub天然氣的平均價格為每桶77.73美元，每百萬英熱單位2.16美元。
(3) 我們為生產蒸汽和電力而購買的天然氣主要基於落基山脈的價格指數，包括運輸費用，因為我們目前從落基山脈購買了絕大部分的天然氣需求，其餘則在加利福尼亞以各種加州指數購買。SoCal Gas citygate Index 是僅用於加州部分天然氣購買的相關指數。現在，我們在落基山脈購買了大部分燃氣，在加利福尼亞購買的大部分燃料都使用了SoCal Gas城市門指數，而在此轉變之前，加州購買的主要指數是Kern，Delivered。
（4）西北、洛基山脈和亨利樞紐分別是落基山脈天然氣購買和銷售的相關指數。

32
目錄
下表列出了所示時期內按運營區域劃分的平均日產量：
三個月已結束
2023年6月30日2023年3月31日2022年6月30日
平均日產量（mboe/d）：(1)
加利福尼亞20.8 19.9 21.0 
猶他(2)
5.1 4.4 5.2 
日平均總產量25.9 24.3 26.2 
__________
(1) 產量代表該期間的銷售量。
(2) 包括從2022年2月收購羚羊溪地區到2023年6月30日的產量。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，我們的平均日產量連續增長了近7％，即1.6百萬桶/日。2023年第二季度，我們在加利福尼亞的產量為20.8 mboe/d，比2023年第一季度增長0.9 mboe/d，這主要是由於加利福尼亞州優化蒸汽噴射提高了基地產量，以及彌補了第一季度與天氣相關的生產停機時間。同樣，在猶他州，由於天氣狀況的改善，2023年第二季度的卡車運輸出貨量與2023年第一季度相比有所增加。

截至2023年6月30日的三個月中，加利福尼亞州和猶他州的平均日產量均符合預期，與2022年同期相比基本持平。


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目錄
下表列出了有關每個期間的平均日產量、總產量和平均價格的信息。
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
平均日產量：(1)
石油 (mbbl/d)23.3 24.2 
天然氣 (mmcf/d)8.9 11.3 
NGL (mbbl/d)0.3 0.4 
總計 (mboe/d)(2)
25.1 26.5 
總產量：
石油 (mbbl)4,223 4,379 
天然氣 (mmcf)1,618 2,037 
ngLs (mbbl)55 72 
總計 (mboe)(2)
4,548 4,791 
加權平均已實現銷售價格：
不含套期保值的石油（美元/桶）$72.62 $98.95 
定期衍生品結算的影響（$/bbl）$(2.18)$(18.64)
帶套期保值的石油（美元/桶）$70.44 $80.31 
天然氣 ($/mcf)$9.86 $6.55 
NGL（$/bbl）$26.48 $51.90 
平均基準價格：
石油（bbl）——布倫特$79.96 $104.94 
石油 (bbl) — WTI$74.94 $101.67 
天然氣 (mmbtu) — SoCal Gas 城門(3)
$15.23 $7.13 
天然氣 (mmbtu) — 西北，洛基山脈(4)
$12.61 $6.23 
天然氣 (mmbtu) — Henry Hub(4)
$2.40 $6.08 
__________
(1) 產量代表該期間的銷售量。我們還使用租賃生產的部分天然氣來開採石油和天然氣。
(2) 根據六立方英尺天然氣與一桶石油的能量含量，天然氣量已轉換為英國央行。桶裝石油等價不一定會導致價格等價。按每桶石油當量計算，天然氣的價格目前大大低於相應的石油價格，並且多年來一直處於同樣低水平。例如，在截至2023年6月30日的六個月中，布倫特石油和Henry Hub天然氣的平均價格分別為每桶79.96美元和每百萬英熱單位2.40美元。
(3) 我們為生產蒸汽和電力而購買的天然氣主要基於落基山脈的價格指數，包括運輸費用，因為我們目前從落基山脈購買了絕大部分的天然氣需求，其餘則在加利福尼亞以各種加州指數購買。SoCal Gas citygate Index 是僅用於加州部分天然氣購買的相關指數。現在，我們在落基山脈購買了大部分燃氣，在加利福尼亞購買的大部分燃料都使用了SoCal Gas城市門指數，而在此轉變之前，加州購買的主要指數是Kern，Delivered。
（4）西北、洛基山脈和亨利樞紐分別是落基山脈天然氣購買和銷售的相關指數。
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目錄
下表列出了所示時期內按運營區域劃分的平均日產量：
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
平均日產量（mboe/d）：(1)
加利福尼亞20.4 21.6 
猶他(2)
4.7 4.7 
科羅拉多州(3)
— 0.2 
日平均總產量25.1 26.5 
__________
(1) 產量代表該期間的銷售量。
(2) 包括從2022年2月收購羚羊溪地區到2023年6月30日的產量。
(3) 2022 年 1 月，我們剝離了我們在科羅拉多州的所有天然氣資產。

截至2023年6月30日的六個月中，日均產量下降了1.4百萬桶/日，下降了6％。在截至2023年6月30日的六個月中，加州的產量為20.4 mboe/d，與截至2022年6月30日的六個月相比下降了1.2 mboe/d，下降了6％，這是由於2023年第一季度與天氣相關的停機以及截至2023年6月30日的六個月中的開發活動與2022年同期相比減少了。2023年前六個月，我們在加利福尼亞鑽了26口井，其中23口在生產油井，3口是噴射井。猶他州的日均產量保持平穩。我們在2022年第一季度剝離了科羅拉多州的資產，該資產佔2022年產量的0.2百萬桶/日。


35
目錄
運營結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。
三個月已結束
2023年6月30日2023年3月31日$ Change% 變化
（以千計）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$157,703 $166,357 $(8,654)(5)%
服務收入47,674 44,623 3,051 7 %
電力銷售3,078 5,445 (2,367)(43)%
石油和天然氣銷售衍生品的收益20,871 38,499 (17,628)(46)%
營銷和其他收入36 45 (9)(20)%
總收入及其他$229,362 $254,969 $(25,607)(10)%
收入及其他
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，石油、天然氣和液化天然氣的銷售額下降了900萬美元，下降了5％，至約1.58億美元。下降是由天然氣價格下跌的1200萬美元和油價下跌的900萬美元推動的，但石油和天然氣產量增加的1200萬美元部分抵消了這一下降。
服務收入完全由油井維修和廢棄業務的收入組成。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，服務收入增長了300萬美元，增長了7％，達到約4,800萬美元。這一增長是由第二季度與第一季度相比恢復預期活動推動的，當時我們的主要服務區的嚴重洪水減緩了客户需求。油井維修和廢棄部門定期為我們的勘探和生產部門提供服務，因此，我們在每個季度記錄了約200萬美元的公司間收入和支出。上表中的服務收入是扣除公司間金額後的淨額。
電力銷售代表公用事業的銷售額，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月下降了200萬美元，下降了43％，至約300萬美元。下降的原因是 2023 年第二季度天然氣價格與 2023 年第一季度相比急劇下跌 66%。通常，我們的電力銷售價格遵循加州天然氣市場價格。
石油和天然氣銷售衍生品的損益包括結算損益和按市值計價的損益。在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月中，我們的和解虧損分別為200萬美元和700萬美元。同比下降的主要原因是布倫特原油指數價格下跌，布倫特原油指數是我們所有石油衍生品的指數。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月中，按市值計價的非現金收益分別為2300萬美元和4,600萬美元。由於我們是這些掉期的浮動價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期下降（增加）會產生估值收益（虧損）。
在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月中，包括第三方營銷活動在內的營銷和其他收入並不重要。
36
目錄
三個月已結束
$ Change% 變化
2023年6月30日2023年3月31日
（以千計）
費用及其他：
租賃運營費用$54,707 $134,835 $(80,128)(59)%
服務成本37,083 36,099 984 3 %
發電費用1,273 2,500 (1,227)(49)%
交通費用1,096 1,041 55 5 %
收購成本(1)
972 — 972 100 %
一般和管理費用22,488 31,669 (9,181)(29)%
折舊、損耗和攤銷39,755 40,121 (366)(1)%
税收，所得税除外13,707 10,460 3,247 31 %
天然氣購買衍生品的虧損（收益）14,024 (610)14,634 不適用
其他營業收入(1,033)(286)(747)261 %
總支出和其他費用184,072 255,829 (71,757)(28)%
其他（支出）收入：
利息支出(8,794)(7,837)(957)12 %
其他，淨額(110)(75)(35)47 %
其他支出總額(8,904)(7,912)(992)13 %
所得税前收入（虧損）36,386 (8,772)45,158 515 %
所得税支出（福利）10,616 (2,913)13,529 464 %
淨收益（虧損）$25,770 $(5,859)$31,629 540 %
調整後 EBITDA(2)
$69,055 $59,337 $9,718 16 %
調整後淨收益(2)
$11,666 $5,307 $6,359 120 %
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源公司有關的成本。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）是未按照公認會計原則計算的財務指標。有關定義以及與經營活動提供的淨現金和淨收入（虧損）的對賬，請參閲”—非公認會計準則財務指標”。

開支
與2023年第一季度相比，2023年第二季度的租賃運營支出（不包括天然氣購買套期保值的影響）下降了59％，即8000萬美元，至5500萬美元。下降的主要原因是燃油價格大幅下跌導致加州蒸汽發電設施的天然氣（燃料）成本降低。由於外部服務、租賃維護和地面成本的降低，不包括燃料在內的租賃運營費用減少了200萬美元，由於天氣狀況，這些費用在2023年第一季度異常高。
由於活動增加，服務成本在2023年第二季度增加了100萬美元，增長了3％，達到3700萬美元。
由於2023年第二季度燃料支出減少，截至2023年6月30日的三個月中，發電支出與截至2023年3月31日的三個月相比減少了100萬美元，下降了49％。
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目錄
天然氣購買衍生品的收益和虧損導致截至2023年6月30日的三個月虧損1400萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，收益為100萬美元。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月中，和解分別為虧損1100萬美元，合每英國央行4.55美元，收益5500萬美元，合每英國央行25.11美元。結算收益變為虧損是由於2023年第一季度天然氣價格急劇上漲，隨後在2023年第二季度進一步下跌。截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月中，按市值計價的估值損失分別為300萬美元和5400萬美元。由於我們是這些天然氣互換的固定價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期上漲（下降）會產生估值收益（虧損）。
所述期間的運輸費用相當。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收購成本增加了100萬美元，這主要是由於與即將收購麥克弗森能源相關的法律和其他專業費用。
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了900萬美元，至2200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3200萬美元。在截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別包括約300萬美元和500萬美元的非現金股票薪酬成本。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有產生與2023年第一季度高管過渡成本和裁員成本相關的非經常性成本，在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生700萬美元的非經常性成本。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，調整後的一般和管理費用（不包括非現金股票薪酬成本和非經常性成本）減少了100萬美元。下降是2023年初開始的成本節約舉措的結果。有關調整後的一般和管理費用與一般和管理費用的對賬情況，請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，DD&A相對持平。
税收，所得税除外
三個月已結束$ Change% 變化
2023年6月30日2023年3月31日
（每個 boe）
遣散税$1.44 $1.81 $(0.37)(20)%
從價税和財產税1.87 2.21 (0.34)(15)%
温室氣體補貼2.50 0.76 1.74 229 %
所得税以外的税收總額$5.81 $4.78 $1.03 22 %
在截至2023年6月30日的三個月中，除所得税以外的税收每盎司增加了1.03美元，增幅為22％，至5.81美元。温室氣體（“GHG”）補貼支出的增加是由於2023年第二季度補貼的按市值計價與2023年第一季度相比更高。由於在2023年第二季度使用了猶他州的遣散費税收抵免，遣散税有所降低。
其他營業收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他營業收入增加了100萬美元，這主要是由於2017年的財產税退税。
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目錄
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加了100萬美元，這是由於RBL融資機制的營運資金借款增加。
所得税
截至2023年6月30日的三個月，我們的有效税率為29％，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率為33％。
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月。
三個月已結束
6月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$157,703 $240,071 $(82,368)(34)%
服務收入47,674 46,178 1,496 3 %
電力銷售3,078 7,419 (4,341)(59)%
石油和天然氣銷售衍生品的收益（虧損）20,871 (40,658)61,529 不適用
營銷和其他收入36 120 (84)(70)%
總收入及其他$229,362 $253,130 $(23,768)(9)%
收入及其他
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，石油、天然氣和液化天然氣的銷售額下降了8200萬美元，下降了34％，至約1.58億美元。差異是由油價下跌7700萬美元、天然氣定價下跌400萬美元和天然氣量減少100萬美元造成的。
與2022年第二季度相比，截至2023年6月30日的三個月中，服務收入增加了100萬美元，達到4,800萬美元，這主要是由於費率上調於2022年底生效，以抵消2022年的部分成本通脹。
電力銷售代表公用事業的銷售額，與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月下降了400萬美元，下降了59％，至300萬美元。這一下降是由於2023年第二季度大部分時間沒有運行我們的熱電聯產設施導致銷量下降。
石油和天然氣銷售衍生品的損益包括結算損益和按市值計價的損益。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的和解虧損分別為200萬美元和4,800萬美元。2023年第二季度相對於衍生品固定價格的油價低於2022年同期的油價，推動了結算虧損的季度同比下降。2023年第二季度和2022年第二季度的名義交易量為15 mbbl/d。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，按市值計價的非現金收益分別為2300萬美元和700萬美元。由於我們是這些掉期的浮動價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期下降（增加）會產生估值收益（虧損）。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，包括第三方營銷活動在內的營銷和其他收入並不重要。

39
目錄
三個月已結束
6月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
費用及其他：
租賃運營費用$54,707 $72,455 $(17,748)(24)%
服務成本37,083 36,709 374 1 %
發電費用1,273 6,122 (4,849)(79)%
交通費用1,096 1,108 (12)(1)%
收購成本(1)
972 — 972 100 %
一般和管理費用22,488 23,183 (695)(3)%
折舊、損耗和攤銷39,755 38,055 1,700 4 %
税收，所得税除外13,707 11,214 2,493 22 %
天然氣購買衍生品的損失14,024 10,661 3,363 32 %
其他經營（收入）支出(1,033)353 (1,386)(393)%
總支出和其他費用184,072 199,860 (15,788)(8)%
其他（支出）收入：
利息支出(8,794)(7,729)(1,065)14 %
其他，淨額(110)(42)(68)162 %
其他支出總額(8,904)(7,771)(1,133)15 %
所得税前收入36,386 45,499 (9,113)(20)%
所得税支出10,616 2,145 8,471 395 %
淨收入$25,770 $43,354 $(17,584)(41)%
調整後 EBITDA(2)
$69,055 $109,747 $(40,692)(37)%
調整後淨收益(2)
$11,666 $53,591 $(41,925)(78)%
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源公司有關的成本。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）是未按照公認會計原則計算的財務指標。有關定義以及與經營活動提供的淨現金和淨收入（虧損）的對賬，請參閲”—非公認會計準則財務指標”。

開支
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的租賃運營支出（不包括天然氣購買套期保值的影響）下降了24％，即1800萬美元，至2023年第二季度的5500萬美元。其中，約1,900萬美元是由於我們加利福尼亞蒸汽設施的天然氣（燃料）購買價格大幅下跌所致。由於電力成本上漲和外部服務增加，不包括燃料在內的租賃運營費用按絕對美元計算增加了100萬美元。
在本報告所述期間，服務成本相對持平，為3,700萬美元。
由於我們的熱電聯產設施在2023年第二季度的大部分時間裏沒有運行，截至2023年6月30日的三個月中，發電支出與2022年同期相比減少了500萬美元，下降了79％，至100萬美元。
40
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，天然氣購買衍生品的收益和虧損分別導致1400萬美元和1100萬美元的虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，和解分別為虧損1100萬美元，合每英國央行4.55美元，收益1000萬美元，合每英國央行4.27美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，按市值計價的非現金虧損分別為300萬美元和2100萬美元。由於我們是這些天然氣互換的固定價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期上漲（下降）會產生估值收益（虧損）。
所述期間的運輸費用相當。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，營銷費用並不大。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收購成本增加了100萬美元，這主要是由於與收購麥克弗森能源相關的法律和其他專業費用。
在報告所述期間，一般費用和管理費用相當。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，調整後的一般和管理費用（不包括非現金股票薪酬成本和非經常性成本）持平至1,900萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，DD&A增加了200萬美元，增長了4％，達到約4000萬美元，這主要是由於耗盡率的增加。
税收，所得税除外
三個月已結束
6月30日		$ Change% 變化
20232022
（每個 boe）
遣散税$1.44 $1.54 $(0.10)(6)%
從價税和財產税1.87 1.49 0.38 26 %
温室氣體補貼2.50 1.67 0.83 50 %
所得税以外的税收總額$5.81 $4.70 $1.11 24 %
截至2023年6月30日的三個月，除所得税以外的税收增長了24％，達到每盎司5.81美元，而截至2022年6月30日的三個月中，每盎司的税收為4.70美元。温室氣體補貼支出增加是由於2023年第二季度補貼按市值計價的價格上漲，而由於更多油井上線生產，從價税上漲。由於使用了猶他州的遣散費税收抵免，遣散費減少了。
其他運營（收入）費用
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他營業收入增加了100萬美元，這主要是由於2017年的財產税退税。
利息支出
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，利息支出增加了100萬美元，增長了14％，這是因為我們在2023年RBL融資機制的營運資金借款有所增加。
所得税
截至2023年6月30日的三個月，我們的有效税率約為29％，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的有效税率為5％。2022年第二季度的利率受到遞延所得税資產估值補貼變化的影響。
41
目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比。
六個月已結束
6月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
收入和其他：
石油、天然氣和液化天然氣的銷售$324,060 $450,422 $(126,362)(28)%
服務收入92,297 86,014 6,283 7 %
電力銷售8,523 12,838 (4,315)(34)%
石油和天然氣銷售衍生品的收益（虧損）59,370 (202,516)261,886 不適用
營銷和其他收入81 454 (373)(82)%
總收入及其他$484,331 $347,212 $137,119 39 %
收入及其他
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，石油、天然氣和液化天然氣的銷售額下降了1.26億美元，下降了28％，至3.24億美元。差異是由1.11億美元的油價下跌和1500萬美元的石油產量減少所致。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，服務收入增加了600萬美元，增長了7％，達到9200萬美元，這主要是由於2022年底生效的加息，以抵消2022年的部分成本通脹。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，代表公用事業銷售額的電力銷售額下降了400萬美元，下降了34％，至900萬美元。下降的主要原因是我們的熱電聯產設施在2023年的大部分時間裏沒有運行，導致銷量下降。
石油和天然氣銷售衍生品的損益包括結算損益和按市值計價的損益。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的和解虧損分別為900萬美元和8200萬美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，結算的衍生品固定價格和指數油價之間的利差縮小，推動了結算虧損的同比下降。截至2023年6月30日的六個月中，按市值計價的非現金收益為6900萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，虧損1.21億美元。由於我們是這些掉期的浮動價格支付者，因此通常，相關價格指數的逐期下降（增加）會產生估值收益（虧損）。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，營銷和其他收入並不重要。
42
目錄
六個月已結束
6月30日		$ Change% 變化
20232022
（以千計）
費用及其他：
租賃運營費用$189,542 $135,579 $53,963 40 %
服務成本73,182 70,181 3,001 4 %
發電費用3,773 10,585 (6,812)(64)%
交通費用2,137 2,266 (129)(6)%
營銷費用— 299 (299)(100)%
收購成本(1)
972 — 972 100 %
一般和管理費用54,157 46,125 8,032 17 %
折舊、損耗和攤銷79,876 77,832 2,044 3 %
税收，所得税除外24,167 17,819 6,348 36 %
天然氣購買衍生品的虧損（收益）13,414 (18,393)31,807 不適用
其他經營（收入）支出(1,319)4,122 (5,441)(132)%
總支出和其他費用439,901 346,415 93,486 27 %
其他（支出）收入：
利息支出(16,631)(15,404)(1,227)8 %
其他，淨額(185)(55)(130)236 %
其他支出總額(16,816)(15,459)(1,357)9 %
所得税前收入（虧損）27,614 (14,662)42,276 288 %
所得税支出（福利）7,703 (1,206)8,909 739 %
淨收益（虧損）$19,911 $(13,456)$33,367 248 %
調整後 EBITDA(2)
$69,055 $205,459 $(136,404)(66)%
調整後淨收益（虧損）(2)
$16,973 $73,037 $(56,064)(77)%
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源公司有關的成本。
(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益（虧損）是未按照公認會計原則計算的財務指標。有關定義以及與經營活動提供的淨現金和淨收入（虧損）的對賬，請參閲”—非公認會計準則財務指標”。

開支
截至2023年6月30日的六個月中，租賃運營支出（不包括天然氣購買套期保值的影響）與截至2022年6月30日的六個月相比，按絕對美元計算，增長了40％，達到1.9億美元，達到1.9億美元。其中約有78％的漲幅是由於加州蒸汽設施的天然氣（燃料）價格上漲。由於電力成本上漲以及與天氣相關的外部服務和租賃維護費用，不包括燃料在內的租賃運營費用按絕對美元計算增加了1200萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，由於年工資增長和人員配備水平的提高，服務成本增加了300萬美元，增長了4％，達到7300萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，服務成本完全包括油井維修和廢棄業務的成本。
由於銷量減少，截至2023年6月30日的六個月中，發電支出與2022年同期相比減少了700萬美元至400萬美元。發電費用中包含的燃料成本不包括天然氣衍生品結算的影響。
43
目錄
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，天然氣購買衍生品的收益和虧損分別包括虧損1,300萬美元和收益1,800萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，結算收益為4,400萬美元，合每盎司9.71美元，而2022年同期的收益為1200萬美元，合每盎司2.42美元，這得益於天然氣價格相對於2022年結算頭寸的固定價格上漲。截至2023年6月30日的六個月中，按市值計價的估值為虧損5800萬美元，而2022年同期的收益為700萬美元，這是由於期貨價格相對於2023年6月30日的衍生品固定價格低於2022年6月30日的固定價格。由於我們是這些天然氣互換的固定價格支付者，因此通常，相關價格指數的上漲高於掉期固定價格會帶來估值收益。
所列期間的交通費用相當。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，營銷費用並不大。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收購成本增加了100萬美元，這主要是由於與收購麥克弗森能源相關的法律和專業費用。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了800萬美元，增長了17％，達到約5400萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用包括約800萬美元的非現金股票薪酬成本。在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生了700萬美元的非經常性成本，這與2023年第一季度的高管過渡成本和裁員成本有關。2022年同期出現了微不足道的非經常性成本。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，調整後的一般和管理費用（不包括非現金股票薪酬成本和非經常性成本）增加了不到100萬美元，增長了2％，達到3,900萬美元。
由於耗盡率上升，截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，DD&A增加了200萬美元，增長了3％，達到8000萬美元。
税收，所得税除外
六個月已結束
6月30日		$ Change% 變化
20232022
（每個 boe）
遣散税$1.61 $1.40 $0.21 15 %
從價税和財產税2.03 1.50 0.53 35 %
温室氣體補貼1.67 0.82 0.85 104 %
所得税以外的税收總額$5.31 $3.72 $1.59 43 %
截至2023年6月30日的六個月中，除所得税以外的税收增長了43％，至每個英國央行5.31美元，而截至2022年6月30日的六個月中，每個英國央行為3.72美元。温室氣體補貼支出增加，原因是2023年上半年按市值計價的補貼價格與2022年同期相比更高。由於猶他州的產量和價格上漲，遣散税增加，而由於更多的油井上線，從價税上漲。
44
目錄
其他運營費用（收入）
在截至2023年6月30日的六個月中，其他營業收入為100萬美元，主要包括Placerita的2017年財產税退税。在截至2022年6月30日的六個月中，其他運營支出為400萬美元，其中包括我們在2017年成立和重組之前產生的200萬美元特許權使用費審計費用，以及剝離Piceance物業造成的超過100萬美元的損失。
利息支出
由於2023年RBL貸款的營運資金借款增加，在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出與2022年同期相比增加了100萬美元，增長了8％。
所得税
截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率約為28％，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為8％。截至2022年6月30日的六個月的利率受到遞延所得税資產估值補貼變化的影響。
勘探與生產現場行動
總體而言，管理層通過考慮核心勘探和生產運營費用以及我們的熱電聯產、營銷和運輸活動來評估我們的勘探和生產現場業務的效率。特別是，我們在加利福尼亞的勘探和生產業務的核心組成部分是蒸汽，我們使用蒸汽將重油運送到地表。我們運營多個熱電聯產設施，以生產運營所需的部分蒸汽。在將熱電聯產發電廠的成本效益與運營中其他蒸汽來源進行比較時，管理層考慮了熱電聯產發電廠的運營成本，包括為運營設施而購買的天然氣的成本，以及我們勘探和生產現場作業中使用的蒸汽和電力的價值以及向電網出售多餘電力所獲得的收入。我們努力通過天然氣購買套期保值來最大限度地減少加州蒸汽業務的燃氣成本波動。因此，我們勘探和生產現場業務的效率受到我們從這些衍生品中獲得或支付的現金結算的影響。我們還簽訂了從落基山脈運輸燃氣的合同，從歷史上看，這些燃料比加利福尼亞市場便宜。在運輸和營銷方面，管理層在評估勘探和生產業務的總體效率時還考慮了增量產能的隨機銷售。
租賃運營費用包括燃料、勞動力、現場辦公室、車輛、監督、維護、工具和用品以及修繕費用。發電費用包括我們兩個熱電聯產設施的燃料、人工、維護以及工具和用品中分配給發電支出的部分；剩餘的熱電聯產費用包含在租賃運營費用中。運輸費用與我們在物業內生產的石油和天然氣運輸或將其運往市場的成本有關。營銷費用主要與從第三方購買的天然氣有關，這些天然氣通過我們的收集和處理系統輸送，然後出售給第三方。電力收入來自根據長期合同以市場價格向加州一家公用事業公司出售來自我們兩個熱電聯產設施的多餘電力。這些熱電聯產設施的規模可以滿足各自領域的蒸汽需求，但相應的發電量超過了這些領域目前運營所需的電力。運輸銷售涉及我們代表第三方在系統上運輸的水和其他液體，營銷收入代表從第三方購買和出售給第三方的天然氣的銷售。
45
目錄
三個月已結束
2023年6月30日2023年3月31日$ Change% 變化
（每個 boe）
外勤業務費用
租賃運營費用$23.17 $61.65 $(38.48)(62)%
發電費用0.54 1.14 (0.60)(53)%
交通費用0.46 0.48 (0.02)(4)%
總計$24.17 $63.27 $(39.10)(62)%
為天然氣購買套期保值支付（已收到）現金結算$4.56 $(25.11)$29.67 (118)%
E&P 非生產收入
電力銷售$1.30 $2.49 $(1.19)(48)%
運輸銷售0.02 0.02 — — %
總計$1.32 $2.51 $(1.19)(47)%


三個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日$ Change% 變化
（每個 boe）
外勤業務費用
租賃運營費用$23.17 $30.37 $(7.20)(24)%
發電費用0.54 2.57 (2.03)(79)%
交通費用0.46 0.46 — — %
總計$24.17 $33.40 $(9.23)(28)%
為天然氣購買套期保值支付（已收到）現金結算$4.56 $(4.27)$8.83 (207)%
E&P 非生產收入
電力銷售$1.30 $3.11 $(1.81)(58)%
運輸銷售0.02 0.05 (0.03)(60)%
總計$1.32 $3.16 $(1.84)(58)%




46
目錄
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日$ Change% 變化
（每個 boe）
外勤業務費用
租賃運營費用$41.68 $28.30 $13.38 47 %
發電費用0.83 2.21 (1.38)(62)%
交通費用0.47 0.47 — — %
營銷費用— 0.06 (0.06)(100)%
總計$42.98 $31.04 $11.94 38 %
因天然氣購買套期保值而收到的現金結算$(9.71)$(2.47)$(7.24)293 %
E&P 非生產收入
電力銷售$1.87 $2.68 $(0.81)(30)%
運輸銷售0.02 0.03 (0.01)(33)%
營銷收入— 0.06 (0.06)(100)%
總計$1.89 $2.77 $(0.88)(32)%
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）以及調整後的一般和管理費用
根據公認會計原則，調整後淨收益（虧損）不是衡量淨收益（虧損）的指標，調整後的自由現金流不是衡量現金流的指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤在所有情況下都不是衡量淨收益（虧損）或現金流的指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用是我們財務報表的管理層和外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款機構和評級機構）使用的補充非公認會計準則財務指標。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷前的收益；扣除定期衍生品結算所收現金後的衍生收益或虧損；減值；股票補償支出；以及不尋常和罕見的項目。我們的管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為評估我們的財務狀況、經營業績和現金流提供了有用的信息，並被行業和投資界廣泛使用。該措施還使我們的管理層能夠更有效地評估我們的經營業績，比較不同時期的業績，而不考慮我們的融資方式或資本結構。除了2021年RBL機制的套期保值要求外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來規劃資本配置，以維持生產水平並確定我們的戰略套期保值需求。
我們將調整後的淨收益（虧損）定義為根據衍生品收益或虧損調整後的淨收益（虧損），扣除因定期衍生品結算而收到或支付的現金、不尋常和罕見的項目以及這些調整產生的所得税支出或收益，使用我們的法定税率。調整後的淨收益（虧損）不包括影響收益的異常和罕見項目的影響，這些項目差異很大且不可預測，包括衍生品收益和虧損等非現金項目。管理層在比較不同時期的結果時使用了這一衡量標準。我們認為調整後的淨收益（虧損）對投資者很有用，因為它反映了管理層在刪除了某些影響指標可比性且不能反映公司核心業務的交易和活動後，如何評估公司的持續財務和經營業績。我們認為，這也使投資者更容易將我們的同期業績與同行進行比較。
47
目錄
我們將調整後的自由現金流（非公認會計準則財務指標）定義為運營現金流減去定期固定股息和維護資本。維護資本是指維持年石油和天然氣產量基本相同所需的資本支出，其定義為資本支出，在適用時不包括與戰略業務擴張相關的勘探和生產資本支出，例如收購石油和天然氣物業以及為將產量提高到上一年年產量之外的任何勘探和開發活動，以及我們的油井維修和廢棄以及與輔助相關的公司部門的資本支出可持續發展計劃或其他可自由支配且與維持我們的核心業務無關的支出。管理層認為，調整後的自由現金流可能有助於投資者分析我們在維持現有石油和天然氣資產基礎的現有產量以向股東返還資本、通過收購或投資現有資產基礎以增加產量以及支付其他非全權費用後從運營活動中產生現金的能力。管理層還使用調整後的自由現金流作為確定季度可變股息的主要指標。2023年初，我們更新了股東回報模型，包括將季度固定股息翻一番，達到每股0.12美元。實際支付的任何股息將由我們的董事會根據現有條件確定，包括我們的收益、財務狀況、融資協議限制、業務狀況和其他因素。我們還修改了調整後自由現金流的分配。我們的目標是繼續通過整體回報實現股東價值最大化。從2023年開始的配置將是（a）80％主要以機會主義債務或股票回購、戰略增長和收購生產附加資產的形式出現；（b）20％以可變股息的形式出現。
調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增減，也不應推斷調整後自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、戰略收購或其他全權支出，因為我們有強制性的還本付息要求和其他非全權支出，未從該衡量標準中扣除。
我們將調整後的一般和管理費用定義為經非現金股票補償支出以及異常和罕見成本調整後的一般和管理費用。管理層認為調整後的一般和管理費用很有用，因為它使我們能夠更有效地比較不同時期的業績。我們認為，調整後的一般和管理費用對投資者很有用，因為它反映了管理層在取消非現金股票薪酬後如何評估公司的持續一般和管理費用，以及影響指標可比性且不能反映公司管理成本的異常或罕見的成本。我們認為，這也使投資者更容易將我們的同期業績與同行進行比較。
雖然調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用是非公認會計準則的衡量標準，但調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用計算中包含的金額是根據公認會計原則計算的。這些指標是對根據公認會計原則計算的收入和流動性指標的補充，而不是作為其替代方案，不應將其視為根據公認會計原則計算的收入和流動性指標的替代方案，也不應將其視為比根據公認會計原則計算的收入和流動性指標更有意義。調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的某些項目是理解和評估我們財務業績的重要組成部分，例如我們的資本成本和税收結構，以及折舊和可損耗資產的歷史成本。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後自由現金流、調整後淨收益（虧損）和調整後一般和管理費用的計算可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益（虧損）和調整後的一般和管理費用應與根據公認會計原則編制的財務報表中包含的信息一起閲讀。
48
目錄
下表顯示了每個期間非公認會計準則財務指標調整後息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則財務指標對淨收益（虧損）和經營活動提供（或使用）的淨收益（虧損）和淨現金的對賬情況。
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2023		3月31日
2023		6月30日
2022		6月30日
2023		6月30日
2022
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）$25,770 $(5,859)$43,354 $19,911 $(13,456)
加（減）：
利息支出8,794 7,837 7,729 16,631 15,404 
所得税支出（福利） 10,616 (2,913)2,145 7,703 (1,206)
折舊、損耗和攤銷39,755 40,121 38,055 79,876 77,832 
衍生品的（收益）虧損(6,847)(39,109)51,319 (45,956)184,123 
定期衍生品結算收到的淨現金（已支付）(12,524)47,467 (37,628)34,943 (69,780)
其他經營（收入）支出(1,033)(286)353 (1,319)4,122 
股票補償費用3,552 4,766 4,420 8,318 8,222 
收購成本(1)
972 — — 972 — 
非經常性費用(2)
— 7,313 — 7,313 198 
調整後 EBITDA$69,055 $59,337 $109,747 $128,392 $205,459 
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2023		3月31日
2023		6月30日
2022		6月30日
2023		6月30日
2022
（以千計）
調整後的息税折舊攤銷前利潤與經營活動提供的淨現金對賬：
經營活動提供的淨現金$62,538 $1,781 $111,242 $64,319 $159,772 
加（減）：
現金利息支付1,004 14,388 449 15,392 14,988 
現金所得税繳納 670 — 2,484 670 2,484 
非經常性費用(2)
— 7,313 — 7,313 198 
運營資產和負債的變化——營運資金(3)
6,065 36,745 (4,058)42,810 23,708 
其他運營（收入）支出——現金部分(4)
(1,222)(890)(370)(2,112)4,309 
調整後 EBITDA$69,055 $59,337 $109,747 $128,392 $205,459 
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源公司有關的成本。
(2) 非經常性成本包括2023年第一季度的高管過渡成本和裁員成本。非經常性成本包括與2022年第一季度收購和資產剝離活動相關的法律和專業服務費用。
(3) 其他資產和負債的變動包括營運資金和各種非物質項目。
(4) 表示損益表中其他運營（收入）支出的現金部分，扣除現金流量表中的非現金部分。

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目錄
下表顯示了每個時期非公認會計準則財務指標調整後自由現金流與公認會計準則財務指標運營現金流的對賬情況。我們使用調整後的自由現金流作為股東回報模型，該模型始於 2022 年。
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2023		2023年3月31日6月30日
2022		6月30日
2023		6月30日
2022
（以千計）
調整後的自由現金流：
經營活動提供的淨現金(1)
$62,538 $1,781 $111,242 $64,319 $159,772 
減去：
維護資本(2)
(19,625)(19,272)(32,134)(38,897)(58,571)
固定股息(3)
(9,139)(9,190)(4,726)(18,329)(9,962)
調整後的自由現金流$33,774 $(26,681)$74,382 $7,093 $91,239 
__________
(1) 在合併的基礎上。
(2) 維護資本是保持年產量基本持平所需的資本，計算方法如下：
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2023		2023年3月31日6月30日
2022		6月30日
2023		6月30日
2022
（以千計）
合併資本支出(a)
$(21,895)$(20,633)$(34,086)$(42,528)$(61,706)
排除的物品(b)
2,270 1,361 1,952 3,631 3,135 
維護資本$(19,625)$(19,272)$(32,134)$(38,897)$(58,571)
__________
(a) 資本支出包括資本化管理費用和利息，不包括收購和資產退休支出。
(b) 包括勘探和生產領域與戰略業務擴張相關的資本支出，例如收購石油和天然氣物業以及任何旨在將產量提高到去年年產量之外的勘探和開發活動，以及油井維修和廢棄領域的資本支出，以及與輔助可持續發展計劃相關的公司支出或其他可自由裁量且與核心業務維護無關的支出。在截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的三個月中，我們分別排除了與油井維修和廢棄領域相關的約130萬美元、100萬美元和100萬美元的資本支出，這些支出基本上全部用於可持續發展計劃或其他可自由支配且與核心業務維護無關的支出。在截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年6月30日的三個月中，我們分別排除了約90萬美元、40萬美元和90萬美元的公司資本支出，我們確定這些支出與維持基準產量無關。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們排除了與油井維修和廢棄領域相關的約230萬美元和170萬美元的資本支出，這些支出基本全部用於可持續發展計劃或其他可自由支配且與維護核心業務無關的支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別排除了約130萬美元和140萬美元的企業資本支出，我們確定這些支出與維持基準產量無關。
(3) 代表在所述期間申報的固定股息。

50
目錄
下表顯示了非公認會計準則財務指標調整後淨收益（虧損）與GAAP財務指標的淨收益（虧損）和調整後每股淨收益（虧損）（攤薄至每股淨收益）的對賬情況。
三個月已結束
2023年6月30日2023年3月31日2022年6月30日
（以千計）每股-攤薄（以千計）每股-攤薄（以千計）每股-攤薄
調整後淨收益（虧損）與淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）$25,770 $0.33 $(5,859)$(0.07)$43,354 $0.52 
加（減）：
衍生品的（收益）虧損(6,847)(0.09)(39,109)(0.49)51,319 0.62 
定期衍生品結算收到的淨現金（已支付）(12,524)(0.16)47,467 0.60 (37,628)(0.45)
其他營業（收入）支出 (1,033)(0.01)(286)(0.01)353 0.01 
收購成本(1)
972 0.01 — — — — 
非經常性費用(2)
— — 7,313 0.09 — — 
增加（減去）總額，淨額(19,432)(0.25)15,385 0.19 14,044 0.18 
調整後的所得税支出（收益）(3)
5,328 0.07 (4,219)(0.05)(3,807)(0.05)
調整後淨收益$11,666 $0.15 $5,307 $0.07 $53,591 $0.65 
調整後淨收益的基本每股收益$0.15 $0.07 $0.67 
調整後淨收益的攤薄後每股收益 $0.15 $0.07 $0.65 
已發行普通股的加權平均股數——基本76,72176,11279,596 
已發行普通股的加權平均股數——攤薄79,28579,21083,015 
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源公司有關的成本。
(2) 非經常性成本包括2023年第一季度的高管過渡成本和裁員成本。
(3) 2023年和2022年均使用聯邦和州的法定費率。我們在 2022 年更新了披露，以反映 2022 年的法定税率，而不是之前使用的有效税率。
51
目錄
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
（以千計）每股-攤薄（以千計）每股-攤薄
調整後淨收益（虧損）與淨收益（虧損）的對賬：
淨收益（虧損）$19,911 $0.25 $(13,456)$(0.16)
加（減）：
衍生品的（收益）虧損(45,956)(0.58)184,123 2.21 
定期衍生品結算收到（支付）的淨現金34,943 0.44 (69,780)(0.84)
其他營業（收入）支出 (1,319)(0.01)4,122 0.05 
收購成本(1)
972 0.01 — — 
非經常性費用(2)
7,313 0.09 198 — 
增加（減去）總額，淨額(4,047)(0.05)118,663 1.42 
調整後的所得税支出（收益）(3)
1,109 0.01 (32,170)(0.38)
調整後淨收益$16,973 $0.21 $73,037 $0.88 
調整後淨收益的基本每股收益$0.22 $0.91 
調整後淨收益的攤薄後每股收益 $0.21 $0.88 
已發行普通股的加權平均股數——基本76,41979,945
已發行普通股的加權平均股數——攤薄79,57583,476
__________
(1) 包括與收購麥克弗森能源公司有關的成本。
(2) 非經常性成本包括2023年第一季度的高管過渡成本和裁員成本。非經常性成本包括與2022年第一季度收購和資產剝離活動相關的法律和專業服務費用。
(3) 2023年和2022年均使用聯邦和州的法定費率。我們在 2022 年更新了披露，以反映 2022 年的法定税率，而不是之前使用的有效税率。
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目錄
下表顯示了所示每個時期非公認會計準則財務指標調整後一般和管理費用與公認會計準則財務指標一般和管理費用的對賬情況。
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2023		2023年3月31日6月30日
2022		6月30日
2023		6月30日
2022
（以千計）
調整後的一般和管理費用與一般和管理費用對賬：
一般和管理費用$22,488 $31,669 $23,183 $54,157 $46,125 
減去：
非現金股票補償費用（G&A 部分）(3,379)(4,619)(4,263)(7,998)(7,969)
非經常性費用(1)
— (7,313)— (7,313)(198)
調整後的一般和管理費用$19,109 $19,737 $18,920 $38,846 $37,958 
油井維修和廢棄部分2,9583,1263,2856,084 6,355 
勘探與生產部門和企業$16,151 $16,611 $15,635 $32,762 $31,603 
勘探和生產板塊和企業（美元/英國央行）$6.84 $7.60 $6.55 $7.20 $6.60 
mboe 總數2,3612,1872,3864,548 4,791
__________
(1) 非經常性成本包括2023年第一季度的高管過渡成本和裁員成本。非經常性成本包括與2022年第一季度收購和資產剝離活動相關的法律和專業服務費用。
53
目錄
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的流動性為1.86億美元，其中包括900萬美元的現金，2021年RBL融資機制下的1.65億美元可用於借款，以及2022年ABL融資機制（定義見下文）下的1200萬美元可供借款。我們還未償還2026年2月到期的7％優先無抵押票據（“2026年票據”），本金總額為4億美元，詳見下文。根據當前的大宗商品價格和迄今為止的鑽探成功率，我們預計能夠從運營現金流中為2023年的剩餘資本開發計劃提供資金。
2023年2月初，我們更新了股東回報模型，包括計劃將季度固定股息翻一番，達到每股0.12美元。我們還修改了調整後自由現金流的分配。我們的目標是繼續通過整體回報實現股東價值最大化。2023年，調整後自由現金流的年度累計配置為 (a) 80%，主要以機會主義債務或股票回購、戰略增長和收購生產附加資產的形式出現；(b) 20% 以可變股息的形式出現。實際支付的任何股息（固定或可變）將由我們的董事會根據當時的條件確定，包括我們的收益、財務狀況、融資協議限制、業務狀況和其他因素。包括2023年7月宣佈的固定和可變股息，自首次公開募股以來，我們將向股東返還3.63億美元，佔我們首次公開募股收益的330％，其中包括2.49億美元的固定和可變股息以及1.14億美元用於回購1190萬股股票，佔截至2023年6月30日的已發行股票的16％。我們會不時考慮附加收購，這些收購可以用來維持我們現有的產量，至少可以從維護資本中獲得部分資金，也可以支持戰略增長，在這種情況下，它們的資金將來自我們目標調整後自由現金流的80％。與我們的股東回報模式一致，Berry將收購麥克弗森部分視為維持基礎生產的一種手段，並打算將計劃中的2023年資本支出中的3500萬美元重新分配給收購價格，這筆資金將在麥克弗森收購完成期間從調整後的自由現金流中扣除，作為我們2023年維護資本的一部分。收購價格的其餘部分將根據我們的股東回報模型分配從調整後的自由現金流中分配。預計收盤價的一部分最初將通過提取2021年RBL信貸額度來提供資金。
調整後的自由現金流並不代表我們現金餘額的總增減，也不應推斷調整後自由現金流的全部金額可用於可變股息、債務或股票回購、戰略收購或其他全權支出，因為我們的非全權支出未從該指標中扣除。調整後的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後的自由現金流與經營活動提供的現金的對賬，請參閲 “管理層的討論與分析——非公認會計準則財務指標”，這是我們根據公認會計原則計算和列報的最直接的可比財務指標。
我們目前認為，我們的流動性、資本資源和現有現金將足以在未來至少12個月內開展業務和運營。從長遠來看，如果油價大幅下跌並保持疲軟，我們可能無法繼續產生與目前相同的調整後自由現金流水平，在大宗商品價格回升之前，我們的流動性和資本資源可能不足以開展業務和運營。請參閲第二部分第1A項 “風險因素”，討論可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響的已知重大風險，其中許多是我們無法控制的。
54
目錄
2021 RBL 設施
2021年RBL融資機制下的借款基礎每半年重新確定一次，借款基礎的重新確定通常在每年5月和11月生效，儘管借款人和貸款人可以在預定的重新確定之間各自做出一次臨時重新決定。2023年5月10日，作為擔保人的Berry Corp和作為借款人的Berry LLC簽訂了信貸協議第四修正案（“修正案”），根據該修正案，2021年RBL融資機制下的必要貸款機構（i）將選定承諾總額維持在2億美元，（ii）將借款基礎從2.5億美元降至2億美元，這構成了對原定借款基礎的重新確定根據信貸額度的條款，在2023年5月1日左右，（iii）降低合併的最高限額截至2023年6月30日及以後的財政季度，槓桿率提高0.25倍至2.75倍，（iv）修改最低套期保值契約，規定修正案中規定的下限價格，但對套期保值所需的最低交易量不作任何修改。
截至2023年6月30日，2021年RBL融資機制的循環承諾為5億美元，前面提到的2億美元借款基礎和選定承付款總額，以及2000萬美元的信用證發放次級限額（借款可用性減去根據次級融資發放的任何信用證的面值）。2021年RBL融資機制下的可用性不得超過選定承付款總額或借款基數減去未償還的預付款和信用證中較小者。除非根據2021年RBL融資條款提前終止，否則2021年RBL融資機制將於2025年8月26日到期。2021 年 RBL 融資機制可供我們用於一般公司用途，包括營運資金。
根據我們的選擇，2021年RBL融資機制下的未償還借款的利率等於（a）慣常基本利率加上2.0％至3.0％的適用保證金，或（b）定期SOFR參考利率，加上3.0％至4.0％的適用保證金，在每種情況下，都是根據2021年RBL融資機制的利用水平確定的。基礎借款的利率按季度拖欠支付，按一年365/366天計算，定期SOFR借款的利息期由借款人選擇按一、三或六個月的利息期累計，按一年360天計算，在該利息期的最後一天（或者，對於六個月的利息期，則在利息期結束後三個月）支付該利息期的開始和該利息期結束時）。未使用的承諾費按0.50％的費率收取。
2021年RBL融資機制要求我們在每個季度末的合併基礎上保持（i）槓桿率不超過2.75比1.0，（ii）流動比率不低於1.0比1.0。截至2023年6月30日，我們遵守了所有債務契約。
2021 年 RBL 機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果我們不遵守2021年RBL融資機制中的財務和其他契約，則在遵守慣例補救權的前提下，貸款人可能會要求立即支付2021年RBL融資機制下的所有未償金額，並終止其中的承諾。
截至2023年6月30日，我們在2021年RBL融資機制下有2500萬美元的未償借款，1000萬美元的未償信用證和約1.65億美元的可用借貸能力。
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目錄
2022 年 ABL 設施
在滿足借款之前的慣例條件的前提下，截至2023年6月30日，C&J和C&J Management最多可以借款 (x) 1500萬美元和 (y) 2022年ABL融資機制下的借款基數，用於發行信用證的信用證次級融資總額不超過750萬美元（借款可用性將減去根據次級融資發放的任何信用證的面值）。“借款基礎” 是相當於符合條件的應收賬款到期餘額的80％的金額，但貸款人可以根據其合理的自由裁量權實施的儲備金。截至2023年6月30日，借款基礎為1400萬美元，相當於符合條件的應收賬款到期餘額的80％。2022年ABL融資機制下未償還的循環貸款本金的利息按年利率累計，相當於《華爾街日報》最優惠利率的1.25％。“華爾街日報最優惠利率” 是按年計算的浮動利率，不時作為 “最優惠利率” 在《華爾街日報》的 “貨幣利率” 欄目宣佈和/或公佈。每當《華爾街日報》最優惠利率發生變化時，利率將重新確定。利息按季度到期，拖欠一次。除非根據2022年ABL融資條款終止，否則2022年ABL融資機制將於2025年6月5日到期。
2022年ABL融資機制要求CJWS遵守以下財務契約：(i) 在合併基礎上將總負債與有形淨資產的比率保持在不超過1.5比1.0；(ii) 將2022年ABL融資機制下未償還的循環預付款金額減少至不超過貸款機構最後一天營業結束時最高循環預付款金額或 (b) 借款基礎中較小者的90％ 每個財政季度；以及（iii）自每個財年起，税前淨收入保持不低於1.00美元年底。截至2023年6月30日，CJWS遵守了所有債務契約。
2022 ABL 融資機制還包含其他慣常的肯定和否定契約，以及違約事件和補救措施。如果CJWS不遵守2022年ABL融資機制中的財務和其他契約，則在遵守慣例補救權的前提下，貸款人可以要求立即支付2022年ABL融資機制下的所有未償金額，並終止其承諾。CJWS在2022年ABL融資機制下的義務不由Berry Corp. 或 Berry LLC 擔保，Berry Corp. 和 Berry LLC 沒有也不需要為此類債務提供任何信貸支持。
2023 年 3 月，我們簽署了《循環貸款和擔保協議修正案》（“第一修正案”）。除其中描述的其他變更外，第一修正案還修訂了2022年ABL融資機制，以替代某些抵押品。
截至2023年6月30日，CJWS沒有借款，還有200萬美元的未償信用證，2022年ABL融資機制下的可用借貸能力為1200萬美元。
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目錄
高級無抵押票據
2018年2月，Berry LLC完成了本金總額為4億美元的私募發行，即2026年2月到期的7.0％的優先無抵押票據，扣除費用和初始購買者折扣後，我們的淨收益約為3.91億美元。
2026年票據是Berry LLC的優先無抵押債務，在還款權方面與我們的所有其他優先債務相同，優先於我們的任何次級債務。2026 年票據由 Berry Corp. 在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保
管理2026年票據的契約包含慣例契約和違約事件（在某些情況下，受寬限期的約束）。截至2023年6月30日，我們遵守了2026年票據下的所有契約。



債務回購計劃
2020年2月，董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過了一項計劃，將花費高達7500萬美元用於機會主義回購我們的2026年票據。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來確定，可以隨時開始或暫停，恕不另行通知，並且不要求Berry Corp. 在任何時期或根本沒有購買2026年票據的義務。我們尚未根據該計劃回購任何票據。
套期保值
我們通過大宗商品套期保值計劃，包括掉期、看跌期權、看漲期權和期權，保護了很大一部分預期的現金流。我們對衝原油和天然氣產量以防止石油和天然氣價格下跌，我們還對衝天然氣購買以防價格上漲。此外，我們還對衝以滿足2021年RBL融資機制的套期保值要求。我們的產量下降幅度普遍較低，再加上穩定的運營成本環境，使我們有能力對衝未來預期產量的大量對衝。我們預計，以當前的大宗商品價格（包括我們目前的套期保值頭寸）計算，我們的業務將產生足夠的現金流。有關與我們的套期保值計劃相關的風險的信息，請參閲 “第 1A 項。風險因素—風險
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目錄
與我們的運營和行業有關”，請參閲我們的年度報告。
截至2023年7月31日，我們有以下原油產量和天然氣購買套期保值。
Q3 2023Q4 20232024 財年2025 財年2026 財年
布倫特原油產量
互換
對衝交易量（bbls）1,272,717 1,288,000 4,146,817 752,125 487,268 
加權平均價格（美元/桶）$76.54 $76.60 $76.13 $70.89 $68.71 
已售通話(1)
對衝交易量（bbls）368,000 368,000 732,000 2,486,127 472,500 
加權平均價格（美元/桶）$106.00 $106.00 $105.00 $91.11 $82.21 
買入的看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）552,000 552,000 1,281,000 2,486,127 472,500 
加權平均價格（美元/桶）$50.00 $50.00 $50.00 $58.53 $60.00 
賣出看跌期權（淨額）(2)
對衝交易量（bbls）184,000 154,116 183,000 — — 
加權平均價格（美元/桶）$40.00 $40.00 $40.00 $— $— 
Henry Hub——購買天然氣
NWPL-購買天然氣
互換
對衝交易量 (mmbtu)3,680,000 3,680,000 10,980,000 6,080,000 — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$5.34 $5.34 $4.21 $4.27 $— 
天然氣基礎差異
NWPL/HH-購買天然氣
對衝交易量 (mmbtu)— 610,000 — — — 
加權平均價格（美元/百萬英熱單位）$— $1.12 $— $— $— 
__________
(1) 行使價相同的買入看漲期權和賣出看漲期權按淨額列報。
(2) 行使價相同的買入看跌期權和賣出看跌期權均按淨額列報。
下表總結了我們套期保值活動的歷史業績。
三個月已結束六個月已結束
6月30日
2023		3月31日
2023		6月30日
2022		6月30日
2023		6月30日
2022
原油（每桶）：
衍生品結算影響之前的已實現銷售價格$70.68 $74.69 $105.70 $72.62 $98.95 
衍生結算的影響$(0.81)$(3.65)$(21.92)$(2.18)$(18.64)
扣除衍生品影響後的已實現銷售價格$69.87 $71.04 $83.78 $70.44 $80.31 
購買的天然氣（每百萬英熱單位）：
衍生品結算影響之前的購買價格$3.44 $20.74 $7.30 $11.86 $6.80 
衍生結算的影響$2.20 $(11.86)$(1.89)$(4.64)$(1.08)
衍生品結算影響後的收購價格$5.64 $8.88 $5.41 $7.22 $5.72 
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目錄
現金分紅
2023年2月，董事會宣佈定期固定現金分紅為每股0.06美元，以及基於2022年第四季度業績的每股0.44美元的可變現金分紅，總額為每股0.50美元，我們在2023年3月支付了這筆股息。2023年4月，董事會根據2023年第一季度的業績宣佈每股0.12美元的定期固定現金分紅，該股息於2023年5月支付。2023年7月，董事會根據截至2023年6月30日的六個月業績，批准了每股0.12美元的定期固定現金股息以及0.02美元的可變股息，每筆股息預計將於2023年8月支付。
下表顯示了董事會於2023年批准的普通股定期固定現金分紅和可變股息。
第一季度第二季度年初至今
固定股息$0.12 $0.12 $0.24 
可變股息(1)
— 0.02 0.02 
總計$0.12 $0.14 $0.26 
__________
(1) 可變股息是在業績發佈期（用於根據股東回報模型確定變量除法的時期）之後的季度宣佈的。該表註明了每個季度獲得的總股息。2023年7月，董事會根據截至2023年6月30日的六個月的累積業績，批准了0.02美元的可變股息。
公司預計，未來將繼續支付季度現金分紅。但是，未來股息的支付和金額仍由董事會自行決定，並將取決於公司的未來收益、財務狀況、資本要求和其他因素。
股票回購計劃
在截至2023年6月30日的三個月中，公司以約1000萬美元的價格回購了140萬股股票，平均每股7.04美元。截至2023年6月30日，該公司根據股票回購計劃共回購了11,949,247股股票，總額約為1.14億美元。如先前披露的那樣，公司在2022年初實施了股東回報模式，為此，公司打算將調整後的自由現金流的一部分分配給機會主義的股票回購。
2023年2月，董事會批准將公司的股票回購授權增加1.02億美元，使公司的剩餘股權達到2億美元。截至2023年6月30日，公司剩餘的股票回購授權總額為1.9億美元。董事會的授權允許公司不時在公開市場和私下談判交易中購買其普通股，但須視市場狀況和其他因素而定，但不得超過董事會批准的總金額。委員會的授權沒有到期日。
回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中進行，也可以通過公司自行決定的其他方式進行。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。可以隨時開始或暫停購買，恕不另行通知，並且不要求公司在任何時期或根本沒有購買股票的義務。任何回購的股票都反映為庫存股，收購的任何股票都將用於一般公司用途。
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目錄
現金流量表

以下是比較現金流摘要：
六個月已結束
6月30日
20232022
（以千計）
淨現金：
由運營活動提供$64,319 $159,772 
用於投資活動(58,421)(75,423)
用於融資活動(43,582)(47,137)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
$(37,684)$37,212 
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金與截至2022年6月30日的六個月相比減少了約9500萬美元，這主要是由於收入減少了1.31億美元，運營費用增加了4700萬美元（不包括CJWS），一般和管理費用增加了900萬美元（不包括CJWS），營運資金減少了1500萬美元以及所得税以外的税收增加 600萬美元，其中一部分被收到的衍生品結算增加1.05億美元所抵消，a其他運營支出（收入）減少500萬美元，與CJWS的淨利潤率相關的增加300萬美元。
以下是投資活動現金流的比較摘要：
六個月已結束
6月30日
20232022
（以千計）
資本支出：
資本支出$(42,528)$(61,706)
應計資本支出變動(8,564)5,363 
收購，扣除收到的現金(7,329)(19,080)
用於投資活動的現金$(58,421)$(75,423)
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金減少了1,700萬美元，這主要是由於用於收購的現金減少了1200萬美元，以及用於資本支出和相關應計賬款的現金減少了500萬美元。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動中使用的現金主要用於支付5200萬美元的股息、購買1000萬美元的庫存股以及700萬美元的股權獎勵税，由RBL信貸額度下的2500萬美元淨借款所抵消。2022年同期用於融資活動的現金主要用於購買2300萬美元的庫存股，支付2000萬美元的股息和400萬美元的股權獎勵税。
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目錄
資產負債表分析
下文討論了從2022年12月31日到2023年6月30日我們資產負債表的變化。
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）
現金和現金等價物$8,566 $46,250 
應收賬款，淨額$84,556 $101,713 
衍生工具資產-流動和長期$14,150 $36,443 
其他流動資產$32,591 $33,725 
不動產、廠房和設備，淨額$1,335,572 $1,359,813 
遞延所得税資產-長期$35,920 $42,844 
其他非流動資產$10,348 $10,242 
應付賬款和應計費用$137,745 $203,101 
衍生工具負債——流動和長期$11,456 $44,748 
長期債務$421,347 $395,735 
資產退休義務——長期$153,856 $158,491 
其他非流動負債$36,724 $28,470 
股東權益$760,575 $800,485 
有關現金和現金等價物變化的討論，請參見 “—流動性和資本資源”。
應收賬款減少1700萬美元的主要原因是勘探和生產板塊的銷售價格下跌。
由於預付費用攤銷，其他流動資產減少了100萬美元，減少了500萬美元，但被材料庫存購買量的增加400萬美元所抵消。
不動產、廠房和設備減少了2400萬美元，主要是由於年初至今累計折舊增加了7400萬美元，部分被4300萬美元的資本投資和700萬美元的收購所抵消。
從長遠來看，遞延所得税減少了700萬美元，這主要是由於第二季度的淨營業虧損結轉與第二季度收入相比使用了。
減少了6500萬美元在 應付賬款和應計費用包括主要用於購買燃氣的應計費用減少3,900萬美元、主要由於2023年第一季度年度付款而應付的特許權使用費減少的1,800萬美元以及貿易應付賬款減少的900萬美元，其中部分被應計利息增加的100萬美元所抵消。
包括衍生品負債在內的淨衍生資產增加了1100萬美元，這是由於淨負債從2022年12月31日的800萬美元變為截至2023年6月30日的300萬美元淨資產。陳每個時段結束時按市值計價的衍生品價值是遠期曲線價格相對於合約固定價格的差異、持有頭寸的變化以及在此期間收到和支付的結算所致。
T長期債務增加的2600萬美元在很大程度上反映了我們在2023年上半年對2021年RBL融資機制的借款，截至2023年6月30日未償還的借款。
資產報廢債務的長期部分減少了500萬美元，從2022年12月31日的1.58億美元減少到2023年6月30日的1.54億美元，這是由於在此期間結算的1100萬美元負債被600萬美元的增值支出所抵消。
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目錄
ot 增加了 800 萬美元她的非流動負債是因為o 價格上漲以及在此期間產生的負債。
股東權益減少4000萬美元是由於申報了5200萬美元的普通股股息、購買了1000萬美元的庫存股和為繳納股權獎勵税而預扣的700萬美元股票，部分被2000萬美元的淨收入和扣除税款後的900萬美元股票獎勵所抵消。
訴訟、索賠、承諾和突發事件
在正常業務過程中，我們或我們的子公司是未決或威脅的法律訴訟、意外事件和承諾的主體或參與方，這些訴訟涉及各種事宜，尋求或可能尋求對所謂的人身傷害、違約、財產損失或其他損失、懲罰性賠償、罰款和處罰、補救費用或禁令或宣告性救濟的賠償。
當可能產生了責任並且可以合理估算負債時，我們會為目前未決的訴訟、索賠和訴訟進行累計。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們尚未記錄任何儲備金餘額。我們還評估了我們可能因這些問題而蒙受的合理可能損失金額。我們認為，我們可能承受的超過資產負債表應計額的合理可能損失對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要。
我們或我們的子公司，或兩者兼而有之，已向各方補償了這些各方將來可能因與我們達成的交易而承擔的具體責任。截至 2023 年 6 月 30 日，我們尚無任何針對我們的重大賠償索賠待處理或受到威脅。
證券訴訟事宜
2020年11月20日，路易斯·託雷斯個人和代表假定的集體向美國德克薩斯州北區地方法院對Berry Corp. 及其某些現任和前任董事和高級管理人員（統稱為 “被告”）提起證券集體訴訟（“證券集體訴訟”）。該投訴聲稱違反了1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）第11條和第15條以及1934年《交易法》（經修訂的《交易法》）第10（b）和20（a）條，代表所有根據公司2018年首次公開募股購買或以其他方式收購（i）普通股；或（ii）Berry Corp. 的普通股 2018 年 7 月 26 日至 2020 年 11 月 3 日（“集體訴訟期”）之間的證券。特別是，該投訴稱，被告在集體訴訟期和首次公開募股的發行材料中就公司的業務、運營效率和穩定性以及合規政策做出了虛假和誤導性的陳述，人為地抬高了公司的股價，導致Berry Corp. 的普通股價值在2020年11月3日公佈2020年第三季度財務業績後下跌，對所謂的集體成員造成了傷害。
2021年11月1日，法院任命的共同主要原告提出修正申訴，根據《證券法》第11和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，代表同一個假定類別提出索賠，除其他外，指控公司和個別被告在2018年7月26日至2020年11月3日期間就公司的許可證和許可程序發表了虛假和誤導性的陳述。修正後的申訴沒有量化所謂的損失，但旨在追回假定類別因這些涉嫌的證券違規行為而遭受的所有損失，以及律師費和費用。被告於2022年1月24日提出駁回動議，2022年9月13日，法院發佈了駁回該動議的命令，該案進入了調查階段。2023年2月13日，原告提出了集體認證動議，2023年4月14日，被告提出了異議；原告於2023年5月26日提交了答覆，關於集體認證動議的聽證會定於2023年8月23日舉行。
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目錄
2023年7月31日，雙方簽署了一份諒解備忘錄，以紀念一項原則協議，以解決證券集體訴訟中的所有索賠，總金額為250萬美元。在接下來的幾周內，雙方打算將本金協議通知法院，並就正式的和解文件進行談判。 此後，雙方將推進擬議和解的通知和批准程序。除其他外，預計該過程將包括初步和最終批准聽證會、選擇退出程序以及集體成員反對和解的機會。被告繼續堅持認為索賠沒有法律依據，不承認與和解有關的任何責任。
2022年10月20日，假定的股東喬治·阿薩德（George Assad）向美國德克薩斯州北區地方法院提起了股東衍生訴訟（“阿薩德訴訟”），據稱他代表公司，該訴訟是證券集體訴訟的搭檔，目前正在同一法院待審。衍生品投訴將某些現任和前任高管和董事列為被告，並普遍指控他們造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為，從而違反了信託義務。衍生品投訴還指控對所有被告提出不當致富的索賠，以及根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款和賠償索賠。2023年1月27日，法院批准了雙方共同規定的在證券集體訴訟解決之前暫停阿薩德訴訟的請求。

2023年1月20日，假定的股東莫莉·卡普（Molly Karp）提起了第二起股東衍生訴訟（“卡普訴訟”，以及阿薩德訴訟，即 “股東衍生訴訟”），這次是在美國特拉華特區地方法院提起，據稱代表公司，再次支持證券集體訴訟。該申訴與阿薩德訴訟類似，是針對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，指控被告違反了信託義務，協助和教唆以及繳款索賠，理由是被告涉嫌造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為。此外，該投訴還主張根據《交易法》第14（a）條提出索賠，指控貝瑞2022年的委託書是虛假和誤導性的，因為它表明公司的內部控制已經足夠，董事會正在充分監督公司面臨的重大風險，而衍生品原告稱，情況並非如此。2023年2月13日，法院批准了雙方共同規定的暫停卡普訴訟的請求，等待證券集體訴訟被告提出的即決判決動議得到解決。證券集體訴訟的擬議和解協議與股東衍生訴訟無關。被告仍然認為股東衍生訴訟中的索賠毫無根據，他們打算對這些索賠進行有力辯護，但結果無法保證。目前，我們無法估計與這些問題相關的概率或負債金額（如果有）。

此外，在2023年4月17日左右，公司收到了股東訴訟要求，要求董事會對某些現任和前任高管和董事進行調查並啟動法律訴訟，表面上與股東衍生訴訟中提出的索賠相同。董事會任命了一個需求審查委員會，負責審查需求。

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目錄
合同義務
以下是我們截至2023年6月30日的承諾和合同義務摘要：
到期付款
總計少於 1 年1-3
年份		3-5
年份		此後
（以千計）
資產負債表外安排：
運輸合同(1)
$82,697 $10,084 $16,935 $16,165 $39,513 
其他購買義務(2)
17,100 17,100 — — — 
合同義務總額
$99,797 $27,184 $16,935 $16,165 $39,513 
__________
(1) 金額包括根據長期協議應付的款項，用於購買正常業務過程中使用的商品和服務，以確保向市場和市場之間輸送天然氣的管道運輸，以及天然氣的收集和加工。
(2) 金額包括在加利福尼亞的鑽探承諾，我們需要在2024年6月之前鑽探57口井，最低承諾額為1710萬美元。2022年11月，對鑽探承諾進行了修訂，要求在2023年10月之前鑽探其中28口井，最低承諾為840萬美元。

關鍵會計政策與估計
參見我們最新的年度報告第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計”。
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目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中以引用方式包含或納入的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述涉及公司預期、相信或預期未來將發生或可能發生的計劃、活動、事件、目標、戰略或發展，例如與我們的財務狀況、流動性、現金流（包括但不限於調整後的自由現金流）、財務和經營業績、資本計劃和開發以及生產計劃、運營和業務戰略、潛在收購和其他戰略有關的陳述機會，儲備、套期保值活動、資本支出、資本回報、我們的股東回報模式和未來分紅的支付、股票或債務的未來回購、資本投資、我們的ESG戰略以及與之相關的新項目或業務的啟動、復甦因素和其他指導，均為前瞻性陳述。這些陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，但這些假設本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件很難或無法預測，也是我們無法控制的。因此，此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能會對我們的預期財務狀況、財務和經營業績、流動性、現金流（包括但不限於調整後的自由現金流）和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果有所不同，有時甚至存在重大差異，報告的結果不應被視為未來表現的指標。你通常可以通過目標、預期、可實現、相信、預算、繼續、可能、努力、估計、預期、預測、目標、指導、打算、可能、可能、目標、可能、目標、展望、計劃、潛力、預測、預測、預測、尋求、應該、目標、意願或將等詞語來識別前瞻性陳述。對於任何包含此類前瞻性陳述所依據的假設或依據的陳述的此類前瞻性陳述，我們警告説，儘管我們認為此類假設或依據是合理的，並且是本着誠意做出的，但假設的事實或依據幾乎總是與實際結果有所不同，有時是重大差異。可能影響我們的重大風險將在下文第二部分第 1A 項中討論。本季度報告以及第一部分第1A項中的 “風險因素”。我們最新的年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素”。
可能導致結果不同的因素（但不是所有因素）包括：
•監管環境，包括獲得和/或維持許可證和批准的可用性或時間以及施加的條件，包括鑽探和/或開發項目所必需的許可和批准的條件；
•當前、待定和/或未來的法律和法規，以及立法和監管變化以及其他政府活動的影響，包括與許可、鑽探、完井、油井增產、運營、維護或廢棄油井或設施、管理能源、水、土地、温室氣體或其他排放、健康、安全和環境保護或我們產品的運輸、營銷和銷售有關的活動；
•通貨膨脹水平，特別是最近升至歷史最高水平，以及政府為降低通貨膨脹所做的努力，包括提高利率；
•國內和全球總體政治和經濟趨勢、地緣政治風險以及總體經濟和行業狀況，例如通貨膨脹、利率上升、金融和信貸市場波動加劇、全球供應鏈中斷以及政府對金融市場和經濟的幹預；
•與麥克弗森收購相關的風險，包括麥克弗森收購未按預期條款或預期時間表完成，或者根本無法完成收購的風險；或者，如果完成，我們可能無法整合運營商或實現任何預期的收益或增長；
•徵收關税或貿易或其他經濟制裁、石油和天然氣產區的政治不穩定或武裝衝突，包括烏克蘭持續的衝突或長期衰退等因素；
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目錄
•石油、天然氣和液化天然氣價格的波動，包括政治不穩定、武裝衝突或經濟制裁造成的波動；
•加州和全球能源的未來，包括預計將影響其未來的因素和趨勢，例如對氣候變化和其他空氣質量問題的擔憂、向低排放經濟的過渡以及不同能源的預期作用；
•石油、天然氣和液化天然氣的供應和需求，包括外國生產商的行動，重要的是包括歐佩克+和歐佩克+產量水平的變化；
•輸送我們石油和天然氣的管道系統的中斷、容量限制或其他限制，以及其他加工和運輸方面的考慮；
•無法從運營中產生足夠的現金流或獲得足夠的資金來為資本支出提供資金、滿足我們的營運資金要求或為計劃投資提供資金；
•天然氣和電力的價格波動和供應以及蒸汽的成本；
•我們使用衍生工具管理商品價格風險的能力；
•我們有能力按計劃進行鑽探，包括我們能夠及時或完全獲得許可證，併成功鑽探出生產商業上可行數量的石油和天然氣的油井；
•對氣候變化和其他空氣質量問題的擔憂；
•與估算探明儲量和相關未來現金流量相關的不確定性；
•我們通過勘探和開發活動或收購取代儲量的能力；
•鑽探和生產結果、低於預期的產量、開發項目的儲量或資源或高於預期的下降率；
•我們獲得及時可用的鑽探和完井設備和工作人員的能力，以及獲得鑽探、完井和運營油井所需的必要資源的能力；
•税法的變化；
•競爭的影響；
•與收購和剝離資產相關的不確定性和負債；
•我們進行收購和成功整合任何收購業務的能力；
•電價和蒸汽成本的市場波動；
•商品價格下跌造成的資產減值；
•大量或多個客户違約合同義務，包括實際或潛在破產導致的違約；
•我們業務的地理集中度；
•我們的交易對手在套期保值方面的信譽和表現；
•衍生品立法影響我們對衝能力的影響；
•風險管理失敗和內部控制無效；
•災難性事件，包括野火、地震、洪水、流行病或流行病，包括相關公共衞生問題的影響以及政府當局和其他第三方為應對疫情可能採取的行動的影響；
•聯邦、州、部落和地方法規規定的環境風險和責任（包括補救措施）；
66
目錄
•未決或未來訴訟產生的潛在責任；
•我們招聘和/或留住高級管理層關鍵成員和關鍵技術員工的能力；
•信息技術故障或網絡攻擊；以及。
•政府的行動和政治條件, 以及其他第三方的超出我們控制範圍的行動.
任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日。除非法律要求，否則除非適用法律要求，否則我們不承擔更正或更新任何前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本警告聲明明確限制了本季度報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日，標題下包含的S-K法規第305項要求提供的信息沒有重大變化 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（包括第7A項）——關於市場風險的定量和定性披露， 在 2022 年年度報告中，下文討論的除外。
價格風險
我們最重要的市場風險與石油、天然氣和液化天然氣的價格有關。管理層預計，能源價格將保持不可預測且可能波動。隨着能源價格的顯著下跌或上漲，收入、燃氣等某些成本和現金流同樣受到影響。如果大宗商品價格大幅下跌，可能需要為我們的石油和天然氣資產收取額外的非現金減值費用。
從歷史上看，我們對預期的原油和天然氣產量以及天然氣購買需求的很大一部分進行了套期保值，以減少受大宗商品價格波動影響的風險。我們使用掉期、看漲期權、看跌期權和項圈等衍生品進行對衝。我們不會出於投機交易目的簽訂衍生品合約，也沒有將我們的衍生品視為現金流或公允價值對衝。我們會根據各種因素不斷考慮適合套期保值的石油產量和天然氣購買水平，包括當前和未來的預期大宗商品價格、我們的預期資本和運營成本、我們的總體風險狀況，包括槓桿率、規模和規模，以及對當時適用的任何信貸額度或其他債務工具中對套期保值水平的任何要求或限制。
我們使用利用市場報價和定價分析的估值技術來確定石油和天然氣銷售以及天然氣購買衍生品的公允價值。輸入包括公開可用的價格和從第三方收集的數據彙編生成的遠期價格曲線。我們通過了解所使用的估值輸入、從其他定價來源獲取市場價值、分析某些情況下的定價數據以及確認這些工具在活躍市場上交易來驗證第三方提供的數據。截至2023年6月30日，我們對衝頭寸的公允價值為約300萬美元的淨資產。石油和天然氣指數價格比2023年6月30日的價格上漲10％將導致淨負債約為5400萬美元；相反，石油和天然氣指數價格低於2023年6月30日的價格，將導致淨資產約為6200萬美元。有關衍生活動的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的附註3 “衍生品”。
與我們的衍生品合約相關的確認的實際收益或虧損完全取決於衍生品合約規定的指定結算日期標的商品的價格。此外，我們無法保證我們的交易對手能夠根據我們的衍生合約履行職責。如果交易對手錶現不佳且衍生品安排終止，我們的現金流可能會受到負面影響。
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第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼副總裁、首席財務官兼首席會計官監督並參與了我們對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估。根據該評估，他們各自得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
公司的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和副總裁、首席財務官和首席會計官，以便及時就要求的披露做出決定。
2023年第二季度，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化對公司的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們在正常業務過程中參與了各種法律和行政訴訟，管理層認為，這些訴訟的最終解決方案預計不會對我們的經營業績、流動性或財務狀況產生重大影響。
證券訴訟事宜
2020年11月20日，路易斯·託雷斯個人和代表假定的集體向美國德克薩斯州北區地方法院對Berry Corp. 及其某些現任和前任董事和高級管理人員（統稱為 “被告”）提起證券集體訴訟（“證券集體訴訟”）。該投訴聲稱違反了1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）第11條和第15條以及1934年《交易法》（經修訂的《交易法》）第10（b）和20（a）條，代表所有根據公司2018年首次公開募股購買或以其他方式收購（i）普通股；或（ii）Berry Corp. 的普通股 2018 年 7 月 26 日至 2020 年 11 月 3 日（“集體訴訟期”）之間的證券。特別是，該投訴稱，被告在集體訴訟期和首次公開募股的發行材料中就公司的業務、運營效率和穩定性以及合規政策做出了虛假和誤導性的陳述，人為地抬高了公司的股價，導致Berry Corp. 的普通股價值在2020年11月3日公佈2020年第三季度財務業績後下跌，對所謂的集體成員造成了傷害。
2021年11月1日，法院任命的共同主要原告提出修正申訴，根據《證券法》第11和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，代表同一個假定類別提出索賠，除其他外，指控公司和個別被告在2018年7月26日至2020年11月3日期間就公司的許可證和許可程序發表了虛假和誤導性的陳述。修正後的申訴沒有量化所謂的損失，但旨在追回假定類別因這些涉嫌的證券違規行為而遭受的所有損失，以及律師費和費用。被告於2022年1月24日提出駁回動議，2022年9月13日，法院發佈了駁回該動議的命令，該案進入了調查階段。2023年2月13日，原告提出了集體認證動議，2023年4月14日，被告提出了異議；原告於2023年5月26日提交了答覆，關於集體認證動議的聽證會定於2023年8月23日舉行。
2023年7月31日，雙方簽署了一份諒解備忘錄，以紀念一項原則協議，以解決證券集體訴訟中的所有索賠，總金額為250萬美元。在接下來的幾周內，雙方打算將本金協議通知法院，並就正式的和解文件進行談判。 此後，雙方將推進擬議和解的通知和批准程序。除其他外，預計該過程將包括初步和最終批准聽證會、選擇退出程序以及集體成員反對和解的機會。被告繼續堅持認為索賠沒有法律依據，不承認與和解有關的任何責任。
2022年10月20日，假定的股東喬治·阿薩德（George Assad）向美國德克薩斯州北區地方法院提起了股東衍生訴訟（“阿薩德訴訟”），據稱他代表公司，該訴訟是證券集體訴訟的搭檔，目前正在同一法院待審。衍生品投訴將某些現任和前任高管和董事列為被告，並普遍指控他們造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為，從而違反了信託義務。衍生品投訴還指控對所有被告提出不當致富的索賠，以及根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款和賠償索賠。2023年1月27日，法院批准了雙方共同規定的在證券集體訴訟解決之前暫停阿薩德訴訟的請求。

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2023年1月20日，假定的股東莫莉·卡普（Molly Karp）提起了第二起股東衍生訴訟（“卡普訴訟”，以及阿薩德訴訟，即 “股東衍生訴訟”），這次是在美國特拉華特區地方法院提起，據稱代表公司，再次支持證券集體訴訟。該申訴與阿薩德訴訟類似，是針對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，指控被告違反了信託義務，協助和教唆以及繳款索賠，理由是被告涉嫌造成或未能阻止證券集體訴訟中指控的證券違規行為。此外，該投訴還主張根據《交易法》第14（a）條提出索賠，指控貝瑞2022年的委託書是虛假和誤導性的，因為它表明公司的內部控制已經足夠，董事會正在充分監督公司面臨的重大風險，而衍生品原告稱，情況並非如此。2023年2月13日，法院批准了雙方共同規定的暫停卡普訴訟的請求，等待證券集體訴訟被告提出的即決判決動議得到解決。證券集體訴訟的擬議和解協議與股東衍生訴訟無關。被告仍然認為股東衍生訴訟中的索賠毫無根據，他們打算對這些索賠進行有力辯護，但結果無法保證。目前，我們無法估計與這些問題相關的概率或負債金額（如果有）。

此外，在2023年4月17日左右，公司收到了股東訴訟要求，要求董事會對某些現任和前任高管和董事進行調查並啟動法律訴訟，表面上與股東衍生訴訟中提出的索賠相同。董事會任命了一個需求審查委員會，負責審查需求。
其他事項.
有關法律訴訟的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分簡明合併財務報表附註4和年度報告中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表附註5。
第 1A 項。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性。關於此類風險和不確定性的討論可在 “項目1A” 標題下找到。風險因素” 見我們最新的年度報告。
我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法完成對麥克弗森的收購，這可能會使我們無法在預期的時間範圍內或根本無法從收購中獲得預期收益。
2023年7月17日，Berry Corp. 的子公司Berry LLC簽訂了麥克弗森收購協議。兩家公司目前預計將在2023年第三季度完成交易，但須遵守慣例成交條件，包括（a）陳述和保證的準確性，（b）遵守契約，（c）沒有阻止交易的命令或禁令，以及（d）雙方在收盤時交付某些可交付貨物。 收盤還以 (i) 由於同意或優先購買權而導致的所有權缺陷、環境缺陷、意外損失和排除的總額不超過收購價的17％；以及（ii）賣方完成其某些子公司的收盤前重組。由於這些條件，無法保證收購會在預期的時間內完成，或者根本無法保證。任何未能在預期的時間內完成收購或根本無法完成收購都可能使我們無法從收購中獲得預期收益。有關更多信息，請參閲 “—最新進展”。
我們可能無法成功 整合在麥克弗森收購中收購的業務，或者實現收購麥克弗森的預期收益。
兩家獨立業務的合併複雜、昂貴且耗時，我們將需要管理層投入精力和資源，將麥克弗森的業務實踐和運營整合到我們的業務實踐和運營中。在整合過程中，我們可能遇到的潛在困難包括：
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•我們無法成功合併麥克弗森的業務，使我們能夠及時或根本實現收購麥克弗森所帶來的更多收入機會和成本節約以及其他收益；
•與管理合並後的業務相關的複雜性，包括難以解決運營理念中可能存在的差異，以及以無縫方式整合每家公司的複雜系統、技術、網絡和其他資產，以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他選民的不利影響；
•以不太優惠或更具限制性的條件承擔合同義務；以及
•潛在的未知負債以及與收購相關的不可預見的費用增加或延遲。
此外，我們和麥克弗森此前曾獨立運營。整合過程可能會導致：
•轉移我們管理層的注意力；以及
•我們正在進行的業務中斷或勢頭減弱，或者標準、控制、程序和政策的不一致。
這些問題中的任何一個都可能對我們與客户、供應商、員工和其他選區保持關係或實現麥克弗森收購的預期收益的能力產生不利影響，或者可能減少我們的收益或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用以及發行人購買股權證券
股票回購計劃
在截至2023年6月30日的三個月中，公司以約1000萬美元的價格回購了140萬股股票，平均每股7.04美元。截至2023年6月30日，公司根據股票回購計劃共回購了11,949,247股股票，總額約為1.14億美元，佔已發行股票的16％。如先前披露的那樣，公司在2022年初實施了股東回報模式，為此，公司打算將調整後的自由現金流的一部分分配給機會主義的股票回購。
2023年2月，董事會批准將公司的股票回購授權增加1.02億美元，使公司的剩餘股權達到2億美元。截至2023年6月30日，公司剩餘的股票回購授權總額為1.9億美元。董事會的授權允許公司不時在公開市場和私下談判交易中購買其普通股，但須視市場狀況和其他因素而定，但不得超過董事會批准的總金額。委員會的授權沒有到期日。
回購可以不時在公開市場、私下談判的交易中進行，也可以通過公司自行決定的其他方式進行。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來確定。可以隨時開始或暫停購買，恕不另行通知，並且不要求公司在任何時期或根本沒有購買股票的義務。任何回購的股票都反映為庫存股，收購的任何股票都將用於一般公司用途。

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時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2023 年 4 月 1 日至 30 日— $— — $— 
2023年5月1日至31日— $— — $— 
2023年6月1日至30日1,420,543 $7.04 1,420,543 $190,232,000 
總計1,420,543 $7.04 1,420,543 $190,232,000 

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第 5 項。其他信息

在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。



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第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
貝瑞石油公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照 2020 年 2 月 19 日提交的 8-K 表附錄 3.1 註冊成立）
3.2
Berry Corporation (bry) 第四次修訂和重述的章程（參照 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入）
3.3
貝瑞石油公司A系列可轉換優先股指定證書（參照公司S-1表格註冊聲明附錄3.4註冊成立（文件編號333-226011））
3.4
指定證書修正證書（參照 2018 年 7 月 30 日提交的表格 8-K 附錄 3.1 納入）
10.1
Berry Corporation (bry) 作為擔保人、Berry Petroleum Company, LLC、作為借款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人和髮卡銀行，以及不時作為其一方的貸款人（參照公司2023年5月12日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入的）2023年5月10日信貸協議第四修正案
31.1*
第 302 節首席執行官的認證
31.2*
第 302 節首席財務官認證
32.1*
第 906 節首席執行官和首席財務官的認證
101.INS*
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 數據文檔
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
__________
(*) 隨函提交。
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常用術語表
以下是本報告中可能使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語通常用於石油和天然氣行業：
“調整後 EBITDA” 是一項非公認會計準則財務指標，定義為扣除利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷前的收益；扣除定期衍生品結算所收或支付的現金後的衍生收益或虧損；減值；股票補償支出；以及不尋常和罕見的項目。
“調整後的自由現金流” 定義為運營產生的現金流減去定期固定股息和維護資本。
“調整後的一般和管理費用” 是一項非公認會計準則財務指標，定義為根據非現金股票薪酬支出以及異常和罕見的成本進行調整的一般和管理費用。
“調整後淨收益（虧損）” 是一項非公認會計準則財務指標，定義為根據衍生品收益或虧損調整後的淨收益（虧損），扣除定期衍生品結算所收到或支付的現金、不尋常和罕見的項目以及使用我們的有效税率進行這些調整的所得税支出或收益。
“ARoS” 指資產退休義務。
“盆地” 是指沉積巖相對較厚的大片區域。
“bbl” 指一個儲罐桶，即 42 美製加侖的液體容積，用於指代石油或其他液態碳氫化合物。
“bcf” 指十億立方英尺，這是天然氣體積的計量單位。
“BLM” 代表美國土地管理局。
“英國央行” 指每桶石油當量，使用一桶石油、冷凝水或液化天然氣與六立方英尺天然氣的比率確定。
“boe/d” 指的是每天的英國央行。
“布倫特” 指以美元為從英國北海海段布倫特油田生產的每桶輕質低硫原油支付的參考價格。
“但是” 指的是一個英國的熱量單位，用於衡量在海平面上將一磅質量的水的温度提高一華氏度所需的能量。
“CalGem” 是加州地質能源管理部的縮寫。
“限額與交易” 是加利福尼亞州根據2006年《全球變暖解決方案法案》制定的一項全州計劃，該計劃概述了從2013年温室氣體排放開始強制執行的合規義務，目前延長至2030年。
“CEQA” 是《加州環境質量法》的縮寫，除其他外，該法要求某些政府機構對該機構發放許可證的項目進行環境審查。
“CJWS” 是指 C&J Well Services, LLC 和 CJ Berry Well Services Management, LLC，這兩個實體是
構成了我們在加利福尼亞的上游油井維修和廢棄業務部門。

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“清潔水規則” 指美國環保局和美國陸軍工程兵團於2015年8月發佈的規則，該規則擴大了對濕地和其他類型水域的聯邦管轄範圍。
“完成” 指安裝用於生產石油或天然氣的永久設備。
“冷凝水” 指在原始儲層温度和壓力下存在於氣相中，但在產生時在表面壓力和温度下處於液相的碳氫化合物混合物。
“CPUC” 是加州公用事業委員會的縮寫。
“DD&A” 指折舊、損耗和攤銷。
“發展得很好” 指在先前發現的油田中鑽探到已知生產地層的油井，通常抵消相同或相鄰的石油和天然氣租約中的生產井。
“硅藻土” 指主要由硅質硅藻殼組成的沉積巖。
“差異” 指在既定現貨市場價格基礎上對石油或天然氣價格的調整，以反映石油或天然氣質量和/或地點的差異。
“縮小間距” 是指在已知的生產井之間鑽探更多油井，以更好地開發儲層。
“HSE” 是健康、安全和環境的縮寫。
“環保局” 是美國環境保護署的縮寫。
“EPS” 是每股收益的縮寫。
“探索活動” 指石油和天然氣運營的初始階段，包括開發勘探區或礦產以及鑽探井。
“FASB” 是財務會計準則委員會的縮寫。
“字段” 指由單個儲層或多個儲層組成的區域，這些儲層均按相同的單個地質結構特徵或地層條件分組或與之相關聯。
“形成” 是指具有不同於附近巖石特徵的巖石層。
“壓裂” 是指在巖石內機械地誘發與變質巖葉片或裂解無關的裂縫或表面破損，以便通過將孔隙連接在一起來增強巖石的滲透性。
“GAAP” 是美國公認會計原則的縮寫。
“煤氣” 或”天然氣” 指天然存在於地下儲層中的輕質碳氫化合物和相關的非碳氫化合物質，在大氣條件下它們本質上是氣體，但可能含有液體。
“GHG” 或”温室氣體” 是温室氣體的縮寫。
“總英畝” 或”格羅斯威爾斯” 指我們有實際利益的總英畝或水井（視情況而定）。
“由製作部持有” 指礦產租約所涵蓋的面積，只要該物業生產的石油或天然氣達到最低支付量，該租約就永久保留了公司經營該物業的權利。
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“亨利·哈布” 是路易斯安那州埃拉斯市天然氣管道系統的配送中心。
“水平鑽孔” 是指橫向鑽探的井眼。
“水力壓裂” 指在高壓下通過迫使液體和支撐劑（通常是沙子）的混合物進入地層來刺激產量的程序。這會在儲層巖石中形成人為裂縫，從而增加滲透性。
“填充鑽探” 是指在小於現有間距的情況下再鑽一口或多口井，以便更充分地排幹水庫。
“注射井” 指向其中注入水、氣體或蒸汽的井，其主要目標通常是維持儲層壓力和/或提高碳氫化合物的回收率。
“或” 意味着提高石油採收率。
“IPO” 是首次公開募股的縮寫。
“LCFS” 是低碳燃料標準的縮寫。
“租賃” 指石油或天然氣財產的全部或部分權益，授權租約所有者鑽探、生產和出售石油和天然氣，以換取全部或全部租金、獎金和特許權使用費。租約通常是從私人土地所有者那裏獲得的（收費租賃），也可以從聯邦和州政府那裏獲得他們持有的面積。
“mbbl” 指一千桶石油、冷凝水或液化天然氣。
“mbbl/d” 是指每天 mbbl。
“mboe” 是指一千桶石油當量。
“mboe/d” 是指每天 mboe。
“m參見” 指一千立方英尺，這是天然氣體積的計量單位。
“mmbbl” 指一百萬桶石油、凝析油或液化天然氣。
“mmboe” 是指一百萬桶石油當量。
“mmb你” 意思是一百萬個小夥子。
“mmbtu/d” 表示每天 mmbtu。
“mm參見” 指一百萬立方英尺，這是天然氣體積的計量單位。
“mmcf/d” 表示每天 mmcf。
“兆瓦” 是指兆瓦。
“mWHs” 是指兆瓦時。
“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。
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“NEPA” 是《國家環境政策法》的縮寫，該法要求仔細評估石油和天然氣生產活動對聯邦土地的環境影響。
“淨英畝” 或”網絡井口” 是指在總英畝或水井中擁有的部分工作權益的總和，視情況而定，以整數和分數表示。
“淨收入利息” 指所有工作利益，減去所有特許權使用費、優先特許權使用費、非參與特許權使用費、淨利潤、利息或類似負擔，或以石油和天然氣產量衡量。
“NGA” 是《天然氣法》的縮寫。
“NGL” 或”液化天然氣” 指液化天然氣，即天然氣中所含的碳氫化合物液體。
“NRI” 是淨收入利息的縮寫。
“NYMEX” 指紐約商品交易所。
“石油” 指原油或冷凝水。
“歐佩克” 是石油輸出國組織的縮寫。
“操作員” 指對經營利益所有者負責石油或天然氣井的勘探、開發和生產或租賃的個人或公司。
“場外的” 指非處方藥
“PaL” 是項目批准書的縮寫。
“PCAOB” 是上市公司會計監督委員會的縮寫。
“PDNP” 是經證實的已開發非生產性的縮寫。
“PDP” 是經過驗證的發達產品的縮寫。
“滲透率” 是指巖石傳輸流體的能力或衡量其能力的指標。
“播放” 指區域分佈的石油和天然氣儲量。資源開採的特點是持續、空中大量的碳氫化合物儲量。
“PPA” 是購電協議的縮寫。
“製作成本” 指運營和維護油井及相關設備和設施所產生的成本，包括支持設備和設施的折舊和適用的運營成本以及運營和維護這些油井及相關設備和設施的其他成本。有關生產成本的完整定義，請參閲美國證券交易委員會第 S-X 法規，第 4-10 (a) (20) 條。
“生產力很好” 指正在生產石油、天然氣或液化天然氣或能夠生產的油井。
“支撐劑” 是指在水力壓裂處理後，與壓裂液混合以保持裂縫暢通的大小顆粒。
“展望” 指根據支持的地質、地球物理或其他數據，以及使用合理預期的價格和成本進行初步經濟分析，被認為具有發現商用碳氫化合物的潛力的特定地理區域。
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“探明的已開發儲量” 指有望通過使用現有設備和操作方法的現有油井回收的儲量。
“探明的已開發生產儲量” 指使用現有設備和操作方法通過現有油井回收的儲量。
“探明儲量” 是指石油、天然氣和液化氣的估計數量，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理肯定地估計出從給定日期開始，從已知儲層以及在提供運營權的合同到期之前的現有經濟條件、運營方法和政府法規下可以進行經濟生產，除非有證據表明續訂是合理確定的，無論使用的是確定性方法還是概率方法估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者運營商必須合理地確定將在合理的時間內啟動該項目。
“已證實的鑽探地點尚未開發” 是指可以按照間距規則鑽探開發井的地點，目的是回收已探明的未開發儲量。
“已探明的未開發儲量” 或”PUD” 指預計將從未鑽探面積的新油井中回收的探明儲量，或從需要相對較大的重新完井支出的現有油井中回收的探明儲量。未鑽探面積的儲量僅限於那些直接抵消開發間隔的區域，這些區域在鑽探時有合理的產量，除非有使用可靠技術的證據，可以合理確定更遠距離的經濟可生產性。除非具體情況證明需要更長的時間，否則只有在通過開發計劃表明計劃在五年內進行鑽探，才能將未鑽探的地點歸類為已證實的未開發儲量。已探明的未開發儲量的估計值不歸因於考慮應用流體注入或其他改進的開採技術的任何面積，除非同一儲層或類似儲層的實際項目或使用可靠技術確立合理確定性的其他證據，證明此類技術是有效的。
“PSU” 指基於績效的限制性股票單位
“PV-10” 是一項非公認會計準則財務指標，代表探明的石油和天然氣儲量減去未來開發和生產成本的估計未來現金流量的現值，折現為每年10％，以反映未來現金流的時機，並使用美國證券交易委員會規定的該期間的定價假設。儘管該衡量標準不包括所得税的影響，但它確實在與其他公司的比較基礎上以及不同時期的相對價值提供了指示性代表。
“QF” 指符合條件的設施。
“已實現價格” 指現貨市場價格減去所有預期的質量、運輸和需求調整。
“合理的確定性” 意味着高度的信心。有關合理確定性的完整定義，請參閲美國證券交易委員會第 S-X 條第 4-10 (a) (24) 條。
“重新完成” 是指除先前完工的地層以外的地層中的現有井筒完成生產。
“相對股東總回報率” 指股東的相對總回報率。
“儲備” 指通過將開發項目應用於已知儲量，截至給定日期，預計可在經濟上生產的石油和天然氣及相關物質的估計剩餘數量。此外，必須存在或必須有合理的期望存在合法的生產權利或在生產、安裝向市場輸送石油和天然氣或相關物質的手段以及實施項目所需的所有許可證和融資中獲得收入權益。不應將保護區分配給鄰近地區
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水庫被主要的、可能封閉的斷層隔離，直到這些儲層被滲透並被評估為具有經濟生產力。不應將保護區分配給被非生產性儲層與已知蓄積物明確隔開的區域（即沒有儲層、儲層結構低下或測試結果為陰性）。此類區域可能包含潛在資源（即可能從未發現的蓄積物中回收的資源）。
“水庫” 指含有可生產天然氣和/或石油的多孔可滲透的地下地層，該地層受不透水的巖石或水屏障的限制，是單獨的，與其他儲層分開的。
“資源” 是指估計存在於自然儲量中的石油和天然氣數量。據估計，一部分資源是可回收的，另一部分可能被認為是不可恢復的。資源包括已發現和未發現的蓄積物。
“特許權使用費” 指支付給礦產權所有者的份額，以生產和銷售的石油和天然氣總收入的百分比表示，不受與鑽探、完工和運營受影響油井相關的費用的影響。
“特許權使用費利息” 指對石油和天然氣財產的權益，使所有者有權在不承擔勘探、開發和生產運營成本的情況下獲得石油和天然氣生產的股份。
“RSU” 是限制性股票單位的縮寫。
“證券交易委員會定價” 指使用美國證券交易委員會現行指導方針和會計規則確定的石油和天然氣價格參數計算的定價，該參數基於截至給定日期的12個月中每個月的第一天的石油和天然氣價格的未加權算術平均值。
“地震數據” 指通過一種向地球發送能量波並記錄波浪反射以表明地下巖層的類型、大小、形狀和深度的探索方法生成的數據。二維地震提供二維信息，三維地震提供三維視圖。
“軟弱” 是擔保隔夜融資利率的縮寫。
“間距” 是指從同一儲層開採的油井之間的距離。間距通常以英畝表示，例如 40 英畝的間距，通常由監管機構確定。
“蒸汽洪水” 指循環或連續蒸汽噴射。
“標準化措施” 指通過將年終價格應用於未來探明儲量的估計產量來估算的貼現未來淨現金流。未來的現金流將根據期末成本估算的未來生產和開發成本來減少，以確定税前現金流入。未來的所得税（如果適用）是通過將法定税率應用於石油和天然氣財產税前現金流入超過我們税基的部分來計算的。所得税後的未來淨現金流入使用10％的年折扣率進行折扣。
“刺激” 是指在巖石內機械地誘發與變質巖葉片或裂解無關的裂縫或表面破損，以便通過將孔隙連接在一起來增強巖石的滲透性。
“脱衣舞定價” 指使用美國證券交易委員會現行指導方針和會計規則確定的石油和天然氣價格參數計算的定價，但基於給定日期有效的年度遠期ICE（布倫特）石油和紐約商品交易所 Henry Hub 天然氣合約平均定價的定價除外，以反映截至該日的市場預期。
“超級基金” 是 CERCLA 的常用術語。
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“UIC” 是地下注入控制程序的縮寫。
“非常規資源遊戲” 指一種使用傳統垂直井開採以外方法的資源遊戲。非常規資源被困在滲透率低的儲層中，這意味着石油或天然氣幾乎沒有能力流過巖石進入井眼。 的例子 非常規石油資源包括油頁巖、油砂、超重油、氣變液和煤制液體。
“未開發的面積” 是指尚未鑽探或完井的租賃英畝，無論此類面積是否包含探明儲量，都無法生產商業數量的石油和天然氣。
“單元” 是指在不考慮單獨財產權益的情況下，將水庫或油田的全部或幾乎所有權益合併，而不是單個地塊，以提供開發和運營。此外，單位化協議所涵蓋的區域。
“未探明的儲量” 指被認為不如探明儲量確定回收的儲量。未探明的儲量可以進一步細分，以表示可開採性的不確定性逐漸增加，包括可能的儲量和可能的儲量。
“井眼” 是指在完工的油井上用作自然資源生產的鑽頭鑽出的孔。也稱為井或鑽孔。
“工作興趣” 指在石油和天然氣租賃中的權益，持有人有權自費在租賃財產上進行鑽探和生產業務，並在扣除土地所有者的特許權使用費、任何壓倒性特許權使用費、生產成本、税收和其他成本後，獲得歸屬於該權益的淨收入。
“修井作業” 指維護生產井以恢復或增加產量。
“西部” 是井刺激治療的縮寫。
“WTI” 是指西德克薩斯中質大學。
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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 貝瑞公司（bry）
 （註冊人）
  
日期：2023年8月2日
/s/ 費爾南多·阿勞霍
 費爾南多·阿勞霍
 首席執行官
（首席執行官）
 
  
  
日期：2023年8月2日
/s/ M. S. Helm
 邁克爾·海爾姆
 副總裁、首席財務官和
首席會計官
 （首席財務官和
首席會計官）

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