美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

（第 1 號修正案 ）*

根據 1934 年的《證券交易法》

Kernel 集團控股有限公司

（發行人的姓名 ）

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

G5259L111

（CUSIP 編號）

Surendra Ajjarapu

主管 執行官

Kernel 集團控股有限公司

麥迪遜大道 515 號，8 樓 — 8133 套房

new 紐約，紐約 10022

使用 將副本複製到：

Andrew Tucker

Nelson Mullins Riley & Scarborough

西北憲法大道 101 號，900 套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001

電話： (202) 689-2800

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2022年12月 28

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果申報人之前曾在附表 l3G 上提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。 ☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性 註釋

本 附表 13D 第 1 號修正案（本 “第 1 號修正案”）由個人 Surendra Ajjarapu 和有限責任公司 VKSS Capital, LLC（各為 “申報人”，統稱為 “申報人”）共同提交 ，修訂並重申了申報人與美國證券交易委員會共同提交的附表 13D（ “SEC”）於 2023 年 7 月 7 日（“原版 13D”）。本第 1 號修正案是根據申報人簽署的《聯合申報 協議》提交的，該協議之前作為原第 13D 的附錄 1 提交，並以引用方式納入此處。 提交本第1號修正案僅是為了更正與申報人實益擁有的發行人（定義見下文 ）已發行股票的數量和百分比有關的錯誤。自2022年12月28日以來，申報人尚未獲得發行人任何額外股份的實益所有權 。

本第1號修正案涉及開曼羣島豁免公司 （“發行人”）Kernel Group Holdings, Inc. 的A類普通股。發行人的主要執行辦公室位於麥迪遜大道515號8樓-套房 8078，紐約，紐約10022。

本文件或此處包含的任何內容均不得解釋為承認任何申報人構成 “個人” ，除非是為了遵守經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條。

(a) 本第1號修正案由個人Surendra Ajjarapu和有限責任公司VKSS Capital, LLC提交。

(b) 舉報人的辦公地址是麥迪遜大道515號，8樓——8078套房，紐約，紐約 10022。

(c) Ajjarapu先生是VKSS Capital, LLC的經理，也是發行人的首席執行官兼董事長。VKSS Capital, LLC 根據特拉華州的法律成立 。

(d) 在過去五年中，沒有一個舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為 或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人沒有參與具有 主管司法管轄區的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟曾經或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反 、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違反聯邦或州證券法的行為。

(f) Ajjarapu 先生是美利堅合眾國公民。VKSS Capital, LLC 是一家特拉華州有限責任公司。

2022年12月28日（“生效日期”），發行人與特拉華州有限責任公司Kernel Capital Holdings, LLC（“原始贊助商”）和特拉華州 有限責任公司 VKSS Capital, LLC（“新贊助商”）簽訂了購買協議（“協議”） ，根據該協議，新發起人從原始發起人 手中收購了7,4949的實益所有權 3,750 股 B 類普通股和 8,750,000 股私募認股權證，每股均可行使 以總購買價格購買一股 A 類普通股1.00 美元。

第 1 號修正案第 3 項中報告的 信息以引用方式納入本第 4 項。

除下文披露的 外，申報人已出於投資目的收購了證券的實益所有權，並將持續評估 對證券的投資。

發行人必須在2023年2月5日（即首次公開募股結束後的24個月）之前完成初始業務 合併。美國東部時間2023年2月3日上午10點，發行人舉行了股東特別大會（“股東 大會”），發行人有權在會議上投票的股東在會上投了票，批准了 修改發行人經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程修正案”）的提案，修改發行人延長日期的權利的結構和成本發行人必須 (i) 完成合並、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或涉及發行人與一家或多家企業 （“業務合併”）的類似業務合併，（ii）如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及（iii）贖回 或回購發行人A類普通股的100％，這些普通股是發行人於2021年2月5日至8月5日結束的首次公開募股（“IPO”）中出售的單位的一部分，2023 年，選擇將每月完成業務合併的日期 最多延長六次，每次再延長一個月 2023 年 2 月 5 日之後，直到 2023 年 8 月 5 日或總共六個月，除非發行人初始 業務合併已經結束，前提是發行人、新發起人或其任何關聯公司或指定人將 額外資金存入信託賬户。

2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 5 日和 2023 年 7 月 5 日，發行人要求將 30 萬美元存入信託賬户，將完成業務合併的日期延長至 2023 年 3 月 5 日、2023 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 5 日、2023 年 8 月 5 日和 2023 年 8 月 5 日，分別是。根據發行人經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正證書 ，最多允許延長六個月。

2023年8月3日，發行人將舉行由發行人 股東組成的特別股東大會（“特別股東大會”），其唯一目的是審議和表決 (A) 修訂發行人經修訂的備忘錄和章程的提案（“延期修正案” 和此類提案 “延期 修正提案”），以延長髮行人必須 (i) 的日期完成合並、股本交換、資產 收購、股票購買、重組或涉及以下內容的類似業務合併發行人和一家或多家企業（我們稱之為 “業務合併”），（ii）如果未能完成此類業務合併，則停止運營， 和（iii）通過選擇將完成業務的日期延長至2024年2月5日，贖回或回購作為發行人首次公開募股中出售單位一部分的100％A類普通股在 2023 年 8 月 5 日（“終止日期”）之後， 到 2024 年 2 月 5 日之前，按月計算 最多六次，每次再增加一個月在終止之日起最多六個月內，除非發行人的初始 業務合併已經結束，前提是 (i) 新發起人（或其關聯公司或允許的指定人）將 存入信託賬户，其中較小者為 (x) 15萬美元或 (y) 每股未兑換 與特別股東大會相關的每股公開股0.04美元除非發行人的初始業務合併已經結束，否則延期至2024年2月5日（“延期付款”) 以換取企業合併完成後應支付的無利息 無抵押本票，以及 (ii) 發行人截至2021年2月5日的投資管理信託協議（“信託 協議”）中規定的與任何此類 延期有關的程序應得到遵守；以及 (B) 修改信託協議以允許發行人延期的提案 終止日期，再延長六個月，直到 2024 年 2 月 5 日，向信託賬户存款 較少除非發行人的初始業務 合併已關閉，否則每股未在特別股東大會上兑換 (x) 15萬美元或 (y) 每股0.04美元，除非發行人的初始業務 合併已經結束。

除上述披露的 外，申報人沒有任何計劃或提案涉及或可能導致：收購發行人的額外 證券或處置發行人目前擁有的證券；涉及 發行人的任何特別公司交易；出售或轉讓發行人大量資產；發行人當前資本或股息 政策的任何重大變化；發行人當前資本或股息 政策的任何重大變化發行人的運營政策或公司結構；發行人 {的任何變更br} 章程或章程；發行人的股票不再獲準在場外交易市場上市；或者根據1934年《證券交易法》第12（g）（4）條，導致發行人 有資格終止註冊。但是，申報人 保留在日後對他們 可能被視為實益擁有的股票數量進行一項或多項此類變更或交易的權利。

舉報人對封面第 (7) 至 (13) 行以及本第 1 號修正案第 2、3、4 和 6 項的 的迴應以引用方式納入本第 5 項。

(a) 截至2023年5月12日，發行人於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告了7,447,222股A類普通股，面值為0.0001美元，以及7,618,750股B類普通股， 面值為0.0001美元。

截至本附表13D提交之日（“申請日”），Ajjarapu先生實益擁有發行人未償還的 投票控制權的49.7％，其中包括轉換7,493,750股 B類普通股後可收購的7,493,750股A類普通股。Ajjarapu先生在行使私募認股權證 時可發行的發行人A類普通股中的8,750,000股不包括在Ajjarapu先生實益擁有的A類普通股數量中，因為私募認股權證 將無法在60天內行使。Ajjarapu先生否認VKSS Capital, LLC持有的申報證券的實益所有權，但其金錢權益除外。

截至申請日 ，VKSS Capital, LLC實益擁有發行人49.7％的未償還投票控制權，其中包括7,493,750股B類普通股轉換後可收購的7,493,750股A類普通股。發行人 A類普通股行使私募認股權證時可發行的8,750,000股不包括在A類普通股 實益擁有的VKSS Capital, LLC的數量中，因為私募認股權證在60天內無法行使。

(b) 截至申請日，Ajjarapu先生擁有對7,493,750股A類普通股進行投票或指導投票、處置或指導處置的唯一權力。

(c) 除非第 3 項、第 6 項或本附表 13D 其他地方另有説明，否則在過去的 60 天內，任何申報人均未進行A類普通股 股票的交易。

(d) 除非此處所述申報人間接持有的股份，否則申報人不知道有其他 人有權或有權指示從本文所述任何 證券的出售中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

特此將第 3 項和第 4 項中提供的 信息以引用方式納入本第 6 項。據每位申報人所知，除本第1號修正案所述外，申報人與任何其他人就發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解 或關係。

除本第 1 號修正案中描述的安排 外，申報人不是與發行人任何證券有關的任何合同、安排、諒解 或關係的當事方，包括但不限於 發行人任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤分割 或虧損，或者贈與或虧損的代理。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整、 和正確的。

日期： 2023 年 7 月 31 日