BioMarin製藥公司。
2017年股權激勵計劃，2023年4月3日修訂
董事會薪酬委員會通過：2017年4月10日
股東批准日期：2017年6月6日
董事會薪酬委員會修正：2019年4月12日
股東批准的修正案：2019年6月4日
董事會薪酬委員會修正：2021年4月5日
股東批准的修正案：2021年5月25日
董事會薪酬委員會修正：2023年4月3日
股東批准的修正案：2023年5月23日
1.一般情況。
(A)原計劃的繼承和繼續。本計劃旨在作為本公司於2015年4月16日修訂和重述的2006年股票激勵計劃(“2006年計劃”)的後續和繼續。從上午12：01開始及之後太平洋時間生效日，不會根據2006年計劃授予額外的獎勵。所有獎項於上午12：01或之後頒發。生效日期的太平洋時間將根據本計劃授予。根據2006年計劃或根據本公司1997年股票計劃或本公司1998年董事期權計劃(與2006年計劃統稱為“先前計劃”)授予的所有獎勵，仍將受制於先前計劃的條款。
(I)截至凌晨12時01分根據2006年計劃仍可供未來授出的任何股份。生效日期的太平洋時間(“2006年計劃的可用儲備”)屆時將不再適用於2006年計劃。相反，等同於2006年計劃可用儲備的普通股數量將被添加到股票儲備中(如下文第3(A)節進一步描述的)，並將立即可根據下文第3(A)節規定的股票獎勵進行授予和發行，上限為下文第3(A)節規定的最大數量。
(Ii)此外，自上午12時01分起及之後於生效日期(太平洋時間)，任何股份如(I)於行使或交收前因任何理由到期或終止；或(Ii)因未能滿足轉歸所需的應急或條件而遭沒收，則於生效日期(見下文第3(A)節)須受根據二零零六年計劃授出的流通股獎勵所規限的任何股份(該等股份稱為“退還股份”)將立即加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，並於該等股份成為退回股份時，不超過下文第3(A)節所載的最大數目。
(B)合資格的獲獎者。所有僱員、董事和顧問均有資格獲獎。
(C)可用的獎勵。本計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，(Vi)業績股票獎勵，(Vii)業績現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。
(D)目的通過授予獎項，該計劃旨在幫助本公司獲得和保留符合資格的獲獎者的服務，激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使符合資格的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。
2.行政管理。
(A)管理局的管理。管理局將負責管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)決定：(A)誰將被授予獎項；(B)何時以及如何授予每個獎項；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股股票數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。
(Ii)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或表現現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或合宜，以使計劃或獎勵完全生效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)加快全部或部分行使或授予裁決的時間(或為達成裁決而可發行現金或普通股的時間)。
(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據當時尚未頒發的獎勵所享有的權利，但下文第(Viii)款另有規定除外。
(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂及/或使根據該計劃授予的計劃或獎勵符合獎勵股票期權的規定，或確保其豁免或符合守則第409A節有關非限制性遞延薪酬的規定，但須受適用法律的限制(如有)所規限。如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格，(E)大幅延長計劃的期限，或(F)大幅擴大根據《計劃》可頒發的獎勵類型。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未完成獎勵下的權利造成實質性損害。
(Vii)提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第162(M)節關於將績效薪酬排除在支付給受保員工的公司薪酬扣減限額之外的要求，(B)守則第422節關於“激勵性股票期權”或(C)規則16b-3的要求。
(Viii)批准在計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於，修改以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定權制約的任何具體限制(包括但不限於下文第8(C)和8(M)節規定的限制)；但前提是參賽者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司請求受影響參賽者同意，以及(B)該參賽者書面同意。儘管如上所述，(1)如果董事會完全酌情確定任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修訂的損害，以及(2)在適用法律的限制下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款：(A)根據《守則》第422條，維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票期權的條款，若有關更改純粹因為該改變損害獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合資格地位而導致獎勵減值；(C)澄清豁免獎勵的方式，或使獎勵符合守則第409A條的規定；或(D)遵守其他適用法律或上市規定。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。
(X)採用必要或適當的程序和子計劃，允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(前提是為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(Ii)第162(M)條和第16b-3條合規。委員會應僅由兩名或兩名以上根據守則第162(M)條符合外部董事資格的董事，以及根據第16b-3條符合非僱員董事資格的董事組成。
(D)授予高級職員權力。在適用法律允許的範圍內，董事會可授權一(1)名或以上高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員接受認股權和特別提款權(在適用法律允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵)和(在適用法律允許的範圍內)該等獎勵的條款；及(Ii)決定授予該等僱員的普通股股份數目；但條件是，有關該項轉授的董事會決議案將列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何這樣的股票獎勵都將被授予
關於最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式，除非批准授權的決議中另有規定。董事會不得根據下文第13(Y)(Iii)條將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
(E)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將對所有人具有最終的、具有約束力的和決定性的。
(F)獎勵不得重新定價。董事會或任何委員會均無權(I)降低任何未行使購股權或特別行政區的行使或行使價格，或(Ii)取消行使或行使價格(每股)高於當時普通股公平市價的任何未行使購股權或特別行政區，以換取計劃下的現金或其他股票獎勵，除非本公司股東在此類活動前十二(12)個月內批准了該行動。
3.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。在符合第9(A)條有關資本化調整的規定下，根據股票獎勵可發行的普通股總數不超過56,380,015股(“股份儲備”)，其數目為(I)14,000,000股新股，加上(Ii)股東於2021年5月25日批准的10,500,000股，加上(Ii)股東於2019年6月4日批准的11,000,000股，加上(Iii)股東於2017年6月6日批准的5,250,000股，加上(Iv)受2006年計劃可動用儲備所規限的股份數目。*加上(V)不時發行的迴歸股份數目(就第(Iv)及(V)項而言，最高合計為15,630,015股)。對於每1股受股票獎勵(期權或特別行政區除外)的普通股，根據本計劃可供發行的股份將減少1.92股。每1股受選擇權或特別提款權約束的普通股，根據本計劃可供發行的股份將減少1股。替代獎勵的發行不會減少根據該計劃可供發行的股票數量。
(B)將股份歸還股份儲備。
(I)可供隨後發行的股份。以下普通股股份將根據本計劃重新可供發行：(A)由於股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的全部股份而未發行的任何受股票獎勵的股份；(B)根據股票獎勵發行的任何股份，由於未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收或由本公司購回。根據本款重新可供發行的任何股票應作為：(A)2010年5月12日之前根據2006年計劃授予獎勵的每一(1)股股票；(B)2010年5月12日或之後根據2006年計劃授予的期權的每一(1)股股票；(C)在2010年5月12日或之後以及2013年5月15日之前根據2006年計劃授予的任何獎勵的每一(1)股股票對應1.62股股票；(D)於二零一三年五月十五日或以後根據二零零六年計劃授予任何獎勵的每一(1)股股份(認股權除外)；(E)每一(1)股受根據本計劃授予的購股權或特別行政區規限的股份；及(F)根據本計劃授予任何獎勵的每一(1)股股份(購股權或特別行政區除外)每一(1)股股份可獲一(1)股股份。
(Ii)不能用於後續發行的股份。以下普通股股票將不再可以根據該計劃發行：(A)公司為滿足根據該計劃授予的股票獎勵或根據先前計劃授予的股票獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括任何受該獎勵約束的股份，因為該獎勵是通過減少受該獎勵約束的股份而行使的(即“行使淨額”))；(B)本公司為履行與根據計劃授予的股票獎勵或根據先前計劃授予的股票獎勵有關的預扣税義務而重新收購或扣留(或不發行)的任何股份；(C)公司以根據計劃授予的股票獎勵或根據先前計劃授予的股票獎勵的行使、行使或購買價格或股票獎勵的收益在公開市場回購的任何股份；及(D)根據計劃授予的股票增值權或根據先前計劃授予的股票增值權
根據先前的計劃，以普通股結算，普通股是指受此類獎勵的普通股的總股數。
(C)激勵性股票期權限額。根據第9(A)節有關資本化調整的規定，根據激勵性股票期權行使可能發行的普通股的總最高數量將等於56,380,015股。
(D)第162(M)節限制。如在第9(A)節有關資本化調整的條文的規限下，在本公司可能受守則第162(M)節適用條文規限時，下列限制將適用。
(I)於任何一個歷年內，最多可向任何一名參與者授予1,000,000股受期權、SARS及其他股票獎勵所規限的普通股，其價值是參考股票獎勵授予當日行使或執行價格至少為公平市價100%的增幅而釐定。
(Ii)在任何一個歷年內，任何一名參與者最多可獲授予1,000,000股受績效股票獎勵規限的普通股(不論授予、歸屬或行使，視乎績效目標在績效期間的實現情況而定)。
(Iii)在任何一日曆年內，任何一名參加者可獲頒發最高1,000萬元的表現現金獎。
(E)授予非僱員董事的限制。(I)在任何一個日曆年(從2018年日曆年開始)，根據本計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的普通股最高數量，連同(Ii)本公司在該日曆年向該非僱員董事支付的現金費用，在這兩種情況下，為在董事會服務而支付的現金費用總額將不超過1,000,000美元(為財務報告目的，根據授予日期該等股票獎勵的公允價值計算任何該等股票獎勵的價值)，或，對於首次任命或當選為董事會成員的非僱員董事，1,500,000美元。
(F)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股份。
4.資格。
(A)獲得特定股票獎勵的資格。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以向員工、董事和顧問授予股票獎勵；但條件是，股票獎勵不得授予僅為公司的任何“母公司”提供連續服務的員工、董事和顧問，該術語在證券法第405條中定義，除非(I)該股票獎勵相關的股票根據公司法第409a條被視為“服務接受者股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵在其他方面不受守則第409a條的約束，或(Iii)本公司，在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合守則第409A節的分發要求。
(B)10%的股東。10%的股東將不會被授予激勵股票期權，除非該期權的行使價至少為授予日公平市值的110%，並且該期權自授予之日起五年屆滿後不可行使。
5.有關期權和股票增值權的規定。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將分別指定為激勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為以下股票頒發單獨的證書
在行使每種期權時購買的普通股。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨選項或特別提示權的規定不必相同；但條件是，每個授標協議應(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質：
除第4(B)節有關百分之十股東的條文另有規定外，任何購股權或特別行政區於授出日期起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後不得行使。
(B)行使價。*在符合第4(B)條有關百分之十股東的規定的情況下，除替代獎勵外，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不低於受制於該期權或特別行政區的普通股在授予獎項當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於受獎勵的普通股公平市值的100%，前提是該獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(C)期權收購價。根據行使期權而取得的普通股收購價，可在適用法律允許的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合方式支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；
(Iv)如購股權為非法定購股權，則透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過總行使價的最大整體股份數目，減持行權時可發行的普通股股份數目；但條件是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因削減將予發行的全部股份數目而未能滿足總行使價的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(V)董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律代價。
(D)行使及支付特別行政區。*如要行使任何尚未行使的特別行政區，參與者必須按照證明該特別行政區的股票增值權協議的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。感激之情
分派可以普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的授標協議所載的任何其他代價方式支付。
(E)期權及特別提款權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權及特別提款權的可轉換性施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用：
(I)對轉讓的限制。期權或特別行政區不得轉讓，除非以遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款)進行轉讓，而且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。
(Ii)家庭關係令-如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(Iii)指定受益人。*如獲董事會或正式授權人員批准，參與者可按本公司(或指定經紀)批准的格式向本公司遞交書面通知，指定第三者，該第三者在參與者去世後將有權行使購股權或特別提款權，並因行使該等權利而收取普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，在參與者死亡時，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(F)一般歸屬。受期權或特別行政區規限的普通股股份總數可按定期分期付款歸屬及行使，該分期付款可能相等，亦可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。
(G)終止連續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定，否則，如果參與者的持續服務終止(因其他原因和參與者死亡或傷殘以外的原因終止)，參與者可在截至下列日期(I)參與者終止連續服務的三個月(或適用獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內行使其選擇權或SAR(以參與者在終止連續服務之日有權行使獎勵為限)，及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR將終止。
(H)延長終止日期。-如果在參與者的連續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或特別行政區的行使在任何時候都會被禁止，僅僅因為發行普通股將違反《證券法》下的登記要求，則期權或特別行政區將於(I)參與者連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總時間段(不一定是連續的)屆滿時終止，在此期間行使期權或特別行政區將不違反該等登記要求，及(Ii)適用獎勵協議所述的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR時收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將終止
於(I)於參與者的持續服務終止後相等於適用的終止後行權期的期間屆滿(該期間不一定是連續的)，而在此期間內行使購股權或出售普通股將不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用獎勵協議所載的購股權或SAR的期限屆滿時，以較早者為準。
(I)參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參與者有權在連續服務終止之日行使該選擇權或SAR為限)，但只能在以下列日期為準的期限內結束：(I)終止連續服務的12個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限)；及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
(J)參與者的死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定，否則如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在參與者的持續服務終止後因死亡以外的原因而在獎勵協議中指定的可行使期限內死亡，則可由參與者的遺產行使期權或SAR(以參與者在死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)去世日期後12個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期間)和(Ii)獎勵協議規定的該期權或特別行政區的期限屆滿之前結束的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或特別行政區(視情況而定)將終止。
(K)因故終止。除非參與者的獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的其他個別書面協議另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因此而終止，該期權或SAR將在該參與者終止連續服務時立即終止，並且該參與者將被禁止在該持續服務終止後及之後行使其期權或SAR。
(L)非獲豁免僱員。如果根據1938年《公平勞工標準法》(修訂本)的規定，向非獲豁免僱員授予一項期權或特別行政區，則在授予該期權或特別行政區之日起至少六個月內，該期權或特別行政區不得首先對任何普通股行使(儘管該獎勵可在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中，該期權或SAR沒有被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可能在參與者與公司之間的另一協議中的參與者獎勵協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權及特別行政區的既得部分可於批出日期後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5節(L)的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
6.股票獎勵的條文，但期權及SARS除外。
(A)包括限制性股票獎勵。每個限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會的選舉中，普通股可以(X)賬面記錄的形式持有，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)根據公司的指示
由一份證明書發出，而該證明書將以委員會決定的格式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(I)代價。限制性股票獎勵可作為(A)應付予本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票的代價，(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務，或(C)董事會全權酌情決定可接受並經適用法律許可的任何其他形式的法律代價。
(Ii)歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會釐定的歸屬時間表沒收予本公司。
(Iii)終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可透過沒收條件或回購權利，收取參與者所持有的任何或全部普通股股份，而該等股份於終止持續服務之日仍未根據限制性股票獎勵協議的條款歸屬。
(Iv)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。
(B)限制性股票單位獎勵。每個限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(I)考慮。在授予受限股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受受限股票單位獎勵限制的每股普通股時應支付的代價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)歸屬。在授予受限股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對歸屬受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)支付。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於受限股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)額外限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受受限股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該受限股票單位獎勵後的某個時間。
(V)終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定，否則參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的部分將被沒收。
(C)表現獎。
(I)業績股票獎勵。業績股票獎勵是一種股票獎勵(涵蓋不超過上文第3(D)節規定的數量的股票)，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的股票)。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。任何考績期間的長度、考績期間要實現的考績目標以及這些考績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，將由委員會自行決定(或者，如果獎勵的目的不是為了根據《守則》第162(M)節、董事會或委員會將其定為“按業績計算的薪酬”)。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會或委員會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)績效現金獎。績效現金獎是一種現金獎勵(美元價值不超過上文第3(D)節規定的金額)，根據在績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能需要完成指定的連續服務期限。在頒發業績現金獎時，任何業績期間的長度、在業績期間要實現的業績目標以及這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，將由委員會自行決定(或者，如果獎勵的目的不是為了符合《守則》第162(M)條規定的“基於業績的薪酬”，則由委員會或委員會自行決定)。董事會或委員會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，或可規定參與者有權選擇其表現現金獎或董事會或委員會指定的部分以現金或其他財產全部或部分支付。
(Iii)委員會及董事會酌情決定權。對於任何績效股票獎勵或績效現金獎勵，委員會(或如獎勵並非擬作為守則第162(M)條所指的“績效薪酬”，則為董事會或委員會)保留酌情決定權，以減少或取消因達到績效目標而應得的薪酬或經濟利益，並界定其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(4)遵守第162(M)條。除非《守則》第162(M)條關於擬根據守則規定的“績效補償”的要求另有許可，否則委員會將不遲於(A)適用的業績期間開始後90天和(B)25%的履約期已過之日，以及在任何情況下，在適用的業績目標的實現仍存在重大不確定性的情況下，確定適用於該獎勵的業績目標和根據該獎勵應支付的金額的計算公式，以較早者為準。在支付根據《守則》第162(M)條被定為“基於業績的補償”的獎勵下的任何補償之前，委員會將證明該獎勵下的任何業績目標和任何其他實質性條款已在多大程度上得到滿足(但此類業績目標僅涉及普通股價值增加的情況除外)。儘管達到或完成了任何業績目標，但由於業績目標的實現而授予、發行、保留和/或授予獎勵的普通股、期權、現金或其他福利的數量，可由委員會根據其全權酌情決定的進一步考慮而減少。
(D)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵全部或部分通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值的100%的期權或股票權利)，可單獨授予，或在第5節和本第6節前述規定的股票獎勵之外授予。除本計劃的規定外，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他股票獎勵的人和時間，普通股(或其現金等價物)的數量
根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件授予。
7.公司契諾。
(A)股份供應。本公司將隨時提供滿足當時未償還獎勵合理需要的普通股數量。
(B)證券法遵從性。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但條件是，這項承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(C)沒有義務通知或將税款降至最低。公司將沒有責任或義務向任何參與者告知持有人行使股票獎勵的時間或方式。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
8.雜項。
(A)普通股銷售收益的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(B)構成授予獎項的公司行動。構成公司向任何參與者授予獎項的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，除非董事會另有決定，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參與者或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(C)股東權利。任何參與者將不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)沒有僱傭或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，或將影響公司或關聯公司終止以下權利的權利：(I)在有或無通知的情況下終止僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。
(E)時間承諾的變化。-如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務時的定期時間承諾水平在授予任何獎項之日後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期缺勤)，董事會有權行使其全權酌情決定權(X)作出相應的削減股份數目或現金金額，但須受有關獎勵的任何部分規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或應付，及(Y)代替該項削減或連同該項削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(F)激勵性股票期權限制。如果任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其任何關聯公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的普通股的公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元(或守則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的備選方案協議有任何相反規定(S)。
(G)投資保證。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗令公司滿意的買方代表，以及該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下不需要滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(H)預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行給參與者的普通股中扣留普通股；然而，條件是普通股股票的扣繳價值不得超過根據參與者適用税收管轄區的最高法定税率計算的税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計目的的負債而可能需要的其他金額)；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)通過獎勵協議可能規定的其他方法。
(I)電子交付。本協議或文件中對“書面”協議或文件的任何提及，將包括以電子方式交付、在www.sec.gov網站(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(J)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定供參與者推遲選擇的方案和程序。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會有權推遲頒獎，並決定參賽者何時以及以何種年度百分比獲得獎項
在參與者終止連續服務後支付，包括一次性付款，並按照本計劃的規定和適用法律執行其他條款和條件。
(K)遵守《守則》第409a條。o除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以最大可能的方式解釋，使本計劃和根據本條例授予的獎勵不受《守則》第409a條的約束，在不受《準則》第409a條約束的情況下，還應遵守《準則》第409a條。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條規定的“特定僱員”，因“離職”而到期的任何款項(如守則第409a節所界定，而不考慮其下的替代定義)，不得在該參與者“離職”之日(如守則第409a節所界定，而不考慮其下的備選定義)後六個月之前發放或支付，或在參與者死亡之日之前發放或支付，除非此類分配或付款可按符合守則第409a節的方式進行。而任何如此延遲支付的款額將在該6個月期限屆滿後的第二天一次性支付，餘額將在此後按原計劃支付。
(L)退還/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而必須採用的任何退還政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
(M)股息及股息等價物。所有股息及股息等價物可就股票獎勵所涵蓋的普通股股份(購股權及股票增值權除外)入賬，由董事會釐定並載於適用的獎勵協議內。在董事會全權酌情決定下，該等股息及股息等價物可按董事會決定的方式轉換為股票獎勵所涵蓋的額外普通股。
由於該等股息或股息等價物而入賬的股票獎勵所涵蓋的任何額外股份或現金支付，將受相關獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。即使本計劃或任何獎勵協議有任何相反的規定，在根據適用的獎勵協議歸屬普通股之前，不得就股票獎勵所涵蓋的普通股支付股息和股息等價物。
9.根據普通股的變化進行必要的調整；其他公司事件。
(A)進一步的資本化調整。如果發生資本化調整，董事會將適當和按比例調整：(I)根據第3(A)節受本計劃約束的證券的類別和最高數量；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權可發行的證券的類別和最高數量；(Iii)根據第3(D)節可授予任何人的證券的類別和最高數量；(4)受流通股獎勵的證券的類別、數量和每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)解散前。除非股票獎勵協議另有規定，在公司解散時，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接解散完成前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務；但條件是，董事會可全權酌情在解散完成前(但視乎解散完成而定)安排部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(如該等股票獎勵先前未曾到期或終止者)。
(C)其他交易。除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明文規定，否則以下條文適用於股票獎勵交易。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會應根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(I)可安排尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於獲得根據交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)可安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；
(Iii)加快將股票獎勵的全部或部分歸屬(以及，如適用，可行使股票獎勵的時間)加速至董事會決定的交易生效時間之前的日期(或，如董事會不決定該日期，則至交易生效日期前五天)，如果不行使股票獎勵，則在交易生效時間或之前終止(如果適用)；
(Iv)可安排本公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有的話)，但範圍不得在交易生效前歸屬或行使；及
(Vi)按董事會釐定的形式支付一筆款項，數額相等於(A)參與者於緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值的超額(如有)，(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是零(0美元)。本條款規定的付款可能會延遲，其程度與向普通股持有人支付與交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、賺取、扣留或其他意外情況造成延遲。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
(N)控制權的變更。股票獎勵可在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，如股票獎勵協議中有關該股票獎勵的規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定的，但如無該等規定，則不會出現該等加速。
10.計劃期限；提前終止或暫停計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。於(I)董事會通過該計劃之日(“採納日期”)或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。暫停或終止本計劃不會損害在本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務，除非得到受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。
11.計劃的存在。
本計劃自生效之日起生效。
12.法律的選擇。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.以下定義。*如《計劃》所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(A)“聯屬公司”指在釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見證券法第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(二)“獎”是指股票獎或業績現金獎。
(C)“獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(D)本“董事會”係指本公司董事會。
(E)“股本”是指公司的每一類普通股，不論每股投票權多少。
(F)“資本化調整”是指普通股在採納日期後發生的任何變動或與之有關的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何繼承者)的聲明中使用的那樣，但公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易進行的任何股票獎勵。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(G)“因由”應具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言意味着發生以下任何事件：(I)該參與者犯下任何重罪或根據美國或其任何州的法律涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反其與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。公司應自行決定終止參與者的連續服務是有原因的還是無故的。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，不論是否因該參與者所舉行的未完成獎勵的目的而終止，均不影響本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的任何決定。
(H)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)除非任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權的變更將被視為發生；
(Ii)在涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)在完成本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置後，除非將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置給一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前他們對本公司未償還有投票權證券的所有權大致相同；
(4)完成公司的全面解散或清盤，但清盤為母公司除外；
(V)在本計劃獲董事會通過之日擔任董事會成員(“現任董事會”)的至少五名個人因任何原因不再構成董事會成員的大多數；但條件是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他條文，“控制權變更”一詞將不包括純粹為更改本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，而本公司或任何聯屬公司之間的個別書面協議中有關控制權變更(或任何類似詞語)的定義，以及參與者將取代前述有關受該等協議規限的獎勵的定義；然而，倘若該等個別書面協議中並無就控制權變更或任何類似詞語作出定義，則前述定義將適用。
如果為遵守守則第409a條而需要，則在任何情況下，如果該事件不是公司所有權的變更、有效的變更，則該事件將不被視為控制變更
對“本公司”的控制權或“本公司”相當一部分資產的所有權發生變化，每一項都是根據“財務條例”第1.409A-3(I)(5)條確定的(不考慮其中的任何其他定義)。
(I)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。
(J)“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(K)“普通股”是指公司的普通股，每股有一票投票權。
(L)現在所説的“公司”是指BioMarin製藥公司。
(M)“顧問”指任何人士，包括顧問，此等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(N)所謂持續服務是指參與者與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、顧問或董事身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯營公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但前提是，如果參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司的資格，董事會可全權酌情決定，該參與者的持續服務將於該實體不再符合聯屬公司的資格之日被視為終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。
(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部綜合資產；
(Ii)完成出售或以其他方式處置本公司50%以上的已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
如果為遵守守則第409A條而需要，在任何情況下，如果事件不是公司所有權的變更、公司實際控制權的變更或公司資產大部分所有權的變更，則該事件在任何情況下都不被視為公司交易
根據財務條例第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其中的任何替代定義)確定的每一家公司。
(P)“受保障僱員”具有守則第162(M)(3)節所規定的涵義。
(Q)所謂“董事”係指理事會成員。
(R)根據《守則》第22(E)(3)條和第409a(A)(2)(C)(I)條的規定，對於參與者而言，“殘疾”是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷預計會導致死亡，或已經持續或預計將持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有理由的醫學證據來確定。
(S)所謂解散，是指公司在與特拉華州(或其他適用州)簽署解散證書後，完全結束其事務。就本計劃而言，本公司轉變為有限責任公司(或任何其他直通實體)不會被視為“解散”。
(T)本計劃的生效日期是指公司股東批准本計劃的日期，即2017年6月6日召開的公司股東年會的日期，前提是本計劃在該會議上得到公司股東的批准。
(U)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(五)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(W)“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(X)“交易所法案個人”指任何自然人、實體或“集團”(交易所法案第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法案個人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有證券的承銷商，(4)公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與股東對公司股票的持有量基本相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(Y)“公平市價”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：
(I)如普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，普通股的公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源報告，除非董事會另有決定。
(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Z)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為並有資格成為守則第422節所指的“激勵性股票期權”。
(Aa)“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，亦不直接或間接從本公司或聯屬公司收取作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在S-K法規第404(A)項規定必須披露的任何其他交易中沒有權益，也沒有從事根據S-K法規第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(Bb)“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。
(Cc)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的本公司高級職員。
(Dd)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Ee)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ff)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或如適用，指持有未償還期權的其他人。
(Gg)“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(Hh)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ii)“董事以外”指(I)不是本公司現任僱員或“聯營公司”(指根據守則第162(M)條頒佈的財務條例所指的董事)、不是本公司或“聯營公司”的前僱員、在該課税年度內因先前的服務而獲得補償(符合税務資格的退休計劃下的福利除外)、不是本公司或“聯營公司”的高級人員、沒有直接或間接從本公司或“聯營公司”收取薪酬的董事：以董事以外的任何身分，或(Ii)就守則第162(M)節而言，被視為“董事以外”。
(Jj)如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地擁有或分享投票權，包括就此類證券投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(Kk)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有未償還股票獎勵的其他人。
(Ll)“績效現金獎”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(Mm)“業績標準”是指委員會(或者，如果獎勵的目的不是為了根據“守則”第162(M)條將其定為“基於業績的薪酬”，則指董事會或委員會)為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用來確定這些業績目標的業績標準可依據委員會(或董事會，如適用)確定的下列任何一項或以下各項的組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(5)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算和其他收入(費用)前的收益；(六)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)和股票報酬前的收益；(七)利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票報酬和遞延收入變動前的收益；(八)利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票報酬、其他非現金費用和遞延收入變動前的收益；(九)股東總回報；(十)股權回報率或平均股東權益；(十一)資產、投資或資本回報率；(十二)股價；(十三)利潤率(包括毛利)；(十四)收入(税前或税後)；(十五)營業收入；(十六)税後營業收入；(十一)税前利潤；(十二)營業現金流；(十九)銷售或收入目標；(十)收入或產品收入的增加；(十一)費用和成本削減目標；(十二)營運資金水平的改善或達到；(Xxiii)經濟增加值(或同等指標)；(Xxiv)市場份額；(Xxv)現金流；(Xxvii)每股現金流量；(Xxvii)現金餘額；(Xxviii)現金消耗；(Xxix)現金收集；(Xxx)股價表現；(Xxxi)債務削減；(Xxii)項目或過程的實施或完成(包括但不限於臨牀試驗啟動、臨牀試驗登記和日期、臨牀試驗結果、監管備案提交、監管備案接受、監管或諮詢委員會互動、監管批准和產品供應)；(XXXIII)股東權益；(XXXIV)資本支出；(XXXV)債務水平；(XXXVI)營業利潤或淨營業利潤；(XXXvii)勞動力多樣性；(XXXVIII)淨收入或營業收入的增長；(XXXIX)賬單；(XL)預訂；(XLI)員工留任；(XLII)按特定日期開始研究；(XLIII)預算管理；(XLIV)向監管機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局)提交或批准適用的申請或產品；(Xlv)監管里程碑；(Xlvi)內部研究或開發計劃的進展；(Xlvii)獲得新客户；(Xlviii)客户保留率和/或重複訂單率；(Xlix)樣品和測試處理時間的改進；(L)合作計劃的進展；(Li)合作伙伴滿意度；(Lii)及時完成臨牀試驗；(Lii)提交510(K)S或上市前批准和其他監管成果；(Liv)與研究開發(包括但不限於臨牀前和臨牀研究)、產品開發和製造有關的里程碑；(Lv)擴大在更多地區或市場的銷售；(Lvi)研究進展，包括計劃的開發；(Lvii)戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；(Lviii)以及(Lviii)在獎項不打算遵守守則第162(M)條的情況下，由董事會或委員會選定的其他業績衡量標準。
(Nn)所謂“業績目標”是指，對於一個考績期間，委員會根據考績標準為考績期間確定的一個或多個目標(或者，如果獎勵的目的不是為了根據《守則》第162(M)條將其定為“基於業績的薪酬”，則指董事會或委員會)。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。委員會(或者，如果獎勵的目的不是作為《守則》第162(M)條規定的“業績補償”，則授權委員會或委員會對計算業績期間業績目標實現情況的方法作出適當調整，如下所述)；但條件是，根據《守則》第162(M)條，如果一項獎勵的目的是作為“以業績為基礎的薪酬”，則只有在這種調整是客觀可確定的，並在頒獎時的獎勵協議中或在制定績效目標時闡明該獎項的績效目標的其他文件中規定的情況下，才可進行任何此類調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對普遍接受的會計原則的變化的影響；(4)剔除任何法定調整公司税率的影響；。(5)剔除任何根據公認會計原則釐定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；。(6)剔除收購或合資企業的攤薄影響；。(7)剔除按公認會計原則釐定的“不尋常”項目或“不經常”項目的影響。
假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似的公司變化而導致的公司普通股流通股變化的影響，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配；(9)排除基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)排除與潛在收購或資產剝離相關的成本，這些成本是根據公認會計原則規定必須計入的；(11)排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用；(12)排除接受提交給美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構的申請的審查和/或批准時間的影響；及(13)在本守則第162(M)條所指的“績效薪酬”不適用的範圍內，作出董事會或委員會選定的其他適當調整。
(Oo)“績效期間”是指委員會選定的一段時間(或者，如果獎勵的目的不是為了符合守則第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”，則指董事會或委員會)，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。履行期限可以是不同的和重疊的，由委員會(或董事會，如適用)完全酌情決定。
(Pp)“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。
(QQ)本《計劃》是指本次BioMarin製藥股份有限公司2017年度股權激勵計劃。
(Rr)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(Ss)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Tt)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
(Uu)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(Vv)“規則16b-3”是指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Ww)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
(Xx)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(YY)“股票增值權協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Aaa)“股票獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Bbb)就本公司而言，“附屬公司”是指(I)當時由本公司直接或間接擁有的、具有普通投票權以選舉該法團董事會多數成員的已發行股本的50%以上的任何法團(無論當時該法團的任何其他類別的股票是否將擁有或可能擁有投票權)，以及(Ii)任何合夥企業；本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(Ccc)“替代獎”是指與兼併或收購有關的、與承擔或替代現有裁決有關的裁決。
(DDD)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
“交易”指的是公司交易或控制權的變更。