Northern Revival 收購公司（ “公司” 或 “NRAC”）是一家空白支票公司，於 2020 年 11 月 4 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，名為 “Noble Rock 收購公司”。該公司於2023年3月16日更名為Northern Revival 收購公司。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股份 購買、重組或類似的業務合併（“業務 合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的行業或領域。 公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，經2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS Act”）修訂，因此，公司 承受與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日，該公司 尚未開始運營。截至2023年3月31日的所有活動都與下述公司的成立和首次公開募股（ “首次公開募股”）以及自首次公開募股以來尋找潛在的初始業務 組合有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從 首次公開募股的收益中以信託持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入。

該公司的贊助商是Northern Revival Sponsor LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司，其名稱由Noble Rock Sponsor LLC（“贊助商”）更名。 公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年2月1日宣佈生效。 2021 年 2 月 4 日，公司完成了首次公開募股 24,150,000單位（“單位”，以及所發行單位中包含的 A 類普通股，“公開股”），其中包括 3,150,000 以支付超額配股（“超額配售單位”）的額外單位，價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $241.5百萬，產生的 發行成本約為 $14.4百萬，扣除承銷商的報銷。在這些發行成本中，大約 $9.1 百萬美元和大約 $320,000分別用於遞延承保佣金和遞延律師費（注6）。

在首次公開發行結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 4,553,334認股權證（每張是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為 $1.50每份與發起人簽訂的私募認股權證 ，產生的總收益約為 $6.8百萬（注 4）。

在首次公開募股 和私募結束後，$241.5百萬 ($)10.00每單位）的首次公開募股淨收益和私募的某些收益 存入由大陸股票轉讓和信託公司 擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資 公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過 185 天，或者投資於符合某些條件的貨幣市場基金根據 經修訂的 1940 年《投資公司法》或《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條，它們僅投資於公司確定的美國政府的直接國庫債務， ，直到：（i）業務合併完成以及（ii）信託 賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

公司管理層對首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。公司 的初始業務合併必須與一個或多個運營業務或資產的公允市場價值至少等於 80 公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時 淨資產的百分比（定義見下文）（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，如果允許， ，不包括任何遞延承保費和信託賬户所得收入應繳税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務 合併 50目標公司的已發行有表決權證券的百分比或更多 收購了目標公司的控股權，足以使其不必根據《投資 公司法》註冊為投資公司。

在業務合併完成 後，公司將向其公共 股票持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約的 。公司是尋求股東批准業務合併還是進行招標 要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權用當時信託賬户中金額的 按比例贖回其公開股份（最初為美元）10.00每股，加上信託賬户中持有的資金 所賺取的任何按比例賺取的利息，此前未發放給公司以支付其納税義務）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額 不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 （如附註6所述）。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480）”，這些公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權 。在這種情況下，如果公司的有形資產淨額至少為$，則公司將繼續進行業務合併 5,000,001企業合併完成後， 投票的大多數股份將投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定 舉行股東投票，則公司將根據公司在首次公開募股完成後通過的經修訂和重述的組織章程大綱和條款 （“經修訂和重述的備忘錄 和公司章程”），根據美國證券的要約規則進行贖回。和交易委員會 （“SEC”），並在此之前向美國證券交易委員會提交要約文件完成業務合併。但是，如果法律要求股東 批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准， 公司將根據代理規則，而不是根據投標 要約規則，主動提出贖回股票的同時進行代理招標。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對 擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則首次公開募股前創始人 股份（定義見附註5）的持有人（“初始股東”）同意將其創始人 股票和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。此外， 初始股東同意放棄與 完成業務合併有關的創始人股份和公開股份的贖回權。此外，公司同意，未經發起人事先同意，不就初始 業務合併簽訂最終協議。

儘管有上述規定，公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13條）的任何關聯公司將被限制贖回其股份 的總和 15未經 公司事先同意，在首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或更多。

公司的發起人、執行官 和董事同意不對公司經修訂和重述的備忘錄和章程提出修正案，該修正案將影響公司規定贖回與 業務合併有關的公開股份或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非 公司為公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，以及任何此類修正案。

股東大會、延期、贖回 和信託存款

2023年1月27日，公司舉行了股東特別大會（“大會”），以修改其經修訂和重述的公司章程大會 （“延期修正案”），將公司完成初始業務合併的日期從2023年2月4日延長至2023年9月4日或董事會確定的更早日期。在會議上，公司股東 批准了延期提案的特別決議（如上所述）。延期提案在公司向美國證券交易委員會提交的 最終委託書中有詳細描述，該聲明日期為2023年1月6日，並在會議上獲得批准。在招標 與延期提案有關的代理人時，公司被要求允許其公眾股東贖回其普通 股。其中 24,150,000具有贖回權的已發行A類普通股，持有人 21,240,830A 類普通股 選擇以每股約為 $ 的贖回價格贖回股票10.17。結果，大約 $216.1 已從信託賬户中提取了百萬美元，用於向此類持有人付款。

關於股東批准延期提案 ，發起人表示，如果延期提案獲得批准，發起人將作為貸款（此處將每筆貸款稱為 “出資”）向 公司捐款，取第 (i) $ 中較小者100,000以及 (ii) 等於 $ 的 總金額0.055 乘以從2023年2月4日起的每個月，以及隨後每個月的第四天或之前，按股東投票批准延期提案而未贖回的公司A類普通股數量，如果適用（每個此類月份都是 “延期期”），直到 與股東投票批准初始股東大會之日較早者 br} 企業合併 (y) 延期日期和 (z) 董事會在其唯一協議中確定的日期不再尋求 初始業務合併的自由裁量權。每筆捐款將在該捐款延期開始後的三個工作日內存入信託賬户 。初始業務合併完成 後，公司將向發起人償還捐款。公司董事會將自行決定是否繼續將 延長延期，如果董事會決定不繼續延長幾個月，則額外繳款 將終止。如果發生這種情況，公司將結束公司的事務並進行兑換 100根據公司章程中規定的程序，佔已發行公共股的百分比 。

如果公司無法在2023年9月4日或公司董事確定的更早日期（考慮到延期， “合併期”）之前完成業務 合併，則公司將 (1) 停止除清盤之外的所有運營；(2) 儘快 但不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息 以及應扣除應納税款的利息）除以當時已發行和流通的公開股票數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快獲得剩餘 股東和清算董事會批准，終止和解散，但每種情況都要遵守公司根據其承擔的義務開曼 羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。與贖回有關 100對於信託賬户中持有的部分資金，公司已發行公共股份的％ ，每位持有人將獲得信託賬户中按比例分配的全部金額 ，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，以及之前未向公司發放用於支付公司應付税款的 100,000支付解散費用的利息）。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄對創始人股票的 清算權。 但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公開股份，則如果公司未能在 合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開發行股票的 分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些 金額將包含在信託賬户中持有的資金中，這些資金將用於為公司 公開股票的贖回提供資金。如果進行此類分配，剩餘可用於 分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為$10.00最初在信託賬户中持有的每股股份。為了保護信託賬户中持有的 金額，發起人同意，如果第三方 方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户 中的資金減少到下面，則將對公司負責 (i) $ 中較小者10.00每股公開發行股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户 中持有的每股公共股份的實際金額，如果小於 $10.00由於信託資產價值減少而導致的每股 減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對 信託賬户中持有的款項的任何和所有權利的放棄（無論此類豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於 根據公司對首次公開募股承銷商的某些賠償而提出的任何索賠負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的 負債。如果已執行的豁免被視為 對第三方不可執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。 公司將努力讓供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的 目標企業或其他與公司有業務往來的實體，與公司簽署協議，放棄持有資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性在信託賬户中。

信託存款

關於股東批准延期提案 ，發起人向公司捐款為貸款（此處將每筆貸款稱為 “供款”） 第一、第二、第三和第四筆存款 $100,000分別於 2023 年 2 月 4 日、2023 年 3 月 4 日、2023 年 4 月 4 日和 2023 年 5 月 4 日存入信託賬户。

股東大會和其他 贖回

2023年3月16日，公司舉行了特別股東大會（“股東大會”），對一項特別決議進行表決，該決議旨在修改公司經修訂的 和重述的公司備忘錄，將公司名稱從Noble Rock收購公司改為Northern Revival 收購公司，並修改章程，修改某些限制公司B類普通股之前轉換為A類普通股的條款直到業務合併的結束。兩項提案均獲得批准（ “轉換提案”）。轉換提案的提交使公司A類普通股 的持有人有權按比例贖回其股票以換取信託賬户中持有的資金中的按比例部分。關於股東大會， 2,909,170剩餘的有贖回權的已發行A類普通股，持有人 428,699A 類普通股 選擇以每股約為 $ 的贖回價格贖回股票10.332023 年 3 月 28 日。結果，大約 $4.426截至2023年3月31日，應向贖回股東支付百萬美元。這筆款項已從信託賬户中扣除，用於向此類持有者付款 而且 428,699股票於2023年4月被取消。

擬議的業務合併

2023 年 3 月 20 日，公司與其發起人 Braiin Limited、澳大利亞上市 股份有限公司（“Braiin”）和 共同擁有的某些 Braiin 股東（“Braiin 支持股東”）簽訂了 業務合併協議（“業務合併協議”） 100Braiin 已發行普通股（“Braiin Shares”）的百分比。根據業務 合併協議的條款，NRAC和Braiin之間的業務合併（“業務合併”）將作為股份 交易所進行，Braiin股東可以在其中進行交換 100按比例分配A類普通股的Braiin股份百分比，面值 $0.0001每股 NRAC（“A 類普通股”），總價值為 $190百萬（“股票交易所”）。 發行的股票數量將基於每股價值 $10.00。總價值可根據Braiin經審計的財務報表中列出的某些債務和手頭現金向上或向下調整 。在業務合併完成 之前，Braiin將收購PowerTec Holdings Ltd.，這是一家澳大利亞分銷商，為世界各地的個人和企業提供連接解決方案 。（“PowerTec”）。股票交易所結束後，Braiin將繼續作為公司的子公司 ，公司將更名為 “Braiin Holdings”。我們在 Business 合併生效後將 NRAC 稱為 “New Braiin”。

在執行業務 合併協議的同時，NRAC和Braiin分別與Braiin支持股東和發起人 簽訂了支持協議，根據該協議，Braiin支持股東和發起人同意分別投票支持其Braiin股票和NRAC股份， 贊成業務合併和任何競爭性收購提案，不徵求任何競爭性收購提案。 此外，贊助商已同意投降 1,500,000NRAC創始人在業務合併 （“收盤”）結束前夕持股，並放棄：（i）與業務合併相關的NRAC股份的贖回權， 以及（ii）將向NRAC發放的任何營運資金貸款轉換為認股權證的權利。

遠期購買協議

關於業務合併，2023年3月16日，公司和Braiin與贊助商 （“Meteora Funds”）的投資者Meteora Capital, LLC管理的某些基金簽訂了場外股票預付遠期交易 協議（“遠期購買協議”）。

Forward 購買協議是在簽署和宣佈業務合併協議之前於2023年3月16日簽訂的。根據遠期購買協議 ，Meteora已同意在公司贖回截止日期之後通過經紀人購買公司的A類普通股：(a) 在公司贖回截止日期之後通過經紀人購買公司的A類普通股，包括那些選擇贖回 A類普通股持有人的業務合併，隨後撤銷了之前的選擇新近從 公司直接贖回（“回收股份”）和（b）發行了公司的A類普通股（“額外股份”，連同回收股份， “標的股份”）。標的股份總額將高達2,900,000股（但不超過交易後已發行公司 A類普通股的9.9％）（“最大股票數量”）。Meteora 已同意放棄與業務合併有關的任何標的股份的任何贖回權。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的資金約為 $28,000在其運營銀行賬户中，營運資金赤字約為美元1.3百萬。

迄今為止，已通過支付 $ 來滿足 的流動性需求25,000來自發起人，用於支付某些費用，以換取發行創始人 股票（定義見附註5），貸款 $195,000根據票據（定義見附註5）從保薦人處收取，以及信託賬户中未持有的私募完成所得的收益。該公司於2021年2月5日全額償還了該票據。此外， 為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見 Note 5）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未償還金額或任何營運資金貸款。管理層打算 利用贊助商的支持來繼續履行其義務。

關於公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估， 公司必須在2023年9月4日或其董事確定的更早日期之前完成業務合併。 不確定公司能否在未來 12 個月內履行其義務或在 之前完成業務合併。如果在合併期結束前未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，如果不進行業務合併 ，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果之後我們需要清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情以及烏克蘭及周邊地區的衝突對該行業的影響，並得出結論，儘管這些風險和不確定性可能對公司的財務狀況、運營業績 和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2021 年 2 月 4 日，公司完成了 的首次公開募股 24,150,000單位，其中包括 3,150,000超額配售單位，以美元計10.00每單位，產生的總收益 為 $241.5百萬，產生的發行成本約為 $14.4百萬，扣除承銷商的報銷。在這些產品 的費用中，大約 $9.1百萬，大約 $320,000分別用於遞延承保佣金和遞延律師費。

每個單位由一股 A 類普通股 和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以 美元的行使價購買一股 A 類普通股11.50每股，可能會有調整（見注7）。

在首次公開發行結束的同時，公司完成了私募配售 4,553,334私募認股權證，價格為 $1.50每份與發起人簽訂的私人 配售認股權證，產生的總收益約為 $6.8百萬。2021 年 2 月 4 日，即發行當天， 私募認股權證的公允價值約為 $6.7百萬美元，而收到的總收益約為 $6.8因此，超出一百萬美元左右85,000收到的現金超過了私募認股權證的公允價值。收到的現金超過私募認股權證公允價值的 在股東赤字變動表 中記為額外已付資本。

每份完整的私募認股權證均可以 行使整股 A 類普通股，價格為 $11.50每股。向發起人出售私人 配售權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。私人 配售認股權證將不可兑換為現金，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們由發起人或其 允許的受讓人持有。

保薦人和公司高級管理人員和 董事同意，在初始業務合併完成後的30天 之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有少數例外情況。

創始人股票

2020 年 11 月 11 日，初始股東 共支付了 $25,000代表公司支付某些費用以換取發行 5,750,000B 類普通股 （“創始人股票”）。2021 年 2 月 1 日，公司宣佈對 B 類普通股 進行股票分紅，因此 0.05每發行一股 B 類普通股 B 類普通股，總計為 6,037,500 B 類已發行普通股。初始股東同意沒收總額不超過 787,500Founder Shares，按比例 計算，前提是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權，因此 Founder Shares 將代表 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2021 年 2 月 4 日，承銷商 完全行使了超額配股權；因此，這些 787,500創始人股份不再被沒收。

初始股東同意在 (A) 初始業務合併完成一年後 或 (ii) 公司完成清算、合併、股份 交易或其他導致所有股東都有權將其普通股兑換成現金的類似交易之日之前，不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份， 證券或其他財產。儘管有上述規定，但如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00 每股 （根據股票細分、股本、重組、資本重組等進行調整）在任何30個交易日期間內的任何20個交易 天，從初始業務合併後至少 150 天開始，Founder 股票將 從封鎖中釋放。

關聯方貸款

2020 年 11 月 11 日，發起人同意向公司貸款 ，最高不超過 $300,000用於根據期票（ “票據”）支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，無抵押，在首次公開募股結束時到期。截至 2021 年 2 月 4 日 4 日，該公司的借款總額為 $195,000並於2021年2月5日全額償還了該票據。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本 ，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以根據需要向公司貸款，但 沒有義務向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務 合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則， 營運資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成 後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還，最高為美元1.5百萬美元的此類營運資金貸款可以 轉換為後業務合併實體的認股權證，價格為 $1.50每份認股權證。認股權證將與私募認股權證相同 。除上述規定外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有未償還的 營運資金貸款。

關聯方預付款

在截至2023年3月31日的三個月中，贊助商已向公司預付了 $582,540用於營運資金，其中 $0已在截至2023年3月31日的三個月內償還。截至 2023年3月31日和2022年12月31日，預付款項下的未償餘額為美元641,821和 $59,281，分別地。

期票——關聯方

在股東批准延期 提案時，發起人以貸款（每筆貸款在本文中稱為 “供款”）的形式向公司繳納了第一次、 第二和第三筆存款 $100,000分別於2023年2月4日、2023年3月4日和2023年4月4日存入信託賬户。截至2023年3月31日， 公司向發起人發行了30萬美元的無抵押本票作為延期貸款，因為截至該日，這些資金已在公司運營賬户中收到 。本票不含利息，期票 下的所有未付本金將在業務合併完成後到期並全額支付。截至2023年3月31日，公司在這些票據下有30萬美元的未償餘額 。

行政協議

從公司證券首次在納斯達克上市 之日起，直至初始業務合併和清算完成之日起，公司同意向保薦人支付 共計 $30,000每月用於辦公空間、行政、財務和支助服務。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，公司根據本協議承擔的費用為 $90,000，這些費用包含在隨附的簡明運營報表中的一般和管理費用 中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付金額為美元60,000還有 $0, 其中包含在隨附的簡明資產負債表中的應計費用中.

此外，贊助商、董事和高級管理人員 或其各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。 公司的審計委員會每季度審查一次我們向贊助商、董事、高管 或公司或其任何關聯公司支付的所有款項。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的支出約為 $582,000和 $11,000關聯方的應報銷費用，作為一般和管理費用包括在隨附的 簡明運營報表中。

註冊和股東權利

根據首次公開募股 生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及 行使私募認股權證或認股權證 時發行的任何A類普通股）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的費用 。

承保協議

自本招股説明書發佈之日起，公司授予承銷商45天的 期權，允許承銷商購買最多 3,150,000按首次公開募股價格減去承銷 折扣和佣金計算的額外單位。2021年2月4日，承銷商完全行使了超額配股權。

承銷商有權獲得 $ 的承保 折扣0.20每單位，或大約 $4.8總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外， $0.375每單位，或大約 $9.1總額為百萬美元將支付給承銷商的遞延承保佣金。 只有在公司 完成業務合併的情況下，才會根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。此外，公司還從承銷商那裏獲得了與首次公開募股相關的某些費用的補償 ，總金額為 $603,750，等於 0.25發行總收益的百分比。

或有費用安排

2022年8月4日，公司與獨立第三方簽訂了 協議，提供與成功完成業務合併相關的採購和諮詢服務。 作為提供服務的對價，公司已同意向他們支付成功費 $2,415,000，僅在 完成業務合併時支付。任何相關費用或自付費用完全由第三方承擔。

遞延律師費

該公司聘請了一家法律顧問公司提供法律 諮詢服務，法律顧問同意將超過美元的費用推遲250,000。如果公司完成業務合併 ，則遞延費用將付清。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的遞延律師費 約為美元1.1隨附的簡明資產負債表上與此類服務相關的百萬美元。

納斯達克信

2023年4月4日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的來信 ，通知公司，在信函發出之日前的最後30個工作日 天內，公司的上市證券（“MVLS”）的最低市值低於 $35.0百萬，不符合納斯達克上市規則 5550 (b) (2)（“MVLS規則”）要求的繼續在納斯達克資本市場上市的要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，納斯達克已向公司提供 180個日曆日，或者直到2023年10月3日，以重新遵守MVLS規則。MVLS通知對公司證券在納斯達克資本市場上市 沒有立即生效。

公司的發起人是 我們B類普通股的持有人，同意轉換 6,037,499將其B類普通股轉換為A類普通股， 轉換自2023年4月5日起生效。該公司認為，此次轉換將使其能夠重新符合 MVLS 的要求。按預估計算，基於2023年4月4日A類普通股的收盤價為美元10.27， 這種轉換將 MVLS 增加大約 $62百萬。為了使公司重新遵守MVLS 規則，公司的 MVLS 必須等於或超過 $35.0但是，至少連續10個交易日為百萬美元，納斯達克必須 向公司提供書面確認才能結案。

如果公司在合規期到期之前沒有恢復 遵守MVLS規則，它將收到書面通知，説明其證券須退市 。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。

2023年4月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門 的來信，通知公司，由於該公司尚未提交截至2022年12月31日的10-K表格，該公司未能遵守納斯達克上市 規則。公司有 60 個日曆日的時間提交 恢復合規的計劃。合規計劃被接受後，納斯達克可以批准長達180個日曆日的例外情況，以恢復 的合規性。2023年5月1日，該公司提交了10-K表格。此外，2023年5月1日，公司收到一封信函，表示 Nasdaq 已確定公司現已合規，此事已結案。

2023年5月24日，公司 又收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的來信，通知公司 不符合納斯達克上市規則5250 (c) (1)，因為該公司沒有及時提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。納斯達克通知信為公司提供了60個日曆日，或者在2023年7月24日之前， 根據納斯達克的上市要求提交恢復合規的計劃。如果公司的計劃被接受，納斯達克 可能會給予公司最長180天的時間，或者直到2023年11月20日，讓公司恢復合規。如果納斯達克不接受 公司的計劃，公司將有機會根據納斯達克上市規則 5815 (a) 向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。該公司目前預計沒有必要提交合規計劃，因為它預計在60天期限到期之前提交這份 10-Q表格足以完全恢復對納斯達克持續上市要求的遵守。

遠期購買協議

關於業務合併， 2023年3月16日，NRAC和Braiin與贊助商的投資者Meteora Capital, LLC管理的某些基金（“Meteora Funds”）簽訂了場外股票預付遠期交易協議（“遠期購買協議”） 。

遠期購買協議是在簽署和宣佈業務合併協議之前於2023年3月16日 簽訂的。根據遠期購買協議，Meteora已同意 購買NRAC的A類普通股：(a) 在NRAC贖回截止日期 之後，通過經紀商在公開市場上購買與NRAC股東投票批准NRAC A類普通股 持有人的業務合併，包括那些選擇贖回 A 類普通股並隨後撤銷先前贖回選擇的人（“回收的 股票”）和 (b) 直接來自 NRAC、NRAC 新發行的 A 類普通股（“額外股份” 以及 連同回收股份的 “標的股份”）。標的股份總額將不超過 2,900,000（但不超過 9.9按交易後計算，NRAC已發行A類普通股的百分比）（“最大股票數量”）。 Meteora已同意放棄與業務合併有關的任何標的股份的任何贖回權。

公司於2023年3月21日在8-K 表格上提交了最新報告，其中包含完整的業務合併協議和支持協議。

遠期購買協議規定，不遲於 (a) 業務合併結束後一個工作日和 (b) NRAC 信託賬户中與業務合併有關的任何資產支付之日，合併後的公司將從 其信託賬户中持有的資金向邁泰奧拉支付等於 (x) 每股贖回的金額（“預付款金額”）價格（“初始價格”） 乘以 (y) 此類預付款當日的回收股票數量減去預還款缺口。預付款缺口 等於 (i) 中較小者 十(x) NRAC A 類普通股數量乘以 (y) 初始 價格和 (ii) $ 的乘積百分比3,000,000.

Meteora可以在業務合併結束後的任何時候 自行決定提供可選的提前終止通知（“OET通知”），並向 合併後的公司支付 “重置價格” 的乘積和在 OET通知上上市的NRAC的A類普通股數量。重置價格最初應等於初始價格，但應在每個 兩週的第一個預定交易日進行調整，從30之後的第一週開始^第四業務合併收盤後的第二天，達到前兩週NRAC A類普通股 (i) 當前重置價格、(ii) 初始價格和 (iii) 成交量加權平均價格 (“VWAP”) 的最低水平 。

遠期購買協議將在 之前到期，即 (a) 業務合併結束後三年，(b) 邁特奧拉在書面通知 中指定的日期，如果 (i) NRAC A類普通股在連續 30 天中的 10 天內的 VWAP 等於或低於 $5.00每股，或 (ii) 股票已從國家證券交易所退市。到期時，Meteora 將有資格獲得現金或股票的到期對價。到期對價將等於 (1) (a) NRAC A 類普通股數量 減去 (b) 終止股票數量乘以 (2) $ 的乘積1.50如果是現金，或者 是 NRAC A 類普通股，$2.00; 和 $2.50，僅在註冊失敗的情況下。

遠期購買協議的結構已經完成， 並且與該協議有關的所有活動都已進行，以遵守適用於業務合併的所有要約法規 的要求，包括1934年《證券交易法》第14e-5條。

如果業務合併協議在業務合併結束之前根據其條款終止，則遠期購買協議的任何一方均可終止 。

NRAC 已同意就遠期購買協議下的所有損失、 索賠、損害賠償和責任（不包括與邁泰奧拉出售 其擁有的任何股份的方式有關的責任）向受保方提供賠償，使其免受損害，並向受賠償方償還與此類負債相關的合理費用， 除其中所述的某些例外情況外，並已同意繳納所需的任何金額由任何受賠償方 支付，前提是此類賠償不可用或不足以使該方免受傷害。

贊助商支持協議和股份退讓

在執行 Business 合併協議的同時，NRAC和Braiin與發起人簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”） 根據該協議，發起人同意將其NRAC普通股及其私募認股權證投給企業 合併和任何競爭性收購提案，並且不徵求任何競爭性收購提案。此外，贊助商 已同意投降 1,500,000NRAC B類普通股在生效時間前夕放棄：（i）與業務合併相關的NRAC股票的贖回權 ，以及（ii）將向NRAC發放的任何營運資金貸款 轉換為認股權證的權利。

公司股東封鎖協議

在執行業務 合併協議的同時，NRAC和Braiin與Braiin支持股東簽訂了支持協議（“公司股東 支持協議”），根據該協議，Braiin支持股東同意將其Braiin股份投贊成 業務合併和任何競爭性收購提案，並且不徵求任何競爭性收購提案。

除其他外，企業合併的完成 的條件是：(i) 沒有任何禁止或禁止 企業合併和相關交易的政府或法院命令、裁決或禁令，(ii) 註冊聲明的有效性和股東 會議的完成，包括NRAC股東的任何相關贖回，(iii) NRAC 至少有 $5,000,001所有贖回後的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定 ），（iv）在股東大會上批准業務合併和相關 交易，（v）股票對價獲準在納斯達克上市，（vi）獲得所有必要的監管 批准。

公司已於2023年3月21日在From 8-K的最新報告中提交了完整的業務合併協議和其他 相關協議。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司有 8,050,000公開認股權證和 4,553,334未兑現的私募認股權證。

公開認股權證只能對整個 股數行使。單位分離後，不會發行部分公開認股權證，只有完整的公共認股權證才能交易。 公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月 開始行使；在每種情況下，公司都有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且與之相關的當前招股説明書 可用，並且此類股票已註冊，符合資格或者根據 居住國的證券法或藍天法免於登記在某些情況下，允許持有人（或持有人）在無現金的基礎上行使認股權證，這是因為 of (i) 公司在 60 年之前沒有有效的註冊聲明^第四 初始業務合併結束後的工作日或 (ii) A類普通股每股價格 等於或超過 $ 時贖回認股權證中所述的贖回通知10.00”）。公司同意，在可行的情況下，公司將盡快，但絕不遲於首次業務合併結束後 15個工作日，盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交 ，並就行使認股權證時可發行的A類普通股提供有效的註冊聲明， 將盡其商業上合理的努力使該聲明在公司 收盤後的60個工作日內生效初始業務合併並維持當前的招股説明書與這些A類普通股有關，直到認股權證到期 或被贖回。如果行使認股權證時可發行的股票未按照 上述要求根據《證券法》進行登記，則公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，任何認股權證 都不能以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使 認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時根據行使權證的州 的證券法註冊或符合資格，或者可以豁免登記。儘管如此，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義 ，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共 認股權證持有人根據本節 “無現金” 行使其認股權證《證券法》第 3 (a) (9) 條 而且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的登記聲明，如果 公司沒有這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天 天空法律註冊或資格認定股票。

認股權證的行使價為 $11.50每股 ，可能會有調整，並將過期 五年在業務合併完成後或在贖回 或清算時更早。此外，如果 (x) 公司發行額外股票或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與 完成初始業務合併有關，發行價或有效發行價格低於美元9.20每股（此 發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向 初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份）（ “新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在初始業務合併 完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額 及其利息的百分比，以及 (z) 從公司完成初始業務合併之日前一個交易日開始的20個交易日 期間A類普通股的交易量加權平均交易價格（該價格， “市值”) 低於 $9.20每股，每股認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），這樣 每股全股的有效行使價將等於 115(i) 市值和 (ii) 新發行價格、 和 $ 中較高者的百分比18.00當 A 類普通 股的每股價格等於或超過 $ 時，“贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格18.00” 和 “當每股 A 類普通股 股的價格等於或超過 $ 時贖回A類普通股的認股權證10.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180(i) 市值 和 (ii) 新發行價格中較高者的%，以及 $10.00當 A 類普通股的每股價格等於或超過 $ 時 “贖回認股權證” 中描述的每股贖回觸發價格10.00” 將調整（至最接近的美分），等於 (i) 市值和 (ii) 新發行價格中較高的 。

私募認股權證與 公開認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由發起人或其允許的受讓人持有，(i) 它們不能被公司贖回 ，(ii) 它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）在某些有限的 例外情況下不得轉讓、轉讓或出售在初始業務合併中，(iii) 它們可以由持有人在無現金的基礎上行使，(iv) 需要登記權利。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則公司不會按上文 所述贖回認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，需要行使權證持有人為每份被行使的認股權證支付 的行使價。

上述A類普通股 的公允市場價值應指向認股權證持有人發出贖回通知之日 之日之後的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格。在任何情況下，與使用此贖回功能相關的 認股權證的行使價格均不超過 0.361每份認股權證的A類普通股股份（可能有所調整）。

在任何情況下，公司都無需淨額 以現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證的到期可能一文不值。

公司的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，受未來事件的發生的影響。 公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股股票0.0001每股。 公司A類普通股的持有人有權 一票每股。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 2,909,170和 24,150,000已發行A類普通股的股份，全部分別需要贖回。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，簡明資產負債表上反映的 A類普通股在下表中對賬：

優先股— 公司 被授權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 沒有發行或流通優先股。

A 類普通股— 公司被授權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。 公司 A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 2,909,170和 24,150,000已發行和流通的A類普通股，均可能被贖回，因此在隨附的簡明資產負債表上分別歸類為臨時股權 。參見注釋 8。

B 類普通股— 公司被授權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。2020 年 11 月 11 日， 公司發行了 5,750,000向初始股東發放B類普通股。2021 年 2 月 1 日，公司宣佈對 B 類普通股進行股票分紅 0.05每股 B 類普通股發行了 B 類普通股， ，總共為 6,037,500已發行B類普通股。所有股票和相關金額均已追溯重報 ，以反映股票分紅（見附註5）。其中 6,037,500已發行的 B 類普通股，最多 787,500B類普通 股可以被初始股東無償沒收給公司，前提是承銷商 的超額配股權沒有全部或部分行使，因此初始股東將集體擁有 20首次公開募股後公司 已發行和流通普通股的百分比。2021 年 2 月 4 日，承銷商完全行使了超額配股 期權；因此，這些 787,500創始人股份不再被沒收。

登記在冊的普通股東有權就股東表決的所有事項持有的每股股份獲得 一票。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類 普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

B類普通股將在初始業務合併時自動 轉換為A類普通股，或更早時由持有人選擇一對一 ，但須根據股票細分、股票分紅、供股、重組、資本重組等進行調整， 並按此處的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券 的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務 合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人 同意放棄此類反稀釋措施調整任何此類 發行或視同發行），使類別的數量轉換所有 B 類普通股後可發行的普通股 在轉換後的基礎上總共將等於 20首次公開募股 完成後已發行和流通的所有普通股總額的百分比，加上與 初始業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券，不包括向初始業務 合併中向任何賣方發行或將發行的任何股票或股票掛鈎證券。

下表按公允價值 層次結構中的級別顯示了有關 公司金融資產和負債的信息，這些資產和負債定期按公允價值計量：

1、2 和 3 級之間的轉賬在報告期開始時被確認 。2021年3月，隨着公共認股權證開始單獨交易，公眾 認股權證的公允價值從三級衡量標準轉移到一級衡量標準。2022年第四季度，私募認股權證的公允價值從 a 3級轉移到2級，因為公司確定公共認股權證和私人 認股權證公允價值之間的差額將微乎其微。

一級資產包括對投資於政府證券的共同基金 的投資。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商 或經紀商的報價市場價格以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

與首次公開募股有關的 發行的公開發行認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的。隨後， 公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的可觀察上市交易價格確定的。截至2022年9月30日，私募認股權證的公允價值 最初並隨後使用Black-Scholes Merton（BSM）模型 按公允價值計量。截至2022年12月31日，公司確定公共認股權證和私募認股權證 公允價值之間的差額將是微不足道的，因此參照公共認股權證的上市交易價格來衡量私募認股權證

在截至2023年3月31日的三個月和 2022 年3月31日的三個月中，公司確認了因負債公允價值減少/增加而產生的收益/虧損約為美元0.4百萬 和 $4.2百萬，在隨附的簡明運營報表中以衍生權證負債公允價值變動的形式列報。

私募配售 認股權證以及單獨上市和交易之前的公開認股權證的估計公允價值是使用三級輸入確定的。Monte Carlo 模擬和 BSM 模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和 股息收益率有關。該公司根據特定同行公司的歷史波動率估算其普通股的波動率， 與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線 ，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命 等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。這些估值假設的變化可能會顯著改變估值。

截至2022年3月31日的三個月中，使用三級投入衡量的衍生品 權證負債的公允價值變化彙總如下：

遠期 購買協議衍生責任

為了 計算遠期購買協議衍生品負債的公允價值，公司使用了以下輸入：

以下 表顯示了遠期購買協議（“FPA”）衍生品負債公允價值的變化：

遠期購買協議衍生負債公允價值的變化 三個月 已結束 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日是 $36,680和 $0，分別地。

之間沒有轉賬 公允價值 截至2023年3月31日期間和截至2022年12月31日的年度內水平 。

公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的 後續事件和交易。除下文所述的 外，公司未在未經審計的 簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。

2023 年 4 月 4 日， 公司收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“MVLS 通知”），通知公司，在 通知發佈之日之前的連續 30 個工作日內，公司的上市證券（“MVLS”）最低市值低於35.0美元百萬， 不符合納斯達克上市規則5550 (b) (2) （“MVLS規則”）要求的繼續在納斯達克資本市場上市的要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)，員工已向公司提供了180個日曆日 天，或者直到2023年10月3日，以重新遵守MVLS規則。MVLS通知對 公司的證券在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。

發起人是我們B類普通股的 持有人，同意將其B類普通股的6,037,499股轉換為A類普通股， 的轉換自2023年4月5日起生效。該公司認為，此次轉換將使其能夠重新遵守MVLS 的要求。但是，為了使公司重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須至少連續10個交易日等於或超過3500萬美元 ，員工必須向公司提供書面確認才能結案。

2023年4月4日和2023年5月4日，公司向發起人 發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過100,000美元。2023年4月4日的票據是2023年3月收到的 存入公司運營賬户的款項。本票是非利息 無抵押且應在 (i) 業務結束的生效日期 合併之日或 (ii) 清算之日中較早者支付。本票受慣常違約事件的影響，在 某些條件下，這可能會導致本票立即到期和支付。

關於 股東大會，截至2023年3月14日，在剩餘的2,909,170股有贖回權的A類普通股中，428,699股A類普通股的 持有人選擇在2023年3月28日 以每股約10.33美元的贖回價格贖回股票。因此，截至2023年3月31日，贖回股東將獲得約442.6萬美元。這筆款項已從信託賬户中扣除 ，用於向此類持有人付款，428,699股股票於2023年4月被取消。

2023年4月21日，公司 收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的來信，通知公司 由於尚未提交截至2022年12月31日的10-K表格，該公司未能遵守納斯達克上市規則。公司有 60 個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。一旦合規計劃被接受，納斯達克可以在最長 到 180 個日曆日內批准例外，以恢復合規。2023年5月1日，該公司提交了10-K表格。此外，2023年5月1日，公司 收到一封信，表示納斯達克已確定公司現已合規，此事已結案。

2023年5月17日， 董事會任命本傑明·裏夫金為公司的獨立董事。董事會還任命 Rifkin 先生在公司的審計、提名、公司治理和薪酬委員會任職。

2023年5月24日， 公司又收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的來信，通知公司 由於沒有及時提交截至2023年3月31日的季度10-Q 季度報告，該公司不符合納斯達克上市規則5250 (c) (1)。納斯達克通知信為公司提供了60個日曆日，或者在2023年7月24日之前 提交根據納斯達克上市要求恢復合規的計劃。如果公司的計劃被接受， 納斯達克可能會給予公司最長180天的時間，或者直到2023年11月20日，讓公司恢復合規。如果納斯達克不接受 公司的計劃，公司將有機會根據納斯達克上市 規則5815 (a) 向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。該公司目前預計沒有必要提交合規計劃，因為它預計在60天期限到期之前提交這份 10-Q表格足以完全恢復對納斯達克持續上市 要求的遵守。

信託 存款

與股東批准延期提案有關，如附註1所述，發起人於2023年4月4日（2023年3月31日收到的資金）和2023年5月4日作為貸款（每筆貸款在本文中稱為 “捐款”）向公司 捐款，第三和第四筆存款各為10萬美元。