Document

鑑於《特拉華州通用公司法》和《公司章程》規定，它們並不排斥尋求賠償或預支費用的人可能享有的任何其他權利，因此考慮公司與其董事會成員之間可以就此類成員的賠償簽訂合同；

1.賠償-一般。公司和董事同意，根據《特拉華州通用公司法》第145條的授權，公司與董事之間關於董事賠償的任何現有協議均不具有進一步的效力或效力，取而代之的是本協議。公司應在本協議發佈之日生效的適用法律允許的最大範圍內，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，向董事提供賠償和預付費用（如下所定義）。前一句規定的董事權利應包括但不限於本協議其他條款中規定的權利。儘管有上述規定，但只有在董事會批准的情況下，公司才應就董事提起的訴訟向董事提供賠償。

2.除公司提起的訴訟或根據公司權利進行的訴訟以外的訴訟。如果由於董事的公司地位（定義見下文），董事曾經或現在是或威脅要成為訴訟（定義見下文）的證人或當事方，但公司提起的訴訟或權利訴訟除外，董事有權獲得本第 2 節規定的賠償權。根據本第 2 條，如果董事本着誠意行事，且董事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信董事或董事就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的款項，則董事應獲得賠償的行為是非法的。

董事曾經或現在或被威脅要成為公司提起的訴訟的證人或一方，或者有權獲得有利於公司的判決。根據本第 3 節，如果董事本着誠意行事，董事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，則董事應獲得董事或代表董事在此類訴訟中實際和合理產生的費用補償。儘管有上述規定，如果適用法律禁止此類賠償，則不得就此類訴訟中裁定董事對公司負有責任的任何索賠、問題或事項對此類費用作出賠償；但是，如果適用法律允許，儘管有這樣的責任裁決，但公司仍應對費用作出賠償，前提是且僅限於財政法院特拉華州，或此類訴訟所在的法院已提起或待審的，應予確定。

4.對全部或部分成功的一方的開支的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果董事因董事的公司地位而成為當事方並根據案情或其他原因在任何訴訟中取得成功，則董事應獲得補償董事或代表董事為此產生的所有實際和合理的費用。如果董事在此類訴訟中未能完全成功，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得成功，則公司應向董事賠償董事或代表董事因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。就本第 4 節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

5.貢獻。如果出於任何原因（董事未能滿足該條款的適用要求除外），本協議第2、3或4節中包含的賠償權不可用或不足以使董事免受損害，則根據特拉華州通用公司法和公司章程的非排他性條款，除此處其他條款規定的賠償外，公司應出資到費用，判決，罰款，董事或代表董事就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理髮生的和解支付的罰款和金額，其比例應適當反映公司一方面和董事在訴訟所涉及的行為、交易或事項中獲得的相對利益和過失以及其他公平考慮。

(a) 為了根據本協議獲得賠償，董事應向公司提交書面請求，包括董事合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定董事是否以及在多大程度上有權獲得賠償。董事有權獲得賠償的決定應在公司收到書面賠償請求後的60天內作出。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式告知董事會董事已要求賠償。

(b) 董事根據本協議第2、3和4條獲得賠償的權利以及根據第5條獲得繳款的權利應在具體情況下確定：(i) 由董事會以由無利害關係的董事（定義見下文）組成的董事會法定人數的多數票決定；或 (ii) 獨立法律顧問（如下定義），如果法定人數為

由無私董事組成的董事會是無法獲得的，或者即使可以獲得，也無法獲得這樣的無私董事的法定人數。如果就本協議第 5 節而言，法律不允許作出這樣的裁決，或者如果法定人數的無私董事這樣做，則此類裁決應由特拉華州大法官法院或提起賠償索賠的訴訟的法院作出。

(c) 如果獨立律師根據本協議第6 (b) 條確定獲得賠償或繳款的權利，則應按照本第 6 (c) 節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向董事發出書面通知，告知董事被選中的獨立法律顧問的身份。董事可以在收到此類書面選擇通知後的七天內，向公司提交對此類選擇的書面異議。此類異議只能以如此選出的獨立律師不符合本協議第13節所定義的 “獨立律師” 的要求為由提出，異議應特別説明此類主張的事實依據。如果提出此類書面異議，則被選中的獨立律師將被取消以此身份行事的資格。如果在董事根據本協議第6 (a) 條提交書面賠償請求後的20天內，沒有選出獨立律師，或者如果根據本第6 (c) 條被選中受到反對，則公司或董事可以向特拉華州財政法院申請任命由該法院或該法院其他人選出的人員為獨立律師應根據第 6 (b) 條指定獨立法律顧問，而被任命的人應擔任獨立法律顧問本協議，公司應支付與本第 6 (c) 條的程序有關的所有合理費用和開支，無論該獨立法律顧問的甄選或任命方式如何。

7。預支費用。無論是在最終處置該訴訟之前還是之後，公司均應在收到董事不時要求預付此類預付款或預付款的聲明後的20天內，公司應預付董事或代表董事因任何訴訟而產生的所有合理費用。如果最終確定董事無權獲得此類開支的賠償，則董事應並特此承諾償還任何預付的費用。

8.某些程序的推定和效力。通過判決、命令、和解或定罪終止本協議第2、3或4節中描述的任何訴訟，或其中任何索賠、問題或事項，或根據nolo contendere或其等效物的抗辯，本身不會（除非本協議另有明確規定）對董事獲得賠償的權利產生不利影響，也不得推定董事沒有以董事合理的方式行事認為符合或不違背公司的最大利益，或者就任何利益而言刑事訴訟，該董事有合理的理由相信局長的行為是非法的。

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人），並應繼續任職至董事根據本協議被授予賠償或預支費用的任何可能的訴訟的約束。

10。索賠通知和抗辯。在董事收到任何訴訟開始通知後，如果根據本協議對公司提出索賠，董事將立即將訴訟的開始通知公司；但不通知公司並不能免除除根據本協議可能對董事承擔的任何責任。關於董事通知公司該程序開始的任何此類訴訟：

(b) 除非下文另有規定，否則公司與任何其他類似通知的賠償方在向董事發出通知後，有權在董事滿意的律師的陪同下就此進行辯護。在公司向董事發出關於其選擇進行辯護的通知後，除了合理的調查費用或下文另有規定外，公司不對董事隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任。董事有權在此類訴訟中僱用其律師，但在公司通知其承擔辯護後，該律師的費用應由董事承擔，除非 (i) 董事會已授權董事聘請律師；(ii) 董事應合理地得出結論，公司與董事在為該訴訟進行辯護時可能存在利益衝突，或 (iii) 公司實際上不應聘請法律顧問承擔此類訴訟的辯護，在每種情況下，合理的律師費用應由公司承擔。公司無權就公司或代表公司提起的任何訴訟進行辯護，也無權就董事應得出上文 (ii) 中規定的結論的任何訴訟進行辯護。

(d) “獨立法律顧問” 是指在公司法問題上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五年都沒有被聘請代表：(i) 公司或董事處理對他們任何一方有重要意義的事項，或 (ii) 根據本協議提出賠償申請的訴訟的任何一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或董事參與決定董事在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(e) “訴訟” 包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，但根據本協議第11 (b) 條提起的訴訟或根據本協議提起的尋求賠償的訴訟除外，除非董事會決議批准此類訴訟。

14。可分割性。本協議的每項條款均為獨立且獨立於其他條款，因此，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

任何此類修正, 修改, 終止或取消均可在一個或多個對應方中執行, 每份對應方均應視為原件, 所有這些對應方共同構成一份單一文書.執行和交付由董事和/或公司通過DocuSign或其他市售電子軟件以電子方式簽署的本協議，從而以電子方式交付確認簽名，即構成本協議的有效和具有約束力的執行和交付。此類電子副本應構成可強制執行的原始文件，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。任何一方均不得提出使用 “pdf” 或類似格式的電子郵件附件來交付簽名，也不得將任何簽名作為電子郵件附件傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並放棄任何此類辯護。電子掃描的簽名副本應構成並應被視為執行本協議的充分證據，無需進一步的證據。在證明本協議時，無需出示或説明多個此類對應物。