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1. 賠償-一般。公司和高級管理人員同意，根據《特拉華州通用公司法》第145條的授權，公司與高級管理人員之間關於賠償高級管理人員的任何現有協議均不具有進一步的效力或效力，而是應由本協議取代。公司應在本協議發佈之日生效的適用法律允許的最大範圍內，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，向高級管理人員提供賠償和預付費用（如下所定義）。前一句規定的官員的權利應包括但不限於本協議其他條款中規定的權利。儘管有上述規定，但只有在高級管理人員提起的訴訟獲得公司董事會批准的情況下，公司才應就該訴訟向高管提供賠償。

2. 除公司提起的訴訟或有權進行的訴訟以外的程序。如果由於高管的公司地位（定義見下文），高級管理人員曾經或現在是或威脅要成為訴訟（定義見下文）的證人或當事方，但公司提起的訴訟或權利訴訟除外，高管有權獲得本第 2 節規定的賠償權。根據本第 2 條，如果高級管理人員本着誠意行事，其方式符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信高管或其中的任何索賠、問題或事項，則高管應獲得補償，支付的費用、判決、罰款、罰款和在和解中支付的款項的行為是非法的。

在公司提起的訴訟中，高級職員曾經或現在或被威脅要成為該訴訟的證人或當事方，或者有權獲得有利於公司的判決。根據本第 3 節，如果高級管理人員本着誠意行事，且官員有理由認為符合或不反對公司的最大利益，則高管應獲得與此類訴訟有關的實際和合理支出的補償。儘管有上述規定，如果適用法律禁止此類賠償，則不得就此類訴訟中裁定高管對公司負有責任的任何索賠、問題或事項對此類費用進行賠償；但是，如果適用法律允許，儘管有這樣的責任裁決，但公司仍應對費用作出賠償，前提是且僅限於財政法院特拉華州，或此類訴訟所在的法院已提起或待審的，應予確定。

4. 對全部或部分成功的一方的開支的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果高級管理人員因高管的公司地位而成為任何訴訟的當事方並根據案情或其他方式勝訴，則高級管理人員或代表高級管理人員與之相關的所有實際和合理支出均應獲得賠償。如果高級管理人員在此類訴訟中未能完全成功，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得成功，則公司應向高管補償高級管理人員或代表高級管理人員因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。就本第 4 節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

5. 貢獻。如果出於任何原因（高管未能滿足該條款的適用要求除外），本協議第2、3或4節中包含的賠償權無法或不足以使高級管理人員免受傷害，則根據《特拉華州通用公司法》和公司章程的非排他性條款，除此處其他條款規定的賠償外，公司應出資至費用、判決、處罰、罰款以及高級管理人員或代表該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的和解金額，其比例應適當反映公司一方面和高管在訴訟所涉及的行為、交易或事項中獲得的相對利益和過失以及其他公平考慮。

(a) 為了根據本協議獲得賠償，高級管理人員應向公司提交書面申請，包括高級管理人員合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定高級管理人員是否以及在多大程度上有權獲得賠償。應在公司收到書面賠償申請後的60天內確定高級管理人員是否有權獲得賠償。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式告知董事會該高管已要求賠償。

(b) 高級管理人員根據本協議第2、3和4條獲得賠償以及根據第5條獲得繳款的權利應在具體情況下確定：(i) 由董事會以由無利害關係的董事（見下文定義）組成的董事會法定人數的多數票決定；或 (ii) 獨立法律顧問（定義見下文），如果法定人數為無法獲得由無私董事組成的董事會，或者，即使

可以獲得，這樣無私董事的法定人數就是這樣規定的。如果就本協議第 5 節而言，法律不允許作出這樣的裁決，或者如果法定人數的無私董事這樣做，則此類裁決應由特拉華州大法官法院或提起賠償索賠的訴訟的法院作出。

(c) 如果獨立律師根據本協議第6 (b) 條確定獲得賠償或繳款的權利，則應按照本第 6 (c) 節的規定選擇獨立律師。獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向高級管理人員發出書面通知，告知高級職員被選中的獨立法律顧問的身份。高級管理人員可以在收到此類書面甄選通知後的七天內，向公司提交對此類選擇的書面異議。此類異議只能以如此選出的獨立律師不符合本協議第13節所定義的 “獨立律師” 的要求為由提出，異議應特別説明此類主張的事實依據。如果提出此類書面異議，則被選中的獨立律師將被取消以此身份行事的資格。如果在官員根據本協議第 6 (a) 條提交書面賠償請求後 20 天內，沒有選出獨立律師，或者如果根據本第 6 (c) 條被選中受到反對，則公司或高級管理人員可以向特拉華州財政法院申請任命由該法院或其他作為該法院的人選為獨立律師應根據第 6 (b) 條指定獨立法律顧問，而被任命的人應擔任獨立法律顧問本協議，公司應支付與本第 6 (c) 條的程序有關的所有合理費用和開支，無論該獨立法律顧問的甄選或任命方式如何。

(d) 在確定根據本協議獲得賠償或繳款的權利時，決定方應假定高級管理人員符合適用的行為標準並有權獲得賠償，而舉證責任由公司或其代表通過明確而令人信服的證據證明高管沒有這種權利。

7. 預支費用。公司應在公司收到高管不時要求預付款或預付款的聲明後的20天內，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後，在20天內預付高級管理人員或代表高級管理人員因任何訴訟而產生的所有合理費用。如果最終確定官員無權獲得此類開支的賠償，則官員應並特此承諾償還任何預付的費用。

8. 某些程序的推定和效力。通過判決、命令、和解或定罪終止本協議第 2、3 或 4 節中任何一項所述的任何訴訟，或其中任何索賠、問題或事項，或者在 nolo contendere 或其等同物提出抗辯後，本身不得（除非本協議另有明確規定）對官員獲得賠償的權利產生不利影響，也不得假設官員沒有本着誠意行事，也沒有以合理的方式行事認為符合或不違背公司的最大利益，或者就任何利益而言刑事訴訟，該警官有合理的理由相信警官的行為是非法的。

9. 協議期限。此處包含的公司的所有協議和義務應自高級管理人員開始擔任公司高管、僱員或代理人（或應公司的要求開始擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員的董事、高級職員、僱員或代理人）之時起生效

10. 索賠通知和抗辯。在高級管理人員收到任何訴訟開始通知後，如果根據本協議對公司提出索賠，高級管理人員將立即將訴訟的開始通知公司；但不通知公司並不能免除其在本協議之外可能對高管承擔的任何責任。關於高級管理人員將訴訟開始通知公司的任何此類訴訟：

(b) 除非下文另有規定，否則公司與任何其他類似通知的賠償方在向高級管理人員發出通知後，有權在高管滿意的律師的陪同下就此進行辯護。在公司向高管發出關於其選擇進行辯護的通知後，除合理的調查費用或下文另有規定外，根據本協議，公司對高級管理人員隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。高級管理人員有權在此類訴訟中僱用其律師，但在公司通知其承擔辯護後，該律師的費用應由高管承擔，除非 (i) 高級管理人員聘請律師已獲得公司董事會授權，(ii) 高級管理人員應合理地得出結論，認為公司與高級管理人員在為該訴訟進行辯護時可能存在利益衝突，或 (iii) 公司實際上不應聘請律師來承擔為此類訴訟辯護，在每種情況下，合理的律師費用均應由公司承擔。公司無權為公司或代表公司提起的任何訴訟進行辯護，也無權就哪位高管應得出上文 (ii) 中規定的結論進行辯護。

(c) 公司無責任根據本協議向高級管理人員賠償未經其書面同意為解決任何訴訟或索賠而支付的任何款項。未經高級管理人員書面同意，公司不得以任何可能對高級管理人員施加任何罰款或限制的方式和解任何訴訟或索賠。公司和高級管理人員都不會不合理地拒絕同意任何擬議的和解協議。

12. 權利的非排他性。本協議規定的賠償權和獲得費用預付款的權利不應被視為排斥根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定高級管理人員在任何時候可能享有的任何其他權利。

(d) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五年都沒有被聘請代表：(i) 公司或高級管理人員處理對他們任何一方有重要意義的事項，或 (ii) 根據本協議提出賠償申請的訴訟的任何一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或高級管理人員參與確定本協議規定的高管權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(e) “訴訟” 包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證會或任何其他訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，但根據本協議第11 (b) 條提起的訴訟或根據本協議提起的尋求賠償的訴訟除外，除非董事會決議批准此類訴訟。

。本協議的每項條款均為獨立且獨立於其他條款，因此，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

(c) 除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。本協議以及任何此類修訂、修改、終止或取消可在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份單一文書。執行和交付由高級職員和/或公司通過DocuSign或其他市售電子軟件以電子方式簽署的本協議，從而以電子方式交付確認簽名，即構成本協議的有效和具有約束力的執行和交付。此類電子副本應構成可強制執行的原始文件，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。任何一方均不得提出使用 “pdf” 或類似格式的電子郵件附件來交付簽名，也不得將任何簽名作為電子郵件附件傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並放棄任何此類辯護。電子掃描的簽名副本應構成並應被視為執行本協議的充分證據，無需進一步的證據。在證明本協議時，無需出示或説明多個此類對應物。自上面寫的那一天和第一年起，雙方已經執行了本協議。