附件 10.4

BUSINESSMANAGER^® 協議書

與 個企業和專業人員(可變服務費)

本 業務經理與企業和專業人員之間的®協議(“協議”)是金融機構與企業之間的協議，旨在規範企業向金融機構出售以下定義的賬户，這些賬户是因向企業客户銷售商品或提供服務而產生的，金融機構可以根據該協議的條款購買哪些賬户。接受的條款如下：

第 1節：定義

1.1“賬户”是指支付貨幣債務的權利，無論是否通過履行獲得，(I)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或(Ii)所提供或將提供的服務。

1.2“附加安全文件”係指第4.3節中描述的術語。

1.3“基點”指1/100^這是1%。例如，1個基點等於0.01%或0.0001。

1.4“商業判斷”是指與金融機構作出的決定有關的，以金融機構唯一和專屬的商業判斷和自由裁量權行使該等決定。

1.5“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”的權利(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，或獲得權利(無論是通過方式或認股權證、期權或其他方式)。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉董事會或同等管理機構成員的多數企業股票(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由個人組成 (I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名，已獲該董事會或同等管治機構的至少過半數成員批准，或。(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員，已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時，已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員；。或(C)企業應停止直接或間接擁有和控制企業每一子公司的每一類未償還會員權益和其他股權的100%，並且不再擁有和控制所有留置權(有利於金融機構的留置權除外)。

1.6“抵押品”是指企業現在擁有和此後獲得的所有賬户、動產紙、存款賬户、庫存、票據、文件、信用證權利、商業侵權債權、一般無形資產、支持債務以及儲備和儲備賬户。

1.7“完全終止”在滿足下列條件時發生：

1.7.1全額支付企業對金融機構的所有義務以及金融機構出具的UCC終止聲明 ；

1.7.2如果金融機構代表企業出具或促使出具擔保、承諾或信用證，則任何受益人應確認金融機構或任何其他出票人在其中沒有未清償的直接或或有負債； 和

1.7.3企業已簽署並向金融機構提交了本文件第14節中的一般新聞稿。

1.8“信用申請”是指企業客户執行的任何信用申請。

1.9“貸方通知單”是指貸方通知單或類似證據(無論是書面形式還是電子形式)，反映客户在商業銀行賬户的面值中扣除的金額，但付款產生的貸方除外。

1.10“客户”是指有義務支付因企業向客户銷售的商品或提供的服務而產生的一個或多個賬户的人，也稱為統一商法典下的賬户債務人。

1.11“客户協議”是指企業與其客户之間的任何書面或口頭協議，證明使用帳户的貨物銷售或提供服務的條款。

1.12“爭議”是指任何形式的客户協議爭議，包括但不限於退款、拒絕付款或退貨、所謂的扣減、抗辯、抵銷、反索賠或與賬户債務人有關的任何其他行為或事件，這些行為或事件可能會以任何方式削弱金融機構完全或及時收集所購買賬户的能力，無論是否可證明或 善意。

1.13“暴露付款(S)”是指金融機構從付款人賬户收到的或為付款人賬户支付的、 已進入破產程序的付款，只要該等付款在上述破產案件開始後九十(90) 天內結清付款人的存款賬户。

1.14“面值”是指在發票上反映的銷售貨物或提供服務的價格的每個帳户的未清餘額，發票上顯示的是向金融機構出售的帳户。

1.15“發票”是指每張發票或類似證據(無論是書面或電子形式)，表明業務以前就每個賬户向客户銷售商品或提供服務的非現金條款。

1.16帳户的“淨額”是指帳户的面值減去手續費。

1.17“債務”是指企業對金融機構的所有貨幣和非貨幣債務，無論是根據本協議，根據任何票據、合同、擔保、融通或其他，無論何時產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的或到期的。

1.18“過帳日期”是指金融機構購買賬户的日期

1.19“購買賬户”是指金融機構根據本協議購買的所有賬户。

1.20“採購價格”係指第2.2節中描述的術語。

1.21“回購義務”是指根據本協議，企業對金融機構負有的責任，即在任何日期回購任何已購買賬户，其金額等於未支付的票面金額，外加(如果發生)律師費和應計 以及與該等已購買賬户相關的未支付財務費用。就本節而言，任何可能發生的付款都應作為回購義務 包括在內。

1.22“準備金”是指金融機構在準備金賬户中保留的任何金額，可用於擔保企業的回購義務或本協議項下的任何其他貨幣義務。

1.23“儲備賬户”是指金融機構開立的計息存款賬户，與企業根據本協議出售給金融機構的所有賬户有關，反映的金額預計將等於根據本協議第2.5節設立的儲備。

1.24“手續費”是指對購買賬户的面值給予相當於1/4%(1.25%)的折扣。服務費還包括金融機構購買的每個賬户的可變服務費，如第1.25節中進一步定義的，在基期結束前未全額支付。企業承認，服務費和 可變服務費在任何情況下都不構成利息或類似費用，本協議中描述的交易不是使用、容忍或扣留金錢的交易。服務費已由雙方商定，並代表了合理且慣常的公平市價折扣。

1.25“可變服務費”是指金融機構就其購買的每個賬户 向企業收取的未在基期內全額支付的金額。在基期之後，企業每天將支付未清償賬户面值的 (3.0)個基點，直至上限期限屆滿。 浮動服務費經雙方商定，代表合理和慣例的公平市場價值折扣。

1.26“基期”是指從每個賬户過帳之日起相等於(45)天的時間段。在這段時間內，金融機構不評估該特定賬户的可變服務費。

1.27“上限期間”是指自每個賬户過帳之日起相等於(120)天的一段時間。在此上限 期限之後，該企業將不再為該特定帳户收取可變服務費。

除非上下文另有要求，否則本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有《統一商業規則》(UCC)中規定的含義。

第 2節：銷售；購買價格；開票；保留

2.1轉讓和銷售。

2.1.1金融機構特此同意評估從企業和企業手中購買，並在此不可撤銷地同意以絕對所有者的身份向金融機構轉讓企業在其當前未償賬款中該部分的全部權益 ，詳情見本協議附件A。此外，Business將出售其此後創建的所有未來 帳户，發票將由Business同時交付給適用的帳户債務人(S)和金融機構 (通過電子郵件密件抄送或其他方式)以支持此類未來帳户，但帳户債務人(A)Baker Hughes 公司或其任何直接或間接子公司，或(B)最終機構在其商業判斷中單獨同意排除的帳户債務人，將以發票為基礎，以發票為基礎。

2.1.2企業承認，其表A所列的當前未清償賬款現在不是，也從未被申報為違約。

2.1.3企業 和金融機構均承認並同意，對於提供給金融機構出售的每個賬户：(A)企業將向金融機構提交關於 賬户是否合格的決定，所有證明每個賬户相關條款的發票；(B)本協議預期的交易是賬户 購買交易；(C)金融機構應始終按照服務收費以折扣從企業購買賬户；(D)購買和出售帳户應授予此類購買帳户的絕對權利、所有權和所有權以及所有權的所有利益；以及(E)企業無權也不得尋求要求金融機構 機構授權企業贖回、贖回或以其他方式重新授予購買的任何帳户或其任何收益的所有權 。如果企業發生任何違約事件，則在違約持續期間，金融機構可以核實與客户購買的賬户相關的任何所需信息。在出售和轉讓購買的 帳户時，金融機構將代位作為未支付的賣方、留置權持有人及其所有相關的運輸途中停運權、回收權和回收權，以及針對第三方的權利(所有這些權利都將構成購買的帳户的一部分)，並且公司同意在行使這些權利時與金融機構合作。

2.1.4金融機構購買的賬户的未償還面值總額不得超過2,500,000.00美元，除非金融機構同意 ，該決定將在金融機構的商業判斷中做出。

2.1.5企業同意向金融機構或為金融機構的利益簽署和交付可能需要的其他票據、文件和背書，以完成本協議所述的銷售和購買並實現本協議的目的。

2.2採購價格。購買賬户的應付購買價格將等於購買的淨金額，並應在發票交付後的下一個銀行日或之前向企業支付購買 價格減去準備金，除非根據金融機構的商業判斷需要額外的時間進行評估。

2.3可變 服務費。對於在基期內沒有全額支付的每個賬户，將向企業收取可變 服務費，直到每個賬户的上限期限屆滿。浮動服務費將在每月月底到期並由業務部門支付，由金融機構自行決定。金融機構將從企業在金融機構的存款賬户中扣除浮動服務費的金額，或由金融機構自行決定從企業的儲備賬户中扣除。

2.4文檔。

2.4.1對於所有提供出售的賬户，Business將向金融機構提供任何信貸申請、客户協議、 發票、付款信息以及(如果適用)與所有貨物銷售和服務提供有關的貸方通知，以及金融機構可能合理要求的其他 文件和交貨或提供服務的證明。對於表A所述的當前未清償賬款變為外購賬款的情況，金融機構支付購進價款將成為其轉讓和出售給金融機構的確鑿證據。

2.5計費。

2.5.1所有客户將由企業指示(如果不是由企業指示，則由金融機構代表企業)在金融機構全權酌情決定的情況下，向由金融機構獨家控制的郵箱或電子密碼箱或通過自動結算所(“ACH”)信用分錄付款。

2.5.2從客户收到的或為客户賬户收到的所有付款將適用於該客户的義務，並將在金融機構收到付款時被視為已支付。

2.5.3本協議項下購買賬户的所有債務變更、修改或延期只能由金融機構協商和/或 授權。

2.5.4本協議未授權Business或Business尋求收取出售給金融機構的已購買帳户。 如果Business收到任何已購買帳户(或違約時的任何帳户)的付款，則其將以信託方式為金融機構接收付款 ，並將此類付款以實物形式匯至金融機構；或者，如果以電子方式支付，則將匯出相當於所有收到資金金額的金額，這兩項付款均應在不晚於三個 個工作日完成。

2.6保留。金融機構將有權從向企業支付的購買價格中創建和維護準備金，其金額可由金融機構在其業務判斷中不時調整，以提供以下第3節所述的企業回購義務的擔保。為了金融機構的利益，儲備金將存放在一個單獨的計息賬户中。儲備金將保存在該賬户中，如果金融機構不需要將該賬户用於業務的回購義務，或如本協議所設想的，該賬户將在完全終止 時可供企業使用。

2.6.1與當前未清帳款有關的儲備金數額將按a、b、c、 和d的總和計算如下：

2.6.2此後，在金融機構在其業務判斷中有權調整準備金的情況下，金融機構 將在其首次購買所購賬户後將所有新購買賬户的面值的10%作為儲備賬户建立儲備 。金融機構可要求在扣除所需回購後的最低準備金金額 等於以下各項之和：

2.7暴露的付款。本協議終止後，企業應向金融機構(或金融機構 可在儲備賬户中保留或持有)支付所有風險敞口的付款金額。金融機構可將金融機構可能有義務向客户的破產財產支付的任何風險付款的金額計入儲備賬户，該客户因根據破產法第547條主張的索賠而向金融機構進行了風險支付。金融機構應不時向企業支付因訴訟時效通過、與客户破產財產達成和解或其他原因而無法根據《破產法》第547條提出索賠的準備金賬户餘額。 企業應賠償金融機構因主張任何無效索賠而產生的任何損失，並應應要求向金融機構支付相應金額。企業應在知悉暴露付款主張後兩個工作日內通知金融機構。本條款在本協議終止後繼續有效。

2.8所述賬目。

2.8.1金融機構在其商業判斷中，可向商業機構提供有關所購賬户的信息和與帳單、託收和賬户維護相關的關係的每月對賬，如帳齡、過帳、錯誤解決和郵寄報表，或者通過互聯網網站以電子方式提供此類信息。上述任何一項 應採用金融機構認為適當的格式和細節。

2.8.2金融機構的賬簿和記錄或所有電子存儲的信息應作為金融機構和企業之間已購買賬户、未購買賬户和儲備賬户狀況的表面證據而無異議地被接納為證據。金融機構對企業提供或發佈的每份報表、報告或會計以及所有電子存儲的信息應被視為具有決定性的準確性和對企業的約束力，除非在發佈之日起三十(30)天內，或者對於電子存儲的信息，企業通過掛號信或掛號信將相反的情況通知金融機構 ，並詳細説明企業認為該報表、報告或會計或電子存儲的信息不準確的原因，以及企業認為正確的內容。企業未能收到 任何月度報表或訪問電子存儲的信息，不應免除其索取此類信息的責任 ，但企業未能這樣做仍應約束企業遵守金融機構的任何記錄或電子存儲的信息報告。

第 3節：回購已購帳户

3.1需要回購。對於金融機構最初購買的任何已購買賬户，如果一個或多個此類已購買賬户的任何最低付款 在發票日期後120天后仍未支付，金融機構可要求企業回購任何特定客户欠下的所有或部分此類已購買賬户。對於金融機構首次購買後購買的任何已購買的 賬户，如果一個或多個此類已購買的 賬户在發票日期後120天后仍未支付任何最低付款，金融機構可要求企業回購任何特定客户欠下的所有 或此類已購買賬户的任何部分。就本協議而言，在確定金融機構可能要求企業回購哪些購買賬户時，金融機構製作或生成的購買賬户的賬齡報告中顯示的從企業購買的賬户的賬齡狀態將被視為 決定性的(無明顯錯誤)。 無論何時購買，金融機構都可以要求企業從任何特定客户手中回購所有或部分此類購買的賬户 如果該客户破產或資不抵債，或者如果與客户就此類購買的 賬户發生任何糾紛。金融機構可要求企業在以下情況下回購任何或所有未償還的已購買賬户：(A)違約時，如第9條所述，或(B)本協議終止時。金融機構要求回購金額低於本協議允許的最大金額的任何決定，不視為放棄金融機構在本協議允許的最大範圍內要求回購的權利 。

3.2回購生效。如果金融機構要求回購一個或多個購買的帳户，企業將 有責任向金融機構支付與該等購買的帳户有關的回購義務。在本協議項下發生違約或終止的情況下，回購義務還將包括本協議項下產生的業務的所有賠償和其他義務的金額。在不通知或要求業務的情況下，金融機構可將此類回購義務(以及使準備金達到金融機構在其業務判斷中可能要求的水平所需的任何金額)記入業務的準備金賬户或在金融機構維護的業務的任何存款賬户的借方。企業 同意並不可撤銷地放棄任何權利，以撤銷金融機構的授權、阻止或以其他方式尋求排除或 幹擾本文提供的借記授權，直至完全滿足第11.3條的要求。如果任何存款賬户沒有足夠的資金用於金融機構的借記，或者金融機構選擇不進行此類借記，企業同意按需支付任何此類 不足或短缺。金融機構將沒有義務開具或收取任何回購的賬户，儘管此類 賬户應繼續作為金融機構的抵押品。

第(Br)節：擔保物權。

4.1為確保企業履行本協議項下的所有義務以及企業與金融機構之間現在或今後可能簽訂的任何其他協議，企業授予金融機構持續的優先所有權 購買賬户的權益和抵押品的優先擔保權益。本節授予的優先權 旨在為金融機構提供收集所有賬户的唯一強制執行權。

4.2儘管設定了這一擔保權益，但雙方明確表示，他們之間的關係應為購買賬户的賣方和買方的關係，一旦金融機構獲得，企業將不再根據UCC第9-318(A)節對任何購買賬户擁有任何權利或所有權。

4.3企業同意簽署金融機構認為必要或合宜的補充文件並採取進一步行動，以完善本協議授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的目的。如果金融機構要求為本協議項下的企業義務提供額外擔保，並且企業或其他 方簽署了額外的擔保協議、質押協議、擔保和類似重要性的文件(統稱為“額外擔保文件”)，則其中使用的術語，例如但不限於“貸款”、“負債”、 和“債務”，將被視為包括回購義務。儘管附加擔保文件 有規定，但這些文件擔保的回購義務不構成貸款。

4.4金融機構有權提交任何初始融資聲明及其修改：將抵押品 標明為企業的“所有資產”或具有類似效果的詞語，無論構成抵押品的任何特定資產是否屬於UCC第9條的範圍，或範圍相等或更小或更詳細；包含UCC第9條第5部分要求的任何其他信息，包括： (I)企業是否為組織、組織類型以及向金融機構頒發的任何組織識別號 ，以及(Ii)在作為固定備案或表明抵押品作為提取抵押品或被切割的抵押品的情況下，對抵押品所涉及的不動產的充分描述；以及(Iii)包含一則通知，告知企業 已向金融機構授予負質押，任何後續留置權人可能正在侵權地幹擾金融機構的 權利，並告知第三方，向任何企業賬户債務人發出的任何通知都將幹擾金融機構的 收款權。

第 5節：陳述、保證和契約

5.1陳述和保證。企業代表並向金融機構保證：(A)企業獲得充分授權 訂立和履行本協議，並且本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務；(B)企業具有償付能力，在其組織所在國家信譽良好；(C)企業目前無意根據《美國金融破產法》第11章的任何章節或任何州破產法或任何法定轉讓尋求保護 以維護債權法的利益；(D)其賬户目前且在創建時是商業客户因向獨立和非關聯客户銷售商品或履行服務而產生的真誠和現有義務，沒有任何擔保權益、留置權和任何第三方的索賠；(E)用於支付賬户的文件授權按此類文件中規定的利率收取和收取利息；(F)所有賬户和所有文件和與其相關的做法符合所有適用的聯邦和州法律；(G)客户將在要求回購的日期之前支付賬户，或將由企業根據第3.1條和第3.2條進行回購；(H)第4.1節或任何其他擔保文件中授予擔保的抵押品不受任何其他擔保權益、留置權或產權負擔的約束(金融機構受惠的除外)，且企業不會允許此類抵押品在未經金融機構事先書面同意的情況下成為擔保，而同意可在其商業判斷中被拒絕；(I)企業的庫存不受任何擔保權益、留置權或產權負擔的約束，企業不會允許其庫存在未經金融機構事先書面同意的情況下成為擔保。

5.2公約。

5.2.1商業約定：(I)它將允許金融機構在合理的營業時間內審查和檢查，商業機構將提供金融機構可能要求的關於商業、任何擔保人或任何客户的所有財務信息、財務記錄和文件；(Ii)對於每個購買的賬户，當發生以下情況時：(A)企業將已交付貨物 和/或將已提供發票所代表的服務，且貨物和/或服務將已被接受；(B)企業 將保留並將繼續保留銷售和/或服務提供的任何留置權和任何留置權； (C)客户將不是企業的附屬公司(例如，母公司、子公司等)；(D)金融機構的發票副本將是真實的，並將遵守本協議；(E)企業將不知道任何可能損害交易有效性或客户按照條款支付購買賬户的義務的糾紛；(F)企業將有權提供服務和/或銷售創建購買賬户的商品，並將遵守所有適用的法律；(G)企業將支付或規定支付與所有購買賬户有關的交易產生的所有税款； (H)購買賬户將不受任何扣除、抵銷、抗辯或反索賠的約束；以及(I)企業將立即通知財務機構其會計軟件的任何升級和/或更改；(Iii)第2.1節所述交易為 賬户購買交易，企業將在其會計賬簿和記錄中將此類交易反映為向金融機構絕對出售購買的賬户；企業將補償和賠償金融機構因為此類交易辯護而發生的所有損失、損害和費用，包括合理的律師費，作為絕對出售購買賬户的交易，或由於對此類交易的重新描述而產生的交易；以及(Iv)如果根據任何由企業或針對企業的破產或破產法律提起任何案件，企業不會反對或反對並同意金融機構提出的任何動議，要求免除該等法律關於儲備或儲備賬户的自動中止條款，或金融機構 就任何購買的賬户或抵押品提出的動議。

5.2.2在任何情況下，未經金融機構事先書面同意，企業不得：(A)批准任何延期支付任何已購買賬户的時間，(B)折衷或結算任何已購買賬户的全部金額，(C)全部或部分釋放任何客户，或(D)向任何已購買賬户授予任何信貸、折扣、津貼、扣除、退貨授權等。

5.2.3應金融機構的要求，在合理的營業時間內，如發生違約事件，金融機構或任何指定人應可在合理營業時間內，或在違約事件發生後或之後的任何時間，進入抵押品所在的所有場所，以檢查(並在違約事件發生後移走)任何抵押品。 任何抵押品，包括企業的賬簿和記錄，企業應允許金融機構按金融機構的要求複製該等賬簿和記錄或從中摘錄。金融機構可以使用任何業務場所、人員和設備，包括計算機設備、程序、打印的輸出和計算機可讀介質、收集帳目的用品以及金融機構在其商業判斷中認為適當的其他抵押品，而不向金融機構支付費用。企業特此不可撤銷地授權所有會計師和第三方，在提出書面或口頭請求後，迅速披露他們所擁有的與企業有關的所有財務信息、賬簿、記錄、工作底稿、管理報告和其他信息，並將其交付給金融機構，費用由企業承擔。

5.2.4在向客户發送任何發票之前，企業應按照金融機構要求的格式和方式在發票上註明符合UCC 9-406的轉讓通知 如果金融機構認為企業這樣做是可取的，金融機構認為自身不安全或企業在其持續期間犯下任何違約事件。

5.2.5 [已保留]

第6節：表格和程序；使用責任

6.1表格和程序。企業將僅使用提供給金融機構或由金融機構批准的與購買的帳户有關的表格和協議，並將遵循金融機構滿意的與使用該等表格和協議有關的所有程序。金融機構不希望管理或運營業務，而是希望確保業務正確地向其客户代表賬單條款。

6.2使用責任。企業應向金融機構提供用於創建信用證申請表和客户協議以及其他文件的所有信息。企業單獨負責與所購賬户有關的原始數據的充分性、完整性、交付和準確性，以金融機構要求的形式編制數據，並將其傳輸給金融機構。企業理解，這些文件應由企業的法律顧問審核，因為金融機構不對其在企業所在州的可執行性或其是否符合適用的聯邦和州法律作出任何陳述或擔保。金融機構和企業同意，金融機構是金融機構購買的所有賬户的所有者， 金融機構與購買賬户、接收所購買賬户的付款、生成信息和處理數據相關的所有活動都是金融機構自身事務的賬户，並且與這些活動相關的信息 是金融機構的財產。金融機構在任何時候都不得作為本協議項下的託收機構履行職責。

第 7節：授權書

7.1企業為本協議項下的所有適當目的指定金融機構為其事實代理人，包括：接收、 打開和處理所有發送給企業的與賬户有關的郵件；在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票和其他可能落入金融機構手中的賬户付款證據上背書企業的名稱，並將其存放或以其他方式處理；並執行執行本協議條款所需的所有其他行為和事情。 在金融機構擁有的任何已購買帳户仍未支付或任何義務仍未履行的情況下，此權力與利息一起不可撤銷。

7.2在適用的州法律允許的情況下，如果回購義務在提出要求後未得到全額支付，則Business授權任何律師 在美國的任何記錄法院為Business出庭，並承認可能未支付的金額的判決， 連同任何允許的判決收取費用。

第 8節：適用法律

本協議將受俄克拉荷馬州法律管轄、解釋和執行。

第 9節：默認

9.1違約事件。根據本協議的條款，以下事件將構成違約(違約事件)：(A)企業未能應要求支付本協議項下的任何回購義務或任何其他貨幣債務；(B) 企業未能履行本協議項下企業欠金融機構的任何非貨幣義務，且在收到此類違約的書面通知後十(10)天內未得到補救，併合理詳細説明瞭企業未履行的違約；(C)企業沒有按照其條款向金融機構償還企業的任何債務； (D)企業違反了第5.1(D)節中的陳述或未能按照第2.5.4節中的規定將已購買賬户的付款移交給金融機構；(E)除本協議第9.1(A)和9.1(B)條所述的義務外，企業在收到書面通知後十(10)天內未能履行與本協議相關的任何義務、契諾或責任；(F)企業就本協議作出的任何保證、陳述或聲明在作出時證明 在任何重大方面都是虛假的，或者企業未能向金融機構披露任何此類保證、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假的；(E)如果企業是公司、合夥企業或其他實體，則解散或終止企業；如果企業是個人，則這些個人死亡或喪失行為能力；(G)未經金融機構事先書面同意，控制權發生變化；(H)企業破產；(I)為債權人的利益進行任何轉讓，為債權人或其資產指定接管人或受託人，根據任何破產或破產法啟動由企業或針對企業的任何程序，或為解散或清算、解決針對其事務的索賠或清盤而進行的任何程序，如由第三方啟動，則在提交申請後六十(60)天內不會被撤銷；(K)任何人試圖終止或撤回任何人就企業債務所作的任何擔保；(L)企業到期未繳納對其徵收的任何税款，除非存在真誠、誠信的爭議，並且企業已預留了該税款的準備金，或對企業或其任何資產提出了任何税收留置權；(M)任何針對企業的判決仍未支付，或未被上訴、解除、擔保或駁回，為期30天；(N)企業作為持續經營的企業停止經營； 或(O)金融機構真誠地認為，企業支付或履行其義務的前景已 受損。

9.2違約的效果。在發生任何違約事件時，Business不可撤銷地授權金融機構在支付Business‘ 費用的情況下，隨時行使以下任何一項或多項權力，直至所有債務全部清償：

9.2.1以金融機構或企業的名義，接收、接受、背書、轉讓、交付、接受和存放任何擔保債務或其收益的抵押品的任何和所有收益。

9.2.2以金融機構或企業的名義採取或提起金融機構認為必要或適宜的一切步驟、行動、訴訟或程序，以收集金融機構的賬户或對其進行其他變現；

9.2.3支付任何必要的款項，以解除任何抵押品中可能高於金融機構擔保權益的任何留置權或產權負擔，這些款項應作為本協議項下的債務計入，與此相關的款項將產生 並應到期並應支付；

9.2.4直接與Business的客户溝通，以核實Business創建的任何帳户的金額和有效性。

9.2.5為了履行任何義務，Business授權金融機構通過ACH系統向Business維護的任何存款賬户發起電子借記或貸記 。

9.2.6更改投遞業務郵件的地址，以及接收和打開收發業務郵件的地址；

9.2.7通知對任何賬户負有義務的任何客户，基礎賬户已通過業務分配給金融機構，並將按照金融機構的順序直接和單獨支付；

9.2.8延長支付、折衷或結算現金、信用、商品退貨的時間，並在任何條款或條件下，任何 和所有帳户並解除或免除任何客户(包括提交任何公共記錄以釋放該帳户債務人授予企業的任何留置權)，而不影響任何義務。

9.2.9金融機構應有權獲得任何適當形式的衡平法救濟，而不必在法律或其他理由上確立任何不適當的補救辦法，除非確定其抵押品可能被不當使用、轉移、耗散或扣留在金融機構手中。金融機構有權凍結、借記和/或抵銷企業可能在任何金融機構開立的任何資金或賬户，並通知該金融機構，而不考慮可能已發行但尚未清算的任何匯票 。如果發生違約事件，金融機構認為有必要尋求公平救濟，包括但不限於強制令或接管救濟，企業放棄金融機構發佈或以其他方式獲得或獲得任何擔保的任何要求。或者，如果金融機構以其唯一和排他性的決定權希望購買和提交債券，金融機構可以購買並向法院提交金額最高不超過10,000.00美元的債券，而無論普通法或成文法有任何相反的要求。金融機構在投寄該債券後，應享有所有福利，如同該債券是根據州法律投遞的一樣。如果金融機構尋求並授予金融機構的任何衡平法救濟此後因任何原因(S)被騰空、解散或撤銷，企業還放棄其有權享有的任何權利，包括授予律師費或費用。所有判決後利息應 按合同利率或法律允許的更高利率計息。

9.2.10企業對金融機構提供給企業的任何在線、互聯網服務的所有訪問權， 應為待企業解決所有此類違約事件的臨時權利。在此期間，金融機構 可以限制或終止企業對金融機構在線服務的訪問。企業承認，金融機構提供給企業的信息構成並履行了迴應會計請求或關於UCC§9-210中引用的賬户對賬單的請求的任何義務。

9.2.11雙方承認，這應被推定為商業上合理的，金融機構沒有義務承擔收集任何賬户或購買的賬户的責任，包括金融機構從賬户債務人那裏收到存在爭議的信息的賬户。此外，如果金融機構承諾向賬户收款或強制執行債務人或其他抵押品債務人的債務，並確定收款的可能性超過了可能產生的成本和費用，金融機構可在任何時候停止任何進一步的收款努力，此類行動應被認為是商業上合理的。在任何情況下，企業要求金融機構對採取任何非商業合理行為負責之前，應要求企業首先將企業認為金融機構採取任何非商業合理行為的所有原因以書面形式通知金融機構，並告知金融機構企業認為金融機構應採取的行動。

第十節：金融機構的不賠償責任；免除；賠償；豁免

10.1除金融機構違反本協議外，企業免除金融機構、其高級管理人員、董事、員工、參與者、代理人、繼任者和受讓人任何性質的索賠、要求、損失和責任 企業在本協議及其文件中描述的與交易相關或由此產生的任何性質的索賠、要求、損失和責任 。金融機構不對任何間接、特殊或後果性的損害承擔責任，例如預期收入損失或其他經濟損失，這些損失與任何違約或本協議項下產生的任何違約或其他事項有關或產生。金融機構也不對根據第7條擔任企業事實律師時的任何判斷錯誤或事實錯誤負責，也不對因罷工、訴訟、騷亂、內亂、火災、供應或材料短缺或任何其他合理超出金融機構控制範圍的原因而延遲履行金融機構的職責承擔責任。企業向金融機構及其高級管理人員、董事、員工、參與者、代理人、繼任者和受讓人賠償並使其不受任何損失或索賠的損害(並將支付所有合理的律師費)，這些損失或索賠涉及 企業違反保修或陳述、因依賴企業對金融機構提供的數據或信息而採取行動而遭受的任何索賠或責任，以及任何客户與商品和/或服務(或其銷售或提供的方式或規定)有關的任何損失或索賠，從而導致金融機構在本協議項下購買的賬户。如果企業因違反本協議或與本協議相關的任何不當行為而對金融機構提起任何形式的訴訟，企業特此明確放棄其接受陪審團審判的權利。企業還同意，在任何情況下，其損害賠償都將限於企業在前十二(12)個月期間向金融機構支付的服務費的金額。

第 11節：生效日期；終止；具有約束力

11.1本協議將在金融機構接受時生效，並將繼續全面有效，直至：(A)在本協議生效日期後一年，或(B)一方向另一方發出書面終止通知 後六十(60)天(在兩種情況下，違約均須立即終止)；本協議的期限將在本協議按計劃終止後自動 延長一年，但須遵守上文第9.2條，以及雙方根據本第11.1條第(B)款終止本協議的權利。

11.2本協議終止後，企業將向金融機構支付其所有債務，在任何情況下，企業 仍將對金融機構在清算任何抵押品後剩餘的任何欠款承擔責任。金融機構可扣留對企業的任何付款，除非提供令金融機構滿意的賠償。本協議將約束企業和企業的繼承人和受讓人，並使金融機構和金融機構的繼承人和受讓人受益。企業同意金融機構可以轉讓本協議或委託其在本協議項下的職責，但未經金融機構事先書面批准，企業不得這樣做。

11.3認識到金融機構有權以抵押品擔保其律師費和與本協議相關的其他費用，儘管企業已全額支付所有債務，金融機構 無需記錄金融機構在抵押品中的擔保權益或其在所購賬户中的所有權權益的任何終止或清償，除非且直到完全終止。企業理解，此 條款構成對其根據UCC第9-513條的權利的放棄。

第 12節：律師費；逾期債務；放棄；可分割性；標題；整份和控制協議；通知；對應；儲蓄和雜項規定

12.1企業將支付金融機構因執行本協議而發生的所有合理費用，包括與提交融資報表、繼續報表和記錄搜索相關的費用。根據本協議產生的所有逾期債務 將按適用的州或聯邦法律允許的最高非高利貸利率計息。企業特此放棄寬限期、要求付款(根據本協議第3.2節的要求除外)、提示付款、退票通知或違約、意向加速通知、加速通知、抗議和抗議通知，以及對企業提起訴訟。 在清算任何抵押品、解決或起訴與任何客户的糾紛或履行企業在本協議項下的任何義務時，企業將向金融機構支付，金融機構可將所發生的所有成本和支出記入企業賬户，包括合理的律師費和此類成本。費用和費用將構成業務 義務的一部分。金融機構在行使任何權利、特權或期權方面的任何延遲或失敗都不會 視為對該等或任何其他權利、特權或期權的放棄，且對本協議任何條款的放棄、修改或修改均無效 ，除非金融機構以書面形式簽署，而且僅限於所述範圍。如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則其餘條款的有效性不受影響。章節標題 僅為方便起見，不會定義或限制本協議的範圍、程度、意義或意圖。本協議包含《商業》關於其與金融機構的業務經理計劃的從屬關係的完整協議，儘管《商業》 預計金融機構隨後將概述某些存管和其他金融機構程序。如果本協議與商業和金融機構簽署的與本協議有關的任何其他協議(包括但不限於任何額外的安全文件)之間存在任何不一致，則本協議的條款和條款以 為準，任何此類其他文件的條款和條款在任何此類不一致的範圍內將無效。任何通知、 請求或要求如果通過投遞服務寄往本協議開頭列出的收件人地址或已正確通知另一方的後續地址，或通過掛號或掛號或掛號信發送到收件人地址，則視為已發出。本協議可以多個副本簽署，當這些副本加在一起時，將構成一個相同的 協議。

12.2雙方承認本協議擬進行的交易是賬户購買交易；但是，如果任何法院對其進行重新定性，則本協議或任何其他安全文件中包含的任何內容都不會被解釋、 或在任何情況下都將運行，從而要求企業支付高於現行法律和管轄本協議的最高合法利率的利息。在任何情況下，無論是由於債務到期時間加快或其他原因，為金融機構簽訂合同、收取、收到、支付或同意支付的服務費都不會超過適用法律允許的最高金額。如果在任何情況下都應向金融機構支付超過最高合法金額的服務費，則服務費將降至適用法律允許的最高金額，如果金融機構在任何情況下收到了任何根據適用法律被視為利息超過最高合法金額的有價值的東西，則等同於任何超出金額的金額將用於減少 債務的本金金額，而不是用於支付服務費用。如果超出的利息超過 債務本金的未付餘額，超出部分將退還給企業。在適用法律允許的範圍內，向金融機構支付或同意支付給金融機構的所有服務費用將在整個協議期限內攤銷、按比例分攤和分攤，直到 全額支付企業欠下的所有主要債務，因此該期限的服務費用不會超過適用法律允許的最高金額 。

12.3在未經金融機構明確書面同意的情況下，本協議應被視為一項財務通融協議，不得由企業作為債務人或佔有債務人或任何破產程序的受託人承擔，並且在企業提出破產呈請或針對企業提出破產呈請的情況下，本協議可被暫停。

12.4如果企業的負責人、高級管理人員或董事直接或間接組成新實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司或其他，在本協議期限內類似於企業的實體，則該新成立的實體應被視為已明確承擔企業金融機構在本協議項下應承擔的義務。在任何此類新成立的實體成立後，金融機構應被視為已被授予不可撤銷的授權書，有權代表新成立的實體執行一份或多份融資報表，並已向州或UCC備案辦公室的適當祕書 備案。金融機構應無害持有，並免除任何負債表或由此產生的對新成立實體的任何資產的擔保權益的完善。此外，金融機構有權 通知新成立實體的賬户債務人金融機構的擔保物權及其收集所有賬户的權利，並通知任何尋求獲得金融機構對該新成立實體資產的競合留置權的新因素或貸款人。

12.5企業負責人(S)承認，準確填寫傳遞給金融機構的每一份表格附件A的責任對本協議至關重要，因此，與此有關的所有義務均不可轉讓。每一位企業負責人(S) 承認，無論誰被委派準備和/或完成該表A，他/她都應對傳遞給金融機構的每一份表A的準確性負全部責任。

12.6作為納税人，企業應在本協議簽署之前或簽署後立即全面完成並執行財政部、國税局提供的IRS表格8821或金融機構可能要求的其他表格， 不可撤銷地授權金融機構檢查或接收與任何類型的税收、納税表格、年份或期間有關的税務信息，或金融機構持續希望的其他形式的税務信息。

12.7企業將與金融機構合作，就由存款賬户組成的抵押品在形式和實質上令金融機構滿意的控制協議，前提是此類存款賬户由金融機構以外的任何金融機構維持 。

12.8對於不代表支付任何已購買賬户的任何賬户收益，儘管金融機構對此有擔保權益，但只要企業沒有發生違約事件，金融機構應被視為已收到該等賬户收益，作為純粹的業務轉賬，除非金融機構主張本協議授權的該等 收益的任何權利。

12.9企業可能有或試圖針對金融機構提出的任何索賠或訴訟理由，無論是否基於本協議 ，都不應構成抗辯理由，也不應作為企業未能履行2.5.4節中規定的以信託方式持有 並將所有賬户收益移交給金融機構的責任的任何理由。本協議所載企業的責任和義務 在任何時候都應被視為獨立的契約，因此企業遵守本節規定的責任在任何時候都不能免除或因下列原因而受到不利影響：除其他外，企業可能對金融機構提出的任何違規行為 。

12.10因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議必須以業務個人的身份提出，而不能以原告或團體成員的身份參與任何所謂的集體、集體、代表、多名原告或類似的訴訟程序 (統稱為“集體訴訟”)。因此，Business明確放棄就任何此類索賠、爭議或爭議發起、加入或維持任何形式的集體訴訟的任何權利。

12.11如果本協議根據第11條正式終止，並且在終止後，任何人(包括企業、金融機構)對金融機構提出或提出任何與本協議相關、與本協議相關或根據本協議產生的任何 索賠，則有權將本協議向金融機構提供的所有保障視為恢復，包括但不限於第4、8和12.1條所載的保障。

第 13節：確認

簽署本協議的 確認本協議包含對某些權利的要求和放棄，並且在執行之前已完全瞭解本協議。Business進一步聲明並保證IT已有機會就本協議及其全部法律效力諮詢其自己的法律顧問，並且IT不依賴簽訂本協議的金融機構、其員工或代理人的任何口頭陳述。

第 14節：一般版本

企業 同意，根據第11.3條，下列發佈條款在本協議終止時生效，金融機構有權但無義務要求企業在根據第11條終止時重申並確認本發佈的有效性 ：

出於良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，在此，簽署人及其每一人(統稱為“解除人”)在此永遠免除、解除和免除廣大銀行、國民協會(“解除者”)、其母公司、董事、股東、代理人和員工的任何和所有索賠，不論索賠的類型、種類、性質、描述或性質，也不論如何、為什麼或基於何種事實，不論以前存在、現在存在或以後產生的，或可能、可能或可能存在的索賠，任何種類或名稱，無論已知或未知、懷疑或不懷疑、已清算或未清算 或未清算，只要它們源於或以任何方式與業務和專業人員的本業務經理協議相關或與本業務經理協議有關，則應視為詳細説明。

發包人 同意，本協議中披露的事項不限於已知或披露的事項，發包人放棄其現在擁有或將來可能擁有的任何和所有權利和利益。

起訴方 承認其現在未知的事實事項可能已經或以後可能引起目前未知的、未預料到和未被懷疑的索賠，並承認本新聞稿是根據這一認識進行談判和商定的 ，儘管如此，它仍打算免除、解除並免除被免除方的任何此類未知索賠。

接受本免責聲明不應被視為或解釋為被免責的任何一方承認責任。

Releasor 承認：(A)在本新聞稿的談判和準備過程中，它已經得到了自己選擇的律師的建議，或者(B)它在知情的情況下確定不需要這種建議。

第十五節：特別規定

業務：

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此 業務經理^®與企業和專業人士的協議已由位於佛羅裏達州博卡拉頓東棕櫚樹公園路150號的律師事務所Ullman&Ullman(P.A.)準備。如果您有任何問題，請撥打561-338-3535與Michael W.Ullman或Jared A.Ullman聯繫。

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