附件 10.1

執行 版本

貸款協議

截止日期

2023年7月28日

之間

高級 鑽井產品公司，

作為借款人，

卓越的鑽井解決方案、LLC、Extreme Technologies、LLC、
和
Hard Rock Solution，LLC
作為擔保人，

本合同不定期向其他擔保人提供擔保，

和

Vavar 全國銀行協會

作為貸款人

目錄表

展品

貸款協議

本貸款協議(本《協議》)於2023年7月28日由Vavast Bank，National Association(及其後繼者和受讓人，“貸款人”)、Superior Drilling Products，Inc.，猶他州公司(“借款人”)簽訂；Superior Drilling Solutions，LLC，前身為Superior Drilling Products， LLC，猶他州有限責任公司(“SDS”)；Extreme Technologies，LLC，猶他州有限責任公司(“ET”)；Hard Rock Solutions，LLC，猶他州的一家有限責任公司(連同SDS，ET，， “現有子公司”和每個“現有子公司”)，以及本協議的每一擔保人 (定義見下文)。

借款人 已請求貸款人向借款人提供信貸，貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。在審議本協議所載的相互契約和協議時，雙方同意如下：

第 1節定義。

1.01定義的術語。在本協議中使用的所有大寫術語應具有下列定義。在UCC中使用且未在此定義的任何術語應具有在UCC中賦予該術語的含義。

“帳户” 是UCC中定義的任何“帳户”，包括所有應收帳款和欠任何貸款方的其他款項。

“附屬公司” 就指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或受其共同控制的另一人。就本定義而言，“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力， 無論是通過合同或其他方式行使投票權，“控制”和“受控”的含義與此類似。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

“適用法律”對任何人而言，是指對此人或其任何財產具有約束力的所有適用法律，或此人或其任何財產受其約束的所有適用法律。

“銀行服務”是指貸款人或貸款人的任何關聯公司以前、現在或以後向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融融通，包括任何信用證、現金管理產品、利率互換安排、任何信用證和外匯服務，任何此類產品或服務可在貸款人或該關聯公司的各種相關協議(每個協議均為“銀行服務協議”)中確定。

銀行 服務協議在銀行服務的定義中定義。

“黑石設施”是指國內黑石設施和國外黑石設施。

“借款人” 在本協議的序言中作了定義。

根據先進先出(FIFO)法，根據成本(不包括任何運輸、搬運或運輸費用)或當前市場價值較低的 確定，在任何日期，借入基數為符合條件的庫存的50%。

“借用基礎證書”是指以本合同附件A的形式，由借款人負責任的主管人員簽署的某種證書。

“借款通知”是借款人提出的循環貸款申請，應採用貸款人合理批准的格式，並應由負責官員簽署。

“Business Day”是指週六、週日或放貸機構關閉日以外的任何日子。

“現金等價物”是：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要此類債務得到美利堅合眾國的全部信用和信用支持)，在每一種情況下，均在購置之日起一(1)年內到期；(B)自收購之日起270(270日)內到期的商業票據的投資，且在收購之日具有可從S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司及其任何前述任何繼承者獲得的最高信用評級；(C)對存單、銀行承兑匯票、自取得之日起90天內到期的銀行承兑匯票、由貸款人發行或提供擔保的定期存款以及貨幣市場存款賬户的投資；及(D)構成本定義(A)至(C)款所述類型的現金等價物的貨幣市場基金資產的至少95%(95%)。

“現金管理產品”是指貸款人或貸款人的關聯公司向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)自動結算所(ACH)交易、電子資金轉賬和其他類似的轉賬服務；(B)現金管理、金庫、透支、鎖箱安排和其他類似服務；(C)設立和維護託管賬户和其他託管服務；(D)信用卡、借記卡或儲值卡；以及(E)其他類似或相關的銀行產品和服務。

“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語 )將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所界定)的權利(無論是通過方式或認股權證、期權或其他方式)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人的多數股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員；或。(Iii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准。或(C)借款方應停止直接或間接擁有和控制借款方各子公司每類未償還股權的100%，且不再享有任何留置權 (本協議產生的留置權除外)，這對借款方的直接或間接有利。

“索賠” 在第9.03節中定義。

“截止日期”是第3.01節中所有前提條件根據第9.04節得到滿足或放棄的第一個日期。

“抵押品” 在第11.01(A)節中定義。

“符合性證書”是以附件形式作為證據B的特定證書。

“合併淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的合併淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在合併基礎上確定的；但在計算“綜合淨收入”時，(A)任何該等人士在成為借款人的附屬公司或與借款人或其其中一間附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；(B)借款人或其附屬公司擁有所有權權益的任何該等人士(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收取的任何該等收入除外，和(C)借款人的任何子公司的未分配收益 借款人的任何子公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍 當時不受適用於該子公司的任何合同義務(貸款文件除外)或適用法律的條款所允許。

“控制協議”是指形式和實質上令貸款人合理滿意的存款帳户控制協議，該協議確立了貸款人對貸款方任何存款帳户的控制。

“版權” 是作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。

“流動資產”是指在任何確定時間，對於貸款方及其子公司而言，按照公認會計原則，在貸款方及其子公司的綜合資產負債表中應計入流動資產項下的所有金額。

“流動負債”是指在任何確定時間，對於貸款方及其子公司而言，按照公認會計原則，在貸款方及其子公司的綜合資產負債表中應計入流動負債項下的所有金額。

“流動比率”是指(A)當時的流動資產與(B)當時的流動負債的比率。

對任何期間而言，“債務償還率”是指(A)該期間的EBITDA與(B)(1)該期間的利息支出 加上(2)該期間到期債務的預定本金付款之和的比率(在另外包括的範圍內，不包括融資租賃債務或週轉線的本金支付)。

“債務人救濟法”是美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

第2.03(B)節中定義了“默認 費率”。

“指定存款賬户”是指借款人向貸款人開立的以美元計價的賬户，賬號1093339。

“處置” 或“處置”是指任何 個人對任何財產的出售、轉讓、許可、再許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行的任何股權)，包括 任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“喪失資格的 股權”是指，根據其條款(或任何證券或其他股權的條款，其為可轉換或可交換的)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不包括不符合資格的股權)，根據償債基金義務 或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生後的任何權利應以優先全額付款為準)，(B)可根據持有人的選擇權贖回全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換債務或任何其他股權，在每種情況下，在循環到期日之後180天的日期之前；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的員工利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”和“美元”是美國的合法貨幣。

“國內BM融資”是指借款人和貸款人之間與企業和專業人員簽訂的偶數日業務經理協議(可變服務費)中描述的應收賬款購買融資。

“休眠子公司”是指猶他州的高級設計製造有限責任公司；猶他州的Meier Properties，Series LLC；以及猶他州的有限責任公司Meier Leating，LLC。

“EBITDA” 就借款人及其附屬公司而言，是指該期間的綜合淨收入加，在不重複的情況下，並在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，(A)借款人及其子公司在該期間關於其所有未償債務的淨現金利息支出(包括可歸因於與資本租賃有關的債務的 )，(B)按收入計提的税項準備，(C)折舊費用，(D)攤銷費用和(E)其他非現金費用，費用或虧損(不包括任何此類非現金費用，其範圍為未來任何期間的潛在現金費用或前期已支付的預付現金費用的攤銷)和(F)因在正常業務過程之外處置財產而變現的任何損失。減號，在確定該期間的綜合淨收入時，(I)增加該期間的綜合淨收入的任何非現金收入或收益(不包括任何該等非現金收益，若該等非現金收益代表沖銷任何 前期潛在現金費用的應計項目或準備金)及(Ii)在正常業務過程以外處置財產而變現的任何收益的總和，所有收益均按綜合基準確定。

“合格庫存”是指截至任何計算日期，由原材料和成品組成的所有庫存，(A)由借款人或擔保人擁有，(B)處於良好和可銷售狀態，(C)由借款人或擔保人擁有和控制，並儲存或持有在一個或多個已向貸款人披露且貸款人可不受限制地訪問的設施中，以及(D)貸款人對其擁有有效和完善的第一優先權擔保權益。術語“合格庫存” 應不包括以下內容：

(I) 在製品；

(Ii) 出借人已合理地確定或借款人管理層已確定為過剩、過時、無法銷售、陳舊、次要、損壞或不適合出售的庫存；

(3) 在途庫存；

(4) 借款人寄存的庫存；

(V) 受任何樓層規劃安排約束的庫存；

(6)除貸款人以外的任何人擁有購置款、擔保權益或任何其他擔保權益、留置權或債權的存貨；

(Vii) 位於借款人或任何適用附屬公司租賃的房地上，或存放在受託保管人、倉庫管理人、加工商或類似人處的庫存，除非(A)貸款人事先同意，(B)已向貸款人交付形式和實質合理地令貸款人滿意的抵押品訪問協議，或(C)已就該協議建立了令貸款人合理滿意的準備金；

(8)違反《公平勞動標準法》並受《美國法典》第29編第215條所載“熱門商品”條款約束的庫存；

(九)受限制貸款人出售或以其他方式處置的能力的任何協議制約的庫存；

(X) 美利堅合眾國境外的庫存；

(Xi)由第三方供應商保管的庫存；以及

(Xii) 由退回或收回的貨物組成的庫存。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括與污染或保護健康、安全或環境有關的所有普通法，或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的任何和所有普通法。

“環境責任”是指直接或間接因(A)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何 危險材料、(C)接觸任何危險材料、(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同而直接或間接產生的任何責任或義務(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備” 是UCC定義的任何“設備”。

“權益”對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業、成員 或其中的信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清。

“ERISA” 是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節中有關守則第412節或ERISA第302節的規定中)含義 範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”是：(A)與養卹金計劃有關的應報告的事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，或提出豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA附屬機構根據《ERISA》第4063或4064節的規定承擔任何負債，或就《ERISA》第4062(E)節所指的養卹金計劃停止運作；(D)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或 指定受託人管理任何養卹金計劃的理由的任何事件或條件；。(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(在《國税法》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指的範圍內)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《國税法》第432條或《僱員退休保障條例》第305條所指)；。(I)向借款人或任何ERISA關聯公司施加或招致《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(J)借款人或任何ERISA關聯公司參與可能受《ERISA》第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據《美國國税法》第430(K)條或《ERISA》第303(K)條對借款人施加留置權；或(L)對養老金計劃作出可能導致根據《國內收入法》第436(F)(1)條登記保證金或擔保的修正案。

“違約事件 ”在第7節中定義。

“除外賬户”是指以書面形式向貸款人確定的存款賬户，(I)專門用於工資、工資税、預扣税款和其他員工工資和福利的支付；但此類存款賬户中的存款資金在任何時候都不得超過(Br)緊隨其後的薪資期間的實際工資、工資税、預扣税和其他員工工資和福利付款(或在適用法律要求的範圍內更大的金額)，(Ii)僅用作信託賬户、託管賬户和用於持有非關聯第三方資產的其他賬户(且僅限於此類金額)，或(Iii) 零餘額賬户。

“現有信用額度”是指奧斯汀金融服務公司發放給借款人的循環信用額度，最初是在2019年2月發放的。

“現有子公司”的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“FCPA” 在第1.01(B)節中定義。

“聯邦儲備委員會”是美國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“財務報表”在第11.03(A)節中有定義。

“國外應收賬款融資”是指借款人和貸款人之間在本合同日期為偶數日的與企業和專業人員簽訂的業務管理協議(可變服務費)中描述的與國外應收賬款相關的應收賬款購買融資。

“Funding Date”是指向借款人或為借款人賬户發放貸款的任何日期，該日期應為營業日。

根據第1.03節的規定，“公認會計原則” 是美國公認的會計原則，自其確定之日起生效。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、 提交或通知、由任何政府當局發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府當局”是美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人以任何方式(無論直接或間接)擔保另一人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他債務償付或履行債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務，不論該負債或其他義務是否由該人承擔(或該負債持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語“保證” 有相應的含義。

“擔保人” 是指借款人或另一借款方根據第5.11節要求籤署和交付聯名書的每一家現有子公司和每一子公司。

“保證” 是擔保人根據本協議第10條規定的義務的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“負債” 對在某一特定時間的任何人而言，不重複地指以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債 ：

(A) 該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B) 該人在以下方面產生的所有直接或或有債務：(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、即期擔保和類似的獨立承諾，以及(Ii)由該人或為該人的賬户發行或設立的保證保證金、履約保證金和類似的票據；

(C)該人在任何掉期合同或其他套期保值安排下的淨債務；

(D) 該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(不包括在正常業務過程中逾期不超過90天的應付貿易賬款)；

(E)以對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F) (X)該人的所有資本租賃義務和(Y)該人的任何合成租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的本金餘額；

(G) 該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

(H) 任何保理安排下的任何墊款和任何售後回租融資下的任何債務；和

(I) 該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務， 除非且僅在該等債務明確對該人無追索權的範圍內。就第(E)款而言，任何 個人明確地對該人無追索權或追索權有限(僅限於擔保該等債務的資產)的任何債務的金額，應被視為等於(I)該等債務的本金總額和 (Ii)由該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

第1.01(A)節定義了“保障税金”。

“受償人” 在第9.03節中定義。

“破產程序”是指任何個人或實體根據任何債務人救濟法啟動或針對其提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、與債權人的一般延期或尋求 重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”對於任何人來説，是指此人對以下各項的所有權利、所有權和利益：(A)其版權、商標和專利；(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，以及計算機軟件和計算機軟件產品現在或將來存在、創造、獲得或持有的所有知識產權，包括對未獲專利的發明、技術訣竅和操作手冊的任何權利；(C)任何和所有源代碼；(D)上述 個人可獲得的任何和所有設計權；(E)使用任何版權、專利或商標的所有許可證或其他權利；(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期；以及(G)因過去、現在和將來對上述任何內容的侵犯而提出的任何和所有損害索賠，有權但無義務就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金。

“利息費用”是指借款人及其子公司在任何期間的利息支出總額，其中借款人及其子公司的全部未償債務是指借款人及其子公司的全部未償債務，借款人及其子公司是按照公認會計原則按該期間的合併 基礎計算的。

“國税法”是1986年的國税法，並不時修訂。

“庫存”是指借款人或擔保人現在擁有或今後獲得的所有原材料、在製品、成品和所有其他任何性質的貨物，這些貨物是為出售或租賃而持有的，或根據銷售或服務合同提供或將提供的。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益， 包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益及任何安排，據此投資者就該其他人士招致“負債”定義第(I)款所述類型的債務，或(C)購買 或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務 ，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但將該人實際以現金形式收到的資本或本金的任何回報或分派付諸實施。

“IRS” 是美國國税局。

“發行人” 指任何適用的投資物業的發行人。

“關鍵人物”指G.Troy Meier和Annette Meier各自。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“貸款人” 在本協議的序言中作了定義。

“貸方 費用”是指貸方及其關聯公司和代理人發生的所有合理的自付費用、費用、開支和支出(包括貸方律師為貸方支付的合理費用、收費和支出)，以及可能是貸方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出，與(A)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付、 和管理，或對 或其條款的任何修改、修改或豁免(無論此處或因此預期的交易是否應完成)有關的所有費用和時間費用。(B)貸款人及其律師就本協議或任何其他貸款文件僱用或聘用的審計師、會計師、評估師、顧問、顧問和代理人，以及(C)其權利的執行或保護(I)與本協議和其他貸款文件有關，或(Ii)與本協議項下的貸款有關，包括(1)第9條規定的權利，(2)擔保的執行。(3)與根據本協議或根據任何破產或破產案件或訴訟性質的貸款文件提供或以其他方式考慮的債務和其他信貸或融資安排的任何再融資或重組 有關，以及(4)在每種情況下保護、保存或準備或銷售或出售或處置抵押品的全部或任何部分，或抵押品的任何變現，包括在違約或違約事件之前或之後發生的所有此類自付費用、費用、開支和支出， 在任何貸款文件下都發生了加速或破產程序。

“槓桿率”是指在某一日期結束的任何期間，(A)負債的比率，較少借款人及其子公司在該日期的所有現金和現金等價物 較少所有由租賃義務組成的債務，以及較少所有與BM設施有關的債務 應計入(B)該期間的EBITDA。

“留置權”是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件的 出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資 租賃)。

“貸款” 是貸款人根據第2款以定期貸款或循環貸款的形式向借款人發放的貸款。

“貸款文件”統稱為本協議以及與本協議、附註、完善證書、任何銀行服務協議、任何附屬協議、任何質押和/或擔保協議，以及借款人或任何其他貸款方為貸款人的利益與本協議或銀行服務相關或為貸款人利益而簽署的任何其他現有或未來協議，以及與本協議、附註、完善證書、任何銀行服務協議、任何附屬協議、任何質押和/或擔保協議有關或與本協議或銀行服務相關的任何其他文件、文書和協議。

“貸款方”是借款人和各擔保人，統稱為“貸款方”。

“保證金 股票”的定義見第4.09(D)節。

“重大不利影響”是指(A)經營、業務、財產、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)或前景方面的重大不利變化或重大不利影響。或(B)對(I)任何貸款方履行其義務的能力，(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、對任何貸款方的約束力或可執行性，或(Iii)貸款人根據任何貸款文件可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益的重大不利影響；或(C)貸款人對抵押品留置權的完美性或優先權的重大損害。

第9.17節中定義了“最大速率”。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如借款人或任何僱員福利計劃附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款， 或負有任何責任，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司是出資贊助人的計劃，並且有 兩個或更多個出資贊助人，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“可轉讓抵押品”是指作為受益人的所有貸款方現在和將來的信用證、支票和其他匯票、票據(包括本票)、證券、單據和動產紙，以及任何貸款方的賬簿和與上述任何一項有關的記錄。

“票據” 指貸款人可以接受的格式的本票，證明部分是一筆貸款。

“債務” 是指借款人根據任何貸款文件或其他方式產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務 關於任何貸款或任何銀行服務或銀行服務協議，或關於任何BM貸款，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、已到期或即將到期的。現在存在的或以後產生的，包括在任何破產程序懸而未決期間由借款人或其任何關聯公司啟動或向借款人或其任何關聯公司收取的利息和費用 將該人列為該程序的債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務就任何前述事項償還任何金額，貸款人可自行決定代表借款人付款或墊款 。

“超額預付款” 在第2.05(B)(Iv)節中有定義。

“專利” 是所有專利、專利申請和類似的保護，包括改進、劃分、延續、續展、補發、延期 和部分延續。

“愛國者法案”是美國愛國者法案(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“全額支付”是指(A)終止貸款人在本合同項下的貸款承諾，以及(B)以現金全額支付(I)所有未償還貸款及其應計和未付利息，(Ii)貸款文件項下的應計和未付費用(如果有)，(Iii)所有貸款人費用，和(Iv)以貸款人滿意的金額和方式或以貸款人滿意的其他安排作為現金抵押的所有其他未償債務(不包括初期賠償債務和超過到期日的其他債務(包括與銀行服務有關的債務))。

第3.01(A)(Xii)節定義了“報酬信函”。

“PBGC” 是養老金福利擔保公司。

“養卹金 籌資規則”是《國税法》和《僱員退休制度法》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括分期付款)的規定，載於《國税法》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休制度法》第302、303、304和305節。

“養老金 計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《國內收入法》第412節規定的最低籌資標準的約束。

第4.03節定義了“完美證書”。

“允許的債務”為：

(A)借款人根據本協議和其他貸款文件或在BM貸款項下欠貸款人的債務；

(B)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(C)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(D)欠Ally Financial的債務不得超過本金總額13,617.57美元，外加所有應計利息；

(E)欠美國銀行設備金融公司的債務，該公司是美國銀行全國協會的一個部門，本金總額不得超過34,770.00美元，外加所有應計利息；

(F)對轉讓給Mazak公司的美國銀行租賃和資本有限責任公司的債務，本金總額不超過559,848.32美元，外加所有應計利息；

(G) 除第6.01節另有規定外，上文(D)、(E)或(F)款所述的債務，在任何時候以準許留置權定義(E)所述的留置權作擔保的未償債務總額不得超過100,000.00美元；但在發生債務時，不得超過以該等債務所資助的設備的成本或公平市價中較低者；

(H) 延長、再融資、修改、修訂和重述上文(A) 至(G)款所述的任何準許債務項目；但不得增加其本金金額或修改其條款，以使借款人或適用的附屬公司(視情況而定)承擔更多實質性負擔。

“允許的投資”包括：

(A) 截止日期存在並在截止日期交付的完善證上顯示的投資(包括子公司)；

(B)由貸款當事人在正常業務過程中進行的現金等價物組成的投資；

(C)投資，包括在貸款方正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(D)由存款賬户組成的投資；

(E)接受與第6.03節允許的處置相關的投資；

(F) 為完成本協議第6.05條所允許的合併交易而設立子公司的投資，只要該交易是第6.07條所允許的；

(G) 投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，在任何時候未償還的總額不超過25,000.00美元，和(Ii)在任何時候向僱員、高級管理人員或董事發放的貸款總額不超過25,000.00美元，與根據借款人董事會(或借款人的其他同等管理機構)真誠批准的員工股票購買計劃或協議購買貸款方或其子公司的股權證券有關的未償還貸款 ；

(H) 因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及因解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(I) 在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(I)不適用於貸款方在任何子公司的投資。

允許的 留置權包括：

(A)完滿證書中描述的截止日期存在的留置權；

(B)根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(C)税款、手續費、評税或其他政府收費或徵費的留置權，要麼沒有拖欠，要麼被適當的訴訟程序真誠地質疑，而且貸款當事人對此有足夠的準備金；

(D)自本協議之日起存在的、保證許可債務定義第(D)、(E)或(F)款所述類型的債務的留置權；

(E) 擔保未償債務定義第(G)款所述類型債務的留置權 (不超過第(G)款所述數額)(I)貸款方或其任何子公司購買或持有的任何設備上或所持有的設備上的留置權或僅為購買或租賃此類設備而產生的債務，或(Ii)購買時此類設備上存在的債務；但留置權僅限於如此取得的財產及其改進，以及該等設備的收益；

(F)由上文第(A)至(G)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且延長、續期或再融資的債務本金金額不增加。

(G) 工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律項下的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證賠償、履約或其他類似債券 用於履行投標、投標或合同(償還借款除外)，或保證法定義務(根據ERISA或環境法產生的留置權除外)或擔保或上訴債券，或保證賠償、履約或其他類似債券，所有這些都在任何借款方的正常業務過程中進行；

(H)對與貸款方在這些機構的存款賬户有關的其他金融機構產生的留置權 ，以確保這些機構收取但不提供融資的存款服務的標準費用；

業主的法定或普通法(非合同法)留置權；

(J)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要此類留置權保證債務總額不超過100,000.00美元，且不拖欠或繼續支付而不受處罰，或正在真誠地提出爭議，並通過適當的程序防止沒收或出售受其影響的財產。

(K)構成第6.03節允許的處分的留置權；以及

(L) 第7.03節或第7.07節不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權。

“允許的優先留置權”是(C)設備負債、(E)工人補償、 失業保險等條款中所描述的留置權類型，(F)提供存款服務的其他金融機構，(G)法定或普通法的房東留置權，以及定義為“允許留置權”的術語的 (H)物質人的債權等。

“個人” 是任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指為借款人或任何子公司的員工維護的、適用於ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或借款人或任何子公司必須代表其任何員工繳費或借款人對其負有任何責任的任何此類計劃。

“質押的 權益”是由股權或任何貸款方所有權的其他證據組成的抵押品。

“優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用的美國“優惠利率”的年利率。 如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率 ，其中引用的任何類似利率(由貸款人確定)或美聯儲理事會發布的任何類似利率(由貸款人確定)。最優惠利率的任何變動應於營業開始之日起生效，並於該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期 的事件除外。

“負責人”係指，(A)借款人首席執行官總裁、常務副總裁總裁或一名財務官，(B) 僅為交付在任證書和經認證的組織文件及根據貸款文件交付的決議的目的，借款人祕書或助理祕書總裁的任何副祕書，以及(C)僅為借款通知、 預付款通知的目的，以及在本協議允許的範圍內減少或增加承諾的任何目的。借款人的任何其他高級人員或僱員，由(A)款所述的高級人員之一在發給貸款人的通知中不時如此指定(連同每個該等人士以合理令貸款人滿意的形式及實質行事的證據)。根據本協議交付的任何文件，如經負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥企業或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“受限 支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“循環額度”是指貸款人在任何日期作出的提供循環貸款的承諾，前提是必須在該日期發放循環貸款。循環額度的金額是本金總額不超過750,000.00美元和在任何確定時間未償還的借款基數之間的較小者。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節的規定向借款人發放的貸款。

“循環 到期日”為2025年7月28日。

“制裁” 定義於第4.16(A)節。

“美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“償付能力”指在任何釐定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人現時的公允可出售價值不少於該人在債務變為絕對債務及到期時須支付其相當可能的法律責任所需的款額，(C)該人不打算亦不相信會，所產生的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務和負債的能力，以及(D)該人並未從事業務或交易，亦不會因該人的財產構成不合理的小額資本而從事業務或交易。 任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況而可合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“附屬公司” 對任何人而言，是指 的公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權在選舉董事或其他管治機構時具有普通投票權(證券或權益除外，僅因意外事故的發生而具有該權力)，或由該人直接或通過一個或多箇中介機構間接控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

第2.01(A)節定義了“貸款期限”。

期限 到期日為2028年7月28日。

“未償還貸款總額”是指截至任何確定日期，所有循環貸款的未償還本金餘額之和。

“商標” 是任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊等保護，以及借款人與此類商標相關並由其象徵的全部商譽。

“Tronco 貸款”是指在日期為2023年3月31日的第四次修訂和重新簽署的貸款協議(借款人已向貸款人提供的副本)中描述的對Tronco Energy Corporation的現有貸款，截至2023年3月31日，該協議的餘額約為6,567,000美元。

“統一商法典” 是俄克拉荷馬州不時頒佈並生效的統一商法典；但條件是，在使用《統一商法典》來定義本合同或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款或部門中有不同定義的範圍內，應以該條款或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，貸款人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或救濟 受俄克拉荷馬州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“UCC”指僅為與該等附加、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的，以及為與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

1.02術語一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。“或”這個詞不是排他性的。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“此處”、“本文件”和“本文件下文”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全文而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中對章節、證物和附表的所有提及應被解釋為對本協議的章節、證物和附表的提及，(E)除非另有規定，否則本協議中對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。(V)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vi)除非另有説明，否則所指的時間應指中部時間，及(Vii)除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件。補充或以其他方式修改(受本文規定的此類修改、補充或修改的任何限制)， 和(B)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指該定義內所有計算或確定的相同 時間或期間。

1.03會計術語。本協議中未明確定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應根據公認會計原則進行。“財務報表”一詞應包括附註和附表。本文中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則159)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下的任何選擇的情況下，對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。“(2)會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何情況下均應按其全額本金進行估值。就本協議和其他貸款文件而言，確定租賃是否需要在任何人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，應參考採用ASC 842(或同等標準)之前的公認會計原則，以及因採用ASC 842(或同等標準)而導致的任何租賃的任何變化。在採用ASC 842(或同等標準)之前被歸類為資本租賃的美國會計準則(ASC) 842(或同等標準)之前被歸類為經營租賃的租賃，就所有財務契約、本文或任何其他貸款文件中包含的籃子金額、比率和所有其他目的而言，應不予考慮，無論該租賃是在ASC 842(或同等標準)生效日期之前或之後訂立、獲得或假設的。

1.04分區。就本協議和其他貸款文件下的所有目的而言，如果與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移至後繼人，以及(B)任何新人的存在，應視為該新人當時已由其股權持有人組織。任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或 向一系列有限責任公司分配資產(或解除此類分部或分配)，如同它是合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓，或類似的 術語(如適用)。有限責任公司的任何分公司應在貸款文件下的第一個日期構成一個單獨的人 (作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個分公司也應構成該人)。

承諾額和貸款；付款。

2.01貸款及借款；附註

(A) 定期貸款。

(I) 根據本協議的條款和條件，貸款人應在成交日向借款人發放一筆本金總額為1,719,200.00美元的貸款(這種貸款稱為“定期貸款”)。

(Ii) 定期貸款應按照本合同第2.03節的規定計息。定期貸款償還後，不得再借入。

(B) 旋轉線。根據本協議的條款和條件，貸款人應在循環到期日之前不時向借款人發放循環貸款，所有循環貸款的未償還金額合計不得超過循環額度。在循環到期日之前，借款人可以償還循環額度下的借款，並在循環到期日之前重新借款，但須遵守適用的 條款和條件。循環貸款應當按照本辦法第2.03節的規定計息。

(C) 貸款證據；附註。

(I) 定期貸款應由本協議和與定期貸款金額相等的應付給貸款人的票據證明。

(Ii) 貸款人發放的循環貸款由本協議和付給貸款人的等同於循環額度的票據證明。

2.02 [保留。]

2.03貸款利息。

(A) 利率。根據第2.03(B)節的規定：

(I) 週轉線下未償還的本金應按(X)最優惠利率加1.00%和(Y)7.50%中較大者的年利率計提利息；及

(Ii) 定期貸款項下未償還的本金應按8.18%的年利率計息。

(B) 違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有債務應立即產生利息 ，年利率比適用於此的利率(“違約利率”)高出5%。借款人根據貸款文件應支付的費用(包括貸款人費用)到期未支付的費用應計息，直至支付的利率等於包括違約率在內的債務適用的最高利率為止。支付 或接受本第2.03(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案 並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制貸款人的任何權利或補救措施。

(C) 利息計算。利息應按實際經過的天數按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算利息時， (I)下午12：00之後收到的所有付款任何一天應視為在下一個營業日開業時收到， (2)應包括任何貸款的發放日期，不包括付款日期；但如果任何貸款是在發放貸款的同一天償還的，該日應計入該貸款的利息計算。如果付款在非工作日的 日到期，則付款應在下一個工作日到期，適用的額外費用或利息將繼續 累計。本協議項下的利息應根據本協議條款在判決之前和之後以及在任何破產程序開始之前和之後產生、到期和支付。

2.04費用。

(A) 預付費用。借款人應向貸款人支付一筆全額賺取的、不可退還的預付費用，每筆週轉線的0.75%和 定期貸款，在成交日期支付。

(B) 全額收費。除非本協議另有規定或貸款人另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還貸款人根據本協議賺取的任何費用，即使本協議終止或暫停或終止貸款人在本協議項下發放貸款和墊款的義務。貸款人可根據 第2.05(F)節的條款，在每種情況下，根據第2.04節的條款，選擇扣除借款人在貸款人費用方面的欠款。貸款人應根據本第2.04節條款的條款，向借款人發出書面通知，説明從指定存款賬户中扣除的金額。

2.05付款；付款的應用；帳户的借方。

(A)償還定期貸款。借款人應從2023年8月28日開始，在每個月的28日按月等額分期付款，同時支付定期貸款的本金和利息；但與定期貸款有關的所有本金、未付應計利息和其他 剩餘債務應立即到期並在定期貸款到期日支付。

(B)償還循環貸款；超支；終止。

(I)從2023年8月28日開始，借款人應在每月28日支付循環貸款的所有未付應計利息。

(Ii)借款人應在循環到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額及其未付利息，與循環額度有關的所有其他債務應在循環到期日立即到期並 支付。

(Iii) 除非以前終止，否則循環生產線應在循環到期日終止。

(Iv) 如果在任何時候，未償還循環貸款的本金總額超過循環額度，借款人應 立即以現金向貸款人支付超出部分的金額(超出部分，稱為“超支”)。在不限制借款人向貸款人償還任何超支的義務的情況下，借款人同意按適用於貸款的違約率按要求向貸款人支付任何超支的未償還金額的利息。

(C) 可選預付款。借款人在通知貸款人後，可隨時、不時地預付全部或部分貸款 ，無需支付保費。收費或罰款。

(D) 付款日期。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午2：00之前以美元即期可用資金支付，不得抵銷或反索償。在到期日。下午2：00以後收到的本金和/或利息的付款被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是工作日， 付款應在下一個工作日到期，在付款前應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)。

(E) 金額；申請。預付款應附有預付金額的應計利息。貸款人有專有權 決定所有與債務有關的付款的順序和方式。如果本協議中其他地方未指定任何此類分配或應用，借款人無權 指定借款人應向貸款人分配或使用的任何付款的順序或帳户，或 貸款人根據本協議以其他方式收到的任何付款的順序或帳户。 定期貸款的所有預付款應按期限的倒數順序用於定期貸款的本金分期付款。

(F) 賬户借方。貸款人可以選擇借記借款人的任何存款賬户，包括指定存款賬户，以支付本金和利息或借款人到期欠貸款人的任何其他款項。這些借方不應構成 抵銷。

2.06税。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款， 。如果任何適用法律要求貸款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則貸款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是針對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的，則不包括對淨收入徵收的税(無論面額)、特許經營税和因貸款人根據法律組織而產生的分支機構利潤税，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內(“保證金 税”)，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，貸款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。借款方根據本節向適用的政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或貸款人合理滿意的其他此類付款的證據。

(B) 在提出要求後十(10)天內，各貸款方特此向貸款人賠償下列任何款項：(I)貸款人應支付或需要扣繳或從向貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何(I)保證税 (包括因本節規定的應付金額而徵收或主張的或可歸因於保證税)，(Ii)現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似的税項。任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善，以及(Iii)由此產生的或與第(I)或(Ii)款所述税款有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。貸款方在得知任何此類税款已被徵收、徵收或評估後，應立即向相關政府當局或貸款人(視情況而定)直接繳納税款；但貸款人沒有向任何貸款方提供此類通知的任何義務。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第3節貸款條件。

3.01成交的先決條件。本協議的有效性以及貸款人在成交日前發放初始循環貸款和定期貸款的義務必須滿足下列先決條件：

(A)貸款人將以貸款人滿意的形式和實質收到下列款項：

(I) 每個房東為每個租賃地點的每個美國地點簽署的以貸款人為受益人的房東留置權豁免和抵押品使用權協議 貸款方維護財產的地方；

(Ii) 為完善貸款人對將在截止日期或之前授予的抵押品的留置權而採取的一切必要行動，只要此類留置權可通過提交UCC-1財務報表來完善，或將與結算同時進行或將基本上同時進行；

(Iii)本協議、備註和完善性證書的正式簽署副本；

(Iv) 一份涵蓋所有貸款方的綜合官員證書，該證書涵蓋所有貸款方的任職情況和授權簽署和交付每份貸款文件的決議，並證明截至截止日期有效的各借款方組織文件的真實、正確和完整的附件副本，包括：(A)經各借款方管轄組織的國務祕書(或同等機構)在不早於截止日期前三十(30) 天的日期認證的形成文件；和(B)適用的各借款方的章程、有限責任公司協議、合夥協議或類似的管理文件；

(V) 由國務祕書(或同等機構) 核證的每一借款方的組織或組成管轄權的長格式良好證書(或同等憑證)，每份截至截止日期不早於截止日期前三十(30)天；

(6)截止日期為貸款當事人律師的正式籤立的法律意見書；

(Vii)根據貸款人的要求， 截至最近日期的融資報表查詢的核證副本，並附上書面證據 (包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權 或已經或將終止或解除與定期貸款有關的留置權；

(Viii) 負責人出具的證書，證明(A)本第3.01節規定的條件已得到滿足， (B)自2023年3月31日以來，未發生或可合理預期已個別或總體造成重大不利影響的事件或情況，以及(C)説明不需要任何同意、許可證或批准來完成本條款規定的交易，以及每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，或標明所需的同意、許可或批准，並説明已取得，包括其合理詳情；

(Ix) 借款人財務官出具的證明，證明借款人、借款方及其附屬公司在合併的基礎上，作為一個整體，在截止日期具有償付能力；

(X) 截止日期不早於截止日期前一(1)個營業日的借款基礎證書，由負責人員簽署，證明截至該日期計算借款基礎所涉及的事項；

(Xi) 支付當時到期的費用和貸款人費用；

(Xii) 貸款人可接受格式的關於現有信貸額度的還款通知書(“還款通知書”)；

(Xiii) 令貸款人滿意的證據，證明本合同第5.08節要求的保險單和背書完全有效 ，並提供適當的證據，表明貸款人應支付的損失和/或以貸款人為受益人的附加保險條款或背書。

(Xiv) 證明：(A)現有信貸額度下的所有未清償金額應從貸款所得款項中全額償還，以及(br}(B)在發放定期貸款的同時，所有擔保此類債務的留置權將被終止，包括證明此類留置權已履行的文件和/或文件；以及

(Xv) 貸款人要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)天。

(B) 貸款各方應已按貸款人的要求籤署、交付並完成與BM融資有關的所有文件、文書和協議(如適用)。

(C)貸款人應已完成對每一貸款方的範圍和結果的盡職調查，並取得令貸款人滿意的結果，並且 應已獲得對每一貸款方的管理、記錄、賬簿、合同和財產的訪問權限，並應 已收到貸款人應 要求的有關上述個人和企業的財務、業務和其他信息。

(D) 本合同及任何其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在截止日期當日及截止之日在各方面真實無誤，且不會發生違約或違約事件，也不會因貸款而繼續發生違約或違約事件。

(E)貸款人合理地認為必要或適當的其他文件或證書，以及其他事項的完成。

3.02所有循環貸款的先決條件。貸款人發放每筆循環貸款的義務受下列條件的制約：

(A) 按照第3.03節的規定及時收到借款通知；

(B) 這種循環貸款的金額不得超過向貸款人提供的最近一份借款基礎證書所反映的循環額度上可供墊付的金額；

(C) (I)本協議中的陳述和擔保在借款通知日期和每筆貸款的融資日期應真實、準確和完整；但明確提及特定日期的陳述和擔保在該日期時應 在各方面真實、準確和完整，並且(Ii)不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續 或貸款造成的後果。每份借款通知和對每筆借款的接受應視為借款人在借款之日就第3.02(C)節所指事實的準確性作出的陳述和保證；以及

(D)貸款人確定其滿意的是，在一般事務、管理、經營結果、財務狀況或債務償還前景方面沒有任何重大減損，或任何重大不利影響。

3.03借款日資金條件一旦滿足的程序。在事先滿足並滿足本協議規定的貸款的所有其他適用條件後，借款人應在下午12：00前通過電子郵件通知貸款人(通知 不可撤銷)，以獲得循環貸款。關於循環貸款的融資日期。關於此類通知，借款人必須迅速通過電子郵件向貸款人提交一份完整的借款通知，每份通知均由一名負責官員執行，同時 還應貸款人可自行決定合理要求的其他報告和信息，包括銷售日記帳、現金收據日記帳、應收賬款賬齡報告。貸款人應將貸款所得款項存入指定存款賬户。貸款人可根據負責官員的指示根據本協議發放貸款，如果貸款是履行已到期債務所必需的，則無需指示。

3.04《公約》交付。除第5.13節另有規定外，借款人同意將根據本協議要求交付給貸款人的每一件物品交付給貸款人，作為任何貸款延期的先決條件。借款人明確同意，在貸款人收到任何此類物品之前發放的貸款延期，不應構成貸款人放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有必要物品的情況下，未來是否延長貸款應由貸款人 自行決定。

第 4節陳述和保證。每一貸款方為其自身及其子公司向貸款人提供的擔保如下：

4.01存在、資格和權力。借款人及各附屬公司(A)根據其註冊或組織的司法管轄區法律，經正式組織或組成、有效存在且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必需的權力和授權，以及 所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務 和(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格且獲得許可並在適用的情況下獲得許可，在其物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可的每一司法管轄區的法律下信譽良好 ，但在第(C)款所述的每種情況下，在不能合理預期未能做到這一點的範圍內不會產生重大不利影響的情況除外。

4.02授權；無衝突；可執行性。貸款文件的簽署、交付和履行在該貸款 方的權力範圍內，經正式授權，並且(A)不與該借款方的組織文件中包含的任何規定相沖突，也不構成違反，(B)不違反、牴觸、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求，(C)不違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令，任何借款方或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的美國任何政府當局的決定或裁決，(D)不需要美國任何政府當局採取任何行動、提交、登記或限定，或經其批准(已獲得且完全有效的此類批准除外)，且(E)根據借款方受其約束的任何實質性協議，不構成違約事件。 借款方或借款方的任何子公司在履行、遵守或履行該借款方或該子公司(視情況而定)的任何實質性協議中所包含的任何實質性義務、契諾或條件方面不存在違約 。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署並交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已由借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，且在交付時將構成每一貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性 可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行或 受與可執行性有關的衡平原則限制。

4.03完美證書。根據本協議，貸款方已簽署並向貸款人交付了由貸款方以貸款人可接受的形式和實質簽署的完整的 完美證書(“完美證書”)。 各貸款方向貸款人聲明並保證：(A)該借款方的確切法定名稱是在該完備性證書上及其簽名頁上所示的名稱；(B)該借款方是在該完備性證書中規定的管轄權範圍內組織的組織類型；(C)完美證書準確列出該貸款方的(I)組織身份識別號碼或準確説明該貸款方沒有，以及(Ii)聯邦僱主身份識別號碼；(D)完美證書準確列出該貸款方的營業地點，或在多於一個的情況下，其首席執行官辦公室，以及該貸款方的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；(E)除《完美證明》中披露的情況外，該借款方(及其每一位前身)在過去五(5)年中未使用本合同簽字頁上註明的名稱以外的任何名稱開展業務，或更改其管轄範圍的組成、組織結構或類型或其管轄範圍內分配的任何組織編號；以及(F)關於該借款方及其每一子公司的完善性證書上所列的所有其他信息都是準確和完整的(雙方理解並同意，該貸款方可在截止日期後通過向貸款人提供更新的完善性證書來不時更新完善性證書中的某些信息)。如果該借款方現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則該借款方應立即(無論如何在註冊後5天內)將該情況通知貸款人，並向貸款人提供該貸款方的組織識別碼。

4.04知識產權。每一貸款方均為其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一擁有者，但該借款方在正常業務過程中向其客户授予的非排他性許可，以及與該借款方的業務相關的第三方應用程序的現成和類似的非定製入站許可除外。據每一貸款方所知，版權、商標和專利的每一項都是有效和可強制執行的，知識產權的任何部分都沒有被全部或部分判定為無效或不可強制執行，也沒有就知識產權的任何部分侵犯、挪用或侵犯任何第三方的權利向任何貸款方提出索賠，除非此類索賠不能合理地 預期造成實質性的不利影響。據貸款方所知，每一貸款方及其子公司的業務行為不會侵犯、挪用或侵犯任何人的財產權，除非 任何此類侵權、挪用或違規行為不能合理地預期會導致重大不利影響。截至 截止日期，沒有針對任何貸款 方、借款方的任何子公司或其各自的任何知識產權提出任何可能會導致 重大不利影響的懸而未決的或據各貸款方所知受到威脅的知識產權索賠。

4.05抵押品；擔保權益。

(A) 每個借款方都有轉讓抵押品的權利或權力，其抵押品所有權不受留置權、不利債權和轉讓或質押的限制，但允許的留置權除外。

(B) 沒有關於所有或任何部分抵押品的有效融資聲明或其他公開通知在任何公共部門存檔或記錄在案，但下列情況除外：(A)證明允許留置權的文件；(B)已向貸款人交付終止聲明或償付函的文件；(C)已失效的記錄文件；以及(D)一份或多份以下列內容為受益人的融資聲明，關於目前不存在留置權或擔保權益的，已全額償付相關債務。沒有貸款或提供信貸(或有或有或以其他方式)的承諾仍未履行，擔保方有義務提供或授權提交終止聲明：製造商資本、CCG A部門、MFG BANK，Ltd.和U.S.Bank Equipment Finance。每一貸款方都有良好的記錄和可銷售的所有權，費用簡單，或在正常業務開展中需要或使用的所有不動產的有效租賃權益。

(C) 所有庫存在所有實質性方面都是良好的和可銷售的質量，沒有任何實質性缺陷。除非完美證書另有規定，否則第三方受託保管人(如倉庫)不擁有任何抵押品。除賬面總價值低於50,000.00美元的動產 外，所有抵押品均不得存放在完美證書規定或第6.03節允許的地點以外的其他地點。

(D) 任何抵押品，包括任何存款賬户、證券賬户和商品賬户，均不在貸款人或貸款人關聯公司以外的任何銀行、證券中介機構、商品中介機構或金融機構維護或投資， 完美證書中規定的除外。

(E) 任何抵押品均不構成或不是下列各項的收益：(I)農產品、(Ii)提取的抵押品、(Iii)醫療保險應收款或(Iv)受美國、任何州或其他司法管轄區所有權證書或其他登記法規約束的船隻、飛機或任何其他財產，但貸款方擁有並由貸款方僱員在正常業務過程中使用的機動車輛除外。

(F) 根據貸款人必須採取的行動，包括提交UCC-1融資聲明，授予貸款人的所有抵押品擔保權益均為完善的抵押品擔保權益和抵押品留置權(只要(I)本協議或其他貸款文件要求完善 ，(Ii)此類留置權可通過提交UCC-1融資聲明和採取本協議或其他貸款文件要求的其他行動來完善)，僅受允許留置權的限制。

4.06訴訟。除完美證書中規定外，在任何法院、行政機構或仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或程序在法律上或衡平法上懸而未決，或據任何貸款方的任何負責人或財務官所知，在任何法院、行政機構或仲裁員面前，任何貸款方或其任何子公司受到或針對 任何貸款方或其任何子公司的威脅，涉及金額超過100,000美元。

4.07財務報表；重大不利影響；無違約。

(A) 所有材料中公平列示的與借款人或借款人提交給貸款人的任何子公司有關的所有合併財務報表 均尊重借款人及其子公司截至日期的綜合財務狀況以及截至該日止期間的綜合經營業績 。

(B) 自最近一次向貸款人提交經審計的財務報表之日起，未發生任何重大不利影響。提交給貸款人的最近一份經審計的財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)公平地列報了借款方及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營結果、現金流和股東權益變動，並根據在所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則編制，且(Iii)顯示所有重大債務和其他直接或或有負債，每一借款方及其子公司截至借款日的債務，包括税收、重大承諾和債務的負債。

(C) 本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

4.08償付能力。借款人個人和貸款方及其子公司在合併的基礎上和作為一個整體是有償付能力的。

4.09合規；《投資公司法》；保證金法規。

(A) 每一貸款方及其子公司(I)已在所有重要方面遵守所有適用法律(包括有關其不動產或動產所有權的法律、危險材料和環境法律、其業務的經營和許可、職業健康和安全以及養老金或其他員工福利)，且(Ii)未違反任何可合理預期會產生重大不利影響的適用法律。

(B) 截至本合同日期，沒有針對任何借款方或其任何子公司的罷工、停工或拖延等待或據該借款方 所知的書面威脅。每一貸款方及其子公司均遵守《聯邦公平勞動標準法》的所有條款。

(C) 任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

(D) 任何貸款方均不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，這是不時生效的聯邦儲備委員會規則T、U和X 及其下的所有官方裁決和解釋(該等 股票，“保證金股票”)，且本協議項下任何貸款的任何收益都不會用於購買或持有任何 保證金股票。

4.10 ERISA合規性。

(A) (I)每個計劃都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款，並且 (Ii)每個根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税， 或此類信件的申請目前正在由美國國税局處理，據借款人所知，沒有發生任何事情 會阻止或導致此類納税資格的喪失。

(B) 對於任何計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅或正在考慮的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何計劃，均未發生被禁止的交易或違反受託責任規則。

(C) 未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不瞭解任何事實、事件或情況，這些事實、事件或情況可合理地預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件。

(D) 每個養卹金計劃下所有應計福利的現值(基於為該養卹金計劃提供資金的那些假設)截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給該應計福利的資產的價值 一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新評估日期 ，借款人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(在第4203節或第4205節中的含義內)的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。

4.11政府反對意見。每一貸款方及其子公司已獲得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出 所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續其當前開展的業務 。

4.12子公司；投資。除許可投資外，任何貸款方均不擁有任何投資。

4.13個税種。每一貸款方及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州及其他納税申報單和報告，並已支付對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税項、評估、費用和其他政府費用，除非此類税項是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並且根據GAAP保持充足的準備金。任何貸款 方均不知道為任何此類借款方或其子公司以前的納税年度提出的任何索賠或調整， 可能導致額外税款到期和應付。

4.14保險。由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。截至本合同生效之日，此類保險的所有保費均已支付。

4.15披露。借款人已向貸款人披露借款人 或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，都可能合理地 產生重大不利影響。借款人或其代表向貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計或形式上的財務信息除外)與本協議的談判或根據本協議的談判或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述(當作為一個整體時)所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不誤導； 條件是，對於預計或預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解，即此類預計信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。

4.16制裁；反腐敗。

(A) 借款人、其任何子公司或任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何代理人或附屬公司都不是下列個人或實體(“個人”)，或由下列人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟實施或執行的任何制裁的對象：或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(B)借款人、其任何子公司及其各自的董事、管理人員和員工，據借款人所知，借款人及其子公司的代理人和附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施，並遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法律。借款人及其子公司已制定並維護旨在確保 繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

4.17環境事務。借款人或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能在任何實質性方面獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可或其他批准，(B)知道任何環境法要求撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑的任何物質許可、許可或其他批准的任何依據，(C)已經或可以合理地預期將受到任何重大環境責任的約束， (D)已收到關於任何索賠、投訴、訴訟、關於任何重大環境責任的調查或查詢 (且沒有此類索賠、投訴、法律程序、調查或查詢待決或以書面形式威脅，或據借款人所知，將考慮進行調查或查詢)或(E)瞭解可能導致借款人或任何附屬公司承擔任何重大環境責任的任何事實、事件或情況。

4.18資本結構。完美證書顯示每個貸款方及其子公司的名稱、其組織管轄範圍、其已發行股權及其股權持有人(對於借款人，只有擁有1.5%或以上已發行和未償還股權的每個股權持有人 )。每一貸款方對其子公司的股權擁有良好的所有權，在每一種情況下，僅受允許留置權的限制，所有此類股權均已有效發行、全額支付，並且在適用的範圍內，不得評估。除完美證書所載外，並無任何與任何貸款方的股權或任何質押股權有關的未償還購買期權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可轉換權益、影子權利或授權書。

4.19擁有特許經營權；許可證。除《完善性證書》中所述，且除非不能合理地預期不能個別或整體發生、維護或違反(視情況而定)會造成重大不利影響的情況外，每個借款方及其子公司都擁有政府或政治部門或監管機構授予的所有特許經營權、證書、許可證、許可證和其他授權，不受繁瑣的限制，這在任何有關其財產和資產的所有權、維護和運營的重要方面都是必要的。貸款方及其任何子公司均未在任何實質性方面違反任何條款。

4.20中介費。除完美證書中所述外，任何經紀人或發現者均無權收取或聲稱 其有權收取與本協議所述任何交易有關的費用或佣金。貸方負責 支付完美證書上規定的任何此類經紀人或發現人的費用。

4.21收益的使用。貸款收益僅用於第5.12節規定和允許的目的。

4.22擔保人。每個擔保人在不依賴貸款人的情況下，根據其認為合適的文件和信息，作出了自己的風險分析和決定，以訂立本協議(包括擔保書)和它是或可能成為當事方的任何其他貸款文件，並建立了適當的程序，以持續獲取與借款人和對方貸款方的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產和前景有關的信息，並且現在和任何時候都將完全熟悉。

4.01處於休眠狀態的子公司。休眠子公司沒有任何資產，自2022年1月1日以來沒有進行任何實質性活動或經營，借款人沒有計劃或打算利用任何休眠子公司進行任何業務，或讓其中任何子公司擁有或持有任何資產。

第 5節肯定契約。每一借款方為其自身及其子公司在此約定並同意，在全額付款之前，該借款方將並將促使其每一子公司履行下列所有義務：

5.01財務報表、報告、證書。為貸款人提供以下服務：

(A)在借款人的財政年度結束後90天內，在任何情況下，應儘快提交借款方及其子公司在該財政年度結束時的經審計的合併財務報表，以及該財政年度的相關財務報表、股東權益和現金流量，以比較的形式分別列出上一財政年度的數字，這些數字是根據公認會計準則編制的，並經一致應用、審計，並附有經國家認可的獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見為貸款人合理接受。該報告和意見應按照公認的審計準則(且不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段，或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段)編制，以表明該合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在合併基礎上公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量；

(B)在借款人的每個會計季度結束後45天內，公司應儘快編制貸款方及其子公司的資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益和經常性收入綜合報表，包括借款方及其子公司在該會計季度末和借款人會計年度結束時的合併報表，在每一種情況下，均以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，這些數據是按照公認會計原則一致適用的，由借款人負責任的管理人員(按照公認會計準則，在所有重要方面公平地陳述借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，並一致適用)，並以貸款人合理接受的形式進行認證；

(C)在借款人的每個財政季度結束後45天內，由借款人的一名負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書，證明在適用期限結束時，貸款各方完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了遵守本協議規定的財務契約的計算方法以及貸款人可能合理要求的其他信息；

(D) 下午5：00或之前每週中央時間星期四，一份正式填寫的借款基礎證書，反映該證書所要求的信息，並在緊接的前一個營業日結束時準備，由借款人的財務官認證；

(E) 在(I)借款人董事會(或其他同等管理借款人機構)批准後三(3)個營業日或(Ii)每年4月1日，(A)借款人當時本財政年度的年度經營預算(包括損益表、資產負債表和現金流量表，按月)和(B)借款人董事會(或其他同等借款人管理機構)批准的該財政年度的年度財務預測(按季度)，以及在編制此類年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

(F) 在美國證券交易委員會備案、所有定期報告和其他報告的副本、委託書和其他材料備案後三(3)個工作日內，任何政府當局繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能，或視情況分發給其股東；但根據本協議條款規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人張貼此類文件的日期交付

在借款方的互聯網網站上的其網站地址提供文件或提供指向該文件的鏈接；此外，借款方應及時以書面形式(可通過電子郵件)通知貸款人張貼任何此類文件；

與根據本第5.01(F)節提供的材料中包含的任何信息一樣，借款人不應根據上述第5.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但前述規定不應取代借款人 在第5.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

(G)及時(無論如何在發生後一(1)個工作日內)通知(I)任何違約或違約事件的發生，(Ii)針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何法律行動(由政府當局或其他方面)懸而未決或以書面形式威脅，而該訴訟可合理地預計會導致個別或總計100,000.00美元或以上的損害或費用，或(Iii)已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項；

(H) 任何ERISA事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都可以合理地預期導致借款人及其子公司的負債總額超過100,000.00美元；

(I) 關於根據任何環境法引起的任何訴訟的通知，或借款人或任何子公司不遵守任何環境法或根據環境法所要求的任何許可、批准、許可證或其他授權的通知，如果結果相反，可能會導致借款人及其子公司的責任總額超過100,000.00美元；以及

(J) 貸款人可能不時合理要求的(I)貸款人可能不時合理要求的有關貸款方或其子公司的運營、業務、財產、負債(實際的或有的)、狀況(財務或其他方面)或前景，或遵守貸款文件條款的其他信息；或(Ii)貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法規定的適用《瞭解您的客户》的要求而合理要求的 信息和文件。

5.02存在；政府批准。

(A) (I)維持其在其成立司法管轄區的合法存在和良好地位，及(Ii)在每個司法管轄區維持資格 如未能符合資格可合理預期會產生重大不利影響。

(B) (1)獲得每一貸款方履行貸款文件規定的義務所需的所有政府批准，並向貸款人授予抵押品擔保權益，以及(2)迅速向貸款人提供任何此類政府批准的副本

5.03財產維護；許可證；庫存

(A)(I) 維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(Ii)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理地預期不會產生重大不利影響 。

(B) 採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C) (I)將所有庫存保持在良好且可銷售的狀態，沒有重大缺陷；(Ii)遵循有關退貨和津貼的慣例，如退貨和津貼在結算日存在；以及(Iii)將涉及50,000.00美元以上的所有退貨、追回、爭議和索賠及時通知貸款人。

5.04債務的支付；税款；養卹金。(A)及時提交所有規定的納税申報單和報告，(B)及時支付、解除或以其他方式清償到期和應付的所有義務和債務，包括外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，除非這些義務和債務是通過根據公認會計原則勤奮進行並充分保留的適當程序真誠地提出異議的，並應要求向貸款人交付證明此類付款的適當證書，以及(C)支付為所有計劃、養老金計劃和所有其他現有養老金提供資金所需的所有金額。利潤分享和 根據其條款推遲的薪酬計劃。

5.05遵守法律；制裁；反腐敗法。

(A) 遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B) 保持有效的政策和程序，旨在促進貸款方和子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

5.06檢驗權。允許貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查任何物業，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款方和 在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率進行；但除非在違約事件持續期間進行此類訪問和檢查，否則貸款人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩(2)次；此外，當違約事件發生時，貸款人(或其任何代表或獨立承包商)可根據本條款進行任何前述行為，費用由貸款方承擔，並可在正常營業時間內的任何時間進行，且無需事先通知。如果借款人或任何子公司的任何財產、賬簿或記錄由第三方擁有，借款人和該子公司應授權該第三方允許貸款人書面指定的任何人或其任何代理人在借款人代表的陪同下合理訪問，進行檢查或審計，並對貸款人要求提供有關該財產、賬簿和記錄的合理書面請求作出迴應，其程度與借款人或該子公司持有此類信息的程度相同。

5.07圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應根據GAAP 一致地應用完整、真實和正確的分錄，記錄涉及借款方或該子公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項。

5.08保險。

(A) 向並非任何貸款方關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供關於其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務、處於相同或類似發展階段、位於相同或相似地點的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額應 該等人員通常在類似情況下攜帶併合理地令貸款人滿意，並應貸款人的要求， 交付經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。

(B) 促使本第5.08節所要求的任何此類保險的每個提供人(1)通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向貸款人提供的獨立票據同意，在任何此類保單或保單被實質性更改或取消之前，將提前30天書面通知貸款人(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)，並(2)提供(A)背書(A)註明(A)所有將貸款人列為損失收款人的“一切險”保單和(B)所有將貸款人列為附加被保險人的一般責任和其他責任保單；如果任何貸款方未能獲得本第5.08節所要求的保險，或未能向第三人和貸款人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則貸款人可以支付全部或部分此類付款或獲得本第5.08節所要求的保險單，並且 根據貸款人認為審慎的保單採取任何行動；此外，如果貸款人購買保險，貸款人應 負責該保險的費用，包括利息和貸款人可能徵收的與投保有關的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期，且貸款人確認並同意：(X)保險費用應加到債務中，以及(Y)保險費用可高於貸款當事人可自行獲得的保險費用。

(C) 確保根據任何財產政策應支付的收益應：(I)在借款人的選擇下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，適用於替換或修復借款人業務中使用或有用的被毀或損壞的財產，只要(X)此類申請在收到此類收益後90天內完成，以及(Y)任何此類被替換或修復的財產(1)的價值應與被替換或修復的資產相同或相似，以及(2)應被視為貸款人已被授予優先擔保權益的抵押品。或(Ii)如(X)在借款人或其任何附屬公司收到該等款項時違約事件仍在持續，或(Y)該等款項並未在上述條款所要求的時限內運用；(I)貸款人可選擇就該等債務向貸款人支付 (且借款人應在收到該等款項後的三(3)個營業日內(或在第(I)款所述期間屆滿後，但該等款項並未按照該條款的 要求予以運用))。

5.09知識產權登記和保護。

(A) (1)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)使用商業上合理的努力來檢測和監測侵犯知識產權的行為，當發現這種侵犯行為時，如果這種侵犯知識產權具有物質經濟價值，應在貸款人得知後立即通知貸款人，並在其合理判斷的範圍內，借款人認為在這種情況下是適當的，起訴侵權、挪用或稀釋，在適當的情況下尋求禁令救濟，並就此類侵權、挪用或稀釋追回任何和所有損害賠償；(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，不得允許任何知識產權材料借出方的業務被放棄、沒收或奉獻給公眾，(Iv)不得故意使用任何重大知識產權侵犯任何其他人的知識產權，以及(V)採取一切商業上合理和必要的步驟來維持和執行每項申請 (並獲得相關登記)，以及維持其擁有的所有重大知識產權的每項登記，除非借款人在其合理的商業判斷中確定貸款方擁有的此類知識產權對其業務沒有實質性用處 。

(B) 如果知道(I)與任何材料知識產權有關的任何申請或註冊可能被沒收、放棄或向公眾開放(貸款方合理地認為對其業務不再有用或材料的任何知識產權除外)，或(Ii)任何不利的決定或進展(包括美國專利商標局、美國版權局或任何國家的任何法院或法庭的任何程序的機構或任何此類決定或進展)，請在10天內通知貸款人。借款方對任何重大知識產權的所有權或有效性，或借款方登記或擁有和維護該重大知識產權的權利(在任何未決的專利申請或其他知識產權登記申請的正常起訴過程中發出的非最終的辦公室訴訟除外)。

(C) 向美國專利商標局或美國版權局(視具體情況而定)迅速登記或促使登記任何借款方或任何子公司現在擁有或 以後開發或獲得的那些可登記材料知識產權，條件是借款方在其合理的商業判斷下， 認為這樣保護此類知識產權是適當的。

(D)對於向美國專利商標局和美國版權局提交的任何知識產權申請或註冊， 應立即向貸款人發出書面通知(無論如何不得超過10天)，包括提交日期、註冊或申請編號(如果有)。

(E) 在向美國版權局提交任何申請或註冊時，應立即向出借人發出書面通知(無論如何不得超過10天)，包括將在此類申請或註冊中出現的知識產權的名稱，以及此類申請或註冊的提交日期。

5.10環境問題。(A)在所有實質性方面遵守所有環境法，(B)在所有實質性方面獲得、保持全面有效和 效力，並遵守借款人或其任何子公司設施或運營所需的任何許可、許可證或批准，以及(C)進行和完成任何調查、研究、抽樣或測試，並採取任何糾正、清理、移除、反應、補救或其他必要行動，以識別、報告、移除和清理在、上、中、下、下、中、下、中、下、下在借款人或其任何子公司的任何設施或房地產下或從借款人的任何設施或房地產下或從借款人或其任何子公司的任何設施或不動產下。

5.11組建或收購子公司；休眠子公司。如果任何借款方在截止日期後組成任何子公司或收購任何子公司，或者如果任何休眠子公司收購任何財產或開始任何運營，則借款人應立即(無論如何，在5天內)將此類設立或收購通知貸款人，並將在發出通知的同時，促使該新子公司或該休眠子公司(視情況而定)向貸款人提供：(A)本貸款協議的合同書，使該子公司成為本貸款協議下的擔保人，其形式實質上如附件C所示，並附適當的融資聲明，股票證書、權力和/或控制協議，其形式和實質均令出借人合理滿意(包括 足以授予出借人對該新成立或收購的子公司資產的第一優先留置權(受允許留置權的制約)，並質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益)，以及(B)出借人合理滿意的形式和實質的所有其他文件，包括一份或多份令出借人滿意的律師意見，以及基本上類似於第3.01(A)(Vi)節中提到的意見形式的。它認為，就上述適用文件的簽署和交付而言，這是適當的。根據第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

5.12收益的使用。在任何情況下，不得違反任何適用法律或本貸款協議或任何其他貸款文件，將貸款收益用於償還現有的信用額度，並用於營運和增長資本用途。

5.13進一步保證。根據貸款人的合理要求籤署任何其他文書並採取進一步行動，以實現本協議和其他貸款文件的目的 。在發送或接收後5天內，向貸款人交付與任何政府當局有關遵守或維護政府批准或適用法律的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，或可合理預期對任何政府批准或對任何貸款方的運營產生實質性影響的文件的副本。

5.14現金管理產品。在截止日期後90天或之後的任何時間，除其他金融機構的存款賬户 所有貸款方的餘額合計不超過200,000.00美元(條件是本第5.14節的任何規定均不限制貸款方根據第11.03(E)條承擔的義務，包括但不限於根據該條款取得適用的控制協議的義務)外，借款人 應與貸款人及其附屬公司建立並安排管理和維護所有貸款方及其子公司的銀行服務，包括其各自的所有現金管理產品、存款賬户、證券賬户和 商品賬户。

第 6節消極公約。

每一借款方為其自身及其子公司在此約定並同意，在付清全部款項之前，該借款方將不會、也不會允許其任何子公司進行下列任何行為：

6.01負債。產生、招致、承擔、擔保、承擔或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任。借款人可以要求將允許負債定義(D)小節中的100,000.00美元的限額增加到1,000,000.00美元(為清楚起見，這將是900,000.00美元的增加)，貸款人不得無理拒絕同意這種增加， 條件是：

(A) 此種請求應以書面形式提出，並應包括關於擬提供資金的設備和還款的合理詳細信息 條款以及確保債務增加的任何留置權；

(B) 此類請求應附有借款人負責人向貸款人提交的書面證明，並應採用表格 和貸款人合理滿意的內容進行計算，説明並證明在履行所有此類債務並按照其條款償還債務後，借款人

(I)假設債務是在緊接該季度結束的前一天發生的， 在上一財政季度的最後一天應符合第6.15(C)節中的槓桿率公約；以及

(Ii) 形式上，將遵守第6.15(C)節中的槓桿率公約，直至全額償還此類債務；以及

(C) 當時不存在違約，也不會因發生這種債務或授予擔保這種債務的留置權而導致違約。

6.02產權負擔。(A)對其任何財產設立、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利， 允許留置權除外，或(B)允許任何抵押品不受本協議和其他貸款文件(允許優先留置權除外)授予的擔保權益的約束。

6.03處置權。在一次或一系列交易中或以其他方式處置其全部或任何部分資產、業務或財產，或 訂立任何協議以進行任何此類處置，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B) 在借款方的合理判斷下，不再在經濟上可行地維護或在貸款方或其任何子公司的正常業務過程中使用的陳舊設備；(C)陳舊庫存，即在借款方的合理判斷下，在正常業務過程中維持借款方或其任何子公司在經濟上不再可行或不再有用，但如果這種處置導致超支的存在，借款人應在這種處置後立即 償還等於或超過超支的循環貸款，(D)由允許留置權和允許投資組成，(E)在其正常業務過程中的金錢或現金等價物，(F)BM貸款項下貸款人的賬户，或(G)在正常業務過程中使用借款方或其子公司的財產的非排他性許可或再許可。

6.04營業地點、財政年度、管理、控制或營業地點的變更。

(A) (I)從事貸款方目前從事的業務以外的業務或與之有合理關聯的業務， 或(Ii)更改其財政年度結束日期，或(Iii)在關鍵人員離開貸款方後三(3)個工作日內未向貸款人發出關鍵人員離職或停止受僱的通知。

(B) 在不提前三(3)個工作日書面通知貸款人的情況下，(I)搬遷其首席執行官辦公室，(Ii)更改其組織的管轄權，(Iii)更改其組織結構或類型，(Iv)更改其法定名稱，(V)更改其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)，或(Vi)允許將任何庫存或設備存放在不是完美證書所列位置的 ；但條件是：(I)庫存和設備的公平市場價值最高可達100,000.00美元(對所有貸款方而言)， 庫存和設備的公平市場價值可保存在未列在完美證書上的其他地點，(Ii)庫存或設備可能由員工在正常業務過程中臨時擁有，或(Iii)此限制不適用於運輸中或用於維修或恢復的庫存或設備。

6.05根本性變化；收購。(A)與任何其他人或與任何其他人達成解散、清盤、合併或合併(或訂立任何協議以進行上述任何一項)(將一間附屬公司解散、清盤、合併或合併為另一附屬公司或借款人除外)；但(X)如借款人參與該等解散、清算、合併或合併，則借款人 應為尚存實體，及(Y)除上述第(X)款另有規定外，如參與該等解散、清算、合併或合併的任何該等附屬公司為貸款方，則貸款方應為尚存實體)，或(B)收購或準許其任何附屬公司收購(或訂立任何協議以進行上述任何收購)，另一人的全部或幾乎所有股權或財產(子公司對另一家子公司或借款人的投資除外，在每種情況下，在第6.07節允許的範圍內)。

6.06限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有) ，但以下情況除外：(A)借款人的任何子公司向借款人支付限制性付款，或(B)借款人以股息的形式(I) 在不存在違約或違約事件的情況下，(Ii)不會導致違約或違約事件，以及(Iii)在最近發生或存在違約或違約事件的會計季度結束後一年以上作出的付款，不論該等違約或違約事件在派發股息時是否存在。

6.07投資。直接或間接對任何人進行任何投資(包括通過成立任何子公司)，而不是許可投資 。

6.08與關聯公司的交易。直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司訂立或允許存在任何安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，但(A)在貸款方的正常業務過程中以不低於與貸款方的非關聯公司的公平和合理條款對借款方 有利的交易除外，(B)貸款方之間的交易， (C)(X)向貸款方及其各自子公司的董事、高級職員和僱員支付合理和慣常的補償和遣散費安排及福利計劃，(Y)向貸款方的非高級職員董事(不屬於借款當事人的附屬公司)支付慣常費用，以及(Z)對借款方高級職員和董事的慣常補償，在上述每種情況下，經借款人董事會批准，(D)第6.05節允許的交易，(E)第6.06節允許的限制性付款，和(F)Tronco貸款。

6.09因負債而支付的款項。提前償還任何債務或採取任何行動，迫使借款方或子公司承擔提前償還任何債務的義務，但對貸款人的債務除外。

6.10《投資公司法》；保證金監管；合規性。(A)根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”，或成為主要從事或作為其重要活動之一的人，或主要從事或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票，或將任何貸款所得用於此目的，(B)未能遵守聯邦公平勞工標準法或違反任何其他適用法律， 在每一種情況下，如果合理地預期違反行為將產生重大不利影響，或(C)退出參與， 允許部分或完全終止任何計劃、養老金計劃以及 任何其他現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許與此相關的任何其他事件發生，在每種情況下，合理地預計這些計劃、養老金計劃和遞延補償計劃都將導致對任何貸款方的任何重大責任。

6.11 ERISA。允許發生ERISA事件。

6.12限制性協議。訂立或允許存在以下任何協議、文件、文書或其他安排或合同義務：(A)限制或禁止(或具有限制或禁止的效果)任何附屬公司(I)支付任何股息或向任何貸款方支付任何分派或付款、或贖回、報銷或購買(或因任何其他受限付款)任何貸款方的任何股權的能力；(Ii)代表任何貸款方的任何債務擔保或付款；(Iii)發放貸款、墊款、償還管理費用和其他公司間費用；對任何貸款方的費用和應計項目或其他投資回報。或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何貸款方，或(B)限制或禁止(或具有限制或禁止的效果)任何貸款方對該借款方或子公司的任何財產設定、招致、承擔或允許任何留置權(準許債務定義(D)款所述類型的安排除外)； 但上述規定不適用於(1)本協議和其他貸款文件造成的任何限制，(2)適用法律施加的任何限制和條件，(3)截止日期存在並在截止日期提交的完整證書上顯示的限制和條件，以及(4)與本協議允許的資產處置或財產收購有關的協議中包含的習慣限制和條件(以及與此相關的任何現金保證金的限制)。

6.13制裁；反腐敗。使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何 子公司、合資夥伴或其他個人，(A)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人提供付款、付款、承諾付款或授權付款，或向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，或 (B)(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供此類資金時， 是制裁的對象，或(Ii)任何人(包括以代理人、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁的任何其他方式。

6.14組織文件的變更。除第6.05節允許的情況外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司以不利於貸款人的方式更改或修改其任何組織文件。

6.15金融契約。

(A) 電流比率。允許從截至2023年12月31日的財季開始的任何財季的最後一天確定的當前比率小於1.15到1.00。

(B) 償債覆蓋率。允許從截至2023年12月31日的財季開始的任何財季的最後一天確定的償債覆蓋率(基於截至該日的12個月期間)小於1.50%至1.00。

(C) 槓桿率。允許槓桿率大於3.50%至1.00，該槓桿率是從截至2023年12月31日的財季 開始的任何財季的最後一天確定的，基於截至該日的12個月期間。

第 節7違約事件。

根據本協議，下列任何一種情況均應構成違約事件(違約事件)：

7.01拖欠貨款。如果任何借款方未能(A)在到期時支付任何貸款的本金或利息，或(B)在任何其他債務(前述(A)款所述的債務除外)到期並應支付後三(3)個工作日內支付此類債務。

7.02《公約》違約。

(A) 任何貸款方未能或疏於履行第5.01節(第(J)款除外)、第5.04節、第5.05節、第5.06節、第5.08節中的任何義務, 5.11、5.12和5.13，或違反第6節中的任何公約。

(B) 任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及在違約發生後15天內未能治癒的其他條款、條款、條件、契諾或協議(上文第7.01節或第7.02(A)節規定的違約除外)，未能在違約發生後15天內治癒；但條件是，如果違約本質上不能在15天內治癒，或者在借款方努力嘗試後，無法在該15天內治癒，且此類違約很可能在合理的 時間內得到治癒，則借款方應有額外的期限(在任何情況下不得超過15天)來嘗試糾正此類違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得發放任何貸款)。

7.03附件。(A)任何貸款方或其任何附屬公司資產的任何重要部分被扣押、扣押、受令狀或扣押令狀扣押，或被任何受託人、接管人或以類似 身分行事的人所管有，而該等扣押、扣押、令狀或扣押令或扣押令狀或扣押令狀10天內仍未被移走、解除或撤銷， (B)任何貸款方或附屬公司被禁止、限制或以任何方式被法院命令阻止繼續進行其全部或任何重要業務部分及該等責令、限制、令狀、扣押令或徵款未在10天內撤銷、解除或撤銷，或(C)(X)判決或其他債權成為對任何借款方或其子公司資產的任何實質性部分的留置權或其他產權負擔，或(Y)美國政府或任何政府當局就任何貸款方或其子公司資產的任何實質性部分提交了留置權、徵費或評估的備案通知，且在本條(C)的每一種情況下，在貸款方或適用子公司收到通知後10天內不付款。但如果上述行為或事件被擱置，或在借款方進行誠信抗辯之前已提供足夠的保證金，則上述任何行為或事件均不構成違約事件(但前提是在該救助期內不會發放貸款)。

7.04破產。(A)任何貸款方或其任何子公司破產或在到期時無力償還(或以書面形式承認其無力或普遍不願償還)其債務(包括貿易債務)，(B)任何貸款方或其任何子公司 (I)啟動破產程序，(Ii)同意啟動本第7.04條(C)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人， 受託人，任何此類借款方或其任何子公司或其重要資產的託管人、扣押人、託管人或類似官員，(br})提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的指控，或(V)採取 任何訴訟以實現上述任何事項，或(C)(I)對任何貸款方或其子公司或(Ii)接管人、受託人、託管人、扣押人啟動破產程序，為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定保管人或類似官員，且在第(C)款中的任何此類情況下，此類訴訟或請願書應在三十(30)天或更長時間內不被駁回，或批准或命令任何前述 的命令或法令在三十(30)天內不被駁回或擱置(前提是在(A)款中描述的任何條件存在的情況下和/或在(C)款中任何破產程序條款被撤銷之前不得發放貸款)。

7.05 BM設施。任何貸款方根據任何與BM融資有關或管轄的協議的規定違約或以其他方式違約。

7.06其他協議。借款方或其子公司作為第三方當事人的任何協議(貸款單據除外)存在違約或其他違約行為(無論是否與到期付款或未能遵守任何其他協議或條件有關)，且(A)此類違約或違約導致第三方或第三方有權(無論是否行使)加速償還借款方或其子公司的任何債務，金額分別為 或總計至少250,000.00美元；或(B)可以合理地預期此類違約或失敗將導致重大不利影響。

7.07判決；處罰。任何政府當局應向任何借款方或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少250,000.00美元(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險公司已收到此類判決或命令的通知，且未拒絕或未承認承保)，且這些罰款、處罰或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後10天內或在其執行後10天內解除、償付或支付，暫緩或擔保等待上訴，或此類判決在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予解除(條件是在清償、支付、解除、暫緩或擔保該等罰款、處罰、判決、命令或法令之前不得發放任何貸款)。

7.08失實陳述。任何貸款方或代表任何貸款方的任何人現在或以後在本協議、任何交付給貸款人的任何貸款文件或任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使貸款人簽訂(或與本協議或任何貸款文件有關的)本協議或任何貸款文件，且該陳述、保證或其他陳述在作出時在任何實質性方面都是不正確的 (或者，如果是本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等陳述或保證，則該陳述或保證應被證明是不正確的)。

7.09貸款文件。任何貸款文件或其任何實質性規定，在簽署和交付後的任何時間，由於除本協議或其明文允許的任何其他原因或全額支付義務以外的任何 原因，不再具有完全效力和 效力；或任何貸款方或貸款方的任何其他關聯公司以書面形式對任何貸款文件或其任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務， 或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

7.10控制的變更。控制權變更的發生。

7.11 ERISA。養老金計劃或多僱主計劃發生的ERISA事件已導致或可以合理地預期 導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額可合理預期產生重大不利影響的責任。

7.12保證。(A)任何義務的擔保因任何原因而終止或停止完全有效，除非根據其條款或貸款人的書面許可，或(B)任何擔保人不履行義務擔保項下的任何義務或契諾(受與此有關的任何適用寬限期的限制)。

7.13租賃違約。任何貸款方根據租約對任何貸款方維護財產的任何美國地點的任何違約。

7.14安全故障。除任何貸款文件中明確規定外，任何擔保任何義務的留置權應全部或部分停止或終止，除非是由於本協議明確允許的交易或僅由於貸款人的行為或不作為 。

第8節貸款人的權利和救濟。

8.01權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以在不發出通知或要求的情況下， 除了但不限於貸款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救措施外，還可以執行下列任何或所有措施：

(A) 宣佈所有立即到期和應付的債務，並終止貸款文件下貸款人的任何和所有承諾(前提是，一旦發生第7.04節所述的違約事件，所有債務將自動和立即到期並支付，貸款文件下貸款人的所有承諾將自動和立即終止，在每種情況下，貸款人不採取任何行動或通知)；

(B) 停止根據本協議或借款人與貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(C) 抵銷並適用於下列任何義務：(I)其持有的任何貸款方的餘額和存款，或(Ii)貸款人 因任何貸款方的貸方或賬户或為其貸方或賬户而持有的任何金額；

(D) 索取並獲得貸款方的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關貸款方的資產或負債、業務經營或財務狀況的記錄，以及所有計算機程序或存儲器或任何包含此類信息的設備；

(E) 與賬户債務人就金額、條款和貸款人合理地認為適當的任何順序直接解決或調整爭議和索賠；

(F) 在任何公開銷售中的信貸投標和購買；

(G) 申請任命抵押品的接管人、受託人、清盤人或保管人，而不作通知，也不考慮債務擔保是否足夠，也不考慮貸款方及其附屬公司或對任何債務負有責任的任何其他人的償付能力；

(H) 支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益，並與此相關：(I)如果出借人提出要求，貸款當事人將組裝抵押品並按照出借人指定的方式提供，(Ii)出借人可以進入抵押品所在的場所，接管和保持對抵押品的任何部分的佔有， 並支付、購買、競標、或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用，以及(Iii)每一貸款方授予貸款人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使貸款人的任何權利或補救措施；

(I)現授予貸款人(及其繼承人、受讓人、受讓人，不論是自願轉讓、法律實施、轉讓、轉讓、止贖、代替止贖的契據或其他方式)非排他性、免版税許可或其他權利，免費使用每一貸款方的標籤、專利、版權、面具作品，使用與抵押品有關的任何名稱、商業祕密、商號、商標和廣告的權利，或與抵押品有關的任何其他知識產權或類似財產，完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品的權利，以及與貸款人根據本節行使其權利有關的權利，借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利對貸款人有利；

(J) 以貸款人認為在商業上合理的方式和地點(包括貸款方的任何場所)，以一份或多份合同或交易的方式，或以現金或按條款，以公開或私下出售抵押品的方式出售抵押品，並以貸款人認為適當的方式或順序將任何收益用於債務，並與此相關：(I)出借人可以出售抵押品而不對抵押品作出任何擔保，(Ii)出借人可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保，(3)貸款各方承認並同意，這一程序不會被視為或被認為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響，(4)如果出借人以賒銷方式出售任何抵押品，則借款人將僅獲得買方實際支付的付款、貸款人收到的、並適用於買方債務的款項，(V)此類出售可在發出通知或不發出通知的情況下不時暫停並繼續進行(適用法律要求的任何通知除外)，(Vi)貸款人有權在任何貸款人的房產或其他地方進行此類銷售，並有權在貸款人認為必要的一段或多個時間內免費使用任何貸款人的房產，以及(Vii)如果購買者未能支付抵押品，貸款人可以 轉售抵押品，借款人將獲得出售的收益；

(K) 對貸款人開立的任何賬户進行“凍結”；以及

(L) 根據貸款文件或按法律或衡平法行使貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施，包括根據UCC提供的所有補救措施 (包括根據其條款處置抵押品)。

貸款人 應將其根據第8.01節採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關或與任何抵押品的護理或保管相關或與抵押品或貸款人在本協議項下的權利有關的任何方式產生或附帶的所有合理且開具發票的 自付成本和費用後，用於根據第8.05節支付債務，包括合理的律師費和 支出。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能向貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。 如果適用法律要求就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知應被視為 在出售或以其他方式處置之前至少10天發出的合理和適當的通知。

8.02授權書。每一貸款方特此組成並指定貸款方為該借款方的事實代理人，在違約事件繼續發生時，貸款方可隨時以貸款方、貸款人或其他名義以貸款方、貸款方或其他名義全權代理貸款方，並簽署貸款方可能認為合理必要或有利於實現本協議目的的任何文書，包括：(A)在任何支票或其他付款或擔保形式上背書貸款方的名稱；(B)根據該借款方的保險單提出、結算和調整所有索賠；(C)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、抵押權、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(D)在UCC允許的情況下將抵押品轉移到貸款人或第三方的名下 ；(E)行使有關股權的投票權，如貸款人作出選擇，則可行使投票權，以期使任何此類股權的發行人的資產變現；及(F)一般而言，根據本協議第5節及本協議任何其他適用條款，借款方須採取任何行動，並出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如貸款人是抵押品的絕對擁有者一樣 ，並隨時或不時作出貸款人認為為保護抵押品、保全抵押品或將抵押品變現所需的所有 行為及事情。每一貸款方特此指定貸款人 為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署該借款方的名字，以完善或繼續完善貸款人在抵押品上的擔保權益 ，無論違約事件是否發生，直至全部付款。 每一貸款人前述指定為該借款方事實上的代理人，以及貸款人的所有權利和權力， 與利息相結合，並且在全部付款之前是不可撤銷的。

8.03保護性付款。如果任何借款方未能按照本協議條款的要求向第三人或實體支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則貸款人在向借款人發出合理通知後，可採取下列任何或全部行動：(A)支付上述金額或其任何部分；或(B)獲取並維護本協議第5.08節所述類型的保險單，並根據第8.03節就貸款人認為合理和審慎的保險單採取任何行動。貸款人如此支付或存放的任何金額應構成貸款人費用，應構成債務的一部分，應立即到期並應支付，並應按上文規定的循環貸款適用利率計息， 為免生疑問，應以抵押品作擔保。貸款人支付的任何款項不應構成貸款人同意在未來進行類似付款，也不構成貸款人放棄本協議項下的任何違約事件。

8.04帳户集合。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，除非 任何此類賬户受到以下任何一種BM融資的約束：(A)貸款人可將貸款人對此類資金的擔保權益通知任何欠貸款方的任何人，並核實該賬户的金額；(B)各貸款方應為貸款人收取欠該貸款的所有金額，以信託方式接受貸款人作為貸款人的所有付款，並立即以從賬户債務人處收到的原始 形式向貸款人交付此類付款，並附上適當的存款背書。(C)應貸款人的合理書面要求，借款方應向貸款人交付所有證明並與產生賬户的協議和交易有關的原件和其他文件，包括所有原始訂單、發票和發貨收據，或在無法獲得正本的情況下，提供此類文件的副本，以及(D)應貸款人的書面請求並由相關貸款方承擔費用，貸款方應促使獨立公共會計師或其他令貸款人合理滿意的人員向貸款人提供報告，説明以下各項的對賬、 分類和測試核實：帳目的試算表。

8.05拖欠時的付款和收益的申請。如果違約事件已經發生且仍在繼續，貸款人有權以任何順序使用其擁有的任何資金，無論是從借款方的賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，還是以其他方式承擔的義務 (各貸款方不可撤銷地放棄指示在任何時間或任何時間使用貸款人從任何貸款方或其代表收到的任何和所有付款的權利)。貸款人應向借款人支付任何餘額，貸方應將餘額貸記到指定存款賬户或其他合法享有權利的人；借款人仍應對貸款人的任何不足之處承擔責任。如果貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接地與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，貸款人應有權在任何時候選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到貸款人實際收到現金為止。每一貸款方在適用法律允許的範圍內放棄，並同意不主張其根據UCC第9-626條可能獲得的任何權利或特權。

8.06貸款人對抵押品的責任。貸款人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。除安全保管和資金核算外，貸款人不應對其擁有的任何抵押品(或任何代理人或受託保管人擁有的抵押品)、其任何收入或對先前當事人的權利或 適用法律可能要求的以外的任何其他權利負有責任。如果抵押品被給予的待遇與出借人將其自己的財產贈予的實質上相等，則貸款人應被視為在保管和保全其擁有的抵押品方面表現出合理的 謹慎。對於因任何倉庫、承運人、運輸代理、收貨人、經紀人或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的任何損失或損害，貸款人概不負責。為此，借款人確認並同意抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險應由借款人承擔。

8.07沒有追逐他人的義務。貸款人沒有義務試圖通過向任何其他對其負有責任的人收取債務來履行義務，貸款人可以解除、修改或放棄任何其他人為擔保任何義務而提供的任何抵押品， 所有這些都不會影響貸款人對貸款方的權利。每一貸款方放棄其可能擁有的任何權利(包括關於擔保的權利)，要求貸款人就任何義務追索任何其他人，或以其他方式強制要求貸款人以擔保全部或任何部分義務的任何抵押品為擔保 。

8.08要求豁免。除適用法律另有規定外，每一貸款方均放棄索償、拒付、拒付通知、違約通知或退票通知、付款通知和拒付通知以及與債務有關的任何其他通知。

第 9節總則。

9.01通知。所有此類通知和其他通信應被視為在下列情況發生時發出或作出：(A)實際收到本協議的相關方，以及(B)(I)如果是專人或快遞遞送的，由本協議的相關 當事人或其代表簽字；(Ii)如果是郵寄的，在寄存郵件後三(3)個工作日預付郵資；和(Iii)如果是電子郵件遞送的 ，當遞送時，所有這些郵件都應發送給需要通知的一方，併發送到以下指定的地址或電子郵件地址 。貸款人或任何貸款方可根據本第9.01節的條款，通過向其他各方發出書面通知來更改其郵寄或電子郵件地址。

9.02繼任者和受讓人。本協議對雙方各自的繼承人和被允許的受讓人 的利益具有約束力，並對作為本協議債務人而受約束的所有人具有約束力；但任何貸款方不得在沒有貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利，貸款人可在事先書面同意的情況下給予同意或拒絕同意(任何貸款方未經貸款人同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)。貸款人有權在沒有任何貸款方同意或通知的情況下出售、轉讓、談判、質押、轉讓、授予擔保權益或允許參與貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。

9.03賠償。貸款方應共同和個別賠償貸款人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、經紀人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，包括會計師、審計師和法律顧問，使貸款人和貸款人關聯方(每個人被稱為“被賠付者”)不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括貸款人費用和任何被賠付者律師的費用、收費和支出)的損害。任何受賠方或任何人(包括任何借款方或其子公司)因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或由此產生的任何貸款、任何其他貸款文件或任何協議或文書；(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何被保險人是否為其中一方(統稱“索賠”)，在每一種情況下，除非 受賠償人的重大疏忽或故意不當行為直接造成索賠和/或損失，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決 確定的。

9.04修正案；豁免；融合；累積補救。

(A) 對任何貸款文件的任何據稱的修訂或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務， 不得強制執行或被接受，除非且僅限於由被申請強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、延誤、未能要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款單據的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款單據產生任何其他影響。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，並且 不適用於任何後續或其他情況，無論相似或不同，也不會產生任何義務或給予任何進一步豁免的承諾或證據。貸款文件代表有關該標的事項的全部協議，並取代之前的談判或協議。雙方之間關於貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、擔保和談判都將合併到貸款文件中。

(B) 儘管有第9.04(A)條的規定，貸款人仍可更正專利錯誤，並填寫與雙方協議一致的貸款文件中的任何空白處。

(C)貸款人在任何時間或任何時間未能或延遲要求任何貸款方嚴格履行本協議的任何規定或任何其他貸款文件，不應放棄、影響或削弱貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其他貸款文件的任何權利。貸款人在本協議、貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是 累積的。貸款人應享有UCC、法律或衡平法規定的與本協議不相牴觸的所有其他權利和補救措施。 貸款人行使一項權利或補救措施不應被視為一種選擇，貸款人對任何貸款違約事件的放棄也不應被視為持續放棄。貸款人的任何拖延都不構成貸款人的棄權、選擇或默許。 貸款人的任何棄權除非在代表貸款人簽署的書面文件中作出，否則無效，然後僅在特定情況下和給予豁免的特定目的下才有效。每一貸款方明確同意，貸款人不得因履行、行為、禁止反悔或其他原因放棄或修改本第9.04(C)條 。

9.05倍的精華時間。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

9.06條款的可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的， (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款的有效條款 。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

9.07對應值。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署， 在簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。以電子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.08生存。貸款各方在本協議中以及在與本協議相關的任何貸款文件或根據本協議或協議交付的其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款的作出期間繼續存在，而不管任何該等其他各方或其代表進行的任何調查，也不管貸款人在任何此類貸款發生時可能已通知或知道任何違約行為。只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未履行，且只要所有承諾尚未到期或終止，則應繼續完全有效。第2.06節、第9.03節、第9.09節和第9.14節的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定已完成、義務已全額償付、貸款人的承諾到期或終止、或本協議或本協議的任何規定終止。

9.09成本和費用。貸款各方應共同和分別支付：(A)貸款人及其關聯公司發生的所有合理的自付貸款費用和任何其他費用(包括貸款人代表律師的合理費用、收費和支出)， 與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的 或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成本協議或其中規定的交易)，以及(B)貸款人發生的所有自付費用(包括費用、與執行或保護其權利(I)與本協議和其他貸款文件有關的費用和支出(br}貸方律師的費用和支出)，或(Ii)與本協議項下的貸款有關的費用和支出，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後10天內支付(或在任何違約情況下，按要求支付)。

9.10單據的電子執行。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》)或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 。

9.11抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊， 時間或要求，臨時或最終)以及貸款人或任何關聯公司在任何時間欠任何貸款方或任何貸款方賬户的其他債務，以抵銷任何和所有債務，無論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的 或欠貸款人的分支機構或附屬機構，而不是持有此類存款的分支機構或附屬機構或對此類債務負有義務的 。出借人在第9.11條下的權利是出借人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。

9.12關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。 雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他責任或事件關係 不同於獨立合同各方的責任或事件。

9.13第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救 授予協議明示當事方及其各自的允許繼承人和受讓人以外的任何人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

9.14法律的選擇、地點、法律程序的送達和陪審團的審判豁免。

(A) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他形式)(其中明確規定的任何貸款文件除外)和 此類文件所考慮的交易應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據俄克拉荷馬州法律進行解釋，而不考慮法律原則的衝突。

(B) 管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在除位於塔爾薩縣的俄克拉何馬州法院和俄克拉何馬州北區地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對貸款人或貸款人或其其他關聯方的任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議各方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在俄克拉荷馬州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地；送達法律程序文件。每一貸款方在 任何適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟而提出的任何異議。本協議各方在任何適用法律允許的最大範圍內，在任何適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。本協議各方進一步不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以任何適用法律允許的任何其他方式送達過程 的權利。

(D) 陪審團放棄審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明 。

9.15《愛國者法案》；遵守制裁。貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求， 可能需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址 以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

9.16免除相應損害賠償等在任何適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄對貸款人及其任何關聯方以及貸款人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、經紀人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(包括會計師、審計師和法律顧問)的任何索賠，其責任理論涉及因下列原因而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)：或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生的。受保護人員不對意外 收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不負責任。

9.17利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於本協議項下的任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人或根據適用法律持有此類貸款或其他債務的其他 個人可能訂立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則該貸款或本協議項下其他債務的應付利率。連同與此有關的所有應付費用，應以最高費率為限。在合法的範圍內，本應就該貸款或其他債務支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人或其他人收到該累計金額以及截至還款之日的每天按聯邦基金利率計算的利息。貸款人或其他人收取的超過按最高利率可收回的最高金額的任何金額，應用於減少該貸款或其他債務的本金餘額或退還給借款人，以便 就該貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額 。

9.18預留付款。借款人或其代表向貸款人支付的任何款項，或貸款人行使其抵銷權，且該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方的範圍內，則在該追償的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，並具有效力，如同未支付或未發生此類抵銷一樣。

9.19結構；標題；知識。

(A)建造。本協議雙方相互承認，他們和他們的代理人蔘與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

(B) 個標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

(C) 知識。就貸款文件而言，只要貸款方知悉或知曉或具有類似資格、知曉或知曉的陳述或擔保，即指經合理調查後任何負責人的實際知曉。

第 10節保證。

10.01擔保。每個擔保人在此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證放貸到期和及時付款(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下以及此後的任何時間)、履行 和履行所有義務。各擔保人還同意，在不通知擔保人或徵得擔保人同意的情況下，可以增加、修改、延長、續簽或以其他方式修改全部或部分債務，且此類行為不會影響擔保人在本擔保項下的責任。本擔保的所有條款均適用於延長任何部分債務的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可由其或其代表強制執行。各擔保人在此同意其對本擔保承擔連帶責任。該債務擔保在所有情況下都包括在任何貸款方提交破產申請後產生的所有此類債務，以及如果不執行(I)美國破產法第362(A)條、(Ii)美國破產法第502(B)條或 (Iii)美國破產法第506(B)條規定的自動中止，將到期的所有此類債務，包括在提交破產申請後根據貸款文件應計的利息，無論是否允許或允許作為破產程序中的索賠。本保證是對債務的及時和準時付款的保證，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，而不僅僅是對收款的保證。

10.02責任限制。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不會構成欺詐性轉讓或轉讓，並且不會因任何適用的債務人救濟法或任何國家統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似的法規或普通法而被撤銷。

10.03任期；復職。

(A) 本擔保是一項持續擔保，只有在全額付款後才能終止。儘管有上述規定，如果任何擔保人 根據適用法律或以其他方式有任何不可放棄的權利終止或撤銷本擔保，則該擔保人同意，在貸款人收到終止或撤銷的書面通知之前，該終止或撤銷無效。該通知不應影響貸款人在收到通知之前執行權利的權利和權力。如果貸款人在擔保人終止或撤銷後但在收到必要的通知之前發放貸款或採取任何其他行動，貸款人對此的權利應與該終止或撤銷未發生的權利相同。

(B) 如果在任何時間，借款人或任何其他擔保人破產時，借款人或任何其他擔保人破產或重組，或由於任何其他原因，借款人或任何其他擔保人破產或重組，或由於任何其他原因，借款人或任何其他擔保人破產或重組，則應恢復並恢復每個擔保人的責任，貸款人的權利應繼續存在。如果在恢復或返還款項之前，《協議》已到期或終止，且所有義務均已履行，則應恢復本擔保。

10.04絕對和無條件的保證；放棄抗辯。每個擔保人在本擔保下的責任是不可撤銷的、持續的、無條件的和絕對的，每個擔保人在本擔保下的義務不會減少、限制、減損、解除、 受到抵銷、反索賠、補償或終止，或因任何原因(全額付款除外)而受到影響。各擔保人在此不可撤銷地放棄其(現在或將來)基於任何借款方的任何抗辯，或因任何原因導致所有或任何部分義務或任何貸款文件或任何相關協議或文書無法強制執行，或因任何貸款方或任何其他對義務負有責任的人停止承擔責任的任何原因而提出的強制執行抗辯，但不包括全額付款。在不限制前述規定的情況下，任何貸款方在本合同項下的義務不會因法律的實施或其他原因而被解除或減損，也不受以下因素影響：(A)因法律的實施或其他原因，對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或任何其他義務的任何放棄、免除、延期、續簽、和解、退回、變更、條款變更或妥協的任何索賠； (B)任何貸款文件或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或其他修改，包括任何增加的義務；(C)任何借款方或其任何附屬公司的公司存在、結構或所有權的任何變化；。(D)影響任何人或其資產的任何破產程序，或任何人因此而產生的任何債務的解除或解除；。(E) 任何貸款方在任何時間可能對任何貸款人或任何其他人享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在。(F)債務的任何出售、處置、收益的運用、取得、交換、替代、解除、減值或任何抵押品的不完善，或接受、解除、減值、修訂、放棄或以其他方式修改任何擔保；(G)在履行義務方面的任何違約；(H)貸款人或貸款人的關聯公司沒有向任何貸款方披露與該人現在或今後所知的任何其他貸款方的業務、狀況、運營、業績、財產或前景有關的任何信息；(I)免除或減少任何貸款方或其他擔保人或擔保人對債務的責任；。(J)貸款人未能提出任何要求或要求，或未能行使或執行任何貸款文件規定下的任何權利或補救辦法或其他規定；。或(K)任何其他情況(包括任何訴訟時效)或管理貸款的方式，或貸款人的任何陳述的存在或依賴，即 可能改變任何貸款方的風險，或以其他方式作為任何貸款的抗辯，或法律或衡平法上解除任何貸款 方或任何其他擔保人或擔保人(全額付款除外)。每一貸款方同意，支付貸款文件或其任何部分項下的所有應付款項或適用於貸款文件的任何訴訟時效的其他行為，也同樣適用於適用於該借款方在本擔保項下的責任的訴訟時效。

10.05放棄和承認。

(A) 每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)撤銷本擔保的任何權利，並承認本擔保的性質是繼續的，並適用於目前存在的和未來的所有義務，(Ii)及時、勤勉、承兑通知、 提示、要求履行、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票，以及與任何義務和本擔保有關的任何其他通知，以及貸款人保護、安全、完美、或為任何留置權或 任何受留置權約束的財產提供保險，以及(Iii)基於對保證人在本擔保項下的義務的任何抵銷或追償或反索賠的權利而提出的任何抗辯。

(B) 每個擔保人都承認其已就訂立本擔保獲得了充分的對價，且擔保人根據本第10條作出的所有放棄和確認都是在知情的情況下作出的，如果沒有本擔保，貸款人不會簽訂本協議。

(C) 每個擔保人(I)承認並同意，貸款人將沒有任何義務告知或以其他方式披露任何已知的關於借款人的財務狀況或資產的信息，或與拖欠債務風險有關的所有其他情況，或每個擔保人根據本擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，以及(Ii)承擔被告知並隨時瞭解此類情況和風險的所有責任。

(D) 每個擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本協議項下義務的抗辯 。

(E) 每一擔保人均承認，貸款人經其選擇，可在不通知或要求擔保人的情況下，取消其通過一次或多次司法或非司法銷售而持有的任何抵押品或其他抵押品的贖回權，接受轉讓任何此類抵押品或其他抵押品以代替喪失抵押品贖回權，妥協或調整債務的任何部分，與借款人或任何其他貸款方或擔保人達成任何其他和解，或對借款人或任何其他貸款方或擔保人行使任何其他權利或補救。不以任何方式影響或損害本合同項下任何擔保人的責任，除非發生全額付款。每個擔保人 特此放棄因此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或消除擔保人針對借款人或任何其他貸款方或擔保人或任何抵押品或任何其他抵押品的任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利或其他權利或補救。

10.06付款協議；代位權等在不限制貸款人在法律上或衡平法上對任何貸款方享有的任何其他權利的情況下， 如果任何貸款方在到期時未能償還任何債務，無論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下， 其他貸款方同意以現金迅速向貸款人支付此類未償債務的金額。在每一種情況下，借款方均不承擔任何權利，且任何貸款方不得行使因根據本擔保支付的任何款項而獲得的任何權利，無論是代位權、報銷或其他方式，直至預先全額付款為止。在全額付款之前，因根據本擔保向任何貸款方支付的任何款項而支付給任何貸款方的任何金額，應以信託形式為貸款人的利益持有，並迅速移交給貸款人。 只要任何債務仍未履行，每一貸款方都不會對任何貸款方採取任何行動或啟動任何訴訟程序，無論是否與破產程序有關，以追回根據本擔保向貸款人支付的任何金額。

10.07個税。為免生疑問，每位擔保人同意遵守並履行第2.06節中規定的各項條款和條件，因為該條款與擔保人在本擔保項下的任何付款或履行有關。

增加10.08名擔保人。根據第5.11條被要求成為擔保人的每個人，在本協議的所有目的中，在簽署並以附件C的形式交付合格書後，將成為擔保人，其效力和效力與他們最初被指定為擔保人一樣。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及“擔保人”或“貸款方”(或任何涉及擔保人的類似詞語)，也應指此類額外擔保人。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及本“保證”或“協議”(或提及本協議的類似詞語)，均指通過合併補充的本協議。執行和交付任何此類連帶將不需要任何其他借款方的同意。儘管本 協議中增加了任何擔保人，各借款方的權利和義務仍將完全有效。

10.09累計責任。每一貸款方在本第10條下作為擔保人的責任是該貸款方在本協議和該貸款所屬的其他貸款文件項下對貸款人或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，且應 與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立該等其他責任的文書或協議明確規定相反。

第 11節擔保物權。

11.01授予擔保權益。

(A) 為確保在到期時及時付款和足額履行債務，無論是通過時間推移、加速付款、強制預付款或其他方式，每一貸款方在此無條件地授予、質押和轉讓貸款人持續的擔保權益，並 有權抵銷借款人對所有 類個人和不動產的任何和所有權利、所有權和利益，包括但不限於以下所有財產，無論現在擁有或現有或以後擁有、獲得、現有或產生 以及位於任何地方(統稱為：抵押品)：

(I) 各種類型和性質的所有個人和固定財產(無論是否受UCC約束)，包括但不限於：所有貨物、 庫存、設備、票據(包括本票)、文件(如適用，包括電子單據)、賬户(包括醫療保險應收款)、動產紙(包括有形動產紙和電子動產紙)、存款 賬户(以及存放在其中的所有資產)、商品賬户(以及存放在其中的所有資產)、證券賬户(以及存放在其中的所有資產)、信用證權利(無論信用證是否有書面證明)、金錢(包括所有現金、貨幣和等價物)、商業侵權債權(包括完美證書上所列的權利)、證券和所有其他 投資財產、支持義務、合同和所有合同權利(包括任何貨幣支付權)，以及一般無形資產(包括所有付款無形資產，包括所有知識產權)，但不包括貝克休斯公司為賬户債務人的任何賬户；和

(Ii) 任何人就上述任何事項提供的所有準入、支持義務、收益和產品，以及任何人就上述任何事項提供的所有附屬擔保和擔保，以及與之相關的所有賬簿和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序和其他計算機材料和記錄，以及包含上述賬簿、記錄、 和材料的計算機和設備。

(B) 每一貸款方確認其或其子公司以前已和/或將來可能與貸款人或貸款人關聯公司簽訂銀行服務協議 。無論任何銀行服務協議的條款如何，每一貸款方同意，該借款方或其任何子公司根據該協議欠貸款人或貸款人關聯公司的任何款項將被視為本協議項下的義務，並且每一貸款方及其子公司和貸款人的意圖是以本協議授予的抵押品中的擔保權益作為所有此類債務的擔保(僅限於允許的留置權)。

(C) 如果本協議終止，貸款人對抵押品的留置權將繼續有效，直至全額付款。在全額償付後，在貸款人的貸款義務終止時，貸款人將由貸款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權，其所有權利將歸還給適用的貸款方。在這種情況下，貸款人將簽署借款人合理要求的文件，以證明其在抵押品中的留置權解除。

11.02擔保權益優先權；其他抵押品陳述。

(A) 有效擔保權益；完美。本協議在抵押品中創建了以貸款人為受益人的有效擔保權益， 當通過在適當的辦公室提交針對貸款方的UCC-1融資聲明而得到適當完善時，應構成對抵押品的 有效和完善的第一優先權擔保權益(包括構成抵押品的所有未認證證券和其他未認證的股權)，只要此類擔保權益可以通過根據UCC提交UCC-1融資聲明來完善 ，除允許的優先留置權外，不存在任何留置權。貸款人取得證明質押權益的憑證證券或其他憑證權益及構成抵押品的所有其他票據將完善 ，並確立貸款人在該等憑證證券及其他未憑證權益及該等票據所證明的所有質押權益中的擔保權益的優先次序。對於由存款賬户、證券 權利或以證券賬户或商品賬户持有的任何抵押品(在每種情況下，除外賬户除外)，當適用的借款方、適用的託管銀行或適用的控制協議的證券中介和貸款人簽署和交付時，貸款人應對此類抵押品擁有有效的、完善的、優先的擔保權益。對於由知識產權構成的任何抵押品，在適用貸款方簽署和交付授予版權、專利或商標擔保權益的通知，並向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交該通知，以及在上述適當機構提交UCC-1融資聲明時，貸款人 應對該抵押品擁有有效且完善的優先擔保權益。

(B)投資物業。

(I) 每一貸款方在本合同項下質押的權益構成該貸款方擁有的所有已發行和未償還的股權。作為借款人子公司的質押權益的任何發行人均未根據UCC第8-103節的規定選擇規定其股權為受UCC第8條管轄的證券，除非此類股權經過認證並根據本協議立即交付給貸款人。任何質押權益均不得(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)投資公司證券，(Iii)證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。

(Ii) 所有包括股權的質押權益均已妥為及有效地發行，並已悉數支付，如適用，則無須評估。

(3) 構成本票的每一項質押權益構成債務人對其具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可強制執行可能受到適用的破產法、無力償債法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可強制執行有關的衡平法。

(Iv) 《完善證》列出了截至截止日期各貸款方擁有的所有投資性財產。每一貸款方都是其在本協議項下質押的投資財產的記錄 和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受任何和所有留置權或任何其他人的選擇權或債權的限制，但允許的優先留置權除外(以及本協議允許的處置或導致全額付款的處置除外)。

(C) 託管賬户和其他賬户。所有存款賬户、證券賬户、商品賬户和截至截止日期由各貸款方開立的所有其他存託賬户和其他 賬户(除外賬户除外)均在完善性證書中進行描述，該證書的描述包括開立該賬户的借款方的名稱、開立該賬户的金融機構(或其他適用機構)的名稱、地址和電話號碼、賬户編號、賬户類型和賬户負責人(如果有)。

(D) 個賬户。

(I) 在任何賬户下或與任何賬户相關的任何應付給任何貸款方的重大金額均未由任何尚未交付給貸款人的文書或動產證明。

(Ii) 借款方不時就帳目向貸款方所代表的金額(在任何貸款文件要求作出該等陳述的範圍內)在所有重要方面均屬準確。

(E) 商業侵權索賠。對於任何貸款方的利益，在截止日期存在並主張超過50,000.00美元的唯一商業侵權索賠是完美證書中所列的那些，該證書分別為每個貸款方列出了此類信息。

11.03擔保權益的優先權。

(A) 提交財務報表的授權.每一貸款方授權(包括根據UCC第9-402條和任何其他適用法律)貸款人在任何時候提交融資聲明、續展聲明及其修正案，以及 其他提交或記錄有關抵押品的文件或票據(該等聲明、文件或票據，“融資聲明”) ，以貸款人決定的適當形式和辦公室，完善貸款人在本協議項下的擔保權益。在貸款人的選擇下，此類融資報表可以：(I)具體地 描述抵押品，或將抵押品描述為借款人和本合同項下質押的任何其他借款方的“所有資產”，和/或(Ii)包含UCC或其他適用法律為充分接受任何此類融資報表而要求的任何其他信息，包括該借款方是否為組織、組織類型以及發放給該借款方的任何組織身份號碼(如果適用)。任何此類融資聲明均可由貸款人在任何司法管轄區的任何時間提交，無論修訂後的《UCC》第9條當時是否在該司法管轄區生效。

(B) 有某些抵押品的額外完善和類似相關行動。

(I) 在貸款人提出要求後三十(30)天內，各適用貸款方將背書並向貸款人交付貸款人(貸款人可以書面免除該要求)、貸款人可能合理要求的所有可轉讓抵押品和其他單據，並以貸款人滿意的 形式完善和繼續完善貸款人對此類抵押品的擔保權益，以便 全面完成貸款文件項下的所有交易。

(Ii) 如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的任何應付款項必須或成為任何票據、證明證券或動產紙的證據，則該等票據、證明證券或動產紙應在貸款人提出要求後三十(30)天內交付貸款人，並以貸款人合理滿意的方式正式背書，根據本協議作為抵押品持有。貸款方不會在貸款人可接受的動產文件上放置圖例説明貸款人在動產文件中擁有擔保權益，否則不會創建任何動產文件。

(Iii) 如果任何抵押品將由電子動產紙、信用證權利或未認證的投資財產(或其他未認證的證券)組成，則在貸款人提出要求後三十(30)天內，適用的貸款方將籤立並交付(對於 由證券賬户或未認證的投資財產(或其他未認證的證券)組成的任何抵押品，促使 證券中介或發行人(視情況而定)就該投資財產籤立和交付)借出所有 控制協議或其他控制安排、轉讓、為取得及維持對該等抵押品留置權的控制及/或完善的目的，貸款人為取得及維持對該等抵押品的留置權而合理地提出要求的形式及實質上令貸款人合理滿意的票據或其他文件 。

(C) 抵押品的維持和佔有；受託管理人協議。

(I) 各貸款方將擁有抵押品，除非本協議另有明確規定，或貸款人除提交融資聲明外，還選擇通過佔有來完善其擔保權益。如果抵押品由第三方受託保管人持有，則該貸款方應在貸款人提出合理請求後三十(30)天內採取步驟，以貸款人合理滿意的形式和實質向受託保管人確認受託保管人為貸款人的利益而持有此類抵押品。

(Ii) 每一貸款方可不時向貸款人存入特定的現金抵押品，以擔保特定的義務。每一貸款方授權貸款人持有該等特定餘額作為質押，並拒絕兑現其上的任何匯票或該貸款方或任何其他人提出的支付或以其他方式轉移該等餘額的任何部分的要求，只要該特定債務尚未履行。

(D) 商業侵權索賠。如果任何貸款方將獲得價值超過25,000.00美元的商業侵權索賠，該貸款 方將在該事件發生後，在本協議規定交付的緊隨其後的合規證書中通知貸款人其一般細節，並將以由該借款方簽署並與該合規證書一起交付的書面形式向貸款人授予對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，且該書面形式和實質應合理地令貸款人滿意。

(E) 存款賬户；擔保賬户；抵押賬户。任何貸款方不得開立或維持任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，但以下情況除外：(I)在貸款人處開立的存款賬户、證券賬户或商品賬户，或 (B)在(X)截止日期或(Y)該貸款方開立或獲得該賬户之日起90天內以適用的存管機構或證券或商品中介機構的名義正式簽署的管制協議。根據該條款，貸款人獲得對此類帳户的控制權(在UCC或任何其他適用法律的含義內) 或(Ii)以書面形式向貸款人確認為排除帳户的存款帳户(並且只要這些帳户仍然是排除帳户)。

(F) 抵押品訪問事項。在任何情況下，每一貸款方均應盡合理努力，在該借款方開設或獲得該適用地點之日起三十(30)天內，以貸款人合理滿意的形式和實質，就每一該等借款方的租賃地點向貸款人交付抵押品訪問協議。貸款人可以選擇免除此類要求。

11.04抵押品相關通知。每一貸款方應及時、合理、詳細地通知貸款人：

(A)對任何抵押品的任何留置權(允許的優先留置權除外)，而該留置權會對貸款人行使其在本合同項下的任何補救措施的能力產生不利影響；和

(B) 可以合理預期會對抵押品的總價值或由此產生的留置權產生重大不利影響的任何其他事件的發生。

11.05已更新完美證書。借款人在交付第(Br)5.01(A)節要求交付的財務報表的同時，應向出借人提供一份更新並正式簽署並交付的完善性證書。

11.06抵押品的維持；合規。每一貸款方將保持抵押品的良好狀態和維修，並且不會違反適用法律或其上的任何保險政策使用抵押品。每一貸款方在抵押品到期時應立即支付與抵押品的使用或操作相關的或與本協議相關的所有税款、評估、政府收費和徵費，並將繼續按照聯邦《公平勞工標準法》的所有適用條款以及聯邦、州和地方法規和條例中涉及危險材料或物質的控制、運輸、儲存或處置的所有適用條款經營其業務。除第6.03節允許的處置外，每一貸款方不得出售或以其他方式處置、或要約出售或以其他方式處置抵押品或其中的任何權益。

11.07維護完善的擔保物權；進一步擔保。

(A) 每一貸款方應將本協議設定的擔保權益作為完善的擔保權益(只要該擔保 可通過提交UCC-1融資聲明來完善)至少具有第11.02(A)節所述的優先權，並應採取商業上合理的努力，針對任何人的債權和要求為該擔保權益辯護， 但允許的留置權和根據第6.03節進行的出售、轉讓和其他資產處置除外。

(B) 每一貸款方還同意採取任何必要或所有其他必要或有用的行動，以確保貸款人對任何和所有抵押品的附着性、完備性和第一優先權，並有能力強制執行貸款人對任何和所有抵押品的擔保權益，包括但不限於：(I)根據《UCC》或任何相關司法管轄區的其他適用法律，執行、交付並在適當的情況下提交融資聲明，無論是否需要貸款方的簽字；(Ii)使貸款人的名稱在標題貨物的任何所有權證書上註明為有擔保的一方，條件是該批註是貸款人對此類抵押品的扣押、完善或優先權的條件，或貸款人對此類抵押品強制執行貸款人擔保權益的能力的條件；(Iii)如果遵守任何法規、條例或條約關於任何抵押品的任何規定是貸款人對此類抵押品的扣押、完善或優先權的條件，或貸款人對此類抵押品強制執行貸款人擔保權益的能力的條件，則使貸款人的名稱被註明為有擔保的一方。(Iv)以貸款人合理滿意的形式獲得政府和其他第三方的豁免、同意和批准，包括但不限於任何許可人、出租人或其他負有抵押品義務的人的任何同意，(V)以貸款人合理滿意的形式獲得抵押權人和房東的豁免，以及(Vi)根據《UCC》的任何早期版本或適用於任何相關UCC或其他司法管轄區(包括任何外國司法管轄區)的任何其他法律採取所有行動。

11.08投資財產；質押權益。

(A) 在(X)貸款方收到任何該等證書或票據和(Y)貸款人提出要求後15天內，貸款方應立即向貸款人交付代表或證明任何質押權益或構成抵押品的任何其他投資財產(包括由另一借款方持有的任何質押權益構成的任何質押權益)的所有證書或其他票據，並附有適當的正式籤立的轉讓或轉讓文書(包括但不限於， 股票權力)，所有這些轉讓或轉讓文書的形式和實質均令貸款人合理滿意。貸款各方聲明並保證，截至截止日期，《完善證》確定了哪些質押權益和其他投資財產獲得了證明。

(B) 每一貸款方特此授權並指示該人在本協議項下質押的任何權益的每一發行人同意(如果該發行人不是貸款方，請盡商業上合理的努力同意)，該發行人將(X)受本協議中與其發行的投資性財產有關的條款的約束，並將遵守該等條款適用於該發行人的條款。(Y)遵守其從貸款人收到的任何書面指示，即(1)説明違約事件已經發生，且 仍在繼續，以及(2)根據本協議的其他條款，而無需該貸款方的任何進一步指示， 且每一貸款方同意，每個該等發放人在遵守該指示時將受到充分保護，並且將沒有義務或權利以 的身份向貸款人提供此類指示的權力進行查詢，以及(Z)在需要時，直接向貸款人支付與該質押權益有關的任何股息或其他付款。

(C) 每一貸款方應確保未經貸款人事先書面同意，未經貸款人事先書面同意，任何未經證明的質押權益的發行方不會出具代表此類 權益的任何憑證，或採取任何步驟‘選擇加入’或將此類未經證明的質押權益視為《UCC》第8條所指的“擔保”。

(D)在本協議允許的範圍內，只要沒有違約事件發生並繼續發生，每一貸款方(I)將被允許就在正常業務過程中或在其他方面因相關發行人行使合理商業判斷而支付的質押利息獲得股息和 其他分派，以及(Ii)將有權就其質押權益或任何其他抵押品投票並給予同意；但未經貸款人事先書面同意，每一貸款方不得(I)投票允許或採取任何其他行動允許任何發行人發行任何性質的股權，或發行可轉換為或授予購買或交換任何發行人任何性質股權的權利的任何其他證券或權益，但在本協議允許的範圍內，(Ii)出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置，或授予有關(本協議允許的處置或導致全額付款的處置 除外)、投資財產或其收益(根據 本協議允許的交易除外)或(Iii)設立、招致或允許存在任何留置權或期權，或任何人就 任何投資財產或其收益或其中的任何權益提出任何索賠的任何選擇權，但允許留置權除外(以及本協議允許的處置或導致全額付款的處置除外)。

(E) 不會投票，也不會同意或採取任何行動，這將與本協議或任何其他貸款文件的任何規定不一致或導致任何違反，或具有損害貸款人在抵押品方面的地位或利益的效果。

(F) 一旦發生違約事件，只要違約仍在繼續，(I)貸款人將有唯一和專有的權利 接受就質押權益支付的任何和所有股息、付款或其他收益，並將其運用於債務，並且任何或所有質押權益可由貸款人選擇登記在貸款人或其代名人的名下， 和(Ii)貸款人或其代名人此後可有唯一和專有權利行使(1)所有投票權，在相關發行人的股東大會上或以其他方式與質押權益有關的公司權利和其他權利，以及(2)轉換、交換和認購的任何和所有權利，以及與質押權益有關的任何其他權利、特權或期權，如同 它是質押權益的絕對所有者一樣(包括但不限於，在任何適用發行人的公司結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本變化時，或在任何貸款方或貸款人行使任何權利時，可酌情交換任何和所有質押權益的權利，與該等質押權益有關的特權或選擇權，以及與此相關的按貸款人決定的條款和條件向任何委員會、託管機構、 轉讓代理、登記員或其他指定機構存入和交付任何及所有質押權益的權利，除 對其實際收到的財產負責外，均不承擔任何責任，但貸款人將不對任何貸款方履行行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，也不對任何未能履行或延遲履行該等權利、特權或選擇權的行為負責。

(G) 各貸款方特此向貸款人授予一份不可撤銷的委託書：在違約事件持續 期間，不時以貸款人認為適宜的任何方式投票表決該借款方的全部或部分質押權益 貸款人可自行酌情決定贊成或反對提交的任何或所有事項，或可提交股東、合夥人或成員投票表決(視情況而定)，並行使任何此類股東、合夥人或成員有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括但不限於給予或保留書面同意)。 對質押權益的批准和豁免，召開任何發行人質押權益持有人特別會議，並在此類會議上投票)。該不可撤銷的委託書將在本合同日期後三年(或貸款人可能合理地不時提出的較早時間)自動 重新授予。在此授予的不可撤銷的委託書立即生效，而無需任何人(包括任何質押利息的相關貸款方或其任何高級管理人員或代理人)採取任何其他行動(包括但不限於任何質押權益的任何轉讓記錄在相關貸款方的賬簿和記錄上)，與利息掛鈎，且不可撤銷，在任何相關貸款方破產、解散或清盤後仍應繼續存在。並且只有在本協議已終止且債務(早期賠償義務除外)已全額現金償還後才能終止。

11.09註冊權。

(A) 每一貸款方都認識到，由於《1933年證券法》和適用的州證券法中包含的某些 禁令或其他原因，貸款人可能無法公開出售任何或所有質押權益，並可能被迫將一項或多項私下出售給受限制的購買者，這些購買者除其他事項外，將有義務同意為自己的投資賬户購買此類證券，而不是為了分銷或轉售。每一貸款方承認 並同意任何此類私下出售可能導致價格和其他條款低於此類公開出售的價格和其他條款，並同意儘管有這種情況，任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行。貸款人沒有義務將任何質押權益的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人 根據1933年證券法或適用的州證券法律登記此類證券或其他權益以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。

(B) 每一貸款方同意以商業上合理的努力作出或促使作出合理必要的所有其他行為，以使根據第9條進行的全部或任何部分質押權益的出售或出售有效且具有約束力，並符合適用法律。每一貸款方還同意，違反第9款中所包含的任何契諾將對貸款人造成不可彌補的傷害，貸款人在法律上對此類違約行為沒有足夠的補救措施，因此，第9款中包含的每一條契諾均可針對該借款方具體強制執行，該借款方在適用法律允許的範圍內在此放棄，並同意不針對因具體履行此類契諾而提起的訴訟提出任何抗辯 ，除非抗辯説沒有發生違約事件，並且在本協議項下仍在繼續。

11.10收益將移交給貸款人。除本協議規定的貸款人權利外，如果違約事件發生並繼續發生，任何貸款方收到的包括現金、支票和其他現金等價物的所有抵押品收益應 由貸款方為貸款人的利益以信託形式持有，與貸款方的其他資金分開，並應在貸款方收到後立即以與貸款方收到的基本相同的形式移交給貸款人(如有需要，由貸款方正式背書給貸款人)。貸款人在本合同項下收到的所有收益應用於第(Br)8.05節規定的債務。

[簽名 頁如下。]

本協議自截止日期起蓋章簽署，特此為證。

簽署 頁 貸款協議

簽署 頁 貸款協議

附件 A

借用 基礎證書

日期： _

本《借款基礎證書》(以下簡稱《證書》)於上述日期出具，由猶他州公司(“借款人”)Superior Drilling Products，Inc.根據借款人、擔保方和貸款人之間於2023年7月_日簽訂的貸款協議(“貸款協議”)的規定簽署並交付給國家銀行協會(貸款人)Vavast Bank，National Association。使用但未在本證書中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

為了誘使貸款人向借款人發放貸款，以下籤署的財務官代表借款人而不是以其個人身份證明，截至本合同日期，他或她是[插入標題]借款人，因此，他或她 有權代表借款人簽署本證書並將其交付給貸款人，且借款人向貸款人保證並聲明以下符合條件的庫存和借款基數的總額已準確反映：

附件A--借款基礎證書

附件 B

合規性證書

本證書的日期為[插入日期]，根據日期為2023年7月_的貸款協議(“貸款協議”)第5.01(C)節交付，該貸款協議由猶他州的Superior Drilling Products，Inc.(“借款人”)、其擔保方和Vavast Bank，National Association(一家全國性銀行協會)(“貸款人”)之間的第5.01(C)節交付。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

以下籤署的責任官員代表借款人而不是以其個人身份證明，自本合同日期起，他或她是[插入標題]借款人，因此，他或她有權代表借款人簽署並交付本證書給貸款人，並且：

(A)借款人已提交截至本財政季度的季度財務報表[插入月份和年份]根據貸款協議第5.01(B)節的要求。

(B) 簽署人已審閲並熟悉貸款協議的條款，[選擇一個：]

[據他所知，沒有違約或違約事件發生]

-或-

[據他所知，以下是已發生和仍在繼續的每個違約或違約事件的列表，以及其性質和狀態：]

[描述 任何違約或違約事件。]

(C) 所附附表一載有貸款協議第6.15節所述的截至財政季度的財務契約的計算。[插入月份和年份].

(D) 下列借款方(S)已經/已經獲得下列價值超過25,000.00美元的商事侵權債權(S)， 此前未以書面形式向貸款人報告：

在此見證其中，以下籤署人已於以下日期簽署本證書[插入日期].

[簽名 附頁]

貸款協議附件B--合規證書

貸款協議附件B--合規證書

附件

加入 協議

本加盟協議(本《協議》)的日期為[___________]，是在兩個人之間簽訂的[________________________________], a [_________________](“新貸款方”)與Vavast Bank，National Association(“貸款人”)就貸款人、猶他州公司Superior Drilling Products，Inc.(“借款人”)及擔保方(因其可能不時修訂、修改、延長或重述)於2023年7月_(“貸款協議”)訂立的有關貸款協議。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有貸款協議中規定的含義。

新貸款方與貸款方約定如下：

1. 新貸款方在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新貸款方將被視為貸款協議項下的借款方和貸款協議的所有目的的“擔保人”，並應承擔借款方和擔保人的所有義務，如同其已簽署貸款協議一樣。新貸款方特此批准， 自本協議之日起，同意受貸款協議中包含的所有條款、規定和條件的約束，包括但不限於：(A)貸款協議第4節所載的借款方的所有陳述和擔保，(B)貸款協議第5和6節所載的所有契諾，(C)貸款協議第10節所載的所有保證義務，以及(D)貸款協議第11節所述與抵押品有關的所有義務。在不限制本第1款前述條款的一般性的情況下，新貸款方特此(X)按照貸款協議第10條的規定，與其他擔保人共同和單獨向貸款人保證在到期時(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或以其他方式)迅速償付和履行 到期的債務，並同意如果任何債務在到期時沒有得到償還或全額履行(無論是在規定的 期限，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，新貸款方將：共同及個別地與其他擔保人一道，在沒有任何要求或通知的情況下，立即付款並履行，且如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額付款(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，以及(Y)如貸款協議第11節所規定的，向貸款人提供贈款和轉讓，以確保到期時及時付款和足額履行 ，無論是通過時間推移、加速、強制提前還款或其他方式，該新貸款方在所有動產和不動產中的任何和所有權利、所有權和權益，包括但不限於，該新貸款方的所有抵押品或該新貸款方擁有的權益， 無論現在或現有的或以後擁有、獲得、存在或產生的，無論位於何處，對債務的持續擔保權益 以及與之抵銷的權利。

2. 如果需要，新貸款方將在簽署本協議的同時，按照貸款協議的要求籤署和交付貸款人要求的文件和票據。

貸款協議附件C--聯名

3. 就貸款協議第9.01節而言，新貸款方的地址與該節中規定的地址相同。

4. 在新貸款方簽署本協議後，新貸款方拒絕接受新貸款方的擔保。

5. 本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是正本，所有副本一起構成一個協議。以電子(如“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

6. 《貸款協議》第9.14節的規定適用於本協議，作必要的變通.

在此，新貸款方已促使其授權人員或經理正式簽署本協議，貸款人已使其授權人員在上述日期接受本協議，特此證明。

貸款協議附件C--聯名