美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券 交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
最終的 委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
INFINT 收購公司
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
無需付費。
☐ 之前用初步材料支付的費用。
☐ 費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算。
INFINT 收購公司
百老匯 32 號，401 號套房
new 紐約，紐約 10004
委託書 股東特別大會聲明
INFINT 收購公司
尊敬的 INFINT 收購公司的 股東：
誠邀您 參加將於美國東部時間2023年8月18日中午12點或其他時間舉行的開曼羣島豁免公司 INFINT 收購公司（“公司”、“INFINT”、“我們” 或 “我們的”）股東特別大會（“特別股東大會”）日期以及會議可能推遲或休會的其他地點.股東將有機會 向公司管理層提出問題。隨函附上股東特別大會的正式會議通知和委託書。
特別股東大會將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別股東大會 ，在股東特別大會期間訪問 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023 並輸入代理卡上包含的 12 位數控制號碼，投票並提交問題。我們很高興利用虛擬股東大會 技術，(i) 為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限和節省成本，以及 (ii) 根據疾病控制中心和美國證券交易委員會因新型 冠狀病毒而提供的指導促進社交距離 。虛擬會議格式允許來自世界任何地方出席。會議可以通過互聯網以虛擬方式 在線參加，就公司經修訂和重述的備忘錄和章程而言，特別股東大會的實際地點位於美利堅合眾國紐約州紐約範德比爾特 大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室。
即使 如果您計劃在線參加特別股東大會，也請通過填寫、約會、 簽署並歸還所附代理人來立即提交您的代理投票，以便您的股票將出席特別股東大會。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股份 將派代表出席股東特別大會。有關如何對股票進行投票的説明見您收到的股東特別大會委託材料 。
正在舉行 特別股東大會，以審議和表決以下提案：
(a) 作為一項特別決議，根據章程修正案，修改公司經修訂和重述的組織章程和章程（“章程”） ，其形式載於隨附的委託書附件 A，延長 公司必須 (1) 完成合並、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，我們稱之為我們的初始業務合併，(2) 停止運營，除非其目的是在失敗時清盤 完成此類初始業務合併，(3) 贖回公司所有A類普通股，面值為每股 股0.0001美元（“A類普通股”），這些普通股包含在公司完成的首次公開募股 發行中出售的單位的一部分 2021年11月23日（“首次公開募股”）如果未能完成此類初始業務合併，則為2023年8月23日（“當前終止日期”）至2024年2月23日， 或我們的董事會（“董事會”）確定的更早日期（“延期”，即較晚的日期， “延期日期”，以及此類提案，“延期提案”）；以及
(b) 作為一項普通決議，批准將股東特別大會延期至稍後的日期，如有必要， 允許在延期提案（“休會提案”）的批准票不足或與之相關的情況下進一步徵求代理人並進行投票，該提案只有在根據表格提交給特別股東大會 投票數，股東特別大會舉行時沒有足夠的選票來批准 延期提案，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。
隨附的委託書中更全面地描述了每個 提案，鼓勵你仔細閲讀委託書。
延期的目的是讓公司有更多時間完成先前宣佈的 公司、FINTECH Merger Sub Corp.（開曼羣島豁免公司、INFINT（“Merger Sub”）、 和開曼羣島豁免公司 Seamless Group Inc.（“Seamless”）的全資子公司之間的業務合併。2022年8月3日，公司與Merger Sub和Seamless簽訂了 某些業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議， Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併後倖存下來（“合併” 以及業務合併協議所設想的其他交易，統稱為 “業務合併”）。
根據章程， 公司必須在2023年8月23日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。 雖然我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但 董事會認為，在當前終止日期之前，可能沒有足夠的時間來完成業務合併。 因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。 董事會認為，最初與Seamless的業務合併機會令人信服，符合股東的最大利益。 因此，董事會已確定，將公司必須 完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東 會議，以尋求股東批准業務合併和相關提案。有關《業務合併協議》的更多信息 ，請閲讀 INFINT 於 2022 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的與業務 合併有關的表單 8-K 的最新報告，以及最初於 2022 年 9 月 29 日向委員會提交的 S-4 表格（文件編號 333-26762）的註冊聲明，經修訂或不時補充（“註冊聲明”），包括作為附件提供的企業 合併協議的完整文本與股東對業務合併的投票有關，就像以前一樣 ，可能會不時進一步修改或補充。如果業務合併的關閉發生在預定的 特別股東大會日期之前，則特別股東大會將被取消且不會舉行。
與延期有關 ，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於 當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括以前未向公司發放用於繳納所得税的 利息，除以當時發行和流通的A類 普通股數量，無論其公開程度如何股東們對延期提案進行投票，或者他們是否投了票。如果延期提案 獲得必要的股東投票批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留贖回A類 普通股的權利，但須遵守經修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，公眾股東將有權將其股票兑換 兑換為現金。
根據信託賬户的當前金額 ，公司預計 特別股東大會時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.92美元。公司A類普通股的收盤價 2023 年 7 月 31 日為每股 10.90 美元。即使每股的市場價格高於上述贖回價格 ，公司也無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東 的全部或部分公開股份兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票 ：
(i) (a) 持有公開發行股票或 (b) 將公開發行股票作為單位的一部分持有並選擇在行使公開發行股票的贖回權之前，將此類單位分成標的公共股票 和公開認股權證；以及
(ii) 在美國東部時間下午 5:00 之前 2023年8月16日（股東特別大會投票前兩個工作日）， (a) 向公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交書面請求，要求公司 將您的公開股票兑換成現金，(b) 通過 存託信託公司以物理或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。
公司單位的持有人 在行使公開股票的贖回權 之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知經紀人 或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊 的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東即使投票贊成延期提案，也可選擇贖回全部或部分公共股份。
如果 延期未獲批准，並且我們無法通過以下方式完成初始業務合併 當前終止日期 ，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於信託賬户存款的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（減去應付税款，最高100,000美元）用於支付解散費用的利息），除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全償還取消 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和 (iii) 在贖回後儘快合理地消滅 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，清算 並解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務 適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。
延期提案的批准 需要根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司 法”）通過一項特別決議，即公司至少三分之二的A類普通股和B類普通股（ 面值為每股0.0001美元）的持有人投贊成票（“創始人股” 或 “B類普通股”，以及 普通股（“普通股”）已發行和流通，作為單一類別共同投票， 親自代表或由代理人代表，有權投票以及誰在股東特別大會上親自或通過代理人這樣做。
根據開曼羣島法律， 延期提案需要通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股 股的贊成票，由親自或由代理人代表，有權在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。
董事會一致建議對 “贊成” 延期提案和 “贊成” 休會提案投贊成票。
董事會已將營業結束時間定為 2023年7月31日，為股東特別大會的記錄日期。只有2023年7月31日登記在冊的股東 才有權獲得股東特別大會或其任何推遲 或休會的通知和投票。有關投票權和待表決事項的更多信息，請參閲隨附的 委託書。
目前 並未被要求對業務合併進行投票。如果您是公眾股東，則在業務合併提交公司股東 批准時，您將有權對業務合併進行投票 （如果您願意，也可以行使贖回權）。
我們誠摯地邀請所有 股東通過互聯網參加特別股東大會，網址為 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023。 但是，為了確保您在股東特別大會上有代表，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理 卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在股東特別大會之前隨時撤銷您的代理卡。
股東未能親自或通過代理人投票將不計入有效 建立法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。
你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書 和隨附的股東特別大會通知，以更完整地説明將在特別股東大會上審議的事項。
如果 您在投票普通股時有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師 Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
我們謹代表董事會 感謝您對 INFINT 收購公司的支持。
2023年8月1日
| /s/ 埃裏克·温斯坦 | |
Eric Weinstein 董事會主席 |
如果 您退回了簽名但沒有説明您希望如何投票的代理卡，則您的股票將被 “贊成” 每個 提案。
要行使贖回權，您必須 (1) 如果您持有 A 類普通股作為單位的一部分，在行使公開發行股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為 標的公開發行股票和公開認股權證，(2) 在股東特別大會投票前至少兩個工作日向過户代理人提交 份書面申請，要求將您的公共 股票兑換成現金以及 (3) 使用 以物理或電子方式將您的A類普通股交給過户代理人存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統，在每種情況下，均按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期 進行操作。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理 從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。
這份 委託書的日期為 2023 年 8 月 1 日
而且 將於 2023 年 8 月 2 日左右首次以委託書形式郵寄給我們的股東。
重要的
無論您是否希望參加 特別大會，董事會都敬請您簽署 並立即退回隨附的委託書，或者按照代理卡中的説明或您的 經紀人提供的投票説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在股東特別大會之前隨時將其撤銷。
INFINT
收購公司
32 百老匯，401 號套房
紐約，紐約 10004
股東特別大會通知
將於 2023 年 8 月 18 日舉行
尊敬的 INFINT 收購公司的 股東：
特此通知 ，開曼羣島豁免公司 INFINT Accucision Corporation（以下簡稱 “公司”）的股東特別大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2023年8月18日中午12點或該其他時間舉行，以及會議可能推遲或延期的其他地點。就公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）而言， 特別股東大會的實際地點應在位於美利堅合眾國紐約州紐約範德比爾特大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室。在股東特別大會 期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023。 股東特別大會將舉行 ，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決：
| 1. | 第 1 號提案 — 延期提案 — 作為一項特別決議，根據章程修正案 修改公司經修訂和重述的組織章程和章程（ “章程”），其形式載於隨附的委託書附件 A，延長公司必須 (1) 完成合並、合併、股票交換、資產收購的日期，股票購買、重組 或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併，(2) 停止運營除非該公司未能完成此類初始 業務合併，則為清盤，以及 (3) 贖回公司所有面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括作為公司完成的首次公開募股中出售的 單位的一部分 2021 年 11 月 23 日（“首次公開募股”）如果未能完成此類初始業務合併， 從 2023 年 8 月 23 日（“當前終止日期”）到 2024 年 2 月 23 日， 或我們的董事會（“董事會”）確定的更早日期，（ “延期”，此類提案， 延期提案”）；以及 | |
| 2. | 第 2 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議， 批准將股東特別大會延期至以後的日期， 如有必要，允許在延期 提案（“休會提案”）的批准票不足，或與批准延期 提案（“休會提案”）有關的選票不足，該提案僅在特別會議上提出 br} 如果根據列表中的選票，當時 沒有足夠的選票批准延期提案的股東特別大會，在這種情況下， 休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。 |
上述 事項在隨附的委託書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文 。
2022年8月3日，公司與開曼羣島 豁免公司、公司的全資子公司 FINTECH Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和開曼羣島 豁免公司（“Seamless”）Seamless Group Inc. 簽訂了某些業務合併協議，根據該協議，Merger Sub 將與Seamless合併併入Seamless，Seamless 作為公司的全資子公司 （“合併” 和合並以及《業務合併協議》所設想的其他交易 合計”業務合併”）。如果 業務合併在股東特別大會的預定日期之前結束，則特別股東大會將 取消，也不會舉行。
延期提案的批准 是延期實施的條件。此外，如果我們的公開股票的贖回次數導致我們在延期獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不繼續延期 。
延期提案的批准 需要根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司 法”）通過一項特別決議，即公司至少三分之二的A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元）（“創始人股” 或 “B類普通股”）的持有人投贊成票 A類普通股（“普通股”）已發行和流通，作為單一類別共同投票， 親自代表或由代理人代表，有權獲得在股東特別大會上就此進行表決，以及誰在股東特別大會上投票。 儘管 股東批准了延期提案，但根據業務合併協議的條款，我們的董事會將保留在 股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。
延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股投贊成票，由親自代表或由代理人代表，有權就其進行表決並在特別 股東大會上投贊成票。
與延期有關 ，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放用於繳納所得税的 利息，除以當時發行和流通的A類 普通股數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，也不管他們是否對延期提案進行投票。如果延期 獲得股東必要投票的批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留贖回其A類 普通股的權利，但須遵守 章程中規定的任何限制。此外，如果 公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，公眾股東將有權將其股票兑換為現金，但須遵守經修訂的章程 中規定的任何限制。
根據信託賬户的當前金額 ，公司預計 特別股東大會時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.92美元。公司A類普通股的收盤價 2023 年 7 月 31 日為每股 10.90 美元。公司無法向股東保證 他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股的市場價格高於上述贖回 價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
根據章程 ，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份 贖回現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：
(i) (a) 持有公開發行股票或 (b) 將公開發行股票作為單位的一部分持有並選擇在行使公開發行股票的贖回權之前，將此類單位分成標的公共股票 和公開認股權證；以及
(ii) 在美國東部時間下午 5:00 之前 2023年8月16日（股東特別大會投票前兩個工作日）， (a) 向公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交書面請求，要求公司 將您的公開股票兑換成現金，(b) 通過 存託信託公司以物理或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。
在對 股行使贖回權之前，單位持有人 必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾股東投票贊成延期提案，他們也可以選擇 贖回全部或部分公共股份。
如果 延期未獲批准，我們也沒有 在當前終止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股 價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金 中賺取的收入（減去應付税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行的 公開股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快合理地消滅股東和董事會的批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，在第 (ii) 和 (iii) 條規定的義務的前提下，清算和解散開曼羣島法律規定了債權人的債權，在所有情況下均受其他債權人的約束適用 法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。
截至營業結束時，只有 名公司登記在冊的股東 2023年7月31日有權通知股東特別大會或其任何休會或推遲，並在會上進行表決 。每股普通股的持有人有權獲得 一票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為15,417,511股，其中包括9,584,428股A類普通股 （最初作為首次公開募股的一部分出售）和5,833,083股B類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權 。
我們 保留隨時取消股東特別大會、不向股東提交延期提案 和實施延期的權利。
你的 投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東特別大會的股東通過代理人對其股票進行投票 。通過任命代理人，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票指示表來對 您的股票進行投票。 已簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。 您可以按照本委託書和代理卡上的 説明在股東特別大會之前隨時更改投票指示或撤銷代理人。
強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的 股票將派代表出席特別股東大會。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附的 委託書中包含的信息。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助， 請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師 Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400、 或發送電子郵件至 ifin.info @investor .morrowsodali.com。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ 埃裏克·温斯坦 | |
Eric Weinstein 董事會主席 |
關於
代理材料的可用性的重要通知
將於2023年8月18日舉行的股東特別大會
這份 股東特別大會通知和委託書可在 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023 上查閲。
目錄
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 1 |
| 關於特別股東大會的問題和答案 | 2 |
| 風險因素 | 11 |
| 特別股東大會 | 12 |
| 第 1 號提案 — 延期提案 | 15 |
| 第 2 號提案 — 休會提案 | 27 |
| 證券的實益所有權 | 28 |
| 股東提案 | 29 |
| 向股東交付文件 | 30 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 31 |
| 附件 A | A-1 |
| i |
INFINT
收購公司
委託聲明
用於股東特別大會
將於美國東部時間 2023 年 8 月 18 日中午 12:00 舉行
本 委託書和所附的委託書是為董事會徵集代理人以在 公司特別股東大會上使用而提供的。股東特別大會將於美國東部時間2023年8月18日中午12點或該其他時間、其他日期和會議可能推遲或 休會的其他地點舉行。股東特別大會將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別 股東大會，在特別股東大會期間進行投票並提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023 並輸入代理卡上包含的 12 位數控制號碼。我們很高興利用虛擬股東大會 技術，(i) 為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限和節省成本，以及 (ii) 根據疾病控制中心和美國證券交易委員會因新型 冠狀病毒而提供的指導促進社交距離 。虛擬會議格式允許來自世界任何地方出席。會議可以通過互聯網以虛擬方式 在線參加，就公司經修訂和重述的備忘錄和章程而言，特別股東大會的實際地點位於美利堅合眾國紐約州紐約範德比爾特 大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 委託書包含經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述可能與公司的初始業務合併以及與公司未來業績、戰略 和計劃有關的任何其他陳述（包括可以使用 “計劃”、“預期” 或 “不期望”、“估計”、“預期”、“預算”、 “估計”、“預測”、“打算”、“打算”、“預測”、“打算”、“打算”、“打算” 等詞來識別的陳述預期” 或 “不預期”、 “目標”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“繼續”、 或 “相信”，或此類單詞和短語或狀態的變體某些行動、事件或結果 “可能”、 “可以”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將採取”、 “發生” 或 “實現”）。
前瞻性 陳述基於截至此類陳述發表之日公司管理層的觀點和估計，它們受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就存在重大差異。這些風險 和不確定性包括但不限於：
| ● | 發生任何可能導致 延遲或未能完成我們最初的業務合併（包括先前宣佈的 業務合併）的事件、變更或其他情況； | |
| ● | 我們的公眾股東的 贖回金額； | |
| ● | 留住關鍵人員的能力以及獲得股東和監管部門批准的能力、 行業趨勢、立法或監管要求以及全球經濟的發展 以及與冠狀病毒（COVID-19）疫情相關的公共衞生危機及其對全球經濟的重大負面影響 ； | |
| ● | 全球供應鏈中斷，金融市場嚴重波動和混亂； | |
| ● | 與上市公司相關的 費用增加； | |
| ● | 我們的 高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突 ，因此 他們將獲得費用報銷； | |
| ● | 我們 在需要時獲得額外融資的潛在能力，以完成我們的初始業務 合併； | |
| ● | 我們的 潛在目標企業庫； | |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力； | |
| ● | 我們的 公共證券的潛在流動性和交易量； | |
| ● | 使用未存入我們的信託賬户或信託賬户餘額 的利息收入中可供我們使用的收益；以及 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
關於這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績存在重大差異的因素的其他 信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於公司 截至2022年12月31日止年度的年度報告 10-K，包括標題下描述的因素”風險因素” 其中， 和公司隨後的10-Q表季度報告，以及與業務合併相關的註冊 聲明，該聲明可能會不時修改或補充。公司向美國證券交易委員會 提交的文件的副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開獲得，也可以通過聯繫公司獲得。如果 這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同 。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司 沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
| 1 |
關於股東特別大會的問題 和答案
這些 問題和答案只是他們討論的事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息 。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。
為什麼 我會收到這份委託書？
這份 委託書和隨附的代理卡是與董事會徵集代理人有關，以便在2023年8月18日虛擬舉行的股東特別大會或其任何續會上使用 。本委託書 總結了您需要的信息，以便就特別股東會議 會議將要審議的提案做出明智的決定。
該公司是一家空白支票 公司，成立於2021年3月8日，是一家開曼羣島豁免公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為 為我們的初始業務合併。2021年11月23日，公司完成了其單位的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股的 和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的一半，其中包括承銷商全部 行使超額配股權，總額為19,999,880股。在首次公開募股結束的同時 ，公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價完成了7,796,842份私募認股權證的私募出售，為我們帶來了207,795,642美元的總收益。公司 首次公開募股完成後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計202,998,782美元（每單位10.15美元）存入信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）擔任受託人。該章程規定，如果我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務 合併（除非根據章程進一步延期），則可以將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公眾股票持有人。
2022年8月3日，公司與Merger Sub和Seamless簽訂了某些業務合併協議，根據該協議， Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。雖然我們 正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在當前終止日期之前 可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為 為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。董事會認為，與Seamless最初的 業務合併機會令人信服，符合股東的最大利益。因此，董事會 確定，將公司必須完成初始業務 合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。如果業務合併在特別 股東大會的預定日期之前結束，則特別股東大會將被取消且不會舉行。
正在對什麼 進行投票？
你 被要求對以下提案進行投票：
| 1. | 作為 一項特別決議，以隨附的委託書附件 A 中的 形式根據章程修正案修訂《憲章》，延長 公司必須 (1) 完成合並、合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似業務合併（我們稱之為 初始業務合併）的日期，(2) 停止其初始業務合併，(2) 停止其初始業務合併，(2) 停止其初始業務合併，(2) 停止其初始業務合併，(2) 停止其初始業務合併除非是為了在未能完成此類初始業務合併時清盤 ，以及 (3) 贖回所有Class A 普通股，如果從當前終止日期到延期日期未能完成 此類初始業務合併，則作為首次公開募股中出售的單位的一部分； 和 | |
| 2. | 作為 一項普通決議，批准休會提案，只有在股東特別大會舉行時沒有足夠的 票來批准延期提案的情況下，該提案才會在股東特別大會上提出 ，在這種情況下，休會提案將是特別股東大會上提出的唯一提案。 |
| 2 |
如果 延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東 批准業務合併和相關提案。有關業務合併和業務 合併協議的更多信息，請閲讀公司於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的與業務合併協議和註冊聲明相關的8-K表的最新報告。
目前 並未被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 您的公開股份，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成 初始業務合併， 將您的公共股份兑換成現金的權利。
提供代理的效果是什麼 ？
代理 由我們的董事會請求並代表董事會申請。亞歷山大·埃德加羅夫和謝爾頓·布里克曼已被我們的董事會指定為代理人。當 代理被正確註明日期、執行和返還後，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在股東特別大會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票 ，如下所述。如果本委託書中未描述的任何事項在股東特別大會上正確提出 ，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果 股東特別大會休會，代理持有人也可以在新的特別股東大會日期對股票進行投票，除非您已按照本文其他地方的説明正確撤銷了代理指示。
我可以參加特別股東大會嗎？
特別股東大會將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別股東大會 ，在股東特別大會期間訪問 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023 並輸入代理卡上包含的 12 位數控制號碼，投票並提交問題。我們很高興利用虛擬股東大會 技術，(i) 為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限和節省成本，以及 (ii) 根據疾病控制中心和美國證券交易委員會因新型 冠狀病毒而提供的指導促進社交距離 。虛擬會議格式允許來自世界任何地方出席。會議可以通過互聯網以虛擬方式 在線參加，就公司經修訂和重述的備忘錄和章程而言，特別股東大會的實際地點位於美利堅合眾國紐約州紐約範德比爾特 大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的預付郵資信封中的 隨附的代理卡來提交委託書。如果您以 “街道名稱” 持有股票， ，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保 與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或 被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。
為什麼 我應該投票批准延期？
我們的 董事會認為，股東將從公司完成初始業務合併中受益，並提議延期 ，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期。延期將 使公司有機會完成其初始業務合併。
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該章程目前規定 ，如果公司未在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過 十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於信託賬户存款 的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款和最多100,000美元的利息 解散費用）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會批准，清算 並解散，前提是第 (ii) 和 (iii) 條，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的索賠 受適用法律其他要求約束的案件。
我們 認為，納入前一段所述的《憲章》條款是為了保護公司的股東 ，如果公司未能在《章程》設想的時間範圍內找到合適的初始業務組合 ，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司花費了時間、精力和 金錢進行初始業務合併，我們簽訂了業務合併協議，而且我們相信業務 合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，因此延期是有道理的。
與延期有關 ，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付所得税 的利息，除以當時已發行和流通的A類普通股數量，無論這些公眾股東如何對延期提案投票 ，或者他們是否投了票。如果贖回公開股票導致我們 在延期提案獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不繼續延期。
我們 保留隨時取消股東特別大會、不向股東提交延期提案 和實施延期的權利。
信託賬户的清算 是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議修改對公眾股東的義務。如果公共股票持有人不選擇贖回其公共股票， 此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准， 公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。
我們的 董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應該贖回 公開股票沒有發表任何意見。
公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？
發起人和其他股東和初始股東及其允許的受讓人（統稱為 “初始股東”）集體有權對公司已發行和流通普通股的大約37.2％進行投票，並應對其所有 股東投票贊成每項提案。
在 遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，發起人、公司董事、 高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者（包括 投票反對股東特別大會上提出的任何提案的人，或選擇 公開贖回或表示打算贖回的投資者）購買公開股票股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供 不贖回其公開股票的激勵措施，或 (iii) 執行從此類投資者那裏購買此類公共股票的協議 或在將來簽訂非贖回協議。如果贊助商、公司董事、高級職員、顧問 或其各自的任何關聯公司在適用要約規則限制的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回 流程提供的價格（即每股約10.92美元，根據截至7月28日的信託賬户持有的金額）購買公開股票，2023); (b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；以及 (c) 將以書面形式放棄 對如此購買的公共股票的任何贖回權。
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如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在適用要約規則對購買的限制的情況下進行任何此類收購，公司將在股東特別大會之前在8-K表格的最新報告 中披露以下內容：(i) 贖回 要約之外購買的公共股票數量以及收購價格此類公開股票；(ii) 任何此類收購的目的；(iii) 購買對 的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；(iv) 向發起人出售證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司（如果不是在公開市場上購買的話）的身份，或者出售此類公共股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回請求的普通股數量其兑換優惠。
此類股票購買和其他交易的 目的是增加 (i) 以其他方式限制選擇贖回的公共 股票數量以及 (ii) 公司的有形資產淨額（根據《交易所法 法》第3a51 (g) (1) 條確定）至少為5,000,001美元的可能性。
如果 此類交易生效，後果可能是在 原本無法生效的情況下使延期生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在股東特別大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們的證券的公眾 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在 國家證券交易所維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。
公司特此聲明，贊助商、公司董事、高級職員、顧問或 其各自的關聯公司在適用要約規則限制的情況下購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案。
誰是 公司的贊助商？
公司的贊助商是特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。發起人目前擁有公司5,733,084股B類普通股 股。公司首席執行官兼贊助商的唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是 美國人。該公司是一家開曼羣島豁免公司。除一名董事外，公司的所有高級管理人員和董事均為美國人。Seamless 是一家開曼羣島豁免公司，總部設在新加坡。
基於上述 ，公司認為擬議的業務合併不會受到美國外國 投資委員會（“CFIUS”）的審查。公司也不認為，如果可以進行這樣的審查， 擬議的業務合併最終將被禁止。
但是， 如果擬議的業務合併要接受CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們 提議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求 美國總統命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離我們收購的初始業務合併的全部或部分目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS 施加的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者 將有權按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於 除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括以前未向公司發放的用於支付所得税的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）所得的商數（B）當時的總數已發行和流通的 公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 收到進一步的清算分配（如果有）。此外，投資者將失去目標公司的投資機會，合併後的公司的任何 價格上漲，認股權證到期將一文不值。
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批准延期提案需要多少 票？
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少已發行和流通普通股的三分之二的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權 在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票。
批准休會提案需要多少 票？
延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的 普通股的贊成票，這些普通股由親自代表或由代理人代表，有權在股東特別大會上親自或由 代理人投贊成票。
如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦 ？
如果 您不希望任何提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通 股數量。在確定是否確定有效的法定人數 時，將計算棄權票。
你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？
除了 以外，如本委託書所述，延期至延期日期，我們目前預計不會尋求進一步的 延期來完成初始業務合併。
如果延期提案未獲批准， 會發生什麼？
如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過 十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於信託賬户中 存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款）和解散費不超過100,000美元的利息開支）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全消失 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 條須遵守我們的規定根據開曼羣島法律，有義務為債權人的債權提供 ，而且在所有情況下但須遵守適用法律的其他要求。
不會從信託賬户中分配我們的認股權證，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。
在 發生清算的情況下，發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股票或認股權證（每種都是 “私人認股權證”，統稱為 “私人認股權證”，統稱為 “私人認股權證”）而獲得信託賬户中持有的任何款項。
如果 延期獲得批准，接下來會發生什麼？
如果 延期提案獲得批准，我們將繼續努力完成業務合併，直到延期日期。我們預計 將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成 業務合併。由於我們只有有限的時間來完成最初的 業務合併，即使我們能夠實現延期，因此我們未能在必要的時間內獲得與 業務合併有關的任何必要的監管部門批准可能需要我們進行清算。在 獲得至少三分之二的普通股持有人親自或由代理人代表以及 有權就延期提案進行表決並在股東特別大會上進行表決後，公司將以本文件附件A所附的表格向 開曼羣島公司註冊處（“開曼註冊處處長”）提交章程修正案。根據《交易法》，公司仍將是 一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。
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如果 延期獲得批准，則從信託賬户中刪除任何提款金額（定義為等於正確兑換的公共股票數量乘以信託賬户中存入的總金額 的總金額，包括以前未向公司發放給 納税的利息除以當時已發行公共股票的數量）將減少 信託賬户中的剩餘金額，並增加其利息百分比發起人通過創始人股份持有的普通股。如果在 延期獲得批准後，贖回公開股票導致我們的有形資產淨值少於5,000,001美元，我們將不繼續延期 。
如果 延期獲得批准，則發起人將繼續從公司獲得每月10,000美元的辦公空間、行政 和支持服務付款，直到公司根據公司與發起人 （“行政服務協議”）於2021年11月23日簽訂的行政服務協議（“行政服務協議”）完成初始業務合併或公司 清算，以較早者為準。
我可以在哪裏找到股東特別大會的投票結果？
我們 將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在特別股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中披露投票結果。如果在股東特別大會結束後的四個工作日內我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在8-K表格上提交最新報告， 我們將在 8-K 表格上提交最新報告以公佈初步結果，並將在表8-K 上的 Current 報告的修正案發佈後儘快提供最終結果。
我還能在投票批准擬議的初始業務合併（例如 業務合併）時行使贖回權嗎？
是的。 假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期是股東，那麼在提交給股東時，您將能夠對擬議的初始業務合併（例如業務合併）進行投票 。如果您不同意 初始業務合併，例如業務合併，您將保留在該初始業務合併完成 後贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。
如何更改我的投票？
股東 可以在紐約百老匯32號401套房向公司發送一張日期較晚的簽名代理卡，以便公司在特別股東大會（定於2023年8月18日舉行）投票之前收到 。 股東還可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷其委託書，公司必須在 股東特別大會表決之前收到撤銷通知。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行 或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。
是如何計算選票的？
選票 將由為會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票 將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票 。
如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？
如果 您沒有向經紀人發出指示，則您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但 不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。
只有在您提供如何投票的説明時，您的 經紀人才能對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。你 應該指示你的經紀人對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不給出 經紀人指示，您的股票將被視為經紀人對所有提案的非投票權。棄權票和經紀人不投票， 雖然為了確定法定人數而被認為在場，但不算作股東特別大會的選票。
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什麼是 是法定人數？
法定人數是指根據《章程》和《公司法》正式舉行的特別股東大會 需要出席特別股東大會的最低股份數量。有權 在股東特別大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人，親自出席、代理人，或者公司或其他非自然人 人，由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標有 “棄權” 的代理人以及與 相關的 “街道名稱” 股票退還給我們但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人 不投票”）的代理人將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東 沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。
誰 可以在股東特別大會上投票？
截至2023年7月31日（記錄日）營業結束時，我們的普通股 的持有人有權在 特別股東大會上投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為15,417,511股，包括9,584,428股A類普通股和5,833,083股B類普通股，面值每股0.0001美元。在特別 股東大會上決定所有事項時，每位股東將有權對記錄日期持有的每股股份進行一次投票。除非法律要求，否則A類普通 股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票 。初始股東共同擁有我們所有已發行和流通的創始人股份，約佔我們已發行和流通普通股的37.2％。
已註冊 股東。如果我們的股票是直接以您的名義向我們的過户代理Continental註冊的，則您被視為這些股票的登記股東 。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人 ，或者在特別股東大會上親自投票。
Street 姓名股東。如果我們的股票由經紀賬户或銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。 但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在股東特別會議上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東 稱為 “街頭名股東”。
董事會是否建議投票批准這些提案？
是的。 在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合 公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票 。
批准提案時，公司的董事和高級管理人員有哪些 利益？
公司的董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於你作為股東的利益 ，或者除此之外。這些權益包括Founder Shares的所有權、將來可能行使的私人認股權證、 他們向公司發放的任何在我們清盤後將無法償還的貸款以及未來可能的補償安排。 參見標題為” 的部分第 1 號提案 — 延期提案 — 贊助商以及公司董事和高級管理人員的利益。”
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持異議的股東有評估權或類似權利嗎？
《公司法》和《章程》都沒有規定持異議的股東在股東特別大會上表決的任何提案中享有評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議，也無權獲得股票的付款。
如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣 ？
如果 延期未獲批准，我們也沒有 完成初始業務合併 在當前的終止日期，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 天，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（減去應付税款，不超過 100,000 美元） 支付解散費用的利息），除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全歸還取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii）在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和 解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，前提是我們在開曼羣島法律下有義務規定債權人的索賠 ，在所有情況下均受制於遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。
如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣 ？
如果 延期獲得批准，公司將繼續嘗試完成初始業務合併，直到延期日期 ，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制。根據 的條款，認股權證將保持未償還狀態。
我如何投票 ？
如果 您是普通股的記錄持有人 2023年7月31日，即股東特別大會的記錄日期，你 可以在特別股東大會上親自投票，也可以通過提交特別股東大會的代理人進行投票。您可以 提交委託書，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的預先註明地址的已付郵資的 信封中的代理卡退回。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人持有記錄在案， 您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。 在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加 特別股東大會並親自在線投票，請從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。
如何贖回我的普通股？
根據章程 ，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份 贖回現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：
| i. | (a) 持有公開發行股票或 (b) 在行使公開發股贖回 權利之前，將這類 單位作為單位的一部分持有並選擇將這類 單位分成標的公開發行股票和公開認股權證；以及 | |
| ii。 | 美國東部時間2023年8月16日 至下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日 ），(a) 向公司 過户代理大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換為現金；(b) 通過存管機構 信託公司以實物或電子方式將您的 公開股票交給過户代理人。 |
在對 股行使贖回權之前，單位持有人 必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾股東投票贊成延期提案，他們也可以選擇贖回全部或 部分公共股份。
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根據信託賬户中的當前金額 ，公司預計，從信託賬户持有的現金中贖回公開發行股票的每股價格約為美元10.92 在 股東特別大會舉行時。2023年7月 31日，公司A類普通股的收盤價為每股10.90美元。即使每股的市場價格高於上述贖回 價格，公司也無法向股東 保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？
如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 指令卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票投票 。
誰在 為此次代理招標付費？
董事會正在徵集代理人供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 ，但須遵守業務合併協議的任何適用條款。我們已聘請Morrow Sodali LLC （“Morrow”）協助為股東特別大會招募代理人。我們已同意向Morrow 支付25,000美元的費用，並將向Morrow償還其合理的自付費用，並向Morrow賠償某些損失、 損害賠償、費用、負債或索賠。我們還將償還代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人 在向A類普通股的受益所有人 轉發索取材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示所產生的費用。我們的董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集 代理。他們不會因 招攬代理而獲得任何額外款項。
誰 可以幫助回答我的問題？
如果 你對特別股東大會或將在會上提交的提案有疑問，如果你需要 委託書或所附代理卡的額外副本，或者如果你想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們後續的10-Q表季度報告，你應該聯繫：
INFINT 收購公司
百老匯 32 號，401 號套房
new 紐約，紐約 10004
收件人： 亞歷山大·埃德加羅夫
電話： (212) 287-5010
電子郵件： sasha@infintspac.com
您 也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓 樓
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200
（銀行 和經紀人可以致電 (203) 658-9400 收款）
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
有關 有關業務合併協議的更多信息，請閲讀公司關於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的 業務合併的8-K表最新報告、註冊聲明以及作為其附件提供的業務 合併協議的完整文本。您也可以按照標題為 ” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”
如果 您是公開股票的持有人並且打算尋求贖回股票，則需要在美國東部時間2023年8月16日下午 5:00（股東特別大會投票前兩個工作日）之前將您的公開股票（ 以實體形式或電子方式）交付給以下地址的過户代理人。如果您對 頭寸的認證或股票的交付有任何疑問，請聯繫：
Continental 股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
new 紐約，紐約 10004
收件人： Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com
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風險 因素
除以下風險因素外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的 其他報告中描述的所有風險。上述 文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。
我們 無法向您保證延期將使我們能夠完成業務合併。
批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，我們也無法向您保證業務合併將在延期日期之前完成 。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多 是我們無法控制的。如果延期獲得批准，我們預計將尋求股東批准業務合併。我們 必須向股東提供贖回與延期提案相關的股票的機會，並且在任何股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期 或業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成 的業務合併，或者根本沒有。在延期和企業合併投票中，我們將有單獨的贖回期 ，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或 清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格 可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票， 或者根本無法保證。
如果初始業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國 州外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，並最終被美國目標公司禁止，我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。
公司的贊助商是特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。發起人目前擁有公司5,733,084股B類普通股 股。亞歷山大·埃德加羅夫（Alexander Edgarov）是公司首席執行官兼贊助商的唯一管理成員，是美國人。非美國 個人在贊助商中擁有多數經濟權益。該公司是一家開曼羣島豁免公司。除一名董事外，公司 的所有高級管理人員和董事均為美國人。業務合併完成後，非美國人將佔據公司的大部分席位 。Seamless 是一家開曼羣島豁免公司，總部位於新加坡。
如果 CFIUS認為公司是 “外國人”，而Seamless是可能影響國家安全的美國企業，則 公司可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果與Seamlesss的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，則公司可能無法完成業務合併。此外， 如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則公司可能需要提交強制性申報或決定 向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，冒着CFIUS幹預的風險，在業務合併結束之前或之後 。
儘管 公司不認為Seamless是一家美國企業，更不用説可能影響國家安全並可能影響 國家安全的業務了，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，命令公司剝離合並後的公司在美國 的全部或部分業務無需事先獲得 CFIUS 的許可，或者如果CFIUS 認為強制性的，則處以罰款已適用通知要求。此外，其他美國政府 實體的法律法規可能會對贊助商的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果公司尋求除業務合併之外的 初始業務合併，則由於任何此類監管限制，公司 完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何 政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於公司完成 業務合併的時間有限，因此未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果 公司清算，其公眾股東將有權按每股價格 以現金支付，贖回100％的公開股份，等於將當時存入信託賬户的總金額（包括以前未向公司發放的用於支付所得税的 利息（減去支付解散費用的100,000美元利息）所得的商數（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）B) 當時已發行和流通的公共股票總數，贖回將完全取消公眾 股東的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）。此外， 公眾股東將失去目標公司的投資機會，合併後的公司的任何價格升值， 認股權證到期將一文不值。
如果 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法 法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此， 我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與SPAC的某些活動有關的擬議規則（“SPAC規則提案”），其中包括 可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。 SPAC規則提案將根據《投資公司法》 第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括 宣佈和完成De-SPAC交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司 在8-K表格上提交最新報告，宣佈其已與目標公司就首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內就初始業務合併達成協議 。 然後，公司將被要求在 IPO 註冊聲明生效之日起 24 個月內完成其初始業務合併。
目前 《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。有可能有人聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續持有 信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，而不是 指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金持有信託賬户中的資金，則這種風險可能會增加。
如果 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，必須遵守 並受到《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則 我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們被要求清算， 我們的股東將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值 ，我們的認股權證將一文不值。
如果 我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金 以尋求降低我們可能被視為投資公司的風險， 我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這將減少公眾 股東的美元金額在公司進行任何贖回或清算時收取。
自首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條主觀測試下的 ）並因此受《投資公司 法》監管的風險，我們可以在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之日或之前，隨時就信託賬户向 受託人發出指示清算信託 賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將所有資金存入在公司完成初始業務合併 或清算之前，以現金形式存入信託賬户。在對信託賬户中持有的證券進行此類清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低的 利息（如果有）。但是，以前在信託賬户 中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此，任何清算 信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額 。截至本委託書發佈之日，我們 尚未做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。
此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司 。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場 基金中的時間越長，我們可能被視為 一家未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少公眾股東在公司贖回 或清算時獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們還沒有做出任何清算信託賬户中持有的證券 的決定。
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特別股東大會
股東特別大會的日期、 時間、地點和目的
特別股東大會將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別股東大會 ，在股東特別大會期間訪問 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023 並輸入代理卡上包含的 12 位數控制號碼，投票並提交問題。我們很高興利用虛擬股東大會 技術，(i) 為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限和節省成本，以及 (ii) 根據疾病控制中心和美國證券交易委員會因新型 冠狀病毒而提供的指導促進社交距離 。虛擬會議格式允許來自世界任何地方出席。會議可以通過互聯網以虛擬方式 在線參加，就公司經修訂和重述的備忘錄和章程而言，特別股東大會的實際地點位於美利堅合眾國紐約州紐約範德比爾特 大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室。在股東特別大會上，您將被要求對以下提案進行審議和投票 ：
| 1. | 第 1 號提案 — 延期提案 — 作為一項特別決議， 根據章程修正案，按照隨附的委託書附件 A 中規定的形式修改章程，延長公司必須 (1) 完成合並、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似業務合併的日期，我們稱之為我們的初始業務合併業務合併，(2) 停止運營，除非其未能完成此類初始 業務，則以清盤為目的合併，以及 (3) 如果公司未能完成此類初始業務 合併，則從當前終止日到延期日期，贖回作為公司首次公開募股中出售單位的 部分的所有A類普通股；以及 | |
| 2. | 第 2 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議， 批准將股東特別大會延期至以後的日期， 如有必要，允許在 對延期提案的選票不足或與延期提案相關的其他情況下進一步徵求代理人的意見和投票， 只有在根據表中的投票情況在股東特別大會上提出， 股東特別大會時沒有足夠的票數批准延期 提案，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案 。 |
投票 權力；記錄日期
只有截至2023年7月31日營業結束時公司記錄在案的 股東才有權收到特別股東大會或其任何休會或推遲的通知和投票 。每股普通股的持有人有權獲得 一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人 ，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。截至記錄日，已發行和流通的普通股為15,417,511股，其中包括9,584,428股A類普通股和5,833,083股B類普通股。該公司的認股權證對提案沒有表決權。
法定人數 和股東投票
法定人數是指根據《章程》和《公司法》正式舉行的特別股東大會 需要出席特別股東大會的最低股份數量。有權 在股東特別大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人，親自出席、代理人，或者公司或其他非自然人 人，由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理人以及與 股票相關的代理人，如果退還給我們，但被經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人 non-votes”），將被視為在場股票，以確定所有事項是否存在法定人數。如果股東 沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每一項提案都構成 “非自由裁量權” 事項。
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投票 為必填項
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二 已發行和流通的普通股的持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在特別 股東大會上投贊成票。棄權票和經紀人不投票雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票。
延期提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股投贊成票，由親自代表或由代理人代表，有權就其進行表決並在特別 股東大會上投贊成票。棄權票和經紀人不投票雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票。
如果 您不希望任何提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通 股數量。在確定是否確定有效的法定人數 時，將計算棄權票。
投票
董事會要求你提供代理人。向董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別股東大會 上對您的股票進行投票。您可以對該提案投贊成票或拒絕投贊成票，也可以投棄權票。在股東特別大會之前收到的所有有效代理 都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人指定 就任何需要採取行動的事項做出選擇，則股票將根據如此制定的規範 進行表決。如果沒有在委託書上註明任何選擇，則每項提案都將投票給 “贊成” 股份，代理持有人 可以自行決定可能在股東特別大會之前提出的任何其他事項。
你 可以在特別股東大會上親自在線或通過代理人對股票進行投票。您將能夠在線參加特別 股東大會，在特別股東大會期間進行投票並提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/infintspac/ext2023 並輸入代理卡上包含的 12 位數控制號碼。您可以通過填寫、簽名、註明日期和 將隨附的代理卡放入隨附的預付郵資信封中退回來提交委託書。如果您以 “street 名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或 被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向 經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會， 從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。
標有 “棄權” 的代理 以及與退還給我們但被 經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定 所有事項是否存在法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，根據適用的自我監管 組織規則，其經紀人不得就 “非全權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 一個 “非自由裁量權” 事項。
在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東 應致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅，或者致函康涅狄格州斯坦福南塔五樓拉德洛街 333 號 06902，或發送電子郵件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
代理的可撤銷性
股東 可以在紐約百老匯32號401套房向公司發送一張日期較晚的簽名代理卡，以便公司在特別股東大會（定於2023年8月18日舉行）投票之前收到 。 股東還可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷其委託書，公司必須在 股東特別大會表決之前收到撤銷通知。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行 或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。
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出席股東特別大會
只有 普通股持有人、其代理持有人和我們可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想以虛擬方式參加 特別會議，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票，則必須在特別會議上提交所有權證明 和帶照片的身份證明。例如，您可以提交一份賬户對賬單，表明截至記錄日 您實益擁有普通股，作為可接受的所有權證明。此外，您必須提交持有您股票的經紀人、 銀行或其他被提名人的合法委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。
徵集代理人
公司正在徵集代理人供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們已聘請Morrow協助為股東特別大會招募代理人。我們 已同意向Morrow支付25,000美元的費用，外加付款，並將向Morrow償還其合理的自付費用 ，並補償Morrow的某些損失、損失、費用、負債或索賠。我們還將償還代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他 託管人、被提名人和受託人向A類普通股的受益所有人轉發索取 材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。我們的董事和高級職員 也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因為招募代理而獲得任何額外金額 。您可以通過以下方式聯繫 Morrow：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓 樓
斯坦福， 康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200
（銀行 和經紀人可以致電 (203) 658-9400 收款）
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
一些 銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人名義上市的普通股。我們打算要求 銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。 如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員） 預計會直接進行此類招標。
持不同政見者的 評估權
《公司法》和《章程》都沒有規定持異議的股東在股東特別大會上表決的任何提案中享有評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議，也無權獲得股票的付款。
股東 提案
根據《憲章》，必須在召開 會議的通知中發出通知，説明任何特殊事務的一般性質。在股東特別大會上開展的所有業務均應被視為特殊事務。
其他 業務
董事會不知道任何其他事項將在特別股東大會上提出。如果在股東特別大會上適當地提交了任何其他事項，則所附代理卡中提及的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份 進行投票。
主要 行政辦公室
我們的 主要行政辦公室位於百老匯 32 號 401 套房，紐約，紐約 10004。我們的電話號碼是 (212) 287-5010。 我們的公司網站地址是 https://www.infintspac.com。我們的網站以及本網站包含或可通過本網站訪問的信息 不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託書的一部分。
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第 1 號提案 — 延期提案
背景
2021年11月23日，公司以每單位10.00美元的價格完成了17,391,200個單位的首次公開募股（“單位”，就單位中包含的 普通股而言，為 “公開股”），並以每份私募認股權證 1.00美元的價格向保管人出售了7,032,580份私募認股權證，該私募股權證與首次公開募股收盤同時結束（“私募配售 ”）。該公司已在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。2021年11月23日，承銷商 全額行使了超額配股權，根據該期權，該公司以每單位10.00美元的價格完成了另外2,608,680個單位的出售， ，並以每份私募認股權證1.00美元的價格出售了另外764,262份私募認股權證。 超額配股權結束後，公司從首次公開募股和私募中總收益為207,795,642美元，其中 公司在首次公開募股中籌集了199,998,880美元，私募籌集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入信託賬户。
根據章程 ，我們一直持續到2022年11月23日（也就是首次公開募股完成之日後的12個月）， 以完成初始業務合併。
根據章程和業務合併協議的規定 ，Seamless於2022年11月22日向公司的 信託賬户存入了金額為2,999,982美元的額外資金，以自動將公司必須完成初始業務合併 的日期從2022年11月23日延長至2023年2月23日。2023年2月14日，公司股東批准了一項特別決議 ，修改章程，將公司必須完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至當前的 終止日期。根據開曼羣島法律，章程修正案在股東批准後生效。因此，公司 現在必須在當前終止日期之前完成其初始業務合併。在批准 事先延期提案的投票中，公司10,415,452股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.49美元的贖回價格將 股票贖回現金的權利，總贖回金額約為1.0931億美元，信託賬户中剩下約1.0059億美元。
雖然我們正在盡最大努力 儘快完成業務合併，但董事會認為，在當前終止日期之前 可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠 完成業務合併，獲得延期是適當的。董事會認為，與Seamless的初始業務合併 機會令人信服，符合股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至 延長日期符合我們股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前舉行另一次股東大會，以 尋求股東對業務合併和相關提案的批准。
擴展名
我們 提議根據章程修正案通過特別決議修改《章程》，其形式載於本協議附件 A ，延長公司必須 (1) 完成初始業務合併的日期，(2) 停止運營，但如果未能完成此類初始業務合併，則為 進行清盤，以及 (3) 如果 贖回所有 A 類普通股從當前終止日期到延期日期，未能完成此類初始業務合併。
提案的理由
2022年8月3日，公司與Merger Sub和Seamless簽訂了某些業務合併協議，根據該協議， Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併後倖存下來。 儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為 在當前終止日期之前可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為 為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。董事會認為， 與Seamless的初始業務合併機會令人信服，符合股東的最大利益。因此，董事會 已確定，將公司必須完成初始 業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。如果業務合併在特別 股東大會的預定日期之前結束，則特別股東大會將被取消且不會舉行。
該章程目前規定 ，如果公司沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金中賺取（減去應付税款和最多100,000美元的利息）解散費用），除以 除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後 在獲得剩餘股東和董事會批准下，清算和解散，但前提是 第 (ii) 和 (iii) 條款），根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，總而言之 受適用法律其他要求約束的案件。
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我們 認為，納入前一段所述的《章程》條款是為了保護公司股東 ，如果公司未能在《章程》設想的時間範圍內找到合適的初始業務組合 ，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，我們簽訂了業務合併協議，而且我們相信業務 合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，因此延期是有道理的。
公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期已實施但您 沒有選擇贖回公開股票，則您將保留對任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及按每股價格贖回公開股票的權利，該價格等於當時存入信託賬户的 總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息 如果擬議的初始業務合併是，則按當時已發行公眾股票的數量計算批准並完成或 公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。
贊助商
公司的贊助商是特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。發起人目前擁有公司5,733,084股B類普通股 股。公司首席執行官兼贊助商的唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是 美國人。該公司是一家開曼羣島豁免公司。除一名董事外，公司的所有高級管理人員和董事均為美國人。Seamless 是一家開曼羣島豁免公司，總部設在新加坡。
基於上述 ，公司認為擬議的業務合併不會受到CFIUS的審查。 公司也不認為，如果可以進行這樣的審查，擬議的業務合併最終將被禁止。
但是， 如果擬議的業務合併要接受CFIUS的審查，CFIUS可以決定阻止或推遲我們提議的 初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求美國 州總統命令我們剝離我們在 事先獲得CFIUS批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS施加的任何補救措施都可能阻礙公司完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權 按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於 (A) 當時存入信託賬户的 總金額（包括以前未向公司發放的用於支付所得税的利息 （減去用於支付解散費用的100,000美元利息）所得的商數已發行和流通的公共股票， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括收到更多 清算分配（如果有）。此外，投資者將失去目標公司的投資機會，合併後的公司的任何價格升值 ，認股權證到期將一文不值。
如果 延期未獲批准
如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個 個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款和最多100,000美元的利息 解散費用）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會批准，清算 並解散，前提是第 (ii) 和 (iii) 條，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的索賠 受適用法律其他要求約束的案件。
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對於我們的認股權證， 將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。 公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。
如果 延期獲得批准
如果 延期獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案 ，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司 ，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將 繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併，特別是業務合併。
目前 並未被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 與延期相關的公開股票，則在向股東提交 業務合併時，您將保留對業務合併的投票權，如果擬議的初始業務 組合獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則保留從信託賬户中贖回公開發行股票以換取現金的權利。
如果 延期提案獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款 來減少。如果延期 獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於 截至2023年7月28日信託賬户中的約1.046億美元。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務 合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。此外，如果我們的公開股票的贖回數量導致我們在延期獲得批准後淨有形資產少於5,000,001美元， 我們將不繼續延期。
如果 延期提案獲得批准，則在公司完成初始業務合併或 公司根據管理服務協議進行清算之前，贊助商將繼續每月從公司獲得10,000美元的辦公空間、行政和支持服務的付款。
兑換 權利
在延期獲得批准後，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成 的初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股份 的持有人將保留贖回其公開股的權利 。
要 要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面的 申請，要求將您的股票兑換為現金，並在美國東部時間2023年8月16日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金 。
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根據章程 ，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公共股份 贖回現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：
| i. | (a) 持有公開發行股票或 (b) 在行使公開發股贖回 權利之前，將這類 單位作為單位的一部分持有並選擇將這類 單位分成標的公開發行股票和公開認股權證；以及 | |
| ii。 | 美國東部時間2023年8月16日 至下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日 ），(a) 向公司 過户代理大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換為現金；(b) 通過存管機構 信託公司以實物或電子方式將您的 公開股票交給過户代理人。 |
在對 股行使贖回權之前，單位持有人 必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾股東投票贊成延期提案，他們也可以選擇贖回 的全部或部分公共股份。
通過 託管人存款提款（“DWAC”）系統，股東 無論是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人 並要求通過DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了 獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人 需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程 以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會收取招標 經紀人費，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是 ，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司 對此流程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。 與通過 DWAC 系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標 股票，因此將無法贖回股票。
在對延期進行投票之前未按照這些程序投標的證書 將不能兑換信託賬户中持有的現金 。如果公眾股東投標其股份，並在股東特別大會投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交給了我們的過户代理人進行贖回 ，並在股東特別大會投票前決定不贖回股票，則可以要求 我們的過户代理人（實物或電子方式）歸還股票。您可以通過上面列出的 地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期未獲批准，則這些股份將不予兑換 ，在決定 延期不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在 延期完成後，投標贖回與 相關的股票以供贖回的公眾股東將很快獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有進行選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換 兑換現金或退還給此類股東。
如果 要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於信託賬户存入信託賬户的總金額 ，包括以前未向公司發放用於繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類普通股的數量 。根據信託賬户中的當前金額，公司預計 從信託賬户持有的現金中兑換公共股票的每股價格約為美元10.92 在股東特別大會召開時。2023年7月 31日，公司A類普通股的收盤價為每股10.90美元。即使每股的市場價格高於上述贖回 價格，公司也無法向股東 保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
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如果 您行使贖回權，您將使用普通股兑換現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您才有資格獲得這些股票的現金，只有在您適當地要求贖回股票並將股票證書交給公司的 過户代理人時。公司預計，因投票批准延期提案而投標股票進行贖回 的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付 。
美國 州行使贖回權的股東的聯邦所得税注意事項
以下是關於美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於在延期提案完成後選擇 將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的A類普通股（通常是為投資而持有的財產）。鑑於持有人的特定 情況或身份，這個 討論並未描述可能與持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括：
| ● | 贊助商或我們的董事和高級職員； | |
| ● | 金融機構或金融服務實體； | |
| ● | 經紀交易商； | |
| ● | 受市值計價會計規則約束的納税人 ； | |
| ● | 免税實體 ； | |
| ● | 政府 或其機構或部門； | |
| ● | 保險 公司； | |
| ● | 受監管的 投資公司或房地產投資信託； | |
| ● | 外籍人士 或前美國長期居民； | |
| ● | 實際或建設性地擁有我們5％或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股票總價值的百分之五 的人 ； | |
| ● | 通過行使員工股票期權或 在支付限制性股票單位後收購A類普通股的人 ，與員工股票激勵計劃 或其他補償有關； | |
| ● | 作為跨式、建設性出售、套期保值、轉換 或其他綜合或類似交易的一部分持有 A 類普通股的人 ； | |
| ● | 合夥企業 （或出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或者通過此類合夥企業 或其他直通實體持有A類普通股的人； | |
| ● | 功能貨幣不是美元的人 ；或 | |
| ● | 按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的累積法 方法納税人。 |
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這次 的討論基於1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》 及其司法和行政解釋，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容 均可能發生變化，變更可能追溯適用，並可能影響本文所述的税收注意事項。本討論 不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）有關的美國聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有也不打算就行使贖回權 尋求美國國税局（“IRS”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何 此類立場不會得到法院的支持。
這個 討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或任何出於美國聯邦所得税目的如此描述的實體或安排）持有A類普通股 股，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何 A 類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業 合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解向他們行使 贖回權的特定美國聯邦所得税後果。
每位 持有人應就該持有人面臨的特定税收後果（行使贖回權）諮詢自己的税務顧問， 包括美國聯邦、州和地方及非美國的影響。税法。
美國 持有者
正如本文所使用的 一樣，“美國持有人” 是A類普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税 的目的：
| ● | 個體公民或美國居民， | |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的 法律或根據美國聯邦所得税 法律創建或組織（或被視為創建或組織）的 公司（或出於美國聯邦所得税 的目的被視為公司的其他實體）， | |
| ● | 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的 遺產，或 | |
| ● | a 信託，如果 (1) 美國法院可以對這種 信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定 ，或者 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。 |
贖回 A 類普通股
將 遵守下文討論的 PFIC 規則”PFIC 注意事項s，” 如果根據本委託書中描述的贖回條款 贖回了美國持有人的A類普通股，則該持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是根據該守則第301條被視為分配 。
如果 贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將受到下文標題為 ” 的部分所述的待遇A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。”如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配，税收後果 將在下文標題為” 的部分中描述分配税.”
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如果贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或 (iii) 對該美國持有人的權益 “完全終止”，或者 (iii) “本質上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常符合出售被贖回的A類普通股的資格。 下面將對這些測試進行更全面的解釋。
就此類測試而言，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人建設性擁有的普通股 股。贖回的美國持有人除了直接擁有的普通股 外，還可以建設性地擁有該美國持有人權益或 持有該美國持有人權益的某些關聯個人和實體擁有的普通股，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股， 通常包括通過行使認股權證可以收購的股份。
如果贖回後的美國持有人 實際或建設性地擁有相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人 在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則該美國持有人 的普通股的贖回通常會 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，A類普通股 不得被視為有表決權的股份，因此，這種基本不成比例的標準可能不適用。 如果 (i) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股 被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有普通股都被贖回，而該美國 持有人有資格根據具體規則放棄某些 所擁有的普通股的歸屬，則該美國持有人的權益將完全終止家庭成員和此類美國持有人並不建設性地擁有任何其他普通股。如果贖回A類普通股 導致該美國持有人在相應實體中的相應權益 “有意義地減少”，則贖回A類普通股 本質上不等於分紅。贖回是否會導致此類美國持有人按比例的 權益大幅減少將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益 也可能構成這種 “有意義的削減”。
如果 上述測試均未得到滿足，則A類普通股的贖回將被視為對已贖回的 持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為” 的部分所述分配税。” 適用這些規則後，已贖回的A類普通股的美國持有人的任何剩餘納税基都將添加到該持有人剩餘股票的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人的 認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後的税基中。
美國 持有人應就贖回的税收後果（包括任何特殊申報要求）諮詢其税務顧問。
分配税 。
將 遵守下文討論的 PFIC 規則”PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人的A類 普通股的贖回視為分配，則此類分配通常被視為美國聯邦 所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税 税收原則確定，從我們的當前或累積收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的股息扣除額 。對於非公司美國持有人 ，通常只有當 A類普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是公司在支付股息的應納税年度 或前一年的任何一年不被視為PFIC，並且符合某些其他要求。美國持有人應諮詢他們的税務 顧問，以瞭解A類普通股支付的任何股息是否有更低的利率。
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超過當前和累積收益和利潤的分配 通常構成資本回報，該回報將計入 ，並降低（但不低於零）美國持有人在A類普通股中調整後的税基。任何剩餘的多餘部分 將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按下文 標題為” 的部分所述進行處理A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。” 但是，我們目前沒有根據美國聯邦所得税原則對收入和利潤進行計算。因此， 美國持有人應假設，贖回A類普通股 後被視為分配的任何金額都將報告為股息收入。
A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益 或虧損。
將 遵守下文討論的 PFIC 規則”PFIC 注意事項，” 如果如上所述，美國持有人的A類 普通股的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人通常將確認資本 收益或虧損，其金額等於 (i) 已實現金額和 (ii) 美國持有人在贖回的A類普通股中調整後的税基 之間的差額。
根據目前生效的 税法，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有人持有 普通股的期限超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的A類普通股 股的贖回權是否會阻礙A類普通股的持有期在這些權利終止 之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同區塊的 A 類普通股（在不同日期或以不同的價格購買或收購的 A 類普通股）的美國持有人應諮詢他們的税務 顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
PFIC 注意事項
一般來説
就美國聯邦所得税而言， 外國公司（即非美國）將成為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度的總收入 的至少 75% 是被動收入，或 (ii) 外國公司在應納税年度的至少 50% 的 資產（通常根據公允市場價值確定，在 年度平均每季度持有，或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 （積極開展交易或業務產生的某些租金或特許權使用費除外）以及處置被動 資產的收益。通常，現金被視為用於產生被動收入，因此被視為被動資產。外國公司是否為PFIC的確定 取決於該公司的收入和資產的構成（除其他外，包括其在直接或間接擁有股票25％（按價值計算） 的任何其他公司的收入和資產中的相應份額），以及該公司的活動性質。
在每個應納税年度結束後，必須單獨確定外國公司在該年度是否為PFIC。 外國公司一旦獲得PFIC資格，就其有資格成為PFIC期間的股東而言，除某些例外情況外，無論其在隨後幾年是否滿足任一資格 測試，對於該股東而言，始終被視為PFIC。
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根據初創公司例外情況 ，外國公司在公司總收入 （“創業年度”）的第一個應納税年度 （“創業年度”）將不會成為PFIC；（2）公司向美國國税局證實，在啟動年度之後的前兩個應納税年度中，它都不會成為PFIC；以及（3）實際上，這兩年 公司都不是PFIC。
PFIC 公司現狀
根據我們的收入和資產構成，以及我們對初始業務合併完成時間的預期， 我們認為我們沒有資格獲得啟動例外，因此自第一個應納税年度以來，我們一直是PFIC。
默認 PFIC 規則
如果 我們被確定為美國持有人持有期內的任何應納税年度（或其部分）的PFIC，而且 美國持有人沒有在我們作為美國持有人持有 A 類普通股的 PFIC 的第一個 應納税年度進行及時有效的 “合格選擇基金”（“QEF”）選擇，則是 QEF 選擇以及清除選舉或 “按市價計價” 選舉，則此類持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認 PFIC 制度”）的約束：
| ● | 美國持有人在出售或以其他方式處置其 A 類普通股 時確認的任何 收益，其中包括贖回 A 類普通股，前提是根據上述規則 將此類贖回視為出售；以及 | |
| ● | 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在美國持有人應納税年度內向 此類美國持有人的任何分配，超過該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的普通股 平均年分配額的125％，或者如果更短，則為該美國持有人 持有期限普通股），其中可能包括贖回A類普通 股票，前提是根據上述規則將此類贖回視為分配。 |
在 默認 PFIC 制度下：
| ● | 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人 持有期內按比例分配其 A 類普通股； | |
| ● | 分配給美國持有人 的應納税年度（美國持有人 確認收益或獲得超額分配）的收益金額，或者分配給我們是PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人 持有期的收益將作為普通所得徵税； | |
| ● | 分配給美國持有人 其他應納税年度（或其部分）幷包含在該美國持有人持有期內的收益將按當年有效的最高税率 徵税，適用於美國持有人；以及 | |
| ● | 對於美國持有人的應納税年度 ，將對美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款 的利息費用的額外税 。 |
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QEF 選舉
總的來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以及時選擇 QEF（如果有資格這樣做），將每股淨資本收益 （作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，從而避免上述 A類普通股的PFIC税收後果不管是否分配， 在我們的應納税年度結束或與之結束的美國持有人應納税年度的應納税年度。通常，QEF選擇必須在 提交該選擇所涉應納税年度的此類美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前進行。
QEF 選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦作出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人 通常通過在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的美國國税局8621表格（包括PFIC年度信息 聲明中提供的信息）來進行QEF選舉。追溯性QEF選舉 通常只能通過在申報表中提交保護性聲明、滿足某些其他條件或徵得美國國税局 的同意才能進行。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。
如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇了QEF，而美國持有人持有（或被視為持有） A 類普通股，則不利的 PFIC 税收後果（考慮到由 QEF 選擇產生的任何當期收入所含的調整）將繼續適用於此類A類普通股 根據 PFIC 規則。根據清洗選舉，美國持有人將被視為已按其公平 市值出售了此類A類普通股，此類視同出售所確認的任何收益都將被視為超額分配，根據上文 所述的PFIC規則徵税。由於清洗選舉，就PFIC規則而言，美國持有人將有新的A類普通股 的基礎和持有期。
為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們在任何應納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇，但無法保證 我們會及時提供此類必需信息。也無法保證我們將來會及時知道我們作為 的 PFIC 的身份或需要提供的信息。
如果 美國持有人就其A類普通股進行了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則 不適用於此類股票（因為我們作為美國持有人持有（或被視為 持有）此類股票的第一個應納税年度及時選擇了QEF，或者由於清洗選擇的結果，如上所述），則任何收益均已確認出售A類普通股 股票通常作為資本收益應納税，並且不收取利息費用。如上所述，QEF的美國持有人 目前對其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配 通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。 根據上述規則，美國持有人在QEF中的股份的納税基礎將增加收入中包含的金額，減去 已分配但未作為股息徵税的金額。
按市值計價 選舉
或者， 美國持有人可以選擇每年將PFIC中的適銷股票標記為市場。PFIC 股票如果是 (i) 在證券交易委員會 註冊的國家證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系上 “定期交易”，或 (ii) 在財政部認為有足夠規則確保市場價格準確代表公平的任何交易所或市場上 “定期交易” ，則它們通常是有價的 股票的市值。為此，在紐約證券交易所上市的A類普通股應符合適銷對路的 股的資格，但無法保證A類普通股會 “定期交易”。
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根據此類選擇 ，美國持有人將在每年的普通收入中將這種 股票的公允市場價值超過應納税年度末調整後的基準（如果有的話）計入每年的普通收入。美國持有人可以將股票調整後基準 超過其年底公允市場價值的任何部分視為普通損失，但僅限於先前幾年因選擇而包含在收入 中的淨金額。由於按市值計價的選擇，美國持有人調整後的PFIC股票税基將增加，以反映 收入中包含的任何金額，並減少以反映扣除的任何金額。處置A類普通股時確認的任何收益 都將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於 之前因按市值計價選擇而包含的淨收入金額）。
PFIC 報告要求
如果 我們是 PFIC，A類普通股的美國持有人將被要求在美國國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息 。未能為每個適用的應納税年度提交美國國税局8621表格可能會導致 處以鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有人的應納税年度開放審計（可能包括 與美國持有人對A類普通股的投資無關的項目），直到這些表格正確提交 。
PFIC 規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。我們敦促所有美國持有人就PFIC關於贖回A類普通股的規則的適用徵詢 他們的税務顧問，包括但不限於 是否有QEF選舉、清倉選舉、按市值計價的選舉或任何其他選擇，以及任何此類選擇對他們的影響 ，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。
信息報告和備用預扣税
A類普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回A類普通股的收益可能受向美國國税局報告的信息以及可能的備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人 ，或者以其他方式免徵備份 預扣税並確立此類豁免身份的美國持有人 。
備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以 記入美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何 所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額 的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及 在特定情況下獲得備用預扣税的可用性和獲得豁免的程序諮詢自己的税務顧問。
需要 投票
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二 已發行和流通的普通股的持有人投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在特別 股東大會上投贊成票。棄權票和經紀人不投票雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票。如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金中賺取的收入（減去應付税款和解散費不超過100,000美元的利息）開支）除以當時已發行的 股數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快合理地獲得 ，但須經剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 條須遵守我們的義務 根據開曼羣島法律，對債權人的債權作出規定，在所有情況下均受適用法律的其他要求。
預計 初始股東將投票支持延期，他們擁有的所有普通股。截至記錄日，初始 股東共實益擁有並有權投票5,733,084股創始人股票，佔公司 已發行和流通普通股的37.2％。
此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息方面）的前提下，發起人、公司 的董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者 （包括那些投票反對股東特別大會上提出的任何提案， 或選擇贖回或表示打算贖回的投資者）購買公開股票贖回、公開股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易 激勵他們不要贖回其公開股票，或 (iii) 執行協議，從這些 投資者那裏購買此類公共股票，或者將來簽訂非贖回協議。如果發起人、公司董事、高級職員、 顧問或其各自的任何關聯公司在適用要約規則限制的情況下購買公開股票 ，他們 (a) 將以不高於公司贖回 流程提供的價格（即每股約10.92美元，根據截至7月28日的信託賬户持有的金額）購買公開股票，2023; (b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；以及 (c) 將以書面形式放棄 對如此購買的公共股票的任何贖回權。
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如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在適用要約規則對購買的限制的情況下進行任何此類收購，公司將在股東特別大會之前在8-K表格的最新報告 中披露以下內容：(i) 贖回 要約之外購買的公共股票數量以及收購價格此類公開股票；(ii) 任何此類收購的目的；(iii) 購買對 的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；(iv) 向發起人出售證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司（如果不是在公開市場上購買的話）的身份，或者出售此類公共股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回請求的普通股數量其兑換優惠。
此類股票購買和其他交易的 目的是增加 (i) 以其他方式限制選擇贖回的公共 股票數量以及 (ii) 公司的有形資產淨額（根據《交易所法 法》第3a51 (g) (1) 條確定）至少為5,000,001美元的可能性。
如果 此類交易生效，後果可能是在 原本無法生效的情況下使延期生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在股東特別大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們的證券的公眾 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在 國家證券交易所維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。
保薦人以及公司董事和高級職員的利益
在 你考慮董事會的建議時，你應該記住，保薦人以及公司的高級管理人員和董事 的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外還有其他利益。除其他外，這些興趣包括：
| ● | 如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期 之前完成初始業務合併，則發起人和我們的某些董事總持有的5,733,084股創始人股份將一文不值（因為保薦人和 此類董事已放棄對此類股票的清算權）， 發起人持有的7,796,842份私人認股權證也將一文不值； | |
| ● | 在首次公開募股方面 ，發起人同意，在某些情況下 有責任確保信託賬户中的收益不會因任何第三方 方因向公司或與公司簽訂某些協議的潛在目標企業 提供的服務或產品而提出的索賠而減少； | |
| ● | 章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償 的權利以及免除公司高管和董事對先前作為或不作為的金錢 責任的權利有關的所有 權利將在初始業務 合併後繼續有效，如果公司清算，公司將無法履行其對高級管理人員和董事的義務 這些規定; | |
| ● | 公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務 而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事至少將在股東特別大會之日之前繼續任職 ， 可以在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬 ； | |
| ● | 贊助商和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司 有權獲得與識別、 調查、談判和完成初始業務合併有關的自付費用，如果延期 未獲批准並且我們沒有在當前 終止日期之前完成初始業務合併，他們不會向信託賬户提出任何 索賠，因此公司很可能 無法償還此類費用； |
建議
如上所述 ，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈採用延期提案是可取的。
董事會建議您對延期提案投贊成票。董事會對您是否應該贖回 您的公開股票沒有發表任何意見。
| 26 |
第 2 號提案 — 休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期至以後的某個或多個日期，以便在延期提案的批准 的選票不足或與批准 有關的投票不足的情況下，允許 進一步徵求代理人的意見和投票。只有在股東特別大會舉行時沒有足夠的票數來批准延期提案的情況下，才會在股東特別大會上提交休會提案，在這種情況下 延期提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。
休會提案未獲批准的後果
如果 延期提案未獲得股東的批准，則如果批准延期提案的選票不足，或者與批准延期提案有關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的日期。
需要投票 才能獲得批准
根據開曼羣島法律， 休會提案需要通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股 股的贊成票，由親自代表或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別會議上投贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票雖然被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票 。
審計委員會的建議
如上所述 ，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果贊成 延期提案批准的選票不足，或與之相關的票數不足，董事會將批准並宣佈宜通過延期提案。
董事會建議您對休會提案投贊成票。
| 27 |
受益的 證券所有權
下表列出了截至2023年7月15日我們可獲得的有關持有的 普通股的信息：
| ● | 我們所知道的每個 個人，持有超過5％的普通股的受益所有人； |
| ● | 我們的每位 執行官、董事和董事提名人實益擁有普通 股；以及 |
| ● | 我們所有的 執行官和董事作為一個整體。 |
實益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券 的唯一或共同的投票權或投資權，包括當前 可行使或將在60天內可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券 的受益所有權。除非下文腳註中描述並受適用的社區 財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。
在下表中，所有權百分比基於截至2023年6月30日已發行的15,417,511股普通股 ，包括9,584,428股A類普通股和5,833,083股B類普通股。投票權代表該人實益擁有的普通股的總投票權。對於所有有待表決的 事項，普通股的持有人作為一個類別一起投票。下表不包括我們未償還的認股權證所依據的任何普通 股票，因為此類證券在2023年7月 15日後的60天內無法行使。
| 股票數量 受益地 已擁有 | 的百分比 傑出 普通股 (3) | |||||||
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | ||||||||
| 亞歷山大埃德加羅夫 | 5,733,084 | (2) | 37.2 | % | ||||
| 謝爾頓·布里克曼 | - | - | ||||||
| 埃裏克·温斯坦 | - | - | ||||||
| 邁克爾·莫拉扎德 | - | - | ||||||
| 黃靜 | - | - | ||||||
| 戴夫卡梅隆 | - | - | ||||||
| 安德烈諾維科夫 | - | - | ||||||
| 凱文·陳 | - | - | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個團體（8 人） | 5,733,084 | (2) | 37.2 | % | ||||
| InfinT Capital LLC (4) (5) | 5,733,084 | (2) | 37.2 | % | ||||
| Saba Capital Management, L.P. (6) | 1,367,000 | 8.9 | % | |||||
| Taconic Capital Advisors 有限責任公司 (8) | 1,250,000 | 8.1 | % | |||||
| Polar 資產管理合夥人公司 (9) | 1,075,000 | 7.0 | % | |||||
| Periscope Capital Inc. (10) | 1,138,979 | 7.4 | % | |||||
| Glazer Capital, LLC (11) | 1,947,475 | 12.6 | % | |||||
| Highbridge 資本管理有限責任公司 (7) | 1,611,300 | 8.1 | % | |||||
* 小於百分之一。
| (1) | 除非 另有説明，否則以下各項的營業地址均為百老匯32號，401號套房，紐約，紐約10004。 |
| (2) | 顯示的權益 僅包括歸類為B類普通股的創始人股票。如註冊聲明中標題為 “證券描述” 的部分所述，此類股票將在我們完成初始業務合併的同時或之後立即自動轉換為 A類普通股，但可能會進行調整。 |
| (3) | 基於發行後立即發行的15,417,511股股票（5,833,083股Founder 股和9,584,428股普通股的發行）。 |
| (4) | 贊助商是此類股票的記錄持有者。亞歷山大·埃德加羅夫（Alexander Edgarov）是贊助商的唯一成員，對保薦人持有的記錄在案的證券擁有處置權和表決權 控制權，並可能被視為實益擁有此類證券。埃德加羅夫先生否認 對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中擁有金錢權益。 |
| (5) | 由於承銷商充分行使 超額配股權，發起人交出的760,837股創始人股票中沒有一股 。 |
| (6) | 基於 Saba Capital Management、特拉華州有限合夥企業 L.P.、特拉華州有限責任公司 （“Saba GP”）Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生於2023年2月14日提交的附表13G/A。根據特拉華州 的法律，Saba Capital是一家有限合夥企業。根據特拉華州法律，Saba GP 是一家有限責任公司。温斯坦先生是 美國公民。每位舉報人的營業辦公室地址是紐約列剋星敦大道405號，58樓，紐約 York 10174。 |
| (7) | 基於特拉華州有限責任公司、某些基金和 賬户（“Highbridge Funds”）的投資顧問Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）於2023年1月30日提交的附表13G/A。舉報人的地址是公園大道277號，23號第三方Floor，New York，紐約 10172。 |
| (8) | 根據特拉華州有限合夥企業（“Taconic Advisors LP”）Taconic Capital Advisors L.P.、Taconic Capital Advisors UK LLP、英國有限責任公司（“Taconic Advisors UK”）、特拉華州有限責任公司Taconic Associates LLC（“Taconic Advisors UK”）於 2023 年 4 月 5 日提交的附表 13G/A 責任公司（“Taconic Capital”）、特拉華州有限責任公司 Taconic Capital Performance Partners LLC（“Taconic Partners”）和弗蘭克·布羅森斯先生Taconic Opportunity Master Fund L.P.（“Taconic Opportunity Fund”） 和 Taconic Master Fund 1.5 L.P.（“Taconic Event Fund”，以及 Taconic Opportunity Fund）賬户中申報人持有的A類普通股 股。 Taconic Advisors LP 是每個 Taconic 基金的投資經理。Taconic Advisors LP已與Taconic Advisors UK簽訂了次級諮詢 協議，根據該協議，Taconic Advisors UK擔任Taconic Advisors LP的每個 基金的次級顧問。Taconic Advisors LP 是 Taconic Capital Services UK Ltd 的經理，該公司是 Taconic Advisors UK因此，Taconic Advisors LP和Taconic Advisors UK可能被視為 Taconic Funds 賬户所持股份的受益所有人。Taconic Partners 是 Taconic Advisors LP 的普通合夥Taconic Associates是Taconic Opportunity Fund的普通合夥人 ，因此可以被視為Taconic Opportunity 基金賬户持有的股票的受益所有人。Taconic Capital是Taconic Event Fund的普通合夥人，因此可以被視為Taconic Event Fund賬户持有的股份 的受益所有人。布羅森斯先生是 Taconic Advisors LP 的負責人，也是 Taconic Partners、 Taconic Associates 和 Taconic Capital 的經理。以這種身份，布羅森斯先生可以被視為Taconic Funds賬户 所持股份的受益所有人。Taconic Advisors LP、Taconic Associates、Taconic Partners、 Taconic Capital 和 Brosens 先生的主要辦公地址是 c/o Taconic Capital Advisors L.P. 280號紐約公園大道5樓，紐約10017。Taconic Advisors UK 主要業務辦公室的地址是英國倫敦格羅夫納街55號4樓，W1K 3HY。 |
| (9) | 根據Polar Asset Management Partners Inc. 於2023年2月10日就PMSMF直接持有的A類普通股提交的附表13G。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司，也是開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund 的投資顧問。Polar Asset Management Partners Inc. 營業辦公室的地址 是加拿大安大略省多倫多約克街16號，2900 套房 M5J 0E6。 |
| (10) | 根據加拿大公司Periscope Capital Inc.（“Periscope”）和某些私人投資基金（均為 “Periscope 基金”）的投資經理Periscope Capital Inc.（“Periscope”）於2023年2月13日提交的附表13G，涉及Periscope Funds集體和直接持有的202,300股A類普通股。Periscope 公司辦公室 的地址是加拿大安大略省多倫多市海灣街 333 號 1240 套房 M5H 2R2。 |
| (11) | 根據特拉華州有限責任公司（“Glazer Capital”）Glazer Capital, LLC 於2023年2月14日提交的附表13G，涉及格拉澤資本擔任投資經理的某些基金 和管理賬户（統稱為 “Glazer Funds”）持有的A類普通股以及擔任格拉澤資本管理成員的Paul J. Glazer先生到格拉澤基金持有的A類普通股。 舉報人的地址是紐約州紐約市西 55 街 250 號 30A 套房 10019。 |
| 28 |
股東 關於2024年年度股東大會的提案
如果 延期提案獲得批准並實施延期，公司打算召開 股東特別大會，以批准其初始業務合併和關聯交易。因此，公司 的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期由業務合併後的公司決定。 公司預計，在完成初始業務合併後，它將通知股東提交納入下次年度股東大會委託書 的提案的最後期限。要考慮將 納入公司委託書和在公司2024年年度股東大會上提交給股東的委託書和委託書中的任何提案，都必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和章程的要求。公司預計，2024年度股東大會將不遲於2024年12月21日舉行。 假設2024年年度股東大會在該日期或之前舉行，則公司必須在公司開始打印和發送2024年年度股東大會 大會的委託材料之前的合理時間在 其執行辦公室收到此類提案。
如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則公司將停止除清盤之外的所有運營 ，並且不會舉行2024年年度股東大會。
| 29 |
向股東交付 份文件
對於收到印刷委託材料的 股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會將這份委託 聲明的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個 過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於 減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年 或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位 股東共享地址，並且兩位股東只想收到我們的一套披露文件，則股東 應遵循以下指示：
| ● | 如果 股票是以股東的名義註冊的，股東應聯繫我們位於紐約百老匯32號401套房，紐約10004，或 (212) 287-5010， 的辦公室，告知我們他或她的請求；或 | |
| ● | 如果 銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、 經紀人或其他被提名人。 |
| 30 |
在哪裏可以找到更多信息
我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括本委託書。這些文件也可以在公司網站 acev.io 的 “投資者信息” 標題下向公眾免費提供 ，或通過公司網站查閲。公司的網站以及網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息，不被視為 以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託書的一部分。
如果 您想要本委託書的更多副本，或者如果您對業務合併或 提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：
INFINT 收購公司
百老匯 32 號，401 號套房
new 紐約，紐約 10004
(212) 287-5010
注意： 亞歷山大·埃德加羅夫
電子郵件： sasha@infintspac.com
您 也可以通過以下地址和電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，或通過以下地址和電話號碼向公司的代理招標代理索取這些文件：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔 5 樓 樓
斯坦福， 康涅狄格州 06902
個人， 請撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行 和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
如果 您是公司的股東並想索取文件，請在2023年8月11日（ 股東特別大會前一週）之前提交文件，以便在股東特別大會之前收到文件。如果您向 我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。
* * *
董事會不知道任何其他事項將在特別股東大會上提出。如果在股東特別大會上適當地提交了任何其他事項，則所附代理卡中提及的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份 進行投票。
無論您持有多少股份， 都必須代表您的股票出席特別股東大會。 因此，我們敦促你儘早簽發並歸還信封中附帶的代理卡，該代理卡也已提供 。
董事會 2023 年 8 月 1 日
| 31 |
附件 A
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限
第三次 已修訂並重述
備忘錄 和公司章程
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 []，2023 年生效
在 [], 2023)
| A-1 |
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限
第三次 已修訂並重述
協會備忘錄
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 [__]，2023 年生效
在 [__], 2023)
| 1. | 該公司的 名稱是 InfinT 收購公司。 |
| 2. | 公司 的註冊辦事處位於卡馬納灣索拉里斯大道94號的Mourant Governant Governant Services（Cayman） Limited的辦公室，郵政信箱1348，開曼羣島 或董事可能不時決定的其他地點。KY1-1108 |
| 3. | 公司成立的 目標不受限制，公司應擁有 的全部權力和權力來實現《公司法》第 7 (4) 條規定的任何法律未禁止的目標。 |
| 4. | 根據《公司法》第27 (2) 條的規定，無論公司利益問題如何， 公司都應擁有並有能力行使 完全行為能力的自然人的所有職能。 |
| 5. | 根據開曼羣島 《銀行和信託公司法》（經修訂）的規定，前幾段中的任何內容 均不得被視為允許公司經營銀行或信託公司的業務 ，也不得被視為允許公司在開曼羣島境內經營保險 業務或保險經理、代理人、子代理人 或經紀人的業務，而無需獲得相關許可開曼羣島《保險法》 （經修訂）的規定，或經營公司業務根據開曼羣島《公司管理法》（經修訂） 的規定，沒有 以這種名義獲得許可的情況下進行管理。 |
| A-2 |
| 6. | 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，但 以促進公司在開曼羣島以外開展的業務，前提是 本組織備忘錄中的任何內容均不得解釋為阻止公司 在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力開曼羣島。 |
| 7. | 每位成員的 責任僅限於該成員 股份不時未支付的金額。 |
| 8. | 公司的 法定股本為55,500美元，分為每股面值為0.0001美元的5億股A類普通股，每股面值為0.0001美元的5000萬股B類普通股和每股面值為0.0001美元的500萬股優先股， 在法律和條款允許的範圍內， 擁有公司權力公司協會 ，贖回、購買或重新分配其任何股份，並根據《公司法》和《公司條款》增加或減少上述股本 協會和 發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回的還是增加的，無論是否有任何 優惠、優先權或特殊特權，或者受權利延期或 任何條件或限制的約束，因此 明確宣佈每一次股票發行，無論是宣佈為優先還是以其他方式發行， 都應受前面包含的權力的約束。 |
| 9. | 公司可以行使《公司法》第206條規定的權力，在開曼羣島註銷 的註冊，並在另一個司法管轄區以延續方式註冊。 |
| 10. | 本組織備忘錄中未定義的大寫 術語具有公司章程中那些 術語的含義。 |
| A-3 |
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限
第三次 已修訂並重述
協會條款
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 [__]，2023 年生效 [__], 2023)
目錄
| 文章 | 頁面 | |
| 表 A | 1 | |
| 定義 和解釋 | 1 | |
| 開始營業 | 7 | |
| 註冊辦事處情況 | 7 | |
| 股份 | 7 | |
| 發行 股票 | 8 | |
| 共享 權利 | 9 | |
| B 類股票轉換 | 9 | |
| 贖回、 購買和交出股票 | 11 | |
| 國庫 股票 | 12 | |
| 修改 權限 | 12 | |
| 出售股票的佣金 | 13 | |
| 共享 證書 | 13 | |
| 轉讓 和轉讓股份 | 14 | |
| 留置權 | 15 | |
| 在股票上致電 | 16 | |
| 沒收股份 | 17 | |
| 股本變更 | 18 | |
| 常規 會議 | 18 | |
| 股東大會通知 | 19 | |
| 股東大會上的議事錄 | 20 | |
| 股東的投票數 | 22 | |
| 清理 個房屋 | 24 | |
| 股東書面決議 | 24 | |
| 導演們 | 24 | |
| 與董事的交易 | 27 | |
| 董事的權力 | 28 | |
| 董事會論文集 | 29 | |
| 董事的書面決議 | 31 | |
| 同意的推定 | 31 | |
| 借用 權力 | 31 | |
| 祕書 | 31 | |
| 海豹 | 32 | |
| 股息、 分配和儲備 | 32 | |
| 分享 高級賬户 | 33 | |
| 賬户 | 33 | |
| 審計 | 34 | |
| 通知 | 34 | |
| 資產的清盤 和最終分配 | 36 | |
| 賠償 | 36 | |
| 披露 | 37 | |
| 商業 組合 | 37 | |
| 商業 機會 | 40 | |
| 關閉 會員登記冊或確定記錄日期 | 41 | |
| 以延續方式註冊 | 42 | |
| 財務 年度 | 42 | |
| 對組織章程大綱和章程的修訂 | 42 | |
| 開曼 羣島數據保護 | 42 |
| i |
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限公司
第三次 已修訂並重述
協會條款
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 [__]，2023 年生效 [__], 2023)
表 A
| 1. | 在 這些條款中，《公司 法》附表一表A中包含的法規（定義見下文）不適用，除非這些條款重複或包含在這些條款中。 |
定義 和解釋
| 2. | 在 這些文章中，以下單詞和表達式應具有如下所示的含義 ，除非上下文另有要求： |
| 適用的 法律 | 適用於任何人，所有憲法、條約、法規、法律（包括普通法）、法規、 規則、條例、任何政府機構的任何命令、決定、禁令、裁決和法令 或與任何政府機構達成的協議的所有適用條款； |
| 1 |
| 文章 | 這些 公司章程，經特別決議不時修訂或修訂和重述； | |
| 審計 委員會 | 根據第 171 條成立的公司董事會 審計委員會或任何後續審計委員會； | |
| 審計員 | 公司目前的一名或多名審計師； | |
| 董事會 | 董事組成董事會或組成由該董事會任命的委員會； | |
| 商業 組合 | a 合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，涉及 公司與一個或多個業務或資產（目標業務），這種業務合併：(a) 必須與 一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為 信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金）以及 簽訂信託賬户時從信託賬户賺取的收入應繳的税款）達成業務合併的最終協議；以及 (b) 不得僅與 另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司簽訂； | |
| 商業 組合條款 | 具有 第 188 條給出的含義； | |
| class 或班級 | 公司可能不時發行的任何 類別的股份； | |
| A 類股票 | a A類普通股，公司股本面值為0.0001美元； | |
| B 類股票 | a B類普通股，公司股本面值為0.0001美元； | |
| B 類股票轉換 | 根據本章程轉換 B 類股份 ； | |
| 《公司 法》 | 開曼羣島 公司法（經修訂）； | |
| 公司 | 上述公司； |
| 2 |
| 指定的 證券交易所 | 指 交易公司證券的任何國家證券交易所或自動系統，包括但不限於 納斯達克全球市場、紐約證券交易所或任何場外交易（OTC）市場； | |
| 導演 | 該公司目前的 董事； | |
| 分紅 | 根據這些章程決定支付的任何 股息（無論是中期還是末期）； | |
| DPA | 具有 第 212 條中給出的含義； | |
| 電子 唱片 | 的含義與《電子交易法》中的含義相同； | |
電子的 交易 法案 |
開曼羣島 電子交易法（經修訂）； | |
| 股票掛鈎 證券 | 任何 債務或股權證券，可轉換、可行使或可兑換為與企業合併相關的融資交易 中發行的A類股票，包括但不限於股權或債務的私募配售； | |
| 創始人 | 首次公開募股完成前的 發起人和所有股東； | |
| 政府 當局 | 任何 國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支機構，或行使 行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何法院、法庭、 政府機關、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構、任何法院、法庭 或仲裁員，以及任何自律組織； | |
| 初始 轉化率 | 具有 第 23 條給出的含義； | |
| 投資者 集團 | 贊助商及其關聯公司、繼承人和受讓人； | |
| 投資者 集團相關人員 | 具有 第 200 條中給出的含義； | |
| IPO | 公司的首次公開發行證券； | |
| 首次公開募股 贖回 | 具有 第 192 條給出的含義； |
| 3 |
| 備忘錄 | 經特別決議不時修訂或修訂和重述的公司 組織章程大綱； | |
| 普通 分辨率 | a 分辨率： |
| (a) | 以股東的簡單多數票通過 ，例如有權這樣做的股東在股東大會上親自投票，或者在允許代理人投票的情況下， 在股東大會上通過代理人投票，在計算每位股東有權獲得的選票數的多數票時，應考慮到 ；或 | |
| (b) | 所有有權在股東大會上對一份或多份文書進行表決的股東書面批准 ，每份文書均由一名或多名 股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書或 份此類文書中的最後一份（如果超過一份）的執行日期； |
| 超額配股 期權 | 表示 承銷商可以選擇購買首次公開募股中出售的額外單位，價格等於每單位10.00美元，減去承銷 折扣和佣金； | |
| 已付款 up | 已支付 的面值和發行任何股份時應付的任何溢價，包括記入已付的款項； | |
| 人 | 任何 自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的 法人資格）或其中的任何實體（視情況而定）； | |
| 個人 數據 | 具有 第 212 條中給出的含義； | |
| 首選項 共享 | 公司股本中面值為0.0001美元的 優先股； | |
| 公開 共享 | a A類股票，作為首次公開募股發行單位的一部分發行； | |
| 兑換 價格 | 具有 第 192 條給出的含義； | |
| 註冊 的會員 | 根據這些條款保存的 股東登記冊； | |
| 已註冊 辦公室 | 公司目前的 註冊辦事處； |
| 4 |
| 海豹 | 公司的 普通印章，包括任何印章副本； | |
| 秒 | 美國證券交易委員會； | |
| 祕書 | 董事任命的任何 人履行公司祕書的任何職責，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書； | |
| 系列 | 公司可能不時發行的 系列A類； | |
| 分享 | 指 A 類股份、B 類股份或優先股，包括公司股份的一小部分； | |
| 股東 | 在成員登記冊中註冊為公司股份持有人的任何 個人，如果有兩人或兩人以上註冊為此類股份的共同持有人，則該人作為此類共同持有人之一在成員登記冊中名列前茅； | |
| 分享 高級賬户 | 根據這些條款和《公司法》設立的 股票溢價賬户； | |
| 已簽署 | 包括 電子簽名和用機械手段粘貼的簽名或表示形式； | |
| 特殊的 分辨率 | 的含義與《公司法》中的含義相同，是一項決議： |
| (a) | 以不少於三分之二的多數通過（或者，就在 企業合併完成之前修改第 120 條或第 128 (g) 條而言，在股東大會上以不少於 90% 的選票的多數）通過，這些股東有權 親自投票，或者在允許代理人的股東大會上通過代理人投票，具體説明意圖 提議該決議，因為一項特別決議已經正式作出，如果進行民意調查，則在計算多數 時應考慮該決議每位股東有權獲得的選票數；或 | |
| (b) | 所有有權在股東大會上對一份或多份文書進行表決的股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名或多名 股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或 最後一份此類文書（如果超過一份）的執行日期； |
| 5 |
| 贊助商 | InfinT Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司； | |
| 財政部 股票 | 之前發行但被公司購買、贖回、交出或以其他方式收購但未被取消的股票 ； | |
| 信任 賬户 | 公司在完成首次公開募股時設立的 信託賬户， 首次公開募股的淨收益以及首次公開募股截止日期同時私募認股權證的某些收益將存入該賬户； | |
| 承銷商 | 不時為首次公開募股的 承銷商和任何繼任承銷商；以及 | |
| 美國 交易法 | 經修訂的1934年 美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及 SEC的規章制度，所有這些都將在當時生效。 |
| 3. | 在 這些文章中，除非主題或上下文中有與這種 結構不一致的內容： |
| (a) | 導入單數的單詞 應包括複數，反之亦然； | |
| (b) | 單詞 進口人員僅應包括公司、合夥企業、信託或協會或團體 個人，無論是否為公司； | |
| (c) | “可以” 一詞應解釋為允許，“shall” 一詞應解釋為勢在必行； | |
| (d) | “年” 一詞表示日曆年，“季度” 一詞表示 個日曆季度，“月” 一詞表示日曆月； | |
| (e) | a 提及 “美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的法定貨幣 ； | |
| (f) | a 對任何法規的提法包括提及其目前生效的任何修改或重演 ； | |
| (g) | a 提及任何會議（無論是董事會、由 董事會任命的委員會、股東還是任何類別的股東）都包括該 會議的任何休會； |
| 6 |
| (h) | 《電子交易法》第 8 和 19 條不適用；以及 | |
| (i) | a 對 “書面” 或 “書面” 的引用包括以可見形式表示或再現單詞的所有 模式，包括以電子 記錄的形式。 |
| 4. | 在 遵守前兩條條款的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。 |
| 5. | 的目錄和這些文章中的標題僅為便於參考 ，在解釋這些條款時應忽略。 |
開始營業
| 6. | 在董事會 認為合適的情況下，公司的 業務可以在成立後立即開始。 |
註冊辦事處情況
| 7. | 註冊辦事處應位於董事不時確定的開曼羣島地址。除註冊辦事處外，公司還可能在 董事可能不時確定的地點設立 並維持其他辦事處、營業場所和機構。 |
股份
| 8. | 董事可以對任何 股票的要約和出售施加他們認為必要的限制。 |
| 9. | 董事可以自行決定拒絕接受任何股票申請， 可以全部或部分接受任何申請。 |
| 10. | 公司可以在任何發行股票時從 認購股票的金額中扣除任何銷售費用或訂閲費。 |
| 11. | 公司不得承認任何 個人持有任何信託股份，公司 不得受任何股份的任何衡平、或有的、 未來或部分權益的約束或承認（即使收到通知），也不得承認（除非本條款 另有規定或法律要求）對任何股份的任何其他權利，但註冊持有人擁有的絕對權利除外。 |
| 12. | 董事應按照《公司 法》的要求在董事可能不時確定的一個或多個地點保存或安排保存成員登記冊，在 沒有任何此類決定的情況下，成員登記冊應保存在註冊 辦公室。 |
| 7 |
| 13. | 每年 董事應準備或安排準備一份年度申報表和聲明 ，列出《公司法》要求的有關豁免公司的細節 ，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。 |
| 14. | 公司不得向持有者發行股票。 |
發行 股票
| 15. | 在 遵守備忘錄中的規定（以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及指定 證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 適用法律規定的其他規章制度的前提下，董事 可以分配、發行、授予期權或其他方式處置有或沒有優先權、遞延權或其他權利的股份（包括股份的分數 ）或無論是 在股息、投票、資本回報或其他方面的限制，以及對此類人員的限制，都可以 時間和他們認為適當的其他條款，也可能（受《公司 法》和這些條款的約束）更改此類權利，為此，董事可以暫時保留 適當數量的股票，但董事不得分配、發行，在可能影響公司能力的範圍內，授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的分數 ）按照這些條款的規定進行 B 類股票轉換。 |
| 16. | 公司可以根據董事 可能不時確定的條款發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或 類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或 獲得公司任何類別的股票或其他證券的權利，為此，董事可以暫時保留適當數量的 股份。 |
| 17. | 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可以包括全部或 部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或性質相似 的證券，賦予其持有人認購、購買或收取 公司任何類別的股份或其他證券的權利，具體條款由董事 不時確定。除非承銷商確定 較早的日期是可以接受的，否則根據首次公開募股發行的 包含任何此類單位的證券只能在首次公開募股招股説明書發佈之日後的第52天單獨交易，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了最新的 8-K表格，併發布了宣佈此類單獨交易何時開始的新聞稿。在 之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的證券不能 彼此分開交易。 |
| 18. | 在 遵守第 39 條的前提下，董事或股東可以通過普通決議授權 將股份分為任意數量的類別和子類別以及系列和子系列， 不同的類別和子類別以及系列和子系列應獲得授權、設立 和指定（或視情況重新指定）以及相對權利 （包括但不限於表決、股息）的變體以及兑換權）、限制、偏好、 特權和付款義務之間的差異類別和系列（如果有）可以由董事或股東通過普通決議確定 。 |
| 8 |
| 19. | 董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則股份的一小部分應受負債的相應部分（無論是名義上的 還是面值、溢價、看漲權或其他任何方面）、限制、優惠、特權、 資格、限制、權利（包括在不影響上述普遍性、 投票權和參與權的情況下）和其他屬性 a 分享。如果向同一股東發行或收購了超過一部分 的股份，則應累積這些部分。 |
| 20. | 所有股票發行所產生的 溢價應存入根據這些條款設立的股票溢價賬户 中。 |
| 21. | 股票的付款 應在董事不時確定的時間和地點以及代表公司 向該人支付。任何股份的付款均應以 董事可能不時確定的貨幣支付，前提是董事 有權自行決定接受以任何其他貨幣或實物或 現金和實物組合支付的款項。 |
分享 權利
| 22. | 除了 外，B 類股票的持有人應擁有 第 23 條提及的轉換權、第 120 條提及的董事任命和罷免權，除非本條款中另有規定或法律要求，否則 所有A類股票和B類股票所附的權利在所有方面都應按同等順序排列， A類股票和B類股票應作為單一股份一起投票關於所有問題的課。 |
B 類股票轉換
| 23. | 在 遵守第 24 條的前提下，B 類股票應按一對一 的基準自動轉換為 A 類股票（初始 轉換率) 在初始業務合併收盤 當天自動進行。 |
| 24. | 儘管有 的初始轉化率： |
| (a) | 如果額外發行A類股票或任何其他股票掛鈎證券 或被視為超過首次公開募股中發行的金額，並且與 初始業務合併結束有關，則所有已發行的B類股票應在初始業務合併結束時自動將 轉換為A類股票，而B類股票應轉換為A類股票的 比率將進行調整，使 所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量相等， 合計：(a) 首次公開募股 完成後已發行的所有A類股票加上 (b) 轉換或行使與 完成初始業務合併有關或相關的任何股票掛鈎證券或權利 時已發行或視為已發行或可發行的所有 A 類股份 ，不包括 (x) 任何A類股票或股票掛鈎證券 可為已發行或視為已發行或將要發行的 A 類股票或股票掛鈎證券 向初始業務合併中的任何賣方發行 ，以及 (y) 在向公司提供的營運資金貸款 轉換後向發起人、其關聯公司或公司任何董事或高管發放的任何私募認股權證 ；以及 |
| 9 |
| (b) | 對於任何特定發行 或視同發行額外的 A 類股票或股票掛鈎證券，可以免除 上述對初始轉換比率的調整，但要獲得當時已發行的大部分 B 類股票的持有人的書面 同意 作為單獨類別的同意，按照第 39 條規定的方式。 |
| 25. | 應調整 B 類股票的 適用轉換率，以考慮任何細分 （通過股票分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組 或其他方式）或組合（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、 A類股票的類似重新分類或資本重組）或類似的資本重組在這些條款通過 後發行或多或少數量的股份，但不按比例分配，以及對已發行的 B 類股份進行相應的細分、合併或類似的 重新分類或資本重組。 |
| 26. | 按照本 第 26 條的規定，每股 B 類股票應轉換為其按比例分配的 A 類股數。每位 B 類股票持有人的按比例分配的份額將按如下方式確定： 每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘積 乘以分數的 A 類股票數量，其分子應為根據這些 條款將所有已發行的 B 類股票轉換為的 A類股票總數及其分母應為轉換時已發行的 B 類股票總數 。 |
| 27. | 儘管 這些條款中有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於一比一的比率轉換為 A類股票。 |
| 28. | 第 23 條至第 27 條中的參考文獻 已轉換， 轉換或交換 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何股東的 B 類股份，並代表這些股東 自動使用此類贖回收益來支付 購買已轉換或交換 B 類股票的每股 B 類股票所必需的價格 作為轉換的一部分發行，或者交易所將按面值發行 。在交易所或轉換時發行的A類股票應以該股東的名義或股東可能指示的名義註冊 。 |
| 10 |
贖回， 購買和交出股份
| 29. | 在 受《公司法》和指定證券交易所規則的前提下，公司可以： |
| (a) | 按董事可能確定的條款發行 股份，或可由 公司或股東選擇贖回或有責任兑換 股票； | |
| (b) | 按照 董事可能決定並與股東達成協議的條款和方式購買 自己的股份（包括任何可贖回的股份）； | |
| (c) | 以《公司法》授權的任何方式 支付贖回或購買自有股票的款項，包括從其資本中支付 ；以及 | |
| (d) | 根據董事可能確定的條款和方式，接受 退出，不對任何已支付的股份（包括任何可贖回的股份） 進行任何代價。 |
| 30. | 關於贖回或回購股份 ： |
| (a) | 在本條款所述情況下 持有公共股票的股東 有權要求贖回此類股份； | |
| (b) | 創始人持有的股份 應由創始人按比例交出，不收取任何對價 ，前提是超額配股期權未被全部行使，因此創始人 將在首次公開募股後 持有公司已發行股份的20％（不包括與 首次公開募股同時購買的任何證券）；以及 |
| (c) | 在本 條款規定的情況下，應通過要約回購公共 股票。 |
| 31. | 在上文第30條所述情況下 贖回和回購股份 無需股東的進一步批准。 |
| 32. | 已發出贖回通知的任何 股份，在贖回通知中註明的贖回日期 之後，均無權參與公司的利潤 。 |
| 33. | 贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、 購買或交出任何其他股份。 |
| 34. | 董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果根據正在贖回或購買的股票的發行條款授權 ，或經此類股份持有人 同意，可以以現金或實物形式支付此類款項，包括持有公司資產的特殊用途工具的權益或持有公司持有資產收益的 權利，或在清算結構中。 |
| 11 |
財政部 股票
| 35. | 根據公司法 的規定，公司購買、贖回或收購（以交出或其他方式）購買、贖回或收購的股票 可以立即取消或作為庫存股持有。如果董事沒有指定相關的 股份將作為庫存股持有，則應取消此類股份。 |
| 36. | 不得申報或支付 股息，也不得就庫存股申報或支付公司資產的其他分配（無論是現金還是其他方式） （包括在 清盤時向股東分配任何資產）。 |
| 37. | 公司應作為庫存股 的持有人列入成員登記冊，前提是： |
| (a) | 公司不得出於任何目的被視為股東，也不得對庫存股行使任何 權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；以及 |
| (b) | a 國庫股不得在公司任何會議上直接或間接投票 ，也不得計入在任何給定時間確定已發行股票總數時， 無論是出於本條款還是《公司法》的目的，除非允許將 股票作為庫存股的全額已付紅股分配，而且 股票作為國庫的全額紅股分配 股票應被視為庫存股。 |
| 38. | 公司可以根據 董事確定的任何條款和條件處置Treasury 股份。 |
修改 的權限
| 39. | 如果 在任何時候將公司的股本分成不同類別的股份， 任何類別所附的權利（除非該類別的 股票的發行條款另有規定），無論公司是否正在清盤，都可以在沒有 已發行股票持有人書面同意的情況下進行變更，而董事們認為不必進行此類變更 對此類權利產生重大不利影響；否則， 任何此類變更只能在持有人的書面同意下作出不少於 該類別已發行股份的三分之二，或者經該類別股份持有人單獨會議 以不少於三分之二多數票通過的決議 批准（根據第 24 (b) 條 提出的豁免除外，如其中所述，該決議只需要獲得 a 的 持有人的書面同意該類別的大部分已發行股份）。為避免疑問， 董事保留獲得相關類別股票持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響 。對於任何 此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為持有 或通過代理人代表該類別已發行的 股票的名義或面值至少三分之一的人（但是，如果在任何延期的持有人會議上，上面定義的法定人數不存在 ，則出席會議的股東應構成法定人數）以及 該類別股票的任何持有人出席親自或通過代理人可以要求進行民意調查。 |
| 12 |
| 40. | 就單獨的集體會議而言，如果董事認為這類 股份將受到正在審議的提案的相同影響，則董事可以將兩類或多種 類股份視為構成一類股票，但在 任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。 |
| 41. | 本條款中與股東大會有關的 條款應適用於一類股票持有人的每一次集體大會 ，但必要的法定人數應為一名或多名 股東持有或代表該類別已發行股份面值至少百分之二十的一名或多名 股東，並且該類別股份的任何持有人親自出席或 通過代理人出席均可要求進行民意調查。 |
| 42. | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他 權利的任何類別股票持有者的 權利不應被視為因創建或發行更多等級 pari passu 的股份、授予 任何其他類別股票持有人的權利的任何變更或贖回或購買而改變本公司任何類別的任何股份。 |
出售股票的佣金
| 43. | 在《公司法》允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以代價 認購或同意（無論是絕對還是有條件）認購 或同意購買任何股票的認購（無論是絕對還是有條件）。 此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分 已繳足的股票來支付。公司還可以在任何股票發行時向 合法的經紀公司付款。 |
共享 證書
| 44. | 股票將以完全註冊的賬面記錄形式發行。只有當董事決定發行股票證書時，股東才有權 獲得股票證書。 代表股票的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署 。董事可以授權簽發帶有機械過程的授權 簽名的證書。所有股票證書均應連續編號 或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司轉讓的證書 均應取消，根據這些條款， 在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前， 不得簽發任何新證書。 |
| 13 |
| 45. | 如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償條款 （如果有）、支付此類費用（如果有）以及董事會 可能確定的向公司提供賠償的證據和義務，以及（在污損或磨損的情況下）在舊證書交付時 進行續訂證書。 |
| 46. | 根據這些條款發送的每份 股票證書都將由 股東或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責 。 |
| 47. | 公司的每份 股票證書均應帶有適用法律（包括 《美國交易法》）所要求的説明。 |
股份的轉讓 和傳輸
| 48. | 受這些條款和指定證券交易所的規章制度或條例或美國證券交易委員會任何相關 規則或證券法（包括但不限於《美國交易法》）的約束， 股東可以轉讓其全部或任何股份。 |
| 49. | 任何股份的 轉讓文書應採用：(a) 任何通常或普通形式；(b) 指定證券交易所規定的形式 ；或 (c) 董事 可能確定的任何其他形式，應由轉讓人或代表出讓人簽署，如果對零股或部分已繳清股份的 股份，或者董事要求的話，也應代表受讓人簽署 ，並應附上與之相關的股份 的證書（如果有）以及董事可能合理的其他證據要求出示 轉讓人進行轉讓的權利。在相關股份的成員登記冊 中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為股份的持有人 。 |
| 50. | 在 的發行條款和指定證券交易所 的規章制度或條例或美國證券交易委員會或證券法（包括但不限於經修訂的1933年《美國 證券法》）的任何相關規則的前提下，董事可以在不説明任何理由的情況下決定拒絕登記任何 股票轉讓。如果有關股份 是與根據這些條款 發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是沒有另一股就無法轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明此類期權或認股權證的轉讓 的情況下拒絕 登記任何此類股份的轉讓。 |
| 51. | 股份的註冊和轉讓可能會在董事可能不時確定的時間和期限內暫停。 |
| 52. | 所有已註冊的 轉讓工具均應由公司保留，但董事可能拒絕註冊的任何轉讓工具 均應（任何欺詐情況除外） 退還給存入該票據的人。 |
| 14 |
| 53. | 在 股東死亡的情況下，倖存者或倖存者（死者是 的共同持有人）以及死者的遺囑執行人或管理人（死者是唯一的 或唯一倖存持有人）應是公司承認對死者股份權益擁有所有權 的人，但本條中的任何內容均不得解除已故持有人的遺產 ，無論是唯一還是共同持有人免於對死者單獨或共同持有的 任何股份承擔任何責任。 |
| 54. | 新股東的任何 監護人、處於法律殘疾狀態的股東 的任何保管人或其他法定代表人，以及因股東死亡或 破產而有權獲得股份的任何人，在出示董事 可能要求的所有權證據後，有權註冊為股份持有人，或進行已故或破產股東本可以進行的股份轉讓，但是，無論哪種情況，董事 都有與拒絕或暫停註冊相同的權利如果嬰兒或已故或破產的 股東在死亡或破產之前轉讓股份，或者在 此類殘疾之前由處於法律殘疾狀態的股東轉讓股份，他們 本來可以轉讓股份。 |
| 55. | 因股東 去世或破產而有權獲得股份的人 有權獲得股份 應付的所有股息和其他款項 或與股票有關的其他好處，但該人 無權收到公司會議的通知、出席或投票，或如上所述 除外股東的權利或特權，除非該人 註冊為股份的股東，但前提是始終是董事 可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊 或轉讓股份，如果通知在九十 (90) 天內未得到遵守， 董事可以在遵守通知的要求之前扣留該股份的所有股息或其他應付款項或其他福利 。 |
留置權
| 56. | 公司對所有以股東（無論是單獨還是與他人共同支付）名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最高留置權 公司的所有債務、 負債或與公司或股東的遺產（無論目前是否應付），無論是否為股東， 但董事可以隨時宣佈任何股份完全 或部分不受本條規定的約束。 任何此類股份的轉讓登記應視為對公司對其留置權的豁免。公司對股票的 留置權也應擴大到該股份的任何應付金額。 |
| 57. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司 擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項是應付的，而且 在向股票持有人、 或因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人發出通知後的十四 (14) 天內未支付， 要求付款，並表示如果通知未得到遵守，則可以出售股份。 |
| 15 |
| 58. | 為使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行向買方出售或根據買方指示出售的股份轉讓文書 。 買方或買方的被提名人應註冊為任何此類轉讓中包含的股份 的持有人，買方沒有義務遵守購買款的申請 ，購買者對股票的所有權也不會受到 根據這些條款出售或行使 出售權的任何違規行為或無效的影響。 |
| 59. | 在支付費用後，此類出售的 淨收益應用於支付目前應付的留置權所涉金額的 部分，任何剩餘部分 應支付給出售當日有權獲得股票的人（對出售前股票目前未支付的款項有類似的留置權）。 |
在股票上致電
| 60. | 在 遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股票的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向股東 發出呼籲， ，每位股東應（前提是收到至少十四（14）天的通知 ，具體説明付款時間）在規定的時間或時間向公司付款 追加股票。根據董事們的決定，電話會議可能會被撤銷或推遲。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份 ，但被看漲的人仍應對向其發出的看漲期權負責。 |
| 61. | 電話會議應被視為在董事通過授權 此類電話會議的決議時提出。 |
| 62. | 股份的共同持有人應共同承擔支付與其 有關的所有通話的責任。 |
| 63. | 如果 看漲期權到期應付後仍未支付，則應向其支付自到期和應付之日起未付金額的利息，直到 按董事可能確定的利率支付，但董事可以放棄 全部或部分利息的支付。 |
| 64. | 股份在配發時或任何固定日期應付的 金額，無論是股票面值 還是溢價或其他方式，均應被視為看漲期權，如果 未支付，則本章程的所有條款應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期應付一樣。 |
| 65. | 董事可以發行對於 看漲期權的支付金額和時間或支付的利息的不同條款的股票。 |
| 66. | 董事如果認為合適，可以從任何願意為該股東持有的任何股票預付 全部或部分未繳款項的股東那裏獲得一筆款項， 並可以（直到該金額本來可以支付）按董事與股東事先商定的利率支付利息 。 |
| 16 |
| 67. | 不 在看漲前支付的此類金額不應使支付該金額的股東有權獲得 在沒有此類付款的情況下應付該金額之前的任何時期申報的股息的任何部分。 |
沒收 股份
| 68. | 如果 個看漲期權到期並應付後仍未支付，董事可以嚮應付的 人發出不少於十四 (14) 個整天的通知，要求支付 的未付金額以及可能應計的任何利息。通知應 具體説明應在哪裏付款，並應説明如果通知不符合 ，則該看漲期權所涉及的股份將被沒收。 |
| 69. | 如果 通知不符合發出的任何股份，則在通知所要求的 付款之前，董事可能會通過決議沒收通知。 此類沒收應包括宣佈應支付的 被沒收股份的所有股息或其他款項，但在沒收之前未支付。 |
| 70. | 被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式 出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置 之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。如果出於處置 的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權 某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。 |
| 71. | 任何股份被沒收的 個人應不再是 的股東，並應向公司交出被沒收股份的證書 ，並仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項連同利息 ，但如果有，則該人的責任將終止當公司應收到 全額款項時，該人就這些款項到期應付的所有款項股票。 |
| 72. | 由公司一名董事或高級管理人員簽發的 份在指定日期被沒收的書面證明 應是所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。證書（視任何轉讓文書的執行 而定）構成該股份的良好所有權， 向其處置股份的人無義務遵守購買款的使用， （如果有），也不得因沒收、出售或處置 的訴訟中的任何違規行為 或無效而影響該人的股票所有權} 分享。 |
| 73. | 本條款中關於沒收的條款 應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何 款項，無論是按股票面值支付的 賬户，還是通過溢價支付，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。 |
| 17 |
股本變更
| 74. | 公司可不時通過普通決議將其股本增加 ，將其分成此類類別和金額的股份，並附有決議規定的權利、優先權和特權 。 |
| 75. | 所有 新股在轉讓、 傳輸和其他方面均應受本條款規定的約束。 |
| 76. | 在 受《公司法》約束下，公司可以通過特別決議不時以任何方式減少其 股本，尤其是在不影響上述 權力的一般性的前提下，可以： |
| (a) | 取消 任何損失或未由可用資產代表的已繳股本； 或 |
| (b) | 從任何超過公司要求的已繳股本中支付 ， |
而且 可在必要時通過相應減少其股本和股份金額來修改備忘錄。
| 77. | 公司可不時通過普通決議通過以下方式變更（不減少）其股本 ： |
| (a) | 合併 並將其全部或任何股本分成大於其現有 股份的股份； | |
| (b) | sub 將其股份或其中任何股份分成小於 備忘錄確定的數量的股份，因此，在細分中，每股減少股份的支付金額與 未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所來自的股份 的比例相同；或 | |
| (c) | 取消 在普通決議通過之日尚未被任何人持有、 或同意持有的任何股份，並將其法定股本 減去如此取消的股份金額。 |
常規 會議
| 78. | 對於 ，只要有任何股票在指定證券交易所交易，公司就應在每年 年度舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集它的通知中將會議 指定為股東大會，除非該指定證券交易所不要求 舉行年度股東大會。任何年度股東大會均應在董事根據指定 證券交易所規則指定的 時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點 在註冊辦事處 舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。 |
| 18 |
| 79. | 所有 股東大會（年度股東大會除外）均應稱為特別股東大會 。 |
| 80. | 董事可以隨時着手召開股東大會，包括但不限 ，以考慮清算公司，他們應 召開股東大會，要求在 存入申購之日持有公司已繳資本面值不少於30％的股東 存款擁有在 股東大會上的表決權。 |
| 81. | 申購單： |
| (a) | 必須 以書面形式陳述會議的目的； |
| (b) | 必須由每位申購人簽名並存入註冊辦事處；以及 |
| (c) | 可以 由幾份形式相似的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。 |
| 82. | 如果 董事在申購單交存之日起二十一 (21) 天內沒有正式着手召開股東大會，則申購人或代表 所有人總表決權一半以上的任何人可以自己召開 大會，但以這種方式召開的任何會議不得遲於 三個月之日舉行在上述二十一 (21) 天到期後。 |
| 83. | 如上所述，由申購人召集的 股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同 。 股東大會可以在開曼羣島或董事們認為合適的其他地點召開。 |
| 84. | 股東 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選 董事的股東 必須不遲於第 90 天營業結束之前，也不得遲於 年度 年度股東大會預定日期前第 120 天營業結束時向公司主要 執行辦公室發出通知。 |
股東大會通知
| 85. | 應按照下文提及的方式 向根據本條款或他們持有的股份發行條件 的人發出五個 個日曆日的通知，至少具體説明任何 股東大會的地點、日期和時間，如果是特殊業務，則應説明該業務的一般性質（如果是年度股東大會，則為 ）有權收到公司的通知。如果 董事認為股東立即採取行動是可取的，他們可以將任何股東大會的通知 期縮短到董事認為合理的期限。 |
| 19 |
| 86. | 儘管 股東大會的召集時間短於前一條中規定的時間 ，但如果達成協議，則應被視為在 通知的期限內正式召開： |
| (a) | 就 而言，所有有權 出席並投票的股東召集為年度股東大會；以及 |
| (b) | 就任何其他會議而言，有權 出席會議並投票的股東人數佔多數的股東，即持有給予該權利的股票名義價值不少於百分之九十五 (95)% 的多數股東。 |
| 87. | 在 每份召集股東大會的通知中，都應以合理的突出位置出現聲明 ，表示有權出席和投票的股東 (i) 有權指定一個或多個 代理人代替該股東參加此類會議並投票，代理人不需要 同時是股東，或 (ii) 已任命代理人，除非該任命被撤銷， 將出席此類會議並進行投票代表該股東。 |
| 88. | 意外遺漏向任何有權 收到通知的人發出通知或未收到通知，不應使任何股東大會的議事無效。 |
股東大會上的議事錄
| 89. | 在股東特別大會上交易的所有 業務均應被視為特殊業務， 以及年度股東大會上交易的所有業務，但申報或批准股息支付、賬目和 資產負債表的對價、董事和審計師的報告、 退休者所在地的董事選舉、額外董事的任命、確定除外董事的薪酬 和審計師薪酬的確定。 |
| 90. | 除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何 業務。除本條款另有規定外 ，法定人數應為一名 人親自或通過代理人出席，持有面值至少多數的已發行股份，這授予 出席和投票的權利。 |
| 91. | 除本條款中另有規定的 外，如果在為會議指定時間 之後的半小時內沒有達到法定人數，則會議如果是根據股東的要求或 召開，則應解散。在任何其他情況下，延期至下週的同一 日、相同的時間和地點或董事可能確定的其他日期 和地點，如果在延期會議上，自指定舉行會議之日起十五 (15) 分鐘內沒有法定人數 出席，則出席會議的 股東應為法定人數。 |
| 20 |
| 92. | 經董事同意， 個人可以通過 電話、視頻或類似通信設備參加股東大會，通過這些設備，所有參加 的人都可以互相聽見，這種參與應被視為 親自出席該會議。 |
| 93. | 董事會主席（如果有），或者如果缺席，則由董事會副主席（如果有）， 或董事提名的其他董事在每次股東大會上擔任主席 ，但如果在任何會議上，主席、副主席 或其他董事在 舉行會議指定時間後的十五 (15) 分鐘內均未出席，或者，如果他們都不願意擔任主席，則在場的董事 應選擇一些在場的董事董事主席或如果沒有董事在場， 或者如果所有在場的董事都拒絕擔任主席，則在場的股東應 選擇一些在場的股東擔任主席。 |
| 94. | 主席可徵得任何有法定人數出席的會議的同意（如果 按會議指示，則應不時地休會 ，但休會時可能合法處理的事項除外 在休會期間合法處理的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事務。主席 可以在未經會議同意的情況下宣佈任何會議休會，前提是他認為有必要這樣做：確保會議的有序進行或進行；或者讓 所有親自出席或通過代理人出席並有權在這種 會議上發言和/或表決的人有能力這樣做，但在任何延期的會議上不得處理任何事務 } 除了休會時會議未完成的事項。 當會議休會三十 (30) 天或更長時間時，應像原始會議一樣至少提前五 (5) 個日曆日發出通知 ，具體説明休會的地點、日期和時間，但沒有必要在 此類通知中具體説明休會要處理的業務的性質。除上述 外，沒有必要就休會或 在休會會議上處理的事項發出任何通知。 |
| 95. | 董事可以在此類 會議之前的任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據 本條款要求的股東大會除外，在舉行 此類會議之前的任何時候，或者如果會議休會，則在舉行延期會議之前的任何時候，出於任何原因或無緣無故地要求舉行股東大會。 董事應以書面形式將任何取消或推遲通知股東。 可以推遲一段規定的期限，也可以無限期延期，具體由董事 決定。 |
| 96. | 在 任何股東大會上，除非主席或任何其他股東親自或代理人要求在舉手結果宣佈之前或宣佈舉手結果時進行民意調查，否則 在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定。 |
| 97. | 除非 要求進行民意調查，否則主席宣佈一項決議已通過 手錶獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，以及在公司載有 會議記錄的會議記錄的會議記錄簿中這樣寫的 條目，應成為事實的確鑿證據，而無需證明 數量或記錄的選票比例贊成或反對這種決議。 |
| 21 |
| 98. | 如果 按規定要求進行民意調查，則應按照主席 可能指示的方式和地點進行投票（包括使用選票、投票票或門票）， 民意調查的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。 在進行民意調查時，主席可以任命審查員，並可將會議休會 至主席確定的某個地點和時間，以宣佈 民意調查的結果。 |
| 99. | 在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票表決，舉手或進行投票的會議的主席 都無權 獲得第二票或決定性表決。 |
| 100. | 應立即就主席的選舉進行 民意調查和要求就休會問題進行民意調查 。對任何其他問題要求的民意調查應在主席指示的時間 和地點進行，距離要求進行投票的會議 或休會之日起不超過十天。 |
| 101. | 除了要求進行民意調查的問題外， 對民意調查的要求不應妨礙就任何 業務的交易舉行會議。 |
| 102. | 對民意調查的要求可能會被撤回，無需就未立即進行民意調查發出通知。 |
股東的投票
| 103. | 受任何股票附帶的任何權利或限制約束， 在舉手時，每位出席並有權 對其進行表決的股票持有人應有一票表決權。在民意調查中，每位親自出席 或通過代理人出席並有權就其持有的每股 股份進行一次投票。 |
| 104. | 對於 股票的共同持有人，無論是 親自投標還是通過代理人投票，都應被接受，但不包括其他聯名 持有人的投票，為此，資歷應按姓名 在股份登記冊中的排列順序確定。 |
| 105. | 已任命特別律師或總律師的 股東或有 殘疾的股東可以對該股東的律師、委員會、接管人、 策展人獎金或其他具有委員會、接管人或保管人獎金性質的人的民意調查進行投票，前提是該律師、委員會、接管人、策展人獎金或其他人可以由代理人進行 民意調查；除非董事另有放棄，否則董事可能要求的關於聲稱投票的人的權力 的證據，已在 舉行該人聲稱投票的會議或休會前不少於四十八 (48) 小時存放在註冊辦事處。 |
| 106. | 除非在會議或休會的 會議上進行或投反對票，否則不得對任何選民的資格提出異議，而且在該會議上未被禁止的每一次投票 在所有目的上均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交會議主席，其決定應為最終決定性決定。 |
| 22 |
| 107. | 在 上，可以親自或通過代理人進行民意調查，如果股東投票，有權獲得超過 一票的股東不必使用所有選票或以相同的方式投出股東使用的所有選票 。 |
| 108. | 任命代理人的 文書應以書面形式由指定人或 委託人的律師以書面形式簽發，或者，如果指定人是一家公司， 要麼蓋有法團印章，要麼由如此授權的官員或律師簽發。 |
| 109. | 任何 個人（無論是否為股東）均可被任命為代理人。股東可以 在同一場合指定多名代理人出席。 |
| 110. | 委託代理人的 文書及其簽署的 項下籤署的委託書或其他權力（如果有），或此類權力或授權的核證副本，必須存放在註冊辦事處 ，或公司簽發的委託書中為此目的指定的其他地方，不遲於 舉行會議或add的指定時間休會；前提是會議主席 可以自行決定接受通過傳真發送的委託書，電子郵件 或其他電子方式。 |
| 111. | 委託書應： |
| (a) | 採用任何常見形式或董事可能批准的其他形式； | |
| (b) | 被視為 授權要求或參與要求進行民意調查，並對提交股東大會的決議的任何修正案 進行表決，該修正案由代理人認為合適時提出； 和 | |
| (c) | 在 遵守其條款的前提下，在舉行該協議的股東大會的任何休會期間均有效。 |
| 112. | 董事可以出資向股東發送委託書 （有或沒有預付郵費作為申報表），供在任何股東大會上使用， 為空白，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人。 如果為了任何會議的目的，邀請邀請邀請中指定的某人或其中一人 人為代理人，則此類邀請 應發給有權收到會議通知 並由代理人就此進行表決的所有（而不僅僅是某些）股東。 |
| 113. | 儘管 委託人死亡或精神錯亂，或者委託書或 執行委託文書所依據的權限被撤銷，但根據委託書的條款進行的 投票仍然有效；前提是 公司在註冊辦事處未收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面暗示 使用委任代表文書的會議或延期會議 。 |
| 23 |
| 114. | 根據這些條款，股東可以通過代理人做的任何事情 ，股東也可以通過 正式任命的律師來做。本條款中有關代理人和委託代理人的文書 的規定適用， 作必要修改後，發給任何此類律師和任命該律師的文書 。 |
| 115. | 任何 股東（公司或合夥企業）均可通過其董事或 其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何一次或多次會議上擔任其代表 。獲得授權的人有權代表該公司或合夥企業行使與公司 或合夥企業在股東為個人時所能行使的權力相同，就本條款而言，如果有獲得授權的人出席，則該公司 或合夥企業應被視為親自出席任何此類會議。 |
清理 個房屋
| 116. | 如果 清算所（或其被提名人）作為公司，是股東，則可以通過其董事或其他管理機構的決議 或委託書，授權其認為合適的人或 個人在任何股東大會 或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是 獲得此種授權授權書應具體説明每位此類人員獲授權持有 的股份數量和類別。根據本條 獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，如果該清算所（或其被提名人）是持有該授權中規定的股份數量和類別的個人股東，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力相同。 |
股東書面決議
| 117. | 目前有權收到 通知、出席股東大會並在股東大會上表決的所有股東簽署的 書面決議應與正式召開和舉行的股東大會上通過的決議 一樣有效和有效，並且可能包含幾份類似形式的文件，每份文件均由一名或多名股東簽署。 |
導演們
| 118. | 應有一個由不少於一人組成的董事會（不包括候補 董事），但是，公司可以不時通過普通決議 增加或減少董事人數的限制。 |
| 119. | 董事不必是股東，但有權收到通知並出席 所有股東大會。 |
| 24 |
| 120. | 在 完成初始業務合併之前，公司可通過普通決議 對B類股票持有人（僅）任命任何人為董事或出於任何原因罷免 任何董事。為避免疑問： |
| (a) | 在 完成初始業務合併之前，A 類股票的持有人 無權對任何董事的任命或罷免進行投票；但是，如果 所有 B 類股票在初始業務合併之日之前進行了轉換， A類股票的持有人將有權對董事的選舉進行投票；而且 | |
| (b) | 在 完成初始業務合併後，公司可以通過普通決議 （所有有權投票的股東）根據 這些條款任命或罷免任何董事。 |
| 121. | 對於 ，只要任何股票在指定證券交易所交易，就應將董事 分為三（3）個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類。 董事應根據董事會通過的一項或多項決議 分配到每個類別。在首次公開募股後的第一次年度股東大會上，第一類董事的 任期將屆滿，第一類董事應當選 ，任期為三 (3) 年。在首次公開募股後的第二次年度股東大會上，第二類董事的 任期將屆滿，第二類董事應當選 ，任期為三 (3) 年。在首次公開募股後的第三屆年度股東大會上，III 類董事的 任期將屆滿，第三類董事應當選 ，任期為三 (3) 年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選舉出董事 ，任期為三 (3) 年，接替任期將在該年度股東大會上屆滿的 類別的董事。儘管有本條的上述規定 ，但每位董事的任期應直到其任期屆滿， 直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她 提前去世、辭職或被免職。構成 董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。本條中的任期限制 不適用於在第一次年度股東大會之前任命的任何董事。 |
| 122. | 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或額外的 董事；前提是該任命不會導致董事人數超過 本條款規定的或根據這些條款確定的董事人數上限。 任何根據前一句任命的董事均應在設立新董事職位 或出現空缺的董事類別的全部任期內任職 的剩餘任期，直到該董事的繼任者正式當選 並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、去世或被免職。當董事人數 增加或減少時，董事會應根據第 121 條，確定增加或減少的董事人數 應分配給哪個或哪個類別；但是，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。 |
| 25 |
| 123. | 每位 董事都有權獲得董事會批准的薪酬， 這可能是根據本 條款任何條款可能支付的薪酬的補充。此種報酬應視為每天累計。還可以向董事和 祕書支付他們在出席董事會議或任何 董事委員會會議或股東大會或與公司業務有關時適當產生的所有差旅費、酒店費和其他費用。除上述薪酬外，董事 還可以向任何董事 發放特別報酬，該董事應被要求向公司或應公司 的要求提供任何特殊或額外服務。 |
| 124. | 第 120 條和第 128 (g) 條只能通過一項特別決議進行修改，該決議必須以不少於 在股東大會上投票的三分之二的多數票通過，包括簡單多數 B 類股東 持有人（如果股東投票贊成該修正案，但 尚未獲得 B 類股票持有人的簡單多數 的批准在這種投票中，的 B 類股票的投票權 應等於所有投贊成票的股東的總投票權分辨率 加一）。 |
| 125. | 每位 董事有權提名另一名董事或任何其他人代替董事擔董事 董事無法出席的任何董事會議，並由董事自行決定罷免這些 候補董事。作出此類任命後，候補董事（ 關於任命候補董事的權力除外）應在所有方面遵守其他董事和每位候補董事的現有條款 和條件， 在代替缺席的董事行事時，應行使和履行所代表的董事的所有職能、 權力和職責。任何被任命為候補 董事的董事都有權在董事會議上代表其 任命者投票，此外還有權代表其 任命者投票，此外還應被視為兩名董事，以達到 的董事法定人數。如果任命候補董事 的董事離開董事職務，任何被任命為候補董事的人都應自動離開 等候補董事職位。候補董事 的薪酬應從任命該候補董事的董事的薪酬中支付 ，並應由他們商定。 |
| 126. | 任命候補董事的每份 文書均應採用董事 可能批准的通用形式。 |
| 127. | 候補董事的任命和罷免應在提交註冊 辦公室或在董事會議上提交時生效。 |
| 128. | 在以下任何情況下，董事的 職位應空出，即： |
| (a) | 如果 局長通過由該局董事簽署的書面通知辭職，然後離開註冊辦事處 ； | |
| (b) | 如果 董事在沒有董事特別請假的情況下連續三次缺席 董事會會議（為避免疑問，沒有代理人或 該董事會任命的候補董事代表），並且董事 通過了一項決議，而相關董事因缺席而空缺職位； |
| 26 |
| (c) | 如果 董事破產或與該董事的 債權人達成任何安排或協議； | |
| (d) | 如果 董事死亡或被發現精神不健全； | |
| (e) | 如果 署長因根據任何法律或成文法則的任何條文下達的命令而停止擔任董事，或因該命令而被禁止擔任董事 ； | |
| (f) | 如果 所有其他董事都要求局董事離職； | |
| (g) | 在 完成初始業務合併之前，前提是董事因B類股票持有人的普通決議 被免職（僅限）；或 | |
| (h) | 在 完成初始業務合併之後，如果董事通過普通決議 被免職（所有有權投票的股東）。 |
與董事的交易
| 129. | 董事或候補董事可以在公司 （審計員辦公室除外）下擔任任何其他職位或利潤地點，其任期和董事可能確定的其他條款是 。 |
| 130. | 任何 董事或意向董事的辦公室均不得取消其作為供應商、買方或其他身份與 公司簽訂合同的資格，也不得撤銷任何董事 以任何方式感興趣的此類合同或任何 合同或安排，任何與之簽訂合同或 如此感興趣的董事也不得向公司承擔任何責任任何此類 合同或安排因該董事該職位或受託人而實現的利潤 關係由此建立，但董事利益的性質必須由該董事在首次考慮簽署 合同或安排問題的董事會議上申報，或者如果董事 在那次會議舉行之日對擬議的合同或安排不感興趣，那麼 在該董事產生如此興趣之後舉行的下一次董事會議上， } 如果董事在 簽訂合同或安排後對合同或安排產生興趣，然後在該董事變得如此感興趣之後舉行的第一次董事會議上。 |
| 131. | 在 除下文所述之外沒有其他重大利益，前提是董事 以任何方式，無論是直接還是間接地對與公司簽訂的合同或擬議合同 感興趣 在董事會議上宣佈（無論是通過具體通知還是一般性通知）其利益的性質 ，儘管董事可能對任何合同或擬議的 合同或安排感興趣，而且如果 該董事這樣做，則他們的選票將被計算在內，該董事可能被計算在內計入任何董事會議的 法定人數，屆時任何此類合同、擬議合同或 安排均應提交會議審議。 |
| 27 |
| 132. | 如果 正在考慮關於任命兩名或兩名以上董事擔任公司 或公司感興趣的任何公司的職務或受僱的提案（包括確定或更改 的任命條款），則此類提案可以分開考慮 ，在這種情況下，每位有關董事 應有權就每位董事進行投票（並計入法定人數）每項決議， 涉及局長自己任命的決議除外。 |
| 133. | 任何 董事可以獨立行事，也可以通過董事事務所以專業 的身份為公司行事，董事或公司有權像董事不是董事一樣獲得專業服務報酬 ，前提是 中包含的任何內容均不得授權董事或董事事務所擔任 公司的審計師。 |
| 134. | 任何 董事可以繼續擔任或成為公司晉升或公司可能感興趣的任何公司的董事、董事總經理、經理或其他高管 或股東， 且該董事不得對董事作為任何此類其他公司的董事、董事總經理、經理或其他高級管理人員或股東 獲得的任何薪酬或其他福利負責。董事可以在他們認為合適的所有方面行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份 所賦予的表決權，或由他們作為 其他公司的董事行使的表決權（包括行使 支持任何決議，任命自己或其中任何一位董事、經理 董事或其他高級管理人員，或者投票或規定向 支付報酬該公司的董事、董事總經理或其他高級職員）。 |
董事的權力
| 135. | 公司的 業務應由董事管理，董事可以行使《公司法》或公司在股東大會上行使的這些條款 所沒有的所有權力 ，但須遵守本條款、 的任何規定，以及與上述法規 或公司可能規定的條款不一致的法規 股東大會，但公司在股東大會上制定的任何法規 均不得使先前的任何行為無效如果沒有制定此類法規， 本來是有效的董事。 本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事的任何特殊權限或權力的限制或限制。 |
| 136. | 董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、 公司或個人或任何波動的團體，無論是董事直接還是間接提名 ，為公司的一名或多名律師，並擁有 此類權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據這些條款賦予或行使的權力），以及在符合他們可能認為合適的 等條件的前提下，任何此類任命都可能包含此類條款保護 以及與董事認為合適的任何此類律師打交道的人的便利， 也可以授權任何此類律師將賦予該律師的全部或任何權力、權限 和自由裁量權轉授給他們。董事還可為此目的任命任何人為 公司的代理人，並擁有此類權力、權限和酌處權 （不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和酌處權）和 ，任期由他們確定的期限和條件，包括代理人 委託其全部或任何權力的權力、權限和酌處權。 |
| 28 |
| 137. | 董事可以代表公司向在公司 擔任過任何其他帶薪職位或利潤地點的任何董事或董事的遺孀或受撫養人支付小費、養老金或退休津貼 ，可以向任何基金繳款， 為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。 |
| 138. | 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取 的業務、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分 ，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券 ，無論是直接的還是作為公司或 任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。 |
| 139. | 董事有權代表公司 提交清盤申請，而無需公司在股東大會上通過的決議的批准。 |
| 140. | 公司開具的所有 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓 票據，以及支付給公司的款項的所有收據均應以 董事不時通過決議確定的方式 簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。 |
董事會論文集
| 141. | 董事可以在他們認為合適的情況下一起開會處理事務、休會或以其他方式監管 的會議。任何會議上提出的問題和事項 應以過半數票決定。在票數相等的情況下，主席應 投第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，祕書應在 董事的要求下隨時召集董事會議。 |
| 142. | 董事或董事可以通過電話、 視頻或類似通信設備參加董事會或董事會任命的任何委員會 的任何會議，通過電話、 視頻或類似的通信設備，所有參與此類 會議的人都可以互相聽見，這種參與應被視為 親自出席會議。 |
| 143. | 董事業務交易所需的 法定人數可以由 董事確定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的多數。 |
| 144. | 續任董事或唯一續任董事可以採取行動，儘管其人數有任何空缺 ，但如果董事人數減少到或根據這些條款規定的最低 人數以下，續任董事或董事 可以採取行動填補空缺或召集股東 會議，但不能用於任何其他目的。如果沒有董事或董事能夠或願意 採取行動，則任何兩名股東都可以召集股東大會以任命 董事。 |
| 29 |
| 145. | 董事可以不時選舉和罷免主席，如果他們認為合適，可以選舉和罷免 副主席，並分別決定他們的任期。 董事的所有會議 應由主席或副主席主持，如果沒有主席或副主席，或者 在任何會議上 主席或副主席在被指定舉行會議後的五 (5) 分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以選擇其中一個人擔任會議主席 。 |
| 146. | 有法定人數出席的當時 董事會議應有資格行使董事目前可行使的所有權力和自由裁量權。 |
| 147. | 在 損害本條款賦予的權力的情況下，董事可以將其任何 權力委託給由他們認為合適的一個或多個成員組成的委員會。 以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何 法規。董事可以通過 委託書或其他方式，根據董事可能確定的條件 任命任何人為公司的代理人，前提是這種授權不排除他們 自己的權力。 |
| 148. | 由兩名或兩名以上董事組成的任何此類委員會的 會議和議事程序 應受這些章程中規範 董事會議和議事程序的條款管轄，前提是這些條款的規定適用，不被董事根據前一條制定的任何條例 所取代。 |
| 149. | 董事可以根據董事認為合適的條件、報酬 任命他們認為必要的高級職員，並履行此類職責，並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職 等條款。除非高管 的任命條款中另有規定，否則董事或股東可以通過決議將高管免職。 |
| 150. | 任何董事會議、董事委員會或任何擔董事 董事的人所做的一切 行為，儘管事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷 ，或者他們或其中任何 被取消資格、已辭職或無權投票，但仍應與 一樣有效 所有此類人員均已正式任命，具有資格，並繼續擔任 董事並有權投票。 |
| 151. | 董事應安排以下會議記錄： |
| (a) | 董事對官員的所有 任命； |
| 30 |
| (b) | 出席每次董事會議和任何董事委員會的董事姓名 ； 和 | |
| (c) | 公司、董事和任何 董事委員會所有會議的所有 決議和議事錄。 |
任何 此類會議記錄，如果聲稱由進行議事的會議的主席或下一次會議的主席 簽署，則在相反的證據得到證實之前，應成為其議事的確鑿證據。
| 152. | 董事以書面形式任命的代理人可以代表 董事但不是候補董事，出席 董事會的任何會議。代理人應計入 的法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為被任命的 董事的投票。 |
董事的書面決議
| 153. | 目前所有有權出席董事會議和 表決的董事簽署的書面決議 （候補董事有權代表其任命者簽署此類決議 ）應與正式召開和舉行的 董事會議上通過的決議一樣有效和有效，並且可能包含幾份類似於 的文件，每份文件均由一名或多名董事簽署董事（或其候補董事）。 |
推定 表示同意
| 154. | 出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的 董事會或候補董事應假定已同意所採取的行動 ，除非董事的異議應在會議記錄中提出 ，或除非 董事應在休會前向擔任 會議祕書的人提交對此類行動的書面異議或應在會議休會後立即通過掛號信將此類異議 轉交給該人。這種 異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。 |
借用 力量
| 155. | 董事可以行使公司的所有權力，借款和抵押、抵押貸款、 抵押或質押其企業、財產和資產或其任何部分，併發行 債券、債券股票或其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務負債或義務的抵押擔保 。 |
祕書
| 156. | 董事可以任命任何人為祕書，其任期應為該任期，按照 的報酬、條件和他們認為合適的權力。董事或公司可通過普通 決議罷免任何由董事任命的祕書 。如果 職位空缺或由於任何其他原因沒有祕書能夠行事，則要求或授權祕書做的任何事情都可由任何助理或副祕書來做 ，或者如果沒有助理或副祕書 能夠行事，則可以由董事普遍或特別授權的公司任何高管來做 ，前提是這些條款的任何條款要求 或授權董事或向董事做某件事，祕書不得因其存在而感到滿意 由同時擔任董事和祕書的同一個人或代替 的同一個人完成。 |
| 31 |
| 157. | 任何 人不得被任命或擔任祕書職務，且符合以下條件： |
| (a) | 唯一董事；或 | |
| (b) | 一個 公司，其唯一董事是其唯一董事；或 | |
| (c) | 公司的 唯一董事，也是唯一的董事。 |
海豹
| 158. | 董事應規定安全保管印章，除非董事的決議或董事為此授權的董事委員會 授權，否則不得使用印章 。董事可以保留副本印章供開曼 羣島以外使用。董事可以不時在他們認為合適的情況下（遵守 本章程中與股票證書有關的規定）確定使用印章或其傳真的人數以及 在場的人數， 在另有決定之前，印章或其副本應在 任何一位董事或祕書或其他經正式授權的人在場的情況下蓋章 董事。 |
股息、 分配和儲備
| 159. | 在 受《公司法》、這些條款以及任何類別股票所附的特殊權利的前提下， 董事可以自行決定宣佈已發行股份 的股息和分配，並授權從 公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非公司已實現或未實現的利潤 ，或從股票溢價賬户 或《公司法》允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或分配。 |
| 160. | 除股份所附權利另有規定或 董事以其他方式確定的 外，股票的所有股息和分配均應根據股東持有的股份的面值申報和支付 。如果任何股票的發行 的條款規定該股票應從特定日期起獲得股息或分配， 該股票應相應地排列股息或分配。 |
| 161. | 董事可以從原本應支付給 任何股東的任何股息或分配中扣除和扣留股東當時因電話或其他方式而向公司 支付的所有款項（如果有），或者公司根據法律有義務向任何税務機構或其他機構支付 的任何款項。 |
| 32 |
| 162. | 董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 的特定資產，特別是任何其他公司的股份、債券或證券 或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難， 董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行結算，特別是可以發行部分 股票並固定其價值分配此類特定資產或其任何部分， 可以決定應向任何資產支付現金股東以 為調整所有股東的權利而固定的價值，並可以將董事認為權宜之計的任何特定 資產授予受託人。 |
| 163. | 與股票有關的任何 股息、分配、利息或其他以現金支付的款項 均可通過電匯支付給持有人，或者通過郵寄支票或認股權證 發送到持有人的註冊地址，或者，如果是共同持有人，則發送到首次在成員登記冊上提名的持有人的註冊 地址或聯名持有人可以直接以書面形式提出。每張此類支票 或認股權證（除非董事自行決定另有決定）應付給收款人的命令 。兩個或兩個以上共同持有人 中的任何一個可以提供有效收據，以支付他們作為共同持有人持有的股份 的任何股息、獎金或其他應付款項。 |
| 164. | 任何 股息或分配，如果無法支付給股東和/或在宣佈該股息或分配之日起六 (6) 個月後仍無人認領 的股息或分配，可以由董事自行決定以公司的名義支付到單獨的賬户， 前提是公司不得作為該賬户的受託人 ，股息或分配應保留為到期債務致股東。自申報 股息或分配之日起六年後仍無人領取的任何股息 或分配將被沒收並歸還給公司。 |
| 165. | 的股息或分配均不對公司產生利息。 |
分享 高級賬户
| 166. | 董事應在公司的賬簿和記錄中開設一個名為 股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。 |
賬户
| 167. | 董事應安排就公司收到和支出的所有款項 以及收支所涉事項 、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債 保存適當的賬簿。如果沒有保存真實和公正地瞭解公司 事務狀況並解釋其交易所必需的賬簿，則不應被視為保留了適當的賬簿。 |
| 168. | 賬簿應保存在註冊辦事處或董事 認為合適的其他地方，並應隨時接受董事的檢查。 |
| 169. | 董事會應不時決定公司 或其中的任何賬目和賬簿是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及條件或條款下向非董事的股東開放，除非法律規定，否則 股東（不是董事）無權查閲公司的任何賬目或賬簿或文件 或由董事會 或股東決議授權。 |
| 33 |
審計
| 170. | 與公司事務有關的 賬目應按股東決議不時確定的方式進行審計，或者如果董事會沒有做出任何此類決定， 或未作出上述任何決定，則不得審計。 |
| 171. | 在 不損害董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果任何 股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， ，如果指定證券交易所要求，董事應成立和維持 審計委員會（審計 委員會）) 作為董事會的一個委員會， 應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估 正式書面章程的充分性。 審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定 證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少開會一次，或視情況而定 更頻繁地開會。 |
| 172. | 如果 任何股票（或其存託憑證）在指定 證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易 進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准 潛在的利益衝突。 |
| 173. | 審計師的 薪酬應由審計委員會（如果存在）確定，否則 由董事會確定。 |
| 174. | 向審計委員會成員支付的任何 款項（如果有）都需要董事的審查和 批准，任何對此類付款感興趣的董事都不得進行這種 的審查和批准。 |
| 175. | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為 ，審計委員會應負責採取一切必要行動 來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。 |
通知
| 176. | 公司可向任何股東送達任何 通知或文件： |
| (a) | 就個人而言； |
| 34 |
| (b) | 通過 掛號郵寄或快遞到會員登記冊 中顯示的該股東地址；或 |
| (c) | 如果董事認為合適，可通過 電報、電傳、傳真、電子郵件或任何其他電子方式。 |
| 177. | 在 中，如果是股份的聯名持有人，則所有通知應發給在成員登記冊中名列第一位的聯名持有人 ，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。 |
| 178. | 任何 股東，無論是親自還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時收到召集該會議目的的 通知。 |
| 179. | 需要寄給公司、 或公司任何高級管理人員的任何 傳票、通知、命令或其他文件，都可以通過將傳票、通知、命令或其他文件留在預付信封或包裝紙中 發送或送達，寄給公司或 註冊辦事處的此類官員。 |
| 180. | 如果 通知或其他文件是通過掛號郵寄的，則該通知或其他文件 的送達應被視為通過正確地址、預付和郵寄裝有該通知或其他文件的信封 而生效，該通知或其他文件應被視為在投寄日期 之後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知或其他文件是通過快遞公司發送的，則該 通知或其他文件的送達應視為通過向快遞公司交付通知或其他 文件而生效，該通知或其他文件應被視為在送達快遞公司之日的第五天（不包括 開曼羣島的星期六或星期日或 的公共假日）收到。如果 通知或其他文件是通過電報、電傳或傳真發送的，則該通知或 其他文件的送達應通過正確地址和發送視為生效， 該通知或其他文件應被視為在 發送的同一天收到。如果通知或其他文件是通過電子郵件發送的，則該通知 或其他文件的送達應視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址 而生效，該通知或其他文件應被視為在發送當天收到 ，收件人無需確認收到 。 |
| 181. | 根據本條款向任何 股東的註冊地址發送或郵寄或留在任何 股東的註冊地址的任何 通知或文件，儘管該股東隨後死亡、精神失常、破產或解散，無論公司是否收到以該股東名義註冊的任何股份 的通知、文件均應被視為已正式送達作為唯一或共同持有人，除非 股東的姓名在送達通知或文件時 已從成員登記冊中刪除為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務 均應被視為向所有 股份 感興趣的人（無論是與該股東共同申領還是通過該股東提出索賠）提供了此類通知或文件的充分送達。 |
| 35 |
資產的清盤 和最終分配
| 182. | 如果 公司清盤，清算人應以清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償 債權人的索賠。 |
| 183. | 如果 公司清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部股本，則應分配此類資產 ，使損失儘可能由股東按其所持股份面值的比例 承擔。如果在清盤中，可供股東分配 的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，則盈餘應按股東在 清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但要從這些股份中扣除 所有款項的到期款項應向公司支付的未付電話或其他費用。 本條款不影響根據特別 條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
| 184. | 如果 公司要清盤（無論清算是自願的、在監督下還是 在法院的監督下），清算人可以在特別決議的授權下，在 股東之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及 資產是否應由單一財產組成，並且可以出於此類目的將 的價值設定為清算值 dator認為任何一個或多個類別的財產是公平的， 並可以決定如何在股東之間進行此類分割。 清算人可以擁有類似的權力，將資產的任何部分歸於受託人，以造福股東，因為擁有類似權限的清算人應 認為合適，公司的清算可以關閉，公司解散，但是 這樣任何股東都不得被迫接受 負有責任的任何股份。 |
賠償
| 185. | 公司的每位 董事或高級管理人員應從公司的資產中獲得補償 免除董事 或高級管理人員因自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而承擔的任何責任（如果有），因其在履行職能時因任何作為或不作為而承擔的任何責任（如果有）。這些 董事或高級管理人員在履行 職能時的任何損失或損害均不對公司負責，除非該責任是由於該董事或高級管理人員的實際欺詐、故意違約或 故意疏忽而產生的。本條提及實際欺詐、故意 違約或故意疏忽是指主管法院對 相關方的行為作出的此類裁決。 |
| 186. | 董事有權為任何 個人的利益購買和維持保險，使他們免受公司可能合法投保的任何責任 。 |
| 36 |
披露
| 187. | 公司的任何 董事、高級管理人員或授權代理人，如果根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律或 公司股票上市的任何證券交易所的規則或公司簽訂的任何合同 ，都有權發佈或披露 他們所掌握的有關公司事務的任何信息，包括限制，會員登記冊中包含的任何 信息。 |
商務 組合
| 188. | 儘管這些條款中有任何其他規定，但第 188 至 199 條（商業 合併條款）) 應在本條款通過之日起 起至根據這些條款首次完成任何業務合併和分配信託賬户的期限內適用。 如果業務合併條款與這些條款的任何其他條款 發生衝突，則以業務合併條款為準。 |
| 189. | 在 完成任何業務合併之前，公司應： |
| (a) | 將 此類業務合併提交股東批准；或 | |
| (b) | 讓 股東有機會通過要約回購股份 ，以現金支付的每股回購價格，等於當時在信託賬户中存入 的總金額，計算自 業務合併完成前的兩個工作日，包括信託賬户賺取的利息，之前未向公司發放 以支付納税義務（如果有）（減去改為100,000美元的利息（用於支付解散費用 ），除以當時的公開股票數量發行，前提是公司 回購的公共股票的金額不得導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元。 |
| 190. | 如果 公司根據 《美國交易法》第 13e-4 條和 第 14E 條就業務合併發起任何要約，則應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約 文件，其中包含與此類業務合併和贖回 權利基本相同的財務和其他信息，與《美國交易法》第14A條的要求相同。或者，如果 公司舉行股東投票批准擬議的業務合併，則公司 將根據《美國交易法》第 14A條進行任何贖回以及代理招標，而不是根據要約收購規則，並向美國證券交易委員會提交代理材料 。 |
| 191. | 在 為根據 這些條款批准業務合併而召開的股東大會上，如果大多數股份被投票贊成批准 業務合併，則應授權公司完成業務合併。 |
| 37 |
| 192. | 任何 持有公開股票但不是公司創始人、董事或高管的股東 可以在對業務合併進行任何投票的同時，選擇將其公開 股票兑換為現金（IPO 贖回），前提是未經公司事先同意，該股東不得與任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或 作為 “團體”（定義見《美國交易法》第13條）行使 公開股份的總額超過十五（15）％的贖回權，並且任何 通過被提名人以實益方式持有公共股份，必須就任何贖回向公司表明自己的身份 選擇以有效贖回此類 公開股票。在為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權的公開股票持有人 要麼向公司的過户代理人投標證書（如果有），要麼使用存託信託公司的 DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式向過户代理交付 股份，每種情況均由持有人選擇 {br up} 改為最初計劃對批准 企業合併提案進行投票的兩個工作日。如果有要求，公司應向任何此類贖回股東支付 ，無論他或她是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併， 以現金支付的每股贖回價格，等於 業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款 的總金額，包括信託賬户賺取的利息 公司繳納的納税義務（如果有）除以已發行的 的公開發行股票數量（這樣此處將贖回價格稱為贖回價格）， 前提是公司贖回的公開股票的金額不得導致 公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。 |
| 193. | 兑換價格應在相關業務 組合完成後立即支付。如果擬議的業務合併因任何原因未獲批准或完成 ，則應取消此類贖回，並將股票證書（如果有）酌情退還給 相關股東。 |
| 194. | 在 中： |
| (a) | 要麼 (i) 公司沒有在當天或之前完成業務合併 [2024 年 2 月 23 日]或董事會確定的更早日期，或 (ii) 根據《公司法》通過了一項股東決議 ，在業務合併完成之前出於任何原因開始對公司進行自願清算 ，公司 應：(A) 停止除清盤之外的所有運營；(B) 儘快 但不超過十 (10) 此後的工作日，按每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存款的總金額 在信託賬户中，包括信託賬户中賺取的 之前未向公司發放用於支付納税義務的利息（減去支付解散費用的100,000美元利息 ）除以當時發行的公共股票數量，該贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (C) 為在 此類贖回後儘快進行此類兑換，但須經公司剩餘贖回的批准股東和 董事清算並解散，但在 (B) 和 (C) 分節的前提下，遵守 開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下 遵守適用法律的其他要求；以及 |
| 38 |
| (b) | 任何 修正案都是對第 194 (a) 條進行的，如果公司在當天或之前沒有完成初始 業務合併，這些修正將影響公司 贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時機 [2024 年 2 月 23 日]或董事會確定的更早日期 ，或者對本條款中與A類股票持有人權利有關的任何其他條款 進行任何修改，每位不是公司創始人、董事或高級管理人員的公共 股票持有人在批准任何此類修正案後，應有機會按每股 的價格贖回其公開股份，現金，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户賺取的利息以及此前未向公司 發放以支付其納税義務（如果有）（減去支付解散費用的100,000美元利息 ）除以當時發行的公開股票數量，前提是公司 不得以導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公共股票。與 本第 194 (b) 條規定的贖回有關的任何應付金額均應在第 194 (a) 條的相關修正後立即支付。 如果第 194 (a) 條的擬議修正案因任何原因未獲得批准或完成，則 此類贖回將被取消，並酌情將股票證書（如果有）退還給相關 股東。 |
| 195. | 已保留 |
| 196. | 除了 提取利息以支付納税義務（如果有）外，在根據第 192 條進行首次公開募股贖回 、根據第 條通過要約回購股票、根據第 194 (a) 條分配信託賬户或 第 194 條的修正案之前，不得從信託賬户中發放 中持有的資金（以較早者為準）（b)。在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何權利或 權益。 |
| 197. | 在公開發行股票發行之後，在業務合併完成之前， 董事不得發行額外股票或任何其他證券，使 持有人有權： |
| (a) | 從信託賬户接收 資金；或 | |
| (b) | 對 (i) 在 之前或與完成業務合併有關的任何業務合併或任何其他提案投票 ，或 (ii) 對這些條款的擬議修正案 進行投票，以延長公司完成業務合併的時間 [2024 年 2 月 23 日]或董事會確定的更早日期， 或以其他方式修改任何業務合併條款。 |
| 39 |
| 198. | 在公司簽署與業務合併有關的最終協議 時， 公司必須完成一項或多項業務合併，其公允市場價值總額至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户中持有的 遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入 的應繳税款）。初始業務合併不得僅與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行 。 |
| 199. | 董事可以就董事在評估此類業務合併方面存在利益衝突的任何業務合併進行投票，前提是 董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。 |
| 200. | 公司可以與與 發起人、公司董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併，前提是此類交易得到 大多數獨立董事（根據指定證券交易所的規章制度 定義）和在這類 交易中沒有權益的董事的批准。如果公司與 隸屬於發起人的實體進行業務合併，則公司、公司或 獨立董事委員會的董事或高級管理人員（根據指定證券交易所 的規章制度定義）將從財務角度獲得獨立投資銀行 公司或 的意見，認為業務合併對公司是公平的 另一個通常提供估值意見的獨立實體。 |
商業 機會
| 201. | 承認和預見以下事實：(a) Investor 集團一個或多個成員的董事、經理、高級職員、成員、 合夥人、管理成員、員工和/或代理人（上述各人，Investor 集團關聯人）) 可以擔任公司的董事和/或高管 ；以及 (b) 投資者集團從事並可能繼續從事與公司可能直接 或間接從事的活動或相關業務領域相同 或類似的活動或相關業務領域，這些活動或業務領域與公司可能直接或間接參與的 條款在本標題下的 條款的規定重疊或競爭 “商業機會” 旨在規範和定義公司某些事務的行為 它們可能涉及股東和 投資者集團相關人員，以及公司 及其董事、高級管理人員和股東與之相關的權力、權利、義務和責任。 |
| 202. | 在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團 關聯人沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動 或業務領域，除非合同明確規定。 |
| 203. | 在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在交易 或可能為投資者集團或投資者 集團關聯人以及公司提供參與機會的事項中的任何權益或期望 。 |
| 40 |
| 204. | 在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團 關聯人沒有義務向公司傳達或提供任何此類企業機會 ，也不應對僅因該方追求或獲得此類企業機會而違反作為公司股東、董事和/或高級管理人員的任何 信託義務而對公司或股東承擔責任自己、他自己 或她本人，將此類企業機會引導給他人，或者沒有向公司傳達有關此類企業機會的 信息。 |
| 205. | 除本條款其他條款中另有規定的 外，公司放棄公司對任何潛在交易 或可能對公司和投資者集團都具有企業機會的事項的任何興趣或期望 ，或獲得參與的機會， 公司董事和/或高管同時也是投資者集團相關人員 瞭解這些交易。 |
| 206. | 在法院可能認定本條款中放棄的任何與企業機會 相關的活動違反了對公司或其股東的義務的範圍內， 公司和（如果適用）每位股東，特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄公司或該股東 對上述活動可能提出的任何和所有索賠和訴訟理由在這些文章中。在適用法律允許的最大範圍內 ，這些條款的規定同樣適用於 未來開展的活動和過去開展的活動。 |
關閉 會員登記冊或確定記錄日期
| 207. | 為確定有權在任何股東大會 或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得 任何股息或其他分配的股東，或者為了為 任何其他目的確定股東，董事可以根據 任何指定證券交易所的要求，以任何方式規定關閉成員登記冊以進行轉讓 在規定的期限內，無論如何不得超過四十天。 |
| 208. | 作為 代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前 或拖欠確定有權 在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東作出任何此類決定的記錄日期，或者 以確定有權獲得任何股息 或其他分配的股東，或者為了做出決定用於任何其他 目的的股東。 |
| 209. | 如果 沒有確定有權在股東大會上獲得通知或 投票的股東或有權獲得股息的股東大會的記錄日期， 寄出會議通知的日期或 董事宣佈派發此類股息的決議的日期（視情況而定）應為確定股東的記錄日期 。當按照前一條規定的方式決定有權 在任何會議上投票的股東時，這種 決定應適用於其任何休會。 |
| 41 |
繼續註冊
| 210. | 公司可通過特別決議決定在開曼羣島以外的司法管轄區 或其目前成立、 註冊或存在的其他司法管轄區繼續註冊。董事們可以要求向公司註冊處處長 申請註銷公司在開曼羣島或 目前正在成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有這些 進一步措施，通過延續 實現公司的轉讓。 |
財務 年
| 211. | 董事應決定公司的財政年度，並可能不時更改 。除非他們另有決定，否則該財政年度應在每年的12月31日 結束。 |
對組織章程大綱和章程的修訂
| 212. | 在 受這些條款約束下，公司可以通過特別決議，不時修改或增加這些條款，或修改 或在備忘錄中添加有關其中規定的任何對象、權力或其他事項 。 |
開曼 羣島數據保護
| 213. | 就開曼羣島《數據保護法》（經 修訂版）（DPA）而言， 公司是 “數據控制者”）。 通過認購和持有公司股份，股東向 公司提供 DPA 下構成 “個人數據” 的某些信息（個人數據） 。個人數據包括但不限於 的以下與股東和/或任何與股東 相關的自然人（例如股東的個人董事、成員 和/或受益所有人）有關的信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、公司聯繫信息 信息、其他聯繫信息、出生日期、出生地點、護照或其他 國民身份證詳情、國民保險或社會安全號碼，納税身份證明， 銀行賬户詳細信息以及有關資產、收入的信息，就業和資金來源. |
| 214. | 公司出於以下目的處理此類個人數據： |
| (a) | 履行 合同權利和義務（包括根據備忘錄和本條款承擔的權利和義務）； | |
| (b) | 履行 遵守法律或監管義務（包括與反洗錢和 反恐融資、預防和發現欺詐、制裁、自動交換 税務信息、政府、監管、税務和執法機構的請求、 實益所有權和維護法定登記冊有關的義務）；以及 | |
| (c) | 公司或可能向其轉移個人數據的第三方追求的 合法利益，包括管理和管理公司、向股東發送更新、信息 和通知，或以其他方式與股東通信， 以尋求專業建議（包括法律諮詢），履行會計、税務申報和 審計義務，管理風險和運營以及保存內部記錄。 |
| 215. | 公司將個人數據傳輸給代表 公司處理個人數據的某些第三方，包括其任命或聘請 以協助其管理、運營、行政以及法律、治理和監管 合規的第三方服務提供商。在某些情況下，法律或法規可能會要求公司 將有關一名或多名股東的個人數據和其他信息傳輸給 政府、監管、税務或執法機構。反過來，該機構可以 與在開曼羣島內外設立的另一個政府、監管、税務或執法機構 交換這些信息。 |
| 42 |
