執行版本

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一致性變更修正案

本合規變更修正案（本 “協議”）生效於2023年6月7日，由北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人（“管理代理人”）和特拉華州有限合夥企業OHI HEALTHCARE PROPERTIES LIMITES PARTNERSITY 作為借款人（“借款人”）簽訂。

演奏會

鑑於借款人、擔保方、不時的一方貸款人（“貸款人”）和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行已經簽訂了該特定信貸協議，其日期為給借款人的第一份附註。根據單一承諾貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多份承諾貸款通知。

2 借款人須知。對於特定設施的多次轉換和/或延續，請為每次轉換和/或延續填寫新的一行。2021年4月30日（不時修訂、修改、延期、重述、取代或補充 “信貸協議”）；

鑑於《信貸協議》下以美元計價的某些貸款和/或其他信貸延期（“貸款”）根據信貸協議條款根據ICE基準管理局（“倫敦銀行同業拆借利率”）管理的倫敦銀行同業拆放利率產生或允許產生利息、費用、佣金或其他金額；以及

鑑於《信貸協議》下的適用各方已根據信貸協議確定，應根據信貸協議，用後續利率取代以美元計價的貸款的倫敦銀行同業拆借利率，因此，管理代理人已確定某些符合要求的變更是必要或可取的。

因此，現在，根據信貸協議的條款，本協議雙方達成以下協議：

1. 已定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語（包括本協議所附的任何附錄）應具有經本協議修訂的信貸協議中為此類術語提供的含義。

2.協議。儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但附錄A中規定的條款應適用於以美元計價且按歐元貨幣利率（定義見附錄A）計息的貸款。為避免疑問，如果信貸協議中的條款適用於以美元計價的貸款，而附錄A沒有具體涉及此類條款，則信貸協議中的條款應繼續適用於以美元計價的此類貸款。

3.與貸款文件衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

4.先決條件。本協議應在行政代理人和借款人適當執行本協議的對應物（該日期，“修正生效日期”）後生效。

5.費用支付。借款人同意向管理代理人償還與編寫、執行和交付本協議有關的所有合理和有據可查的費用、費用和支出，包括所有合理和有據可查的費用，

律師費用和向行政代理人支付的費用（如果行政代理人要求，則直接支付給該律師）。

6.雜項。

(i) 其執行、交付和履行本協議在其公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不會 (A) 違反其組織文件的條款；(B) 與任何違反、違反或導致任何違反、違反或產生任何留置權，或要求根據 (x) 借款人所承擔或影響借款人的任何合同義務支付任何款項借款人或其任何合併子公司的財產（貸款文件除外）或 (y)任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或借款人或其任何合併子公司的財產所依據的任何仲裁裁決；或 (C) 違反任何法律。

(ii) 本協議已由其正式執行和交付。本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到適用的債務人救濟法和與可執行性相關的公平原則的限制。

(iii) 在本協議生效之前和之後，(A)《信貸協議》第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和保證，或載於根據本協議或與之相關的任何文件中的所有陳述和保證，在所有重大方面都是真實和正確的（提供的，該重要性限定詞不適用於截至本文發佈之日以及截至本文發佈之日已經根據重要性對任何陳述或保證（案文中的重要性進行了限定或修改），除非此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們是真實和正確的（提供的，該重要性限定詞不適用於截至該日期之前已經根據重要性進行限制或修改的任何陳述或保證，但就本條款 (iii) (A) 而言，《信貸協議》第 5.05 節 (a) 和 (b) 中包含的陳述和保證應被視為指根據第 (a) 和 (b) 條提供的最新陳述和保證) 分別是《信貸協議》第 6.01 節；以及 (B) 不存在違約事件。

[簽名頁面如下]

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管理代理人已促使本協議的對應部分在上面寫明的日期正式執行並交付。

作為行政代理

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借款人:OHI 醫療地產有限合夥企業

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作者：歐米茄醫療投資公司

該有限合夥企業的普通合夥人

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附錄 A

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適用於定期軟貸款的條款

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1.已定義的術語。以下術語的含義如下：

就美元而言，“行政代理人辦公室” 是指管理代理人的地址，以及信貸協議中規定的美元賬户，或者行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的與美元有關的其他地址或賬户。

“適用利率” 是指適用利率、適用保證金或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“基本利率” 是指基本利率、替代基準利率、ABR、最優惠利率或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“基準利率貸款” 是指按基準利率計息的貸款。

“借款” 是指承諾借款、借款或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾貸款通知” 是指承諾貸款通知、貸款通知、借款通知、延續/轉換通知或信貸協議中的任何類似或類似的定義，該術語應被視為包括此處作為附錄 A 所附的承諾貸款通知。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“歐元貨幣利率” 是指歐元貨幣利率、倫敦銀行同業拆借利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“歐元貨幣利率貸款” 是指按基於歐元貨幣利率的利率計息的貸款。

就任何定期SOFR貸款而言，“利息支付日” 是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及信貸協議中規定的適用到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日。

“利息期” 是指每筆定期SOFR貸款，該期限從該定期SOFR貸款發放或轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日開始，到借款人在其承諾貸款通知中選擇的一、三或六個月之日結束（就每個申請的利息期而言，視供應情況而定）；前提是：

(a) 任何本應在非工作日結束的利息期應延長至下一個工作日，除非就定期SOFR貸款而言，該工作日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；

(b) 與定期SOFR貸款有關的任何利息期從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時的日曆月中沒有數字對應的日期）開始，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(c) 任何利息期均不得超過信貸協議中規定的適用到期日。

“貸款預還通知” 是指貸款預付通知、預還款通知或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“所需貸款人” 是指所需貸款人、必要貸款人、多數貸款人或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“負責官員” 是指負責官員、授權官員或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

就定期SOFR而言，“SOFR調整” 指為一個月的利息期為0.114448％（11.448個基點），為期三個月的利息期為0.26161％（26.161個基點），為期六個月的利息期為0.42826％（42.826個基點）。

“繼承利率” 是指繼承利率、倫敦銀行同業拆借利率或信貸協議中的任何類似或類似的定義。

“SOFR” 一詞是指：

(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券工作日的期限SOFR屏幕利率，期限等於該利息期；前提是，如果利率在該確定日上午11點之前未公佈，則期限SOFR是指每個利息期前第一個美國政府證券工作日的SOFR屏幕利率案例，加上該利息期的SOFR調整；以及

(b) 對於任何日期基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩個美國政府證券工作日的SOFR屏幕利率，期限從該日起為一個月；前提是，如果該利率未在該確定日上午11點之前公佈，則SOFR期限是指該日期前第一個美國政府證券工作日的SOFR屏幕利率案例，再加上該術語的SOFR調整；

前提是，如果根據本定義的上述條款 (a) 或 (b) 確定的 SOFR 期限將小於零，則就本協議而言，SOFR 期限應被視為零。

“SOFR定期貸款” 是指根據SOFR期限定義第 (a) 條的利率計息的貸款。

“SOFR SCreen Rate” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令管理代理人滿意的繼任管理人）管理的前瞻性SOFR期限利率，並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

就貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的性質。

“美國政府證券工作日” 是指任何工作日，但證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行任何機構不開放營業的任何工作日除外，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該日為法定假日。

2.適用於定期SOFR貸款的條款。自修正生效之日起，以下條款將適用於定期SOFR貸款：

(a)LIBOR。(i) 任何繼續以美元計價的現有歐元貨幣利率貸款的申請均應被視為申請按期SOFR計息的新貸款。

如果任何按歐元貨幣利率計息的貸款在修正生效之日尚未償還，則該貸款應繼續按歐元貨幣利率計息，直到適用於該貸款的當前利息期或還款期結束。

(b) 信貸協議和貸款文件中提及歐元貨幣利率和歐元貨幣利率貸款。

(i) 信貸協議條款中提及的歐元貨幣利率和歐元貨幣利率貸款以及本文未具體提及的其他貸款文件（歐元貨幣利率和歐元貨幣利率貸款的定義除外）應視為包括定期SOFR和定期SOFR貸款（如適用）。此外，如果信貸協議中基準利率的定義指的是歐元貨幣匯率，則此類提法應被視為指SOFR術語。

(ii) 為了要求借款人補償貸款人因在任何利息期（定義見信貸協議）的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款而在信貸協議中造成的損失，提及的利息期（定義見信貸協議）應視為包括定期SOFR貸款的任何相關利息支付日期或還款期。

(c) 定期SOFR貸款的轉換、延續和預付。除了信貸協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他借款或預付款要求外：

(i) 定期SOFR貸款。每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續定期SOFR貸款，都應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過（A）電話或（B）承諾貸款通知發出；前提是任何電話通知都必須通過向承諾貸款通知的管理代理人發送來立即確認。每份此類承諾貸款通知必須在申請轉換為或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款的請求日期前兩個工作日上午11點（美國東部時間）收到每份此類承諾貸款通知。每次轉換或延續定期SOFR貸款的本金應為100萬美元或超過100萬美元的整數倍數。每份承諾貸款通知均應具體説明 (i) 借款人是要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型，還是要求延續定期SOFR貸款，(ii) 轉換或延續的請求日期（視情況而定），（iii）待轉換或延續的貸款本金，（iv）現有貸款將轉換為的貸款類型，以及（v）如果適用，與之相關的利息期的期限。如果借款人未能在承諾貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人未能及時發出要求轉換或延續貸款的通知，則適用的貸款應轉換為基準利率貸款。對於適用的定期SOFR貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的均應自利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求轉換或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為已指定一個月的利息期。

(ii) 承諾貸款通知。為了延續定期SOFR貸款，借款人應使用此處所附的承諾貸款通知作為附錄A。

(iii) 自願預付定期SOFR貸款。借款人可以在向管理代理人發出貸款預付通知後隨時或不時自願全額或部分預付定期SOFR貸款，不收取溢價或罰款（信貸協議中另有規定除外）；前提是管理代理人必須在預付定期SOFR貸款的任何日期前兩個工作日上午11點（美國東部時間）收到此類通知。

(d)利息。

(i) 根據信貸協議中關於違約利息的規定，每筆定期SOFR貸款應從適用的借款之日起對其未償本金支付利息，其年利率等於該利息期的定期SOFR總和加上適用利率。

(ii) 每筆定期SOFR貸款的利息應在每個適用的利息支付日以及信貸協議中可能規定的其他時間到期並拖欠支付；前提是，任何定期SOFR貸款的任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，以及第3.05節要求的任何額外金額。本協議規定的利息應在以下日期到期和支付

在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款。

(e) 計算。基準利率貸款（包括參照期限SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應根據365天或366天（視情況而定）和實際經過的天數進行。定期SOFR貸款的所有其他費用和利息的計算應根據360天的一年和實際過去的天數進行（這導致支付的費用或利息（如適用）超過按365天年度計算的費用或利息）。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或其任何部分在貸款或該部分還款當天不得累計，前提是任何在發放貸款當天償還的貸款，在信貸協議中關於一般還款的規定的前提下，應計一天的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均具有決定性和約束力。

(f)繼任者費率。信貸協議中關於取代當前美元后續利率的條款應被視為適用於定期SOFR貸款和定期SOFR（如適用），相關的定義條款應被視為包括美元和定期SOFR（如適用）。

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附錄 A

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承諾貸款通知的形式
（SOFR 定期貸款）

日期：___________，_____¹

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女士們、先生們：

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提到了OHI HEALTHCARE PROPERTIES LIMITED PARTNERSY、特拉華州有限合夥企業（“借款人”）、擔保方、不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改的某些信貸協議，即 “信貸協議”；其中定義的條款按其定義使用），N.A.，作為管理代理。

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下列簽署人特此請求（選擇一項）²:

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此處的請求符合《信貸協議》中規定的要求。

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OHI 醫療地產有限合夥企業

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作者：歐米茄醫療投資公司

該有限合夥企業的普通合夥人

來自：​ ​

姓名：

標題：

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¹借款人須知。根據單一承諾貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多份承諾貸款通知。

²借款人須知。對於特定設施的多次轉換和/或延續，請為每次轉換和/或延續填寫新的一行。