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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年6月25日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從到過渡期的過渡報告
佣金文件編號： 001-40951
PORTILLO'S INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 87-1104304 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
2001 春之路, 400 套房, 奧克布魯克, 伊利諾伊60523 |
| （主要行政辦公室地址） |
(630) 954-3773
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| | |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | PTO | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒是的☐ 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的☐ 沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。（參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
☐ 是的 ☒沒有
截至 2023 年 7 月 27 日，有 55,101,465註冊人的A類普通股，面值每股0.01美元，已發行和流通。
目錄
| | | | | | | | | | | |
關於前瞻性信息的警示説明 | 1 |
| | | |
第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| | 簡明合併資產負債表 | 3 |
| | 簡明合併運營報表 | 4 |
| | 簡明合併股東權益表 | 6 |
| | 簡明合併現金流量表 | 7 |
| | 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
| | | |
第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 39 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
| | | |
| 簽名 | | 43 |
關於前瞻性信息的警示説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與本文的陳述存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。許多前瞻性陳述位於本10-Q表的第一部分第2項中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述討論了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、” 其否定詞和其他類似的表達方式。
前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴這些陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：
•與我們的組織結構有關或由此產生的風險；
•食源性疾病的風險和食物安全以及與我們的食物有關的其他健康問題；
•我們的餐廳員工加入工會活動對我們的運營和盈利能力的影響；
•近期銀行倒閉對市場的影響，包括獲得信貸的能力；
•與我們依賴某些信息技術系統相關的風險以及潛在的故障或中斷；
•與我們的送貨業務數字訂購和支付平臺相關的隱私和網絡安全風險；
•競爭的影響，包括來自我們在餐飲業的競爭對手或我們自己的餐廳的影響；
•競爭日益激烈的勞動力市場以及我們吸引和留住最優秀的人才和合格員工的能力；
•與隱私、數據保護、廣告和消費者保護、建築和分區要求、開設新餐廳的成本或能力或食品和酒精飲料銷售控制法規相關的聯邦、州或地方政府法規的影響；
•無法實現我們的增長戰略，例如在現有市場和新市場中是否有合適的新餐廳場地，以及以預期的速度和預期的時間表開設新餐廳；
•食品和其他運營成本、關税和進口税的增加，以及供應短缺；
•COVID-19（包括任何變體）對我們的經營業績、供應鏈或流動性的潛在未來影響；以及
•我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中確定的其他風險。
這些警示性陳述對所有前瞻性陳述的全部明確限定。您應根據我們在2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告中披露的風險和不確定性，評估本10-Q表中作出的所有前瞻性陳述，該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表發佈之日作出。除非法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。
Portillo's Inc. 
表格 10-Q | 1
第一部分 — 財務信息
| | | | | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | |
| 頁面 |
簡明合併資產負債表 | 3 |
簡明合併運營報表 | 4 |
簡明合併股東權益表 | 6 |
簡明合併現金流量表 | 7 |
簡明合併財務報表附註 | 9 |
注意事項 1。業務描述 | 9 |
注意事項 2。重要會計政策摘要 | 10 |
注意事項 3。收入確認 | 11 |
注意事項 4。庫存 | 12 |
注意事項 5。財產和設備，淨額 | 12 |
注意事項 6。商譽和無形資產 | 13 |
注意事項 7。金融工具的公允價值 | 14 |
注意事項 8。債務 | 15 |
注意事項 9。租約 | 17 |
注意 10。非控股權益 | 18 |
注意 11。基於權益的薪酬 | 19 |
注意 12。所得税 | 19 |
注意 13。每股收益 | 20 |
注意 14。突發事件 | 21 |
注意 15。關聯方交易 | 21 |
注意 16。後續事件 | 22 |
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 2
PORTILLO'S INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（在 數千，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 22,457 | | | $ | 44,427 | |
| 應收賬款 | 11,496 | | | 8,590 | |
| 庫存 | 6,493 | | | 7,387 | |
| 預付費用 | 5,139 | | | 4,922 | |
| 流動資產總額 | 45,585 | | | 65,326 | |
| 財產和設備，淨額 | 250,443 | | | 227,036 | |
| 經營租賃資產 | 179,449 | | | 166,808 | |
| | | |
| 善意 | 394,298 | | | 394,298 | |
| 商標名稱 | 223,925 | | | 223,925 | |
| 其他無形資產，淨額 | 30,356 | | | 31,800 | |
| 權益法投資 | 16,373 | | | 16,274 | |
| 遞延所得税資產 | 186,997 | | | 150,497 | |
| 其他資產 | 4,061 | | | 4,119 | |
| 其他資產總額 | 856,010 | | | 820,913 | |
| 總資產 | $ | 1,331,487 | | | $ | 1,280,083 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 24,147 | | | $ | 30,273 | |
| 長期債務的當前部分 | 7,500 | | | 4,155 | |
| 應收税協議負債的當期部分 | 6,309 | | | 813 | |
| 短期債務 | 10,000 | | | — | |
| | | |
| 當期遞延收入 | 4,696 | | | 7,292 | |
| 短期經營租賃負債 | 5,053 | | | 4,849 | |
| 應計費用 | 31,322 | | | 29,915 | |
| 流動負債總額 | 89,027 | | | 77,297 | |
| 長期負債： | | | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 289,168 | | | 314,425 | |
| | | |
| 應收税款協議責任 | 295,696 | | | 252,003 | |
| 長期經營租賃負債 | 217,989 | | | 200,166 | |
| 其他長期負債 | 3,151 | | | 3,291 | |
| 長期負債總額 | 806,004 | | | 769,885 | |
| 負債總額 | 895,031 | | | 847,182 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 (附註14) | | | |
| 股東權益： | | | |
| | | |
優先股，$0.01每股面值， 10,000,000授權股份， 無已發放或未決 | — | | | — | |
A 類普通股，$0.01每股面值， 380,000,000授權股份，以及 55,073,993和 48,420,723分別於2023年6月25日和2022年12月25日發行和流通的股票。 | 551 | | | 484 | |
B 類普通股，$0.00001每股面值， 50,000,000授權股份，以及 17,472,926和 23,837,162分別於2023年6月25日和2022年12月25日發行和流通的股票。 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 301,622 | | | 260,664 | |
| 留存收益（累計赤字） | 1,462 | | | (4,812) | |
| 歸屬於波蒂略公司的股東權益總額 | 303,635 | | | 256,336 | |
| 非控股權益 | 132,821 | | | 176,565 | |
| 股東權益總額 | 436,456 | | | 432,901 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 1,331,487 | | | $ | 1,280,083 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 3
PORTILO'S INC
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| | | | | | | |
| 收入，淨額 | $ | 169,182 | | | $ | 150,623 | | | $ | 325,242 | | | $ | 285,105 | |
| | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 餐廳運營費用： | | | | | | | |
| 食品、飲料和包裝成本 | 56,229 | | | 51,774 | | | 109,856 | | | 98,040 | |
| 勞動 | 43,153 | | | 37,906 | | | 83,612 | | | 75,219 | |
| 佔用率 | 8,237 | | | 7,379 | | | 16,688 | | | 15,134 | |
| 其他運營費用 | 18,832 | | | 15,178 | | | 37,536 | | | 30,343 | |
| 餐廳運營費用總額 | 126,451 | | | 112,237 | | | 247,692 | | | 218,736 | |
| | | | | | | |
| 一般和管理費用 | 19,609 | | | 15,439 | | | 38,387 | | | 31,126 | |
| 開業前費用 | 275 | | | 423 | | | 2,619 | | | 979 | |
| 折舊和攤銷 | 5,941 | | | 5,309 | | | 11,610 | | | 10,514 | |
| 歸屬於權益法投資的淨收益 | (381) | | | (275) | | | (588) | | | (398) | |
| 其他（收入）虧損，淨額 | (97) | | | 51 | | | (354) | | | (105) | |
| 營業收入 | 17,384 | | | 17,439 | | | 25,876 | | | 24,253 | |
| 利息支出 | 6,523 | | | 6,097 | | | 13,966 | | | 12,196 | |
| 應收税款協議負債調整 | (579) | | | (1,754) | | | (1,163) | | | (1,754) | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 3,465 | | | — | |
| 所得税前收入 | 11,440 | | | 13,096 | | | 9,608 | | | 13,811 | |
| 所得税支出 | 1,542 | | | 2,340 | | | 983 | | | 2,505 | |
| 淨收入 | 9,898 | | | 10,756 | | | 8,625 | | | 11,306 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 3,110 | | | 5,645 | | | 2,351 | | | 6,001 | |
| 歸屬於波蒂略公司的淨收入 | $ | 6,788 | | | $ | 5,111 | | | $ | 6,274 | | | $ | 5,305 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於Portillo's Inc. 的每股普通股淨收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.12 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.15 | |
| 稀釋 | $ | 0.12 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.13 | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | |
| 基本 | 54,964,649 | | | 35,991,079 | | | 52,252,053 | | | 35,899,125 | |
| 稀釋 | 58,550,057 | | | 39,687,090 | | | 55,806,455 | | | 39,839,292 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 4
PORTILO'S INC
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度 |
| | | | | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 留存收益（累計赤字） | | 非控股權益 | | 股東權益總額 |
| 截至2022年3月27日的餘額 | | | | | | | | 35,807,171 | | | $ | 358 | | | 35,673,321 | | | $ | — | | | $ | 188,752 | | | $ | (15,756) | | | $ | 254,387 | | | $ | 427,741 | |
| 淨收入 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,111 | | | 5,645 | | | 10,756 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,941 | | | — | | | 1,923 | | | 3,864 | |
| 基於股票的薪酬計劃下的活動 | | | | | | | | 411,184 | | | 4 | | | — | | | — | | | 1,447 | | | — | | | — | | | 1,451 | |
| 非控股權益調整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 722 | | | — | | | (722) | | | — | |
| 截至2022年6月26日的餘額 | | | | | | | | 36,218,355 | | | 362 | | | 35,673,321 | | | — | | | 192,862 | | | (10,645) | | | 261,233 | | | 443,812 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月26日的餘額 | | | | | | | | 54,467,951 | | | 545 | | | 17,943,562 | | | — | | | 294,984 | | | (5,326) | | | 132,783 | | | 422,986 | |
| 淨收入 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,788 | | | 3,110 | | | 9,898 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,146 | | | — | | | 1,037 | | | 4,183 | |
| 基於股票的薪酬計劃下的活動 | | | | | | | | 135,406 | | | 1 | | | — | | | — | | | 577 | | | — | | | — | | | 578 | |
| 贖回有限責任公司權益 | | | | | | | | 470,636 | | | 5 | | | (470,636) | | | — | | | (5) | | | — | | | — | | | — | |
| 非控股權益調整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,109 | | | — | | | (4,109) | | | — | |
| 根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,189) | | | — | | | — | | | (1,189) | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的餘額 | | | | | | | | 55,073,993 | | | $ | 551 | | | 17,472,926 | | | $ | — | | | $ | 301,622 | | | $ | 1,462 | | | $ | 132,821 | | | $ | 436,456 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 5
PORTILLO'S INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年6月25日和2022年6月26日的兩個季度 |
| | | | | | A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 留存收益（累計赤字） | | 非控股權益 | | 股東權益總額 |
| 截至2021年12月26日的餘額 | | | | | | | | 35,807,171 | | | $ | 358 | | | 35,673,321 | | | $ | — | | | $ | 186,856 | | | $ | (15,950) | | | $ | 252,142 | | | $ | 423,406 | |
| 淨收入 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,305 | | | 6,001 | | | 11,306 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,837 | | | — | | | 3,812 | | | 7,649 | |
| 基於股票的薪酬計劃下的活動 | | | | | | | | 411,184 | | | 4 | | | — | | | — | | | 1,447 | | | — | | | — | | | 1,451 | |
| 非控股權益調整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 722 | | | — | | | (722) | | | — | |
| 截至2022年6月26日的餘額 | | | | | | | | 36,218,355 | | | 362 | | | 35,673,321 | | | — | | | 192,862 | | | (10,645) | | | 261,233 | | | 443,812 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月25日的餘額 | | | | | | | | 48,420,723 | | | 484 | | | 23,837,162 | | | — | | | 260,664 | | | (4,812) | | | 176,565 | | | 432,901 | |
| 淨收入 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,274 | | | 2,351 | | | 8,625 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,571 | | | — | | | 2,149 | | | 7,720 | |
| 基於股票的薪酬計劃下的活動 | | | | | | | | 289,034 | | | 3 | | | — | | | — | | | 1,288 | | | — | | | — | | | 1,291 | |
| 贖回有限責任公司權益 | | | | | | | | 6,364,236 | | | 64 | | | (6,364,236) | | | — | | | (64) | | | — | | | — | | | — | |
| 非控股權益調整 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,845 | | | — | | | (47,845) | | | — | |
| 向非控股權益持有人支付的分配 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (399) | | | (399) | |
| 根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,682) | | | — | | | — | | | (13,682) | |
| 截至 2023 年 6 月 25 日的餘額 | | | | | | | | 55,073,993 | | | $ | 551 | | | 17,472,926 | | | $ | — | | | $ | 301,622 | | | $ | 1,462 | | | $ | 132,821 | | | $ | 436,456 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 6
PORTILLO'S INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 8,625 | | | $ | 11,306 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 11,610 | | | 10,514 | |
| 債務發行成本和折扣的攤銷 | 620 | | | 1,243 | |
| 資產出售損失 | 496 | | | 107 | |
| 基於股權的薪酬 | 7,720 | | | 7,649 | |
| 遞延租金和租户津貼 | — | | | 2,112 | |
| 遞延所得税支出 | 983 | | | 2,505 | |
| 應收税款協議負債調整 | (1,163) | | | (1,754) | |
| 遞延租賃激勵措施的攤銷 | — | | | (166) | |
| 禮品卡破損 | (528) | | | (474) | |
| 債務清償損失 | 3,465 | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (906) | | | (1,089) | |
| 來自關聯方的應收款 | (141) | | | (66) | |
| 庫存 | 894 | | | 439 | |
| 其他流動資產 | (218) | | | 754 | |
| 經營租賃資產 | 3,880 | | | — | |
| 應付賬款 | (2,779) | | | (2,908) | |
| 應計費用和其他負債 | (559) | | | (6,140) | |
| 經營租賃負債 | (1,359) | | | — | |
| 遞延租賃激勵措施 | 850 | | | 1,251 | |
| 其他資產和負債 | (181) | | | 76 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 31,309 | | | 25,359 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買財產和設備 | (37,359) | | | (13,940) | |
| | | |
| 出售財產和設備的收益 | 33 | | | 30 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (37,326) | | | (13,910) | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | |
| 短期債務收益，淨額 | 10,000 | | | — | |
| 長期債務的收益 | 300,000 | | | — | |
| 長期債務的支付 | (322,428) | | | (1,662) | |
| | | |
| | | |
| 股票發行收益，扣除承銷折扣 | 179,306 | | | — | |
| 回購已發行股權/Portillo 的 OpCo單位 | (179,306) | | | — | |
| | | |
| 向非控股權益持有人支付的分配 | (399) | | | — | |
| 股票期權行使的收益 | 1,015 | | | 1,451 | |
| 與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税 | (56) | | | — | |
| 購買員工股票購買計劃的收益 | 297 | | | — | |
| 應收税款協議負債的支付 | (813) | | | — | |
| 遞延融資費用的支付 | (3,569) | | | — | |
| 支付首次公開募股發行成本 | — | | | (771) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (15,953) | | | (982) | |
| 現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少） | (21,970) | | | 10,467 | |
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 44,427 | | | 39,263 | |
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 22,457 | | | $ | 49,730 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 7
PORTILLO'S INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 補充現金流信息 | | | |
| 支付的利息 | $ | 13,447 | | | $ | 10,815 | |
| 繳納的所得税 | — | | | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 應計資本支出 | $ | 6,537 | | | $ | 333 | |
| | | |
| 根據應收税款協議確立負債 | 51,165 | | | — | |
| | | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 8
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。業務描述
Portillo's Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2021 年 6 月 8 日作為特拉華州的一家公司成立並註冊成立。公司成立的目的是完成首次公開募股（“IPO”）和相關的重組交易 （統稱為 “交易”）以開展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“Portillo's OpCo”）的業務。 交易於2021年10月20日完成後，公司成為波蒂略旗下OpCo的唯一管理成員，並且作為唯一的管理成員，該公司運營和控制着波蒂略的OpCo的所有業務和事務。因此，公司合併了波蒂略的OpCo的財務業績，並報告了代表波蒂略OpCo其他成員（“首次公開募股前有限責任公司成員”）持有的波蒂略OpCo經濟利益的非控股權益。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“Portillo's” 和 “公司” 是指波蒂略公司及其子公司，包括波蒂略的OpCo。
該公司在美國經營快餐休閒餐廳 10各州，以及 二伊利諾伊州的食品生產小賣部。截至2023年6月25日和2022年12月25日，該公司已經 75和 71餐廳分別在營業。該公司還有 二截至2023年6月25日和2022年12月25日，非傳統地點已投入運營。這些非傳統地點包括食物卡車和幽靈廚房（沒有店面存在的小廚房，用於填寫在線訂單）。Portillo's 還有一個 50C＆O擁有的單一餐廳的權益百分比，該權益不包括在公司的餐廳數量中。該公司的主要公司辦公室位於伊利諾伊州的奧克布魯克。
二次供應
2023 年第一季度，公司完成了二次發行 8,000,000公司A類普通股的發行價為美元21.05每股。2023年4月5日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了額外的 620,493公司A類普通股的發行價為美元21.05每股（統稱 “第一季度二次發行和超額配股權”）。我們將第一季度二次發行和超額配股期權的所有淨收益用於從某些首次公開募股前的有限責任公司成員那裏購買有限責任公司單位和相應的B類普通股，並以等於公開發行價格的每個有限責任公司單位或A類普通股的價格（如適用）從交易前被視為公司的實體（“Blocker Companies”）的股東手中回購A類普通股每股 A 類普通股，減去承銷折扣和佣金。第一季度二次發行和超額配股權的收益用於 (i) 購買 2,269,776Blocker Companies股東的A類普通股的現有股份以及（ii）贖回 6,350,717首次公開募股前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位。關於兑換， 6,350,717B類普通股由首次公開募股前的有限責任公司成員交出並取消，公司收到了 6,350,717新發行的有限責任公司單位，增加了公司在波蒂略的OpCo中的總所有權。結果，波蒂略沒有從本次發行中獲得任何收益，A類普通股和B類普通股的總數沒有變化；但是，A類普通股的已發行股票數量增加了與B類普通股取消的股票數量相同。
在2022年第三和第四季度，公司完成了 二的二次發行 8,066,458股票（包括 66,458根據承銷商的超額配股權出售給承銷商的股票）和 8,000,000分別是公司A類普通股的股票，發行價為美元23.75和 $22.69，分別為每股。
截至2023年6月25日，該公司擁有 75.9Portillo旗下的OpCo和首次公開募股前的有限責任公司成員中有％擁有剩餘的股份 24.1佔波蒂略的 OpCo 的百分比。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 9
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
公司根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表全年可能實現的業績。財務報表和相關附註不包括GAAP要求的年度報告的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表應與合併財務報表一起閲讀截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告中包含的財務報表和附註。
在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
公司在簡明合併財務報表中沒有記錄其他綜合收益（虧損）的任何組成部分，因此沒有單獨列報綜合收益（虧損）表。
分部報告
該公司在美國擁有並經營快餐休閒餐廳，以及 二伊利諾伊州的食品生產小賣部。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官（“首席執行官”）。CODM審查財務業績，並定期在合併水平上分配資源。該公司有 一運營部門和 一可報告的細分市場。
財政年度
公司使用為期52周或53周的財年，在12月31日之前或當天的星期日結束。在為期 52 周的財政年度中，每個季度由 13 周組成。在為期53周的財政年度中，額外的一週將添加到第四季度。2023財年和2022財年分別為53周和52周。本報告中列出的財政期分別是截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和兩個季度。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該期間報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 10
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2020-04號會計準則更新（“ASU”），即 “參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。該聲明為當前合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。該指南自發布之日起生效，通常可適用於2022年12月31日之前的適用合同修改。FASB 已將日落日期延長至 2024 年 12 月 31 日。該公司認為，從倫敦銀行同業拆借利率向替代參考利率的過渡對其合併財務報表的影響並不重要。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租約》（主題842）（“ASC 842”），以及相關的澄清和改進。該聲明要求承租人確認負債，即支付未來最低租賃付款的貼現債務，並在資產負債表上確認相應的使用權資產。該指南要求披露有關租賃安排的關鍵信息，旨在使財務報表用户能夠評估與租賃相關的現金流的金額、時間和潛在的不確定性。此更新在2021年12月15日之後開始的財政年度生效，允許提前採用。公司採用該標準，自2021年12月27日起生效，選擇修改後的追溯方法自過渡之日起適用該標準。我們選擇了新標準允許的三種實用權宜之計的過渡方案，這取消了重新評估有關歷史租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。我們沒有選擇事後見之明的實際權宜之計，它允許在確定租賃條款和使用權資產的減值時使用後見之明。我們選擇採用合併租賃和非租賃部分的實際權宜之計。此外，我們選擇使用短期租賃例外政策，該政策允許我們不對期限為12個月或更短的租賃適用本標準的確認要求。該標準的採用對公司簡明的合併資產負債表產生了重大影響，因為我們確認了運營租賃的使用權資產和租賃負債。此次採用對簡明的合併運營報表、現金流和整體流動性產生了非實質性的影響。參見注釋 9。租約以獲取更多信息。
公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。收入確認
零售餐廳的收入扣除折扣後列報，並在向最終客户出售食品和飲料產品時予以確認。向客户徵收的銷售税不包括在收入中，債務計入應計負債，直到税款匯給相應的税務機關。
送貨銷售通常由第三方交付合作夥伴完成，無論是通過Portillo的應用程序和網站（“派送銷售”）還是通過第三方交付合作夥伴（“市場銷售”）訂購。派送銷售包括配送和服務費，因為公司控制交貨。派送銷售收入在向客户交付食物時予以確認。對於這些銷售，公司在銷售時直接從客户那裏收到付款。Marketplace 銷售收入以客户向配送合作伙伴支付的食品金額進行確認，不包括第三方配送合作伙伴收取的配送和服務費，因為公司不控制交付。市場銷售收入在向客户交付食物時予以確認。對於這些銷售，公司在訂單轉移後從配送合作伙伴那裏收到付款，通常會拖欠一週的款項。對於所有食品的配送銷售，公司被視為委託人，並按毛額確認收入。
該公司銷售沒有有效期的禮品卡。公司將禮品卡的銷售記錄為合同負債，並在以下情況下確認來自禮品卡的收入：（i）客户兑換禮品卡；或（ii）如果預計無法兑換禮品卡，則與客户行使的權利模式（禮品卡損壞）成比例。公司已確定 11百分比的禮品卡銷售額將無法兑換，將由我們根據對禮品卡兑換模式歷史數據的投資組合評估予以保留。禮品卡損壞記錄在收入中，淨額記入簡明的合併運營報表。 公司已確認禮品卡損壞的 $0.2百萬和美元0.5百萬個r 季度和 兩個季度結束分別為 2023 年 6 月 25 日和 $0.2百萬和美元0.5本季度百萬美元和 兩個季度結束 2022年6月26日，分別地。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 11
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司與尚未履行的履約義務相關的收入是已售出但尚未兑換的禮品卡的收入。 簡明合併資產負債表當前遞延收入中包含的禮品卡負債如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 | | |
| 禮品卡責任 | $ | 4,624 | | | $ | 6,988 | | | |
年初計入各自負債餘額的兑換禮品卡的簡明合併運營報表中確認的收入如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 年初從禮品卡負債餘額中確認的收入 | $ | 900 | | | $ | 830 | | | $ | 2,837 | | | $ | 2,681 | |
注意事項 4。庫存
庫存包括以下各項（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 原材料 | | $ | 4,711 | | | $ | 5,722 | |
| 工作進行中 | | 123 | | | 104 | |
| 成品 | | 846 | | | 876 | |
| 委託庫存 | | 813 | | | 685 | |
| | $ | 6,493 | | | $ | 7,387 | |
注意事項 5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 土地改善 | $ | 16,525 | | | $ | 16,369 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 139,943 | | | 126,130 | |
| 租賃權改進 | 180,639 | | | 153,341 | |
| 運輸設備 | 2,672 | | | 2,281 | |
| 在建工程 | 26,081 | | | 35,386 | |
| 365,860 | | | 333,507 | |
| 減去累計折舊 | (115,417) | | | (106,471) | |
| $ | 250,443 | | | $ | 227,036 | |
折舊費用為 $5.2百萬和美元10.2截至2023年6月25日的季度和兩個季度分別為百萬美元和美元4.5百萬和美元8.9截至本季度和兩個季度末為百萬美元 分別於 2022 年 6 月 26 日， 並計入簡明合併運營報表中的折舊和攤銷.
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 12
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 6。商譽和無形資產
該公司有 一商譽申報單位，每年在每個財政年度的第四季度進行減值評估。
無形資產，淨值包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 |
| | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | | | | |
| 無限期存續的無形資產： | | | | | |
| 商標名稱 | $ | 223,925 | | | $ | — | | | $ | 223,925 | |
| 需要攤銷的無形資產： | | | | | |
| 食譜 | 56,117 | | | (25,761) | | | 30,356 | |
| | | | | |
| $ | 280,042 | | | $ | (25,761) | | | $ | 254,281 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月25日 |
| | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | ASC 842 調整 | | 淨賬面金額 |
| | | | | | | |
| 無限期存續的無形資產： | | | | | | | |
| 商標名稱 | $ | 223,925 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 223,925 | |
| 需要攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 食譜 | 56,117 | | | (24,317) | | | — | | | 31,800 | |
| 不可競爭的盟約 | 40,799 | | | (40,799) | | | — | | | — | |
| 優惠的租賃合同 | 2,991 | | | (1,849) | | | (1,142) | | | — | |
| $ | 323,832 | | | $ | (66,965) | | | $ | (1,142) | | | $ | 255,725 | |
攤銷費用為 $0.7百萬和美元1.4截至2023年6月25日的季度和兩個季度分別為百萬美元和美元0.8百萬和美元1.6截至本季度和兩個季度末為百萬美元 分別於 2022 年 6 月 26 日， 並計入簡明合併運營報表中的折舊和攤銷.
與截至2023年6月25日持有的無形資產相關的估計總攤銷費用在今年的剩餘時間和接下來的時間裏 五年其後如下（以千計）：
| | | | | |
| 預計攤銷額 |
| 2023 年（不包括截至2023年6月25日的兩個季度） | $ | 1,445 | |
| 2024 | 2,813 | |
| 2025 | 2,707 | |
| 2026 | 2,707 | |
| 2027 | 2,707 | |
| 2028 | 2,707 | |
| 2029 年及以後 | 15,270 | |
| $ | 30,356 | |
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 13
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 7。金融工具的公允價值
經常性以公允價值計量的資產和負債
由於這些金融工具的短期性質，公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和所有其他流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。
其他資產包括遞延補償計劃，相關資產存放在拉比信託中。
遞延補償計劃- 公司設有拉比信託基金，為遞延補償計劃下的債務提供資金。拉比信託中的資金投資於共同基金，共同基金被指定為交易按公允價值持有的證券。這些交易證券的公允價值計量被視為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用報價的市場價格來衡量的。
截至2023年6月25日和2022年12月25日，共同基金投資和遞延薪酬義務的公允價值如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 第 1 級 | | | | | | 第 1 級 | | | | |
資產 -指定用於遞延補償計劃的投資 | | | | | | | | | | | |
| 現金/貨幣賬户 | $ | 995 | | | | | | | $ | 1,470 | | | | | |
| 共同基金 | 2,625 | | | | | | | 2,241 | | | | | |
| 總資產 | $ | 3,620 | | | | | | | $ | 3,711 | | | | | |
截至2023年6月25日和2022年12月25日，我們沒有二級或三級資產。
遞延補償投資和債務包含在合併資產負債表中的其他資產、應計費用和其他長期負債中。拉比信託持有的證券公允價值的變化被確認為交易損益，並計入合併運營報表中的其他收入，抵消遞延補償債務的增加或減少記入合併資產負債表的其他長期負債。
請參閲註釋 8。債務指與公司未償債務工具公允價值有關的其他信息。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
按非經常性公允價值計量的資產和負債包括不動產和設備、淨資產、經營租賃資產、權益法投資、商譽和無限期無形資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，這些資產就按公允價值計量。曾經有 不在截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和兩個季度中確認的減值費用。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 14
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 8。債務
債務包括以下各項（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 2023 年定期貸款 | $ | 300,000 | | | $ | — | |
| 2014 年 B-3 期貸款 | — | | | 322,428 | |
| 2023 左輪手槍設施 | 10,000 | | | — | |
| 未攤銷的折扣和債務發行成本 | (3,332) | | | (3,848) | |
| 債務總額，淨額 | 306,668 | | | 318,580 | |
| 減去：短期債務 | (10,000) | | | — | |
| 減去：長期債務的流動部分 | (7,500) | | | (4,155) | |
| 長期債務，淨額 | $ | 289,168 | | | $ | 314,425 | |
2023 年信貸協議
2023 年 2 月 2 日（“截止日期”），PHD 中間有限責任公司（“控股公司”）、Portillo's Holdings LLC（“借款人”）、其另一方擔保人、每家貸款機構不時簽訂了信貸協議（“2023 年信貸協議”），規定了 A 期貸款（“2023 年定期貸款”），初始總本金為美元300.0百萬美元和循環信貸承諾，初始本金總額為美元100.0百萬（“2023 年左輪手槍設施”）。2023年定期貸款和2023年左輪融資計劃於2028年2月2日到期。
2023年定期貸款和2023年Revolver融資機制將按前瞻性有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上根據合併後的調整後淨租金槓桿率確定的適用利率累積利息，但下限為 0.00%（加上信貸利差調整 0.101 個月利息期內的年利率和 0.153個月的利息期為％）。
截至2023年6月25日，2023年定期貸款和2023年循環貸款的利率均為 8.00%。根據2023年信貸協議，截至2023年6月25日，維持2023年循環貸款的承付費為 0.250%，信用證費用為 2.75%，信用證前期費用為 0.125%。承付費、信用證費用和信用證預付費用在簡明合併運營報表中記為利息支出。截至2023年6月25日，有效利率為 8.16%.
2023 年定期貸款將按等額的季度分期攤銷，年總金額等於 $7.5截止日期後前兩 (2) 年的百萬美元，(b) $15.0截止日期後的第三（3）和第四（4）年為百萬美元，以及（c）$30.0在截止日期之後的第五（5）年，從截止日期之後結束的第一個完整財季的最後一天開始，餘額應在最終到期日支付。
截至2023年6月25日，根據2023年信貸協議，未償還的借款總額為美元310.0百萬，包含 $300.02023 年定期貸款下的百萬美元和10.02023 年左輪手槍融資機制下的百萬美元。根據2023年左輪融資機制簽發的信用證總額為美元4.3百萬。因此，截至2023年6月25日，該公司的資金為美元85.72023年左輪手槍融資機制下有100萬可用。2023年7月31日，該公司賺了一美元5.02023年左輪手槍貸款的百萬美元付款（見附註16。後續活動了解更多詳情）。
2014 年信貸協議
控股公司、借款人及其某些子公司簽訂了信貸協議（“2014年信貸協議”），該協議的日期為2014年8月1日，經2016年10月25日、2018年5月18日和2019年12月6日修訂，瑞銀集團斯坦福分行作為行政代理人和抵押代理人，其他貸款機構不時參與該協議（“2014年貸款人”）。2014年貸款機構以（i）第一留置權初始定期貸款的形式發放了信貸，初始本金總額為美元335.0百萬和 (ii) 原始本金等於美元的循環信貸額度30.0百萬，包括一筆金額為美元的信用證子額度7.5百萬次級限額（“2014年循環貸款” 及其下的貸款，“2014年循環貸款”）。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2019年12月6日，借款人對2014年信貸協議進行了第三次修正案（“2014年信貸協議第三修正案”），根據該修正案，截至2014年信貸協議第三修正案生效之日，定期貸款的本金總額為美元332.4百萬美元（“2014年B-3期貸款”），2014年的循環融資額度增加到美元50.0百萬。2014年B-3定期貸款的到期日延長至2024年9月6日，2014年循環貸款的到期日延長至2024年6月6日。
根據2014年信貸協議第三修正案，2014年B-3期貸款的利差增加了 100基點至 5.50調整後的倫敦銀行同業拆借利率（“歐元貨幣利率”）貸款的百分比。截至2022年6月26日，2014年B-3定期貸款的利率為 6.56%。從2019年12月31日起，公司必須在每個日曆季度的最後一個工作日，即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付本金總額為美元0.8百萬。
截至2022年12月25日，該公司有 不2014年循環貸款下的借款。截至2022年6月26日，2014年循環貸款的利率為 3.25%，可能會根據2014年信貸協議中定義的合併第一留置權淨槓桿率而發生變化。截至2022年6月26日，根據2014年信貸協議，維持2014年循環貸款的承諾費為 0.250%。同樣根據2014年信貸協議，截至2022年6月26日，信用證預付費用為 0.125%。承諾費和信用證預付費用在簡明合併運營報表中記為利息支出。截至2022年6月26日，有效利率為 7.38%.
該公司有 $4.2截至2022年12月25日，針對2014年循環貸款簽發的百萬張信用證。
2023年2月2日，公司使用2023年定期貸款和2023年左輪融資機制的收益以及手頭現金，全額還清了2014年信貸協議，金額為美元321.8百萬。2023 年信貸協議下的 2023 年左輪融資機制取代了 $50.0根據2014年的信貸協議，2014年循環貸款額度為百萬歐元。
折扣和債務發行成本
根據2023年信貸協議，公司將遞延融資成本和發行折扣資本化為美元3.6百萬美元將在2023年信貸協議的期限內攤銷。
在償還上述2014年信貸協議方面，遞延融資成本和最初的發行折扣為美元3.5在截至2023年6月25日的兩個季度中，簡明的合併運營報表中記錄了百萬美元的債務清償損失。
該公司攤銷了無關緊要的金額和 $0.3截至2023年6月25日的季度和兩個季度中，遞延融資成本分別為百萬美元，0.5百萬和美元0.9截至2022年6月26日的季度和兩個季度分別為百萬美元，這已包含在簡明合併運營報表的利息支出中。此外，該公司還攤銷了 $0.2百萬和美元0.3截至2023年6月25日的季度和兩個季度中，與長期債務相關的原始發行折扣分別為百萬美元，美元0.1百萬和美元0.3截至2022年6月26日的季度和兩個季度分別為百萬美元，這已包含在簡明合併運營報表的利息支出中。
產生的總利息成本為 $6.5百萬和美元14.0截至2023年6月25日的季度和兩個季度分別為百萬美元和美元6.1百萬和美元12.2截至2022年6月26日的季度和兩個季度分別為百萬美元。
截至2023年6月25日和2022年12月25日，長期債務的公允價值接近賬面價值，因為它是浮動利率債務。該債務的公允價值計量被視為公允價值層次結構的第二級，因為利息投入是活躍市場中類似資產或負債的未調整報價中可觀察到的。
2023年信貸協議由借款人的所有國內子公司擔保（例外情況除外），並由控股公司、借款人和子公司擔保人幾乎所有資產的留置權擔保（例外情況除外）。
2023年信貸協議還包括與現金利息覆蓋範圍和調整後的淨租金總槓桿率有關的某些財務契約。截至2023年6月25日，公司遵守了2023年信貸協議中的所有契約。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 9。租賃
根據Jumpstart ur Business Startups（“JOBS”）法案的規定，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們採用了亞利桑那州立大學 2016-02， 租賃（主題 842），以及使用修改後的回顧性方法進行相關澄清和改進，在我們截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告中首次介紹了ASC 842的應用。2023年的季度中期財務報表根據ASC 842列報。根據先前的租賃會計指導，2022年不需要提交季度中期財務報表，因此沒有列報這些期間的比較金額。
經營租賃使用權資產和負債摘要如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃 | 分類 | 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 使用權資產 | 經營租賃資產 | $ | 179,449 | | | $ | 166,808 | |
| | 179,449 | | | 166,808 | |
| | | | |
| 當期租賃負債 | 短期經營租賃負債 | 5,053 | | | 4,849 | |
| 非流動租賃負債 | 長期經營租賃負債 | 217,989 | | | 200,166 | |
| | $ | 223,042 | | | $ | 205,015 | |
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 經營租賃 | 分類 | 2023年6月25日 | | 2023年6月25日 |
| 運營租賃成本 | 佔用率
其他運營費用
一般和管理費用
開業前費用 | $ | 7,007 | | | $ | 13,835 | |
| 短期經營租賃成本 | 佔用率
其他運營費用 | 180 | | | 332 | |
| 可變租賃成本 | 佔用率
其他運營費用
一般和管理費用 | 1,028 | | | 2,022 | |
| | $ | 8,215 | | | $ | 16,189 | |
經營租賃的租賃條款和折扣率摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租賃 | 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | 25.4 | | 25.0 |
| 加權平均折扣率： | 9.8 | % | | 9.8 | % |
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2023年6月25日 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 經營租賃的運營現金流 | $ | 5,808 | | | $ | 11,581 | |
| 為換取租賃負債而獲得的經營租賃資產： | | | |
| 經營租賃 | 7,834 | | | 15,097 | |
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 17
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月25日，租賃負債的到期日分析包括以下內容（以千計）：
| | | | | |
| 年底 | 經營租賃 |
| 2023 年（不包括截至2023年6月25日的兩個季度） | $ | 11,987 | |
| 2024 | 24,548 | |
| 2025 | 24,558 | |
| 2026 | 24,638 | |
| 2027 | 23,933 | |
| 此後 | 583,994 | |
| 租賃付款總額 | 693,658 | |
| 減去：估算利息 | (470,616) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 223,042 | |
截至2023年6月25日，經營租賃付款包括 $398.7百萬與延長租賃期限的期權有關，這些期權可以合理確定可以行使和排除在外 $53.1百萬已簽署但尚未開始的租賃的最低付款額。
注意 10。非控股權益
我們是波蒂略旗下OpCo的唯一管理成員，因此，我們鞏固了波蒂略旗下OpCo的財務業績。我們報告了首次公開募股前持有的代表波蒂略OpCo中有限責任公司單位的非控股權益 有限責任公司成員。我們在波蒂略的OpCo的所有權變更的同時保留了波蒂略的OpCo的控股權，將計為股權交易。因此，首次公開募股前的有限責任公司成員未來在波蒂略的OpCo中贖回或直接交換有限責任公司單位將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額並增加額外的實收資本。
在2023年第一和第二季度，與附註1中描述的第一季度二次發行和超額配股權有關。業務描述， 6,350,717的有限責任公司單位和相應的B類普通股分別由首次公開募股前的有限責任公司成員兑換了新發行的A類普通股。我們總共收到了 6,350,717新發行的有限責任公司單位，增加了我們在波蒂略的OpCo中的總所有權。
下表彙總了Portillo's Inc.和首次公開募股前的有限責任公司成員的有限責任公司權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 有限責任公司單位 | | 所有權% | | 有限責任公司單位 | | 所有權% |
| Portillo's Inc. | 55,073,993 | | | 75.9 | % | | 48,420,723 | | | 67.0 | % |
| 首次公開募股前有限責任公司成員 | 17,472,926 | | | 24.1 | % | | 23,837,162 | | | 33.0 | % |
| 總計 | 72,546,919 | | | 100.0 | % | | 72,257,885 | | | 100.0 | % |
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收入歸因於Portillo's Inc.和首次公開募股前的有限責任公司成員。截至2023年6月25日的季度和兩個季度，首次公開募股前有限責任公司成員的加權平均所有權百分比為 24.2% 和 27.8分別為％。截至本季度和兩個季度的首次公開募股前有限責任公司成員的加權平均所有權百分比 2022年6月26日是 49.8%.
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 18
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表彙總了波蒂略的OpCo所有權變更對公司股權的影響（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 歸屬於波蒂略公司的淨收益 | $ | 6,788 | | | $ | 5,111 | | | $ | 6,274 | | | $ | 5,305 | |
| | | | | | | |
| 基於股票的薪酬計劃下的活動 | 577 | | | 1,447 | | | 1,288 | | | 1,447 | |
| 非控股權益調整 | 4,109 | | | 722 | | | 47,845 | | | 722 | |
| 贖回有限責任公司單位 | (5) | | | — | | | (64) | | | — | |
| 根據應收税款協議確立負債以及與税基增加相關的遞延所得税資產的相關變化 | (1,189) | | | — | | | (13,682) | | | — | |
| 所有權變動對歸屬 Portillo's Inc. 的權益的總體影響 | $ | 10,280 | | | $ | 7,280 | | | $ | 41,661 | | | $ | 7,474 | |
注意 11。基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出是根據最終預計歸屬的股權獎勵計算的，並根據估計的沒收而減少。如有必要，如果實際沒收量與這些估計值不同，則將在後續期間對沒收進行修訂，屆時將確認對基於股權的薪酬支出的調整。
公司合併運營報表中包含的股權薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 勞動 | $ | 440 | | | $ | 340 | | | $ | 785 | | | $ | 689 | |
| 一般和管理費用 | 3,744 | | | 3,525 | | | 6,935 | | | 6,960 | |
| 基於權益的薪酬支出總額 | $ | 4,184 | | | $ | 3,865 | | | $ | 7,720 | | | $ | 7,649 | |
在截至2023年6月25日的季度中，我們批准了 236,096和 56,488根據Portillo's Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），分別向某些員工和董事發放限制性股票單位（“RSU”）。在截至2023年6月25日的兩個季度中，我們批准了 236,812和 56,488根據2021年計劃，分別向某些員工和董事發放限制性股票。這些獎勵的加權平均公允價值是使用公司在適用授予日的收盤股價確定的，即 $20.51。向員工發放的限制性股票將分配給前幾筆的三分之一 三補助之日的週年紀念日，但須在該日期繼續提供服務。授予非僱員董事的限制性股票單位將在本財年末歸屬。
員工股票購買計劃
在截至2023年6月25日的季度和兩個季度中，公司發行了 9,051和 15,014分別根據員工股票購買計劃（“ESPP”）購買股票。截至2023年6月25日， 227,248根據ESPP，股票仍可供發行。在截至2023年6月25日的季度和兩個季度中，ESPP下產生的支出並不重要，在簡明合併運營報表中包含在一般和管理費用和人工費用中。
注意 12。所得税
我們是波蒂略旗下OpCo的唯一管理成員，因此，我們鞏固了波蒂略旗下OpCo的財務業績。出於美國聯邦和大多數適用的州和地方所得税目的，Portillo的OpCo被視為合夥企業。作為合夥企業，Portillo的OpCo在其運營的大多數州均無需繳納美國聯邦和州及地方所得税。根據相應成員在波蒂略的OpCo中的所有權百分比，Portillo的OpCo產生的任何應納税收入或虧損均轉入包括我們在內的其成員的應納税所得或虧損中。對於我們在Portillo's OpCo的任何應納税收入或虧損中所佔的可分配份額，以及Portillo's Inc產生的任何獨立收入或虧損，我們還需要繳納美國聯邦所得税，此外還需要繳納州和地方所得税。
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PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
所得税支出
的有效所得税税率 季度和兩個季度已結束2023年6月25日 是 13.5% 和 10.2%，以及 17.9% 和 18.1截至本季度和兩個季度的百分比 分別是 2022 年 6 月 26 日。與截至2022年6月26日的季度和兩個季度相比，我們截至2023年6月25日的季度和兩個季度的有效所得税税率有所下降，這主要是由淨營業虧損結轉的記錄所推動的，部分被公司在Portillo的OpCo的所有權增加所抵消，這增加了其在波蒂略OpCo的應納税所得額（虧損）中所佔的份額。 公司的年度有效税率與21％的法定税率不同，主要是因為公司對OpCo收益中歸因於非控股權益、遞延所得税調整和股權獎勵活動影響的部分不承擔聯邦或州所得税。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。截至2023年6月25日，根據所有現有正面和負面證據的權重，該公司得出結論，其所有遞延所得税資產（與其對Portillo的OpCo的投資基差有關的遞延所得税資產除外）永遠無法變現，或者只有在最終出售其在Portillo的OpCo的權益時才會逆轉，我們預計這將導致資本損失，我們預計無法實現利用）很可能無法實現。
二次供應
2023年第一季度，與前文附註1中討論的第一季度二次發行和超額配股權有關。業務描述， 6,350,717首次公開募股前的有限責任公司成員將有限責任公司單位兑換為新發行的A類普通股，2023年4月5日，承銷商部分行使了超額配股權，導致了額外的 457,117要兑換的有限責任公司單位。結果，根據應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）的規定，波蒂略的OPCo淨資產的税基有所增加。公司記錄的遞延所得税資產為美元37.5百萬美元和額外的 TRA 負債51.2百萬.截至2023年6月25日，我們估計，我們在TRA負債下的未來付款義務總額為美元302.0百萬. 該公司支付了美元0.8在截至2023年6月25日的兩個季度中，TRA下與2021年納税年度相關的百萬美元。曾經有 不在截至2023年6月25日的季度以及截至2022年6月26日的季度和兩個季度中，根據TRA支付的金額。我們預計支付 $6.3與2022納税年度相關的百萬美元將在未來12個月內支付。
注意 13。每股收益
A類普通股每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於Portillo's Inc.的淨收入除以已發行A類普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨收益是通過使用庫存股法將歸屬於Portillo's Inc.的淨收益除以稀釋證券的加權平均數量來計算的。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 20
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和兩個季度的基本和攤薄後每股收益的計算如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 淨收入 | $ | 9,898 | | | $ | 10,756 | | | $ | 8,625 | | | $ | 11,306 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 3,110 | | | 5,645 | | | 2,351 | | | 6,001 | |
| 歸屬於波蒂略公司的淨收益 | $ | 6,788 | | | $ | 5,111 | | | $ | 6,274 | | | $ | 5,305 | |
| | | | | | | |
| 股份： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數-基本 | 54,965 | | | 35,991 | | | 52,252 | | | 35,899 | |
| 稀釋性股票獎勵 | 3,585 | | | 3,696 | | | 3,554 | | | 3,940 | |
| 已發行攤薄後普通股的加權平均數 | 58,550 | | | 39,687 | | | 55,806 | | | 39,839 | |
| | | | | | | |
| 每股基本淨收益 | $ | 0.12 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.15 | |
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | 0.12 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.13 | |
以下股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為它們具有抗攤薄作用（以千計）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 股票受業績條件約束 | 1,807 | | | 1,794 | | | 1,807 | | | 1,794 | |
| 具有抗稀釋作用的股票 | 22 | | | 28 | | | 14 | | | 18 | |
| 不計入攤薄後每股淨收益的總股數 | 1,829 | | | 1,822 | | | 1,821 | | | 1,812 | |
注意 14。突發事件
公司是法律訴訟和正常業務行為中產生的潛在索賠的當事方，包括與僱傭事務、合同糾紛、客户傷害和財產損失有關的索賠。儘管無法確定這些索賠和訴訟的最終結果，但管理層認為，由此產生的負債（如果有的話）不會對公司簡明的合併財務報表產生重大影響。
注 15。關聯方交易
截至2023年6月25日和2022年12月25日，關聯方的應收賬款餘額均為美元0.4C＆O應付的百萬美元，包含在簡明合併資產負債表的應收賬款中。
Olo, Inc.
諾亞·格拉斯是公司董事會成員，是Olo, Inc.（“Olo”）的創始人兼首席執行官，該公司使用該平臺與我們的移動訂購應用程序和交付相關。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 21
PORTILLO'S INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司為此承擔了以下與 OLO 相關的費用截至2023年6月25日和2022年6月26日的e季度和兩個季度（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 食品、飲料和包裝成本 | $ | 478 | | | $ | 558 | | | $ | 1,063 | | | $ | 883 | |
| 其他運營費用 | 112 | | | 101 | | | 226 | | | 215 | |
| 與 OLo 相關的淨成本 | $ | 590 | | | $ | 659 | | | $ | 1,289 | | | $ | 1,098 | |
截至 2023年6月25日還有 2022 年 12 月 25 日，美元0.1百萬和美元0.2應付給奧洛的款項分別為百萬美元，已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。
應收税款協議
我們與 Portillo 的 OpCo 的某些成員簽訂了 TRA，該協議規定由我們支付 85Portillo's Inc. 實際實現或在某些情況下被視為通過某些交易實現的税收優惠金額（如果有）的百分比。該公司支付了美元0.8根據TRA，與2021年納税年度相關的百萬美元 兩個季度結束2023年6月25日。曾經有 不在截至2023年6月25日的季度和季度中，根據TRA支付的金額 兩個季度結束2022年6月26日。
| | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年6月25日 | | 2022年12月25日 |
| 應收税協議負債的當期部分 | | $ | 6,309 | | | $ | 813 | |
| 應收税款協議責任 | | 295,696 | | | 252,003 | |
二次供應
關於前面在註釋1中討論的二次發行。業務描述，我們使用二次發行的收益購買了有限責任公司單位和相應的B類普通股和A類普通股，其價格等於公開發行價格減去某些首次公開募股前有限責任公司成員和Blocker Companies股東的承銷折扣和佣金，包括伯克希爾合夥人有限責任公司關聯的基金，Berkshire Partners LLC是我們的最大股東，實益擁有大約 30.8截至該公司的百分比 2023年6月25日.
注 16。後續事件
2023年7月31日，該公司賺了一美元5.0為2023年左輪手槍貸款支付了百萬美元。付款後2023年循環貸款的未償餘額為美元5.0百萬。因此，截至2023年7月31日，該公司的資金為美元90.72023 年左輪手槍融資機制下有百萬可用。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除歷史信息外，以下討論還包含包括風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括前瞻性陳述中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 在本報告中標題為 “有關前瞻性陳述的警示性陳述”，在截至2022年12月25日的財年我們的10-K表年度報告第一部分第IA項和本10-Q表第二部分第1A項中標題為 “風險因素”。 以下討論應與我們在截至本財年的10-K表年度報告一起閲讀 2022年12月25日以及本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註。此處提供的所有信息均基於我們的財務日曆。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。
儘管根據我們目前對業務和運營的瞭解，我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。如果情況發生變化，我們沒有義務對任何前瞻性陳述進行修訂。
以下討論總結了影響我們公司截至下文所述期間的簡明合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。
我們根據美利堅合眾國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了未經審計的簡明合併財務報表。
概述
Portillo's 通過充滿活力的多渠道餐廳供應芝加哥的標誌性街頭小吃，旨在激發感官並創造令人難忘的用餐體驗。自從 1963 年我們在迪克·波蒂略名為 “The Dog House” 的小預告片中創立以來，我們已經成長為一個在全國範圍內擁有熱情（有人可能會説痴迷）的追隨者的珍貴品牌。我們將快捷休閒和快捷服務理念的最佳特性與令人興奮的充滿活力的氛圍和能夠產生巨大銷售量的餐廳模式相結合，從而創造出與眾不同的消費者體驗。我們幾乎所有的餐廳都採用雙車道直通車道建造，其佈局經過精心設計，可容納各種出入模式，包括就餐、外賣、送餐和餐飲，以便快速高效地為我們的客人提供服務。無論客人如何從我們這裏訂購，我們高效的廚房和團隊成員都始終如一地提供高品質的食物，並提供令人難忘的賓客體驗。我們相信，我們渴望的食物、多渠道銷售模式、對卓越運營的奉獻精神以及由團隊成員推動的獨特文化相結合，為我們提供了競爭優勢。
截至2023年6月25日，我們在十個州擁有並經營了76家Portillo's餐廳，其中包括一家由C&O Chicago, L.L.C.（“C＆O”）擁有的餐廳，波蒂略擁有其中50％的股權。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 23
截至2023年6月25日的季度財務亮點與截至2022年6月26日的季度相比：
•總收入增長了12.3％，達到1,860萬美元，達到1.692億美元；
•同一家餐廳的銷售額增加了 5.9%;
•營業收入減少了10萬美元，至1,740萬美元；
•淨收入減少90萬美元，至990萬美元；
•餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤*增加了430萬美元，達到4,270萬美元；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤*增加了160萬美元，至2,920萬美元。
截至2023年6月25日的兩個季度與截至2022年6月26日的兩個季度的財務亮點：
•總收入增長了14.1％，達到4,010萬美元，達到3.252億美元；
•同一家餐廳的銷售額增加了 7.4%;
•營業收入增加了160萬美元，達到2590萬美元；
•淨收入減少了270萬美元，至860萬美元；
•餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤*增加了1,120萬美元，達到7,760萬美元；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤*增加了360萬美元，至4,890萬美元。
* 調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標。調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入以及餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的定義和對賬根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標，載於 “關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標” 部分。
近期發展和趨勢
由於我們的新餐廳開業以及同店銷售額的增長，我們的收入繼續增長。在截至2023年6月25日的季度中，總收入增長了12.3％，在截至2023年6月25日的兩個季度中，總收入增長了14.1％。同店銷售額增長 5.9% 在截至2023年6月25日的季度中，同店銷售額增長了1.9％，而2022年同期的同店銷售額增長了1.9％。在截至2023年6月25日的兩個季度中，同店銷售額增長了7.4％，而在截至2022年6月26日的兩個季度中，同店銷售額增長了4.8％。
在截至2023年6月25日的季度中，我們在亞利桑那州吉爾伯特開設了一家新餐廳，共有76家餐廳，其中包括一家由C＆O擁有的餐廳，Portillo's擁有其中50％的股權。在截至2023年6月25日的兩個季度中，有兩家餐廳在2022年第二至第四季度開業，四家餐廳在截至2023年6月25日的季度和兩個季度中分別對收入產生了約1,040萬美元和2,090萬美元的積極影響。我們計劃在2023年第三和第四季度開設八家新餐廳。
在截至2023年6月25日的季度和兩個季度中，我們繼續經歷大宗商品通貨膨脹，但幅度小於2022年的通貨膨脹。截至2023年6月25日的季度和兩個季度的大宗商品通貨膨脹率分別為5.5％和7.1％，而截至2022年6月26日的季度和兩個季度分別為15.2％和15.5％。我們預計，我們的整體大宗商品通脹將在今年有所緩解，目前估計，整個財年的商品通貨膨脹率將達到中等個位數。與2022年同期相比，2023年第二季度勞動力支出佔收入的百分比略有增加。在截至2023年6月25日的兩個季度中，與截至2022年6月26日的兩個季度相比，我們的勞動力支出佔收入的百分比有所下降，這主要是由於我們的平均支票增加，但被額外的工資投資部分抵消。本季度之後，我們對團隊成員進行了額外的工資投資。我們目前估計，整個財年的勞動力通脹率為中等個位數。在2023年1月中旬和2023年5月初，我們提高了某些菜單價格，以反映價格分別淨上漲約2.0％和3.0％，以繼續應對通貨膨脹成本壓力，並在實現提高2023財年餐廳層面調整後息税折舊攤銷前利潤率的目標方面取得進展。我們將繼續監控環境，並在必要時做出其他定價決定。
在截至2023年6月25日的季度中，營業收入利潤率和餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率自2022年第四季度以來持續改善。我們認為，這一改善是我們持續努力部署戰略定價行動、提升賓客體驗和提高運營效率的結果。
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開發亮點
在截至2023年6月25日的兩個季度中，我們開設了計劃於2022年開業的其餘四家餐廳。這些餐廳的開業使餐廳總數達到76家，其中包括一家由C＆O擁有的餐廳，Portillo's擁有其50％的股權。
| | | | | |
| 地點 | 開幕日期 |
| 佛羅裏達州基西米 | 2022 年 12 月 |
| 德克薩斯州殖民地 | 2023 年 1 月 |
| 亞利桑那州圖森 | 2023 年 2 月 |
| 亞利桑那州吉爾伯特 | 2023 年 3 月 |
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合併經營業績
下表彙總了截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度和兩個季度的經營業績（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 收入，淨額 | $ | 169,182 | | | 100.0 | % | | $ | 150,623 | | | 100.0 | % | | $ | 325,242 | | | 100.0 | % | | $ | 285,105 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | |
餐廳運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 食品、飲料和包裝成本 | 56,229 | | | 33.2 | % | | 51,774 | | | 34.4 | % | | 109,856 | | | 33.8 | % | | 98,040 | | | 34.4 | % |
| 勞動 | 43,153 | | | 25.5 | % | | 37,906 | | | 25.2 | % | | 83,612 | | | 25.7 | % | | 75,219 | | | 26.4 | % |
| 佔用率 | 8,237 | | | 4.9 | % | | 7,379 | | | 4.9 | % | | 16,688 | | | 5.1 | % | | 15,134 | | | 5.3 | % |
| 其他運營費用 | 18,832 | | | 11.1 | % | | 15,178 | | | 10.1 | % | | 37,536 | | | 11.5 | % | | 30,343 | | | 10.6 | % |
| 餐廳運營費用總額 | 126,451 | | | 74.7 | % | | 112,237 | | | 74.5 | % | | 247,692 | | | 76.2 | % | | 218,736 | | | 76.7 | % |
| 一般和管理費用 | 19,609 | | | 11.6 | % | | 15,439 | | | 10.3 | % | | 38,387 | | | 11.8 | % | | 31,126 | | | 10.9 | % |
| 開業前費用 | 275 | | | 0.2 | % | | 423 | | | 0.3 | % | | 2,619 | | | 0.8 | % | | 979 | | | 0.3 | % |
| 折舊和攤銷 | 5,941 | | | 3.5 | % | | 5,309 | | | 3.5 | % | | 11,610 | | | 3.6 | % | | 10,514 | | | 3.7 | % |
| 歸屬於權益法投資的淨收益 | (381) | | | (0.2) | % | | (275) | | | (0.2) | % | | (588) | | | (0.2) | % | | (398) | | | (0.1) | % |
| 其他（收入）虧損，淨額 | (97) | | | (0.1) | % | | 51 | | | — | % | | (354) | | | (0.1) | % | | (105) | | | — | % |
| 營業收入 | 17,384 | | | 10.3 | % | | 17,439 | | | 11.6 | % | | 25,876 | | | 8.0 | % | | 24,253 | | | 8.5 | % |
| 利息支出 | 6,523 | | | 3.9 | % | | 6,097 | | | 4.0 | % | | 13,966 | | | 4.3 | % | | 12,196 | | | 4.3 | % |
| 應收税款協議負債調整 | (579) | | | (0.3) | % | | (1,754) | | | (1.2) | % | | (1,163) | | | (0.4) | % | | (1,754) | | | (0.6) | % |
| 債務清償損失 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 3,465 | | | 1.1 | % | | — | | | — | % |
| 所得税前收入 | 11,440 | | | 6.8 | % | | 13,096 | | | 8.7 | % | | 9,608 | | | 3.0 | % | | 13,811 | | | 4.8 | % |
| 所得税支出 | 1,542 | | | 0.9 | % | | 2,340 | | | 1.6 | % | | 983 | | | 0.3 | % | | 2,505 | | | 0.9 | % |
| 淨收入 | 9,898 | | | 5.9 | % | | 10,756 | | | 7.1 | % | | 8,625 | | | 2.7 | % | | 11,306 | | | 4.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 3,110 | | | 1.8 | % | | 5,645 | | | 3.7 | % | | 2,351 | | | 0.7 | % | | 6,001 | | | 2.1 | % |
| 歸屬於波蒂略公司的淨收入 | $ | 6,788 | | | 4.0 | % | | $ | 5,111 | | | 3.4 | % | | $ | 6,274 | | | 1.9 | % | | $ | 5,305 | | | 1.9 | % |
收入，淨額
收入主要代表扣除折扣後的食品和飲料的總銷售額。從客户那裏收取的銷售税不包括在收入中。任何時期的收入都直接受到該期間的營業週數、開業餐廳數量、餐廳流量、我們的菜單價格、第三方配送平臺價格和產品組合的影響。
截至2023年6月25日的季度收入為1.692億美元，而截至2022年6月26日的季度收入為1.506億美元，增長了1,860萬美元，增長了12.3％。收入的增長主要歸因於2022年第二至第四季度開設了兩家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度中開設了四家餐廳，以及我們同店銷售額的增長。在截至2023年6月25日的季度中，新餐廳對收入產生了約1,040萬美元的積極影響。截至2023年6月25日的第二季度，同店銷售額增長了5.9％，這要歸因於平均支票增長了7.1％，但部分被交易量下降1.2％所抵消。某些菜單價格上漲了約9.9％，部分被產品組合所抵消，這推動了平均支票的增長。為了計算2023年6月25日的同店銷售額，已將營業至少 24 個完整財政期的 66 家餐廳的銷售額包含在可比餐廳基礎中（定義見下文 “精選運營數據”）。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 26
截至2023年6月25日的兩個季度的收入為3.252億美元，而截至2022年6月26日的兩個季度的收入為2.851億美元，增長了4,010萬美元，增長了14.1％。收入的增長主要歸因於2022年開設了三家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度內開設了四家餐廳，以及我們同店銷售額的增長。在截至2023年6月25日的兩個季度中，新餐廳對收入產生了約2,090萬美元的積極影響。在截至2023年6月25日的兩個季度中，同店銷售額增長了7.4％，這要歸因於平均支票增長了7.1％，交易量增長了0.3％。平均支票上漲的主要原因是菜單價格上漲了約9.6％，部分被產品組合所抵消。在2023年1月中旬和2023年5月初，我們提高了某些菜單價格，以反映價格分別上漲了約2.0％和3.0％，以繼續應對通貨膨脹成本壓力，並在實現提高2023財年餐廳層面調整後息税折舊攤銷前利潤率的目標方面取得進展。為了計算2023年6月25日的同店銷售額，已將營業至少24個完整財政期的66家餐廳的銷售額包括在可比餐廳基礎中。
食品、飲料和包裝成本
食品、飲料和包裝成本包括與食品和飲料相關的直接成本，包括紙製品和第三方交付佣金。食品、飲料和包裝成本的組成部分因性質而異，隨銷量而變化，受產品組合的影響，受商品成本增加或減少的影響.
截至2023年6月25日的季度食品、飲料和包裝成本為5,620萬美元，而截至2022年6月26日的季度為5180萬美元，增長了450萬美元，增長了8.6％。這一增長主要是由大宗商品價格上漲5.5％以及2022年第二至第四季度開設兩家餐廳以及截至2023年6月25日的兩個季度內開設四家餐廳所推動的，但第三方送貨佣金的減少部分抵消了這一增長。在截至2023年6月25日的季度中，食品、飲料和包裝成本佔淨收入的百分比下降了1.2％。下降的主要原因是平均支票的增加和第三方交付佣金的降低，部分被某些大宗商品價格的上漲所抵消。
截至2023年6月25日的兩個季度，食品、飲料和包裝成本為1.099億美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為9,800萬美元，增長了1180萬美元，增長了12.1％。這一增長主要是由大宗商品價格上漲7.1％，以及2022年開設了三家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度中開設了四家餐廳，但第三方送貨佣金的減少部分抵消了這一增長。在截至2023年6月25日的兩個季度中，食品、飲料和包裝淨成本佔收入的百分比下降了0.6％。下降的主要原因是平均支票的增加和第三方交付佣金的降低，部分被某些大宗商品價格的上漲所抵消。
勞務費用
勞動力支出包括小時工資和管理工資、獎金和股權補償、工資税、工傷補償支出和團隊成員福利。影響勞動力成本的因素包括工資通脹和工資税立法、醫療保健成本和餐廳的人員需求.
截至2023年6月25日的季度勞動力支出為4,320萬美元，而截至2022年6月26日的季度為3,790萬美元，增長了520萬美元，增長了13.8％。這一增長主要是由於2022年第二至第四季度開設了兩家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度內開設了四家餐廳，以及為支持我們的團隊成員而進行的增量投資，包括主要在2022年7月進行的年度加息以及更高的可變薪酬。按收入淨額的百分比計算，勞動力增長了0.3％，這主要是由於前面提到的為支持我們的團隊成員而增加的工資率以及勞動力利用率的提高，但我們的平均支票的增加部分抵消了這一點。
截至2023年6月25日的兩個季度的勞動力支出為8,360萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為7,520萬美元，增長了840萬美元，增長了11.2％。這一增長主要是由於2022年開設了三家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度內開設了四家餐廳，為支持我們的團隊成員而進行的增量投資，包括主要在2022年7月進行的年度加息以及更高的可變薪酬。按收入的百分比計算，勞動力淨額下降了0.7％，這主要是由於我們的平均支票增加，但上述為支持我們的團隊成員而增加的每小時工資增長部分抵消了這一點。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 27
佔用費用
佔用費用主要包括租金、財產保險和財產税。
截至2023年6月25日的季度入住費用為820萬美元，而截至2022年6月26日的季度為740萬美元，增長了90萬美元，增長了11.6％，這主要是由於2022年第二至第四季度開設了兩家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度中開設了四家餐廳。與截至2022年6月26日的季度相比，佔收入淨額的百分比持平。
截至2023年6月25日的兩個季度的入住費用為1,670萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為1,510萬美元，增長了160萬美元，增長了10.3％，這主要是由於2022年開設了三家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度中開設了四家餐廳。佔收入的百分比（淨額），佔收入的百分比略有下降0.2％，這主要是由於我們的平均支票增加。
其他運營費用
其他運營費用包括直接營銷費用、水電費和運營餐廳所附帶的其他運營費用，例如信用卡費用以及維修和保養。
截至2023年6月25日的季度的其他運營支出為1,880萬美元，而截至2022年6月26日的季度為1,520萬美元，增長了370萬美元，增長了24.1％，這主要是由於信用卡費用、維修和維護費用、保險和公用事業的增加，以及2022年第二至第四季度開設了兩家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度中開設了四家餐廳。按收入的百分比計算，運營費用淨額增長了1.0％，這主要是由於上述支出的增加，但部分被我們的平均支票的增加所抵消。
截至2023年6月25日的兩個季度的其他運營支出為3,750萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為3,030萬美元，增長了720萬美元，增長了23.7％，這主要是由於維修和維護費用、信用卡費、運營用品、保險、廣告和公用事業的增加，以及2022年開設了三家餐廳，在截至2023年6月25日的兩個季度中開設了四家餐廳。按收入的百分比計算，運營費用淨額增長了0.9％，這主要是由於上述支出的增加，但部分被我們的平均支票和交易量的增加所抵消。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與支持餐廳發展和運營的公司和管理職能相關的成本，包括產生的營銷和廣告費用以及法律和專業費用。一般和管理費用還包括基於股權的薪酬支出。一般和管理費用受到我們團隊成員人數以及與戰略和增長計劃相關的成本變化的影響。
截至2023年6月25日的季度一般和管理費用為1,960萬美元，而截至2022年6月26日的季度為1,540萬美元，增長了420萬美元，增長了27.0％。這一增長主要是由可變薪酬、薪資和工資的增加所致，這要歸因於年度加薪、空缺職位的填補、專業和許可費。
截至2023年6月25日的兩個季度的一般和管理費用為3,840萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為3,110萬美元，增長了730萬美元，增長了23.3％。這一增長主要是由可變薪酬、薪資和工資的增加所致，這些增長歸因於年度加薪、空缺職位的填補、專業和許可費以及廣告費用。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 28
開業前費用
開業前費用主要包括工資、佔用費用（指從擁有餐廳設施之日到餐廳開業之日之間確認的租金支出）、開業團隊和其他支持團隊成員的差旅費、食物、飲料以及運營用品的初始儲備。開業前發生的所有此類費用均在支出期內記為支出。根據開業的數量和時間以及每家餐廳產生的具體開業前費用，開業前費用可能會在不同時期之間出現顯著波動。此外，在新的地理市場區域開設餐廳的開業前費用將高於我們已建立的地理市場區域，例如芝加哥地區，在芝加哥地區，我們的規模經濟更大，培訓團隊的差旅和住宿成本也更低。
截至2023年6月25日的季度開業前支出為30萬美元，而截至2022年6月26日的季度為40萬美元，減少了10萬美元，下降了35.0％。與截至2022年6月26日的季度相比，與截至2023年6月26日的季度相比，我們計劃在2023年6月25日之前的季度開業餐廳的活動時間和地理位置有所下降。
截至2023年6月25日的兩個季度的開業前支出為260萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為100萬美元，增長了160萬美元，增長了160萬美元，增長了167.5％。這一增長是由於2023年前兩個季度餐廳開業的時間和地理位置與 2022 年相比有所不同。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括固定資產的折舊，包括租賃改進、固定裝置和設備以及固定壽命的無形資產的攤銷，後者主要由配方組成。
截至2023年6月25日的季度折舊和攤銷費用為590萬美元，而截至2022年6月26日的季度為530萬美元，增長了60萬美元，增長了11.9％。這一增長主要歸因於與2022年第二至第四季度開設兩家餐廳以及截至2023年6月25日的兩個季度內開設四家餐廳相關的資本支出增量貶值。
截至2023年6月25日的兩個季度的折舊和攤銷費用為1160萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為1,050萬美元，增長了110萬美元，增長了10.4％。這一增長主要歸因於與2022年開設三家餐廳和在截至2023年6月25日的兩個季度內開設四家餐廳相關的資本支出增量貶值。
歸屬於權益法投資的淨收益
歸屬於權益法投資的淨收益包括C＆O的50％權益，C＆O在芝加哥市場經營一家餐廳。我們在簡明的合併財務報表中採用權益會計法核算投資和財務業績，因為我們具有重大影響力，但沒有控制權。
截至2023年6月25日的季度，歸屬於權益法投資的淨收益為40萬美元，而截至2022年6月26日的季度為30萬美元，增長了10萬美元，增長了38.5％。這一增長主要是由收入增加所推動的，這歸因於平均支票的增加，但部分被交易量的減少所抵消。
截至2023年6月25日的兩個季度中，歸屬於權益法投資的淨收益為60萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為40萬美元。這一增長主要是由收入增加所推動的，這歸因於平均支票的增加，但部分被交易量的減少所抵消。
其他（收入）虧損，淨額
其他（收入）虧損，淨額包括因及時提交銷售税申報表而獲得的折扣所產生的收入、與我們投資C＆O相關的管理費收入、遞延薪酬計劃的交易收益或虧損以及資產處置的收益或損失。
截至2023年6月25日的季度其他淨收入為10萬美元，而截至2022年6月26日的季度的其他虧損淨額為10萬美元，增長了10萬美元，增長了290.2％。這一增長主要是由於用於為我們的遞延薪酬計劃提供資金的拉比信託的交易收益增加，部分被出售資產虧損的增加所抵消。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 29
截至2023年6月25日的兩個季度中，其他淨收入為40萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為10萬美元，增長了20萬美元，增長了237.1％。這一增長主要是由於用於為我們的遞延薪酬計劃提供資金的拉比信託的交易收益增加，部分被出售資產虧損的增加所抵消。
利息支出
利息支出主要包括我們信貸額度的利息和費用以及債務折扣和延期發行成本的攤銷費用。
截至2023年6月25日的季度利息支出為650萬美元，而截至2022年6月26日的季度為610萬美元，增長了40萬美元，增長了7.0％。這一增長主要是由於利率同比上升的環境導致的有效利率上升，但與我們的2023年定期貸款和2023年循環貸款相關的貸款條件改善部分抵消了這一增長。
截至2023年6月25日的兩個季度的利息支出為1,400萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度的利息支出為1,220萬美元，增長了180萬美元，增長了14.5％。這一增長主要是由於利率同比上升的環境導致的有效利率上升，但與我們的2023年定期貸款和2023年循環貸款相關的貸款條件改善部分抵消了這一增長。
我們的有效利率為 8.16%， 截至目前為7.38％ 分別為2023年6月25日和2022年6月26日。
應收税協議負債調整
我們是與Portillo's OpCo的某些成員簽訂的應收税款協議義務的當事方，該協議規定由我們支付Portillo's Inc.實際實現或在某些情況下被視為通過某些交易實現的税收優惠金額（如果有）的85％。
截至2023年6月25日的季度應收税款協議負債調整為60萬美元，截至2023年6月25日的兩個季度的應收税款協議負債調整為120萬美元，這與主要由於期權行使而進行的調整有關。截至2022年6月26日的本季度和兩個季度的應收税款協議負債調整為180萬美元。
債務清償造成的損失
截至2023年6月25日的兩個季度中，債務清償虧損為350萬美元，原因是註銷了與償還2014年信貸協議相關的債務折扣和遞延發行成本，如附註8所述。債務。截至2023年6月25日的季度以及截至2022年6月26日的季度和兩個季度中，債務清償沒有虧損。
所得税支出
出於美國聯邦以及州和地方所得税的目的，Portillo的OpCo被視為合夥企業，無需納税。相反，Portillo的OpCo產生的任何應納税收入或虧損均根據其各自在波蒂略的OpCo的所有權百分比分配給其成員。對於我們在Portillo's OpCo的任何應納税收入或虧損中所佔的可分配份額，以及Portillo's Inc產生的任何獨立收入或虧損，我們需要繳納美國聯邦以及州和地方所得税。
截至2023年6月25日的季度所得税支出為150萬美元，而截至2022年6月26日的季度所得税支出為230萬美元，減少了80萬美元，下降了34.1％。截至2023年6月25日的季度，我們的有效所得税税率為13.5％，而截至2022年6月26日的季度為17.9％。與截至2022年6月26日的季度相比，截至2023年6月25日的季度中，我們的有效所得税税率下降的主要原因是淨營業虧損結轉的記錄，但部分被公司在Portillo的OpCo的所有權增加所抵消，這增加了其在Portillo的OpCo的應納税所得額（虧損）中所佔的份額。
截至2023年6月25日的兩個季度的所得税支出為100萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度的所得税支出為250萬美元，減少了150萬美元，下降了60.8％。截至2023年6月25日的兩個季度，我們的有效所得税税率為10.2％，而截至2022年6月26日的兩個季度的有效所得税税率為18.1％。與截至2022年6月26日的兩個季度相比，截至2023年6月25日的兩個季度中，我們的有效所得税税率有所下降，這主要是由於淨營業虧損結轉的記錄，部分被公司在Portillo的OpCo的所有權增加所抵消，這增加了其在波蒂略OpCo的應納税所得額（虧損）中所佔的份額。
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 30
歸屬於非控股權益的淨收益
我們是波蒂略旗下OpCo的唯一管理成員。我們管理和運營業務，控制波蒂略的OpCo的戰略決策和日常運營，我們還在波蒂略的OpCo中擁有大量財務利益。因此，我們合併了波蒂略的OpCo的財務業績，並將淨收入的一部分分配給非控股權益，以反映保留其在波蒂略的OpCo股權所有權的首次公開募股前有限責任公司成員（“首次公開募股前有限責任公司成員”）的權利。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）歸因於Portillo's Inc.和非控股權益持有人。
截至2023年6月25日的季度中，歸屬於非控股權益的淨收益為310萬美元，而截至2022年6月26日的季度歸屬於非控股權益的淨收入為560萬美元，下降了250萬美元，下降了44.9％。截至2023年6月25日的季度中，歸屬於非控股權益的淨收入減少的主要原因是非控股權益持有人加權平均所有權從截至2022年6月26日的季度的 49.8% 下降到截至2023年6月25日的季度的 24.2%，以及與截至2022年6月26日的季度相比，淨收入有所下降。
截至2023年6月25日的兩個季度中，歸屬於非控股權益的淨收益為240萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度歸屬於非控股權益的淨收入為600萬美元，下降了370萬美元，下降了60.8％。截至2023年6月25日的兩個季度中，歸屬於非控股權益的淨收入減少的主要原因是非控股權益持有人加權平均所有權從截至2022年6月26日的兩個季度的49.8％減少到截至2023年6月25日的兩個季度的27.8％，以及與截至2022年6月26日的兩個季度相比，淨收入有所下降。
關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標
除了財務報表中列出的GAAP指標外，我們還使用以下關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標來評估我們的業務、衡量業績、制定財務預測和做出戰略決策。這些關鍵指標包括新餐廳開業、平均單位銷量（“AUV”）、同店銷售額、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率。公司之所以納入這些措施，是因為管理層認為這些措施對日常運營和整體戰略很重要，對投資者有用，因為它們提高了管理層在財務和運營決策中使用的補充信息的透明度。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 餐廳總數 (a) | 76 | | 71 | | 76 | | 71 |
| AUV（單位：百萬）(a) | 不適用 | | 不適用 | | $ | 8.8 | | | $ | 8.3 | |
| 同店銷售額的變化 (b) | 5.9 | % | | 1.9 | % | | 7.4 | % | | 4.8 | % |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元）(b) | $ | 29,223 | | | $ | 27,613 | | | $ | 48,856 | | | $ | 45,244 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (b) | 17.3 | % | | 18.3 | % | | 15.0 | % | | 15.9 | % |
| 餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元）(b) | $ | 42,731 | | | $ | 38,386 | | | $ | 77,550 | | | $ | 66,369 | |
| 餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (b) | 25.3 | % | | 25.5 | % | | 23.8 | % | | 23.3 | % |
(a) 包括一家由C＆O擁有的餐廳，Portillo's擁有其中50％的股權。截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度AUV分別代表截至2023年6月25日和2022年6月26日的十二個月的AUV。所示餐廳總數為截至某個時間點的餐廳總數。
(b) 不包括由C＆O擁有的餐廳，而Portillo's擁有其50％的股權。
同店銷售額的變化
同店銷售額的變化是可比餐廳羣收入的同比變化（不包括禮品卡破損），其定義是至少24個完整財政期（“可比餐廳基地”）開業的餐廳數量。在截至2023年6月25日和2022年6月26日的兩個季度中，有e 66 和 61 回覆在 i 的餐廳分別在我們的同類餐廳基礎上。Comparable Restaurant Base不包括一家由C＆O擁有的餐廳，波蒂略擁有其50％的股權。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 31
同店銷售增長的變化是餐廳交易額、賓客平均支票變化或兩者結合的結果。我們收集每日銷售數據，並定期分析客人的交易數量和所售菜單品的組合，以戰略性地評估菜單定價和需求。衡量我們的同店銷售增長使管理層能夠評估我們現有餐廳基礎的業績。我們認為，這項衡量標準可以持續比較我們成熟的核心餐廳基礎內各個時期的餐廳銷售業績和趨勢，不受餐廳開業業績的影響，使投資者能夠更好地瞭解和評估公司的歷史和潛在經營業績。
平均單位體積（“AUV”）
AUV 等於可比餐廳羣（包括C&O）中確認的總收入（不包括禮品卡損壞情況）除以可比餐廳羣（包括 C&O）中按時段計算的餐廳數量。
這一關鍵績效指標使管理層能夠評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及餐廳基礎的整體表現。
非公認會計準則財務指標
為了補充根據公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用了以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，以及餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率。因此，這些指標既不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的，而是衡量我們餐廳經營業績的補充指標。您應該意識到，這些指標並不代表公司的整體業績，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率不會直接計入股東的利益，因為這些指標不包括公司層面的支出。這些指標是衡量經營業績的補充指標，我們的計算結果可能無法與其他公司報告的類似指標相提並論。這些指標是評估我們餐廳的個人和總體業績和盈利能力的重要指標，但作為分析工具也有重要的侷限性，不應孤立地將其視為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤代表折舊和攤銷、利息支出和所得税前的淨收益，根據淨收益對賬中確定的我們在評估持續核心經營業績時未考慮的某些非現金和其他項目的影響進行了調整，淨收益是與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的公認會計原則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（i）來評估我們的經營業績和業務戰略的有效性，（ii）在內部用作將我們的業績與競爭對手的業績進行比較的基準，（iii）作為確定激勵薪酬時評估管理層績效的因素。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量經營業績的重要指標，因為它們消除了與我們的核心經營業績無關的支出的影響。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 32
下表將淨收入與調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率（以千計）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 淨收入 | $ | 9,898 | | | $ | 10,756 | | | $ | 8,625 | | | $ | 11,306 | |
| 折舊和攤銷 | 5,941 | | | 5,309 | | | 11,610 | | | 10,514 | |
| 利息支出 | 6,523 | | | 6,097 | | | 13,966 | | | 12,196 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 3,465 | | | — | |
| 所得税支出 | 1,542 | | | 2,340 | | | 983 | | | 2,505 | |
| 税前利潤 | 23,904 | | | 24,502 | | | 38,649 | | | 36,521 | |
| 遞延租金 (1) | 1,169 | | | 865 | | | 2,393 | | | 1,946 | |
| 基於股權的薪酬 | 4,184 | | | 3,864 | | | 7,720 | | | 7,649 | |
| | | | | | | |
| 其他損失 (2) | 377 | | | 93 | | | 496 | | | 125 | |
| 交易相關費用和開支 (3) | 168 | | | 43 | | | 761 | | | 757 | |
| 應收税款協議負債調整 (4) | (579) | | | (1,754) | | | (1,163) | | | (1754) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 29,223 | | | $ | 27,613 | | | $ | 48,856 | | | $ | 45,244 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (5) | 17.3 | % | | 18.3 | % | | 15.0 | % | | 15.9 | % |
(1) 代表現金租金支付與在租賃期內確認的直線租金支出確認之間的差額。
(2) 代表處置財產和設備造成的損失。
(3) 表示不包括管理層認為不代表持續運營的某些費用，主要包括某些專業費用。
(4) 代表應收税款協議負債的重新計量。
(5) 調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率
餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去餐廳運營費用，包括食品、飲料和包裝成本、勞動力支出、佔用費用和其他運營費用。餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括公司層面的支出以及餐廳財產和設備的折舊和攤銷。餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
我們認為，餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率是評估我們餐廳個人和總體業績和盈利能力的重要指標。
下表將營業收入與餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率（以千計）進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 季度已結束 | | 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 | | 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 營業收入 | $ | 17,384 | | | $ | 17,439 | | | $ | 25,876 | | | $ | 24,253 | |
| 另外： | | | | | | | |
| 一般和管理費用 | 19,609 | | | 15,439 | | | 38,387 | | | 31,126 | |
| 開業前費用 | 275 | | | 423 | | | 2,619 | | | 979 | |
| 折舊和攤銷 | 5,941 | | | 5,309 | | | 11,610 | | | 10,514 | |
| 歸屬於權益法投資的淨收益 | (381) | | | (275) | | | (588) | | | (398) | |
| 其他（收入）虧損，淨額 | (97) | | | 51 | | | (354) | | | (105) | |
| 餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | 42,731 | | | $ | 38,386 | | | $ | 77,550 | | | $ | 66,369 | |
| 餐廳層面調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1) | 25.3 | % | | 25.5 | % | | 23.8 | % | | 23.3 | % |
(1) 餐廳層面的調整後息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 33
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和現金等價物以及2023年循環貸款下的可用性。截至2023年6月25日，我們的現金及現金等價物和限制性現金餘額維持在2,250萬美元，在生效了1,000萬美元的借款和430萬美元的未償信用證之後，我們的2023年循環貸款有8,570萬美元的可用資金。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、經營租賃債務、資本支出和一般餐廳支持中心需求提供資金。我們對營運資金的要求並不高，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付購買的食物和飲料，而且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。我們持續的資本支出主要與開設新餐廳、現有資本投資（包括改造和維護）以及對餐廳支持中心基礎設施的投資有關。
根據目前的運營水平和預期的增長，我們預計運營產生的現金流將足以滿足我們至少未來十二個月和可預見的將來的需求。
參見注釋 8。債務用於討論 2023 年 2 月 2 日生效的 2023 年信貸協議。
二次發行
2023年第一季度，公司以每股21.05美元的發行價完成了800萬股公司A類普通股的二次發行。2023年4月5日，承銷商部分行使了超額配股權，以每股21.05美元的發行價額外購買了620,493股公司A類普通股（統稱為 “第一季度二次發行和超額配股權”）。我們將第一季度二次發行和超額配股期權的所有淨收益用於從某些首次公開募股前的有限責任公司成員那裏購買有限責任公司單位和相應的B類普通股，並以每股有限責任公司單位或A類普通股（如適用）的價格從Blocker Companies的股東那裏回購A類普通股，減去承銷折扣和佣金。第一季度二次發行和超額配股權的收益用於（i）從Blocker Companies的股東那裏購買2,269,776股A類普通股的現有股份，（ii）贖回首次公開募股前有限責任公司成員持有的6,350,717個有限責任公司單位。在贖回方面，首次公開募股前的有限責任公司成員交出並取消了6,350,717股B類普通股，公司獲得了6,350,717股新發行的有限責任公司單位，增加了公司在Portillo的OpCo中的總所有權。因此，Portillo's沒有從本次發行中獲得任何收益，A類普通股和B類普通股的總數也沒有變化；但是，A類普通股的已發行股票數量與取消的B類普通股的數量相同。
應收税款協議
關於首次公開募股， 我們 與我們的某些首次公開募股前的有限責任公司成員簽訂了應收税款協議（“TRA”），根據該協議，我們通常需要支付我們實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄（如果有）的85％，這是因為（i）我們在與首次公開募股中收購的有限責任公司單位相關的折舊或可攤銷資產中我們在現有税基中的可分配份額，（ii）) 公司從持有有限責任公司單位的美國税收目的被視為公司的實體手中獲得的某些優惠税收屬性在交易（“Blocker Companies”）（包括淨營業虧損和封鎖公司在現有税基中的可分配份額）之前，（iii）由於（x）出售或交換Portillo的OpCo及其子公司的有形資產和無形資產的税基，我們當時在折舊或攤銷資產中的可分配份額增加，以及調整波蒂略的OPCo及其子公司的有形和無形資產的税基與有限責任公司首次公開募股和 (y) 未來贖回或交易所相關的Co（包括償還可贖回優先股）首次公開募股前有限責任公司成員對A類普通股的單位以及（iv）與簽訂TRA相關的某些其他税收優惠，包括根據TRA支付的款項。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 34
截至2023年6月25日，我們估計，根據TRA，我們的未來付款義務總額為3.02億美元。除其他外，根據TRA應支付的金額取決於（i）TRA期限內未來應納税所得額的產生，以及（ii）税法的未來變化。如果我們在TRA期限內沒有產生足夠的應納税所得額來利用税收優惠，那麼我們就無需支付相關的TRA款項。我們需要支付的款項通常會減少本來可以獲得的總現金流，但我們預計，我們將實現的現金税節省將為所需的付款提供資金。假設相關税法沒有發生重大變化，並且我們獲得的應納税所得額足以實現受TRA約束的所有税收優惠，我們估計，截至2023年6月25日，與上述所有税收屬性相關的節税總額將達到約3.553億美元。在這種情況下，我們將需要向TRA締約方支付其中約85％，即3.02億美元，主要在未來15年內，在第16年至第47年大幅下降。在截至2023年6月25日的兩個季度中，我們向TRA支付了與2021年納税年度相關的80萬美元。在截至2023年6月25日的季度中，我們沒有支付TRA款項。我們預計將在未來12個月內支付與2022納税年度相關的630萬美元。
現金流摘要
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 兩個季度已結束 |
| 2023年6月25日 | | 2022年6月26日 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 31,309 | | | $ | 25,359 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (37,326) | | | (13,910) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (15,953) | | | (982) | |
| 現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少） | (21,970) | | | 10,467 | |
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 44,427 | | | 39,263 | |
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 22,457 | | | $ | 49,730 | |
經營活動
截至2023年6月25日的兩個季度中，經營活動提供的淨現金為3,130萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度，經營活動提供的淨現金為2540萬美元，增長了600萬美元，增長了23.5％。這一增長主要是由720萬美元的運營資產和負債變化以及150萬美元的非現金項目變動所推動的，但淨收入減少的270萬美元部分抵消了這一增長。
我們的運營資產和負債餘額變動720萬美元主要是由運營資產和負債推動的，即在截至2023年6月25日的兩個季度中，淨現金使用量為50萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度中，由於應計費用和其他負債的變化，截至2022年6月26日的兩個季度淨現金使用量為770萬美元。與截至2023年6月25日的兩個季度相比，非現金費用變動為150萬美元，這歸因於債務清償損失、折舊和攤銷增加以及應收税款協議負債調整的減少。截至2023年6月25日的兩個季度淨收入下降的主要原因是推動上述支出的因素，如簡明合併經營業績所述，截至2023年6月25日的兩個季度與截至2022年6月26日的兩個季度相比，收入增加部分抵消了這一點。
投資活動
截至2023年6月25日的兩個季度，用於投資活動的淨現金為3,730萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度為1,390萬美元，增長了2340萬美元，增長了168.3％。這一增長主要是由於與2022年前兩個季度相比，2023年前兩個季度開業的餐廳數量和在建建築物的數量。
Portillo's Inc. 10-Q 表格 | 35
融資活動
截至2023年6月25日的兩個季度，用於融資活動的淨現金為1,600萬美元，而截至2022年6月26日的兩個季度，用於融資活動的淨現金為100萬美元，增加了1,500萬美元，增長了1524.5％。如附註8所述，這一增長主要是由於我們的長期債務進行了再融資。債務和360萬美元的遞延融資費用支付。
2023 左輪手槍設施和留置權
2023年2月2日，控股公司、借款人及其另一擔保方、不時加入的每家貸款機構以及作為行政代理人、信用證發行人和搖擺貸款人的第五三銀行、全國協會簽訂了2023年信貸協議，該協議規定2023年定期貸款的初始總本金為3億美元，2023年左輪融資的初始總本金為1.00億美元。2023年定期貸款和2023年循環貸款機制下的收益以及手頭現金用於償還2014年信貸協議下的未償債務和支付相關交易費用。2023年定期貸款和2023年左輪融資計劃於2028年2月2日到期。
截至2023年6月25日，我們在2023年循環貸款下有1,000萬美元的借款，根據2023年循環貸款發放的信用證總額為430萬美元。因此，截至2023年6月25日，該公司在2023年左輪手槍融資機制下有8,570萬美元的可用資金。2023年7月31日，該公司為2023年左輪手槍貸款支付了500萬美元（見附註16）。後續活動了解更多詳情）。
2023年信貸協議還包括與現金利息覆蓋範圍和調整後的淨租金總槓桿率有關的某些財務契約。截至2023年6月25日，公司遵守了2023年信貸協議中的所有契約。
物質現金需求
如我們所披露的那樣，重大現金需求沒有重大變化截至2022年12月25日的財年 10-K 表年度報告, 但在正常業務過程中支付的款項除外.
請參閲註釋 8。債務，用於描述信貸協議和償還借款。
關鍵會計估計
對財務狀況和經營業績的討論和分析以公司根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表為基礎。這些財務報表的編制要求公司做出可能對簡明合併財務報表的報告產生有意義影響的估計、判斷和假設。如披露，我們的關鍵會計估計或重要會計政策沒有重大變化 在我們截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告中。
公司審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
《就業法》
根據《Jumpstart or Business Startups（“JOBS”）法案》的規定，我們有資格成為新興成長型公司（“EGC”）。只要我們是EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免持有諮詢性的 “薪酬待遇” 的要求” 關於高管薪酬的投票和關於黃金的股東諮詢投票降落傘補償。
此外，《就業機會法》第107條還規定，EGC可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，EGC可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們打算利用延長的過渡期。
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除非在此之前，我們的年總收入超過10.7億美元，截至第二財季最後一天，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，否則我們將繼續持有EGC，直到根據有效註冊聲明首次出售A類普通股之日五週年之後的本財年最後一天根據定義，該財政年度並決定將我們視為 “大型加速申報者”在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12b-2條中，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，無論是否以註冊發行方式發行。我們已經利用了減少的高管薪酬披露方面的報告義務，並預計在未來的申報中將繼續利用減少的EGC可用的報告義務。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
正如我們截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告第二部分第7A項所述，我們的市場風險敞口沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月25日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
附註14中討論了有關公司參與的某些法律訴訟的信息。未經審計的簡明合併財務報表附註中的意外開支，以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
公司截至2022年12月25日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但公司上一份報告中的更新除外 截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告，如下所示。
與就業和勞動法有關的事項可能會產生重大不利影響，導致訴訟或額外的工會活動，增加鉅額成本並轉移管理層的注意力。
各種聯邦和州勞動法規範着我們與團隊成員的關係，並影響我們的運營成本。我們的業務受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》以及管理這些和其他就業法事務的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律包括將員工分類為免税或非免税、最低工資要求、失業税率、工傷補償率、加班費、探親假、工作條件、安全標準、移民身份、州和地方工資税、禁止歧視的聯邦和州法律、公民身份要求以及被歸類為非豁免的團隊成員的其他工資和福利要求。此外，隨着2010年《美國患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）的通過，我們需要向符合條件的團隊成員提供ACA中定義的負擔得起的保險，或者以其他方式根據ACA的負擔能力標準向每位團隊成員支付費用。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。額外的重大政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、改變豁免和非豁免地位，或增加醫療保健和保險費用等強制福利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，聯邦或州工作場所法規的變化可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。
聯邦法律要求我們核實我們的員工擁有在美國工作的適當證件和授權。儘管我們要求所有員工向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但在我們不知情的情況下，我們的某些團隊成員可能是未經授權的員工。我們目前在亞利桑那州參加 “電子驗證” 計劃，這是一項基於互聯網的免費計劃，由美國政府運營，旨在驗證就業資格，亞利桑那州是我們開展業務的唯一一個需要參與的州。但是，使用 “電子驗證” 計劃並不能保證我們會正確識別所有沒有資格就業的申請人，我們也不會在我們開展業務的任何其他州使用 “電子驗證”。未經授權的員工可能會被驅逐出境，並可能使我們面臨罰款或處罰，如果發現我們的任何員工未經授權，我們可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的品牌產生負面影響，並可能使招聘和留住合格的團隊成員變得更加困難。解僱大量未經授權的員工的團隊成員可能會干擾我們的運營，在我們培訓新的團隊成員時導致我們的勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。我們還可能因聲稱我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而被處以罰款、罰款和其他費用。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的業務面臨團隊成員、消費者、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟的結果，尤其是集體訴訟和監管行動，很難評估或量化。近年來，包括我們在內的餐飲公司因違反有關工作場所和就業條件、歧視和類似問題的聯邦和州法律而受到訴訟，一些餐館也因此類問題受到集體訴訟。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額賠償金。不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州的工資和工時法，這些法律涉及員工膳食扣除、經理的加班資格和未能支付所有工作時間的費用。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護費用都可能很高，並且可能會轉移我們運營的時間和金錢，導致我們的保險費增加。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客流量和銷售額。儘管我們維持了我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何責任。對索賠造成的任何索賠或任何負面宣傳的判決或其他責任超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2023 年 4 月 13 日，我們在其中一家小賣部的某些團隊成員選擇由工會代表。我們於4月19日向國家勞資關係委員會提出了對選舉的異議，聲稱工會及其代理人的承諾阻礙了自由和公平的選舉。我們已呼籲NLRB區域董事將選舉擱置一邊。儘管我們還沒有收到其他組建工會的申請，但將來可能會有更多的團隊成員選擇由工會代表。如果我們的大量團隊成員加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，涉及我們部分或全部團隊成員的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而爭議的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們與加入工會的建築公司一起進入新市場，或者我們當前市場中的建築公司加入工會，那麼這些市場上新餐廳的建築和擴建成本可能會大幅增加。
過去，市場和總體經濟狀況的變化對我們的業務和盈利能力產生了不利影響，將來也可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。
最近，人們對美國一些銀行組織的財務狀況感到擔憂，特別是那些有某些類型存款人和大型投資證券組合的銀行組織的財務狀況。3月初，聯邦存款保險公司於2023年3月初被任命為硅谷銀行和簽名銀行的接管人，在監管機構關閉第一共和國銀行後，於2023年5月初被任命為第一共和國銀行的接管人。儘管我們對這些銀行沒有任何敞口，但我們確實持有用於滿足營運資金和運營支出需求的現金和現金等價物，主要存放在一家金融機構，其餘額通常超過聯邦存款保險公司目前的保險限額。如果其他銀行和金融機構將來進入破產管理階段或破產，我們獲得現金和現金等價物以滿足運營的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們的損失也可能超過聯邦存款保險公司的保險限額，並且無法保證政府會進行幹預。我們在現有信貸額度下的借款能力以及獲得更多融資來源的能力可能會受到重大影響。額外的監管變化和要求導致的資本成本增加也可能對我們產生不利影響。我們的供應商和服務提供商也可能遭受中斷，這反過來又會對我們的運營和業務產生不利影響。
經濟和市場狀況已經並將繼續對我們的經營業績和財務狀況產生直接和實質性影響，因為我們的業績在很大程度上受到總體經濟狀況整體實力的影響。對全球和國內金融市場的擔憂或未來的不利發展也會影響對經濟狀況的信心，特別是消費者信心。在充滿不確定性或低迷時期，消費者可能願意減少在我們的業務上的支出。可能還有其他我們尚未發現的風險。我們將繼續監測對我們業務的潛在影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
二次發行
2023年第一季度，公司以每股21.05美元的發行價完成了800萬股公司A類普通股的二次發行。2023年4月5日，承銷商部分行使了超額配股權，以每股21.05美元的發行價額外購買了620,493股公司A類普通股（統稱為 “第一季度二次發行和超額配股權”）。我們將第一季度二次發行和超額配股期權的所有淨收益用於從某些首次公開募股前的有限責任公司成員那裏購買有限責任公司單位和相應的B類普通股，並以等於公開發行價格的每個有限責任公司單位或A類普通股的價格（如適用）從交易前被視為公司的實體（“Blocker Companies”）的股東手中回購A類普通股每股 A 類普通股，減去承銷折扣和佣金。第一季度二次發行和超額配股權的收益
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用於（i）從Blocker Companies的股東那裏購買2,269,776股A類普通股的現有股份，（ii）贖回首次公開募股前有限責任公司成員持有的6,350,717股有限責任公司單位。在贖回方面，首次公開募股前的有限責任公司成員交出並取消了6,350,717股B類普通股，公司獲得了6,350,717股新發行的有限責任公司單位，增加了公司在Portillo的OpCo中的總所有權。因此，Portillo's沒有從本次發行中獲得任何收益，A類普通股和B類普通股的總數也沒有變化；但是，A類普通股的已發行股票數量與取消的B類普通股的數量相同。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2023年6月25日的季度中， 公司沒有董事或高管採用或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408 (a) 項。
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第 6 項。展品。
| | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | 隨函提交 |
3.1 | | 經修訂和重述的 Portillo's Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2021 年 11 月 18 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.1 納入） | |
3.2 | | 經修訂和重述的 Portillo's Inc. 章程（參照公司於 2021 年 11 月 18 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.2 納入） | |
10.1 | | Portillo's Inc. 與其中所列各方簽訂的股票和單位購買協議的表格（參照公司於 2022 年 8 月 8 日提交的 S-1 註冊聲明納入） | |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | * |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | * |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官兼首席財務官進行認證 | # |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | * |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 | * |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | * |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | * |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | * |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | * |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件-封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | * |
* 隨函提交
# 隨函附上
† 表示管理合同或補償計劃或協議
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| | | | Portillo's Inc. |
| | | （註冊人） |
| | | | |
| 日期：2023 年 8 月 3 日 | | 來自： | /s/邁克爾·奧桑洛 |
| | | | 邁克爾·奧桑洛 |
| | | | 總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官） |
| | | | |
| 日期：2023 年 8 月 3 日 | | 來自： | /s/ 米歇爾·胡克 |
| | | | 米歇爾·胡克 |
| | | | 首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官） |
Portillo's Inc. 表格 10-Q | 43 
