PNC金融服務集團。2016年激勵獎勵計劃***績效股票單位獎勵協議本協議包括附件(本協議)，闡述了根據PNC金融服務集團2016年激勵獎勵計劃及其所有子計劃作出的績效股票單位獎勵的條款和條件。本協議附錄A列出了本合同的附加條款和條件，包括限制性公約條款。本協定附錄B概括地闡述了適用於本協定的某些定義。本協議附錄C闡述了適用於該獎項的基於績效的授予條件和某些相關定義。本協議正文中未以其他方式定義的大寫術語的含義與計劃或附錄A、B或C中的此類術語的含義相同。公司和以下被授權人(在本協議中稱為“您”或“您的”)同意如下：如果您及時接受本協議(如下文A節所述)，公司將根據計劃和本協議的條款和條件將以下規定的獎勵授予您。A.授予和接受PSU受讓人#ParticipantName#授予日期#授予績效股份單位(“PSU”)，每個單位代表有權獲得一股，以及以現金支付的相關股息等價物。目標數量授予#個PSU和相關股息等價物履約期為2023年1月1日至2025年12月31日(附錄C所述死亡或控制權變更的有限例外除外)。附件10.33

-2-授標接受；授標生效日期您必須在收到本協議後30天內，通過向公司提交一份已簽署的、未經更改的本協議副本來接受本授標。在您和公司簽署並交付本協議後，本協議自授予之日(“授予生效日期”)起生效。如果您沒有正確接受本獎項，本公司可在此後的任何時間自行決定取消該獎項。B.歸屬要求b.1只有在滿足以下基於服務的歸屬要求和基於績效的歸屬要求後，才能授予授權書。基於服務的歸屬要求除非本協議另有規定，否則您必須在委員會確定的最終授予日期(如附錄B所定義)或以下B.2節規定的較早日期之前(包括該日期在內)繼續受僱。基於績效的歸屬要求如果基於服務的歸屬要求已得到滿足，則在實現本協議附錄C中規定的績效目標後，獎勵將在適用的最終授予日授予並支付。B.2在最終授予日期之前終止僱用的效果歸屬要求退休儘管本協議中有任何相反規定，但如果您在PNC的僱傭因您的退休而終止，而不是因任何原因終止，則該獎勵的基於服務的歸屬要求將從您的終止日期起得到滿足，但該獎勵將在最終授予日期之前不會歸屬和支付，前提是您滿足基於績效的歸屬要求以及您繼續遵守本協議的條款和條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在PNC的僱傭因您的殘疾而終止，而不是因為您的殘疾，則基於服務的歸屬

-3-您的終止日期將滿足獎勵的要求，但在最終獎勵日期之前，獎勵將不會授予和支付，前提是您滿足基於績效的授予要求以及您繼續遵守本協議的條款和條件。死亡，如果您在PNC的僱傭因您的死亡而終止，或者如果您在PNC的僱傭終止後因殘疾或退休或預期終止後死亡，但在最終授予日期之前，則將在您去世之日起滿足獎勵的基於服務的要求，並將如附錄C中進一步描述的那樣滿足基於績效的歸屬要求。則在終止日期時將滿足獎勵的基於服務的歸屬要求，但獎勵將在最終授予日期之前不會歸屬和支付，前提是您滿足基於績效的歸屬要求以及您繼續遵守本協議的條款。控制權變更後的終止儘管本協議中有任何相反規定，但如果您在控制權變更之日之前一直受僱於PNC(包括任何後續實體)，並且您在控制權變更後(但在最終授予日期之前)終止了您在PNC的僱傭關係：(A)PNC並非因不當行為，(B)您有充分理由，或(C)在履約期結束後日歷年的第一個工作日或之後，出於任何原因(除不當行為外)，(每種原因均為“符合資格的終止”)，那麼該獎項的基於服務的要求將是

-4-在終止日期得到滿足，基於績效的歸屬要求將如附錄C中進一步描述的那樣得到滿足。為避免產生疑問，在發生控制權變更時，在滿足基於服務的歸屬要求之前，該獎勵不會變為歸屬，如B.1節中所述。或由於您的退休、您因死亡或殘疾而終止僱傭關係、或發生符合資格的解僱。C.沒收C.1如果未能滿足基於服務的歸屬要求，除非上文B.2節另有規定，否則如果您在適用的最終獎勵日期之前不再是PNC的員工，則您將不滿足基於服務的歸屬要求，獎勵將在您的終止日期自動被沒收和取消。一旦被沒收或取消，您或您的繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人將不再在本協議項下享有任何其他權利或利益。C..2在最終裁決日期之前的任何時間，如果PNC(通過PNC指定的人行事)完全酌情確定(A)您從事了有害行為，(B)因該裁決而沒收和取消全部或指定部分未裁決的賠償金，則該部分將被沒收並取消，自裁決之日起生效。C.3未能滿足業績條件的沒收如果委員會確定最終的公司業績係數(見附錄C)為0.00%，PNC將有資格被沒收和取消，自確定之日起無需支付任何費用。D.股息等價物D.1一般來説，在獎勵生效日期，您將有權在既有支付股份單位(定義見附錄C)上賺取應計現金股息等價物，金額等於現金

-5-本應於授出日期與最終授出日期之間支付(不含利息或再投資)的股息，猶如您是該等派息股份單位的紀錄持有人，而該等派息股份單位已於授出日期至最終授出日期已發行及流通股。D.2應計股息等值付款(A)概括而言。如果獎勵授予並支付時，應計股息等價物將歸屬並以現金支付，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税(屆時該等股息等價物將終止)。股息等價物須遵守與獎勵相同的歸屬要求和支付規模調整。若與該等股息等價物有關的配發單位被沒收及註銷，該等相關股息等價物亦將被沒收及註銷。(B)控制權變更時的付款。應計股息等價物將自控制權變更之日起停止。於控制權變更時，於授出日期至控制權變更期間應累算的股息等價物(無再投資或利息)將歸屬並以現金支付，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税項(如果及當獎勵歸屬及支付時)，猶如您是授權日至控制權變更日期期間獎勵相關既有支付股份單位數目的紀錄持有人。E.支付獎勵E.1的支付時間除以下另有規定外，仍未支付的既有支付份額單位將在適用的最終獎勵日期後在切實可行的情況下儘快結清(如果您去世，則不遲於(X)去世當年的12月31日，或(Y)獎勵授予的年份後的3月15日)。E.2付款形式；金額(A)一般付款。除以下(B)項規定外，您的最終裁決將在E.1節規定的時間由

-6-向您交付相當於您最終獎勵下的支付股份單位數的完整股票數量，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税。(B)控制權變更時或之後的支付。於控制權變更後，歸屬支付股份單位將於E.1節所述時間以現金支付予閣下，金額相當於歸屬支付股份單位數目乘以控制權變更當日普通股當時的公平市價(須受根據附錄A第2節作出的任何適用調整)，減去根據附錄A第6節支付的任何適用預扣税項。相關的應計股息等值將按D.2(B)節所述以現金支付予閣下。在您接受本獎勵後，將不會就根據本E.F.節作出的任何此類付款支付利息。在您接受本獎勵後，您將受附錄A.G.收回本獎勵第1節所列限制性契約條款的約束，並且根據本獎勵接受和保留任何股份(如果適用)、現金或其他價值的任何權利，如果和在本公司不時有效的獎勵補償調整和追回政策下作出的規定的範圍內，將被全部或部分撤銷、取消或退還。或在授予日生效或之後生效的任何其他適用的追回、調整或類似政策，以及適用法律或法規可能要求的任何追回或追回。接受本裁決，即表示您同意有義務向本公司提供一切必要的協助，以追回或收回根據本裁決須予追回或追回的股份、現金或其他價值。

-7-適用法律、政府法規、證券交易所上市要求或PNC政策。此類協助應包括填寫任何必要的文件，以便從您在PNC維持的任何賬户或任何懸而未決或未來的賠償中追回或收回您在PNC維持的任何賬户中的股份、現金或其他價值。與本協議一起分發給您的材料中包括一份《激勵薪酬調整和追回政策》。

-1-PNC金融服務集團公司。2016年度激勵獎勵計劃績效股份單位獎勵協議附錄A附則1.限制性契約。您和PNC承認並同意，您通過接受本裁決(無論該裁決或其任何部分是否最終得到解決並支付給您)，在執行本條款第1款的規定方面得到了充分的考慮；這些規定是合理的，並且是充分保護PNC及其子公司的業務所必需的；執行這些規定不會阻止您謀生。(A)不招攬；不招租。您同意在您受僱於PNC期間和終止日期後的12個月期間遵守本第1(A)條的規定，無論終止僱用的原因如下：i.非徵求意見。您不得直接或間接地為您自己的利益或目的，或為了PNC以外的任何人的利益或目的，招攬、拜訪、與PNC做生意或積極幹擾PNC與任何人的關係，或試圖轉移或引誘您有理由知道(A)是PNC在您終止日期前為其提供任何服務的PNC客户，或(B)是PNC在您終止日期前12個月內任何時間為其提供任何服務的PNC客户，或(C)在您終止日期前考慮保留PNC提供任何服務的任何人。二、不招人。您不得直接或間接地為您自己的利益或目的，或為PNC以外的任何人的利益或目的，僱用或提出僱用、拜訪或積極幹預PNC與任何PNC員工的關係，或試圖轉移或引誘他們離開。您也不得在此類活動中協助任何其他人。儘管有上述第1(A)(I)節和第1(A)(Ii)節的規定，如果您在PNC的僱傭關係是預期終止，則從您的終止日期後立即開始，第1(A)(I)節和第1(A)(Ii)節的規定將不再適用，取而代之的是以下條款：“不得僱用。您同意，在終止日期後的一年內，您不會僱用或主動提供僱用、招攬、

-2-幹擾PNC或任何PNC附屬機構與PNC或PNC任何附屬機構的關係，或試圖轉移或引誘任何PNC官員或其附屬機構。(B)保密。在您受僱於PNC期間以及此後，無論終止僱用的原因如何，您不得以任何方式披露或使用在受僱過程中獲取的任何機密業務或技術信息或商業祕密，所有這些都是PNC的專有和有價值的財產，無論這些財產是否由您構思或準備，但以下情況除外：(I)PNC行業中普遍知道的或從公共來源獲得的信息；(Ii)PNC在僱用過程中所要求的；(Iii)任何法院、監管機構、行政機構或適用法律所要求的；或(Iv)經PNC事先書面同意的。本協議中的任何內容，包括第1(B)節，都不是為了限制您向任何政府實體或任何自律組織報告可能違反法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。您還理解並同意，在與任何此類機構進行此類通信之前，您不需要聯繫PNC或獲得PNC的同意。(C)發明的所有權。您應迅速並充分地向PNC披露您在PNC任職期間單獨或與他人合作構思和/或實施的任何和所有發明、發現、改進、想法或其他發明、發現、改進、想法或其他發明、發現或原創作品，無論是否可申請專利，並且(I)與PNC的業務或活動直接或間接相關，或(Ii)利用PNC的任何時間、材料、設施或其他資源開發(下稱“開發”)。您同意並在此將您在所有開發中的所有權利、所有權和利益，包括版權和專利權，轉讓給PNC或其指定人。您將執行PNC或任何子公司認為必要的所有行動和文書，以保護或記錄PNC或其指定人在開發中的利益。第1(C)款的義務將由您履行，無需進一步補償，並將在您的終止日期後繼續存在。(D)強制執行規定。您理解並同意關於執行本協議第1款的下列條款：i.公平補救。違反第1(A)-1(C)條的規定將造成PNC無法彌補的損害，因此PNC將有權尋求立即和永久的禁令救濟，以限制您以及與您一致行動或參與的每個人和實體發起和/或繼續此類違規行為。二、收費期。如果PNC有必要或適宜通過法律程序尋求遵守第1(A)節的規定，您遵守上述規定的期限將從PNC提起法律程序要求禁令或其他救濟之日起延長12個月。

-3-III.改革。如果有管轄權的法院裁定第1(A)-1(C)條中的任何一項因限制適用的時間長度或地區不合理而不可執行，雙方當事人的意圖是法院減少和改革限制，以便適用法院認為可以執行的最大限制。四、放棄陪審團審判。對於根據第1(A)-1(C)條或與第1(A)-1(C)條中的任何一項相關的任何訴訟、訴訟或程序，你們和PNC特此放棄任何由陪審團進行審判的權利。五、《保護商業祕密法》的適用。無論本協議中的任何其他條款，您可能有權根據2016年的《保護商業祕密法》在某些有限的情況下泄露商業祕密而享有豁免權和免受報復的保護，如PNC的《保護商業祕密法》政策所述。該政策可在PNC內聯網的“PNC道德”頁面下查看。2.控制權變更時的資本調整。一旦發生控制權變更，(A)根據獎勵當時尚未發行的PSU的數量、類別和種類將自動調整，以反映與普通股一般已發行股票相同的變化，(B)任何以股票計價的獎勵金額的每股價值將參考與此類公司交易或交易相關的向普通股持有人支付的對價的每股價值來衡量，以及(C)僅就應付股票PSU而言，如果一項或多項公司交易對普通股持有人的影響是將該股東所持股份轉換為並非僅由普通股股份組成(最低數額除外)的對價，則向您支付的任何款項的全部價值將在本協議指定的適用時間完全以現金支付。3.零碎股份。我們不會向您交付任何零碎的股份。如果以股份結算的尚未清償的既得PSU包括零碎權益，則該零碎權益將通過向下舍入到最接近的整個股份單位來消除。4.沒有作為股東的權利。在根據本協議發行和交付股份以了結本獎勵之前，您將不會因本獎勵而享有作為本公司股東的權利。5.轉讓限制。(A)不得出售、轉讓、轉讓、交換、質押或以其他方式轉讓或質押獎勵。(B)如果您在根據本協議的條款結算和支付任何未清償的歸屬PSU時已去世，則此類股份交付、現金支付或其他付款(視情況而定)應支付給您的遺產的遺囑執行人或管理人，或您的其他法定代表人，或在允許的情況下

-4-本計劃的第三方管理人在每種情況下向您的指定受益人的選舉程序，由本公司真誠決定。公司向您的遺囑執行人、其他法定代表人或允許的指定受益人善意地交付股份、現金或其他付款，或根據本附錄A第6節的規定由公司保留用於納税的任何股份、現金或其他付款，應終止本合同項下的所有付款權利。6.預提税金。(A)您應對與本協議有關的任何適用税項(包括但不限於所得税和消費税)、罰款和利息獨自負責。在任何與本協議相關的預扣税義務產生時，本公司將從當時根據本協議應支付給您的金額中保留一筆足以滿足本公司當時要求與此相關的預扣税款的最低金額。(B)如果在根據本合同應向您支付的金額之前需要任何此類扣繳，或如果該等金額不足以全額履行該義務，則扣留將從當時應支付給您或PNC以其他方式確定的其他賠償中扣除。(C)公司將從根據本合同支付給您的任何以現金結算的金額中扣留現金。除非委員會或PNC指定人員另有決定，否則公司將以股份的形式保留當時根據本協議支付給您的任何金額(或根據之前根據本計劃授予您的任何其他PSU)的全部股份。就本第6(C)條而言，為滿足適用的預扣税要求而保留的股份將在預扣税義務產生之日(該日期由公司決定)按其公平市價估值。7.就業。授予獎金或根據本協議授權支付的任何款項，或本協議的任何條款或規定，均不構成或證明PNC方面有任何明示或默示的諒解，可在任何期限內僱用您，或以任何方式隨意改變您的僱員身份。8.雜項。(A)符合《計劃》和《解釋》。在所有方面，授標和本協議均受制於本計劃的條款和條件，該計劃已提供給您，並通過引用併入本文。該計劃的條款不會被視為擴大了本協議下的任何福利。如果本計劃與本協議發生衝突，則以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和本協議的解釋對您和PNC具有約束力。(B)適用法律和司法管轄權。本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不涉及其法律衝突條款。由此引起或與之相關的任何爭議或索賠

-5-本協議或違反本協議的索賠將僅在賓夕法尼亞州西區聯邦法院或賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院提起。通過執行本協議，您和PNC特此同意此類法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院就本協議項下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟在此類法院挑戰管轄權或訴訟地點的任何權利。(C)標題；整個協議。本協議中使用的標題僅供參考和方便，不被視為本協議的一部分，也不會用於本協議的解釋。本協議，包括本協議的任何附件或附件，構成您和PNC之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有其他討論、談判、通信、陳述、諒解和協議。(D)修改。公司可根據本計劃或本協議的規定，對本協議的條款進行修改或調整。對本協議條款的任何其他修改，除非以您和本公司授權代表簽署的單獨隨後的書面形式體現，否則無效。(E)沒有豁免。PNC未能要求嚴格遵守本協議的任何條款、契諾或條件，不會被視為放棄該等條款、契諾或條件，也不會被視為在任何情況下或多次放棄任何該等條款、契諾或條件。(F)可分割性。本協議施加的限制和義務是分開的，雙方的意圖是，如果任何這些規定施加的限制或義務因任何原因被有管轄權的法院視為無效，其餘的條款、限制和義務將保持有效並對您具有約束力。(G)適用法律。儘管本協議有任何規定，如果法律禁止並在法律禁止的範圍內，包括但不限於聯邦銀行和證券法規，或一個或多個對PNC擁有管轄權的監管機構另有指示，PNC將不被要求遵守本協議的任何條款、契約或條件。(H)遵守《國內收入法》第409a條。雙方的意圖是，在適用《國税法》第409a條的規定的範圍內，本裁決和本協議應遵守此類規定。本協議將以與此意圖一致的方式管理，包括本計劃第20節中規定的方式。如果獎勵包括“一系列分期付款”(財政部第1.409A-2(B)(2)(3)節所指的)

-6-法規)，您獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利。[故意將頁面的其餘部分留空]

I PNC金融服務集團，Inc.2016年度激勵獎勵計劃績效份額單位獎勵協議附錄B定義若干定義。除另有規定外，以下定義適用於本協議的目的。“預期終止”是指PNC在控制權變更發生之日之前終止您在PNC的僱傭關係(不當行為或殘疾除外)，且您合理地證明：(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期變更而發生的。“獎勵生效日期”具有本協議A節規定的含義。“控制權變更”指：(A)任何人士成為(根據交易所法案頒佈的第13d-3條所指的)20%或以上的實益擁有人(X)當時已發行的普通股(“未償還PNC普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還PNC有投票權證券”)。就本定義而言，下列收購不構成控制權變更：(1)任何直接來自公司的收購，(2)公司的任何收購，(3)由公司或由公司控制、控制或與公司共同控制的任何公司(“關聯公司”)發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(4)根據排除的組合(定義如下)進行的任何收購，或(5)對實益所有權的收購，包括20%至40%，未完成的PNC投票證券或未完成的PNC普通股，如果在任何此類收購發生之前或之後，現任董事會(定義見下文)批准此類收購；(B)於本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何原因不再佔董事會的多數席位(不包括任何空缺或其他空置的董事會席位)。就本定義而言，任何在此日期後成為董事的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過，將被視為猶如該個人是現任董事會成員，但

2.為此目的，不包括因實際或威脅選舉董事或罷免董事或董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅徵求委託書或同意而首次就職的任何此類個人；(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(各為“業務合併”)。以其他方式滿足企業合併定義的交易，如果在交易完成後，在緊接該企業合併之前的未償還PNC普通股和未償還PNC表決證券的全部或基本上所有實益所有人直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)的60%以上，以及當時有權在董事選舉(或對於非公司實體，同等管理機構)中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權，則不被視為控制權變更。由這種業務合併產生的實體(包括但不限於，由於這種交易直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)，其比例與緊接未完成的PNC普通股和未完成的PNC投票證券(視情況而定)的業務合併之前的所有權比例基本相同(此類業務合併，“排除組合”)；或(D)公司股東批准公司完全清盤或解散。“競爭性活動”是指參與、僱用、擁有超過百分之一股權的任何人，而PNC除外(1)在您受僱期間從事與PNC的部分或全部業務活動類似的業務活動，或(2)從事您知道PNC打算在未來12個月內(如果在您的終止日期之後，則在您的終止日期後的前12個月內)從事的業務活動，無論您是以代理人、顧問、獨立承包商、僱員、高級職員、董事、投資者、合作伙伴、股東的身份，東主或其中任何其他個人或代表的身份。就本文所定義的競爭活動而言(在您持有的任何基於股權的授予協議中也有類似的定義)，術語“子公司”不包括PNC根據其商業銀行管理機構持有權益的任何公司。“有害行為”係指：(A)在您受僱於PNC期間和您終止日期之後的12個月期間的任何時間，您在未經PNC事先書面同意的情況下(由PNC自行決定是否給予同意)，在限制區域內從事任何競爭活動；

(B)您對PNC或其子公司或PNC的任何客户或客户或其子公司的任何欺詐、挪用或挪用公款的行為；或(C)您被判犯有重罪(包括認罪或不認罪)，或您就犯有與您在PNC的僱傭或其他服務關係有關或因此而產生的重罪進行預審處置。只有當委員會或其他PNC指定人員確定您從事了上述(A)或(B)款所述的行為，或發生了上述(C)款所述的事件時，您才被視為就本協議而言從事了有害行為。在您死亡的情況下，有害行為將不適用於根據遺囑或世襲和分配法律的獎勵繼承人的行為或活動。如果您的解僱是預期終止，或(Y)在PNC簽訂有關控制權變更的協議與該協議終止或導致控制權變更之間的時間之間，則不得在您的終止日期或之後確定您是否從事有害行為。“最終獎勵日期”係指：(A)委員會根據本協議決定在業績期間結束後應向您支付的數額的日期(如有，則為“最終獎勵”)；(B)如果您在業績期間的最後一個歷年之前去世，則為委員會在您去世的日曆年後確定最終賠償金的日期；或(C)如果在(A)項所述日期之前發生了控制權變更，並已授權作出最終裁決，則為滿足服務要求的日期。“正當理由”指您與PNC之間的變更控制僱傭協議或您與PNC之間簽訂的當時有效的任何替代僱傭協議中包含的充分理由的定義，或者，如果沒有，則指未經您同意發生以下任何事件：(A)在任何重大方面與您的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)不一致的任何職責分配給您，或該職位、權力、義務或責任的任何其他實質性減少；(B)您的基本工資或您的年度獎金機會的數額(或，如果較少，則為任何一年為PNC類似位置的員工設立的獎金機會)的任何實質性減少，或您有資格獲得的任何其他員工福利水平的實質性減少，低於向PNC類似位置的員工提供的水平；(C)PNC要求您的工作地點或地點在授予日您受僱的辦公室半徑五十(50)英里以外的任何地方；

IV(D)構成PNC實質性違反您與PNC之間簽訂的任何協議的任何行動或不作為；或(E)PNC未能要求PNC的所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與PNC在沒有發生此類繼承的情況下被要求履行本協議的方式相同。儘管如上所述，上述任何事件均不構成正當理由，除非及直至(I)您首先以書面形式通知PNC，在最初發生的90天內合理詳細地描述構成充分理由的情況，(Ii)PNC在收到書面通知後30天內未能治癒該情況，以及(Iii)您在最初發生的兩年內終止僱傭關係。發生上述(A)至(E)款所述事件後，你的精神或身體上的喪失能力不應影響你有充分理由終止僱傭的能力，而你在有充分理由終止僱傭通知後死亡，亦不影響你的遺產在有充分理由終止僱傭時有權獲得本條例所規定的遣散費福利。“不當行為”指的是，在董事會或首席執行官向您提交書面要求，明確指出董事會或首席執行官認為您沒有切實履行職責的方式後，(A)您故意並持續未能切實履行您在PNC的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失敗)；或(B)您故意從事對PNC或其任何子公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。就第(A)款和第(B)款而言，除非您出於惡意做出或沒有做出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信您的行為或不作為符合PNC的最佳利益，否則不應將您的任何作為或不作為視為故意。根據董事會、首席執行官或您的上級的指示或事先批准，或根據PNC律師的建議，任何行為或沒有采取行動，都將被最終推定為您本着善意和PNC的最佳利益做出或不做出的行為。只有在以下情況下，您的終止僱用才被視為終止您在PNC的僱傭關係，作為終止您的通知的一部分，在為考慮終止僱傭關係而召開和舉行的董事會會議上，您以不少於董事會全體成員的多數票正式通過了一項決議的副本，並根據明確和令人信服的證據認定，根據董事會真誠的意見，您犯了上文(A)或(B)款所述的行為，並且在任何一種情況下，都具體説明

V詳細説明。該決議只有在以下情況下才能通過：(I)向您提供有關董事會會議的合理通知，以及PNC認為您犯有上文(A)或(B)款所述行為的書面通知，並且在任何一種情況下，詳細説明其細節，以及(Ii)您與律師一起獲得在董事會聽取意見的機會。“支付份額單位”是指經業績調整後有資格歸屬的單位數量。“個人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。“PNC指定人員”是指(A)委員會或其代表，如果您是(或當您不再是PNC員工時)第一組涵蓋的僱員(企業高管集團成員)，包括任何同等的繼任者分類，或遵守交易法第16條(A)關於PNC證券(或兩者)的報告要求；或(B)委員會、PNC首席執行官或首席人力資源官，或前述其中一人為本協議的目的指定為PNC指定人員的任何其他個人或團體。“合格終止”具有本協議B節中規定的含義。“受限地區”是指(A)如果您在終止日期受僱於美國或加拿大的PNC(或，如果您不是僱員，則向美國和加拿大的PNC提供大部分服務)，(B)如果您在終止日期受僱於英國的PNC(或，如果您不是僱員，則向英國的PNC提供大部分服務)，或(C)如果您在終止日期受僱於(或，如果您不是僱員，則向德國的PNC提供大部分服務)，德國或英國。“退休”是指在您均年滿55歲並完成五年服務的第一天或之後，您在任何時間因任何原因(PNC因您去世或PNC因資產剝離或剝離PNC的一個或多個子公司而終止僱用的原因或因終止僱傭關係終止僱傭關係)終止與PNC的僱傭關係的僱傭關係，或在您均已年滿55歲並完成五年服務的第一天或之後的任何時間終止僱傭關係，其中服務年限的確定方式與根據PNC金融服務集團的規定計算的歸屬服務年度的確定方式相同。公司退休金計劃。“終止日期”是指您受僱於PNC的最後一天。如果您受僱於不再是子公司的子公司，或根據美國公認會計原則不再是公司的合併子公司，並且您沒有繼續受僱於PNC或以其他方式與PNC保持服務關係，則就本協議而言，您在PNC的僱傭在發生這種情況時終止有效。

-1-PNC金融服務集團公司。2016年度獎勵計劃績效份額單位獎勵協議附錄C績效授予條件下表闡述了獎勵的績效授予條件：1.一般概述和定義您的獎項的績效授予和支付是根據績效期間三個績效指標-兩個公司績效指標和一個與風險相關的績效指標-的滿意度來確定的。以下各段將更詳細地介紹這些指標。在本附錄C中，“PNC”指的是基於業績的歸屬條件，指的是本公司及其合併子公司的財務報告。將在業績期間(每個“業績年”)為每個日曆年(即2023年、2024年和2025年曆年)按年衡量或審查各項業績指標。業績年度可以指在某些有限情況下的部分歷年(例如，與死亡或控制權變更有關)，如本附錄C中進一步描述的。三個業績指標是：1.相對平均每股收益增長--每股收益的年度增長，在每個業績年度測量，然後在業績期間平均，並根據PNC的百分比排名，使用連續的百分位數計算，與PNC同級組的其他成員的類似業績進行比較(“相對平均每股收益增長”)，其中，為了本定義的目的：

-2-a.“每股收益”是指PNC或其他同級集團成員在業績年度公開報告的稀釋後每股收益，在税後基礎上根據下文第3段所述項目的影響進行調整(四捨五入至最接近的分值)。就某一業績年度而言，“每股收益增長”是指與上一歷年同期相比，PNC或其他同級集團成員在該業績年度實現的每股收益的增長或下降，以百分比表示(四捨五入到最接近的百分之一)。c.“同級組”是指自授予之日起由委員會確定的同級組。績效將根據績效期間最後一天的對等組進行衡量，同時考慮到自績效期間開始以來(例如，由於合併或合併)名稱更改和從對等組中剔除任何成員的情況。若同業集團的兩名成員於履約期間合併，所產生的新公司的財務資料將與同業集團收購成員的財務資料(按公司會計基礎釐定)作比較。該獎項的同行組由以下成員組成：PNC、美國銀行、Capital One Financial Corporation、公民金融集團、Five Third Bancorp、摩根大通、KeyCorp、M&T Bank Corporation、Regions Financial Corporation、Truist Financial Corp.、U.S.Bancorp和Wells Fargo&Company 2.平均淨資產收益率(ROE)-年股本回報率(ROE)，按第3段所述進行具體調整，衡量每個業績年度，然後計算業績期間的平均淨資產收益率(ROE)。

-3--並與委員會確定的具體業績目標進行比較。3.CET1比率-PNC是否達到或超過當時有效並適用於PNC金融服務集團有限公司的普通股一級資本現貨比率限制(“CET1比率”)(如果適用，可以在形式上完全分階段實施)，如PNC的企業資本管理政策(或任何後續政策)中規定的，並至少每季度監測一次。所有業績衡量標準，包括任何調整，將根據以下依據確定：(X)關於國家石油公司的絕對業績，國家石油公司的內部財務信息；(Y)關於國家石油公司相對於同行集團其他成員的相對業績，公開披露的財務信息，或就國家石油公司而言，預計將在即將提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露的內部財務信息；(Z)對於同級小組的其他成員，公開披露的財務信息，在每一種情況下，只有在委員會就支付數額作出決定之前的一天才能合理地確定此類數額。2.計算公司業績指標(A)計算平均淨資產收益率。對於每個業績年度，年度淨資產收益率(以百分比表示，四捨五入到最接近的百分之一)根據第3段所列項目進行計算和調整。在業績期間結束時，平均淨資產收益率是通過計算每個業績年度PNC的年度淨資產收益率的平均值，然後四捨五入到最接近的百分之一來確定的。(B)計算每股收益的相對平均增長率。PNC和同業集團其他成員的年度每股收益增長是針對每個業績年度計算的，根據第3段所述項目進行調整，以百分比表示，並四捨五入到最接近的百分之一。

-4-在業績期末，對每個業績年度的每股收益增長百分比進行平均計算。PNC的平均每股收益增長與同級組其他成員的平均值進行比較，以確定PNC的百分比排名，該排名基於連續的百分位排名計算，並以百分比表示(四捨五入到最接近的百分之一)。(C)計算公司業績因數。(I)一旦確定了平均淨資產收益率和相對平均每股收益增長，公司業績因數以百分比表示，使用附件1所附表格，應用雙線性插值法並四捨五入到最接近的百分之一(該百分比，即“公司業績因數”)。公司業績係數將在0.00%至150.00%之間。公司業績係數可由委員會按照第7段所述進行調整。(Ii)如果您去世或控制權變更，第8段的規定將適用於公司業績係數的計算。3.為衡量(A)PNC和同業集團其他成員的每股收益增長業績或(B)PNC、收益或每股收益業績的淨資產收益率(ROE)，對公司業績指標的調整將在税後基礎上根據下列任何影響進行調整，如果這些影響發生在給定業績年度(或如果適用，在給定年份的上一年比較期間)：停產業務(該術語在公認會計準則下使用)；收購成本和合並整合成本；以及因美國聯邦税法變化而產生的項目，其中包括對美國聯邦税法的一次性調整(即，與税法變化導致的資產或負債重估相關的收益或損失)，但不包括(I)因美國聯邦税法變化而對運營率收入產生的任何前瞻性變化，只要此類前瞻性變化是可合理確定的，或(Ii)從

-5-解決某些懸而未決的税務問題(例如，推翻早先税務狀況的法院裁決)或公司組織税務結構的變化。在每股收益增長指標和淨資產收益率業績指標的情況下，將進行額外的調整，以增加作為信貸損失準備金(或同等準備金)披露的金額，並減去作為總淨沖銷披露的金額。在每股收益增長指標的情況下，任何股票拆分的影響(無論是股票拆分還是股票股息)都可能導致額外的調整。如果此類事件的影響發生在業績年度(或部分年度，如適用)，或為了確定每股收益增長，將在業績年度的上一年比較期間進行調整。委員會在確定最終獎項時，還可考慮其他不尋常或非經常性的調整(在一致的基礎上適用)。PNC以及在適用情況下同業集團其他成員的税後調整將採用相同的税後調整方法計算。4.普遍應用風險績效指標(A)CET1比率。該獎項取決於一個風險績效因素，該因素基於PNC在每個績效年度的最後一天是否達到或超過CET1比率。目前的CET1比率為7.4%。(B)年度CET1比率的確定。在執行期結束後，PNC將盡快向委員會提交關於(1)CET1比率與(2)PNC在每個執行年度實現的實際CET1比率的資料，其依據是PNC公開報告的在適用結束日期結束的期間的財務結果。

-6-如果PNC達到或超過每個績效年度的CET1比率，則符合風險績效指標。如果PNC在績效年度沒有達到CET1比率，則有三分之一的目標PSU有資格在最終獲獎日期被沒收。委員會將進行最後審查，並相應地調整截至最終授標日期的PSU的目標數量。5.風險績效審查調整此外，獨立於上文第4段所述的CET1比率績效指標，委員會有權在最終授標日或之前對與風險有關的行動進行風險績效審查，該行動可能對國家警察產生重大影響。如果委員會行使其自由裁量權進行風險業績審查，委員會將審查並確定向下調整風險業績是否適當。如果是，委員會將決定對公司業績係數進行風險調整的大小(包括將該公司業績係數降至零)。任何進行風險業績審查的決定將在業績期間結束後不久作出，但不遲於業績期間結束後第45天，任何必要的審查將不遲於業績期間結束後的第一季度末進行。6.委員會酌情決定儘管PNC取得了公司業績和風險業績的水平，但委員會可使用其酌處權減少或增加支付份額單位的數量(包括減少到零)，因為它認為根據變化的情況保持獎勵的預期經濟是公平的。這種情況僅限於影響PNC、其財務報表或其同級小組成員的外部事件

-7-這些項目基本上不在PNC的控制範圍之內，截至授予日無法合理規劃。與控制權變更有關的酌情決定權。委員會將無權在控制權變更後或在控制權變更覆蓋期內調整計算的最高支付份額單位。如果(A)您終止受僱於PNC是預期終止，(B)控制權變更懸而未決，以及(C)委員會確定的最終獎勵日期發生在控制權變更之前，在這些情況下，委員會將無權調整您計算的最大支付份額單位。7.支付份額單位的計算和最終獎勵的確定在業績期間結束後，委員會根據業績衡量標準審查業績，並對最終獎勵作出決定，具體如下：(1)風險業績衡量標準的應用--委員會首先根據風險業績衡量標準的應用，決定是否減少獎項下的目標業務單位數量，如下：(A)如果國家警察達到或超過每個業績年度的CET1比率，則不減少獎項下的目標業務單位的數量。(B)如果國家警察沒有達到任何業績年度的CET1比率，則對於沒有達到CET1比率的每個業績年度，委員會可以選擇將PSU的目標數目減少三分之一。(2)委員會對業績係數的審查--接下來，委員會根據任何與風險有關的調整(第5段所述)或委員會第6段所述的其他酌情決定權的應用，決定是否批准計算的公司業績係數、一個較低的百分比或一個較高的百分比。(3)最終獎勵決定-一旦委員會批准最終的公司業績係數，它就將該百分比應用於(X)PSU的目標數量(在業績期間任何未能達到CET1比率的情況下減少)，並向下舍入到最接近的整個份額單位。由此產生的數量是

-8-有資格授予並在最終獎勵日期(即最終獎勵)結算的支付份額單位。在任何情況下，最終獎勵的規模都不能超過PSU目標數量的150.00。(4)關於最終獎勵日期的特別規則-最終獎勵將在最終獎勵日期歸屬並支付，該術語在附錄B中定義。最終獎勵日期通常是委員會決定向您支付的支付金額的日期，但是：如果控制權發生變化，支付份額單位的金額將按照下文第8段所述計算(截至控制權變更日期)，並將在控制權變更後在切實可行的情況下儘快確定最終獎勵。如果您去世(在控制權變更之前)，支付份額單位的金額將在您去世的日曆年後在切實可行的範圍內儘快按下文第8段所述計算。如果您在控制權變更後死亡，支付份額單位和最終獎勵日期將如上所述確定。8.死亡或控制權變更死亡時支付份額單位的確定儘管本協議有任何相反規定，但如果您因您的死亡而終止受僱於PNC(或如果您在PNC因殘疾或退休或預期終止而終止僱傭後死亡)，但在委員會確定的最終獎勵日期之前，則支付份額單位的總數是根據(A)所有業績年度的目標公司業績和(B)已完成業績年度和死亡日期發生的業績年度的實際風險業績計算的，並且在業績期間的任何剩餘年份沒有風險調整。支出份額單位的金額向下舍入為最接近的整數份額單位。這一數額不是按比例分配的，但仍由委員會行使酌處權。如果控制權變更發生在您去世後和您去世的同一歷年(但在

-9-委員會作出最終獎勵決定)，最終獎勵將按以下“控制權變更”項下描述的方式計算，如同您在控制權變更時仍繼續受僱於PNC一樣。控制權變更時，支付份額單位總數是根據(A)所有業績年度的目標公司業績和(B)已完成業績年度的實際風險業績來計算的，向下舍入到最接近的完整份額單位。對於任何剩餘的業績年度(包括控制權變更的年份)，如果在緊接控制權變更之前的季度末，CET1比率沒有達到或超過CET1比率，則對於每個業績年度，目標數量的三分之一的PSU將被沒收，並在控制權變更時到期。委員會無權調整支付份額單位的這一數額。9.控制變更覆蓋期間的定義“控制變更覆蓋期間”是指自控制變更觸發事件(定義見下文)發生之日起至(A)控制變更失敗之日(定義見下文)和(B)控制變更之日(以較早者為準)結束的期間。在任何控制變更覆蓋期終止後，另一控制變更覆蓋期將在發生另一控制變更觸發事件時開始。就本定義而言：“控制權變更觸發事件”是指發生下列情況之一：(1)董事會或公司股東批准除排除的合併以外的業務合併(如附錄B中控制權變更的定義)，或(2)任何人試圖更換或罷免董事會多數成員的代理權競賽開始“控制權變更失敗”是指：(X)關於控制權變更觸發事件，公司股東投票反對董事會批准的交易或協議

-10-為完成交易而終止；或(Y)就上文定義第(Ii)款所述的控制權變更觸發事件而言，委託書競爭未能取代或罷免董事會的大部分成員。10.委員會的決定委員會可對該獎項作出預期的調整。委員會根據本協議作出的所有決定或PNC根據本協議作出的其他決定應由其全權酌情作出，並且在所有目的上對所有各方都是最終的、有約束力的和決定性的。

-I-圖1：公司業績係數一旦確定了平均淨資產收益率和相對平均每股收益增長，公司業績係數就使用下表計算。雙線性插值法適用於閾值和最大值之間的性能(在兩個方向上)。如果平均淨資產收益率低於下表中的閾值，並且PNC與平均相對每股收益相關的百分位數排名等於或低於第25個百分位數，則該獎勵有資格被沒收。計算出的派息百分比將介乎0.00%至150.00%之間。2023年-2025年PSU支出網格三年平均每股收益增長(相對)PNC百分比排名在第25個百分位數或以下PNC百分比排名在第50個百分位數PNC排名在第75個百分位數或以上的百分比排名Th Re e-Y EA Rge Rge RO E(A B So Lu Te)13.00%100.0%125.0%150.0%12.25%87.5%112.5%137.5%11.25%75.0%100.0%125.0%10.25%62.5%87.5%100.0%8.00%50.0%75.0%87.5%低於0.0%25.0%50.0%

茲證明，自授予之日起，公司已代表其簽署了本協議。PNC金融服務集團。承授人_