INVESTCORP 歐洲收購公司 I

財務報表索引

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “第 2 項” 下的陳述。管理層關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “關於財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。在本報告中使用時，諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述是指前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或資產進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。截至2023年4月25日，我們已經與選定的業務合併目標籤署了業務合併協議。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的私募收益中的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股份：

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最近的事態發展

延期會議

2023年3月7日，公司從發起人的一家關聯公司簽訂了本金不超過200萬美元的無息可轉換無抵押貸款（“貸款”），為公司提供額外的營運資金，併為下述初始供款提供資金。貸款中用於為公司提供額外營運資金的部分將不會存入公司的信託賬户。如果公司沒有在2023年12月17日（“合併期”）之前完成初始業務合併，則貸款將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。貸款可轉換為上市後合併實體的私募認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

2023年3月14日，公司以虛擬方式召開了特別股東大會（“股東特別大會”），僅就將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年3月17日延長至2023年12月17日的提案（“延期修正提案”）以及取消公司不得贖回公開股票的限制的提案進行表決，前提是此類贖回會導致公司淨有形資產減少超過 5,000,001 美元（“兑換限制修正案”提案”，連同延期限制提案，“提案”）。在提案中，公共股票持有人有機會要求公司將其公開股票贖回信託賬户中的按比例份額。在34,500,000股公共股票中，有15,494,333股以每股約10.43美元的贖回價格兑換，剩餘19,005,667股已發行公開發行。此次贖回後，信託賬户的餘額約為1.982億美元。關於延期修正提案的批准，發起人已同意，通過每月預付貸款，向信託賬户繳款（每筆此類供款，“供款”），以 (x) 總額為35萬美元或 (y) 在每個月的特別股東大會上未贖回的每股公開股0.03美元（從2023年3月17日開始，到17日結束）中較低者^第四隨後每個月的某一天），或在此之前，直到初始業務合併完成和合並期結束，以較早者為準。信託賬户中的資金將繼續投資於到期日少於185天的美國政府國庫債務，或者投資於僅投資於美國政府國債的貨幣市場基金。

截至本季度報告發布之日，公司已在上述貸款下支付了兩筆捐款，每筆金額為35萬美元。

業務合併協議

2023年4月25日，公司與開曼羣島豁免有限責任公司（“Pubco”）Opsec Holdings、開曼羣島豁免公司 Opal Merger Sub I（“Merger Sub I”）、開曼羣島豁免公司 Opal Merger Sub II（“Merger Sub I”）簽訂了業務合併協議（“Merger Sub I”），開曼羣島豁免公司 Opal Merger Sub II（“Merger Sub II”），Orca Holdings Limited，一家開曼羣島豁免公司，有限責任公司（“Opsec”），Orca MidcoLimited，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“Orca Midco”）、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司、Opsec（“Orca”）、Investcorp Technology 二級基金 2018、開曼羣島豁免有限合夥企業（“ITSF”）和有限合夥企業 Mill Reef Capital Fund Scs（société en commandite simple）的子公司根據盧森堡法律（“Mill Reef”，以及與ITSF一起組成的 “OpSec股東”），根據該法律，除其他外，在某些條款和條件的前提下，(1) Opsec 股東將向 Pubco 出資 Opsec 的所有已發行和流通普通股（“Opsec 普通股”），以換取 (a) Pubco 的普通股（“Pubco 普通股”）和 (b) 現金總額等於 1,000,000 美元（統稱為 “股票出資”），就其發生之日而言，為 “股份出資””)、)、(2) 股份出資後，Opsec 將與 Merger Sub I 合併並歸入 Merger Sub I，因此，公司獨立存在Opsec 將停止，Merger Sub I 將繼續作為倖存的公司（“第一次合併”），（3）在第一次合併之後，公司將與合併子II（“第二次合併”）合併併合併為合併子II（“第二次合併”），因此 (a) 合併子二的獨立公司將終止，公司應繼續作為倖存公司，(b) 在合併生效前夕已發行和流通的 A 類普通股第二次合併（“第二次合併生效時間”）應與 Pubco 普通股同時交換第二次合併，(c) 在第二次合併生效時間之前已發行和流通的B類普通股應轉讓給Pubco，以換取Pubco普通股；(d) 公司在第二次合併生效前夕未償還的認股權證將不再代表收購該認股權證中規定的數量的A類普通股的權利，而是由Pubco承擔並自動轉換為Pubco發行的認股權證（“Pubco 認股權證”）”）收購同等數量的Pubco普通股。

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交易完成後，該公司將成為Pubco的全資子公司，而Opsec將成為Pubco的全資子公司。Opsec將持有其標的運營子公司約97％的已發行和流通股權。這些交易預計將於2023年下半年完成，但須遵守慣例成交條件，包括公司股東的必要批准。

公司在第二次合併生效前夕發行的每個公共單位應自動分離，其持有人應被視為持有一股A類普通股和一半的認股權證，這些標的證券應按照下文所述並根據業務合併協議的條款和條件進行轉換。

在第二次合併生效時，由於第二次合併，無需任何一方或公司證券持有人或Merger Sub II採取任何進一步行動：

在第二次合併的同時，在下文所述的股份取消生效後，發起人和公司的某些股東（連同發起人，“贊助成員”）將出售並轉讓給Pubco，Pubco將購買已發行B類普通股以換取同等數量的Pubco普通股，在第二次合併生效後，每股此類B類普通股將立即轉換為A類普通股。

關於股票出資，Opsec股東將總共獲得 (1) 23,577,550股Pubco普通股，(2) 總額等於1,000萬美元的現金，以及 (3) 在滿足以下任一條件（均為 “觸發事件”）後，有權額外獲得1,277,550股Pubco普通股：

關於業務合併協議，公司簽訂了以下協議：

支持協議：2023年4月25日，在執行業務合併協議的同時，發起人、公司、OpSec和Pubco簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，保薦人承諾在第二次合併收盤之前以不超過總收購價格的私募方式購買Pubco的股權證券（“支持協議”）5000萬美元，用於支持公司股東的某些贖回。

內幕信修正案：2023年4月25日，在執行業務合併協議的同時，公司和保薦成員對截至2021年12月14日的某份信函協議（“內幕信函”）進行了修訂，根據該修正案，除其他外，對內幕信函進行了修訂，以縮短保薦成員同意不轉讓其Pubco普通股的期限為交換其B類普通股而發行股份。

贊助商支持協議：2023年4月25日，在執行業務合併協議的同時，贊助商成員、Pubco和公司簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，除其他外，（1）每位贊助成員同意（a）將該贊助成員持有的公司所有普通股投票支持業務合併協議和交易，（b）Pubco 50％的股份該贊助成員在第二次合併後立即持有的普通股生效時間和股票取消生效後（定義見下文）應根據保管成員、Pubco 和共同商定的託管代理人（“保薦 Earnout 股份”）共同商定的託管協議進行託管，以及 (c) 棄權

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行使與贖回任何 A 類普通股有關的任何贖回權，以及 (2) 發起人進一步同意 (a) 與其他某些贊助成員一起，在股票出資前夕放棄零對價並取消，但在第二次合併完成的前提下，該保薦成員在股票出資前總共持有的 2,555,100 股 B 類普通股（“股份取消”），(b) 在股份出資後立即向Opsec股東轉讓，但是，在第二次合併完成的前提下，發起人持有的2050,000份認股權證，以及 (c) 向公司償還超過2000萬美元的費用，除非Opsec根據贊助商支持協議中規定的條款和條件以書面形式批准了此類超額費用。贊助商Earnout股份應根據此類託管協議從託管中發放，並在觸發事件發生時交付給該贊助會員。

關於收盤，公司將簽訂以下協議：

封鎖協議：在股份出資截止時，OpSec股東和Pubco應簽訂 封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，Opsec股東同意，除慣例例外，在股份出資截止之日起到截止之日止的期間，不轉讓其Pubco普通股（1）股票出資截止後九個月和（2）Pubco控制權變更之日，以較早者為準。

註冊權協議：就交易而言，在第二次合併完成時，（1）公司與發起人成員之間於2021年12月14日簽訂的註冊權協議應終止；（2）Pubco、Opsec 股東和發起人成員應簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Opsec 股東和贊助商成員應根據條款獲得慣常註冊權並須遵守其中規定的條件.

認股權證轉讓、假設和修訂：關於交易，在第二次合併生效時或之前，公司、Pubco和Continentinental股票轉讓和信託公司（“Continental”）將簽訂認股權證轉讓、假設和修正協議（“認股權證轉讓、假設和修正協議”），該協議修訂了公司與大陸集團之間於2021年12月14日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證”） 協議”），根據該協議，除其他外，（1）公司將把公司在認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Pubco，Pubco將承擔公司在認股權證協議中的所有權利、所有權和權益；（2）每份認股權證均應修改，使其持有人不再有權購買A類普通股，而是收購同等數量的Pubco普通股。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備和完成所必需的活動，以及自首次公開募股以來，與尋找業務合併目標相關的活動。首次公開募股後，我們要等到完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2,116,311美元，其中包括認股權證負債公允價值變動造成的2,014,815美元的虧損，以及3,710,314美元的形成和運營成本，被信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,608,818美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入為15,891,664美元，其中包括認股權證負債公允價值變動產生的16,25.3萬美元收益，以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入35,436美元，被396,772美元的形成和運營成本所抵消。

流動性和資本資源

通過向發起人出售創始人股票獲得25,000美元，以代表我們支付某些費用，以換取發行8,62.5萬股創始股票，以及我們的贊助商或贊助商的關聯公司提供的高達30萬美元的貸款，從而滿足了我們的流動性需求。

在扣除1,103,227美元的發行費用和690萬美元的承保佣金（不包括遞延承保佣金12,075,000美元）後，出售我們首次公開募股的單位和出售私募認股權證的淨收益為351,900,000美元，存放在信託賬户中，包括上述遞延承保佣金。信託賬户中持有的收益僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。剩餘的162,724美元未存放在信託賬户中。

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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括扣除任何贖回後的信託賬户所得利息（不包括遞延承保佣金）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來支付我們的税款。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

在我們的初始業務合併完成之前，截至2023年3月31日，我們已有信託賬户之外持有的約162,724美元的收益可供我們使用，以及來自贊助商、其關聯公司或管理團隊成員的貸款的任何資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達200萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。在我們的初始業務合併完成之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

2023年3月7日，我們向贊助商的一家附屬公司簽訂了本金不超過200萬美元的無息可轉換無抵押貸款（“貸款”），為我們提供額外的營運資金併為下述初始供款提供資金。貸款中用於為我們提供額外營運資金的部分將不會存入我們的信託賬户。如果我們沒有在2023年12月17日之前完成初始業務合併，則貸款將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。貸款可轉換為上市後合併實體的私募認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。轉換選項代表ASC 815-15 “嵌入式衍生品” 下的嵌入式衍生品。公司已確定，根據其私募認股權證的估值以及業務合併在完成之前不被視為可能的事實，這種轉換期權的價值微乎其微。

2023年3月17日，從貸款中提取了35萬美元的初始款項。截至2023年3月31日，貸款和任何其他營運資金貸款項下的未償還金額為35萬美元。截至2022年12月31日，任何營運資金貸款項下均未償還金額。在這些財務報告發布之日之後，又從貸款中提取了三筆款項，具體如下：2023年4月17日為35萬美元，2023年4月20日為25萬美元，2023年5月17日為70萬美元。

2023 年 3 月 14 日，我們召開了一次特別股東大會，我們的發起人同意按月預付貸款，向信託賬户繳款（每筆此類捐款，“捐款”），以 (x) 在每個月的特別股東大會上未贖回的每股公開股份（從 2023 年 3 月 17 日開始，至每個月第 17 天結束）共計35萬美元或 (y) 每股0.03美元中較小者下個月），或在此之前，直到初始業務合併完成之前的較早者和合並期結束。

我們預計，在業務合併之前，我們未來的主要流動性需求將包括與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；與監管報告要求相關的法律和會計費用；納斯達克和其他監管費用；在尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及用於雜項費用和儲備金的一般營運資金。

此外，我們可以將未存入信託的部分資金用於支付融資承諾費、顧問費用以協助我們尋找目標業務或作為首付，或者為特定擬議的業務合併提供 “無商店” 條款（該條款旨在防止目標企業 “四處尋找” 以更有利於此類目標企業的條件與其他公司或投資者的交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何擬議的業務合併打算這樣做。如果我們簽訂了一項協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了費用，則該金額將用作首付或為目標企業提供資金 “不開店”準備金將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金數額確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對這些企業進行盡職調查。

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這些情況使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。無法保證我們完成業務合併的計劃將在業務合併期內取得成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

如果我們無法在業務合併期結束之前完成業務合併，我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算，以及隨後可能的解散，也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。雖然管理層打算完成業務合併，但我們能否做到這一點尚不確定。未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

控制和程序

我們需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定維持有效的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人並且不再是新興成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的新興成長型公司，我們就打算利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務或業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以表明我們維持有效的內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮在初始業務合併時考慮的許多中小型目標企業的內部控制措施可能在以下領域需要改進：

由於需要時間、管理層的參與，可能還需要外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進才能滿足監管要求和市場對目標業務運營的預期，因此我們在履行公開報告職責方面可能會花費大量開支，尤其是在設計、加強或修復內部和披露控制方面。有效做到這一點所花的時間也可能比我們預期的要長，從而增加我們遭受金融欺詐或錯誤融資報告的風險。

管理層完成內部控制報告後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並在《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求下就此類報告發表意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業內部控制有關的其他問題。

資產負債表外安排

截至 2023 年 3 月 31 日，我們沒有任何監管第 303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K。

承諾和合同義務

註冊權

根據在首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊權和股東協議，創始人股份和私募認股權證（以及在行使私募認股權證和認股權證時可能發行的任何A類普通股）的持有人將有權根據在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的註冊權和股東協議獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，僅在轉換為 A 類之後普通股）。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

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承保協議

承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計為12,075,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才會根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

《就業法》

除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露《改革和消費者保護法》，（iii）符合任何可能的要求由PCAOB通過關於強制性審計公司輪換的規定或獨立註冊會計師事務所報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

關鍵會計政策

管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析以我們的財務報表為依據。我們在本報告所含財務報表附註的附註2——重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層會持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公允列報，並符合美國公認會計原則。判斷以歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源提供的信息為依據。但是，就其性質而言，判斷存在固有的不確定性，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《可轉換工具和實體自有股權合約會計》。此次更新刪除了副標題中的某些分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理 470-20,可轉換工具的帶轉換的債務和其他期權，並引入其他變更。根據亞利桑那州立大學第2020-06號公告，更多的可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債記賬，更多的可轉換優先股將作為按歷史成本計量的單一股票工具記賬，前提是沒有任何特徵需要分叉和認列為衍生品。修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對小型申報公司生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司採用亞利桑那州立大學 2020-06 號成立後。對資產負債表、經營報表和現金流的影響並不大。

我們已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據目前的信息，沒有可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新聲明。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到金融市場衰退或經濟狀況、石油價格上漲的影響

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價格、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年3月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，首次公開募股和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。我們預計不會就我們所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

第 4 項控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序的設計目的是確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據第13a-15 (e) 條，我們的首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證官”）評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 15d-15 (e)根據《交易法》。根據該評估，我們的認證官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序已生效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在細則13a-15 (f) 中定義，以及 15d-15 (f)《交易法》。在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在框架下的評估內部控制集成框架 (2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一個財季對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

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第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告中的業績存在重大差異的因素包括我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年”）中在 “風險因素” 標題下描述的風險 10-K”).這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本報告發布之日，2022年10-K中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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