附錄 10.1

公司註冊了 CORCEPT 療法

2012 年激勵獎勵計劃

限制性股票單位授予通知

特拉華州的一家公司Corcept Therapeutics Incorporated（以下簡稱 “公司”）根據其不時修訂的2012年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列出的持有人（“參與者”）授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”）。根據附錄A所附的限制性股票單位獎勵協議（“協議”），每個既得限制性股票單位代表有權獲得一股普通股（“股份”）。本次限制性股票單位的授予受此處以及協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。本限制性股票單位獎勵授予通知（“授予通知”）和協議中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語的定義將與計劃中的定義相同。

參與者在下方簽名和公司簽名，即表示同意受本計劃、協議和本授予通知的條款和條件的約束。參與者已經審查了本計劃、協議和本撥款通知的全部內容，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解本計劃、協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃、協議或本撥款通知下出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。此外，通過簽署下文，參與者還同意，公司可以自行決定根據協議第 2.6 (b) 節履行任何預扣義務，方法是 (i) 扣留在限制性股票單位歸屬時本應向參與者發行的普通股，(ii) 指示經紀人代表參與者在歸屬限制性股票單位時出售原本可向參與者發行的普通股並提交收益向公司進行此類銷售，或 (iii) 使用第 2.6 (b) 節允許的任何其他方法協議或計劃。

附錄 A

致限制性股票單位獎勵發放通知

限制性股票單位獎勵協議

根據本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）所附的限制性股票單位獎勵授予通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司（“公司”）Corcept Therapeutics Incorporated 已向參與者授予公司2012年激勵獎勵計劃授予通知中規定的限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”）的數量，不時修訂（“計劃”）。每個限制性股票單位代表在歸屬後獲得一股普通股（“股票”）的權利。

第一條。

將軍

1.1 已定義的術語。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃和撥款通知中規定的含義。

1.2 納入計劃條款。限制性股票單位受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。

授予限制性股票單位

2.1 限制性股票單位的授予。根據授予通知以及本計劃和本協議中規定的條款和條件，自授予通知中規定的授予之日起生效，公司特此授予參與者根據本計劃授予限制性股份，以考慮參與者過去或繼續在公司或任何子公司工作或為公司或任何子公司服務以及其他有價值的報酬。

2.2 對限制性股票單位的無抵押債務。除非限制性股票單位按照本協議第 2 條規定的方式歸屬，否則參與者無權根據任何此類限制性股票單位獲得普通股。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將代表公司的無抵押債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。

2.3 歸屬時間表。在不違反本協議第2.5節的前提下，限制性股票單位應根據授予通知中規定的歸屬時間表（四捨五入至最接近的整股）將其歸屬並不可沒收。

2.4 對公司的對價。考慮到根據本協議授予限制性股票，參與者同意向公司或任何子公司提供忠實而高效的服務。

2.5 服務終止後的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但一旦參與者因任何原因或無緣無故終止服務，所有在終止服務之前或與之相關的限制性股票單位均應在適用的終止日期自動被沒收、終止和取消，公司無需支付任何對價，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）沒有其他權利。除非管理員另有規定或公司與參與者之間的書面協議中另有規定，否則截至參與者終止服務之日尚未歸屬的限制性股票單位的任何部分此後均不得歸屬。

2.6 歸屬後發行普通股。

(a) 在根據本協議第2.3條歸屬任何限制性股票單位後，在行政上可行的情況下，公司應儘快向參與者（或本協議第3.2條允許的任何受讓人）交付一定數量的股份（為避免疑問，該截止日期旨在遵守《守則》第409A條的 “短期延期” 豁免）等於在適用歸屬日期歸屬的受本獎勵約束的 RSU 數量。儘管有上述規定，如果無法根據本計劃第11.4條發行股票，則在管理人確定可以根據該條款再次發行股票之後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句發行股票。

(b) 根據本計劃第11.2節的規定，公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款，這筆款項足以支付法律要求預扣與限制性股票單位有關的任何應納税事件的所有適用的聯邦、州和地方税。公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份，除非參與者或參與者的法定代表人已繳納或以其他方式全額繳納適用於參與者因授予或歸屬限制性股票單位或發行股票而產生的應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。

2.7 股票交割條件。本協議下可交付的股份可以是先前授權但未發行的股票、庫存股或隨後被公司重新收購的已發行股份。此類股份應全額支付，不可徵税。在滿足本計劃第10.7節規定的條件之前，公司無需發行本協議下可交付的股票。

2.8 作為股東的權利。限制性股票單位的持有人不應是公司股東的任何權利或特權，包括但不限於限制性股票單位以及限制性股票單位所依據的任何股份的投票權和股息權，除非公司發行了此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的適當條目或正式授權的轉讓所證明）公司的代理人）。除非本計劃第13.2節另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

第三條。

其他條款

3.1 行政管理。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與本計劃一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或限制性股票單位真誠地採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 可轉讓性。限制性股票單位應受本計劃第11.3節規定的可轉讓性限制的約束。

3.3 税務諮詢。參與者理解，參與者可能會因根據本協議授予的限制性股票（以及與之相關的可發行的股份）而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就限制性股票單位和股票發行徵求了參與者認為可取的任何税務顧問，參與者不依賴公司提供任何税務建議。

3.4 具有約束力的協議。本協議對本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並受益於本協議各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人。

3.5 根據特定事件進行調整。署長可自行決定在特定情況下加快限制性股票單位的授權。參與者承認，根據本協議和本計劃第13.2條的規定，在某些情況下，限制性股票單位可能會進行調整、修改和終止。

3.6 注意事項。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由公司主要辦公室的公司祕書保管，向參與者發出的任何通知均應按公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 3.6 節發出的通知，任何一方都可以在此後為向該方發出通知指定不同的地址。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（已預付郵費）時，任何通知均應視為已正式發出。

3.7 參與者的陳述。如果根據本協議發行的股票在發行時尚未根據《證券法》或任何適用的州法律就有效的註冊聲明進行登記，則如果公司要求，參與者應在發行時作出公司或其律師認為必要或適當的書面陳述。

3.8 個標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.9 適用法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。

3.10 遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但只能以符合適用法律的方式管理本計劃和發放限制性股票。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合該適用法律。

3.11 修訂、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，署長或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對限制性股產生任何重大不利影響。

3.12 繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應確保公司的繼承人和受讓人的利益。根據本計劃第11.3節對轉讓的限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13 適用於第 16 節人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、限制性股票單位和本協議應受到《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.14 不是服務合同關係。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的僱員或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司的權利，特此明確保留這些權利，即出於任何原因，無論有無原因，隨時解除或終止參與者的服務。

3.15 完整協議。本計劃、授予通知和本協議構成雙方的全部協議，全部取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，前提是限制性股票單位應受參與者與公司之間任何書面協議或參與者根據其中條款參與的公司計劃中的任何加速歸屬條款的約束。

3.16 第 409A 節。本裁決無意構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”（以及財政部的任何法規和根據該法發佈的其他解釋性指導方針，包括但不限於在本法典發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，“第409A條”）。但是，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，但如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長有權自行決定（無義務這樣做，也無義務對參與者或任何其他未這樣做的人進行賠償）通過對本計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或通過其他政策程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或符合第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.17 對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為創建信託。無論是計劃還是任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於限制性股票單位的貸記金額和應付福利（如果有），參與者僅擁有公司及其子公司普通無擔保債權人的權利，以及在本協議下支付時作為普通無擔保債權人獲得普通股的權利。

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