普利茅斯工業房地產投資信託公司和

普利茅斯工業作品，LP

第三次修訂和重述的 2014 年激勵獎勵計劃

文章 1

目的

Plymouth Industrial REIT, Inc. 和 Plymouth Industrial OP, LP 第三次修訂和重述的2014年激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過將個人利益聯繫起來，促進 馬裏蘭州公司普利茅斯工業房地產投資信託基金公司（“公司”）和特拉華州有限合夥企業普利茅斯 Industrial OP, LP（“合夥企業”）的成功並提高其價值員工、 顧問、董事會成員和公司股東成員，並向這些個人提供獎勵 為公司股東創造豐厚回報的業績。該計劃還旨在為公司、 合夥企業及其子公司提供靈活性，使他們能夠激勵、吸引和保留那些公司和合夥企業運營的成功開展在很大程度上取決於這些個人的服務。

第 2 條

定義和構造

除非上下文另有明確説明，否則計劃中無論何處使用以下術語 ，其含義均應如下所示。單數代詞應包括 上下文所示的複數形式。

2.1 “管理人” 是指按照本協議第 11條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於根據本計劃第 11.6 節 委託給一個或多個人的委員會職責，或者董事會承擔的職責，除非 委員會或董事會已撤銷此類授權或董事會已終止承擔此類職責，否則 “管理員” 一詞應指此類人員。

2.2 “關聯公司” 是指合夥企業、任何母公司或任何子公司。

2.3 “適用的會計準則” 是指美國公認的會計原則、國際 財務報告準則或根據美國聯邦證券法可能不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.4 “適用法律” 是指任何適用法律，包括但不限於：(a)《守則》、 《證券法》、《交易法》及其相關的任何規則或條例；(b) 公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、 要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是外國；以及 (c) 股票上市的任何證券交易所或自動報價 系統的規則，報價或交易。

2.5 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、績效獎勵、股息等值獎勵、股票 支付獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、其他激勵獎勵、LTIP 單位獎勵或股票增值 權利，可根據本計劃授予或授予。

2.6 “獎勵協議” 是指任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介證明獎勵，其中應包含管理人 應確定的與本計劃一致的獎勵條款和條件。

2.7 “董事會” 是指公司的董事會。

2.8 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 向公眾發行股票除外），其中任何 “個人” 或相關的 “團體” （如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用的術語）（公司、合夥企業或任何子公司除外， 由上述任何實體維護的員工福利計劃，或在此類交易之前直接 或間接控制、受控制或受其控制的 “個人”與公司的共同控制權）直接或間接收購公司證券的實益所有權 （根據《交易法》第13d-3條的含義），這些證券在收購後立即擁有公司已發行證券總投票權的百分之三十（30％）；或

(b) 在連續兩 (2) 年的任何時期內，與董事會當選或提名參選的任何新董事 一起組成董事會的個人（由應與公司簽訂協議以執行 第 2.8 (a) 節或第 2.8 (c) 節所述交易的人指定的董事除外）由公司股東以至少三分之二（2/3）的當時仍在任的董事的投票批准，他們要麼是 的董事從兩 (2) 年期開始，或其選舉或提名先前已獲得批准，以 為由停止佔多數的理由；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多個 中介機構間接涉及公司）完成 (x) 合併、合併、重組或業務合併，(y) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或大部分 資產，或 (z) 收購另一個 實體的資產或股票每種情況，交易除外：

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表（要麼是 保持未償還債務，要麼轉換成公司的有表決權證券，要麼通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或大部分資產的人 繼承公司的業務（公司或此類人員，“繼承實體”））直接或間接， 至少是大多數交易完成後繼實體 未償還表決證券的合併投票權，以及

(ii) 之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權百分之三十 (30%) 或以上的投票證券；但是，就本節 2.8 (c) (ii) 而言，任何個人或團體都不得僅僅因為繼承實體的投票權而被視為實益擁有繼承實體的百分之三十 (30%) 或以上的合併投票權交易完成前公司持有的權力；或

(d) 公司股東批准公司的清算或解散。

儘管有上述規定，但如果控制權變更 構成與任何規定延期《守則》第 409A 條約束的賠償（或獎勵的任何部分）有關的付款事件，則在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，第 (a)、(b)、(c) 小節所述的交易或事件或 (d) 就此類獎勵（或其中的一部分）而言， 僅在該交易的支付時間上構成控制權變更也構成 “控制事件中的更改 ”（在《守則》第 409A 節的含義內）。根據本第 2.8 節的條款，管理人 應擁有完全和最終的權力，可以最終確定公司控制權是否根據上述定義發生了變更、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.9 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法頒佈的條例 和官方指南，無論是在授予任何獎勵之前還是之後發佈的。

2.10 “委員會” 是指董事會薪酬委員會，或本協議第 11 條所述董事會的其他委員會或小組委員會 。

2.11 “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元。

2.12 “公司” 是指馬裏蘭州的一家公司普利茅斯工業房地產投資信託基金公司。

2.13 “顧問” 是指公司、合夥企業或任何子公司根據S-8表格註冊聲明的適用規則 有資格擔任顧問或顧問的任何顧問或顧問。

2.14 “董事” 是指不時組成的董事會成員。

2.15 “等值股息” 是指有權獲得根據本協議第8.2節授予的股息 的等值股息（現金或股份）。

2.16 “DRO” 是指不時修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》的守則或第一章所定義的 “家庭關係令”，或其相關規則。

2.17 “生效日期” 是指董事會通過計劃的日期，但須經 公司股東批准該計劃。

2.18 “符合條件的個人” 是指管理員 確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。

2.19 “員工” 是指 公司、合夥企業或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工（根據《守則》第 3401 (c) 條的含義）。

2.20 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如 股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，這會影響 股票（或公司其他證券）的數量或種類或普通股（或其他證券）的股價，並導致 每股價值的變化普通股基礎的未償還股票獎勵。

2.21 “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

2.22 “到期日” 應具有本協議第 12.1 節中規定的含義。

2.23 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果普通股 (i) 在任何已建立的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克資本 市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場）上市，（ii）在任何國家市場系統上市，或（iii）在任何自動報價系統上市、報價 或交易，則其公允市場價值應為該交易所報價的股票的收盤銷售價格 或該日期的系統，或者，如果在相關日期沒有股票的收盤銷售價格，則為股票 的收盤銷售價格正如《華爾街日報》或署長 認為可靠的其他來源所報道的那樣，此類報價存在的最後一個日期；

(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市， 但普通股定期由公認的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日期的高出價和 低要價的平均值，或者，如果該日股票沒有高買入價和低要價 a 在《華爾街日報》或其他 來源報道的此類信息存在的前一個日期的股票管理員認為可靠；或

(c) 如果普通股既沒有在成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市 ，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公允市場價值 應由管理人真誠確定。

2.24 “大於10％的股東” 是指當時擁有公司或任何 “母公司” 或 “子公司”（分別定義見守則第424（e）和424（f）條的所有類別股票總投票權的百分之十（10％）的個人（根據 守則第424（d）條的含義）。

2.25 “激勵性股票期權” 是指旨在有資格成為激勵性股票期權且符合《守則》第 422 條適用條款的期權。

2.26 “個人獎勵限額” 是指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股份限額，如本協議第3.3節所述 。

2.27 在《合夥協議》授權的範圍內，“LTIP 單位” 是指 根據本協議第 8.7 節授予的合夥企業，旨在構成 守則所指的 “利潤權益”。

2.28 “非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。

2.29 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第 422 條適用要求的期權。

2.30 “期權” 是指根據本協議第5條授予的以特定行使價購買股票的權利。 期權應為不合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。

2.31 “其他激勵獎勵” 是指根據本協議第8.6節授予的以股票或與股票相關的價值指標 計價、關聯或衍生的獎勵。

2.32 “母公司” 是指以公司結尾的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外），前提是除公司以外的每個實體在裁定時實益擁有佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50％）以上的證券 或權益。

2.33 “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的個人。

2.34 “合夥企業” 是指特拉華州的一家有限合夥企業 Plymouth Industrial OP, LP.

2.35 “合夥協議” 是指經修訂和重述的普利茅斯工業 OP LP 有限合夥協議，該協議可能會不時修訂、修改或重述。

2.36 “績效獎” 是指根據本協議第8.1節授予的獎勵。

2.37 “績效標準” 是指委員會為確定績效期的績效目標或績效目標而為獎項選擇的標準（和調整），確定如下：

(a) 用於制定績效目標的績效標準僅限於以下內容：(i) 淨收益（ 在以下一項或多項之前或之後：(A) 利息、(B) 税收、(C) 折舊、(D) 攤銷和 (E) 基於非現金股權的 薪酬支出）；(ii) 總或淨銷售額或收入；(iii) 淨收入（税前或税後）；（iv）調整後的淨收入； (v) 營業收益或利潤；(vi) 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（vii）資產回報率 ；（viii) 資本回報率；(ix) 股東權益回報率；(x) 股東總回報率；(xii) 總額 或淨利潤或營業利潤率；(xiii) 成本；(xii) 運營資金；(xvii) 營運資金；(xvii) 每股 股收益；(xviii) 調整後的每股收益；(xix) 每股價格；(xx) 租賃活動；(xxi) 關鍵 項目的實施或完成；(xxii) 市場份額；(xxiii) 經濟價值；(xxiv) 債務水平或減少；(xxv) 與銷售相關的目標；(xxvi) 與其他股票市場的比較 指數；(xxvii) 運營效率；(xxviii) 融資和其他融資交易；(xxix) 招聘 和維持人員；(xxx) 年終現金；(xxxi) 收購活動；(xxxii) 投資採購活動；(xxxiii) 客户服務； 和 (xxxiv) 營銷計劃，其中任何一項都可以用公司或 公司任何運營單位的絕對值來衡量或者與任何增量增加或減少進行比較，或者與同行羣體的業績或市場表現指標 或指數進行比較。

(b) 管理員可自行決定對一個 或多個績效目標進行一項或多項可客觀確定的調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項：(i) 與 會計原則變更相關的項目；(ii) 與融資活動有關的項目；(iii) 重組或生產力舉措的費用； (iv) 其他非經營項目；(v) 與收購有關的項目；(vi) 歸因於公司在業績期內收購的任何實體的業務運營的項目；(vii) 與出售或處置業務或業務分部有關的物品；(viii) 與已停產有關的物品根據適用會計準則，不符合業務分部資格的業務；（ix）歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交換的項目 ；（x）任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出的項目；（xi）與異常或特別 公司交易、事件或發展有關的項目；（xii）與攤銷收購的無形資產有關的項目資產；(xiii) 超出公司範圍的物品 核心、持續業務活動；(xiv) 與收購過程中的研發相關的項目； (xv) 與税法變更有關的項目；(xvi) 與主要許可或合夥安排有關的項目；(xvii) 與 資產減值費用有關的項目；(xviii) 與訴訟、仲裁和合同和解的收益或損失有關的項目；或 (xix) 與任何其他不尋常或非同尋常或非同尋常的項目有關經常發生的事件或適用法律、會計原則或業務狀況的變化。

2.38 “績效目標” 是指管理員 根據一個或多個績效標準在績效期內以書面形式確定的一個或多個目標。根據用於制定此類績效 目標的績效標準，績效目標可以用公司、合夥企業、任何子公司、任何部門 或其業務部門或個人的整體業績來表示。每個績效目標的實現情況應根據適用的 會計準則確定。

2.39 “績效期” 是指一個或多個時段，其持續時間可能各不相同且重疊，由管理員選擇 ，衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定 參與者獲得績效獎勵的權利和支付情況。

2.40 “績效份額” 是指根據本協議第8.5節授予的合同權利，即根據管理人確定的特定績效目標或其他標準的實現情況 獲得一定數量的股份或該數量股票的現金價值。

2.41 就參與者而言，“允許的受讓人” 是指參與者的任何 “家庭成員”， ，如《證券法》下的 S-8 表格註冊聲明一般説明或其任何後續表格所定義，或 管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.42 “計劃” 是指本普利茅斯工業房地產投資信託基金公司和普利茅斯工業房地產投資信託基金 OP，LP 第三次修訂和重述 2014 年激勵獎勵計劃，可能會不時修訂。

2.43 “計劃” 是指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件 ，根據這些條款和條件，可以根據 計劃發放此類獎勵。

2.44 “房地產投資信託基金” 是指《守則》第856至860條所指的房地產投資信託。

2.45 “限制性股票” 是指根據本協議第7條授予的受某些 限制且可能面臨沒收風險的股票。

2.46 “限制性股票單位” 是指根據本協議第8.4節授予的在 未來獲得股票或股票現金價值的合同權利。

2.47 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.48 “股份限額” 應具有本協議第3.1 (a) 節中規定的含義。

2.49 “股份” 是指普通股。

2.50 “股票增值權” 是指根據本協議第10條授予的股票增值權。

2.51 “股票支付” 是指以根據本協議第8.3節授予的股份形式支付的款項。

2.52 “子公司” 是指 (a) 公司、合夥企業 和/或一個或多個子公司直接或間接擁有所有類別股本總投票權的百分之五十 (50%) 或 的公司、協會或其他商業實體；(b) 任何直接或更多股權 權益的合夥企業或有限責任公司，或間接由公司、合夥企業和/或一家或多家子公司提供，以及 (c) 第 (a) 條中未描述的任何其他實體 或 (b) 根據書面合同或協議，超過百分之五十 (50%) 的所有權和權力（無論是投票權益 還是其他權益）由公司、合夥企業和/或一家或多家子公司擁有或控制。

2.53 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的與公司交易（例如 合併、合併、合併或收購財產或股票有關的獎勵，無論如何，前提是假設或取代 先前由參與該交易的公司或其他實體授予的未償還股權獎勵；但是， 一詞在任何情況下都不應是 “替代獎勵” 一詞解釋為指與取消期權或股票和 重新定價有關的獎勵讚賞權。

2.54 “繼承實體” 應具有本協議第 2.8 (c) (i) 節中規定的含義。

2.55 “服務終止” 是指：

(a) 至於顧問，參與者作為公司及其關聯公司顧問的聘用因任何原因終止的時間 ，無論有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司 或任何關聯公司擔任員工和/或董事的解僱 。

(b) 至於非僱員董事，即非僱員董事的參與者因任何原因停止董事的時間， 包括但不限於辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括 參與者同時開始或繼續在公司或 任何關聯公司擔任員工和/或顧問的解僱。

(c) 至於員工，參與者與公司及其關聯公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但 不包括參與者同時開始或繼續在公司 或任何關聯公司擔任顧問和/或董事的終止。

管理員應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於 是否已終止服務，是否因故解僱而終止服務，以及任何特定的 請假是否構成服務終止；但是，前提是 對激勵性股票期權，除非管理員在條款中另有規定任何計劃、獎勵協議或其他協議，或者 適用法律要求，只有在《守則》第 422 (a) (2) 條所指的休假、身份變更或其他變更中斷就業的情況下，請假、僱員身份變更或僱員與僱主關係中的其他變更 才構成終止服務。就本計劃而言，如果 參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係在任何合併、出售股票或其他公司交易 或事件（包括但不限於分拆）後不再是關聯公司，則該參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。

第 3 條

份受計劃約束的股票

3.1 股票數量。

(a) 在不違反本協議第3.1 (b) 節和第12.2節的前提下，根據本計劃下的獎勵可以發行或轉讓的股票總數為一百萬三十七萬五千股（“股份限額”）。 為了滿足《守則》中與激勵性股票期權有關的適用法規，行使激勵性股票期權後，根據本計劃可以發行的最大股數 應為一百萬三十七萬五千股 (1,375,000) 股。在不違反本協議第12.2節的前提下，根據獎勵發行的每個LTIP單位應算作一股，用於計算本第3.1 (a) 節規定的計劃下可供發行的股票總數 ，以及計算本協議第3.3節規定的個人獎勵限額。

(b) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收或到期，或者該獎勵以現金（全部或部分）結算，則受該獎勵約束的 股份，在沒收、到期或現金結算的範圍內，應再次可用於根據 本計劃授予獎勵，並應以從股票限額中扣除的相同數量的股份添加到股份限額中關於 授予此類獎勵（可根據本協議第 12.2 節進行調整）。儘管此處包含任何相反的內容 ，但以下股份不得重新計入股份限額，也不可用於未來授予獎勵：(i) 參與者投標或公司為支付期權行使價而預扣的股票 ；(ii) 參與者 為履行獎勵的任何預扣税義務而投標或公司預扣的股票；(iii) 受股票增值約束 權利但與股票股票結算無關的股票行使增值權；以及 (iv) 使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票 。公司根據本協議第 8.4 節以與參與者支付的相同價格回購的任何股票將再次可用於獎勵。 以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可發行的股份 。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合 守則第 422 條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇股票、授予或 授予股票。

(c) 替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果公司或任何關聯公司收購 的公司，或者與公司或任何關聯公司合併的公司，根據其股東批准的 預先存在的計劃 可獲得股份，則根據該先前存在的計劃的 條款（在適當範圍內，使用交換比率或其他調整或估值比率進行調整）可供授予的股份 或此類收購或合併中用於確定應付對價的公式參與此類收購或合併的實體 的普通股持有人可用於根據本計劃獲得獎勵，不得減少 本計劃授權授予的股份；但是，在沒有收購或合併的情況下，不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助金之日之後，使用此類可用股票進行獎勵，並且只能向個人 發放在此之前未受僱於公司或其關聯公司或向其提供服務收購或合併。

3.2 股票已分配。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括已授權和未發行的普通股 ，或者，如果獲得董事會授權，則包括在公開市場上購買的普通股。

3.3 限制受獎勵的股票數量。儘管本計劃中有任何相反的規定，並在 遵守本協議第 12.2 節的前提下，(a) 在任何日曆年內可能授予任何 個人的一項或多項獎勵的最大股份總數應為十萬 (100,000) 股， 在任何日曆年內以現金支付的一項或多項現金獎勵的最大現金總額應為兩股百萬美元（2,000,000 美元）（合計 “個人獎勵限額”）；但是，前提是前提是在 以下事件最早發生之前，限制才適用：(a) 本計劃的首次重大修改（包括根據本協議第3.1節提高股份限額 ）；(b) 發行根據本計劃保留髮行的全部股份；(c) 本計劃到期 ；或 (d) 董事會成員將參加的第一次股東大會當選，發生在首次註冊股權證券的日曆年之後的第三個日曆年結束後 根據《交易法》第 12 條，該公司。

第 4 條

頒發獎項

4.1 參與情況。管理員可以不時從所有符合條件的個人中選出應向其發放一項或 多項獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不得與本計劃的要求 相矛盾。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.2 獎勵協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證據，該協議規定了適用於此 獎勵的條款和條件，並符合本計劃和任何適用計劃的要求。

4.3 適用於第 16 節人員的限制。儘管此處包含任何相反的規定，但就授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵而言，本計劃、任何適用的計劃 和適用的獎勵協議均應受到《交易法》第 16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）規定的任何適用豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是申請的要求 {該豁免規則的 br}，此類額外限制應被視為在適用法律允許的範圍內 以提及方式納入此類裁決。

4.4 隨意服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予任何參與者任何 繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何關聯公司出於任何 理由、有理由或無故解僱任何參與者的權利，無論是否發出通知，或者終止或更改任何 參與者的僱傭或聘用的所有其他條款和條件，除非參與者 與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有明確規定。

4.5 外國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其關聯公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他 國家的法律，或者為了遵守 任何外國證券交易所的要求，管理人應有權和權力 ：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；(b) 確定哪些關聯公司應受本計劃保護；(b) 確定哪些關聯公司應受本計劃保護美國境外的符合條件的個人 有資格參與本計劃；(c) 修改授予美國 州以外的符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(d) 制定子計劃 並在必要或可取的範圍內修改行使程序和其他條款和程序；但是， 但是，此類子計劃和/或修改不得增加第 {br 3.1} 節中包含的股票限額或個人獎勵限額分別為本協議3.3；以及 (e) 在或之前採取任何行動在作出裁決後，它認為可取的做法是獲得 批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免、批准或任何此類外國 證券交易所的上市要求。儘管有上述規定，管理員不得根據本協議採取任何行動，也不得授予違反適用法律的獎勵 。

4.6 獨立獎和雙人獎。管理員可以自行決定根據本計劃授予的獎勵 可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。除了或 與其他獎項一起授予的獎勵可以與其他獎項同時頒發，也可以在不同時間授予其他獎項。

第 5 條

授予期權

5.1 向符合條件的個人授予期權。管理員有權根據其可能確定的與本計劃不一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權 。

5.2 激勵性股票期權的資格。不得向任何不是公司員工 或公司任何 “母公司” 或 “子公司”（分別定義見守則第424 (e) 和424 (1) 條）的人授予激勵性股票期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何有資格成為大於10％股東的人都不得獲得激勵性股票期權 。經參與者同意，管理員可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，以取消該期權作為 《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇的資格。如果參與者在本計劃和公司 或公司任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有其他計劃下在任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第 422 條，但不考慮本守則第 422 (d) 條）的股票的公允市場總價值（如分別在 《守則》第 424 (e) 和 424 (1) 節中定義）超過十萬美元（100,000 美元），期權應被視為非期權合格股票期權在《守則》第 422 條要求的範圍內。應按照授予期權和其他 “激勵性股票期權” 的順序考慮前一句中規定的規則，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定 。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵資格 股票期權，則此類期權應被視為不合格股票期權。

5.3 期權行使價。受每種期權約束的每股行使價應由管理人設定，但 不得低於授予期權之日（或就激勵 股票期權而言，為本守則第424（h）條的目的修改、延期或續訂期權之日股票公允市場價值的百分之一（100％）。此外，就授予大於10％的股東的激勵性股票期權而言，該價格不得低於授予期權之日（或為本守則第424（h）條 之目的修改、延期或續訂期權之日）股票公允市場價值的百分之百（110％） 。

5.4 期權期限。每種期權的期限應由管理人自行決定；但是， 期限自授予期權之日起不得超過十 (10) 年，或者自向超過10％的股東授予激勵 股票期權之日起不超過五 (5) 年。管理員應確定參與者有權行使既得期權的時段，包括服務終止後的時間段 ，該期限不得超出期權的規定期限。除受《守則》第409A條或第422條要求的限制外，管理人 可以延長任何未償還期權的期限，並可以延長與 參與者終止服務有關的既得期權的行使期限，也可以修改此類期權中與終止 服務有關的任何其他條款或條件。

5.5 期權歸屬。

(a) 期權歸屬於參與者並可行使的條款和條件應由 管理人確定，並在適用的獎勵協議中規定。此類歸屬可能基於向公司或任何關聯公司提供的服務、 任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。授予期權後的任何時候，管理員 均可自行決定加快期權的歸屬，但須遵守其選擇的任何條款和條件。

(b) 參與者終止服務時可行使的期權的任何部分此後均不得行使，除非管理員在適用的計劃、適用的獎勵協議中另有規定，或者 管理員在授予期權後採取的行動。

5.6 替代獎勵。儘管本第5條有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的 期權，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日每股 股的公允市場價值；但是，任何替代獎勵的行使價均應根據 和《守則》第424和409A條的適用要求確定。

5.7 替代股票增值權。管理人可以在行使該期權之前或行使期權之後的任何時候自行決定用股票增值權獎勵 代替未償還的期權；但是，前提是此類股票 增值權應與該替代期權本來可以行使的相同數量的股票行使， 的行使價和剩餘期限也應與替代期權相同。

第 6 條

行使期權

6.1 部分鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，對於部分股份，期權不得行使 ，管理人可以要求，根據期權的條款，部分行使必須是 對最低數量的股份。

6.2 鍛鍊方式。向公司祕書、管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（如適用）交付以下所有 後，可行使期權的全部或部分應被視為已行使：

(a) 一份符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，聲明期權或 部分已行使。通知應由參與者或當時有權行使期權或 該部分期權的其他人簽署；

(b) 署長自行決定認為遵守適用法律所必需或可取的陳述和文件。管理員還可以自行決定採取其認為適當的其他行動來實現 此類合規，包括但不限於在股票證書上放置圖例以及向代理人和 註冊商發出停止轉讓通知；

(c) 如果期權應由除了 參與者以外的任何人或多個人根據本協議第 10.3 節行使，則應提供適當的證據，證明該人或多人有權行使期權，具體由 管理人自行決定；以及

(d) 根據本協議第 10.1和10.2節，以管理人允許的方式向公司股票管理人全額支付行使期權或部分期權的 股票的行使價和適用的預扣税。

6.3 關於處置的通知。參與者應立即向公司發出書面或電子通知，説明通過行使激勵性股票期權獲得的任何處置 股份，該處置發生在向該參與者授予該期權之日（包括 為本守則第 424 (h) 條之目的修改、延期或續訂期權之日）後 (a) 兩 (2) 年內，或 (b) 轉讓之日起一 (I) 年將此類股份的股份分配給該參與者。

第 7 條

限制性股票

7.1 限制性股票的獎勵。

(a) 管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件， 包括適用於每次限制性股票授予的限制，哪些條款和條件不得與 計劃不一致，並可能對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 管理員應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式；但是， 如果收取購買價格，則該購買價格應不低於要購買的股票的面值，除非適用法律另有允許 。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律對價。

7.2 作為股東的權利。在不違反本協議第 7.4 節的前提下，除非管理員另有規定，否則參與者應擁有 股東對上述股票的所有權利，但須遵守適用計劃或適用的獎勵協議中的限制 ，包括收取 支付或就股票進行的所有股息和其他分配的權利；但是，前提是管理員自行決定，與股票有關的任何特別分配 均應遵守本協議第 7.3 節規定的限制。

7.3 限制條件。根據適用的 計劃或適用的獎勵協議的條款，限制性股票的所有股份（包括參與者因股票分紅、股票分割或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票有關的任何股份 股份）均應受管理人規定的限制和歸屬要求的約束。 此類限制可能包括但不限於限制

關於投票權和可轉讓性以及這些 限制可能會單獨失效，也可能根據此類情況或根據管理員選擇 的標準單獨失效，包括但不限於基於參與者在公司的繼續工作、董事職位或顧問 、績效標準、公司或關聯公司業績、個人績效或 管理員選擇的其他標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理員可以根據其認為適當的條款和條件，通過取消 任何計劃的條款或適用的獎勵協議施加的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止 或到期之前，限制性股票不得出售或抵押。

7.4 回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有支付限制性股票的購買價格， 服務終止後，參與者對未歸屬的限制性股票的權利將失效，這種 限制性股票應交還給公司並無對價取消。如果參與者 支付了限制性股票的購買價格，則服務終止後，公司有權從參與者那裏回購未歸屬的 限制性股票，其每股現金價格等於參與者為此類受限 股票支付的價格或適用計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他金額。管理員可自行決定 規定，在某些情況下，包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休 或殘疾、任何其他規定的服務終止或任何其他事件，參與者對未歸屬的限制性股票的權利不得終止，此類限制性股票應歸屬並停止沒收，如果適用，公司將停止擁有回購權 。

7.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由 管理員確定的方式來證明。證明限制性股票的證書或賬面條目必須包含適當的圖例，提及 適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，在所有適用的限制失效之前，公司可以自行決定保留 對任何股票證書的實際持有。

第 8 條

績效獎勵；股息等價物；股票支付；限制性股票單位；績效股票；其他激勵獎勵；LTIP 單位

8.1 績效獎。

(a) 管理員有權向任何符合條件的個人發放績效獎。績效獎勵的價值可以 與管理員確定的任何一個或多個績效標準或其他特定標準相關聯，在每種情況下，都是在指定的 日期或管理員確定的任何時期或期間。

(b) 在不限制本協議第 8.1 (a) 節的前提下，管理員可以以 的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，即在實現目標績效目標時支付的現金獎勵，或者 其他標準，無論是否客觀，均在管理員確定的一個或多個時間段內。

8.2 等值股息。

(a) 在不違反本協議第 8.2 (b) 節的前提下，署長可以單獨授予股息等價物，也可以與 另一項獎勵一起發放，根據普通股申報的股息，在 向參與者授予股息等價物之日和此類股息等價物終止或到期之日之間 由管理人確定的股息支付日記入股息等價物。此類股息等價物應通過該公式轉換為現金或額外股份，並在 受管理員可能確定的限制的約束。此外，與績效 獎勵所涵蓋的股票相關的股息等值只能在隨後滿足歸屬條件（如果有）和績效獎勵授予此類股票的同時或時間向參與者支付。

(b) 儘管有上述規定，但不得就期權或股票增值權支付股息等價物。

8.3 股票付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股票數量 或價值應由管理員確定，可以基於管理員確定的一個或多個績效標準 或任何其他特定標準，包括為公司或任何關聯公司提供服務。可以 但無需支付股票款項來代替向該符合條件的個人支付的基本工資、獎金、費用或其他現金補償。

8.4 限制性庫存單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的 數量和條款和條件應由管理員確定。管理員應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可以指定其認為適當的歸屬 的條件，包括基於一個或多個績效標準或其他特定標準的條件，包括在管理員確定的指定日期或任何時期或任何時期內向公司或任何關聯公司服務 。 管理員應規定或允許參與者選擇發行受限 股票單位所依據的股票的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬並不可沒收的日期 ，哪些條件和日期應符合《守則》第409A條的適用規定或其豁免。 在分配日，公司應為每個既得和不可沒收的限制性股票單位向參與者發行一股不受限制的、完全可轉讓的股份（或一股此類股份的公允市場價值 的現金）。

8.5 績效分享獎。管理員選出的任何符合條件的個人都可以獲得一項或多份績效份額 獎勵，這些獎勵應以多股計價，其歸屬可以與任何一項或多項績效標準、 其他特定績效標準（在每種情況下，在指定日期或管理員確定的任何時期或期間）和/或 時間歸屬或其他標準掛鈎，由管理員確定。

8.6 其他激勵獎勵。管理員有權向任何符合條件的個人發放其他激勵獎勵， 獎勵可能涵蓋股票或購買股票的權利，或者其價值來自於股票、股東價值或股東回報的價值，或者行使或轉換特權 的價值，其價格與股份、股東價值或股東回報率相關或以其他方式支付，在每種情況下，都是 指定日期或管理人確定的任何時期或期限。其他激勵獎勵可以與任何一個 或多個績效標準或管理員確定的其他特定績效標準相關聯。

8.7 LTIP 單位。管理員有權按署長可能確定的金額和條款和條件發放 LTIP 單位 ；但是，前提是隻能向參與者發放 LTIP 單位，用於 為合夥企業提供服務或為合夥企業的利益 (a) 以參與者作為合夥企業合夥人的身份，(b) 預計參與者將成為合夥企業的合夥人，或 (c) 如署長另有決定，前提是 LTIP 單位旨在構成 “利潤”《守則》所指的利息”，在 適用範圍內，包括收入程序 93-27、1993-2 C.B. 343 和 2001-43、2001-2 C.B. 191。管理員應具體説明 條件和日期，LTIP 單位應歸屬並不可沒收。LTIP 單位應受合夥協議的條款和條件 以及管理員可能施加的其他限制（包括對可轉讓性的限制）的約束。 這些限制可能會單獨失效，也可以組合失效，具體視情況而定，分期付款或其他方式， 由署長在授予獎項時或之後決定。

8.8 其他條款和條件。本第8條所述每項獎勵的所有適用條款和條件，包括 但不限於適用於獎勵的期限、歸屬條件和行使/購買價格，均由 管理員自行決定；但是，除非適用法律另有允許，否則參與者為 獎勵支付的對價的價值不得低於股票的面值。

8.9 服務終止時行使。第 8 條所述的獎勵只有在參與者是員工、董事或顧問（如適用）時才可行使或分配（如適用）。但是，管理員可自行決定 規定，此類獎勵可以在根據適用的計劃、 獎勵協議、延期付款選擇和/或在某些情況下，包括但不限於控制權變更、參與者 死亡、退休或殘疾或任何其他規定的服務終止後行使或分配。

第 9 條

股票增值權

9.1 授予股票增值權。

(a) 管理員有權根據其可能認為與本計劃一致的條款和條件，不時向符合條件的個人授予股票增值權 。

(b) 股票增值權應使參與者（或其他有權根據本計劃 行使股票增值權的人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內） ，並從公司獲得的金額乘以股票增值權的每股行使價 所獲得的差額行使股票增值權之日的公允市場價值，按股票數量計算 應行使股票增值權，但受署長可能施加的任何限制的約束。 除本協議第9.1 (c) 節所述外，受每股股票增值權約束的每股行使價應由管理人設定 ，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的百分之百 (100%)。

(c) 儘管本協議第 9.1 (b) 節有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的股票增值權 ，受該股票增值權約束的股票的每股價格可能低於授予之日每股公平 市值的100％；但是，任何替代獎勵的行使價均應根據 確定《守則》第 424 和 409A 條的適用要求。

9.2 股票增值權歸屬。

(a) 管理員應確定參與者應授予股票增值權的期限，並擁有 全部或部分行使此類股票增值權（受本協議第 9.4 節的約束）的權利。此類歸屬可能基於 為公司或任何關聯公司提供的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。在 授予股票增值權後的任何時候，管理員均可自行決定加快股票增值權的授予期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件 。

(b) 服務終止時無法行使的股票增值權的任何部分此後均不得行使， 除非管理員在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或者管理人 在授予股票增值權後採取行動。

9.3 鍛鍊方式。可行使的股票增值權的全部或部分在向公司股票管理人、管理人或 他或其辦公室（如適用）交付 以下所有內容後，應視為已行使：

(a) 一份符合管理員制定的適用規則的書面或電子通知，説明股票增值權或其一部分已行使。通知應由參與者或其他當時有權行使 股票增值權或股票增值權的此類部分的人簽署；

(b) 署長自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以實現 遵守《證券法》和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理員 也可以自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現此類合規；

(c) 如果股票增值權應由參與者以外的任何人或多人 根據本第 9.3 節行使，則應提供適當證據，證明該人或多人有權行使股票增值權；以及

(d) 根據本協議第9.1和9.2節，以管理員允許的方式，全額支付行使股票增值權或其部分 的股票的適用預扣税。

9.4 股票升值期限。每項股票增值權的期限應由管理員自行決定； 但是，前提是自授予股票增值權之日起，期限不得超過十 (10) 年。 管理員應確定參與者 有權行使既得股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該期限不得超過股票 增值權期限的到期日。除受《守則》第409A條要求的限制外，管理人可以延長任何 未償還的股票增值權的期限，並可以延長與參與者終止服務有關的既得股票增值權的行使期限，也可以修改與此類終止服務有關的此類股票增值權 的任何其他條款或條件。

第 條 10

附加獎勵條款

10.1 付款。管理人應確定任何參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 在管理人 為避免不利影響而要求的期限內持有的股票（在支付獎勵行使價格 的情況下，包括根據行使獎勵而發行的股票）會計後果，在每種情況下，交貨之日的公允市場價值等於 付款總額必須，(c) 發出書面或電子通知，説明參與者已向經紀商下達了市場賣出訂單，涉及行使或歸屬獎勵時可發行的股票，並且經紀人被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分 以支付所需的總付款；但是，前提是 隨後向公司支付此類收益結算此類出售，或 (d) 管理員可接受的其他形式的法律對價 。管理員還應確定向參與者交付或視為向參與者交付股票的方法 。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但不得允許任何作為《交易法》第 13 (k) 條所指的公司董事或 “高管 官員” 的參與者支付 根據本計劃授予的任何獎勵，也不得通過公司貸款或 公司違反第 13 (k) 條安排的貸款繼續就此類付款提供任何信貸）的《交易法》。

10.2 預扣税款。公司及其關聯公司應有權和權利扣除或預扣或要求 參與者向公司或關聯公司匯出足以支付法律要求的聯邦、州、地方和外國税款（包括 參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務）的款項，這些税款應與參與者因任何獎勵而產生的任何 應納税事件有關。為了滿足上述要求，管理人可以自行決定允許參與者通過本協議第10.1節所述的任何付款方式履行此類義務， 包括但不限於允許該參與者選擇讓公司或關聯公司扣留根據獎勵原本可發行的股份 （或允許交出股份）。根據適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税目的的最低法定預扣税率 ，可以扣留或交出的股票數量應限制在預扣或回購之日公允市場價值不超過此類 負債的總額 。管理人應根據本守則的適用條款，確定與經紀人輔助的無現金期權或股票 增值權行使有關的應繳税款的公允市場價值，這些義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税 義務。

10.3 獎勵的可轉讓性。

(a) 除非本協議第 10.3 (b) 或 (c) 節另有規定：

(i) 除遺囑或血統法和 分配外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃項下的獎勵，除非該獎勵已經行使，或者該獎勵所依據的 股票已經發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，除非管理人同意，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵；

(ii) 任何獎勵或利息或其中的權利均不得受參與者或其繼任者的債務、合同或約定 的約束，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或 任何其他方式處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵收、扣押的法律運作 或任何其他法律或衡平法程序（包括破產），除非該裁決得到行使，或該裁決所依據的股份 獎勵已經發放，適用於此類股票的所有限制均已失效，在 滿足這些條件之前，任何試圖處置獎勵的行為均無效且無效，除非本條款 (i) 條允許 ；以及

(iii) 在參與者的一生中，只有參與者可以行使根據 本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據 DRO 處置；參與者去世後，獎勵的任何可行使部分 在根據計劃或適用的計劃或獎勵協議不可行使之前 可以由他行使個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的 血統法被授權這樣做的任何人和分發。

(b) 儘管有本協議第 10.3 (a) 節的規定，管理員仍可自行決定允許參與者 或該參與者的允許受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權 成為不合格股票期權）轉讓給該參與者的任何一個或多個允許受讓人，但須遵守以下條款 和條件：（i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不得由許可受讓人 轉讓或轉讓（除了除遺囑或血統和分配法外，適用參與者的另一獲準受讓人）； (ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受獎勵的所有條款和條件的約束 適用於原始參與者（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及 (iii) 參與者（或轉讓許可 受讓人）和許可受讓人應執行管理員要求的任何和所有文件，包括但不限於 到 (A) 的文檔確認受讓人作為許可受讓人的身份，(B) 滿足適用的聯邦、州和外國證券法對 轉讓的任何豁免要求，以及 (C) 為轉讓提供證據。此外，儘管有 第 10.3 (a) 條的規定，如果根據本守則第 671 條和適用的州法律，如果參與者 被視為信託持有激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許參與者將激勵 股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。

(c) 儘管有本協議第 10.3 (a) 節的規定，參與者仍可按照管理員確定的方式指定受益人 行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何獎勵的任何分配。受益人、 法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人必須遵守本計劃的所有條款和條件 以及適用於參與者的任何計劃或獎勵協議，但計劃、計劃和獎勵 協議另有規定的除外，以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者 已婚或家庭伴侶關係中的家庭伴侶符合適用法律的資格，並且居住在 “社區財產” 州，則未經參與者事先書面或 電子同意，指定參與者的配偶或家庭伴侶（如適用）為其受益人，其受益人佔參與者在獎勵中的百分之五十（50%）以上的權益，將無效配偶或家庭伴侶。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權受益的人支付 款項。在 遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷是在參與者去世之前向管理員提交的 。

10.4 發行股票的條件。

(a) 儘管此處 有相反的規定，但除非管理人在律師的建議下確定 發行此類股票符合適用法律，且股票受 有效註冊聲明或適用的註冊豁免所涵蓋，否則公司及其關聯公司均無須根據任何獎勵的行使簽發或交付任何證明股票的賬面條目。除了此處提供的條款和條件外， 管理員還可以要求參與者作出 管理員自行決定認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受管理人認為遵守適用法律所必要或可取的任何 止損轉讓令和其他限制的約束。管理員 可以在任何股票證書或賬面條目上放置圖例，以參考適用於股票的限制。

(c) 管理員有權要求任何參與者遵守與 結算、分配或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括由管理員自行決定 施加的窗口期限制。

(d) 不得發行部分股份，管理人應自行決定是否應以 現金代替部分股份，或者是否應通過四捨五入來消除此類部分股份。

(e) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律另有要求， 公司和/或其關聯公司可以在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中記錄股票的發行情況，而不是向任何參與者交付證明與 任何獎勵相關的股票發行的證書。

10.5 沒收和追回條款。

(a) 根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理人 有權根據根據本計劃發放的獎勵條款，或要求參與者通過單獨的書面 或電子文書同意：(i) 參與者 在收到或行使獎勵後實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，或者在收到或轉售該獎勵所依據的任何股份後，必須向公司支付， 和 (ii)如果 (x) 終止 服務發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，(y) 參與者 在任何時候或在指定時間段內從事與公司競爭的任何活動，或者與 相反的活動，則獎勵應終止，獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）將被沒收對公司利益有害，如管理員進一步定義的那樣，或 (z) 參與者因故終止服務 ；和

(b) 所有獎勵（包括參與者在 收到或行使任何獎勵或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份時實際或推定獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的適用 條款，無論是在授予此類獎勵之前還是之後實施， 包括但不限於任何clawaw 為遵守適用法律的要求而採取的退貨政策。

10.6 禁止重新定價。在不違反本協議第12.2節的前提下，未經公司 股東批准，署長不得 (a) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股 股的價格，或 (b) 在期權或股票增值 每股右價超過標的股票的公允市場價值時取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。在不違反本協議第12.2節的前提下，管理人 有權在未經公司股東批准的情況下修改任何未償還的獎勵以提高每股價格 ，或者取消獎勵，將其替換為每股價格大於或等於原始獎勵每股價格 的獎勵。

10.7 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的前提下，署長可以在 獎勵協議中或授予獎勵之後，自行決定任何獎勵均可以現金、股份或其組合 結算。

10.8 請假。除非管理員另有規定，否則在 任何無薪休假期間，應暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。如果任何 (a) 公司批准的請假，(b) 在公司所在地之間或公司 與其任何關聯公司或其任何繼任者之間調動，或者身份變更（員工變為董事、員工變為顧問等），參與者不得停止被視為員工、非僱員董事或顧問（如適用），前提是 此類變更不影響具體條款申請參與者獎勵。

10.9 不同獎項的條款可能有所不同。每項獎勵的條款和條件應由管理員自行決定 ，管理員應完全靈活地在任何獎勵之間規定不同的條款和條件，無論是 是相同還是不同的獎勵類型，和/或是否授予相同或不同的參與者（在所有情況下，均受本計劃的條款和 條件的約束）。

第 第 11 條

管理

11.1 管理員。委員會（或根據本計劃承擔委員會 職能的董事會的其他委員會或小組委員會）應管理本計劃（除非董事會另有規定），除非董事會另有決定， 應僅由董事會任命並隨意任職的兩名或多名非僱員董事組成，每位非僱員董事都有資格成為《非僱員董事》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”《交易法》和 任何證券交易所或自動交易規則下的 “獨立董事”在每種情況下，股票上市、報價或交易的報價制度都要達到該條款所要求的範圍；但是，前提是委員會採取的任何行動都必須有效和有效， 無論採取此類行動時委員會成員後來是否被確定不符合本第 11.1 節或公司章程或任何其他規定的成員資格要求 委員會的章程。除委員會任何章程中可能另有規定的 外，

委員會成員的任命應在 接受任命後生效，委員會成員可隨時通過向董事會發出書面或電子通知辭職，而委員會的空缺 只能由董事會填補。儘管有上述規定，(a) 董事會全體成員應由其大多數在職成員 行事，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行總體管理；(b) 董事會 或委員會可以在本協議第11.6節允許的範圍內下放本計劃的權力。

11.2 管理員的職責和權力。署長有責任根據其規定對 計劃進行全面管理。管理員有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議， 並通過與 本計劃不一致的管理、解釋和適用本計劃和任何計劃的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，並修改任何計劃或獎勵協議，前提是任何此類計劃或獎勵協議所涉及的獎勵持有人的權利或義務 除非獲得參與者的同意，否則會受到此類修正的不利影響或者本協議第 12.13 節允許進行此類修改。對於每個參與者，本計劃下的任何此類補助金 或獎勵不必相同。與激勵 股票期權有關的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可隨時自行決定， 可隨時行使委員會在本計劃下的所有權利和職責，但根據《交易法》第 16b-3 條或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求由委員會自行決定的事項除外。

11.3 委員會採取的行動。除非董事會另有規定，否則在公司的章程或章程或委員會的任何章程 中或根據適用法律的要求或者，委員會的多數成員應構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數 成員的行為，以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為該行為委員會的。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每位成員 都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工 、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他 專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或採取行動。

11.4 管理員的權力。根據本計劃和適用法律中的任何具體規定，管理員擁有 的專屬權力、權限和完全自由裁量權：

(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定向每位符合條件的個人頒發的獎勵類型或類型；獎勵將與之相關；

(c) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股票數量；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、 贈款價格或購買價格、任何績效標準、任何充值條款、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表 、沒收限制或對獎勵可行使性的限制失效，以及加速或豁免， 及任何條款與不競爭和收回獎勵收益有關，在每種情況下都基於管理員 中的考慮其全權酌情決定；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的獎勵協議不必相同；

(g) 根據適用的證券法和其他適用法律，在公司、合夥企業和任何子公司之間確定哪個實體將就獎勵支付款項；

(h) 決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(i) 制定、通過或修訂任何認為必要或可取的規章制度，以管理本計劃；

(j) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(k) 做出本計劃可能需要的所有其他決定和決定，或者管理員認為管理本計劃所必需或 可取的決定。

11.5 具有約束力的決定。管理員對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、 任何獎勵協議以及管理員就本計劃做出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的決定和決定 對各方均具有決定性。

11.6 權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時將 授予或修改獎勵或 根據本第 11 條採取其他行政行動的權力委託給由一名或多名董事會成員或公司一名或多名高管組成的委員會；但是，在任何情況下，都不得向公司高管 授予獎勵或修改公司持有的獎勵的權力以下個人：(a) 受《交易法》第 16 條約束的個人 或 (b) 公司高管（或董事）授予或修改獎勵的權力 ；此外，前提是，只有在適用法律允許的範圍內 才允許任何管理權下放。本協議下的任何授權均應受 董事會或委員會在進行此類授權時規定的限制和限制的約束，董事會可隨時撤銷如此授予的權力或任命 新的受託人。在任何時候，根據本第 11.6 節任命的 的受託人均應根據董事會和委員會的意願以該身份任職。

第 第 12 條

雜項條款

12.1 修正案。本計劃的暫停或終止。除非本第 12.1 節另有規定，否則董事會可隨時或不時對本計劃 進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止。但是， 未經公司股東在署長採取行動前後的十二 (12) 個月內給予的批准，除非本協議第 12.2 節另有規定，否則管理人不得采取任何行動 ：(i) 提高股票限額，(ii) 降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格 ，或 (iii) 取消 中的任何期權或股票增值權} 以違反本協議第 10.6 條的規定兑換現金或其他獎勵。除本協議第 12.13 節另有規定外，除非獎勵本身另有明確規定，否則未經參與者同意，任何修改、 暫停或終止本計劃均不得損害迄今授予或授予的任何獎勵 項下的任何權利或義務。每年增加股份限額（見本協議第3.1 (a) (ii) 節 ）應在生效之日十（10）週年之日起終止，根據本協議第3.1 (a) (ii) 節，不得再增加股份。此外，儘管此處 有任何相反的規定，但在生效日期十週年（10）週年之後，不得根據本計劃授予任何ISO。

12.2 公司普通股或資產變動。公司收購或清算以及其他公司活動。

(a) 如果出現任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配 （正常現金分紅除外），或者任何其他影響公司股票 或公司股票股價的變動，但股權重組除外，董事會可以進行公平調整（如果有），以反映 的此類變化至 (i) 根據本計劃可能發行的股票總數和種類（包括但不限於 調整股份限額和個人獎勵限額）；（ii）受未償獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的業績 目標或相關標準）；和/或（iv）本計劃下任何未償還獎勵的每股授予價或行使價。

(b) 如果發生本協議第 12.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或者任何異常或非經常性交易 或影響公司、任何關聯公司、公司或任何關聯公司的財務報表的事件，或者適用 法律或會計原則發生變化，董事會自行決定並根據其認為適當的條款和條件，任何 條款特此授權獎勵或通過在此類交易或事件發生之前採取的行動，採取以下任何一項或多項 每當董事會認為此類行動是適當時，採取行動，以防止 計劃或計劃下任何獎勵提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，促進 此類交易或活動，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵以換取現金和/或其他財產（如果有）的金額，等於行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額 （而且，為了避免 ，如果截至本第 12.2 節所述交易或事件發生之日，董事會確定 本着誠意，行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，那麼 此類獎勵可能是公司無償終止此類獎勵）或 (B) 用董事會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵 ，其總價值不超過該獎勵目前可行使、應付或完全歸屬的情況下行使此類獎勵或實現參與者權利時本可以獲得的金額；

(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應由 代替，涵蓋繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司 股票的類似期權、權利或獎勵，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整；

(iii) 調整未來可能發放的未償還獎勵和獎勵的證券的數量和類型 和/或此類獎勵中包含的條款、條件和標準（包括授予價或行使價，如適用）；

(iv) 規定，無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，此類獎勵均應可行使、支付或完全歸屬其所涵蓋的所有證券；以及

(v) 規定該獎勵在此類事件發生後不得歸屬、行使或支付。

(c) 關於任何股權重組的發生，儘管本協議第 12.2 (a) 和 12.2 (b) 節中有任何相反的規定：

(i) 受每項未償還獎勵約束的證券數量和類型及其行使價或授予價格（如適用）應進行公平調整；和/或

(ii) 董事會應酌情進行董事會認為適當的公平調整（如果有的話），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權 重組（包括但不限於對股份限額和個人獎勵限額的 調整）。

本第 12.2 (c) 節規定的調整應是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(d) 除非公司 （或關聯公司）與參與者簽訂的任何適用的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，如果控制權變更發生並且參與者的未償還獎勵沒有繼續、轉換、 承擔或被此類控制權變更中的倖存或繼承實體所取代，則在控制權變更之前 未獲繼續，轉換、承擔或替換，應完全歸屬，並可行使（如適用） 和應被視為在該交易完成之前立即行使，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制 將在該交易之前立即失效。如果獎勵授予並以與控制權變更相關的繼續 轉換、假設或替換而行使獎勵（如適用），則管理員應將此類歸屬 和任何適用的視為行使通知參與者，獎勵應在控制權變更後終止。在 控制權變更時，或預計 控制權發生變更時，管理員可以使本協議下的所有未償獎勵在未來的特定時間終止，包括 但不限於此類控制權變更之日，並應賦予每位參與者在 期限內行使此類獎勵的權利，由管理員自行決定。為避免疑問，如果 在控制權變更時因本第 12.2 (d) 條而終止的獎勵的價值為零或為負， 該獎勵應在控制權變更後終止，而不支付相應的對價。

(e) 署長可自行決定在任何獎勵、協議或證書中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不一致的進一步條款和限制。

(f) 不得授權本第 12.2 節或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動，以便 此類調整或行動會導致本計劃違反《守則》第 422 (b) (l) 條。此外，除非署長確定 該獎勵不符合此類豁免條件，否則不得授權對任何獎勵採取此類調整或 行動，前提是此類調整或行動會導致《交易法》第16b-3條規定的空頭利潤負債 或違反《交易法》第16b-3條的豁免條件。

(g) 本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的任何獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司、公司股東或任何關聯公司對公司或該關聯公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、 重組或其他變更、 公司的任何合併或合併的權利或權力或任何關聯公司、任何發行的股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債券、優先股 或優先股的權利優於或影響普通股、任何關聯公司的證券或其權利 或可轉換為或可兑換為普通股或任何關聯公司的證券，或者 公司或任何關聯公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序， 無論性質是否相似。

(h) 除非署長認為任何此類調整是適當的，否則不得根據本第 12.2 條採取任何行動，導致裁決不符合《守則》第 409A 條 ，也不得在任何一種情況下都不遵守該裁決的豁免。

(i) 如果有任何待處理的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配 （正常現金分紅除外），或者任何其他影響 普通股股價的變動，包括任何股權重組，出於管理上的便利，公司可以自行決定拒絕 允許在此期間行使任何獎勵任何此類交易完成前三十 (30) 天的期限。

12.3 股東批准計劃。該計劃應在董事會首次通過本計劃之日後的十二 (12) 個月內提交公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前授予或發放； 但是，前提是此類獎勵不得行使，不得歸屬，其限制也不得失效 ，在公司股東批准本計劃之前，不得根據獎勵發行任何股份， 此外，如果在這十二 (12) 個月期限結束時尚未獲得批准，之前授予或根據本計劃授予的所有此類獎勵均應立即取消並失效。

12.4 沒有股東權利。除非此處或適用的計劃或獎勵協議中另有規定，否則參與者 在參與者成為此類股份的記錄所有者 之前，參與者 對任何獎勵所涵蓋的股票沒有任何權利。

12.5 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方服務建立 用於記錄、授予或行使獎勵的自動系統，例如使用互聯網網站或交互式語音 響應的系統，則可以通過使用這種 自動化系統允許參與者進行無紙化文檔、授予或行使獎勵。

12.6 第 83 (b) 條選舉。未經署長同意，任何參與者均不得根據《守則》第 83 (b) 條就本計劃下的任何獎勵做出選擇，署長可以 自行決定授予（前瞻性或追溯性）或扣留獎勵。如果經管理員同意，參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇自限制性股票轉讓之日起 對限制性股票徵税 ，而不是 參與者根據《守則》第 83 (a) 條應納税的日期，則參與者必須立即向公司提交這種 選擇的副本在向美國國税局提交此類選舉之後。

12.7 向某些僱員或顧問發放獎勵。公司、合夥企業或任何子公司可通過 制定正式的書面政策（應被視為本計劃的一部分）或其他方式，規定公司或合夥企業的股票或 其他證券的發行方法，以及此類實體之間可以交換或出資此類股份或其他證券和/或付款 ，或者在參與者沒收股份或其他證券後可以退還。

12.8 房地產投資信託基金狀態。本計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予 獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，此類獎勵不得歸屬、行使或 結算：

(a) 前提是授予、歸屬、行使或結算此類獎勵可能導致參與者或任何其他人 違反普通股所有權限制或總股票所有權限制（兩者均在公司章程中定義， 不時修訂）；或

(b) 如果管理人自行決定，此類獎勵的授予、歸屬、行使或結算可能會損害公司 作為房地產投資信託基金的地位。

12.9 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響對公司或任何關聯公司生效的任何其他薪酬或激勵 計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的權利： (a) 為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問 設立任何其他形式的激勵措施或補償 或 (b) 授予或承擔本計劃以外與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵 包括但不限於授予或承擔與收購有關的期權、租賃、合併、合併 或其他方式，其業務、股票或資產任何公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

12.10 遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和授予獎勵、發行和交付股票和 LTIP 單位以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項，均須遵守所有適用的 法律，並須經公司法律顧問認為必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准 。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，收購 此類證券的人應根據公司的要求，向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要的範圍內進行了修改，以符合該適用法律。

12.11 標題和標題，對《守則》或《交易法》各節的引用。 計劃中各節的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，則以 的案文為準，而不是此類標題或標題。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或後續條款。

12.12 適用法律。本計劃和本協議下的任何計劃或獎勵協議均應根據 馬裏蘭州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其中的法律衝突。

12.13 第 409A 條。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涵蓋此類獎勵的獎勵協議均應根據《守則》第 第 409A 條進行解釋。儘管 計劃中有任何相反的規定，如果在生效日期之後，管理員確定任何獎勵都可能受本守則第 409A 條的約束，則管理員可以採納對計劃、任何適用的計劃和獎勵協議的此類修訂，或採用其他 政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，要求管理員 確定是必要或適當的，以避免根據以下規定對裁決徵税《守則》第 409A 條，要麼遵守 《守則》第 409A 條的要求，要麼有可用的豁免。

12.14 沒有獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據 計劃獲得任何獎勵，公司和管理人員都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

12.15 獎勵資金尚無着落。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於 根據獎勵尚未向參與者支付的任何款項，本計劃、任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得 賦予參與者任何大於公司或任何關聯公司普通債權人的權利。

12.16 Indemnification. To the extent allowable pursuant to Applicable Law and the Company's charter and Bylaws, each member of the Board and any officer or other employee to whom authority to administer any component of the Plan is delegated shall be indemnified and held harmless by the Company from any loss, cost, liability, or expense that may be imposed upon or reasonably incurred by such member in connection with or resulting from any claim, action, suit, or proceeding to which he or she may be a party or in which he or she may be involved by reason of any action or failure to act pursuant to the Plan and against and from any and all amounts paid by him or her in satisfaction of judgment in such action, suit, or proceeding against him or her; provided, however, that he or she gives the Company an opportunity, at its own expense, to handle and defend the same before he or she undertakes to handle and defend it on his or her own behalf. The foregoing right of indemnification shall not be exclusive of any other rights of indemnification to which such persons may be entitled pursuant to the Company's charter or Bylaws, as a matter of law, or otherwise, or any power that the Company may have to indemnify them or hold them harmless.

12.17 Relationship to other Benefits. No payment pursuant to the Plan shall be taken into account in determining any benefits under any pension, retirement, savings, profit sharing, group insurance, welfare or other benefit plan of the Company or any Affiliate except to the extent otherwise expressly provided in writing in such other plan or an agreement thereunder.

12.18 Expenses. The expenses of administering the Plan shall be borne by the Company and its Affiliates.