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附錄 10.1

聯邦海事委員會公司

2023 年激勵性股票計劃

（已於 2023 年 7 月 21 日更新）

第 1 節：目的；定義。聯邦海事委員會2023年激勵性股票計劃（不時修訂，“計劃”）的目的是：（a）使聯邦海事委員會公司（“公司”）及其關聯公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；（b）為這些員工、董事和顧問提供生產力激勵措施；（c）為這些員工、董事和顧問提供分享增長和價值的機會公司。在本計劃生效之日（定義見下文），聯邦海事委員會激勵薪酬和股票計劃（經2017年4月25日修訂和重述）（“先前計劃”）不得再發放任何獎勵。

就本計劃而言，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語的含義定義如下：

(a) “收養日期” 的含義見本協議第24節。

(b) 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。

(e) 就任何特定獎項而言，“獎勵協議” 是指規定該特定獎項條款的書面文件。

(f) “董事會” 指不時組成的公司董事會。

(g) “現金獎勵” 是指根據本協議第 10 條授予的獎勵。

(h) 除非委員會另有確定或獎勵協議中另有規定，否則 “原因” 的含義與個人協議中規定的含義相同，對於具體定義 “原因” 的個人協議的參與者，以及 (ii) 對其他參與者而言，是指：(1) 參與者習慣性中毒或吸毒成癮；(2) 參與者違反公司的書面政策、程序或守則包括但不限於與騷擾（性騷擾或其他騷擾）和道德有關的騷擾；（3）參與者拒絕或故意未能履行與參與者立場相一致的合理委託或分配給參與者的職責；(4) 參與者故意拒絕或故意不遵守美國證券交易委員會或任何當時適用於公司的證券交易所或自律組織的任何要求；(5) 參與者在履行參與者職責方面的故意不當行為，包括但不限於違反信託職責；(6) 參與者違反（無論是由於注意力不集中、疏忽還是故意行為）參與者僱傭或服務協議的任何重要條款（如果有）；(7) 參與者被定罪、有罪、沒有異議或無爭議認罪、承認或供認任何重罪，或者任何欺詐、挪用、挪用公款或任何涉及道德敗壞的輕罪；(8) 參與者參與公司首席執行官（或者，就首席執行官而言）認為的任何事務高管（委員會）有理由對公司的業務造成重大偏見或聲譽損害；或（9）僅就非僱員董事而言，董事會認為參與者的任何其他行為構成 “原因”。

(i) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義）收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）（1）公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或（2）有表決權的公司當時已發行普通股公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（“傑出公司投票證券”）的權力；不包括但是，以下內容：(A) 直接從公司進行的任何收購，但通過行使轉換特權進行的收購除外，除非轉換後的證券本身是直接從公司收購的；(B) 公司的任何收購；(C) 公司或公司控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）根據符合小節的交易進行的任何收購第 1 (i) (iii) 條第 (1)、(2) 和 (3) 款；

(ii) 董事會組成的變更，使自生效之日起組成董事會（該董事會以下簡稱 “現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，就本第 1 (i) (ii) 條而言，任何在生效日期之後成為董事會成員的個人，其當選或被提名參選由公司股東以至少多數成員的投票獲得批准董事會以及同時也是現任董事會成員（或根據本但書被視為現任董事會成員）將被視為現任董事會成員；但是，進一步規定，任何最初上任是由於董事會以外的人實際或威脅要徵求代理人或同意而被視為現任董事會成員；

(iii) 完成對公司全部或幾乎全部資產的重組、合併或合併、出售或以其他方式處置，或者公司收購另一實體的資產或股票（“公司活動”）；但是，不包括此類公司活動，根據該活動，(1) 所有或幾乎所有個人和實體分別是已發行公司普通股和已發行公司投票證券的受益所有人此類企業活動將直接受益擁有，或間接地分別佔普通股已發行股份的百分之六十（60％），以及當時有權在公司董事選舉中普遍投票的有表決權的證券的總投票權（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產的公司）。與其所有權比例相同，在此類公司活動之前，在已發行公司普通股和已發行公司投票證券（視情況而定）中，任何人（公司、公司或此類公司活動產生的任何員工福利計劃（或相關信託）除外）都不會直接或間接地分別實益擁有該公司活動或合併投票產生的公司普通股已發行股份的百分之二十（20％）或更多該等未償還表決權證券的權力公司有權在董事選舉中進行一般投票，除非此類所有權在公司活動之前就存在；(3) 由於此類公司活動，擔任現任董事會成員的個人將至少佔公司董事會成員的多數；或

(iv) 公司股東批准公司全面清算或解散。

無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，在遵守《守則》第409A條所必需的範圍內，除非適用本段，否則本計劃或獎勵協議（如適用）中定義的控制權變更，均不屬於控制權變更，除非此類事件也是《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件”。

(j) “守則” 是指經不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規。

(k) “委員會” 是指董事會根據第 2 節指定負責管理本計劃的委員會。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會將擔任該委員會。

(l) “公司” 的含義與本第 1 節中規定的含義相同。

(m) “公司交易” 是指重組、合併、法定股票交換、合併、出售公司全部或幾乎全部資產，或公司收購另一實體的資產或股票，或涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “董事限額” 的含義見本協議第3 (g) 節。

(p) 除非委員會另有確定或獎勵協議中另有規定，否則 “殘疾” 或 “殘疾” 將 (i) 具有個人協議中規定的含義，適用於具體定義 “殘疾” 或 “殘疾” 的個人協議的參與者，以及 (ii) 對其他參與者：(1) 其含義與公司或其關聯公司維護的長期殘疾計劃中規定的含義相同適用於該參與者，或 (2) 具有《守則》第 22 (e) (3) 條規定的含義（如果沒有）然後，長期殘疾計劃適用於此類參與者。

(q) “生效日期” 的含義見本協議第24節。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

(s) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非委員會另有規定，否則按以下方式確定的股票價值：(i) 如果股票在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則股票的公允市場價值將是該交易所或系統在確定之日正常交易時段交易結束時報價的該股票的收盤銷售價格（或者如果確定之日不是交易日，即前一個交易日的最後一個交易日）；（ii）如果股票由認可的證券交易商定期報價但未報告賣出價格，股票的公允市場價值將是股票在確定之日（或者，如果確定之日不是交易日，則為前一個交易日）的最後一個報價銷售價格；或者（iii）如果股票沒有按照上述規定進行交易，則公允市場價值將由委員會在考慮委員會認為適當的因素後真誠地確定，委員會的此類決定為最終決定, 具有決定性和約束力.儘管有上述規定，但就控制權變更而言，公允市場價值應由委員會真誠確定，委員會的此類決定是最終的、決定性的、具有約束力的。

(t) “全值獎勵” 是指限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵的獎勵。

(u) 除非委員會另有確定或獎勵協議中另有規定，否則 “正當理由” 將是 (i) 具有個人協議中規定的含義，對於具體定義 “正當理由” 的個人協議的參與者，以及 (ii) 對其他參與者而言，是指：(1) 向參與者分配與參與者的權限、職責、責任或職位存在重大不利變更的職責參與者的權限、職責、責任、職位或報告要求；(2) 公司將參與者的主要工作場所搬遷超過 (50) 英里，但與參與者的業務義務基本一致的旅行除外；或 (3) 大幅減少參與者的基本工資，前提是參與者在首次發生此類事件後的90天內以書面形式通知公司，公司未能在收到此類事件後的30天內糾正此類事件參與者就此發出書面通知，以及參與者在首次發生此類事件後的 180 天內辭去參與者的僱傭關係。

(v) “激勵性股票期權” 是指任何旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

(w) “現任董事會” 的含義見本協議第 1 (i) (ii) 節。

(x) “個人協議” 是指公司（或其任何關聯公司）與參與者之間的僱傭協議、諮詢協議或其他類似安排。

(y) “非僱員董事” 將具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3 (b) (3) (i) 條或美國證券交易委員會採用的任何後續定義中規定的含義。

(z) “不合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的期權。

(aa) “期權” 是指根據第5條授予的任何購買股票的期權（如果委員會決定，包括購買限制性股票的期權）。

(bb) “其他股票獎勵” 是指根據股票或以其他方式基於股票進行全部或部分估值的獎勵，但根據本協議第9條授予的期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵除外。

(cc) “已發行公司普通股” 的含義見本協議第1 (i) (i) 節。

(dd) “傑出公司投票證券” 的含義見本協議第1 (i) (i) 節。

(ee) 就公司而言，“母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的 “母公司”。

(ff) “參與者” 是指獲得獎勵的公司或其任何關聯公司的員工、顧問、董事或其他服務提供商。

(gg) “個人” 是指個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義）。

(hh) “計劃” 的含義將與本第 1 節中規定的含義相同。

(ii) “先前計劃” 的含義與本第 1 節中規定的含義相同。

(jj) “優先計劃獎勵” 是指根據優先計劃授予的獎勵。

(kk) “限制期” 的含義見本協議第 7 (c) (i) 節。

(ll) “限制性股票” 是指根據本協議第7條受限制的股票。

(mm) “限制性股票單位” 是指根據本協議第8條授予並受限制的權利。

(nn) “第 409A 條” 的含義見本協議第 23 節。

(oo) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

(pp) “股份” 是指公司普通股的股份，面值為0.10美元，但須按照本協議第12節的規定進行替代或調整。

(qq) “股票增值權” 是指根據本協議第 6 節授予的權利。

(rr) 就公司而言，“子公司” 是指《守則》第424 (f) 和 (g) 條所定義的子公司。

(ss) “美國” 指美利堅合眾國。

(tt) “歸屬條件” 的含義見第 5 (c) 節。

第 2 節管理。本計劃應由委員會管理；前提是，無論本協議有何相反規定，董事會均可隨時不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利和職責，但適用法律要求委員會自行決定的事項除外。委員會在管理本計劃方面的任何行動均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、關聯公司、其各自的員工、參與者、向參與者或通過參與者主張權利的人以及公司的股東。

委員會將完全有權根據本計劃發放獎勵並決定此類獎勵的條款。此類權力將包括以下權利：

(a) 選擇獲得獎勵的個人（符合第 4 節規定的資格條件）；

(b) 確定授予的獎勵類型；

(d) 制定每項獎項的其他條款和條件；

(e) 加快獎勵的歸屬或可行使性，無論本計劃中有任何相反的規定；

(f) 放棄與獎勵相關的任何條件或限制；

(g) 延長裁決的行使期限（但無論如何都不得超過原始獎勵期限的到期）；以及

(h) 修改或修改每項獎項，前提是此類修改或修正會嚴重損害參與者的權利，但須徵得參與者的同意。

委員會將有權不時通過、修改和廢除其認為可取的管理該計劃的行政規則、指導方針和慣例；解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃（以及任何獎勵協議）發佈的任何獎勵；並以其他方式採取任何必要或可取的行動來促進本計劃的管理。委員會可以在其認為實現計劃意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。

為了促進遵守公司和/或其任何關聯公司運營或擁有員工、董事、顧問和其他服務提供商的美國以外國家的法律，或任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，或者以其他方式確保向在這些國家提供服務的員工、董事、顧問和其他服務提供商的獎勵所帶來的好處的可行性，並實現本計劃的目標，委員會有權自行決定和權限：(i) 修改授予美國以外的員工、董事、顧問和其他服務提供商的任何獎勵的條款和條件；(ii) 在必要或可取的範圍內制定子計劃和修改程序，包括通過適用於特定地點特定關聯公司或參與者的規則、程序或子計劃；但是，此類子計劃和/或修改不得增加第 3 (a) 節中包含的股份限制，以及 (iii) 在之前或之後採取任何行動裁決是為了獲得批准或促進遵守任何必要的地方政府監管豁免、批准或要求是可取的。在不限制上述內容的普遍性的前提下，委員會被特別授權通過規則、程序和子計劃，其條款限制或修改根據本計劃獲得獎勵的資格或死亡、殘疾、退休或其他解僱的影響、行使或結算獎勵的可用方法、支付收入、社會保險繳款和工資税、將僱主税或社會保險繳款責任轉移給參與者、預扣程序和任何股份的處理證書或其他所有權標誌。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。為避免疑問，如果上段所述的任何委員會行動都需要根據適用法律獲得股東的批准，則此類行動必須得到股東的批准。

在適用法律和公司管理文件允許的範圍內，董事會或委員會可將此處確定的委員會任何權力委託給個人或委員會（他們可能但不必在董事會任職），包括但不限於根據本協議授予獎勵的權力。在董事會或委員會如此下放權力的範圍內，計劃中提及委員會作出裁決的權力以及就此作出的決定應被視為包括委託人。儘管如此，委員會仍將保留管理該計劃的廣泛權力，包括就代表先前授予的獎勵作出決定的權力。董事會或委員會（如適用）可隨時以任何理由撤銷其先前根據本協議實施的任何授權，無論是否事先通知。

第 3 節受本計劃約束的股票。

(a) 受本計劃約束的股票。根據本計劃第12節的規定進行調整，根據本計劃可以發行的最大股票數量為：(i) 500萬股，(ii) 等於根據先前計劃預留待發行的股票數量的額外股數（最多1700,000股），以及（iii）先前計劃在生效之日仍可供授予的股票數量截至生效之日為止尚未償還的股份（前提是此類股份根據本計劃可供授予本協議第3 (d) 節）。根據本協議發行的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。

(b) 可替代股票池。根據本協議授予的期權或股票增值權的每股股票將按一比一的比例計入根據第3（a）條剩餘可供發行的股票數量，而根據本協議授予的全值獎勵所依據的每股股票將計入根據第3（a）條剩餘可供發行的股票數量，即該全值獎勵所依據的每股股票獲得兩股。

(d) 沒收裁決。如果獎勵或優先計劃獎勵在生效之日當天或之後因任何原因終止、到期、被取消或被沒收，則與該獎勵或優先計劃獎勵相關的股份將根據上文第3（b）節規定的適用比率在本計劃下可用（或再次可用）發放。

(e) 不實行自由股份回收。儘管本計劃中有任何相反的規定，但應適用以下禁止自由回收股票的限制：

(i) 根據本計劃第3 (a) 條，受行使股票期權（無論是根據本計劃還是先前計劃授予）約束的全部股票將無法在未來發行，即使期權行使價是通過淨結算或向公司交付股票（通過實際交割或認證）來實現的。

(ii) 根據本計劃第3 (a) 條，行使股票結算的股票增值權（無論是根據本計劃還是先前計劃授予）的全部股票將不可用於未來發行，儘管行使時只有淨數量的股票。

(iii) 根據本計劃第3 (a) 條，在結算與獎勵或先前計劃獎勵相關的預扣税義務時預扣的股票將不可用於未來發行。

(iv) 根據本計劃第3 (a) 條，使用行使獎勵或優先計劃獎勵所得收益在公開市場上回購的股票將不可用於未來發行。

(f) 激勵性股票期權限額。根據本協議第12節的規定進行調整，根據本計劃可以發行的激勵性股票期權的最大股票總數為500萬股。

(g) 非僱員董事的年度薪酬限制。從生效日期所在財政年度之後的第一個財政年度開始，無論是根據本計劃還是其他財年，為擔任非僱員董事而支付給非僱員董事的權益和現金薪酬總額不得超過75萬美元；但是，在最初當選或任命適用的非僱員董事（統稱為 “董事”）的財政年度，該金額應為100萬美元限制”）。出於財務報告目的，股權激勵獎勵應根據授予日此類獎勵的公允價值計入發放該獎勵的財政年度的董事限額（但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響）。根據《證券法》S-K法規第402條或後續條款，現金費用應計入董事限額，在公司董事薪酬披露中將其作為薪酬申報的財政年度的董事限額。董事限額不適用於 (i) 非僱員董事僅以參與者作為董事會主席或首席獨立董事的身份賺取的股權和現金薪酬；(ii) 非僱員董事以非僱員董事（例如公司的顧問或顧問）提供的服務所獲得的股權和現金報酬；以及（iii）董事會在特殊情況下向非僱員董事發放的股權和現金薪酬，根據董事會酌情決定，每個案例都規定，獲得此類額外補償的非僱員董事不參與發放此類補償的決定。

第 4 節資格。根據本計劃，向公司或其關聯公司提供服務的員工、董事、顧問和其他人員有資格獲得獎勵。但是，只有公司、任何母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。

第 5 節：選項。根據本計劃授予的期權可以分為兩種類型：（i）激勵性股票期權或（ii）不合格股票期權。獎勵協議應説明此類授予是激勵性股票期權還是不合格股票期權。

證明任何期權的獎勵協議將包含以下條款和條件，並將包含委員會認為適當的其他條款和條件，這些條款和條件與本計劃條款不一致：

(a) 期權價格。期權下的每股行使價將由委員會確定，不低於授予之日公允市場價值的100％。但是，授予任何參與者的任何激勵性股票期權，如果參與者在授予期權時直接和/或在《守則》第424（d）條所載歸屬規則的含義範圍內擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，則在授予之日每股行使價將不低於公允市場價值的110％。

(b) 期權期限。每種期權的期限將由委員會確定，但在授予期權之日起超過10年後，任何期權均不得行使。但是，授予任何參與者的任何激勵性股票期權，如果參與者在授予此類期權時直接和/或在《守則》第424（d）條所載歸屬規則的含義範圍內，擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票，其期限不得超過5年。期權期限屆滿後，任何人均不得行使任何期權。

(c) 可行使性。期權將在委員會確定的時間或時間歸屬和行使，並受委員會確定的條款和條件的約束。此類條款和條件可能包括參與者的持續就業或服務、實現特定的個人或公司目標，或委員會可能自行決定的其他因素（“歸屬條件”）。委員會可以在獎勵協議的條款中規定，參與者可以全部或部分行使期權的未歸屬部分，以換取限制性股票，其歸屬條款與行使的期權部分相同。行使未歸屬期權時收購的限制性股票應受委員會確定的額外條款和條件的約束。

(d) 運動方法。根據適用的獎勵協議的條款，第5（c）節的可行使性條款，期權可以在期限內不時通過向公司發出書面通知（可通過電子方式發送，包括使用公司提供的替代技術平臺，除非委員會另有決定）來行使全部或部分期權，具體説明要購買的股票數量。此類通知將附有全額支付購買價款和與此類活動相關的任何税款，無論是經認證的支票還是銀行支票，或者委員會可能接受的其他方式。委員會可自行決定允許根據行使期權之日股票的公允市場價值或通過 “淨結算” 以先前收購的股票的形式支付期權的行使價，在這種結算中，期權行使價將不以現金支付，行使期權時發行的股票數量將等於：(A) (i) 期權所佔股份數量的乘積然後被行使，以及 (ii) (a) 當時的公允市場價值超過 (b) 期權（如果有的話）行使價，除以 (B) 當時的公允市場價值。

除非參與者根據上段行使期權並根據該行使獲得股份，否則期權不會賦予參與者公司股東的任何權利或特權。

(e) 激勵性股票期權限制。就激勵性股票期權而言，參與者在本計劃和/或公司、其母公司或任何子公司的任何其他計劃下在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的總公允市場價值（自授予時確定）不得超過100,000美元。為了適用上述限制，將在授予的訂單中考慮激勵性股票期權。如果任何期權不符合此類限制，則無論出於何種目的，該期權都將被視為不合格股票期權。

(f) 自動練習。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃和獎勵協議的條款和條件，在生效日當天或之後未行使的任何期權到期之前，該期權應被視為自動行使，但須遵守以下條件：

(i) 該期權受當時有效的註冊聲明或根據1933年法案A條發出的通知所涵蓋，

(ii) 股票上市的主要交易所最後報告的股票在確定之日，或者如果該日期不是交易日，則為前一個交易日，超過每股期權價格，超過委員會或其代表可能不時確定的每股期權價格。如果沒有相反的決定，則每股的超額應為0.01美元，並且

(iii) 獲得該期權的參與者的僱用或服務尚未因故終止，在根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件任何此類期權計劃到期之前，這種終止沒有依據。

根據本第5 (f) 條自動行使的任何期權的行使價均應通過上文第5 (d) 節所述的 “淨結算” 來支付。

(g) 終止服務。期權的獎勵協議將規定期權在終止僱用或其他服務後在多大程度（如果有）仍然可以行使。

第 6 節股票升值權。在不違反本計劃其他條款的前提下，委員會可向符合條件的個人授予股票增值權。每項股票增值權應代表在行使時獲得的金額等於所行使的受獎勵約束的股票數量乘以 (i) 行使獎勵之日的公允市場價值超過 (ii) 適用的獎勵協議中規定的基本價格的超出部分。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式進行分配。委員會可以對股票增值權施加一項或多項歸屬條件。證明每項股票增值權的獎勵協議應註明該獎勵的基本價格、期限和歸屬條件。股票增值權的基本價格不得低於授予此類股票增值權之日標的股票的公允市場價值。每項股票增值權的期限將由委員會確定，但在授予股票增值權之日起超過10年後，任何股票增值權均不得行使。根據適用的獎勵協議的條款和條件，股票增值權可以在期限內不時全部或部分行使，方法是向公司發出書面通知，具體説明要行使的獎勵部分。股票增值權獎勵協議將具體説明在僱用或其他服務終止後股票增值權的行使程度（如果有）。

第 7 節限制性庫存。

(a) 發行。限制性股票可以單獨發行，也可以與其他獎勵一起發行。委員會將決定限制性股票可能被沒收的時間或時間，以及此類獎勵的所有其他條件。限制性股票的購買價格可能為零，但不一定是零。

(b) 證書。授予限制性股票後，委員會可指示向參與者簽發代表受該獎勵約束的股票數量的一份或多份證書，或存入過户代理人的限制性股票賬户（包括電子賬户），無論哪種情況，都指定參與者為註冊所有者。代表此類股份的證書（如果有）應以物理或電子方式註明限制期（定義見下文）內的出售、轉讓、轉讓、質押或其他抵押權（如適用）。如果簽發了實物證書，則在限制期內，它們將由公司或其指定人託管。作為授予任何限制性股票的條件，參與者可能需要向公司交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股權。

(i) 在自限制性股票授予之日起至委員會規定的一個或多個時間（“限制期”）結束的時期內，不允許參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本計劃授予的限制性股票。委員會可以將限制性股票限制的失效以一項或多項歸屬條件為條件。

(ii) 雖然限制性股票的任何股份仍受限制，但就限制性股票而言，參與者將有權對該股票進行投票。

(iii) 根據適用的獎勵協議的規定或委員會另行確定的規定，如果參與者在公司及其關聯公司的服務在適用的限制期到期之前終止，則參與者當時仍有待沒收的限制性股票將被自動沒收。

第 8 節限制性庫存單位。在不違反本計劃其他條款的前提下，委員會可以向符合條件的個人授予限制性股票單位，並可能對此類單位施加一項或多項歸屬條件。每個限制性股票單位將代表在滿足任何適用條件後，有權從公司獲得等於公允市場價值（分配時）的金額。委員會可自行決定以現金、股票或兩者兼而有之支付限制性股票單位獎勵的款項。證明授予限制性股票單位的獎勵協議應規定歸屬條件以及此類獎勵的付款時間和形式。在該獎勵歸屬並根據限制性股票單位獎勵實際發行股票之前，參與者對受限制性股票單位獎勵約束的股票沒有任何股東權利。根據適用的獎勵協議的規定或委員會另行確定的規定，如果參與者在公司的服務在限制性股票單位獎勵全額歸屬之前終止，則參與者當時仍需沒收的限制性股票單位的任何部分將被自動沒收。

第 9 節其他股票獎勵。在不違反本計劃其他條款的前提下，委員會可以單獨或與本計劃下的其他獎勵一起發放其他股票獎勵（包括獲得不受限制股份的獎勵，或以其他方式根據股票或與股票相關的全部或部分支付、全部或部分估值的獎勵）。根據適用法律，可以授予其他股票獎勵，以代替參與者有權從公司（或關聯公司）獲得的其他補償。委員會應自行制定其他股票獎勵的條款和條件，包括歸屬條件（如果有）。委員會可酌情以現金、股票或兩者兼而有之，支付其他股票獎勵。

第 10 節。以現金為基礎的獎勵。在不違反本計劃其他條款的前提下，委員會可以單獨發放現金獎勵（包括即時現金支付），也可以與本計劃下的其他獎勵一起發放。根據適用法律，可以授予現金獎勵，以代替參與者有權從公司（或關聯公司）獲得的其他補償。委員會應自行制定現金獎勵的條款和條件，包括歸屬條件（如果有）。

第 11 節。股息和股息等值權利。儘管此處有相反之處：

(a) 期權或股票增值權不支付現金分配權或股息等價權；

(b) 委員會自行決定，在限制性股票仍受限制期間應支付的現金分配或股息的限制期可能與支付此類款項的限制性股票的限制期相同，或者，如果委員會決定，則在委員會根據本計劃第3 (a) 條可獲得股票的範圍內，再投資於額外的限制性股票自由裁量權，受同樣的限制期的約束；以及

(c) 限制性股票單位或其他股票獎勵的獎勵協議可能規定納入股息等值權利，使參與者有權獲得相當於受獎勵的股份本應支付的現金分紅的付款或抵免額，如果此類股票已發行，則這些股票本應支付的現金分紅。委員會可以規定，此類股息等值權利將以現金支付或記入貸方，或者以股票形式支付或記入貸方（基於股息支付日的公允市場價值）。委員會自行決定，任何此類股息等值付款或信貸均可能受與其相關的基礎獎勵（或其部分）相同的歸屬條件的約束。

第 12 節。調整。如果由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股票交換、股票分紅或其他應付股本分配，或者在沒有收到公司對價的情況下對此類股份進行其他增減而使已發行股票的數量增加或減少，或者股票被變更為公司不同數量或種類的股票或其他證券，或者發生任何分割，it up、特別現金分紅或其他分配公司、委員會為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，應以其認為公平的方式，自行決定替代或調整根據本計劃或任何未償獎勵可能發行的股票數量和種類、受未償還獎勵約束的股票數量和種類、適用於未償還獎勵的行使價、授予價或收購價格，和/或任何其他受影響的本條款和條件計劃或傑出獎項。

第 13 節。公司交易。除非適用的獎勵協議中另有規定，並且在不違反第 14 節規定的前提下，如果發生公司交易，本計劃和根據本協議發放的獎勵應根據各自的條款繼續有效，但在公司交易之後，(i) 每項未償獎勵應按照與公司交易簽訂的協議中的規定處理，或 (ii) 如果該協議中沒有規定，則每位參與者都有權獲得就每個股份標的而言在行使獎勵或支付或轉讓獎勵時，每位股票持有人在公司交易中有權獲得的股票數量和種類的股票、證券、現金、財產或其他對價相同；但是，除非委員會另有決定，否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價仍應受適用於該獎勵的所有條件、限制和績效標準的約束在此類公司交易之前的獎勵。在不限制上述內容的普遍性的前提下，根據本第 13 節對與公司交易相關的未償還期權和股票增值權的處理可能包括在公司交易完成後取消未償還的期權和股票增值權，前提是經委員會選舉，(i) 受影響的期權和股票增值權的持有人有機會在不久之前行使期權或股票增值權（以其他方式行使）向被取消的期權或股票增值權所涵蓋的每股股票支付給受影響期權和股票增值權的持有人（現金或現金等價物），其金額等於在公司交易中支付或分配給股東的每股價格的超額（如果有）（任何非現金對價的價值由委員會自行決定））高於行使價或基本價格（如適用）。為避免疑問，(1) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，仍可根據前一句第 (ii) 款取消期權和股票增值權；(2) 如果根據前一句第 (ii) 款確定的金額為零或更少，則受影響的期權或股票增值權可以在不支付任何款項的情況下被取消。根據本第 13 節，委員會不必以統一的方式對待每個獎項。

第 14 節。控制權變更的後果。

(a) 除非適用的獎勵協議或任何適用的交易文件中另有規定，否則控制權變更後，非僱員董事持有的所有未償獎勵的歸屬條件應視為已得到滿足。

(b) 除非適用的獎勵協議或任何適用的交易文件中另有規定，否則非僱員董事的參與者持有的所有未償獎勵在控制權變更後應按以下方式處理：

(i) 控制權變更後，委員會無需徵得任何參與者的同意，即可安排接受、轉換或替換任何此類未償還的獎勵。如果此類獎勵由控制權變更中的最終實體承擔、轉換或取代，如果在控制權變更之日後的兩年內，公司（或控制權變更中的最終實體）無緣無故終止參與者的服務，或由於參與者出於正當理由辭職，則 (x) 所有基於時間的歸屬條件均應被視為已滿足，以及 (y) 開放式基於績效的歸屬條件績效期應視為 “目標” 績效中較高者已完成等級或參與者終止日期（或委員會根據相關數據可用性選擇的其他合理接近的日期）之前的 “實際” 成就水平，由委員會自行決定，但須在適用的獎勵協議要求的範圍內執行發放。

(ii) 如果控制權變更中未假設、轉換或取代此類獎勵，則控制權變更後，(x) 所有基於時間的歸屬條件均應被視為已滿足，(y) 開放績效期基於績效的歸屬條件應被視為已實現 “目標” 績效水平或 “實際” 通過控制權變更（或控制權變更）選擇的其他合理近似日期委員會（根據相關數據的可得性），由委員會確定自行決定。

儘管本第 14 條有任何規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的任何裁決，只有在這些行動符合《守則》第 409A 條對此類裁決的預期處理的前提下，才允許委員會根據本第 14 條採取行動。

第 15 節。修改和終止。根據適用法律可能要求的任何股東批准，董事會可以隨時修改或終止本計劃。

第 16 節。禁止對計劃進行重新定價。委員會和董事會均不得 (i) 實施任何取消/重新授予計劃，根據該計劃，取消未償還的期權或股票增值權，授予新的期權或股票增值權，以取而代之的是較低的行使價或每股基本價格；(ii) 取消未償還的期權或股票增值權，其行使價或每股基本價格超過當時以公司股票證券或現金支付的對價；(iii) 採取任何其他行動可以考慮”出於美國公認會計原則或公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則的目的，或 (iv) 以其他方式直接降低本計劃下未償還期權或股票增值權（本文第12節、第13節或第14節允許的除外）的行使價或基本價格，而無需在每種情況下都獲得股東批准。

第 17 節。授予獎勵和發行股份的條件。

(a) 本計劃的實施、任何獎勵的授予以及與根據本計劃發行的任何獎勵有關的股份的發行、行使或歸屬須獲得委員會自行決定對本計劃、根據本計劃發放的獎勵以及根據這些獎勵發行的股份擁有管轄權的監管機構要求的所有批准和許可。

(b) 除非遵守適用法律的所有適用要求，否則不得根據本計劃發行或交付任何股票或其他資產。

第 18 節。可轉讓性限制；受益人。本計劃下參與者的任何獎勵或其他權利或權益均不得質押、抵押或抵押給該參與者對公司、任何子公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受其任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓，此類獎勵和權利只能由參與者在有生之年內行使參與者或參與者的監護人或法定代理人。儘管有上述規定，但委員會可自行決定規定，根據本計劃（激勵性股票期權除外）授予的參與者的獎勵或其他權利或權益，無需對價即可轉讓給直系親屬（即子女、孫子女或配偶）、為此類直系親屬利益而設的信託基金以及此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業。委員會可在此類可轉讓性特徵上附加其認為可取的條款和條件。此外，如果委員會酌情允許，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人（可以是個人或信託），在參與者去世後行使參與者的遺存權利，並獲得與任何獎勵有關的任何分配。如果委員會不允許，或者參與者沒有指定受益人（或者如果任何允許的受益人指定後來被確定為無效），則在參與者去世後，遺產將繼承任何此類倖存權利。除非委員會另有決定，否則受益人、監護人、法定代表人、遺產或任何其他人根據本計劃向或通過任何參與者主張本計劃規定的任何權利，均應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。

第 19 節。預扣税款。每當本計劃下的任何獎勵發生應納税或預扣税事件時，參與者都將向公司支付法律要求預扣該金額的任何聯邦、外國、州或地方税，或就支付該金額做出令公司滿意的安排。在委員會授權的範圍內，根據公司確定的股票的公允市場價值預扣受獎勵的股份，可以滿足所需的預扣税款，但無論如何，不得超過根據適用司法管轄區的最高法定税率確定的金額。公司在本計劃下的義務將以此類付款或安排為條件，公司將有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除任何此類税款。

第 20 節。回扣條款。儘管計劃中有相反的規定：

(a) 在不違反適用法律的前提下，如果參與者犯有嚴重不當行為（包括但不限於任何有損於公司或其關聯公司或其關聯公司或與之衝突的不當行為，或任何因故解僱），或者參與者與公司或任何關聯公司的業務競爭的任何活動，(i) 全部或部分取消授予該參與者的任何未兑現獎勵，無論是歸屬還是延期，和/或 (ii)) 如果此類行為或活動發生在行使或支付獎勵後一年內，要求該參與者向公司償還行使或支付此類獎勵時實現的任何收益或收到的款項（該收益或付款自行使或付款之日起估值）。此類取消或還款義務將自委員會規定的日期起生效。任何還款義務都可以以股票或現金或兩者的組合形式履行（基於付款當天股票的公允市場價值），委員會可以在遵守適用法律的前提下，規定抵消公司或任何關聯公司未來應向參與者支付的任何款項，以履行還款義務。委員會將真誠地確定參與者是否參與了嚴重的不當行為或任何與公司或任何關聯公司的業務競爭的活動。控制權變更後，本第 20 (a) 條將不適用。

(b) 本計劃的每位參與者還應受公司當前或未來的 “回扣” 或類似政策的約束，這些政策可能不時生效，適用於參與者。此外，根據適用法律、政府法規或證券交易所上市要求，本計劃的每位參與者都應享受可能要求的扣除和 “回扣”。應適用第 20 (a) 條和第 20 (b) 條，以避免重複追回（即不止一次地從同一參與者那裏收回相同的激勵性薪酬）。

第 21 節。公司政策。所有獎勵以及與之相關的任何股份也應受公司的股票所有權、證券交易、反套期保值、反質押和其他類似政策的約束，這些政策不時生效。

第 22 節。一般規定。

(a) 委員會可要求每位參與者以書面形式向公司陳述並同意，參與者收購公司證券是出於投資目的，而不是為了分配這些證券，以及委員會認為適當的其他事項。

(b) 根據本計劃交付的所有股票或其他證券都將受到董事會認為必要的止損轉讓令和其他限制的約束，以反映適用獎勵的條款，或者為了遵守《證券法》、《交易法》、股票上市的任何證券交易所以及任何其他適用法律的規則、法規和其他要求，董事會可能會要求對股票或其他證券進行標註以反映這些限制。

(c) 本計劃中的任何內容都不會阻止公司採用其他或額外的薪酬安排，如果需要獲得股東的批准，則須經股東批准。同樣，授予任何獎勵不會以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或變更的權利或權力，也不會影響其全部或任何部分業務或資產的合併、合併、合併、解散、清算、出售或轉讓的權利或權力。

(d) 無論是通過本計劃還是執行與本計劃有關的任何文件，都不會：(i) 授予公司或關聯公司的任何員工或其他服務提供商繼續僱用或聘用公司或該關聯公司的權利，或 (ii) 以任何方式干涉公司或該關聯公司可能隨時終止其任何員工或其他服務提供商僱用或僱用的任何權利。

第 23 節。第 409A 節。所有獎勵均旨在免除或符合《守則》第409A條（“第409A條”）的要求，應作相應解釋。儘管如此，公司不保證任何獎勵有任何特定的税收待遇。對於任何受第409A條約束的不合格遞延薪酬的裁決，委員會可以隨時選擇以符合Treas的方式清算此類獎勵。Reg. § 1.409A-3 (j) (4) (ix) 或任何後續條款。儘管本計劃或獎勵中有任何相反的規定，但如果在參與者離職時，該參與者是 “特定員工”（根據第 409A 條的含義），則根據本計劃應在離職之日起六 (6) 個月內支付的任何因離職而應在離職之日後的六 (6) 個月內支付的款項，改為在該計劃到期後的下一個工作日支付六 (6) 個月期限，或者（如果更早）在參與者去世後，前提是符合 Treas 的要求。Reg. § 1.409A‑3 (i) (2)（或任何後續條款）是避免根據第 409A 條對此類金額徵收額外税款所必需的。儘管有上述規定，但公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和委員會均不就此類税收或罰款向任何參與者承擔任何責任。

第 24 節。計劃期限。該計劃於2023年2月24日（“通過日期”）獲得董事會通過，但須經公司股東批准（批准日期，“生效日期”）。該計劃應在通過日期十週年，即2023年2月24日自動終止，前提是可以按照第15節的規定，在任何更早的日期終止。

第 25 節。條款無效。如果根據任何適用法律，本計劃的任何條款被發現無效或無法執行，則此類無效或不可執行性不會被解釋為使本計劃中包含的任何其他條款無效或不可執行，並且所有其他條款將具有與本文未包含的無效或不可執行條款相同的充分效力和效力。

第 26 節。管轄法律。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵將受特拉華州法律和司法裁決的管轄，並根據特拉華州的法律和司法裁決進行解釋，不考慮法律衝突原則的適用。

第 27 節。通知。根據本計劃條款向公司發出的任何通知都必須以書面形式發出，如果是發給公司，則發給其主要執行辦公室，提請其總法律顧問（或公司可能不時以書面形式指定的其他人）注意，如果發給參與者，則發往公司人事檔案中包含的地址，或參與者此後可能以書面形式向公司指定的其他地址。任何此類通知將被視為正式發出：如果是親自送達或通過公認的隔夜送達服務送達，則在送達日期和時間；如果通過電傳複印機或電子郵件發送，則在傳真或通過電子郵件發送確認送達的日期和時間；或者，如果郵寄了，則在掛號信或掛號信郵寄之日後五 (5) 天。