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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

 

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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特雷克斯公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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格洛弗大道 45 號，4 樓

康涅狄格州諾沃克 06850

(203) 222-7170

（主要行政辦公室的地址和電話號碼）

 

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Scott Posner，Esq.

特雷克斯公司

格洛弗大道 45 號，4 樓

康涅狄格州諾沃克 06850

(203) 222-5984

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

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複製到：

Pryor Cashman LLP

時代廣場 7 號，40 樓

紐約，紐約 10036

注意：

David E. Fisher，Esq.

(212) 326-0407

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擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

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如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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招股説明書

特雷克斯公司

債務證券

優先股

證券認股權證

普通股

存托股票

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我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售我們在本招股説明書中描述的證券的任意組合。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券和發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能會不時通過一次或多筆交易向承銷商或通過承銷商提供和出售證券，承銷商可以充當委託人或代理人，直接向其他購買者或通過代理人或交易商向其他購買者提供和出售證券，或者通過這些方法的任意組合。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TEX”。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券的上市或報價交易所或市場。

投資我們的證券涉及風險。您應以引用方式考慮此處納入的風險因素，這些因素在本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述，並在任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中進行了描述。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2023年8月2日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用美國證券交易委員會的 “貨架” 註冊規則向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊規則，使用本招股説明書以及任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券。

在本招股説明書中，“特雷克斯”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司特雷克斯公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都可能提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行的條款和方式的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件中包含的任何與本招股説明書不一致的信息將取代本招股説明書中的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或我們以引用方式納入的任何文件中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的任何文件可能包括前瞻性陳述（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條），涉及涉及某些突發事件和不確定性的未來事件或我們的未來財務業績。此外，當包含在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件時，“可能”、“期望”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“將” 及其負面詞語以及類似或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於當前的預期和對未來事件的預測。這些陳述並不能保證未來的表現。此類陳述本質上存在各種風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。此類風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，其中包括：

•某些材料和組件的可用性和價格的變化，這可能會導致供應鏈的進一步中斷；

•在我們的客户羣和供應商內部進行整合；

•我們的業務受到運營跨國業務產生的許多潛在風險的影響，包括遵守不斷變化的監管環境以及政治和經濟不穩定；

•我們的重要設施之一受到重大幹擾；

•我們的業務對政府支出很敏感；

•我們的行業競爭激烈，受到定價壓力的影響；

•我們成功實施戰略的能力以及此類戰略產生的實際結果；

•我們整合收購業務的能力；

•我們的合併財務業績以美元報告，而某些資產和其他報告項目則以其他國家的貨幣計價，這會產生貨幣兑換和折算風險；

•我們的業務受到我們所服務市場的週期性質的影響；

•我們需要遵守債務協議中包含的限制性條款；

•我們有能力產生足夠的現金流來償還債務和經營我們的業務；

•我們進入資本市場籌集資金和提供流動性的能力；

•客户的財務狀況及其持續獲得資金的機會；

•為我們的一些客户提供信貸支持所帶來的風險；

•我們的損失可能會超過記錄的儲備；

•我們吸引、發展、吸引和留住團隊成員的能力；

•可能的停工和其他勞工問題；

•網絡安全威脅增加，計算機犯罪更加複雜；

•進出口監管制度的變化、徵收關税、全球貿易衝突升級以及不公平貿易的進口，尤其是來自中國的進口，可能會繼續對我們的業務產生負面影響；

•遵守環境法規可能代價高昂，未能達到環境、社會和治理（“ESG”）的期望或標準或未能實現我們的ESG目標可能會對我們的業務產生不利影響；

•訴訟、產品責任索賠和其他責任；

•我們遵守美國《反海外腐敗法》和類似的全球反腐敗法；

•加強對隱私和數據安全問題的監管關注，擴大法律範圍；

•我們遵守美國證券交易委員會規定的禁令和相關義務的能力；以及

•其他因素。

由於這些風險和其他風險、不確定性和重要因素，實際事件或我們的未來實際業績可能與任何前瞻性陳述存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述僅代表截至相應文件發佈之日。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾，公開發布對本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

在這裏你可以找到更多信息

根據《交易法》，我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 上獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們在www.terex.com上維護着一個網站，在 “投資者關係”-“財務報告” 下免費提供我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及在我們向美國證券交易委員會提交此類材料後在合理可行的情況下儘快對這些報告的修訂。除了 “以引用方式納入某些文件” 中另有規定外，我們互聯網網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本，網址為：特雷克斯公司，康涅狄格州諾沃克市格洛弗大道45號4樓，06850，收件人：投資者關係部；電話：(203) 222-7170；或訪問我們的互聯網網站。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及我們的合同或其他文件時，參考資料都只是摘要。有關合同或其他文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分或通過提交 8-K 表格或其他方式以引用方式納入註冊聲明的證物。如上所示，您可以通過美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明和我們以引用方式納入的文件的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的文件中包含的信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書發佈之日到本次發行終止期間，我們以引用方式納入了以下文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們沒有納入任何8-K表格最新報告第2.02或7.01項下提供的任何信息（或根據第9.01項提供的任何相應信息或證物）到表格8-K上的任何此類最新報告）：

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

特雷克斯公司

格洛弗大道 45 號，4 樓

康涅狄格州諾沃克 06850

收件人：投資者關係部

(203) 222-7170

 

您也可以從我們的互聯網網站 http://www.terex.com 獲取這些文件的副本。但是，請注意，除上面列出的文件外，我們互聯網網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

我們的公司

特雷克斯是材料加工機械和高空作業平臺的全球製造商。我們設計、製造和支持用於建築、維護、製造、能源、回收、礦產和材料管理應用的產品。特雷克斯的某些產品和解決方案使客户能夠減少對環境的影響，包括提供安靜和無排放性能的電動和混合動力產品、支持可再生能源的產品，以及有助於從各種類型的廢物中回收有用材料的產品。我們的產品在北美、歐洲、澳大利亞和亞洲製造，銷往世界各地。我們與之互動

客户經歷產品生命週期的各個階段，從初始規格到零件和服務支持。我們在以下領域報告我們的業務：（i）材料加工（“MP”）和（ii）高空作業平臺（“AWP”）。

MP 設計、製造、服務和銷售材料加工和特種設備，包括破碎機、清洗系統、篩網、滾筒、停機坪給料機、物料搬運機、撿拾和搬運起重機、越野起重機、塔式起重機、木材加工、生物質和回收設備、混凝土攪拌車和混凝土攤鋪機、輸送機及其相關部件和替換零件。客户將這些產品用於建築、基礎設施和回收項目、各種採石和採礦應用，以及園林綠化和生物質生產行業、物料搬運應用、起重設備或材料的維護應用、在崎嶇或崎嶇的地形上移動材料和設備、起重建築材料和在使用點放置材料。

AWP 設計、製造、服務和銷售高空作業平臺設備、公用事業設備和伸縮臂叉裝機及其相關部件和替換零件。客户使用這些產品來建造和維護工業、商業、機構和住宅建築和設施，用於公用事業和電信線路的建造和維護、樹木修剪、某些建築和地基鑽探應用，以及其他商業運營，以及各種基礎設施項目。

公司通過特雷克斯金融服務（“TFS”）協助客户租賃、租賃和收購其產品。TFS利用其設備融資經驗來促進金融產品和服務，以協助客户購買公司的設備。

我們的主要辦公室位於康涅狄格州諾沃克市格洛弗大道45號4樓，06850，我們的電話號碼是 (203) 222-7170。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的具體風險、不確定性和其他因素，這些因素載於任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中，以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項下的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由隨後的10-Q表季度報告和最新表格報告補充和更新我們已經提交或將要向其提交的 8-K美國證券交易委員會，它們以引用方式納入本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的任何其他文件。

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售證券的淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括償還借款、營運資金、資本支出、投資、收購和回購未償還證券的再融資。有關使用本招股説明書可能不時提供的證券出售淨收益的更多信息，可以在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

我們可能發行的證券的描述

概述

本招股説明書描述了我們可能根據本招股説明書不時發行的證券。

本節的其餘部分提供了有關證券持有方式的一些背景信息。招股説明書本節之後的三個部分描述了我們可能根據本招股説明書發行的基本類別證券的一般條款。這些一般描述並不意味着對證券的完整描述：

招股説明書附錄

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加或更改本招股説明書中包含的信息。如果是這樣，則應將招股説明書補充文件視為取代本招股説明書。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書正面所附的任何適用的招股説明書補充文件都將描述我們提供的任何證券的條款，以及與該發行相關的其他具體條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀我們的註冊聲明中提交的證物，本招股説明書是其中的一部分，包括我們將向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件通過提交8-K表格或其他方式以引用方式納入註冊聲明。

證券的合法所有權

證券持有人

書籍條目持有人。如果將來發行，我們將根據本招股説明書僅以賬面記賬形式發行債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。根據本招股説明書，我們可以但沒有義務以賬面記賬形式發行普通股、優先股和證券認股權證。如果證券以賬面記賬形式發行，這意味着證券將由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構作為存管機構持有這些證券。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有證券的實益權益。

我們只承認以其名義註冊證券的人為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，證券的所有付款都將支付給存管機構。存管機構將其收到的款項轉給其參與者，而參與者反過來又將款項轉給其客户，而客户是受益所有人。保存人及其參與者是根據彼此之間或與其客户達成的協議這樣做的。根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，以賬面記賬形式持有證券的投資者將不會直接擁有這些證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。有關以全球形式發行的證券的更多信息，請參閲下面的 “— 全球證券”。

街道名稱持有者。或者，我們最初可能會根據本招股説明書以非全球形式發行證券。我們也可能在發行全球證券後隨時終止該證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將是

以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊。在這種情況下，投資者只能通過投資者在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，這些證券的所有款項都將支付給他們。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

法定持有人。我們以及我們僱用或代表您行事的任何第三方，包括受託人、存管人和過户代理人，通常只對證券的合法持有人負責。在許多方面，我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們只以全球形式發行證券而別無選擇，情況都會如此。

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與存管參與人或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人，但我們沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，如果我們想獲得持有人批准修改契約，以免除違約的後果或遵守契約特定條款或出於任何其他目的的義務，我們將只尋求證券的法定持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由法定持有人決定。

當我們提及您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們是這些證券的合法持有人還是僅間接持有人。當我們指您的證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的證券。

間接持有人的特殊注意事項。如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢，以瞭解：

環球證券

什麼是全球安全？全球證券代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。但是，我們可能會發行一種代表多種期限不同且在不同時間發行的證券的全球證券。我們稱這種全球安全為主要的全球安全。

每張以賬面記賬形式發行的證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。被選中的金融機構

為此目的，被稱為保存人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉移將反映在DTC及其參與者保存的記錄中。

除非出現特殊的終止情況或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則全球證券不得轉讓給存管人或其被提名人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文 “——終止全球證券的特殊情況” 下描述了這些情況。由於這些安排，存管人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構則在存管機構或其他開設賬户的金融機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券的持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

全球證券的特殊注意事項。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

全球證券將被終止的特殊情況。在下文所述的某些情況下，全球證券將被終止，其中的權益將被交換為代表其所代表證券的非全球形式的證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有人。我們在上面的 “——證券的合法所有權——證券持有人” 下描述了持有人和街頭名牌投資者的權利。

終止全球證券的特殊情況如下：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況將適用於該招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。如果全球證券被終止，則存管機構完全負責確定以哪些機構名義註冊全球證券所代表的證券，從而確定誰將是這些證券的持有人。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約下的受託人將是美國滙豐銀行全國協會。我們將在本招股説明書的補充文件中包括所發行的每個系列債務證券的具體條款，包括一系列債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他債務證券或可兑換成普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於債務證券及其契約條款的陳述和描述均為這些條款的摘要，並不聲稱完整，受債務證券及其契約（包括我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案或補充）的所有條款的約束，並全部參照這些條款進行限定。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是特雷克斯公司的直接無抵押債務，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務持平。次級債務證券將從屬於任何優先債務，其償付權將排在次要地位。可能有次級債務證券優先於其他系列的次級債務證券。

適用的招股説明書補充文件將規定每個系列票據的條款，包括（如果適用）：

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以根據一份或多份契約不時以一個或多個系列發行債務證券，每種契約的到期日相同或不同，面值或折扣價。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列債務證券。

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露任何發行或一系列債務證券的任何限制性契約。

股本的描述

我們的法定股本包括3.5億股股本，包括3億股普通股，面值每股0.01美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2023年6月30日，共發行了84,571,823股普通股，其中17,186,195股為國庫持有，67,385,628股普通股為已發行普通股。在該日未發行的普通股中，有2,422,197股留待發行，用於行使股票期權和歸屬限制性股票。截至2023年6月30日，沒有已發行優先股。

普通股

以下是我們普通股重要條款的摘要。由於它只是摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。因此，您應仔細閲讀我們經修訂的重述公司註冊證書（“重述公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程中更詳細的條款。

我們普通股的每股已發行股份使持有人有權親自或通過代理人就提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，對他們持有的每股普通股進行一次投票。董事選舉中沒有累積投票，這意味着大多數董事的持有人

普通股的已發行股份可以選出當時參選的所有董事。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人對董事會可能從合法可用資金中申報的任何股息擁有同等的應計税權利。

我們的普通股持有人沒有轉換、贖回或搶佔權來認購我們的任何證券。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。如果我們的事務被清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們剩餘的資產，扣除向債權人支付負債和適用於已發行優先股的優先權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東必須事先通知董事會選舉的提名或提出可以在股東大會上採取行動的事項。該條款可被視為 “反收購” 條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TEX”。我們普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

代表優先股部分股份的優先股和存托股

 

以下內容描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的優先股系列的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充文件條款所取代的情況下適用。

本部分只是我們可能提供的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們重述的公司註冊證書和我們將就任何特定系列優先股的發行提交的指定證書。

我們的董事會可以在不採取進一步行動的情況下為每個系列的優先股發行和確定以下內容，任何適用的招股説明書補充文件都將描述：

優先股發行後將全額支付，不可徵税。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股和任何存托股份的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中指定。

我們可以選擇發行以存託憑證為代表的存托股票。如果我們這樣選擇，每股存托股份將代表優先股的部分權益，部分利息的金額將在適用的招股説明書補充文件中指定。如果我們發行代表優先股權益的存托股份，則這些優先股將存放在存管機構。

存托股份所依據的任何系列優先股的股份都將根據我們與一家總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司簽訂的單獨存款協議存入。適用的招股説明書補充文件將列出存管人的名稱和地址。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將對存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權擁有部分權益。這些權利包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。如果您購買相關係列優先股的部分權益，您將收到適用的招股説明書補充文件中所述的存託憑證。在準備最終存託憑證的同時，我們可以命令存管機構簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，儘管不是最終形式。臨時存託憑證的持有人將有權享有與以最終形式持有存託憑證相同的權利。臨時存託憑證的持有人可以將其兑換成最終的存託憑證，費用由我們承擔。

證券認股權證的描述

本節描述了我們可能在本招股説明書中提供的證券認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的證券認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在不被適用的招股説明書補充文件條款所取代的情況下適用。

我們可能會發行證券認股權證，用於購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股。證券認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。每個系列的證券認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，這將在適用的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當我們與證券認股權證有關的代理人，不會充當證券認股權證的任何持有人或受益持有人的代理人或受託人。

如果發行了購買優先債務證券或次級債務證券的證券認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述這些證券認股權證的條款，包括以下條款（如果適用）：

如果發行了購買優先股的證券認股權證，則適用的招股説明書補充文件還將描述證券認股權證可行使的優先股的條款，如 “股本描述——代表部分優先股的優先股和存托股” 中所述。

分配計劃

普通的

 

我們可以通過適用法律允許的任何其他銷售方法、這些方法的任意組合，或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方式，不時向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商向其他買方提供和出售證券，承銷商或交易商可以充當委託人或代理人，也可以通過代理人或交易商向其他買方提供和出售證券。適用的招股説明書補充文件將描述根據本協議註冊的任何已發行證券的出售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

 

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括以下信息：

 

任何允許或重新允許或支付給交易商的首次公開募股價格、折扣或優惠可能會不時更改。

證券的分配可以不時在一次或多筆交易中以固定價格或價格進行，這些價格可能會根據出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或大宗交易、承銷發行或其他類型的交易中的議定價格進行更改。

承保補償

我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或通過沒有承銷集團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或多筆交易中不時轉售證券，包括以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在談判交易中轉售證券。發行的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商發行。在任何此類承銷證券銷售中，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能擔任代理人的買方那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

發行的證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理人以固定價格或價格（可能會發生變化）或以出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人都將在與該發行有關的招股説明書補充文件中列出，並列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事。

如果我們在出售特定證券時使用承銷商或承銷商，我們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承銷協議。承銷商的名稱將在承銷商出售這些證券時使用的招股説明書補充文件中列出。除非與特定證券發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受慣例先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們從證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商，或者任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件將確定承銷商或代理人，並描述從我們那裏獲得的報酬。

賠償

我們可以簽訂協議，根據該協議，參與證券分銷的承銷商和代理人有權獲得我們的各種負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，並有權為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳款。

相關交易

參與證券分銷的各種承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時為我們或我們的關聯公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

延遲交貨合同

我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求購買證券的機構要約。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，我們都必須批准這些機構。任何買方在任何這些合同下的義務都將受以下條件的約束，即該買方所遵守的司法管轄區的法律不得在交割時禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果在出售證券時使用承銷商或交易商，則在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外，允許任何承銷商的代表參與穩定證券價格的交易。這些交易可能包括出價或買入，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。如果承銷商在與發行相關的證券中建立空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的證券數量超過招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

這些交易可能在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。承銷商無需參與任何此類活動，也無需繼續開展此類活動。

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本協議發行的任何證券的有效性將由紐約州紐約的Pryor Cashman LLP轉交給我們。

專家們

特雷克斯公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入截至2020年12月31日止年度的截至2020年12月31日的年度財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的。

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了特雷克斯因發行和分配在此註冊的證券而應支付的所有費用和支出（承保折扣和佣金除外）。

(1) 根據《證券法》第456 (b) 和457 (r) 條推遲。

(2) 證券的金額和發行數量無法確定，目前無法估算費用。任何適用的招股説明書補充文件中都將包括與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計。

項目 15。對高級職員和董事的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條和特雷克斯修訂和重述的章程規定，在各種情況下，特雷克斯的董事和高級管理人員可以獲得賠償，其中可能包括《證券法》規定的責任。

特雷克斯修訂和重述的章程通常要求特雷克斯向其高管和董事賠償與調查、辯護、和解或上訴某些訴訟有關的所有責任（包括判決、和解、罰款和處罰）和合理費用，無論這些訴訟是由第三方還是股東（直接或間接）提起的，具體包括但不限於根據《證券法》和/或《交易法》提起的訴訟；但不包括此類賠償如果是這樣的話，將允許修改董事或高級管理人員未能成功為任何此類行為辯護，經確定，董事或高級管理人員違反或未能履行其對特雷克斯的職責，此類違規或失敗構成 (i) 故意違反其的 “忠誠義務”，(ii) 非善意的作為或不作為，涉及故意不當行為或故意違法，(iii) 違反 DGCL 第 174 條，涉及禁止的股息或分配，或股票的回購或贖回，或 (iv) 該個人的交易獲得不當的經濟利潤（除非從所有情況來看，這種利潤被認為是無關緊要的）（統稱為 “違反職責”）。儘管有上述規定，但除某些例外情況外，經修訂和重述的章程規定，提起訴訟的董事或高級管理人員無權獲得賠償。

特雷克斯經修訂和重述的章程還規定了某些程序，通過這些程序（i）董事或高級管理人員可以在訴訟最終處置之前申請預付其合理的費用；（ii）特雷克斯可以扣留董事或高級管理人員的賠償金；（iii）董事或高級管理人員有權獲得部分賠償；（iv）董事或高級管理人員可以對特雷克斯拒絕向他提供賠償金提出質疑或她要求賠償。此外，重述的章程規定，不利終止針對高管或董事的訴訟本身不足以推定董事或高級管理人員

從事構成違反職責的行為。

最後，特雷克斯重述的公司註冊證書包含一項條款，該條款取消了董事因某些違反其作為董事的信託謹慎義務而對特雷克斯及其股東承擔的個人責任。但是，本條款並未取消或限制董事的個人責任：(i) 違反該董事對特雷克斯或其股東的 “忠誠義務”（如其中進一步定義），（ii）不是 “善意”（如其中進一步定義）的作為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違法，（iii）一般與故意違法有關的行為或不作為或因疏忽支付非法股息或授權非法回購或贖回股票，或 (iv) 任何來自的交易董事從這種利潤的範圍內獲得了不當的個人利潤。重述的公司註冊證書的這一條款為在特雷克斯董事會任職的人員提供了保護，使其免受因在履行謹慎職責時採取的疏忽（上述除外）和 “嚴重” 疏忽行為（包括與特雷克斯收購提案有關的嚴重疏忽商業決策）而獲得的金錢損害賠償。由於這項規定，特雷克斯或其股東成功起訴違反謹慎義務的董事的能力受到限制。但是，該條款並不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

特雷克斯有一份董事和高級管理人員保險單，為特雷克斯的高管和董事提供保險，使其免受因這些人以特雷克斯高管和董事的身份涉嫌的不當行為而提出的任何索賠。

我們可能簽訂的任何承保協議都可能規定承銷商對特雷克斯、其控股人、其董事和某些高管的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

美國證券交易委員會認為，對董事和高級管理人員根據《證券法》產生的責任進行賠償違反了公共政策，根據《證券法》第14條不可執行。

項目 16。展品

請參閲此處簽名頁後面的附錄索引，該頁以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或出售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ 有效註冊中的 “註冊費的計算” 表聲明；以及

(iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或登記聲明中對此類信息的任何重大變更包括在內；

但是，前提是上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中以提及方式納入本註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息而根據第 430B 條提出的發行的註冊聲明的一部分自該招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，均被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽署人註冊人將是買方的賣方，並將成為被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為最初的善意證券提供它。

(c) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310條 (a) 款行事，該法根據美國證券交易委員會根據經修訂的1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度進行了修訂。

(d) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月2日在康涅狄格州諾沃克市代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人都構成並任命約翰·加里森和斯科特·波斯納或他們中的任何一人為其真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和再替換他或她以及他或她的名字、地點和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案根據證券交易委員會規則第462 (b) 條，並在所有證物中提交同樣的文件以及與之有關的所有文件，都交給了美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人及其每位代理人以充分的權力和權力，根據他或她可能或可能親自做的所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有事實上的律師和代理人，或他們或他或他們或他或他或他或他或他或他或他或他的她的替代者或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

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