附件3.1

聯邦住房貸款抵押公司章程

經修訂並於2023年7月11日重述

房地美MAC附則

目錄

-i-

目錄

(續)

-II-

目錄

(續)

-III-

第一條--辦公室

第1.1節辦公室。公司的主要辦事處應設在弗吉尼亞州的費爾法克斯縣或董事會決定的任何其他地點。公司可設立董事會或首席執行官決定的其他適當職位。

第2條--股本

第2.1節是關於債券發行的。董事會有權授權發行一類或多類公司股票，包括但不限於有投票權的普通股和優先股。所有股票的發行應按董事會不時規定的條款和條件進行。

第2.2節適用於普通股。本公司有表決權的普通股(“普通股”)應由董事會不時發行或授權發行的股份數量組成(但不限於董事會不時授權發行額外股份)。普通股的名稱、權力、權利、特權、資格、限制、限制、條款和條件載於2008年9月10日通過的第八次經修訂和重新修訂的指定證書、權力、優惠、權利、特權、資格、限制、限制、條款和條件，以及不時進一步修訂或重述的有投票權普通股(“普通股指定證書”)。普通股持有人無權優先購買或認購公司可能在任何時間出售或要約出售的任何其他公司類別的股份、權利、期權或其他證券。

第2.3節：優先股。公司的優先股應由董事會不時發行或授權發行的股份數量組成(但不限於董事會不時授權增發股份)。每一類優先股應具有董事會為該類別批准的指定證書中所列的指定、權力、優先、權利、特權、資格、限制、限制、條款和條件。

第2.4節討論了這一問題。股票可以按比例向公司股東發行，無需對價。董事會認為適當時，公司也可以發行股票，以換取任何有形或無形的財產或利益。董事會善意認定發行股份的對價充足後，應將發行的股份足額支付且不予評估。

第2.5節規定了該公司擁有的股份。公司所擁有的任何股本股份須保留已發行股份的地位，除非與直至公司將該等股份註銷為止，但該等股份在如此擁有時不得視為已發行股份。

第2.6節是關於分數股的。公司不會設立或確認普通股的零碎權益，除非公司的員工股票購買計劃或任何其他高管薪酬或員工福利計劃或公司目前有效或今後採用的任何直接股票購買計劃另有規定。零碎股份的持有者有權行使股東的權利，包括投票權、分紅和在解散時參與公司的資產。

第2.7節是關於證書的。

(A)董事會可授權發行有證或無證的公司股票。股東的權利和義務是相同的，無論他們的股份是否有股票。股票證書應採用公司祕書批准的格式。每張股票應載有公司的名稱、股東的名稱、該股東所擁有的股票的數量和種類，以及其中所代表的股票的任何其他重要條款的提及，包括但不限於普通股指定證書規定必須在該等股票上列載的資料，須由行政總裁或總裁簽署，並由公司祕書或助理祕書加簽，並須加蓋公司印章或該印章的傳真。在無證書股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向登記股東發送一份書面聲明，其中包含要求在股票上列出的信息，包括但不限於普通股指定證書要求在該證書上列出的信息，或公司將應要求免費提供此類信息的聲明。

(B)當任何股票由轉讓代理人或登記員(公司或其僱員除外)加簽時，該股票上的任何其他簽署可以是傳真。如已簽署任何證書的任何公司高級人員在該證書發出前已不再是公司高級人員，不論是由於死亡、辭職或其他原因，該證書仍可由地鐵公司發出和交付，猶如該高級人員在證書發出日期並未停止為公司高級人員一樣。

第2.8條規定了股份轉讓。除本公司員工購股計劃或任何其他高管薪酬或員工福利計劃或本公司現行或今後採用的任何直接購股計劃另有規定外，普通股僅可整股轉讓。除前述規定另有規定外，公司的股票只可在公司的轉讓簿冊上轉讓或轉讓，或由公司的登記持有人親自或由妥為授權的受權人指定轉讓公司股份的轉讓代理人轉讓，如屬有證書的股份，則在交出和取消代表將予轉讓的股份的該等證書時，須妥為批註，如該受權人尋求轉讓，則須予以轉讓，

連同一份書面授權書，將其轉移到公司的賬簿上。董事會有權制定其認為適當的有關股票發行、轉讓和登記的其他規章制度。

第2.9節規定了遺失、銷燬和毀損的證書。如公司股份的任何持有人以證書形式將該股票的遺失、失竊、毀滅或損毀通知公司(S)，則行政總裁可酌情決定，在交回已損毀的股票時，或在債券的持有人或其法律代表交付債券(不論是否有擔保人)時，或在公司祕書認為適當的其他協議、承諾或保證後，安排向該股票持有人發出一張或多於一張新的股票(S)，以計算該股票的股份總數。本條例旨在彌償公司因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發出新證書而向公司提出的任何申索(S)(S)。

第2.10節確定記錄日期。除普通股指定證書或與本公司任何類別優先股有關的任何其他指定證書另有規定外，為確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他正當目的而對股東作出決定，董事會可預先定出一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得遲於要求股東作出決定的會議或行動前70天，在優先股分紅的記錄日期的情況下，受相關指定證書中規定的任何額外限制的限制。如無就(I)有權在股東大會上發出通知或於大會上表決的股東或(Ii)有權收取股息的股東釐定記錄日期，則首次郵寄或以其他方式發出會議通知的日期或董事會通過宣佈派發股息的決議的日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定股息的記錄日期。根據本節的規定，對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定後，該決定應適用於任何休會，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議延期到原會議確定的日期後120天以上，則董事會應這樣做。

第2.11節股東記錄。應記錄擁有公司每股股票所代表的股票的個人和實體的姓名，就非憑證股票發行的每張股票或資料聲明所代表的股票數量，以及發行日期，其形式應允許按字母順序編制所有股東的姓名和地址清單，顯示每個股東持有的股票數量。

第2.12節股份所有權。公司及其任何代理人可將公司簿冊及紀錄所示的一股或多於一股股份的持有人視為該等股份或該等股份的絕對擁有人，以收取有關該等股份或該等股份的股息，以及任何其他目的，而公司或其任何代理人均不受任何相反通知影響。向任何該等人士或按任何該等人士的命令作出的所有付款均屬有效，並在如此支付的一筆或多於一筆款項的範圍內，有效地清償及解除公司就任何該等股份或就任何該等股份或股份而須支付的款項的法律責任。

第2.13節股票期權及其他文書。本公司可發行購買本公司股份或其他證券的權利、期權或認股權證，但須經股東在適用法律、法規或上市標準所要求的範圍內批准。董事會可授權發行權利、期權或認股權證，並決定權利、期權或認股權證的發行條款，包括但不限於股票或其他證券的發行對價。授權公司發行該等權利、期權或認股權證，即構成授權發行可行使該等權利、期權或認股權證的股份或其他證券。

第三條--股東會議

第3.1節是關於年度會議的。

(A)舉行股東周年大會、選舉董事及處理可能提交大會處理的其他事務，須於董事會每年釐定的日期、時間及地點舉行，而該日期須於緊接上次股東大會後15個月內舉行。沒有在本附例所述或按照本附例確定的時間舉行年會，不影響任何公司行動的有效性。

(B)根據向公司發出的通知，任何有權參加年度會議的公司股東，如在緊接公司前一次年度會議後15個月內仍未舉行年度會議，可向公司主要辦事處所在地區的美國地區法院提出申請，要求召開股東年度會議。法院可定出會議的時間及地點，決定有權就會議發出通知及在會議上表決的股份，訂明會議通知的格式及內容，以及登錄為達致會議目的所需的其他命令。

第3.2節規定了特別會議。

(A)股東特別會議可由當時大多數在任董事或董事會主席(“主席”)就會議通告所訂明的任何一項或多項目的召開，並須於他們或他或她指定的日期、時間及地點舉行。

(B)公司祕書亦可應至少佔所有有表決權股份的過半數股份持有人的書面要求，就會議通知所述的任何一個或多個目的召開股東特別會議；但就本附例第4.16節而言，股東特別會議必須由持有最少三分之一有表決權股份的股東要求召開。依照前款規定召開的股東特別會議，在本章程中稱為“股東要求召開的特別會議”。股東要求召開的特別會議須於本公司收到符合本第3.2節(“交付日期”)的書面要求後，在合理可行範圍內儘快於公司祕書決定的日期、時間及地點舉行，除非本節倒數第二段適用，否則應於交付日期起計75個歷日內舉行。確定有權要求召開股東特別會議的股東的記錄日期應為(I)第一個股東簽署請求的日期或(Ii)本附例第2.10節允許的最早記錄日期中較晚的日期。

在向公司發出通知後，任何簽署了股東要求召開特別會議的請求的公司股東，如果沒有按照本協議的規定召開特別會議通知，可向公司主要辦事處所在地區的美國地區法院申請，要求召開股東特別會議。法院可定出會議的時間及地點，釐定有權就會議發出通知及在會議上表決的股份，訂明會議通知的格式及內容，以及登錄為達致會議的目的或目的所需的其他命令。

根據第3.2節提出的有表決權股票持有人的書面請求必須(I)由提出要求召開股東特別會議的每一位股東在公司主要執行辦公室簽署、註明日期並交付給公司祕書，(Ii)確定提出要求召開股東特別會議的每一位股東的姓名和記錄地址，

(Iii)包括對意欲在該股東要求的特別會議上提出的業務的簡要描述、進行該業務的原因、會議的特定目的的陳述(S)和擬在會議上採取行動的事項，該事項必須是股東訴訟的適當標的；(Iv)應附有文件，以核實按照1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提出請求的每一股東實益擁有的公司股份的類別和數量，具體地説，條例第14A條規則14A-8(B)(2)(委託書的徵集)(“委託書規則要求”)，

(V)載有提交要求的每名股東有意親自或委派代表出席股東要求的特別會議以處理指定業務的陳述，及(Vi)載有提出要求的每名股東有意在股東要求的特別會議舉行日期前繼續持有有表決權股份的陳述。公司可要求提出請求的任何股東提供公司合理要求的其他信息，以確定股東是否有資格根據本第3.2節提出書面請求。如簽署股東特別會議要求的股東未能遵守上文第(V)及(Vi)項所述的申述，應視為撤銷該要求。任何股東如提出股東要求召開特別會議的要求，可隨時向本公司主要執行辦事處的公司祕書遞交書面撤銷申請。

在以下情況下，公司祕書無須召開股東特別大會：(I)董事會於交割日期後75天內召開股東周年大會或股東特別大會，而召開股東特別大會的目的(S)包括股東特別大會要求(S)中規定的目的(S)，或(Ii)在交割日期前不超過12個月召開股東周年大會或特別會議，其中包括特別會議要求(S)中規定的股東人數所規定的目的(S)，且該決定是董事會本着誠意作出的。在決定股東要求召開特別會議的要求是否已由持有所需數目有表決權股份的股東提出時，任何已簽署股東要求召開特別會議要求的股東所擁有的有表決權股份可不計入計算範圍內，而該股東於交割日期前兩個歷年內的任何時間並未遵守上文第(V)及(Vi)項所述的陳述。

(C)在股東特別大會上，除會議通知所述事項外，不得處理任何事務，亦不得采取任何行動；惟本章程細則並不禁止董事會在股東要求的特別大會上向股東提交其他事項。

第3.3節規定了會議通知。

(A)所有股東會議的日期、時間及地點及(如為特別會議)召開會議的目的的書面或印刷通知，須在會議舉行日期前不少於10天但不多於60天發給每名有權在該會議上投票的有表決權股份持有人，但本附例另有規定者除外。

當會議延期到另一個日期、時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期的日期、時間或地點，則無須就延期的會議發出書面通知；但是，如果

任何延期會議的日期在最初通知該會議的日期之後120天以上，或如果為該延期會議確定了新的記錄日期，則應據此發出關於該延期會議的日期、時間或地點的書面通知。

(B)在股東親身或委派代表出席會議後，(I)放棄因大會沒有發出通知或通知有瑕疵而提出反對，除非股東在會議開始時反對舉行會議或在會上處理事務；及(Ii)放棄反對在會議上考慮並非會議通知所述目的或目的的特定事項，除非股東反對在提出該事項時考慮該事項。

儘管有上述規定，在下列情況下，不需要向股東發出股東大會通知：(I)連續兩次年度會議的通知，以及在連續兩次年度會議之間期間的所有會議通知，已按公司記錄所示的股東地址發送給該股東，並在超過12個月的時間內被退回無法遞送或無法遞送，或(Ii)全部但不少於兩次分發給股東，已按公司記錄所示的儲存商地址寄給儲存商，但已被退回，無法遞送或無法遞送。如果任何不需要通知的股東向公司遞交了書面通知，列出了該股東當時的地址，則應恢復發出通知的要求。

(C)就本附例而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙張或其他有形媒介的實物轉讓的任何通信形式或過程，且(I)適合於接收者保留、檢索和複製信息，以及(Ii)接收者可通過常規商業慣例中使用的自動化過程以紙質形式檢索；但是，在下列情況下，通知或其他通信可以是電子傳輸的形式，即收件人不能通過傳統商業慣例中使用的自動化程序以紙質形式直接複製該電子傳輸，條件是：(X)電子傳輸可以其他方式以可察覺的形式檢索，並且(Y)發送者和接收者已書面同意使用這種形式的電子傳輸。

第3.4節規定了法定人數。

(A)在任何股東大會上，除本節另有規定外，有權在會議上表決的所有有表決權股份的多數股份的持有人，親身出席或委派代表出席，即構成法定人數。如果法定人數未能出席會議，會議主席或有權在會議上投票的所有有表決權股份的過半數股份的持有人，如親身或委派代表出席，可將會議延期至另一日期、時間或地點。

(B)就任何目的而言，一旦一股股份被派代表出席會議，該股份即被視為出席該會議餘下時間及該會議任何續會的法定人數，除非已為或將為該續會設定新的記錄日期。

第3.5節組織。主席或(如主席缺席)另一名董事指定董事或(如主席缺席及有關委任)由首席執行官或(如其缺席)首席執行官或(如兩者皆缺席)總裁或(如兩者皆缺席)由出席並有權投票的全部有表決權股份的持有人所選擇的親身或委派代表出席的人士召開股東大會並主持會議。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

第3.6節經營業務。

(A)任何股東大會的主席應決定議事順序，並有權為會議的進行制定規則，包括對投票方式和討論進行的規定、只要不排除股東或其受委代表出席會議的限制，以及在他或她認為合乎程序且不違反本附例的較後日期重新召開會議。

(B)除非按照本附例規定的程序以及會議主席為舉行會議而制定的規則(如有)，否則不得將任何事務提交任何會議；但本節的任何規定均不得視為阻止任何股東討論在該會議上妥善提出的任何事務。

(C)在任何股東大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。如事實證明有充分理由，任何會議的主席須裁定未有適當地將事務提交會議，而如主席如此決定，他或她須向會議作出聲明，而任何該等未妥為提交會議的事務均不得進行。在任何延期的會議上，可處理任何事務和採取任何可能在原會議上處理或採取的行動。

(D)如要將業務適當地提交股東周年大會，則必須在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，或由董事會或在董事會指示下以其他方式提交會議，或由股東以其他方式適當地提交會議。除任何其他適用的要求外，包括但不限於交易法第14a-8條(如適用)有關股東在股東周年大會上適當提出提名董事以外的業務的規定，股東必須已就此及時以書面通知本公司主要執行辦事處的公司祕書。股東提名的排他性程序

關於在任何年度會議上選舉董事的規定見第4.3節。)股東通知的內容必須符合第3.6節的要求。本第3.6節的要求應適用於股東希望在年度會議之前提出的任何業務，無論是根據交易法第14a-8條或其他規定。為了及時，股東的通知必須在該年度會議召開前不少於75天送達公司的主要辦事處。如股東就該年會日期發出或披露少於90天的通知或事先作出公開披露，則股東必須在郵寄該通知或該等公開披露日期的翌日(以較早發生者為準)的翌日收市前收到該股東適時發出的通知。書面通知必須(I)由股東簽署、註明日期並交付給公司主要執行辦公室的公司祕書，(Ii)指明提交通知的股東的名稱和記錄地址，(Iii)包括對希望提交年度會議的業務的簡要描述，該業務必須是股東訴訟的適當標的，以及進行此類業務的原因，(Iv)應附有文件，以核實根據《交易法》，特別是委託書規則要求提交通知的股東實益擁有的公司股份的類別和數量，(V)載有提交通知的股東有意親自或委派代表出席股東周年大會以處理指定業務的陳述；(Vi)載有遞交通知的股東有意在股東周年大會舉行之日繼續持有有表決權股份的陳述；及(Vii)陳述股東在上文第(Iii)項所述事項中的任何重大權益。公司可要求提交通知的任何股東提供公司合理要求的其他資料，以確定股東是否有資格根據本第3.6節發出書面通知。

(E)在股東特別大會上，除會議通告所述事項外，不得處理任何事務，亦不得采取任何行動；惟本章程細則並不禁止董事會在股東要求的特別大會上向股東提交其他事項。

(F)在董事會就任何會議(可於實體地點或在完全虛擬環境中舉行)授權的範圍內，股東可使用任何通訊方式參與有關會議，而所有參與會議的股東均可在會議期間同時聽取彼此的意見，包括但不限於使用可上網的電子會議設施。以這種方式參加股東大會的股東，視為親自出席會議。

第3.7節投票。

(A)除本附例第8.1(C)條另有規定外，於會議記錄日期，每名股東對其名下登記的每股有權投票的股份均有一票投票權。

(B)在本公司董事會決定根據普通股指定證書第3(B)節以書面同意方式授權採取行動的情況下，投票應親自或委託代表在有表決權股份持有人的年度會議或特別會議上投票。所有表決，包括董事的選舉，均可採用聲音表決；但如有權投票的有表決權股份持有人或其代表提出要求，或由會議主席酌情決定，則應以投票方式進行表決，每一次投票均應載明股東或代表投票的姓名以及根據為會議制定的行為規則所規定的其他資料。

(C)*公司應任命一名或多名檢查員監督、確定和核證出席會議的人數和投票結果，並就檢查員的決定提出書面報告。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行其職責。

(D)所有董事會席位的選舉應按本附例第4.5節的規定確定，在所有其他事項上，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數，則應批准採取行動，除非董事會或提出該事項的其他人規定更多的票數或本附例要求的其他方式。

(E)股東因未能收到股份實益所有人的投票指示而表示棄權或選擇不對一項行動進行表決，不應被視為已投的一票。

(F)普通股東不得累計投票其股份。

第3.8節股份的表決權。

(A)以另一法團名義持有的股份可由該法團的章程所規定的高級人員、代理人或受委代表投票表決，如無該等規定，則可由該法團的董事會決定。

(B)任何合夥人均可投票表決以合夥名義持有的普通股。以有限責任公司名義持有的股份，可以按照公司章程或者經營協議的規定表決，沒有管理人規定或者沒有管理人的，由有限責任公司的成員決定。

(C)由兩名或以上人士作為聯名租客或共同租客或全體租客持有的股份，可由任何該等人士投票表決。如果該等承租人中有超過一人蔘與投票，則投票權應按該等承租人中有投票權的人數比例分配。

(D)代表有表決權股份持有人的遺產管理人、遺囑執行人、監護人、委員會或財產保管人所持有的股份，可由該人表決，而無須將該等股份轉移至該人名下。以受託人名義持有的股份可由受託人表決，但除非該等股份轉移至受託人名下，否則受託人無權對其持有的股份表決。

(E)在根據適用破產法進行的法律程序中，以接管人或受託人名義持有的股份可由該人投票表決。在根據適用破產法進行的法律程序中，由接管人或受託人持有或在其控制下持有的股份，可由該人投票表決，而無須將股份轉移至其名下，條件是委任該人的法院命令中載有授權這樣做的權力。

(F)本章程所載任何條文均不得阻止持有以代名人名義登記的股份的受託人或其他受託人安排由受託人或其他受託人指示的代名人投票表決該等股份。被提名人可以按照受託人或其他受託人的指示對股份進行表決，而不必將股份轉移到受託人或其他受託人的名下。

(G)如股份由超過一名受信人持有，則股份應由該等受信人中的過半數人士投票決定，惟：(I)倘就一項投票而言，股份票數平均分配，則股份的投票權須平均分配；及(Ii)如只有一名受信人親自或委派代表出席會議，則該受信人有權投票表決所有股份。

(H)質押股份的有表決權股份持有人有權投票，直至股份轉讓至質權人名下為止，此後質權人有權投票表決如此轉讓的股份。

第3.9節代理。

(A)在任何股東大會上，每名有權投票的有表決權股票的持有人均可親自或委派代表投票。股東或股東代理人或實際代理人可以通過簽署委託書或電子傳輸的方式指定代表股東投票或以其他方式行事。電子傳輸應包含或附有可以確定股東、股東代理人或股東實際代理人授權進行傳輸的信息。依據本款產生的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠的複製品，可為原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，代替或使用原始文字或傳輸，但條件是該副本、傳真

電信或其他複製應是對整個原創文字或傳輸的完整複製。任何委託書不得在委託書日期起計11個月後投票表決，除非委任書或電子傳輸中明確規定了更長的期限。

(B)除非委任書或電子傳輸載明委託書不可撤銷，且委任書附有利息，否則委任書不得撤銷。根據前一句作出的不可撤銷的委任，在與其有關的權益終止時，即予撤銷。

(C)除非委任代表的股東死亡或喪失行為能力並不影響本公司接受該代表的授權的權利，除非公司祕書或獲授權在該代表根據委任行使他或她的權力之前將選票列明的其他高級人員或代理人已收到有關死亡或喪失行為能力的通知。

(D)在本附例第3.8節的規限下，以及在委任表格或電子傳輸中對受委代表權力的任何明示限制的規限下，公司有權接受受委代表的投票或其他行動，作為作出委任的股東的投票或其他行動。

(E)任何有權投票任何股份的受信人均可委派代表投票。

第3.10節股東名單。

(A)一份有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，顯示每名該等股東的地址及以其名義登記的股份數目，就任何與會議有關的目的而言，須於正常營業時間內公開供任何該等股東查閲，期間不得遲於根據第3.3條向股東交付通知後五個營業日開始。(A)並持續至股東大會前最後一個營業日，在本公司的主要辦事處或其轉讓代理人的辦事處。

(B)如本節的規定未能實質上得到遵守，則在任何股東親自或委派代表提出要求的情況下，會議應延期，直至該等要求得到遵守為止。拒絕或未能編制或提供股東名單，不影響在提出任何此類要求之前在會議上採取的行動的有效性，但股東在提出任何此類要求後採取的任何行動均屬無效和無效。

第四條--董事會

第4.1節一般權力。在法律和法規的限制下，董事會決定管理公司經營的總體政策，公司受董事會領導。

第4.2節職位的數目、資格和任期。

(A)公司董事會應由13人組成，或聯邦住房金融局董事確定的其他適當人數，他們應由股東每年選舉產生。董事會成員應始終至少有一名來自住房建築業的人士、至少一名來自抵押貸款行業的人士、至少一名來自房地產行業的人士、至少一名來自代表消費者或社區利益不少於兩年的組織的人士或一名曾在職業生涯中致力於為低收入家庭提供住房的人士。

(B)每名董事會成員的任期應於下一次股東年度會議之日結束。

(C)董事會應制定與獨立於管理層有關的標準和資格，並可根據適用法律、法規和證券交易所上市標準的要求或與之一致，確定董事會任職的其他資格，包括對服務年限和年齡的限制。

第4.3節提名。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格在任何年度股東大會上當選為董事。在任何年度股東大會上提名參加公司董事會選舉的人，只能由(I)董事會，或(Ii)任何有權在會議上投票選舉董事並遵守本節規定的通知程序的公司股東作出；第(Ii)款是股東在任何年度股東大會上提名董事選舉的唯一手段。(第3.6節規定了股東在股東大會上提出提名以外的業務的唯一程序。)由有權在董事選舉中投票的股東作出的提名，應及時以書面形式通知公司主要執行辦公室的公司祕書。為了及時，股東的通知應在會議前不少於75天收到。如果向股東發出或事先公開披露會議日期的時間少於90天，則股東必須在不遲於90天的時間內收到會議日期的通知。

會議日期通知郵寄或公開披露之日後第15天結束辦公，兩者以先發生者為準。該股東致公司祕書的通知須就該股東擬提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士，列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或僱用，(Iii)股東與每名被提名人和任何其他人(S)(指名該人(S))之間的所有安排或諒解的描述，根據該安排或諒解，股東(S)將作出提名(S)；及(Iv)根據《交易法》第14(A)節的規定，關於該股東提名的每一名被提名人的其他信息必須在董事選舉的委託書徵集中披露；和(B)對於提交通知的股東，通知必須(I)由股東簽署並註明日期，(Ii)指明提交通知的股東的姓名和記錄地址，(Iii)附有文件，以核實根據《交易法》，特別是委託書規則要求提交通知的股東實益擁有的公司股份的類別和數量，(Iv)包含提交通知的股東打算親自或委託代表出席股東提出的提名的年度會議的陳述(S)，及(V)載有一項陳述，表明提交通知的股東有意繼續擁有有表決權股份的所有權，直至週年大會日期為止。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人擔任公司董事的資格及該代名人的獨立性。除非按照本節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。

(B)如果事實證明有必要，會議主席應確定提名不是按照上述程序作出的，如果主席這樣認為，他或她應向會議作出這樣的聲明，對有缺陷的提名不予理會。

第4.4節空缺。在年度董事選舉後出現空缺的任何董事會席位，只能由董事會填補，但只能在任期未滿的部分填補。留任董事如不足六人，則其餘董事得以過半數票填補董事會空缺。

第4.5節選舉。

(A)*每名獲提名擔任公司董事會席位的董事，只有在其在股東周年大會上就其當選獲得過半數選票的情況下，方可當選，但如確定獲適當提名擔任公司董事的人數超過應選出的董事人數(“有爭議的選舉”)，

董事應以出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。多數票意味着支持董事的票數必須超過反對董事的票數。

(B)在任何無競爭對手的選舉後，任何現任董事的席位被提名人如未能獲得股東的過半數投票，應立即向負責提名及管治事務的委員會提出辭職建議，供董事會考慮。在選舉結果證明後60天內，負責提名和治理事務的董事會委員會應向董事會建議對辭職提議採取的行動。在選舉結果證明後90天內，董事會應對提出辭職的人採取行動。在決定是否接受提出的辭職時，董事會應考慮負責提名和治理事宜的委員會的任何建議、該委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。任何董事根據本第4.5條提交辭呈，不得參加負責提名和治理事務的委員會或董事會關於該董事辭職的審議或決定。

(C)如董事會不接受已提交的辭呈，董事應繼續任職至下一屆年會及正式選出繼任者或根據本附例、適用法律或法規規定其去世、辭職、退休或免職為止，兩者以較早發生者為準。如果董事會接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人不是現任董事的董事，但股東以過半數票選出，則董事會可全權酌情根據本章程第4.4節的規定填補任何由此產生的空缺。

第4.6節主席。每年在年度股東大會後召開的董事會第一次會議上，董事會應從成員中推選一人擔任董事會主席。董事長應為董事會成員，並主持其出席的所有董事會會議。

第4.7節引領董事。如果按照董事會根據本附例第4.2節確定的標準，董事長不能獨立於管理層，則未受僱於公司的董事應從他們中選出一名獨立於管理層的人擔任董事的負責人。如有必要，選舉應在每年股東大會後的第一次董事會會議上舉行，並在董事會缺乏獨立於管理層的董事負責人的任何其他時間舉行。如果董事長獨立於管理層，則董事長應擔任董事的牽頭董事，除非非本公司僱用的董事相互推選。

由獨立於管理層的董事擔任董事的掌門人。董事首席執行官應主持其出席的非公司僱員董事和獨立於管理層的董事的所有會議，並履行該等董事可能指派的其他職責。

第4.8節例會。股東周年大會休會後，董事會應在可行的情況下儘快在董事會決議指定的地點召開董事會例會，除該決議外，不得另行通知。董事會可藉決議規定額外例會的日期、時間及地點，而除該決議外，並無其他通知。

第4.9節特別會議

(A)董事會的所有特別會議可由當時在任的過半數董事或主席召集，並於他們或他或她指定的日期、時間及地點舉行。根據本附例第7.1節，有關每次特別會議的日期、時間及地點的通知，須以(I)於大會舉行前48小時以郵寄、私人信使或親身發出書面通知，或(Ii)於大會舉行前24小時或之前親身或電話發出口頭通知，或(Iii)於大會舉行前24小時以電子方式傳送通知予各董事。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

(B)除非董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，而且此後不投票贊成或同意在會議上採取行動，否則董事出席或參加會議將免除向其發出任何必要的會議通知。

第4.10節法定人數。在任何董事會會議上，法定人數應為(I)固定董事人數的三分之一或在適用的可變董事範圍內的規定人數，或(Ii)在任董事的多數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一日期、時間或地點，而無須另行通知或放棄。成員不得委託代表出席董事會任何會議。

第4.11節參加會議。董事會或其任何委員會的成員可以任何溝通方式參加董事會或該委員會的會議，使所有出席會議的成員都能在會議期間同時聽取彼此的意見，這種參與構成親自出席該會議。

第4.12節經營業務。

(A)在每次董事會會議上，由董事長主持，或在主席缺席時，由董事會選出一名董事主席。公司祕書或由公司祕書指定的助理祕書擔任會議祕書，除非主持會議的主席或董事任命出席會議的另一名個人擔任會議祕書。

(B)除本附例或弗吉尼亞證券公司法另有規定外，在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的次序及方式處理，所有事項均由出席會議的董事以過半數投票決定。董事不得委託他人代為投票。出席會議的董事被推定為同意採取行動，除非董事在會議開始時或在其到達後立即反對召開會議或在會議上處理特定事務，或者董事對有關行動投反對票或棄權票，並將此類反對、異議或棄權載入會議紀要。

(C)如果每個董事都簽署了一份描述要採取的行動的同意書，並將其交付給公司，董事會可以不經會議就採取行動。董事的同意可由董事簽署並在向公司提交所有董事簽署的未被撤銷的書面同意書之前提交給公司，以撤銷同意。這種書面同意及其簽署可以通過一次或多次電子傳輸來完成。

(D)根據前款採取的行動應在最後一個董事簽署同意書時生效，除非同意書規定了不同的生效日期，在此情況下，該行動應自同意書中指定的日期起生效，但同意書須包含每一董事的執行日期。

(E)任何董事均可規定，對行動的同意應在將來的時間生效，包括事件發生的時間，但該未來時間不得超過作出這一規定後的60天。就本款而言，任何此類同意應被視為已在指定的未來時間作出，前提是董事沒有在該未來時間之前撤銷同意。任何此類同意均可在生效前按照第(C)款規定的方式予以撤銷。

(F)-根據本節簽署的同意書應具有董事會會議採取的行動的效力，並可在任何文件中如此描述。

第4.13節董事的補償和補償。根據董事會決議，董事作為董事可以獲得固定的費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員的服務，並可以報銷提供這種服務所發生的費用；但任何作為聯邦政府全職官員或僱員或公司的全職官員或僱員的董事會成員不得獲得作為董事會成員或董事會任何委員會成員的服務報酬。

第4.14節董事會的委員會。

(A)董事會可不時指定董事會各委員會(及該等委員會轄下的小組委員會)按其所賦予的可轉授權力及職責，以董事會的意願行事，並須就該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會，推選至少兩名董事擔任成員。任何指定的委員會或小組委員會可在董事會決議規定的範圍內行使董事會的權力，但委員會或小組委員會不得：(1)批准或建議股東採取本章程規定須經股東批准的行動；(2)填補董事會或其任何委員會的空缺；(3)通過、修訂或廢除本章程；(4)批准無需股東批准的合併計劃；(5)授權或批准分配，但按照董事會規定的一般公式或方法的除外；或(Vi)授權或批准股份的發行或出售或出售合約，或決定某一類別或系列股份的指定及權利、優惠及限制，但董事會可授權委員會或主席在董事會規定的限制(如有)的規限下行事。

(B)除董事會或委員會或小組委員會決議另有規定外，董事會各委員會(及其小組委員會)的會議日期、時間、地點及所需通知的規定，適用本附例的規定。當時獲委任為委員會或小組委員會成員的董事的過半數即構成法定人數，而所有事項均須由出席會議的成員以過半數票決定。如果每個成員簽署了一份描述將要採取的行動的同意書，並將其提交給公司，則委員會(或小組委員會)可以在不舉行會議的情況下采取行動。成員的同意可通過由成員簽署並在向公司提交所有成員簽署的未被撤銷的書面同意書之前提交給公司的撤銷來撤回。這種書面同意及其簽署可以通過一次或多次電子傳輸來完成。委員會或小組委員會的所有會議記錄，以及委員會或小組委員會在沒有會議的情況下采取的行動的一致同意，也應提交董事會。

(C)董事會應指定委員會，負責監督公司的財務報表及其與獨立核數師的關係、高管薪酬事宜以及治理和提名事宜。各委員會的成員應僅由根據本附例第4.2節確立的標準獨立於管理層的董事組成，並應遵守適用的法律、法規和上市標準。

第4.15節辭職。任何董事均可隨時向董事會、董事長或公司祕書遞交書面辭呈，辭去職務。辭職自交付之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。如果辭職在較晚的日期生效，如果繼任者直到生效日期才就職，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。

第4.16節董事的免職。在明確為此目的召開的股東要求召開的特別會議上，任何董事都可以由當時有權在董事選舉中投票的有表決權股票的多數股東投票罷免，但必須有理由。

第4.17節終止自願登記普通股。

本公司不得根據《交易法》第12(G)條採取行動終止本公司普通股的登記，除非該行動已得到當時在任的所有董事會成員的一致同意。

第五條--官員

第5.1節公司高級人員。設立一名公司首席執行官和一名總審計師。如果任一職位出現空缺，應由董事會或董事會的適當委員會通過決議予以填補。公司的其他高級人員可包括一名總裁、一名首席運營官、一名首席合規官、一名首席風險官、一名或多名副總裁(其中任何一名或多名副總裁可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁，並可被授予其他描述性頭銜)、一名公司祕書以及所有其他被認為對公司業務的開展必要和適宜的高級管理人員或助理高級管理人員。上述任何職位均可由同一人擔任，但公司祕書不得由擔任首席執行官總裁、首席運營官或總審計師的同一人擔任。

第5.2節聘任和任期。

(A)董事會選舉首席執行官。

(二)董事會審計委員會選舉總審計師。

(C)除董事會另有決定或本協議另有規定外，行政總裁應委任所有副總經理總裁、高級副總裁或以上職級的高級管理人員。

(D)除董事會另有決定或本協議另有規定外，除第5.2(A)、(B)及(C)節所述者外，行政總裁或其指定人士(S)(個別為“委任人員”及合稱為“委任人員”)應委任總裁副董事長及以下所有高級人員。

(E)除本細則另有規定外，如總裁及/或首席營運官其中一個或兩個職位將予填補，則須經董事會事先審核。

(F)批准任命官員根據本節進行的任何任命須遵守適用於董事會任命的法律、監管或監督限制、要求和批准。每名由董事會選舉產生或由任命官員任命的高級職員應任職至其繼任者被選舉或任命合格為止，或直至其去世、辭職或按第5條的規定被免職為止。高級職員的選舉或任命本身並不構成該高級職員與公司之間的任何合同權利。

第5.3條免職、辭職、空缺。

(A)允許董事會表決罷免任何高級職員，不論是否有理由。總審計師可由審計委員會表決罷免，不論是否有理由。除本附例或董事會另有決定外，委任人員可將其委任的任何高級人員免職，不論是否有理由。

(B)規定任何高級人員均可隨時向地鐵公司遞交辭職通知書而辭職。辭職自交付之日起生效，除非通知規定了較晚的生效時間。如果辭職在晚些時候生效，如果繼任者直到生效時間才就職，董事會或適當的任命幹事可在生效時間之前填補懸而未決的空缺。任何職位的空缺，須按本附例就選舉或委任該職位而訂明的方式填補。

第5.4節賠償。公司所有高級管理人員的薪酬應由董事會或經董事會授權確定。任何高級人員不得因其亦是地鐵公司的董事而不能領取上述薪酬。

第5.5節職責。公司的高級人員具有本附例所規定的權力和職責，以及由董事會或(如並非行政總裁的高級人員)由適當的委任人員所規定的其他權力。

第5.6節行政總裁。公司首席執行官主要負責執行董事會的政策、命令和決議。除董事會指示外，董事會對公司的業務和事務負有全面負責和監督的責任。行政總裁可以公司的名義簽署和籤立所有證書、合同和文書。行政總裁可親自或委派代表投票表決其他法團的股份，並須履行行政總裁職位通常附帶的其他管理職責，或由決議規定或由董事會指派予行政總裁的其他管理職責。

第5.7節總裁。總裁應履行董事會或首席執行官可能不時指派的職責。

第5.8節首席運營官。首席運營官應履行董事會或首席執行官可能不時指派的職責。

第5.9節總審計師。總審計師應向董事會審計委員會報告，並在認為適當的情況下被董事會審計委員會聘用、監督和解僱。總審計師負責審查和評價公司內部控制制度的充分性和有效性。總審計師應履行董事會審計委員會可能不定期指派的其他職責。

第5.10節副總裁。公司應有一名或多名副總裁，可包括執行副總裁或高級副總裁，按本協議規定選舉或任命。每名該等副總裁須承擔董事會、總裁副直接向其彙報的適當委任人員或監督人員不時指派的職責，或該副總裁辦公室經常發生的職責。

第5.11節公司祕書。公司祕書應將股東、董事會、董事會委員會及其小組委員會的會議記錄保存在為此目的提供的簿冊中；應確保該等會議的所有通知均按照本附例的規定妥為發出；可與首席執行官簽署公司的股票證書；應保管公司印章；應確保在所有文件上適當地加蓋公司印章；應核證與股東和董事會及其任何委員會(及其小組委員會)的行動有關的所有文件以及所有其他公司文件，並一般而言應履行所有職責

並具有法團祕書職位通常附帶的一切權力，而董事局或行政總裁可不時將其他職責委予公司祕書。公司祕書可委任他或她認為適當的助理祕書。公司祕書的職責可由一名或多名助理祕書履行。

第5.12節授權的轉授。在董事會的控制下，根據本附例轉授予某一特定職位的人員(“該人員”)的職能，須由該人員不時獲授權執行該等職能的人士執行，或在該人員的指示下執行。董事會轉授某項職能的人，在董事會原授權允許的範圍內，可以將該職能進一步轉授給他或她指導下的另一人。

第六條--查閲記錄

第6.1節股東查閲記錄。

(A)根據本公司的附例及其所有修訂，根據本公司設立一個或多個類別股份的所有董事會決議及最近三年的所有股東會議記錄、過去三年內一般發給股東的所有書面通訊(包括過去三年提供的所有財務報表)及其現任董事及高級職員的姓名及營業地址，如本公司提出書面要求，須於本公司正常營業時間內於本公司主要辦事處公開供查閲，而本公司須於被要求查閲之日至少10個營業日前收到任何股東的書面要求。

(B)除任何董事會會議記錄的摘錄、董事會委員會(或委員會的小組委員會)代表公司代董事會行事時的任何行動的記錄、任何股東會議的記錄、以及董事會在沒有開會的情況下采取的行動的記錄的摘錄外，公司的會計記錄和股東記錄應在公司應書面要求在正常營業時間內指定的合理地點公開供人查閲，但不得根據第(A)款的規定進行檢查。本公司須於被要求查閲之日起至少10個營業日前10個營業日收到該要求，但有關要求須由緊接該項要求提出前至少六個月已登記為股東或至少持有本公司全部已發行股份百分之五的股東提出，並須進一步規定：(I)該項要求是真誠併為正當目的而提出的，(Ii)該項要求以合理詳情説明該項要求的目的及將予查閲的紀錄，以及(Iii)所要求的紀錄與其目的直接相關。股東的書面請求應附有(I)核實股東所持股份類別和數量的文件

根據委託書規則的要求由股東實益擁有的公司，以及(Ii)在根據本款(B)提出請求時股東的所有權證明。

(C)根據本節進行的任何檢查可親自或由代理人或代理人進行，並應包括複製副本的權利，包括複製副本的權利，包括在股東提出要求的情況下通過電子傳輸複製副本的權利。任何此類檢查的請求應送達首席執行官或公司祕書。除本章程第3.10節規定的股東查閲股東名單的權利外，股東還有權查閲股東名單。

(D)就本節而言，股東包括其股份以有表決權信託形式持有或由代名人代表股東持有的實益所有人。

第6.2節董事查閲記錄。公司的董事有權在任何合理的時間檢查和複製公司的簿冊、記錄和文件，但不得為任何其他目的或以任何違反公司義務的方式檢查和複製公司的簿冊、記錄和文件，範圍應與董事作為董事的職責(包括作為委員會成員或小組委員會成員的職責)合理相關。

第七條--通知

第7.1節通知。

(A)除本附例另有特別規定外，所有須向任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知應以書面形式以英文發出(除非寄件人和收件人另有協議)，並且在任何情況下均可有效地以專人遞送、郵寄或商業快遞或電子傳輸的方式發出。本章程明確允許口頭通知的，可以親自、通過電話、語音郵件或其他電子方式傳達通知。如此等形式的個人通知並不切實可行，則可在擬發出通知的地區內以一般發行的報章傳達通知，或在擬發出通知的地區內以電臺、電視或其他形式的公眾傳播方式傳達通知。除根據本章程發出通知的方式外，還可以按照普通股指定證書的規定發出通知。

(B)在不限制以其他方式向股東或董事發出通知的有效方式下，本公司根據本附例向股東或董事發出的任何通知，如以股東或獲發通知的董事同意的電子傳輸形式發出，即屬有效，惟將董事會議通知以電子傳輸方式發送予董事，毋須徵得同意，但本附例第3.3(C)(Y)條所規定的範圍除外。在向員工股東發出股東會議通知的情況下，這些員工可以定期訪問電子郵件

如果僱員在受僱期間以電子方式將通知發送到僱員與僱傭有關的電子郵件地址，則除非僱員指定了應將通知以電子方式發送到的不同地址或要求交付印刷通知，否則應默示同意通過電子傳輸方式收到此類通知。

(C)股東或董事應以書面通知公司的方式撤銷對通過電子傳輸接收通知的任何同意。在下列情況下，上述同意應被視為撤銷：(I)公司未能以電子傳輸方式交付公司根據該同意發出的連續兩份通知，以及(Ii)公司的公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能，但無意中未能將該等無能視為撤銷，並不會令任何會議或其他行動失效。

(D)任何該等通知應寄往公司簿冊上所載有關股東、董事、高級職員或代理人最後為人所知的地址，或如屬以電子傳輸方式發出的通知，則應發送至股東或董事已同意接收通知的地址，或如屬以電子傳輸方式交付的董事會議通知，則應發送至董事指定或使用以接收電子傳輸的信息處理系統。

(E)向股東發出的通知，如以郵寄或實物交付的方式發出，在(1)寄往美國郵寄時生效，或(2)實物交付實際收到或留在股東的記錄地址時生效。向股東以外的人發出的通知，如果是以實物遞送或郵寄的方式發出的，在下列情況中最早生效：(一)實際收到通知；(二)在寄往美國郵件的五天後；(三)如果以掛號信或掛號信發送，則在回執上顯示的日期，要求回執，並由收件人簽署；(四)如果是給董事的通知，當通知留在董事的住所或通常營業地點時；或(V)如屬向公司發出的通知，則留在公司的主要營業地點，或留在公司的註冊代理人處。

(六)口頭通知在傳達時生效。

(G)以電子方式向同意以這種方式接收通知的股東、董事或其他人發出的通知，或根據本節(B)項不需要同意的通知，在收到時生效。當(I)電子傳輸進入信息處理系統時被接收，該信息處理系統是接收者為接收電子傳輸或所發送類型的信息的目的而指定或使用的，並且接收者能夠從該信息處理系統檢索電子傳輸，並且(Ii)該電子傳輸的形式能夠由該系統處理。即使沒有人知道電子傳輸已收到，也會收到該電子傳輸。

(H)如果(1)公司向共同地址遞交了一份會議通知，則公司應被視為已交付公司現行股東記錄中所示的共享共同地址的股東年度會議或特別會議的通知；(Ii)本公司將會議通知(或委託書、年度報告或載有該等會議通知的代理資料在互聯網上可用的通知)(統稱為“會議通知”)發送給共享同一地址的股東(例如，“無名氏和家庭”或“史密斯家族”)，或分別發送給他們(例如，無名氏、無名氏和理查德·多伊)，或以每一名股東書面同意的形式向股東發送；(Iii)每個股東同意，包括根據《弗吉尼亞證券公司法》第13.1-610.1(B)節的任何默示同意，按照1934年《交易法》第14A條規則14a-3(E)(委託書的徵集)所要求的程序，向股東的共同地址遞送單一會議通知；(Iv)公司在共同地址為每個股東遞送單獨的委託卡；和(V)公司在會議通知中承諾，應書面或口頭請求，將會議通知的單獨副本迅速交付給共同地址的股東，並向其交付會議通知的單一副本。如果股東以口頭或書面方式撤銷同意將一次會議通知送達共同地址，公司應在收到股東同意撤銷後30天內開始向撤銷通知的股東發出個別通知。

第7.2節書面放棄。由股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人簽署的書面放棄任何通知，無論是在發出通知的活動時間之前或之後，均應被視為相當於必須向該股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。

第8條--賠償和責任限制

第8.1條賠償。

(A)在符合本節(B)款所列條件的情況下，任何曾經或正在成為或可能成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，亦不論是正式或非正式)的一方的每一人，包括由公司提出的衍生訴訟或訴訟(下稱“法律程序”)，均不得因現在或過去是公司的董事、高級人員、經理、合夥人、受託人、受信人、另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，應由公司賠償並使其不受損害，使其不承擔與僱員福利計劃有關的所有責任(包括支付判決、和解、罰款或罰款的義務，包括就僱員福利計劃評估的任何消費税)和與此相關的合理招致或遭受的費用(包括律師費)，但因

被賠償人故意的不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法的行為，包括但不限於任何非法內幕交易或為任何證券操縱市場；但條件是，在向被賠償人收取不正當的個人利益的任何訴訟中，公司不得對被賠償人進行賠償，無論是否涉及以其公務身份採取的行動，只要被賠償人根據被賠償人不正當地收受個人利益而被判定負有責任。對於已不再是董事高級職員或僱員的受彌償人，此類賠償應繼續進行，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(B)只有在按照本節第(C)款的規定確定受賠人符合第(C)款規定的有關行為標準後，公司才可在特定情況下授權進行賠償。

(A)本條。以判決、命令、和解或定罪的方式終止一項訴訟，或以不起訴或同等方式抗辯而終止訴訟，本身並不能確定被保障人沒有達到本節(A)項所規定的行為標準。

(C)在確定受保障人是否符合本節(A)款所述的行為標準時，應：(I)由董事會以多數票通過由當時不是訴訟當事方的董事組成的法定人數；(Ii)由董事會正式指定的委員會(指定為當事方的董事可參加該委員會)以多數票通過；該委員會僅由兩名或更多當時不是訴訟當事方的董事組成；(3)特別法律顧問(1)由董事會或其委員會按本條例第(C)(I)或(C)(Ii)款規定的方式選出，或(2)如根據本條例第(C)(I)款未能達到董事會的法定人數，且不能根據本條例第(C)(Ii)款指定一個委員會，由董事會全體成員以多數票選出(參與遴選的董事可參與)；或(4)股東，但由當時作為訴訟當事方的董事所擁有或在其控制下投票的股份不得對裁決進行表決。

(D)授權賠償和對費用合理性進行評估的方式，應與本節(C)款所規定的關於允許賠償的決定的方式相同，但如果由特別法律顧問作出決定，則應由根據本節(C)(3)款有權選擇此種特別法律顧問的人授權作出賠償和對費用合理性的評估。

(E)即使本節有任何其他規定，如董事或受彌償人因是或曾經是董事或本公司的高級職員或僱員，或應本公司的要求而以另一法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他人士的董事、高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份，在任何訴訟中完全勝訴(不論是非曲直)，則公司應向該受彌償人作出彌償

實體，包括與員工福利計劃有關的服務，用於賠償被賠償人與訴訟程序有關的合理費用(包括律師費)。

(F)除本附例第8.2節關於強制執行獲得彌償權利的程序的規定外，公司僅在與受彌償人提起的程序(或其部分)經董事會授權的情況下，才應就該程序(或其部分)對受彌償人進行賠償。

(G)根據本條第8條規定的獲得賠償和責任限制的權利應被視為個別受賠人與公司之間的合同權利，隨後對本附例的任何廢除或修改均不應減損受賠人根據本條第8條就在該修訂之前發生的任何作為或不作為所享有的權利。

(H)受彌償人有權獲得公司支付在最終處置之前為任何訴訟辯護而合理地招致或遭受的費用(下稱“預支費用”)；但是，只有在以下情況下才能墊付費用：(I)只有在受彌償人真誠地相信他或她已達到本節(A)款規定的行為標準的書面聲明提交給公司後，以及(Ii)只有在受彌償人向公司提供由該受彌償人或其代表籤立的書面承諾，在該受彌償人無權根據本條(E)款獲得強制性賠償且最終確定該受彌償人無權獲得賠償的情況下，才可墊付費用。本款(H)(Ii)款所規定的承諾須為獲彌償保障人的無限一般義務，但無須予以擔保，並須在不考慮獲彌償保障人的經濟能力的情況下予以接受。

(I)公司可通過董事會的行動，向公司的代理人提供賠償，其範圍和效力與本條第八條規定的對受賠人的賠償相同。

(J)如果首席執行官有權就本條第8條規定的賠償與公司的每一受賠人簽訂賠償合同，並在必要時重新談判此類合同，以反映不斷變化的法律和商業情況。

第8.2節受償人提起訴訟的權利。如公司在收到書面申索後90天內仍未全數支付根據本附例第8.1條提出的申索，但預支開支申索除外，則受彌償人其後可隨時向公司主要辦事處所在地區的美國地方法院申請命令，或向法律程序待決的法院(如有的話)申請命令，指示公司提早支付

費用或提供賠償。法院如裁定獲彌償保障人根據本附例有權墊付開支或提供彌償，則須命令公司墊付開支或提供彌償(視屬何情況而定)，而在此情況下，須命令公司支付獲彌償人為取得該命令而支付的合理開支(包括律師費)。公司(包括其董事會、委員會、特別法律顧問或股東)在本節允許的訴訟開始之前，沒有按照本附例第8.1條(C)款的規定，確定被彌償人有權獲得墊付費用或賠償，也沒有公司(包括其董事會、委員會、特別法律顧問或股東)決定被彌償人無權獲得墊付費用或賠償，須訂立一項具有上述效力的推定，或其本身即為該獲彌償保障人要求墊支開支或彌償的申請的免責辯護。

第8.3節權利的非排他性。本附例所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利，並不排除任何人根據任何法規(包括本公司的授權法例)或任何協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而可能享有或其後取得的任何其他權利。

第8.4節保險。公司可以本身的名義，亦可以任何個人的名義，自費購買和維持保險，而該個人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或在擔任董事期間，是應公司的要求，以另一法團、有限責任公司、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的高級人員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人的身分，應公司的要求購買和維持保險，以承保任何開支、法律責任或虧損，以董事身份或因其董事高級職員、經理、僱員或代理人身份而引致或招致或蒙受的損失，不論公司是否有權根據本條第8條就該等開支、責任或損失向該人士作出賠償。

第8.5節責任限制。在由公司或根據公司權利、或由公司股東或代表公司股東提起的任何訴訟中，不得評估高級人員或董事的任何類型的金錢損害或金錢責任；但是，如果該高級人員或董事從事故意不當行為、董事或高級官員從中獲得不正當個人利益的交易，或者明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，包括但不限於任何關於非法內幕交易或操縱市場以獲取任何證券的指控，則這種免除責任不適用。

第九條--海豹突擊隊

第9.1節公司印章。董事會可以採用合適的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由公司祕書負責。

第十條--財政年度

第10.1節財政年度。公司的會計年度為歷年。

第11條--雜項

第11.1節時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某作為須在某事件發生前的指明日數作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則在計算該等作為時，須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，而須包括該事件發生的日期。

第11.2節可分割性。如本附例的任何一項或多項條文因任何原因而被裁定為無效或不可執行，則其餘條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，而其餘條文應在最大可能範圍內予以解釋，以實現無效或不可執行條文所顯示的意圖(S)。

第11.3節公司管治實務和程序及管治法律。

(A)公司的公司治理做法和程序應符合公司的授權立法和其他聯邦法律、規則和法規，並應與公司的安全和穩健運營相一致。在不與上述規定相牴觸的範圍內，公司應遵循弗吉尼亞州法律的公司治理慣例和程序，包括但不限於可能不時修訂的弗吉尼亞州證券公司法。在符合上述所有規定的情況下，本附例以及由本附例產生的任何權利和義務應按照美國法律解釋並受其管轄，在任何情況下均以弗吉尼亞州聯邦法律作為聯邦決策規則。

(二)執行本附例第1.1節、第2.1節、第2.2節、第2.3節、第2.4節、第2.5節、第2.6節、第2.7節、第3.2節、第3.7節、第4.1節、第4.2節、第4.5節、第4.17條、第八條、第11.3節、第11.4節、第11.6節、第十二條；而按照本附例第12條可不時採用並指定為“第1級條文”的任何新附例，在本附例中統稱為“第1級條文”。就以下所有目的而言，第1級規定應被視為構成公司“公司章程”的規定

弗吉尼亞州股票公司法。任何不屬於第1級規定的附例，以及任何可能不時採用且未被董事會指定為“第1級規定”的新附例，在本文中統稱為“第2級規定”。

第11.4節指定證書。本附例的規定將補充普通股指定證書和董事會批准的任何類別的公司優先股指定證書的條款。如任何該等指定證書的條款與本附例有任何衝突，則以指定證書的條款為準。

第11.5條法定參照。本附例中凡提及某一特定法規或規例或其任何條文，即指經修訂或重新制定或不時經其他法定條文修改的該等條文，幷包括根據有關法規訂立的後續法例及規例。

第11.6節控制股份收購。《弗吉尼亞州證券公司法》第14.1條不適用於對公司股份的收購。在這些章程中加入這一節是為了避免人們對第11.3節中的弗吉尼亞州法律以及這些章程的其他章節中為公司公司治理實踐和程序的目的而選擇的弗吉尼亞州法律是否打算包括弗吉尼亞州證券公司法第14.1條的疑問。

第12條--修正案

第12.1條一般規定。在符合本條第12條規定的情況下，董事會或股東可在任何會議上修訂、通過、撤銷或廢除第1級或第2級規定，但如股東採取此類行動，則必須在會議通知中發出有關建議更改的通知。

第12.2條董事會的修訂。董事會通過的任何新章程和任何第1級規定，只能由董事會根據本章程第12.1條進行修改。董事會在通過或修訂該附例(視屬何情況而定)時，須將該附例指定為本附例所指的所有目的的“第1級規定”。如果董事會沒有將某一附例指定為一級規定，或者董事會在其他方面對該指定保持沉默，則該附例應被視為二級規定。

第12.3節股東的修訂。儘管本附例的任何其他條文或任何法律條文可能會容許較少的投票權或反對票，但除法律、普通股指定證書或本附例所規定的股東的任何贊成票外，當時已發行並有權投票的有表決權股份中至少有過半數的持有人須投贊成票，方可修訂、採納、撤銷或廢除本附例的任何第2級條文(“建議的第2級條文”)；然而，根據董事會的決定，(I)擬議的第2級規定應符合公司的授權立法和其他聯邦法律、規則、條例、監管指南和其他規定，(Ii)擬議的第2級規定應與公司的安全和穩健運營相一致，(Iii)擬議的第2級規定的標的不涉及或將不涉及任何第1級規定的主題、普通股指定證書或公司的任何其他指定證書，及(Iv)建議的第2級條文不會或不會與任何第1級條文、普通股指定證書或公司的任何其他指定證書有所牴觸。股東不得修訂、採納、撤銷或廢除任何第1級條文，除非該等行動獲董事會明確授權並轉交股東(為免生疑問，第12.3節並無責任要求董事會根據本附例第12.2節採取任何行動)，在此情況下，該項修訂、採納、撤銷或廢除須由當時已發行並有權投票的所有有投票權股份中至少過半數的股東投贊成票。