j
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
b
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址）
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券： |
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 4 月 27 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
2 |
第 1 項。 |
財務報表: |
2 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併收益表 |
3 |
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綜合收益綜合報表 |
4 |
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股東權益合併報表 |
5 |
|
合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註（未經審計） |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
第二部分。 |
其他信息 |
23 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
23 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
23 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
23 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
23 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
23 |
第 5 項。 |
其他信息 |
23 |
第 6 項。 |
展品 |
24 |
簽名 |
25 |
|
1
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
Cars.com Inc.
合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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投資和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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長期債務的流動部分，淨額 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務，淨額 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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按面值計算的優先股，美元 |
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普通股面值，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
2
Cars.com Inc.
合併統計收入的支出
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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經銷商 |
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OEM 和全國 |
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其他 |
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總收入 |
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運營費用： |
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收入和運營成本 |
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產品和技術 |
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市場營銷和銷售 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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營業外費用： |
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利息支出，淨額 |
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( |
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( |
) |
其他收入，淨額 |
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營業外支出總額，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入 |
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所得税支出（福利） |
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( |
) |
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淨收入 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
3
Cars.com Inc.
合併報表綜合收益的
（以千計）
（未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
|
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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扣除税款的其他綜合收入： |
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累計其他綜合利息損失的重新分類 |
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其他綜合收入總額 |
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綜合收入 |
$ |
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|
$ |
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||
隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
4
Cars.com Inc.
合併報表股東權益
（以千計）
（未經審計）
|
優先股 |
|
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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回購普通股 |
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( |
) |
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( |
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與之相關的已發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
|
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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回購普通股 |
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與之相關的已發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
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隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
5
Cars.com Inc.
合併報表的現金流量
（以千計）
（未經審計）
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|
三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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利率互換累計其他綜合虧損的攤銷 |
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或有對價公允價值的變化 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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可疑賬款準備金 |
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債務發行成本的攤銷 |
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與 Accu-Trade 收購相關的遞延收入攤銷 |
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其他，淨額 |
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扣除收購後的運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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) |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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收購付款，扣除收購的現金 |
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內部開發技術的資本化 |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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循環貸款借款的收益 |
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償還長期債務 |
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股票薪酬計劃的支付額，淨額 |
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回購普通股 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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為所得税支付的現金 |
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為利息和掉期支付的現金 |
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隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
6
Cars.com Inc.
合併後的附註 財務報表
（未經審計）
注意事項 1。業務描述和重要會計政策摘要
業務描述。 Cars.com Inc.（“公司” 或 “CARS”）是領先的汽車市場平臺，提供了一套強大的數字解決方案，將購車者與賣家聯繫起來。該公司為購物者提供所需的數據、資源和數字工具，以做出明智的購買決策並與汽車零售商無縫聯繫。在瞬息萬變的市場中，CARS使經銷商和汽車製造商（“OEM”）能夠利用創新的技術解決方案和數據驅動的情報，更好地接觸和影響現成購買的購物者，增加庫存週轉率並獲得市場份額。
除Cars.com外，該公司的品牌還包括Dealer Inspire®，這是一家網站和數字解決方案提供商，使經銷商能夠通過互聯的數字體驗提高效率；FUEL，一種廣告解決方案，為經銷商和原始設備製造商提供利用有針對性的數字視頻和展示營銷的好處，向Cars.com的市場內購車者受眾提供有針對性的數字視頻和展示營銷；領先的汽車經銷商評論和聲譽管理技術解決方案DealerRater®；CreditiQ®，數字融資技術和Accu-Trade，汽車估值以及評估技術。該公司的品牌組合還包括Newcars.com®。
演示基礎。隨附的未經審計的中期合併財務報表（“合併財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報表的規章制度編制的。因此，根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據美國證券交易委員會的規章制度進行了精簡或省略。這些合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年12月31日財務報表”）中。
編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策的適用基礎與2022年12月31日財務報表中反映的會計政策一致。管理層認為，合併財務報表包含所有必要的調整（包括正常、經常性質），以公允列報截至所示日期和期間的公司財務狀況、經營業績、現金流和股東權益變動。截至2023年3月31日的三個月未經審計的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
估算值的使用。根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和隨附披露中報告的金額的估算和假設。儘管這些估計是基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際業績可能與這些估計有所不同。
重新分類。前一年的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
注意事項 2。收入
收入摘要. 在下表（以千計）中，收入按主要產品和服務分列。公司只有
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截至3月31日的三個月 |
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主要產品和服務 |
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2023 |
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2022 |
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訂閲廣告和數字解決方案 |
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展示廣告 |
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按潛在客户付費 |
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其他 |
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|
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總收入 |
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$ |
|
||
7
Cars.com Inc.
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 3。業務合併
Accu-Trade 收購 2022年3月1日，公司收購了Accu-Trade, LLC、Accu-Trade Canada, LLC、Galves Market Data和Headstart Logistics, LLC d/b/a Made Logistics（統稱為 “Accu-Trade”）的某些資產並承擔了某些負債，後者為經銷商提供Vin特定的車輛估值和評估數據、即時報價能力和物流技術（“Accu-Trade 收購”）。
公司支出的總收購成本為美元
購買價格分配。 分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是根據管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息確定的，包括使用慣常估值程序和技術（例如多期超額收益和特許權使用費減免方法）的第三方估值。Accu-Trade 收購收購價格分配如下（以千計）：
|
|
收購日期 |
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現金對價 |
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$ |
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其他考慮 (1) |
|
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或有考慮 (2) |
|
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總購買對價 |
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收購的資產 (3) |
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$ |
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已確定的無形資產 (4) |
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收購的資產總額 |
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承擔的負債總額 (5) |
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( |
) |
淨可識別資產 |
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善意 |
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總購買對價 |
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$ |
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8
Cars.com Inc.
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
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收購日期 |
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加權平均攤銷期 |
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收購的軟件 |
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$ |
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商標名稱 |
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客户關係 |
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總計 |
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$ |
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在收購Accu-Trade時，公司記錄的商譽為美元
注意事項 4。公允價值測量
公司經常性按公允價值計量的負債包括以下內容（以千計）：
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報告日的公允價值計量 |
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||||||||||
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截至的總數 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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或有考慮 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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報告日的公允價值計量 |
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||||||||||
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截至的總數 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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或有考慮 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
總計 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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從2022年12月31日起，3級或有對價的展期如下（以千計）：
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截至 |
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公允價值 |
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截至 |
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或有考慮 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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或有對價根據預期的付款日期在合併資產負債表上進行分類。截至2023年3月31日，$
截至2023年3月31日，除了預計的財務信息外，波動率是或有對價估值中唯一的重要輸入和假設。波動率輸入範圍為
我們預計將在2023年、2024年和2025年支付或有對價。有關或有對價的更多信息，請參閲附註3（企業合併）).
注意事項 5。債務
截至2023年3月31日，公司遵守了其債務協議下的契約。
定期貸款。 截至2023年3月31日，定期貸款的未償還本金為美元
9
Cars.com Inc.
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
循環貸款。 截至2023年3月31日，美元
高級無抵押票據。2020 年 10 月，公司發行了 $
公允價值。 公司的債務在公允價值層次結構中被歸類為二級，公允價值是根據類似工具的可比交易價格、評級、行業、票面和到期日來衡量的。
|
2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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||
公允價值 |
$ |
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|
$ |
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賬面價值 |
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||
注意事項 6。利率互換
公司定期貸款和循環貸款下的借款利率是浮動的，因此會受到波動的影響。為了管理與2020年10月再融資之前定期貸款和循環貸款下借款的利率變化相關的風險，公司簽訂了自2018年12月31日起生效的利率互換（“掉期”）。根據互換條款，公司的固定利率為
掉期於2022年5月31日到期，因此不再記錄在合併資產負債表上。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
注意事項 7。承諾和意外開支
不時地，C公司可能會捲入正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟或其他法律或行政訴訟。公司目前沒有參與任何未決或威脅的訴訟或索賠，即如果對公司個人或總體不利的裁決，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。當公司認為可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司就會記錄負債。公司至少每季度評估其承諾和意外開支的發展情況，這些變化可能會影響先前應計的負債金額，並酌情進行調整。
注8。股東權益
2022年2月24日，公司宣佈其董事會授權
10
Cars.com Inc.
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
三月 2022 年 31 日，公司回購並隨後退休
注9。股票薪酬
限制性股票單位（“RSU”）。 限制性股票單位代表在歸屬時獲得公司普通股的不受限制的權利，但須遵守個人持有人獎勵協議中規定的任何限制。RSU 需要分級歸屬，通常介於 和 年份，限制性股票單位的公允價值等於公司在授予之日的普通股價格。
|
|
數字 |
|
|
加權平均值 |
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||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
|
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$ |
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||
已授予 |
|
|
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|
|
|
||
歸屬並交付 |
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( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
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( |
) |
|
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|
|
截至2023年3月31日的未繳款項 (1) |
|
|
|
|
$ |
|
||
性能共享單位 (“PSU”)。 PSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利。PSU的公允價值等於公司在授予之日的普通股價格。與PSU相關的費用在可能達到性能條件時予以確認。應歸屬的 PSU 百分比範圍為
|
|
數字 |
|
|
加權平均值 |
|
||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
|
|
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$ |
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||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬並交付 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
$ |
|
||
股票期權。 股票期權是指在歸屬時購買公司普通股的權利，但須遵守個人持有人獎勵協議中規定的任何限制。股票期權受
|
|
期權數量 |
|
|
加權平均值 |
|
|
加權平均剩餘合同期限（以年為單位） |
|
|
聚合 |
|
||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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|
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$ |
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$ |
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||||
已授予 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
|
||
被沒收 |
|
|
|
|
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|
|
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— |
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|
— |
|
||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
11
Cars.com Inc.
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予股票期權。
|
2022 |
|
|
無風險利率 |
|
% |
|
加權平均波動率 |
|
% |
|
股息收益率 |
|
% |
|
距離運動還有的預計年限 |
|
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|
注意 10。每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法類似，不同之處在於，該計算包括根據股票薪酬計劃假設發行股票的攤薄效應，除非納入此類股票會產生反稀釋影響。作為Accu-Trade收購的一部分，公司最多可能支付 $
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
已發行基本加權平均普通股 |
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|
|
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||
稀釋性股票薪酬裁決的影響 (1) |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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||
每股收益，基本 |
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$ |
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|
$ |
|
||
每股收益，攤薄 |
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||
注意 11。所得税
遞延所得税資產和估值補貼。 公司已得出結論，自2023年3月31日起，其遞延所得税資產需要提供估值補貼。在得出這一結論時，根據美國公認會計原則，公司評估了所有現有證據，包括正面和負面證據，並確定公司最近的虧損歷史，主要是由於商譽和無限期無形資產減值造成的，足以提供估值補貼。因此，公司記錄了估值補貼，將其截至2023年3月31日的遞延所得税資產減少到未來很可能變現的金額。在每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。
有效税率。
（以千計，百分比除外） |
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||
按法定税率計算的所得税準備金 |
|
$ |
|
|
|
% |
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州所得税，扣除聯邦所得税優惠 |
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|
|
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|
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基於股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不確定的税收狀況 |
|
|
|
|
|
|
||
估值補貼 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
$ |
|
|
|
% |
||
12
關於前瞻性陳述的説明
本報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述通常使用諸如 “相信”、“期望”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將”、“應該”、“可以”、“預測”、“使命”、“努力”、“更多”、“目標” 或類似表達方式。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。前瞻性陳述基於我們當前的預期、信念、策略、估計、預測和假設、行業經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、未來預期發展、COVID-19 疫情持續發展、全球供應鏈短缺、燃油價格波動、利率上升、通貨膨脹以及我們認為適當的其他因素的看法。此類前瞻性陳述基於估計和假設，儘管公司及其管理層根據他們對業務和行業的瞭解和理解，認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。儘管公司及其管理層本着誠意發表此類聲明，並認為此類判斷是合理的，但您應該明白，這些陳述並不能保證未來的戰略行動、業績或業績。我們的實際業績、業績、成就、戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。當我們比較本期和前期的業績時，我們不打算表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表達，您只能將此類比較視為歷史數據。前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際業績和戰略行動與本報告中包含的前瞻性陳述中表達的業績和戰略行動存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：
13
有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “第一部分，第1A項，風險因素” 和 “第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前8-K表報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件美國證券交易委員會，可在我們的網站 investor.cars.com 上查閲，也可以通過 EDGAR www.sec.gov 獲得。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本報告發布之日。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改本報告中的任何前瞻性或警示性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化
14
隨着時間的推移或其他原因。本報告中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法規定的安全港保護的約束。
15
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下對我們的業務、財務狀況、經營業績以及定量和定性披露的討論和分析應與我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，應與本10-Q表季度報告 “前瞻性陳述説明” 中包含的披露和信息一起閲讀。下文討論的財務信息以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務信息不一定反映我們未來的財務狀況、經營業績和現金流情況。
除非上下文另有説明，否則本討論和分析中提及的 “我們”、“我們” 和類似術語統稱Cars.com Inc. 及其子公司。
業務概述
我們是領先的汽車市場平臺，提供了一套強大的數字解決方案，將購車者與賣家聯繫起來。我們為購物者提供所需的數據、資源和數字工具，幫助他們做出明智的購買決策，並與汽車零售商、汽車製造商（“OEM”）、其他國內廣告商和貸款機構無縫聯繫。在瞬息萬變的市場中，我們為經銷商和原始設備製造商提供創新的技術解決方案和數據驅動的情報，以更好地接觸和影響現成購買的購物者，提高庫存週轉率和運營效率，並獲得市場份額。
除了 Cars.com 之外，我們的品牌還包括 Dealer Inspire®，一家網站和數字解決方案提供商，使經銷商能夠通過互聯的數字體驗提高效率；FUEL，一種廣告解決方案，為經銷商和原始設備製造商提供利用有針對性的數字視頻和展示營銷的好處，向 Cars.com 的市場購車者受眾提供有針對性的數字視頻和展示營銷；領先的汽車經銷商評論和聲譽管理技術解決方案 DealerRater®；以及Accu-Trade，汽車估值和評估技術。我們的品牌組合還包括 Newcars.com®。
結果概述
|
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
167,068 |
|
|
$ |
158,207 |
|
淨收入 |
|
|
11,479 |
|
|
|
4,340 |
|
關鍵運營指標
我們會定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出運營和戰略決策。主要運營指標如下（以千計，ARPD 和百分比除外）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|||
交通 |
|
|
164,782 |
|
|
|
148,491 |
|
|
|
11 |
% |
平均每月獨立訪客 |
|
|
28,478 |
|
|
|
26,562 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年3月31日 |
|
|
% 變化 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
QoQ |
|
|||||
經銷商客户 |
|
|
19,186 |
|
|
|
19,500 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
19,506 |
|
|
|
(2 |
)% |
每位經銷商的月平均收入 |
|
$ |
2,386 |
|
|
$ |
2,291 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
2,361 |
|
|
|
1 |
% |
每月平均獨立訪客（“UV”）和流量（“訪問量”）。 UV 和 Traffic 是我們業務的基礎。它們表明了我們的消費者覆蓋面以及他們對我們平臺的參與度。
儘管我們的消費者參與度並不能直接帶來收入，但我們相信我們吸引市場內購車者的能力對我們的經銷商、原始設備製造商和全國廣告商具有吸引力，這也是他們與我們開展業務的主要原因。根據UV和Traffic的衡量，我們已經實現了受眾規模，我們通過UV的持續增長以及更高的重複訪問量和參與度來增加流量。流量增加可以增加曝光量、點擊量和其他潛在客户事件，我們最終可以通過我們的產品和服務從中獲利。
在截至2023年3月31日的前三個月中，UV和流量的增長是由付費用户獲取策略的轉變以及應用程序和網站體驗的增強所帶來的消費者需求增加所推動的。
16
我們將給定月份的 UV 定義為該月內與我們的平臺互動的不同訪客數量。當用户首次使用個人設備/瀏覽器組合訪問單個CARS屬性或在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，訪客就會被識別。如果訪客訪問了我們的多個網絡資產或應用程序，或者使用了多個設備或瀏覽器，則每種獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合都計入 UV 數量。流量定義為 CARS 桌面和移動屬性（響應式網站和移動應用程序）的訪問次數。我們通過 Adobe Analytics 來測量 UV 和流量。這些指標不包括Dealer Inspire網站的流量。
經銷商客户。經銷商客户代表截至每個報告期結束時使用我們產品的經銷商。無論是單一地點所有權還是大型合併經銷商集團的一部分，每個實體或虛擬經銷商地點都單獨計算。單一地點的多特許經營經銷商被視為一個經銷商。從2022年6月30日開始，這一關鍵運營指標包括Accu-Trade；但是，由於這樣做是不切實際的，因此沒有對前一時期進行重算。
由於數字經銷商的取消量增加，經銷商客户比2022年3月31日和2022年12月31日下降了2％。
每位經銷商的月平均收入（“ARPD”）。 我們認為，我們的ARPD增長能力是我們平臺價值主張的指標。我們將ARPD定義為該期間的經銷商收入（不包括數字廣告服務）除以同期的每月平均經銷商客户數。從截至2022年6月30日的三個月開始，Accu-Trade被納入我們的ARPD指標，這在季度期間對ARPD產生了無關緊要的影響。沒有對前一時期進行過重算，因為這樣做是不切實際的。
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日和2022年12月31日的三個月相比，ARPD分別增長了4％和1％。這一增長主要是由數字解決方案的增長推動的，但被FUEL收入的減少所抵消。
影響我們績效的因素。 我們的業務受到更大的汽車生態系統變化的影響，包括庫存供應、供應鏈中斷、半導體短缺、車輛購置成本、電動汽車採用率、員工留存率以及與汽車廣告相關的變化以及其他宏觀經濟因素。美國汽車銷量的變化也影響了原始設備製造商和經銷商增加對技術解決方案和汽車市場（如Cars.com）的投資的意願，並可能影響我們的定價策略和/或收入組合。
我們的長期成功將部分取決於我們能否繼續將業務轉變為多方面的數字解決方案套件，以補充我們的在線市場產品。我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌家族、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的數字解決方案套件，將為我們應對瞬息萬變的汽車環境提供幫助。此外，我們專注於為客户提供數字解決方案，使他們能夠在越來越多的購車客户在線購物的環境中競爭。這些解決方案包括虛擬展廳、在線聊天、車輛融資、評估和估值、即時報價功能以及我們針對受眾的營銷解決方案，使經銷商能夠在流媒體平臺上瞄準市場內購物者。我們持續成功的基礎是我們通過大量的市場內受眾、購車者和創新解決方案為客户提供的價值。
17
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（以千計，百分比除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經銷商 |
|
$ |
149,843 |
|
|
$ |
140,416 |
|
|
$ |
9,427 |
|
|
|
7 |
% |
OEM 和全國 |
|
|
13,543 |
|
|
|
15,174 |
|
|
|
(1,631 |
) |
|
|
(11 |
)% |
其他 |
|
|
3,682 |
|
|
|
2,617 |
|
|
|
1,065 |
|
|
|
41 |
% |
總收入 |
|
|
167,068 |
|
|
|
158,207 |
|
|
|
8,861 |
|
|
|
6 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入和運營成本 |
|
|
29,795 |
|
|
|
27,752 |
|
|
|
2,043 |
|
|
|
7 |
% |
產品和技術 |
|
|
24,101 |
|
|
|
21,307 |
|
|
|
2,794 |
|
|
|
13 |
% |
市場營銷和銷售 |
|
|
58,297 |
|
|
|
57,094 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
2 |
% |
一般和行政 |
|
|
18,304 |
|
|
|
16,560 |
|
|
|
1,744 |
|
|
|
11 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
24,042 |
|
|
|
24,553 |
|
|
|
(511 |
) |
|
|
(2 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
154,539 |
|
|
|
147,266 |
|
|
|
7,273 |
|
|
|
5 |
% |
營業收入 |
|
|
12,529 |
|
|
|
10,941 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
15 |
% |
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
(8,244 |
) |
|
|
(9,330 |
) |
|
|
1,086 |
|
|
|
(12 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
8,239 |
|
|
|
208 |
|
|
|
8,031 |
|
|
***% |
|
|
營業外支出總額，淨額 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(9,122 |
) |
|
|
9,117 |
|
|
***% |
|
|
所得税前收入 |
|
|
12,524 |
|
|
|
1,819 |
|
|
|
10,705 |
|
|
***% |
|
|
所得税支出（福利） |
|
|
1,045 |
|
|
|
(2,521 |
) |
|
|
3,566 |
|
|
***% |
|
|
淨收入 |
|
$ |
11,479 |
|
|
$ |
4,340 |
|
|
$ |
7,139 |
|
|
***% |
|
|
*** 沒有意義
經銷商收入。 經銷商收入包括市場、數字解決方案，包括網站解決方案以及向經銷商客户出售的Accu-Trade和媒體產品，本質上通常以訂閲為導向。經銷商收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月總收入的90％和89％。與截至2022年3月31日的三個月相比，經銷商收入增長了940萬美元，增長了7％，這主要是由於數字解決方案收入自2022年3月31日以來有所增加。
OEM 和國家收入。OEM 和 National 收入包括向原始設備製造商、廣告代理商、汽車經銷商協會和包括保險公司在內的汽車鄰近企業出售的展示廣告和其他解決方案。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，OEM和National的收入分別佔總收入的8％和10％。OEM和National的收入減少了160萬美元，下降了11％，這主要是由於我們的一些保險客户因某些宏觀經濟因素而減少了支出。
其他收入。其他收入主要包括與Accu-Trade許可協議相關的收入、出售給第三方的車輛上市數據以及主要產品。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入分別佔總收入的2％和1％。其他收入增加了110萬美元，增長了41％，這主要是由於Accu-Trade許可協議。有關更多信息，請參閲註釋 3（業務合併）。
收入和運營成本.收入成本和運營費用主要包括與處理經銷商車輛庫存、產品配送、按潛在客户產品付費以及產品履行和客户服務團隊的補償成本相關的成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本和運營支出佔總收入的18％。收入和運營成本增加，這主要是由於薪酬成本的增加。
產品和技術。 產品團隊創造和管理面向消費者和經銷商的創新和用户體驗。技術團隊開發和支持我們的產品、網站和移動應用程序。產品和技術費用包括補償成本、諮詢和承包商成本、硬件和軟件維護、軟件許可證和其他基礎設施成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，產品和技術支出分別佔總收入的14％和13％。產品和技術支出增加，主要是由於本季度因2022年3月收購Accu-Trade而增加了兩個月的支出，以及薪酬和第三方成本（包括許可證和諮詢）的增加。
18
市場營銷和銷售.營銷和銷售費用主要包括流量和潛在客户獲取成本、績效和品牌營銷、貿易活動、薪酬成本和營銷、銷售和銷售支持團隊的差旅費，以及與可疑賬户備抵相關的壞賬支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，營銷和銷售費用分別佔總收入的35％和36％。營銷和銷售支出增加，主要是由於薪酬增加，但由於本季度流量強勁而導致的支出減少，部分抵消了這一點。
一般和行政. 一般和管理費用主要包括某些行政、財務、法律、人力資源、設施和其他行政僱員的薪酬費用。此外，一般和管理費用包括辦公空間租金、法律、會計和其他專業服務、與交易相關的費用、遣散費、改造和其他退出費用以及與資產註銷有關的成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別佔總收入的11％和10％。一般和管理費用的增加主要是由於薪酬成本的增加，包括股票薪酬和遣散費相關費用，但交易相關成本的減少部分抵消了這一點。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用減少，這主要是由於某些資產與去年同期相比已完全折舊和攤銷，但部分被收購的額外資產的折舊和攤銷所抵消。
利息支出，淨額. 利息支出與去年同期相比淨減少了110萬美元，這是由於利率互換到期以及總負債的減少，2023年的利率上升部分抵消了利息支出。有關我們債務的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所附合並財務報表附註5（債務）和附註6（利率互換）。
其他收入，淨額。其他收益，淨變動主要是由於與CreditIQ和Accu-Trade收購相關的或有對價的公允價值發生變化。有關或有對價的更多信息，請參閲下面的流動性和資本資源部分，附註3（業務合併）和附註4（公允價值測量）。
所得税支出（福利）. 截至2023年3月31日的三個月，通過計算所得税支出佔所得税前收入的百分比來表示，有效所得税税率為8.3％，所得税支出為100萬美元。 有效所得税税率與21％的法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於股票薪酬實現了税收優惠。
19
流動性和資本資源
概述。 我們的主要流動性來源是運營現金流、可用現金儲備和信貸額度下可用的借貸能力。我們的正運營現金流以及循環貸款為我們在未來12個月及以後的業務需求提供了充足的流動性，包括投資、還本付息、股票回購和戰略收購的需求。但是，我們在未來維持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、控制成本（包括資本支出）的能力、收取應收賬款的能力以及其他各種宏觀經濟因素，其中許多因素是我們無法直接控制的。
如下文所述，我們受包括信貸協議第三修正案在內的經修訂的債務協議中包含的某些財務和其他契約的約束。有關經修訂的信貸修正案的信息，請參閲2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註5（債務）。
將來，我們還可能尋求通過債務或股權融資籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。如果我們需要進入資本市場，就無法保證能夠以有吸引力的條件提供融資。截至2023年3月31日，現金及現金等價物為1,880萬美元，包括未提取的循環貸款，我們的總流動性為2.488億美元。
債務。 截至2023年3月31日，我們債務的未償還本金總額為4.625億美元，有效利率為6.5％，其中包括債券下的4億美元未償本金，利率為6.375％，定期貸款下的未償本金為6,250萬美元，截至2023年3月31日的利率為7.2％。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們支付了380萬美元的強制性定期貸款，並償還了1,500萬美元的循環貸款。截至2023年3月31日，循環貸款下有2.3億美元可供借款。我們的借款受我們的優先擔保槓桿率和利息覆蓋率的限制，該比率是根據我們的信貸協議計算得出的，截至2023年3月31日，這兩個比率分別為0.3倍和5.7倍。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所附合並財務報表附註5（債務）。
股票回購計劃. 2022年2月24日，我們宣佈董事會批准了一項為期三年的股票回購計劃，以收購高達2億美元的普通股。根據適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求，我們可能會不時通過公開市場交易或通過私下談判的交易回購股票，並受我們的封鎖期的約束。我們打算主要用運營現金為股票回購計劃提供資金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們以720萬美元的價格回購並隨後退回了40萬股股票，平均每股支付價格為17.38美元。
偶然考慮。截至2023年3月31日，與CreditIQ和Accu-Trade收購相關的或有對價的公允價值為4,760萬美元。在接下來的十二個月內，我們預計將支付下文討論的潛在或有對價金額中的670萬美元。
作為Accu-Trade收購的一部分，我們可能需要根據收益相關指標的實現向前所有者支付額外對價。對於Accu-Trade或有對價，我們可以選擇以現金或一定數量的股票支付對價，這可能會導致發行的股票數量各不相同。實際支付的金額將基於被收購企業在截至2025年2月的三年業績期內實現的未來業績。
作為CreditIQ收購的一部分，我們可能需要根據兩個收益實現目標，包括與收益相關的指標和貸款機構市場份額，向前所有者支付額外的現金對價。實際支付的金額將基於被收購企業在截至2024年12月的三年業績期內實現的未來業績。有關或有對價的信息，請參閲我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1項 “財務報表” 和第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中附註3（業務合併）的附註4（公允價值測量）。
20
現金流量。 我們的現金流詳情如下（以千計）：
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|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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提供的淨現金（用於）： |
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|||
經營活動 |
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$ |
28,141 |
|
|
$ |
30,358 |
|
|
$ |
(2,217 |
) |
投資活動 |
|
|
(5,371 |
) |
|
|
(68,778 |
) |
|
|
63,407 |
|
籌資活動 |
|
|
(35,647 |
) |
|
|
29,804 |
|
|
|
(65,451 |
) |
現金和現金等價物的淨變化 |
|
$ |
(12,877 |
) |
|
$ |
(8,616 |
) |
|
$ |
(4,261 |
) |
經營活動。 這個在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金減少主要與運營資產和負債的變化有關。
投資活動。用於投資活動的現金減少主要與2022年Accu-Trade收購的付款有關。
融資活動。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要與債務償還、與歸屬某些股權獎勵相關的納税以及普通股回購有關。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要與Accu-Trade收購相關的循環貸款借款的4,500萬美元收益有關，部分被與歸屬某些股權獎勵和回購普通股有關的納税所抵消。有關我們的債務和普通股回購的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所附合並財務報表附註5（債務）和附註8（股東權益）。
承付款和意外開支。 有關承付款和意外開支的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所附合並財務報表附註7（承諾和意外開支）。
資產負債表外安排。 我們沒有任何實質性的資產負債表外安排。
關鍵會計政策。 有關關鍵會計政策的信息，請參閲2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策和估計”，見第一部分第1項所附合並財務報表附註1（業務描述和重要會計政策摘要）。本10-Q表季度報告的 “財務報表”在截至2023年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有變化。
最近的會計公告。 在此期間，沒有適用於我們的重要新會計公告。
21
第 3 項。定量和質量有關市場風險的實時披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第7A項中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項。控制s 和程序
披露控制和程序。 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，到目前為止，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息是收集並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官以便及時就所要求的披露作出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用自己的判斷。
財務報告內部控制的變化。 在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。
22
第二部分——其他信息
第 1 項。Legal 議事錄
有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所附合並財務報表附註7（承諾和意外開支）。
第 1A 項。Ri天空因子
我們的業務和普通股所有權存在許多風險和不確定性，包括2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來業績產生重大影響。與我們的10-K表年度報告中描述的風險因素相比沒有重大變化。
第 2 項。Eq 的未註冊銷售股本證券和所得款項的使用
發行人未註冊證券的銷售情況
沒有。
發行人購買股權證券
截至2023年3月31日的三個月中，我們的股票回購活動如下：
時期 |
的總數 |
|
每股支付的平均價格 (1) |
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2) |
|
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值（以千計） (3) |
|
||||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
83,171 |
|
$ |
15.81 |
|
|
83,171 |
|
$ |
149,702 |
|
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 |
|
111,934 |
|
|
17.80 |
|
|
111,934 |
|
|
147,710 |
|
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
217,654 |
|
|
17.77 |
|
|
217,654 |
|
|
143,843 |
|
|
|
412,759 |
|
|
|
|
412,759 |
|
|
|
||
Item 3。優先證券違約
沒有。
它em 4。礦山安全披露
不適用。
物品5。其他信息
沒有。
23
第 6 項。E展覽
展品索引
展覽 數字 |
|
描述 |
3.1** |
|
經修訂和重述的Cars.com Inc. 公司註冊證書（參照2017年6月5日提交的Cars.com Inc.8-K表附錄3.1，文件編號001-37869）。 |
3.2** |
|
經修訂和重述的Cars.com Inc. 章程（參照2018年10月23日提交的Cars.com Inc.8-K表附錄3.2，文件編號001-37869）。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
|
截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（附錄101附件） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
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|
|
* 隨函提交。
** 之前已提交。
24
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
Cars.com Inc. |
||
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|
|
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
|
來自： |
|
/s/ T. Alex Vetter |
|
|
|
|
T. Alex Vetter |
|
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 4 日 |
|
來自： |
|
/s/ Sonia Jain |
|
|
|
|
索尼婭·賈恩 |
|
|
|
|
首席財務官 |
25