定期貸款信貸協議第1號修正案

本修訂第1號(以下簡稱《協議》)日期為2023年4月28日，由加拿大皇家銀行作為定期行政代理(以該身份，稱為定期行政代理)和定期抵押品代理，根據截至2021年12月14日的特定定期貸款信用協議(以下簡稱《信用協議》)第2.14(B)節的規定，在定期行政代理、Installed Building Products，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)之間，每一其他擔保方(連同借款人、“貸款方”)和不時的貸款方(“貸款方”)。

獨奏會

鑑於，信貸協議項下以美元計值的若干貸款、承諾及/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費或其他金額，該等利息、手續費或其他金額以洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆息計算；及

鑑於，根據信貸協議第2.14(B)節，定期行政代理及借款人已根據信貸協議決定應根據信貸協議以替代利率取代美元倫敦銀行同業拆息，並就此，定期行政代理已認定若干符合更改的基準更換屬必要或適宜，而該等更改將於2023年4月28日生效，而無須徵得信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他訂約方的進一步同意(“符合更改修訂生效日期”)。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。自《合規變更修正案》生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.減少開支。借款人同意向定期行政代理償還根據信貸協議與本協議的準備、執行和交付有關而需要支付的所有合理和有文件記錄的行政代理費用、收費和支出，包括定期行政代理律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出。

4.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(1)自《符合條件變更修正案》生效之日起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議”、“其”或類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均指並應是對經本協議修訂的信貸協議的提及。本協議是一份貸款文件。

(2)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或定期行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(3)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

5.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則將導致適用另一州的法律。

(B)信貸協議的第9.09和9.10節通過本參考併入本文，猶如此等節在此全文列出一樣。

6.沒有修改；標題；可分割性。本協議不得修改，也不得放棄本協議的任何規定，除非根據術語管理代理簽署的書面文件。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。行政代理人應當善意地將無效、違法或者不能執行的規定替換為經濟效果與無效、違法或者不能執行的規定儘可能接近的有效規定。

7.審查執行對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。定期行政代理通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式提交本協議簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽字頁的圖像，應與手動簽署的本協議簽字頁的交付有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

8.發佈不同的通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

9.我們將過渡到調整後的任期SOFR。儘管本協議或信貸協議有任何其他規定，截至符合變更修訂生效日期的任何未償還貸款的利息將繼續參考在符合變更修訂生效日期之前適用的倫敦銀行同業拆借利率條款確定，直至該等貸款的當前利息期限結束，屆時利息應在經本協議修訂的信貸協議生效後確定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，自上文第一次寫明的日期起，行政代理人已正式簽署並交付本協議。

任期：行政代理人：副主任加拿大皇家銀行，

作為定期管理代理

作者：/S/Yvonne Braier.

姓名：首席執行官伊馮·布拉西爾：首席執行官、首席執行官

頭銜：行政經理，機構服務經理，行政主管。

附件A

(附於本文件)

    

附件A

定期貸款信貸協議

日期為20212021年12月14日，

經日期為2023年4月28日的第1號修正案修正，

其中

安裝式建築產品有限公司

作為借款人，

出借人不時與本合同簽約。

和

加拿大皇家銀行，

作為定期管理代理和定期抵押代理

加拿大皇家銀行資本市場*，美國銀行證券公司，

和

高盛美國銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及

Loop Capital Markets LLC，

美國銀行全國協會，KeyBanc資本市場公司，

和

PNC資本市場有限責任公司

作為聯席經理

*加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

頁面

第一條

定義：第1條

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節貸款和借款分類。第5659節一般術語。第5659節會計術語；第1.04節公認會計原則。第5660節第1.05節。[已保留].    5760

第1.06節有條件收購。第5760節第1.07節某些確定。第5761節第1.08節利率；基準通知。第1.62節。

第二條

信用額度為5862美元。

第2.01節承諾額。第5862節第2.02節貸款和借款。第5862節第2.03節借款請求。第5963節第2.04節。[已保留].    6064

第2.05節[已保留].    6064

第2.06節借款資金。第6064條第2.07條利息選舉。第6064條第2.08條終止承諾。第6.165條第2.09條償還貸款；提供債務證據。第6266條第2.10條分期償還定期貸款。第2.11條提前償還貸款。第6367條第2.12條費用。第2.377條。第

第2.13節利率。第2.77節替代利率。第2.14節替代利率。第74條基準置換設置。第78節。

第2.15節增加了成本。它取消了7879節第2.16節的資金支付。它取消了7980節的2.17税。它取消了7981節。

第2.18節一般付款；按比例處理；抵銷的分擔。第2.284條第2.19條減輕義務；更換貸款人。第2885條第2.20條遞增信貸延期。第2.486條第2.21條再融資修正案。第8688條第2.22條違約貸款人。第2.8789條第2.23條違法。第8890條第2.24條貸款修改條款。第8990條第2.25條無法確定利率。第(9091)條

第三條

陳述和保修，請參見：9092

第3.01節組織、權力、權力、9092節授權、可執行性、9092節3.03政府批准、無衝突、9092節3.04財務狀況、無實質性不利影響、9193節3.05財產、9193節訴訟和環境事項、9193節3.07遵守法律、9193節3.08投資公司地位、9293節3.09税、9294節。

第3.10節ERISA.：9294

第3.11節披露信息：9294

第3.12節子公司。遵守9395第3.13條知識產權；許可證等。遵守9395第3.14條償付能力；遵守9395第3.15條優先債務；遵守9395第3.16條聯邦儲備條例。遵守9495第3.17條收益的使用。遵守9496條第3.18條保險。遵守9496條第3.19條美國愛國者法案；FCPA；OFAC。第

第3.20節勞工事務。第3.21節安全文件。第9597節受益所有權證明。第9597節。

第四條

醫療條件：9597

第4.01節為生效日期。第9597節。

第五條

《平權公約》生效日期：9799

第5.01節財務報表和其他信息。財務報告第5.02節重大事件通知。財務報告100102第5.03節關於抵押品的信息。財務報表100102第5.04節存在；經營行為第5.05節納税等。財務報表和其他信息第5.01節財務報表和其他信息。財務報表和其他信息第5.01節財務報表和其他信息。財務報表和其他信息第5.01節第5.02節重大事件通知。財務報表和其他信息100102第5.03節關於抵押品的信息。財務報表100102第5.04節存在；經營行為第5.05節第5.05節納税等。財務報表和其他信息101103第5.06節物業維護。財務報告101103第5.07節保險業。財務報告101103第5.08第5.08節賬簿和記錄；檢查和審計權。批准102104第5.09條遵守法律。批准102104條第5.10條收益的使用。批准102104條第5.11條增加子公司。批准103104條第5.12條進一步保證。批准103105條第5.13條指定子公司。批准104106條第5.14條某些成交後義務。批准104106條第5.15條維護借款人和設施的評級。批准104,106條。

第六條

負面公約：104106美元

第6.01節負債；某些股權證券。105106節有6.02留置權。第110112節。

第6.03節發生了根本變化。根據第6.04節第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購，第114116節第6.05資產出售。第117119節第6.06條業務線。第119121節第6.07節限制付款；某些債務償付。第119121節第6.08節與關聯公司的交易。第6.09節第6.09節限制性協議。第124126節第6.10節限制性債務融資修正案。第125127節第6.11節。[已保留].    125127

第6.12節財政期變動。--125127。

第七條

違約事件增加了126128。

第7.01節列出了違約事件。第7.01節列出了違約事件。第7.02節列出了收益的運用。第7.01節列出了128130。

第八條

行政代理：128130美元

第8.01節任命和授權。第128130節第8.02節作為貸款人的權利。第129131節第8.03節免責條款。第129131節第8.04節定期行政代理信賴。第130132節第8.05節授權職責。第130132節第8.06節定期行政代理辭職。第131132節第8.07節不信任定期行政代理和其他貸款人。第132133節第8.08節無其他職責，132134條款8.09任期行政代理可以提交索賠證明。條款132134第8.10條不放棄；累積補救；強制執行。適用133135條款8.11預扣税款。適用133135條款8.12某些ERISA事項。適用134136條款8.13錯誤付款。適用135137條款。

第九條

其他項目：138140。

第9.01節通知。138140版本。

第9.02節豁免；修正案。第139141節第9.03節費用；賠償；損害豁免。第142144節第9.04節繼承人和受讓人。第144146節。

第9.05節生存。--149151。

第9.06條對應；整合；效力。適用150152條第9.07條可分割性。適用150152條第9.08條抵銷權。適用150152條適用法律；管轄；同意送達程序。適用151153條9.10免除陪審團審判。適用152154條第9.11條標題。適用152154條。

第9.12節保密、152154節、9.13美國愛國者法案、153155節。

第9.14節解除留置權和擔保。第153155節第9.15節沒有諮詢或受託責任。第154156節第9.16節利率限制。第155157節第9.17節債權人間協議。第155157節第9.18節。[已保留].    156158

第9.19節對歐洲經濟區金融機構紓困的承認和同意156158第9.20節對任何支持的合格金融機構的認可：156158。

附表

附表2.01*-承諾及貸款

附表3.03-政府批准/無衝突附表3.06-法律-訴訟和環境事項附表3.12-子公司

附表5.14

附表6.02--現有留置權附表6.04(E)-現有投資

附表6.08修訂現有關聯交易計劃6.09修訂現有限制

附表9.01

展品

附件A-分配和假設的形式

附件B--《定期擔保協議》格式

附件C：完善證書的格式。

附件D：定期抵押品協議的格式。

附件E：結業證書的格式。

附件F：全球公司間票據的格式。

附件G：指定折扣預付款通知格式附件H：指定折扣預付款響應格式附件I：指定折扣範圍預付款通知格式附件I：指定折扣範圍預付款通知格式

附件J：折扣範圍提前還款優惠形式。

附件K：主動貼現預付通知單L：主動貼現預付報價單附件M：承兑及預付通知單：附件N-1：：--美國税務合規證書附件N-2：--美國税務合規證書附件N-3-美國税務合規證書附件N-4-美國税務合規證書附件N-4：《各州税務合格證》附件O--一種定期票據的形式

附件P顯示償付能力證書的格式。

附件Q：借款人借款通知書表格

附件R提供預付款通知的格式。

展品S簽署了《利益選舉申請表》。

經第1號修正案修訂的日期為20212021年12月14日的定期貸款信貸協議，日期為2023年4月28日，由Installed Building Products，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款人不時與作為定期管理代理和定期抵押品代理的加拿大皇家銀行(“皇家銀行”)簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL/定期貸款債權人間協議”是指在2017年4月13日由美國銀行(f/k/a SunTrust Bank)、皇家銀行及其每一其他代表方不時修訂、修改、補充、取代、替換或重述的ABL期限債權人間協議，其中包括美國銀行(f/k/a SunTrust Bank)、皇家銀行(Royal Bank)和其他代表方。

“ABL信貸協議”指截至2019年9月26日借款人、借款方子公司、美國銀行(f/k/a SunTrust Bank)(f/k/a SunTrust Bank)和貸款方(“ABL貸款人”)之間於2019年9月26日簽訂的經修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資的信貸協議，不論是與原行政代理和貸款人或其他代理和貸款人簽訂的，也不論是根據原始ABL信貸協議或其他信貸協議、契約、票據或其他方式提供的。其他單據或其他單據，除非該信用協議契約文書或單據明確規定它不是ABL信用協議。

“ABL貸款”指ABL信貸協議項下的優先擔保循環貸款安排或其任何修訂、補充、修改、替代、替換、重述或再融資，包括與ABL信貸協議的準許再融資有關的不時修訂、補充、修改、替代、重述或再融資。

“ABL貸款人”具有“ABL信貸協議”定義中賦予該術語的含義。

“ABL貸款文件”統稱為(A)ABL信貸協議及(B)擔保文件、債權人間協議(包括ABL/定期貸款債權人間協議)、擔保、合併及其他與ABL信貸協議有關的協議或文書，或在每種情況下經不時修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資的其他協議，包括與ABL信貸協議的準許再融資有關的修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資。

“ABL債務”是指借款人和任何其他貸款方根據或根據ABL貸款文件未償還的所有債務和其他義務，以及根據ABL貸款文件擔保或擬擔保的其擔保，包括借款人或任何其他貸款方或任何擔保人在任何債務人項下的任何訴訟的ABL義務開始後產生的任何直接或間接、絕對或或有利息和費用。

將此人列為該訴訟中的債務人的救濟法，無論該利息和費用是否被允許，在該訴訟中的債權以及根據ABL貸款文件擔保的銀行產品文件(如ABL信貸協議中的定義)或同等條款下的任何義務。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語”具有“術語”定義中所規定的含義

SOFR“。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前還款通知”是指借款人發出的不可撤銷的書面通知，借款人接受請求的折扣提前還款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣提前支付貼現定期貸款，主要採用附件M的形式。

“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何已收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，指任何期間內該等備考實體(“備考實體”)綜合EBITDA期間的款額，猶如“綜合EBITDA”定義中對借款人及其受限制附屬公司的提述為對將成為受限制附屬公司的該備考實體及其附屬公司的參考，而該等備考實體均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“收購交易”係指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如果(A)在緊接該等收購完成前本協議條款所不允許，或(B)在緊接該等收購完成前本協議條款所允許的情況下，借款人及其受限制附屬公司不會根據貸款文件為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及或擴大其合併業務。

“額外的循環貸款機構”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款機構或投資者，在任何時候同意根據第2.20節的增量貸款修正案提供任何增量循環貸款的任何部分；但如果根據第9.04(B)節的規定，將循環貸款轉讓給適用於該銀行金融機構或其他機構貸款機構或投資者，則每個額外的循環貸款機構應接受定期管理代理的批准；這種批准不得無理地被有條件地扣留或延遲，而且借款人也不能這樣做。

“額外定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但是，如果根據第9.04(B)節的規定，對於適用於該銀行金融機構或其他機構貸款人或投資者的定期貸款或定期承諾的轉讓，需徵得定期管理代理的同意，則每個額外的定期貸款機構均須得到定期管理代理的批准，該批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲借款人。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，術語SOFR是指在任何計算中，等於(1)該利息期間當時有效的倫敦銀行間同業拆借利率與(2)法定準備金利率的乘積的年利率；但任何利息期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於年利率0.50%；(A)該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但條件是：(I)如適用SOFR貸款的利息期間為SOFR非標準利率期間，則經調整期限SOFR應為SOFR內插利率，及(Ii)如經如此釐定的經調整期限SOFR在任何一天的下限，則就本協議而言，經調整期限SOFR應被視為該日的下限；此外，如上文所確定的經調整期限SOFR曾小於下限，則經調整期限SOFR應被視為下限。

“行政調查問卷”是指由行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

“附屬公司”是指就指定的人而言，由指定的人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理人”係指行政代理人、附屬代理人、協議人和任何以這種身份擔任的繼承人和受讓人，“代理人”是指他們中的兩人或兩人以上。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”一詞的含義與本協議的初步聲明中賦予的含義相同。“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)中的最高值

聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)皇家銀行不時公佈的該日的有效利率，作為其在美國以美元計價的“最優惠利率”，以及(C)調整後的Libo RateTerm Sofr，利率期限為一個月加1.00%。“最優惠利率”是皇家銀行根據各種因素(包括皇家銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。皇家銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應在公告中規定的開業之日起生效，並在通知借款人之後生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“第1號修正案”係指本協議的第1號修正案，日期為2023年4月28日，術語為“行政代理”。

“適用帳户”是指在本合同項下向行政代理支付的任何款項，該帳户由術語行政代理不時指定，目的是為了接收此類付款。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。“適用利率”是指，在任何一天，(A)就ABR貸款而言，年利率為1.25%，或(Ii)

如果是歐元SOFR貸款，年利率為2.25%。

“經批准的外國銀行”具有“獲準投資”定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“安排人”是指加拿大皇家銀行資本市場公司、美國銀行證券公司和高盛美國銀行及其任何允許的繼承人和受讓人，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及Loop Capital Markets LLC、美國銀行全國協會、Keybanc Capital Markets Inc.和PNC Capital Markets LLC的每一個人，以及它們各自作為本協議聯席管理人的任何允許繼承人和受讓人。

“資產出售百分比”是指，就第2.11(C)節要求的預付款而言，如果截至適用再投資期結束時的第一留置權淨槓桿率(在根據第2.11(C)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)節實施任何自願預付款之後)是(A)大於1.75至1.00，為此類淨收益的100%，(B)大於1.50至1.00但小於或等於1.75至1.00，該等淨收益的50%及(C)少於或等於1.50至1.00，則為該等淨收益的0%。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人在徵得第9.04(B)節要求其同意的任何人的同意後進行的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理一詞合理批准的任何其他形式。

“拍賣代理人”係指(A)“行政代理人”一詞或(B)借款人根據第2.11(A)(Ii)(A)節僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否“行政代理人”的附屬機構)，以擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經“行政代理人”一詞的書面同意，借款人不得指定“行政代理人”為拍賣代理人(應理解，“行政代理人”一詞無義務同意擔任拍賣代理人)。

“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：

(1)截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的167,500,000美元和50.0%的較大者，加

(2)相當於借款人及其受限制附屬公司年度綜合淨收入的50%(或虧損的100%)的數額之和(該數額不得低於零)

自2017年4月1日起至最近結束的測試期結束為止的期間(視為一個會計期)，加上

(3)借款人及其受限制附屬公司使用現有信貸協議下的可用金額或現有信貸協議下的可用金額進行的投資所收到的現金或允許投資的回報、利潤、分配和類似金額(每種情況下不得超過此類投資的金額)，加上

(4)借款人或其任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資，使用已重新指定為受限制附屬公司或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的可用金額(以下列兩者中較小者為準)進行投資：(I)借款人及其受限制附屬公司的投資的借款人在重新指定或合併或合併時真誠釐定的公平市價；及(Ii)借款人及其受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資的借款人真誠釐定的公平市價。

(5)借款人或任何受限附屬公司出售或以其他方式處置任何非受限附屬公司的淨收益(包括髮行非受限附屬公司的股票)，加上

(6)借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司收取的綜合淨收入、股息或其他分配或資本回報中未包括的部分，加上

(七)自生效之日起留存的遞減收益總額。“可用權益金額”是指等於(無重複)的累計金額：

(1)[保留區]，加號

(2)借款人在2017年4月13日以後收到的現金或許可投資的出資(不包括(I)任何不符合條件的股權，(Ii)構成特定股權(如ABL信貸協議所界定)或(Iii)根據第6.01(A)(Xiv)節應用的金額)，加上

(3)借款人或任何受限制附屬公司在2017年4月13日後發行的債務和不合格股權發行所收到的已交換或轉換為合格股權的現金淨收益，加上

(4)借款人或任何受限制附屬公司使用本協議項下的可用股本金額或現有信貸協議項下及定義的可用股本金額進行的投資所收到的現金或準許投資的回報、利潤、分派及類似金額(每種情況下均不得超過該等投資的金額)。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。

根據第2.14(D)節從“利息期”的定義中刪除，但為免生疑問，不包括基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由術語管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(I)每日簡易SOFR與(Ii)基準置換調整之和；或

(2)合計總和：(I)由定期行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，是指由術語管理代理選擇的利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並且借款人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替換這種基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指由術語“管理代理”確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”就任何人而言，就任何公司而言，是指該人的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；對於任何有限責任公司，指的是該人的經理、經理或管理成員的董事會；對於任何合夥企業，指的是該人的經理或管理成員的董事會或任何經正式授權代表該董事或管理成員行事的委員會；在任何合夥企業的情況下，指該人的董事會或獲正式授權代表該人的普通合夥人的董事會；在任何其他情況下，指的是與上述職能相當的董事會。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的含義與本合同的初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“借方材料”一詞的含義與第節最後一段中賦予的含義相同。

5.01.

“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求定期貸款人對特定範圍內定期貸款的自願提前還款的要約，並由定期貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節徵求並接受定期貸款人自願以低於票面面值的價格預付定期貸款的報價。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就歐元SOFR貸款而言，只有一個有效的利息期。

“借款最低限額”是指(A)就歐元SOFR借款而言，1,000,000美元和

(2)如屬ABR借款，則為$500,000。

“借款倍數”是指(A)對於歐元SOFR借款，為1,000,000美元；(B)對於ABR借款，為500,000美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人根據任何轉讓不動產或動產使用權的租賃或其他安排或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等義務的數額應為按照公認會計原則釐定的資本化金額；但在會計準則彙編842(或具有類似結果或效果(及相關解釋)的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)生效之前，只有被描述為符合公認會計原則的資本租賃的任何人的債務，或如果這些債務在會計準則842(或具有類似結果或效果(及相關解釋)的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)生效之前，將被視為資本化租賃或資本租賃債務，就本協議而言，財務報告以外的目的應作為資本化租賃或資本租賃債務。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“資本化租賃”是指已經或應該按照生效日期生效的GAAP記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照GAAP作為負債入賬的金額。

“資本化軟件支出”是指任何期間借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，符合GAAP的規定在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金管理義務”是指(A)借款人或任何附屬公司對因國庫託管現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

“現金管理服務”的含義與“有擔保現金管理債務”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“意外事故”是指導致借款人或任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其管理、解釋或適用所作的任何更改，或

(3)任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何要求、指引或指令(不論是否具有法律效力)，為免生疑問，包括(X)《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該法案或與此相關而發出的所有規則、條例、指引或指令，及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似當局)或美國或外國監管當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指引或指令，均應：在任何情況下，在本協議日期後製定、通過、頒佈或發佈的範圍內，均被視為“法律變更”，但僅限於該等規則、條例或已公佈的解釋或指令由術語管理代理或任何貸款人以與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人基本相同的方式適用於借款人及其子公司的範圍內，包括第2.15節的目的。

“控制權變更”指(A)任何人士或團體直接或間接、受益或有記錄地收購或擁有相當於借款人已發行及未償還股權所代表的總普通投票權50%或以上的股權權益，或(B)發生ABL信貸協議所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。

就這一定義而言，個人或“集團”一詞屬於“交易法”第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何人。

“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或借款是指這種貸款或構成這種借款的貸款是增量循環貸款、定期貸款、增量定期貸款還是其他定期貸款；(B)任何承諾是指這種承諾是定期承諾還是其他期限承諾；(C)任何貸款人是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。具有不同條款和條件的其他定期承諾、其他定期貸款和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何和所有資產，無論是不動產還是個人、有形的或無形的，其留置權據稱是根據擔保文件這一術語授予的，作為擔保債務的擔保。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(1)定期行政代理應已從(I)借款人和每一受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)收到(X)代表借款人正式籤立並交付的定期擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是排除子公司)的情況下，實質上按協議中規定的形式提供的定期擔保協議補充文件，(2)借款人和各附屬貸款方(X)代表該人正式籤立和交付的定期抵押品協議副本，或(Y)在生效後成為附屬貸款方的任何人的情況下

《定期抵押品協議》的附錄(包括不再是被排除的附屬公司)，基本上按照該協議中規定的形式，代表該人正式籤立和交付，在每一種情況下，根據本條(A)連同在生效日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，在期限管理代理人合理要求的範圍內，連同第4.01(B)和4.01(D)節所指類型的意見和文件；

(2)任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的重大附屬公司(構成除外資產的任何股權除外)的每一受限制附屬公司的所有未償還股權，應已根據定期抵押品協議進行質押，且在適用的債權人間協議的規限下，定期管理代理應已收到代表所有該等股權的證書(如有)或其他文書(如有)，以構成“經認證的證券”(構成除外資產的股權除外)為限，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書；

(3)如借款人或任何附屬公司的借款本金達1,000,000美元或以上，而該債務人欠任何貸款方的本金為1,000,000美元或以上，而該債務是以本票證明的，則該本票須根據定期抵押品協議質押，而在適用的債權人間協議的規限下，定期行政代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；但上述有關任何公司間債務的交付規定，可由作為受款人的所有借款方及作為付款人的所有該等債務人籤立的總括或全球公司間票據交付；

(4)本協議所要求的所有證書、協議、文件和文書，包括本協議所要求的統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議、定期擔保文件、法律要求，以及定期行政代理為設立擬由定期擔保文件設立的留置權而提出的合理要求，並在本協議、定期擔保文件和術語“抵押品和擔保要求”的其他規定所要求的範圍內完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付定期行政代理以供備案、登記或記錄；以及

(5)“行政代理人”一詞須已收到(I)由按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項重大不動產的按揭等價物(如按揭財產所在的司法管轄區對該項按揭所保證的款額徵收按揭紀錄或類似的税項，則該項按揭所保證的款額須以借款人合理釐定的該按揭財產的賬面價值為限)，(Ii)由國家認可產權保險公司發出的一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單)，該等保單將每項該等按揭的留置權作為其中所述按揭財產的優先留置權承保，除第6.02節明確準許外，不受任何其他留置權的影響，連同術語管理代理在適用司法管轄區內可用的範圍內以商業合理的費率合理要求的習慣貸款人背書(債權背書除外)(商定術語管理代理應接受國家認可的分區公司提交的分區報告，以代替對此類所有權保險單的分區背書)，金額等於該抵押財產的公平市場價值或當事人以其他方式合理約定；但在任何情況下，除非FIRREA要求借款人獲得對該等抵押財產的獨立評估，否則不得要求借款人獲得(Iii)關於每一抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，以及如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的地區，則正式簽署關於特殊洪水的通知

第5.07(B)節規定的危險區域狀況和洪災援助以及此類洪災保險的證據，(Iv)向定期行政代理人和擔保當事人提出的意見，來自有資格在抵押財產所在的每個司法管轄區就抵押的可執行性和其他可能在形式和實質上令定期行政代理人合理滿意的其他事項發表意見的律師；(V)符合2011年ALTA/ACSM土地所有權調查的最低標準詳細要求並以其他合理方式令定期行政代理人滿意的關於此類抵押財產的調查或現有調查連同不變的宣誓書，(六)在有關縣國土局繳納所有權保險費和固定裝置備案的證據(S)。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或由任何子公司提供擔保，前提是術語行政代理和借款人合理地以書面形式商定，在此類資產中創建或完善該等質押或擔保權益，或就此類資產獲得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果的成本、負擔、困難或後果，或提供此類擔保(考慮到借款人及其關聯方的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，超過貸款人從中獲得的利益；(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受定期擔保文件中規定的例外和限制的約束；(C)在任何情況下，對於現金、允許投資、其他存款賬户、證券和商品賬户(包括證券權利和相關資產)(ABL貸款所要求的任何此類控制協議或其他控制或類似協議除外，且僅在該ABL貸款有效時)、信用證權利或其他需要通過控制加以完善的資產(但為免生疑問，不得佔有)，均不需要任何控制協議或其他控制或類似安排；(D)在任何情況下，任何貸款方都不應被要求完成與完善美國以外任何司法管轄區的擔保權益有關的任何備案或其他訴訟，並且不得在任何非

美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律所要求的

在美國以外的資產上設立任何擔保權益(包括外國子公司的任何股權權益，以及受美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄、產生或存在的任何知識產權)，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行(不言而喻，將不存在任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)；(E)除提交UCC融資報表外，任何貸款方不得要求任何貸款方完成任何關於完善受所有權證書約束的資產上的擔保權益的申請或其他訴訟；(F)除提交UCC融資報表外，本金金額低於1,000,000美元的證明借款債務的本票無需完善；(G)任何貸款方在任何情況下均不得要求任何貸款方在向美國專利商標局或美國版權局提交UCC融資聲明和知識產權擔保協議之後，完成與知識產權擔保權益有關的任何申請或其他訴訟；(H)除提交UCC融資聲明外，不得要求任何行動完善信用證權利上的擔保權益；以及(I)在任何情況下，抵押品均不得包括任何排除的資產。行政代理人可延長在特定資產上產生和完善擔保權益或取得所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何附屬公司提供任何擔保的時間(包括延長至生效日期之後或與取得的資產或在生效日期後形成或取得的附屬公司有關的擔保)，以及本定義下的任何其他義務，如果行政代理人確定該等行動不可能在沒有不當努力或費用的情況下在到時完成。

否則，本協議或定期擔保文件將要求在哪些情況下完成。

“承諾”是指對任何貸款人的定期承諾、遞增循環承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指根據第節規定交付的證書

5.01(d).

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款的時間和頻率的更改，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理一詞決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許術語行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果術語行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果術語行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，在本協議和其他貸款文件的管理方面，以術語管理代理決定的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加上：

(1)在計算上述綜合淨收入時，在不重複的情況下，以及在計算該綜合淨收入時已扣除及未加回的部分，指該期間的下列款額的總和：

(1)利息開支總額，以及(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關而招致的保費支付、債務貼現、費用、收費及有關開支的總和(如未在該利息開支總額中反映)，另加(B)在資本化租賃下就該期間而按照公認會計原則視為利息開支的租金開支部分，加上(C)就該期間而訂立的合成租賃的隱含利息部分，以及(D)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝義務或此類衍生工具的收益，加上(E)與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本，加上(F)與任何合格證券化安排有關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)，加上(G)攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費和支出，經調整後包括在內，排除在任何購物卡或類似計劃下因購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用；

(2)根據所得税、利潤税或資本税和銷售税，包括聯邦、省税、地方税、外國税、州税、地方税、特許權税、消費税和在此期間支付或累積的國外預扣税(包括匯回的資金)的規定，包括與這些税有關的罰款和利息，或因任何税務審查而產生的罰款和利息(包括這些税的任何附加税，以及與之相關的任何罰款和利息)；

(3)非現金收費；

(4)在生效日期或之前發生的運營費用，原因是(A)支付給員工的工資義務在生效日期前終止，以及(B)支付給高管的工資超過借款人和/或其任何受限子公司根據各自僱傭協議應支付的金額；

(五)按照公認會計準則處理的非常損失或者費用；

(6)非常、非經常性或特別開支、虧損或收費(包括任何非常、非經常性或特別營運開支、虧損或收費)、遣散費、搬遷費用、整合及設施啟用成本及其他業務優化開支及營運改善費用(包括與推出新產品有關)、系統發展及建立成本、招聘費、簽約費、留任或完工獎金、過渡成本、與關閉/合併設施有關的成本、與戰略性措施及削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃有關的內部成本(包括任何退休金負債的結算)，合同終止以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費；

(7)重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表中列為重組費用；

(8)在計算綜合淨收入時扣除(且未在該期間內加回)由第三方在任何非全資子公司的非控股權益應佔的收入構成的任何非控股權益的金額；

(9)(A)在該期間內支付或累積的董事會、管理費、監察費、顧問費、賠償金及相關開支(包括因提早終止管理及監察協議而須支付的任何終止費)及(B)與向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付與該人或其直接或間接母公司的股東有關的付款，或因向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分配而支付的有關開支的款額，而該等付款是為了補償該等期權持有人，猶如他們當時是股東並有權分享股份一樣，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內進行這種分配；

(10)(A)因放棄、關閉、處置或停止經營而產生的虧損、開支或收費(包括所有費用及開支或收費)，以及因處置放棄、關閉或停止經營而造成的任何虧損，及(B)由財務主任真誠釐定的業務處置或資產處置(通常業務過程除外)所致的虧損；

(11)可歸因於任何股權估值按市價計價的任何非現金損失，以及對衝義務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和對衝，但僅限於此類損失造成的現金影響尚未實現的範圍)；

(12)在規定的套期保值義務結算日之前以現金支付的任何損失，已反映在該期間的綜合淨收益中；

(13)根據下文第(C)(6)和(C)(7)款的規定，已反映在前期綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與本期實現的交易有關的與對衝義務有關的任何收益；

(14)借款人或任何受限制的附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支為非現金或以現金收益或借款人發行股權的淨收益(不符合資格的股權除外)支付；

(15)任何養老金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類金額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(十六)處置與合格證券化工具相關的應收賬款、證券化資產及相關資產的虧損金額；

(17)[保留區];

(18)收入和或有對價債務(包括作為紅利或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整，每一種情況都與收購或投資有關；

(19)費用、損失、利潤損失、費用(包括訴訟費用、費用和費用)或由第三方賠償或保險的範圍內的註銷，包括賠償條款或任何保險提供者與交易、允許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事故有關的費用或損失，在每種情況下，保險範圍未被拒絕，且只要該等金額在根據第(Xix)款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後一年內實際以現金償還(如果在一年內沒有這樣償還，這筆金額應在下一個計量期間從合併EBITDA中扣除)；

(20)任何期間未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；及

(21)上市公司成本；加上

(2)與任何特定交易有關的“運行率”成本節約、經營費用削減、其他經營改進和協同效應的數額，借款人真誠地預計由於採取行動而實現的交易、任何重組、成本節約舉措或其他主動行動的數額；沒有重複的，與任何特定交易有關的“運行率”成本節約成本削減、經營費用削減、其他經營改進和協同效應的數額；借款人真誠地預期由於承諾採取或計劃採取的行動而實現的任何重組成本節約舉措或其他主動行動。在相關測試期結束後24個月的日期(包括在生效日期之前啟動的行動)(其中成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同作用應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按預計基礎計算，如同該等成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應已在相關期間的第一天實現)的每一種情況下，扣除從該等行動中實現的實際收益金額；條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同作用是可以合理確定和量化的，並且

(B)不得節省成本、減少運營費用、其他運營改進或協同效應

根據第(B)款增加，但與上文第(A)(Vi)和(A)(Vii)款或“形式上調整”定義中所列的成本節約、營運費用削減、其他營運改善或協同作用有關的任何開支或收費，如與上述(A)(Vi)及(A)(Vii)條或“形式上的調整”定義中所載的任何開支或收費重複，則須減去(“運行率”指與所採取的任何行動有關的全部經常性利益)；

(3)在不重複的情況下，並在計算上述綜合淨收入時所包括的範圍內，將上述期間的下列款額相加：

(1)非常或非經常性收益；

(2)非現金收益，不包括任何非現金收益，其範圍為沖銷潛在現金項目的應計或準備金，從而減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA；以及

(3)(A)由財務主任真誠釐定的非正常業務過程中的業務處置或資產處置的收益(包括所有費用及開支或與此有關的收入)；及(B)放棄、關閉、處置或終止業務的收益或收入(包括所有與此有關的合理費用及開支或收費)，以及處置放棄、關閉或停止的業務的任何收益；

(4)在任何股權和套期保值義務或其他衍生工具的估值中可歸因於按市價計價的任何非現金收益(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和對衝，但僅限於此類收益所產生的現金影響尚未實現的範圍)；

(5)在規定的套期保值義務結算日之前以現金形式收到的已反映在該期間合併淨收入中的任何收益；

(6)根據上文第(A)(十二)和(A)(十三)條的規定，已反映在前期合併淨收入中並不計入綜合EBITDA的任何與本期已實現交易有關的套期保值義務的損失；以及

(7)由第三方在非全資子公司的非控股權益應佔虧損構成的任何非控股權益的金額，在該期間加入和未扣除綜合淨收入；

(4)使用權益會計法或成本會計法記錄的、不重複的、未計入綜合淨收入的任何投資收入，但如該收入可歸因於如果是借款人或其受限制附屬公司的收入，則可歸因於根據(C)款扣除的收入；-

(5)採用權益會計法或成本會計法記錄的、不重複的、並未在綜合淨收入中扣除的任何投資損失，但可歸因於如果是借款人或受限制子公司的損失，則可歸因於根據上述(A)和(B)款應重新計入的損失；

(6)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複按照上文(D)款增加的任何金額的情況下，相當於根據上文(A)和(B)款應計入綜合EBITDA的每項投資的應佔額，如果該投資額應歸屬於借款人或受限制子公司，則應按借款人或適用子公司在該投資中的所有權百分比按比例進行評級；減去

(7)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複根據上文(E)款扣除的任何金額的情況下，等同於根據上文c款從綜合EBITDA中扣除的每項投資的應佔金額，如果該投資應歸屬於借款人或受限制的子公司，則應按借款人或適用子公司在此類投資中的所有權百分比按比例進行評級；

在每一種情況下，借款人及其受限制子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但：

(A)在確定與資產或負債的貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)時，應排除在綜合淨收入中；

(B)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，如無重複，(A)借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產或可歸因於任何人的物業業務或資產的已取得EBITDA，但其後未予出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(但不包括未如此取得的任何關連人士財產業務或資產的已取得EBITDA)(每名該等人士、財產、業務或資產，包括根據該等交易或依據於生效日期前完成但其後並未如此處置的交易，以及(B)就每個非受限制附屬公司(各為“經轉換受限制附屬公司”)於該期間內轉換為受限制附屬公司的收購EBITDA(各為“經轉換受限制附屬公司”)及(B)就每個備考實體(包括其在收購或轉換前發生的部分)而作出的相等於該期間備考調整金額(包括其部分)的調整

在上述收購或轉換之前發生)，如交付給定期行政代理的備考調整證書中所規定的(用於進一步交付貸款人)；但對於在借款人選擇時將按備考基礎作出的任何決定，只要與收購該等被收購實體或業務或該已轉換受限子公司的公平市場價值合計相關支付的總對價低於50,000,000美元，則不需要將該收購的EBITDA或該調整計入任何備考實體；

(C)(A)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)根據公認會計原則(不包括)出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA

(X)如按持有以待出售為基準分類，除非該項出售實際上是在該期間內發生的；及。(Y)在適用的售賣轉讓或其他處置之前的期間內，如該人財產業務或資產的已處置EBITDA為正數(即如該已處置的EBITDA為負數，則須在決定任何期間的綜合EBITDA時計算回來))。關閉或歸類為“已出售的實體或業務”)，以及在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個均為“已轉換的非受限子公司”)，於每一情況下，根據該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間的已處置EBITDA(包括其在該等出售、轉讓、處置、結束分類或轉換前發生的部分)及(B)在未計入綜合淨收入(已出售實體或業務被處置的任何期間的綜合EBITDA中包括在內)的範圍內，按交付予定期管理代理(以供進一步交付貸款人)的備考處置調整證書中所述，就該等已出售實體或業務(包括其在出售前發生的部分)作出相等於該等已出售實體或業務的預計處置調整的調整；和

(D)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，不得計入因與交易或任何準許收購(或根據本協議準許的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益或虧損，該期間的淨收益或虧損是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，但不包括重複。

(1)該期間的非常項目，

(二)該期間內會計原則變更的累計影響；

(3)在該期間內發生的任何交易費用，

(4)在該期間或該期間的任何攤銷期間所發生的任何費用及開支(包括任何交易或留存紅利或類似的付款)，與任何收購非經常性成本有關，以獲取未按照公認會計準則資本化的設備、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或其他修改或放棄或同意任何債務工具(在每種情況下，包括交易成本和任何

此類交易在生效日期前完成，以及任何此類交易已進行但尚未完成)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響，以及與FASB會計準則彙編460相關的損益)。

(5)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(虧損)(以及與此有關的所有費用及開支或收費)，

(6)根據公認會計原則(包括對收益支出估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而產生的交易或任何允許的收購或本協議不禁止的其他投資而建立或調整的應計項目和準備金，

(7)基於股票的獎勵薪酬費用，

(8)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，

(九)採用權益法入賬的投資收益(虧損)；

(十)需要記錄為與或有交易對價有關的補償費用的金額，

(11)完全由於幣值波動和根據公認會計原則確定的相關税收影響而產生的任何未實現或已實現的損益；以及

(12)(I)任何人士如非其附屬公司或非受限制附屬公司，或以權益會計方法入賬，其淨收益只計入就該期間以現金(或轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款的數額；及(Ii)淨收益包括任何人士從任何人士收取的超過上文第(I)款所列款額的任何普通股息分配或其他現金付款。

合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。應從任何期間的綜合淨收入中剔除因交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許的任何收購或投資(或本協議下未禁止的其他投資)或攤銷或註銷相關交易、在生效日期前完成的任何收購或投資(或本協議未禁止的其他投資)或攤銷或註銷相關權威公告所要求或準許的存貨、物業及設備、貸款及租賃、軟件及其他無形資產及遞延收入(包括相關遞延成本及遞延租金)及遞延收入(包括相關遞延成本及遞延租金)的影響。

除尚未計入綜合淨收入的部分外，綜合淨收入應包括因收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置而支付的賠償和其他報銷條款所涵蓋的業務中斷保險或報銷費用和費用所收到或應付的收益金額。

“綜合優先擔保債務”是指在任何確定日期，截至該日期的綜合總債務，在償還權上不從屬於擔保債務，並以擔保貸款文件債務的抵押品上的留置權作為擔保。

“綜合高級擔保淨槓桿率”指於任何確定日期(A)截至該日期的綜合高級擔保債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日的未償債務總額，按照公認會計原則在綜合基礎上確定(但不包括因對與交易或任何允許的收購有關的收購方法的應用而產生的債務進行貼現的影響)，僅包括借款的負債、信用證項下已提取但未償還的債務、資本化租賃的債務以及由本票或類似票據證明的債務，但不包括符合條件的證券化安排項下或與之有關的任何債務。減去現金和允許投資的總金額(在每種情況下，不包括所有留置權，但根據第6.02節允許的留置權除外)，不包括截至該日期在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和允許投資。

“綜合週轉資金”係指在任何日期，借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列明的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，不包括下列各項的當期遞延所得税和遞延租金餘額：(B)符合公認會計準則的所有金額的總和；在該日的借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上，與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明，包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，如其中另有規定，(3)利息的當期部分，以及(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，借款人及其受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)綜合淨收入定義中調整項目的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下應計或或有負債、資產或負債金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間進行任何重新分類或(Z)購置法會計的影響。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義。

“適用管轄權”是指美國(或其任何州或聯邦或哥倫比亞特區)。

“信貸協議再融資債務”是指為交換或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款(“再融資債務”)而發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務的方式)；但該等交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累計利息和費用及支出)，(B)不早於再融資債務的到期時間或加權平均到期日短於再融資債務，(C)不得由任何非貸款方的實體擔保，(D)就任何有擔保債務而言，(I)不是以任何不以有擔保債務作擔保的資產作抵押，及(Ii)如不包括本協議項下的其他定期貸款，則須受慣常的債權人間協議所規限(S)，及(E)在其他方面的條款及條件應令借款人及提供該信貸協議再融資債務的貸款人合理地滿意。為免生疑問，此類信貸協議對債務的再融資不受任何“最惠國”定價條款的約束。

“習慣債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的債務所籤立的範圍，該抵押品的留置權旨在與借款人選擇擔保擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權(但不考慮救濟的控制)，或者(I)實質上以同等的債權人間協議的形式訂立的債權人間協議(根據當時的市場情況，經必要或適當的修改，併為行政管理代理人合理地接受)或(Ii)定期行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，以及(B)在借款人的選擇下，就擔保抵押品上的留置權所執行的債務所引起的債務而言，該抵押品上的留置權旨在排在擔保債務抵押品上的留置權之後，(I)實質上為第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議(根據當時的市場情況作出必要或適當的修改，併為行政代理人一詞合理地接受)或(Ii)為行政代理人與借款人合理地接受的形式和實質上的慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保這類債務的抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後。就上文第(A)(I)或(B)(I)條或第(A)(Ii)或(B)(Ii)條所述的現行市場狀況而作出的任何變更，或與第(A)(Ii)或(B)(Ii)款有關的變更，應在簽署前不少於五(5)個營業日內送交貸款人，如所需貸款人在郵寄後三(3)個營業日內未對該等變更提出反對，則被要求的貸款人應被視為已同意定期行政代理人訂立該債權人間協議(包括作出該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(包括該等更改)及同意該定期行政代理人執行該協議。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)由術語管理代理建立；但如果術語管理代理決定任何此類慣例對術語管理代理來説在管理上不可行，則術語管理代理可在其合理的酌情權下建立另一個慣例。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議要求其提供資金的日期後兩(2)個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括與其貸款有關的任何義務，(B)已通知借款人、定期行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務向任何人作出公開聲明或提供任何書面通知，在“定期行政代理”提出請求後三(3)個工作日內(無論是代表其本人行事，還是應借款人的合理要求(應理解，“定期行政代理”應遵守任何此類合理請求)，以令“定期行政代理”和借款人滿意的方式確認其將履行其資金義務(但該貸款人應在收到“定期行政代理”和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有已經(I)破產或破產的直接或間接母公司，(2)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的；。(3)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而受讓人或為其指定的託管人；。(4)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任；或。(5)成為自救行動的標的；。但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人，而該項擁有權權益或法律程序並不導致該貸款人或該人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或並不準許該貸款人或該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人或該人所訂立的任何合約或協議。

“指定非現金對價”是指借款人或子公司根據第6.05(K)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責官員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了這種估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節實質上以附件I的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件J的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。“貼現預付款確定日期”一詞的含義如第節所述。

2.11(A)(Ii)(D)(3)。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人的通知後五(5)個工作日內的特定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況，除非借款人與拍賣代理人之間商定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”和“處置”均具有第6.05節中賦予該術語的含義。“已處置的EBITDA”是指任何已出售的實體或企業或已轉換的

不受限制的附屬公司在該處置日期(但不是之後)之前的任何期間內，

該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司的合併EBITDA期間(在“綜合EBITDA”一詞的定義(及其中所用的財務定義的組成部分)中所指的借款人及其受限制附屬公司，即指該等已出售的實體或企業及其附屬公司或該經轉換的非限制性附屬公司及其附屬公司)，均以該等已出售的實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司的綜合基準而釐定

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可強制或由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(1)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及以現金代替該股權中的零碎股份，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(2)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債務權益或股權(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及以現金代替該等股權中的零碎股份)；或

(3)可由該人士或其任何關聯公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的個人股權除外)；

在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人權利，要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時贖回或購買該股權，則如果任何此類要求僅在終止日期後生效，則不應構成取消資格的股權；以及(Ii)如果任何人的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何此類計劃向該等員工的員工的利益而發行的，該等股權不應僅因借款人或其任何附屬公司為履行該人士適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在生效日期前以書面形式向“行政代理人”書面確認為“不合格貸款人”的那些人，(Ii)借款人不時(包括通過電子郵件)以書面形式(包括通過電子郵件)確定為借款人及其子公司(任何真正的多元化債務投資基金除外)的競爭對手的那些人，該指定將在“行政代理人”書面補充交付後兩(2)天生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款權益的任何人員的資格，

(Iii)就根據上文第(I)及(Ii)款確定的每名人士而言，指(X)借款人不時以書面方式指明的其任何聯營公司，或(Y)根據該等聯營公司的名稱已知或可清楚識別為聯營公司的任何聯營公司，及(Iv)主要從事私募股權、夾層融資或風險資本業務的Arranger的任何聯營公司。當任何定期貸款人向定期行政代理查詢特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上時，定期行政代理應被允許向該定期貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何財政年度而言，第2.11(D)條規定的提前還款，如果截至該財政年度末的第一留置權淨槓桿率(在根據第2.11(D)條規定實施適用的提前還款之前，但在根據第2.11(A)條規定的任何自願提前還款生效後)達到：(A)大於2.25至1.00，該財政年度超額現金流量的50%，(B)大於

1.75至1.00但小於或等於2.25至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)小於或等於1.75至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登、挪威和聯合王國的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2021年12月14日。

“有效收益率”是指就任何債務而言，在合理確定期限管理代理和借款人並符合普遍接受的財務慣例的情況下，此類債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下述但書規定的方式確定)或類似方法以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者攤銷)：(A)此類債務的剩餘加權平均壽命至到期日和(B)發生之日後四年，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構。但不包括通常不與相關貸款人分擔的任何安排、辛迪加、承諾、預付款、結構調整、報價或其他類似費用(如果適用，一般支付給同意貸款人的修改的同意費，以及僅為第2.11(A)(I)節的目的確定有效收益率的目的)與生效日期發放的貸款相關的任何原始發行折扣或預付費用；但就包括“LIBORSOFR下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(I)在SOFR或LIBO利率或備用基本利率(不影響該等定義中的任何下限)的適用範圍內，在計算有效收益率的日期，該差額應被視為加至該債務的利差，以計算有效收益率及(Ii)在適用的範圍內，LIBO利率或備用基本利率(不影響該定義中的任何下限)，在計算有效收益率的日期大於該下限時，在計算有效收益率時不考慮下限。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和

(4)任何其他人(借款人或其任何相聯者除外)，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)失責貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，除非(I)(A)定期行政代理的行為存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(在每種情況下均為

(B)此類轉讓是由於定期管理代理(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)對貸款文件的重大違約所致，以及(Ii)借款人未同意此類轉讓，或未被視為同意第9.04(B)節所要求的轉讓。

“訂約函”是指借款人和安排人之間的訂婚信，日期為2021年12月1日，以及借款人和安排人之間的費用信，每一封信的日期均為該日期。

“環境法”係指與保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質，或在與接觸危險物質有關的範圍內，涉及健康或安全事項的法律的所有適用要求。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，前提是對上述任何事項承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

為了時間。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理任何計劃的意向，或涉及終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃的意向；(G)貸款方或ERISA關聯公司發生

與退出或部分退出任何多僱主計劃有關的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或在任何適用的寬限期到期後，貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時支付關於任何提取債務的任何分期付款；或(I)貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。

“錯誤付款”具有第8.13(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.13(D)節所賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第8.13(D)節中賦予它的含義。“錯誤退款不足”具有第8.13(D)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(1)以下各項的總和，不得重複：

(A)該期間的綜合淨收入，

(B)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，

(C)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的減少，以及

(D)相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)在計算綜合淨收入時扣除的淨非現金虧損總額減去：

(2)以下各項的總和，不得重複：

(A)相當於在達到上述綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額(包括在業務中斷保險所收到或應付的收益的綜合淨收入中所包括的任何數額，或報銷與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置有關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用的任何數額，但在該期間內這些數額是到期但未收到的)

和“綜合淨收入”定義(A)至(J)款中所列的現金費用(不包括與在生效日或大約生效日支付的交易成本有關的現金費用，但以生效日的債務收益或生效日的股權投資提供資金的範圍內)；

(B)在不重複前幾個財政年度根據下文第(Xii)款扣除的數額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出數額，但以借款人或其受限制附屬公司的負債收益支付的資本支出除外，

(C)在該期間內所有債務本金償付的總額(包括(1)與資本化租約有關的付款的主要部分，及(2)任何強制性預付貸款的款額，但不包括所有其他定期貸款預付款項及循環貸款及擺動貸款的所有預付款項)，以及(2)因一項導致綜合淨收入增加但不超過該項增加款額的產權處置所需的任何強制性預付貸款的款額，(A)就任何循環信貸安排而言，但在該循環信貸安排下的承擔額有相等的永久減少額及(B)由借款人或其受限制附屬公司的其他債務收益提供資金的範圍除外，

(D)相等於借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限，

(E)該期間綜合週轉資金和長期應收賬款的增加，

(F)借款人及其受限制附屬公司在上述期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)而支付的現金，

(G)在不重複根據下文第(Xii)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(允許投資除外)和收購的金額，以借款人及其受限制子公司的內部產生的現金流提供資金的範圍內；

(H)在該期間內以現金支付的股息及其他受限制付款的款額(包括借款人在該期間作出的税項分配的款額，但在計算綜合淨收入時未予扣除的部分)，但以借款人及其受限制附屬公司內部產生的現金流支付的該等股息及受限制付款的款額為限，

(1)借款人及其受限制附屬公司在該期間內以現金實際支付和支出的總額(包括支付融資費的支出)，但該等支付和支出不在該期間內支出，

(J)借款人及其受限制附屬公司在該期間就計算任何前期綜合淨收入時所包括的非現金費用支付的現金，

(K)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補足或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關而須予支付的，

(L)在借款人的選擇下，在不重複從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，(1)借款人或任何受限制的子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單需要以現金支付的總對價(“合同對價”)，在每種情況下，(2)在根據第5.01(D)節要求交付與該測試期同時結束的期間的合規性證書之時或之前，(2)在根據第5.01(D)條要求交付與該測試期同時結束的期間的合規性證書之時或之前向定期行政代理交付的財務官證書中所規定的範圍內，借款人或任何受限制子公司就計劃現金支出(“計劃支出”)合理預期將支付的現金總額(“計劃支出”)，在第(1)和(2)款中，與允許的收購有關的。在下一個測試期(以及在計劃支出的情況下，指下一個測試期)內完成或進行的其他投資(允許投資中的投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)；如果在該測試期內實際用於資助此類允許的收購、投資或資本支出的內部產生的現金總額少於合同對價和計劃支出，則該差額應計入該測試期結束時的超額現金流量的計算中，並且

(M)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，只要它們超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出數額。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“除外資產”是指除外抵押品和除外股權。

“排除抵押品”具有抵押品協議術語中賦予該術語的含義。“被排除的股權”具有抵押品一詞中賦予該術語的含義。

協議。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。“除外不動產”是指(A)任何有購買價格的收費不動產(在

在生效日期之後取得的不動產)或公平市場價值(如果是截至生效日期擁有的房地產，以截至生效日期確定的公平市場價值計算)小於

個人3,500,000美元，(B)受第6.02(Iv)、(Xix)、(Xxii)、(Xxiii)、(Xxviii)或(Xxxi)條允許的留置權限制的任何房地產，(C)根據行政代理人一詞的合理判斷(通過通知借款人確認)提供抵押的成本(包括由於不利的税收後果)，考慮到貸款人將獲得的利益，該等成本應過高，(D)在為該等不動產提供按揭的範圍內，任何不動產將(I)受到任何適用的法律、規則或規例的禁止或限制(但只有在該項禁止或限制生效的情況下)，(Ii)違反對該等不動產的擁有人(借款人或借款人的附屬公司的業主除外)具有約束力或與該等不動產有關的合約義務(以下的習慣性非轉讓規定除外)

(I)(B)(b

“被排除的子公司”具有在“擔保協議”一詞中賦予該術語的含義。

“除外互換義務”是指，在任何時候，對於任何貸款擔保人而言，構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何有擔保互換義務，如果該貸款擔保人對該有擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保擔保的擔保根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的範圍內，由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合資格合同參與者”(在該擔保或擔保權益的擔保或授予生效時，為該貸款擔保人的利益而確定的任何“保持良好”、支持或其他協議生效)，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何應用或官方解釋)。如果一項有擔保的互換債務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於因該擔保或擔保權益而變為非法的互換的有擔保互換債務部分。

“不含税”，就術語“行政代理”而言，是指任何貸款方或任何其他收款方根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而支付的任何款項的任何貸款人或任何其他收款方，(A)由司法管轄區對該收款方的淨收入(無論面額如何)徵收(或由其衡量)的税和特許税(代替所得税淨額)，(I)由於該收款方組織或設立其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處，或(Ii)由於該收款方與課税司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(僅因該收款方已籤立、交付、成為當事人、履行其義務或根據任何貸款文件或根據本協議強制執行擔保權益或根據本協議強制執行擔保權益或根據本協議進行任何其他交易而產生的聯繫除外)，或(Y)因任何貸款方與徵税司法管轄區的聯繫而徵收的任何税項，以及(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税。(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(D)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(E)和(E)節的任何預扣税，除非受讓人是根據借款人根據本合同第2.19節提出的請求，而是根據貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)條收取與該預扣税有關的額外金額。

“現有信貸協議”指在生效日期之前修訂、補充或以其他方式修改的借款人、不時作為貸款人的金融機構和作為定期行政代理的美國銀行之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年12月17日。

“公平市價”或“公平市價”指於任何釐定日期就任何資產或一組資產而言，假設自願賣方出售予自願買家的情況下，在釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值，並在一段合理時間內按合理時間有序安排，並考慮到借款人善意合理釐定的該等資產的性質及特徵(該釐定應為最終決定)。

“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之媲美的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或對其作出的其他官方行政解釋、截至本協議日期根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指定期行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。

“費用函”是指借款人和定期行政代理人之間的代理費函，自生效之日起生效。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人。

“融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及(B)借入本合同項下的初始定期貸款並使用其收益。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“第一留置權債務”是指在任何確定日期，截至該日期的綜合總債務，在償還權上不從屬於擔保債務，並以抵押物上的留置權作為擔保，與貸款憑證債務並列。

“第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的第一留置權債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於0.50%。

“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“形成債權人間協議”是指(A)實質上以同等債權人間協議的形式訂立的債權人間協議和/或(B)實質上以第二留置權債權人間協議的形式訂立的債權人間協議(視情況而定)。

“融資債務”是指借款人及其受限制的附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知術語行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果術語行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；及(B)根據GAAP就資本租賃義務所承擔的任何債務的金額應根據資本租賃負債的定義確定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或主要業務的流動資金

(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書而言，(D)使主要債務人能夠償付該等債務；但該術語的擔保不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書或在生效日期生效的或與本協議所允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣及合理的賠償義務(與債務有關的該等義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他危險或有害物質、廢物、化學品、污染物或任何性質和任何形式的根據環境法管制的污染物。

“歷史財務報表”是指(一)借款人截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的經審計合併資產負債表，以及借款人截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的相關綜合收益和現金流量表；(二)借款人截至2021年9月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。“非實質性附屬公司”指除重大附屬公司以外的任何附屬公司。

“遞增上限”是指，於任何確定日期，(A)(A)較大者(335,000,000美元及截至該測試期間最近一次結束的綜合EBITDA的100%)加上(B)(I)根據第2.11(A)(I)節自願預付的所有定期貸款的本金總額和(Ii)根據第2.11(A)(Ii)節或以第9.04(G)節未禁止的方式回購和預付的所有定期貸款的總金額(在每種情況下，除預付款外，回購和承諾減少與長期債務產生的收益)，減去(C)因依賴上述(A)和(或)(B)條款而發生的所有增量融資金額和當時所有未償還的增量等值債務，加上(2)在不造成(A)抵押品與擔保債務同等或初級擔保的任何增量融資的情況下可產生的最高本金總額，在實施任何此類增量融資或增量等值債務的產生(在計算該綜合高級擔保淨槓桿率的分子時，扣除其任何現金收益，但以該等收益未立即用於與其相關融資的交易為限)和其收益的使用後，按形式計算，並在增量循環融資的情況下，假設該增量循環融資全部動用(但不影響任何同時發生的任何增量融資或增量等值債務)，綜合高級擔保淨槓桿率超過(X)3.75%至1.00(最近結束的四個財務季度期間可獲得財務報表)或(Y)(如有

為完成允許的收購或貸款文件不禁止的其他投資而產生的增量融資，(I)在最近結束的四個財務季度期間(可獲得財務報表)按預計3.75%至1.00計算，或(Ii)緊接該增量融資發生之前的綜合高級擔保淨槓桿率，以及(B)在任何無擔保增量融資或增量等值債務的情況下，在實施任何此類增量融資(在計算該總淨槓桿率的分子時扣除其任何現金收益，但以該收益未立即用於與其相關融資的交易的範圍內)及其收益的使用後，按形式計算(但不影響根據前述第(I)款同時發生的任何增量融資)，總淨槓桿率將超過(I)最近結束的四個財務季度期間的5.00至1.00，或(Ii)為完成許可收購或貸款文件未禁止的其他投資而產生的任何增量貸款，(A)最近結束的四個財務季度財務報表的預計基準5.00至1.00，或(B)緊接該增量貸款發生之前的總淨槓桿率。為確定“遞增上限”而計算的任何比率應按形式計算最近四個會計季度結束的最近一個財務期間的財務報表，借款人可在(A)該遞增安排或遞增等值債務生效時或(B)就將由該遞增安排或遞增等值債務提供資金的交易達成最終協議時，根據借款人的選擇提供財務報表；倘於該等交易完成日期或由該等增量貸款或增量等值債務提供資金的最終協議終止或期滿而未完成該等交易的日期(以較早的日期為準)之前計算任何增量上限，則假設該交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則增量上限應按備考基準計算。可根據第(I)款和第(Ii)款發生貸款，任何此類貸款的收益可在一次交易中使用，方法是首先計算上文第(Ii)款下的利息，然後計算上文第(I)款下的利息)；但如在重新指定時，借款人會獲準根據遞增上限第(Ii)款招致如此重新指定的債務本金總額(為清楚起見，任何此類重新指定的效果是使借款人在上述第(I)款所指的情況下，以如此重新指定的債務款額增加借款人招致債務的能力)，則借款人可重新指定原先指定為依據上文第(I)款所招致的債務。

“遞增等值債務”具有第6.01(A)(Xx)節中賦予這一術語的含義。“增量設施”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。“增量設施修正案”的含義與第2.20(F)節賦予該術語的含義相同。“增量式循環設施”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“遞增循環增加”一詞的含義是第2.20(A)節。

“增量循環貸款”是指根據任何增量循環貸款機制提供的貸款。“遞增條款融資”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“遞增期限”的含義與第2.20(A)節賦予此類術語的含義相同。

“遞增定期貸款”是指根據任何遞增定期貸款機制提供的貸款。

“任何人的負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的延期購買價格所承擔的所有義務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易賬款；(Y)到期並應支付30天之前的任何賺取的債務，(E)其他人的所有債務(或有其他權利以該等債務作為抵押)；。(F)該人對其所擁有或取得的財產的留置權是否已予承擔；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃債務；。(H)所有債務、或有或有其他債務；。該人作為信用證和保函的開户方，以及(I)該人就銀行承兑匯票承擔的或有的所有義務；但“負債”一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保、賠償或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分而扣留的購買價；(3)可歸因於行使評價權和解決與此有關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的)的任何債務；[保留區]為免生疑問，(V)借款人發行的任何合資格股權；(Vi)與設備租賃的任何剩餘價值擔保有關的責任；(Vii)任何賺取、收取或支付或類似的責任，惟有關責任並未根據公認會計準則在該人士的資產負債表上顯示為負債，且在到期及應付後仍未支付；及(Viii)資產報廢責任及與填海及工人補償有關的責任(包括退休金及退休人員醫療)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制附屬公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債以及期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指除不含税和其他税以外的所有税種。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“初始增量循環融資”一詞的含義與第節中賦予的含義相同

2.20(a).

“初始循環貸款”是指根據初始增量循環貸款機制發放的貸款。

“初始期限貸款”是指在生效之日按照第2.01條發放的貸款。

“非重要附屬公司”指借款人的任何附屬公司，但該附屬公司在任何時候都不是1933年證券法第405條所指的“重要附屬公司”，在每種情況下，這些附屬公司都是截至當時最近結束的測試期。

“知識產權”具有“抵押品協議”一詞中賦予該術語的含義。“債權人間協議”係指第二留置權的同等債權人間協議。

債權人間協議、ABL/定期貸款債權人間協議和任何慣常的債權人間協議

協議，在每一種情況下，在有效的範圍內。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件S的形式提出的轉換或延續定期借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)就任何歐元SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，對於利息期限超過三個月的歐元SOFR借款而言，指在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”，就任何歐元SOFR借款而言，是指自這種借款支付或轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款之日起至借款人在借款請求中選擇的此後一個月、三個月或六個月之日止的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或借款人可選擇的其後不到一個月的其他期間)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間須在緊接的上一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日期)，須在該利息期間終結時的最後一個歷月的最後一個營業日結束，及，(C)任何利息期限不得超過期限到期日，及(D)根據第2.14(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括(I)來自其現金管理、税務和會計業務的公司間墊款，以及(Ii)公司間貸款，(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(A)任何貸款或墊款形式的投資的金額應為該日未償還的本金，減去該投資者實際收到的代表該投資的利息的任何現金付款(在任何此類付款將被扣除的範圍內

不超過該項投資的剩餘本金，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該貸款或墊款在其日期後的沖銷或沖銷作出任何調整(包括因寬免其任何部分而作出的沖銷或沖銷)，(B)任何以擔保形式進行的投資，須相等於已就其作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其合理預期的最高負債，(C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，須為轉讓時該等股權或其他財產的公平市場價值(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該項投資的資本回報、股息或其他分配的任何付款(但該等付款的總額不得超過，此類投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對此類投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何其他調整；及(D)指定人士以購買或其他收購任何股權價值的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，任何其他人的負債或其他證券的證據應為該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(I)所有增加的成本和減去(Ii)該投資中作為本金或資本回報償還給投資者的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以第(Ii)款所指的金額合計而言，超過該等投資的原始成本加上增加的成本，且不重複增加可用金額或可用權益金額)，但不會因該等投資的價值增加或減少，或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬而作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款或任何其他定期承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“LCA選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。“LCA試驗日期”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“租賃”是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在租約或許可證下的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指在任何與歐洲美元借款有關的利息期內，年利率等於ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率

於倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日，於適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供由行政代理不時指定的報價)上公佈的美元存款(於該利息期開始前兩個營業日交付)(“LIBOR”)(“倫敦銀行同業拆放利率”)(“LIBOR”)，適用於倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有倫敦銀行間同業拆借利率定義中規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指術語管理代理在適用的屏幕頁面上指定用於確定LIBOR的LIBOR報價(或提供術語管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、抵押轉讓、所有權擔保轉讓或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“有限條件收購”是指借款人或根據本協議允許的一家或多家其受限子公司進行的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件義務”係指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款本金及其所有應計和未付利息，以及(Ii)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、開支、償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，不論該程序是否允許或允許)，(B)借款人根據或根據每份貸款文件到期並按時支付和履行所有其他義務，以及(C)根據本協議和每份其他貸款文件(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務)到期並按時支付和履行每一其他貸款當事人的所有義務，無論在該程序中是否被允許或允許)。

“貸款文件”係指本協議、聘書、費用函、任何再融資修正案、任何修改協議、任何增量融資修正案、定期擔保協議、定期抵押品協議、其他定期擔保文件、同等債權人間協議(如果適用)、第二次留置權債權人間協議(如果適用)、ABL/定期貸款債權人間協議、任何習慣債權人間協議，以及(除第9.02節的目的外)根據第2.09(E)節交付的任何定期票據。

“貸款保證人”是指借款人和附屬貸款當事人。

“貸款修改協議”是指借款人、定期行政代理和借款人之間的貸款修改協議，其形式應合理地令“行政代理人”滿意

一個或多個接受貸款的貸款人，對本合同和其他貸款文件進行一項或多項經允許的修改，以及第2.24節所設想的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“利息多數”指在任何時間持有該類別未償還定期貸款的貸款人，佔該類別所有未償還定期貸款的50%以上；但如有一名或多於一名違約貸款人，則為釐定利息上的多數，須將每名違約貸款人的未償還定期貸款總額計算在內。

“市值”是指如下數額：(1)借款人在根據第6.07(A)(Xv)節允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股權益總數乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈日之前的連續30個交易日內在交易該普通股權益的主要證券交易所的該普通股權益的每股收盤價的算術平均值。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果的情況或條件，作為一個整體，有理由預計該情況或條件將對以下方面產生重大不利影響：(A)借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件或

(B)定期行政代理和貸款人根據貸款文件享有的實質性權利和補救辦法。

“重大債務”係指借款人及其受限制附屬公司中任何一個或多個本金總額超過50,000,000美元的借款(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大非公開信息”是指(A)如果借款人是一家公共報告公司，關於借款人或其附屬公司的重大非公開信息，或美國聯邦和州證券法規定的關於上述任何一項的各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果借款人不是公共報告公司，則屬於(I)如果借款人或其任何子公司是公共報告公司則需要公開的信息類型

以及(Ii)關於借款人及其子公司或其各自證券的任何美國聯邦或州證券法的材料。

“實物不動產”是指位於美國的不動產(包括固定裝置)，由借款人善意合理確定的具有公平市場價值的任何貸款方擁有，大於或等於10,000,000美元。

“重大附屬公司”是指(I)截至借款人最近一個會計季度的最後一天，借款人及其受限附屬公司在該季度的淨收入或總資產超過借款人及其受限子公司該季度綜合淨收入或總資產的5.0%的每一家全資受限附屬公司；但如該等非重大附屬公司合計，在借款人最近一個財政季度結束的最後一天，其淨收入或總資產超過借款人及其受限制附屬公司在該季度的綜合收入或總資產(視何者適用而定)的10.0%以上，則借款人須按需要指定一間或多間非重要附屬公司為重要附屬公司，使上述10.0%的限額不得超過，而任何該等附屬公司此後須被視為本協議下的重要附屬公司；此外，只要借款人遵守前述規定，借款人可以將重要子公司重新指定為非實質性子公司。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、信託契約、抵押、租賃和租金的轉讓、租賃抵押、債權證、法定抵押或其他擔保文件，授予任何抵押財產的留置權，以擔保當事人的利益為目的的抵押代理人，以擔保債務為擔保，可不時對其進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意。為免生疑問，任何除外的不動產均不需要抵押。

“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如有)授予抵押的每一塊不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該等事件而收到的收益

現金或許可投資事件，包括(I)在以下情況下收到的任何現金或許可投資

對於任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益而以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似付款，減去(I)借款人及其受限附屬公司就該事件支付的所有費用和自付費用(包括律師費，投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)、(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括依據出售和回租交易、意外事故或宣告宣告無效或類似的法律程序)、(X)

借款人及其受限制附屬公司為償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)或因該等事件而須按其他方式強制預付的所有款項，(Y)可歸因於少數股東權益而無法分配給借款人或其受限制附屬公司或由借款人或其受限制附屬公司承擔的可歸因於少數股東權益的按比例現金收益淨額(計算時不考慮第(Y)款)，以及

(Z)與該資產直接相關並由借款人或任何受限附屬公司保留的任何負債的數額；及(Iii)借款人和/或受限附屬公司根據第6.07(A)(Vii)(A)或(B)條可能因該事件而支付的所有税款(或合理估計應支付的税款)、分紅、分紅和其他限制性付款的數額，以及借款人及其受限附屬公司為資助合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的數額，這些準備金可直接歸因於該事件。但(A)任何該等儲備金的數額在任何時間的任何減少(就該等準備金作出的付款除外)應視為構成借款人在該時間收到該項減少的淨收益，及(B)淨收益應不包括ABL第一留置權抵押品(定義見ABL/定期貸款債權人間協議)的任何收益，只要任何ABL貸款有效(I)該等ABL第一留置權抵押品的淨收益須根據該ABL貸款的條款予以運用，及(Ii)該等收益淨額如此用於償還其下的貸款。

“新項目”指(A)借款人或其附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室，或借款人或其附屬公司所擁有的現有設施、分支機構或辦公室的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，以及(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)，只要該業務部門開始運營，或每次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場。

“不承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“非現金費用”係指(A)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規的改變而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，根據公認會計原則，以及根據公認會計準則對無形資產的攤銷(在不限制前述規定的情況下，應包括因應用財務會計準則第142和144號報表以及根據第141號產生的無形資產攤銷而產生的任何減值費用)。(B)使用權益法記錄的所有投資損失；(C)所有非現金補償支出；(D)購置法會計的非現金影響；(E)折舊和攤銷(包括與購置款會計、遞延融資費用或成本的攤銷、資本化的軟件支出和未確認的先前服務費用的攤銷以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)和(F)其他非現金費用(包括與遞延租金有關的非現金費用)(在每一種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該等未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去(但不包括已於上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。

“未以其他方式運用”指，根據可用金額或可用權益金額(視何者適用而定)，該金額先前並未根據本協議第6.04(M)、6.07(A)(Viii)及6.07(B)(Iv)條或根據現有信貸協議第6.04(M)、6.07(A)(Viii)及6.07(B)(Iv)條予以運用。

“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件。

“其他税項”是指任何現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的執行、交付或執行，或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的。

“其他定期承諾”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”係指本合同項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款。

“同等擔保債權人間協議”是指在同等擔保的基礎上(但不考慮救濟的控制)，在定期擔保代理人和本協議所允許的債務持有人的一名或多名高級代表之間達成的一項債權人間協議，其形式和實質合理地令定期擔保品代理人滿意。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“定期術語確定日”具有“術語”定義中所規定的含義

SOFR“。

“允許的ABL債務”是指根據生效日期生效的ABL信貸協議的條款(可能根據ABL/定期貸款債權人間協議的明示條款修訂)允許產生和擔保的ABL債務(包括根據生效日期生效的ABL信貸協議可能提供的任何增量貸款下允許發生的任何額外債務)及其任何允許的再融資。為免生疑問，於生效日期的本金總額不得超過250,000,000美元。

“允許收購”是指借款人或任何附屬公司通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的任何股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在完成該項購買或收購後，將成為附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人合併或合併為附屬公司，而該附屬公司是該合併、合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.06節所準許的業務，(C)就每項該等購買或其他收購而言，為符合(A)、(B)款所列規定而須就該新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的一切行動，(C)及(D)在適用的範圍內，“抵押品及擔保要求”一詞的定義(或在許可收購完成後採取該等行動的安排應已作出，並令行政代理一詞合理滿意)(除非該新設立或收購的附屬公司根據第5.13節被指定為非受限制附屬公司，或在其他情況下是被排除的附屬公司)及(D)在給予任何該等收購或其他收購形式上的形式上的效力後，將不會發生並持續發生違約事件(本條(D)不適用於任何有限條件收購)。

“許可修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約有關的對本協議和其他貸款文件的修正，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關：(A)改變適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率；和/或(B)改變支付給接受貸款人的費用，或包括支付給接受貸款人的新費用，和/或(C)附加契諾、違約事件、以及僅適用於此類貸款和/或承諾的最後到期日之後的期間的擔保或其他規定(有一項理解，即在為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加任何財務維持契約的情況下，如果該財務維持契約也是為了此類貸款和/或承諾的發放或發生後的任何相應貸款的利益而添加的，或者僅適用於該貸款修改要約時的最後到期日之後的任何相應貸款，則定期行政代理或任何貸款人無需同意)。

“允許的產權負擔”是指：

(1)税收、評税或政府收費的留置權：(I)在(X)30天和(Y)與之相關的任何適用寬限期中較長的一段時間內沒有逾期，或在第5.05節規定的時間內沒有支付，或(Ii)根據公認會計原則(或其他適用會計原則)在適用人的賬簿上保持充足準備金的情況下，出於善意並通過適當程序提出爭議；

(2)對法律規定的尚未支付的機動車罰款和留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權的留置權，只要這些留置權不單獨或總體上不產生重大不利影響；

(3)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工傷賠償、失業保險和其他社會保障法規有關，或(Ii)保障提供財產的保險承運人的賠償責任或賠償義務(包括信用證、銀行擔保或類似文書的義務)，

向借款人或任何受限制附屬公司提供意外或責任保險，或以其他方式支持支付前述條款(I)所列項目，無論是根據法定要求、普通法還是雙方同意的安排；

(4)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、退款保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，不論這些義務是在正常業務過程中產生的或與過去的做法一致，無論是根據法定要求、普通法或雙方同意的安排；

(5)(I)調查例外情況、產權負擔、押記、地役權、通行權、限制、侵佔、突出、附例、規例或分區限制、其他人的保留條文或權利，以及影響不動產的其他類似產權負擔及業權瑕疵或違規行為，而總的來説，這些情況是不會有重大不利影響的；及。(Ii)就任何按揭物業而發出的業權政策的任何例外情況；。

(6)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決、判決或扣押的擔保留置權或由判決、判令或扣押產生的留置權；

(7)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由借款人或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物，或因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權；但該留置權僅擔保借款人或該附屬公司在第6.01節所允許的範圍內就該信用證承擔的義務，以及(Ii)任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(8)就借款人或其任何附屬公司訂立的經營租賃而作出的預防性《統一商業守則》融資聲明或類似文件所產生的留置權；

(9)與任何政府當局簽訂的習慣性購買協議和有關安排中規定的以未使用的不動產(抵押財產除外)賣方為受益人的收回權利；

(十)有利於存款銀行、證券中介機構取得與設立、經營或者維持存款賬户、證券賬户有關的習慣手續費、費用或者收費的留置權；

(11)對借款人或任何受限制的子公司提供的履約、投標、上訴和保證擔保方面的義務以及履行和完成擔保方面的義務以及與之相關的信用證、銀行擔保或類似票據方面的類似義務的留置權，每一種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(十二)在正常經營過程中因授予非排他性許可或者知識產權再許可而產生的留置權；

(13)因法律的施行或銀行或其他金融機構因維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權；

(14)因業主享有的扣押權利而產生的留置權，或以其他方式給予業主的留置權，以確保支付租金欠款或履行與租賃財產有關的其他義務，只要不行使此類留置權，或除非合理地預期行使此類留置權不會產生實質性的不利影響；

(15)公用事業公司或任何市政當局或政府當局在向借款人和任何其他受限制的子公司提供服務或公用事業方面提出要求時給予該公用事業機構的留置權或擔保；

(16)與該人的任何資產的使用或開發有關的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、費用分擔協議和其他協議，但這些協議不得導致(1)借款人及其受限制子公司的整體業務活動受到重大和長期的中斷或中斷，或(2)造成重大不利影響；

(17)僅對借款人或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(18)借款人或其任何附屬公司所持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人或政府當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、批予或許可證的條件；

(十九)影響不動產用途的限制性公約；

(二十)在正常經營過程中籤訂的車輛、設備的營運租賃；

(21)限制或禁止進出受管制公路上毗連土地的留置權或契諾，或影響土地用途的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作；

(22)在正常業務過程中，為確保借款人或任何受限制的附屬公司履行環境法所規定的義務而向政府主管當局支付的法定留置權或抵押或存款；

(23)借款人或任何受限制附屬公司就其業務所用燃氣或電力的交換安排而須給予的現金抵押品留置權；

(24)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；以及

(25)擔保優先義務的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證借款債務的留置權，但上文(D)和(K)款所述的保證信用證或銀行擔保或與此有關的類似票據下的義務的留置權以及上文(G)款所述的留置權除外，在每種情況下，任何此類留置權都將構成保證借款債務的留置權。

“允許的優先再融資債務”是指借款人和/或任何貸款方以一系列或多系列優先擔保票據或優先擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(I)此類債務由與貸款文件義務同等的抵押品擔保(但不考慮救濟的控制)，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)此類債務不具有強制贖回特徵(除慣例資產出售、保險和報銷收益事件外，(一)在債務再融資債務到期前可能導致贖回這種債務的高級代表應已成為慣常的債權人間協議的當事方，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應與擔保貸款文件債務的抵押品上的留置權同等(但不考慮救濟的控制)。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

(一)在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、加元或其他貨幣；

(2)由(1)美國、(2)聯合王國、(3)加拿大、(4)瑞士或(5)歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、由政府或(2)聯合王國、(3)聯合王國、(4)瑞士或(5)歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券；但該國家或該歐洲聯盟成員國的全部信用和信用是擔保的；

(3)任何商業銀行的定期存款及歐元兑美元定期存款，或存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)美國銀行的資本及盈餘合計至少為250,000,000美元，而外國銀行(前述第(I)或(I)款所述的任何此類銀行)的資本及盈餘合計最少為100,000,000美元(或在釐定日期為美元等值)。

(Ii)為“核準銀行”)，在每一種情況下，平均到期日不超過自收購之日起12個月；

(4)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由S或P-2(或其同等數值)或穆迪評級為A-2(或其同等數值)或更高的公司發行或擔保的任何商業票據及浮動或固定利率票據，每種情況的平均到期日不超過12個月，自取得該等票據之日起計；

(5)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商就上述(B)及(C)項所述證券訂立的回購協議；

(6)有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，其資產基本上全部由上文(B)至(E)項所述類型的證券組成；

(7)自購買之日起平均到期日不超過12個月的證券，由美國、瑞士、歐盟成員國的任何州、聯邦或領土發行或完全擔保，或由上述任何州、成員國、英聯邦或領土的任何政治分支機構或税務當局發行或完全擔保，其投資級評級為S或穆迪(或其同等評級)；

(8)自收購之日起平均到期日不超過12個月的被S或穆迪評級為Aaa-(或相當於Aaa3)或更好的共同基金的投資；

(9)等同於上文(A)至(H)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；

(10)根據公認會計原則歸類為借款人或任何子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資項目，或由資本至少為250,000,000美元或其等值的金融機構管理的投資，且在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日；

(11)關於根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立的任何子公司：(1)該子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在每一種情況下在該組織的投資日期後一年內到期，(2)根據該附屬公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S評級至少為“A-2”或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自取得之日起計24個月，及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(12)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金是在核準銀行開立的“清掃”賬户的一部分；

(13)對工業發展收入債券的投資：(1)不少於每季度“重新確定”利率，(2)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(3)由核準銀行發行的本金和應計利息的直接付款信用證支持；

(十四)由前款(M)項所述性質的投資組成的集合基金或投資賬户的投資；

(15)在英格蘭銀行有資格再貼現的英鎊匯票(或其非物質化等價物)；以及

(16)將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券的投資基金。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)除與依據第6.01(A)(Ii)節準許的債務有關的準許再融資外，其本金額(或增值(如適用))不得超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但款額須相等於未付的累算利息及保費加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關而招致的費用及開支，以及相等於任何根據該等修改、再融資、再融資、續期或延期而未動用的現有承擔的款額。(B)除就依據第6.01(A)(V)節準許的債務進行的準許再融資外，因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，其最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於貸款文件義務、因該等修改、再融資而產生的債務，(D)如果根據第6.01(A)(Xviii)或(A)(Xix)節允許債務被修改、再融資、退款、續期或延期，則此類債務符合所需的額外債務條款；(E)如果根據第6.01(A)(Ii)節允許債務被修改、再融資、退款、續期或延期，(I)任何該等準許再融資的其他條款及條件，須由借款人與提供任何該等準許再融資的貸款人議定；。(Ii)因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的主要債務人及/或擔保人(如有的話)，是該債務的主要債務人及/或擔保該債務被修改、再融資、退款、續期或延期的人士(如有的話)及(Iii)正被修改、再融資、再融資、退款的債務的本金額(或增值，如適用)，續期或延期不超過該債務的原始本金(或累加價值，如適用)，但不超過該債務的未付應計利息和溢價加上已支付的其他金額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的費用和開支，以及與根據該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的任何現有承諾相等於的款額；及(F)如果根據第6.01(A)(Vii)或(A)(Viii)條允許該債務被修改、再融資，如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，或者(Y)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是有擔保的，那麼續期或延期是無擔保的，或者(Y)不是以比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務更有利的基準來擔保的。為免生疑問，應理解，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。

“允許的第二優先權再融資債務”是指借款人和/或任何貸款方以一系列或多個次級留置權擔保票據或次級留置權擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(1)這種債務是以次級留置權的抵押品擔保的，從屬於擔保債務和與任何準許的第一優先權再融資債務有關的債務；(2)這種債務構成信貸協議再融資

債務，(3)這種債務不具有強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件外)，這些特徵可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務，以及

(4)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為習慣債權人間協定的締約方。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人和/或任何貸款方以一系列或多個優先無擔保票據或優先無擔保貸款的形式產生的任何無擔保債務；前提是(1)此類債務構成信貸協議再融資債務，(2)此類債務不具有強制贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和贖回收益、控制權變更要約或違約事件外)，這些特徵可能導致在再融資債務到期之前贖回此類債務。

(Iii)該等債務並非以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產上的任何留置權作為抵押。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃支出”具有“超額現金流量”定義第(B)款中賦予這一術語的含義。

“平臺”的含義與第5.01節最後一段中賦予該術語的含義相同。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第八個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

預付費事件指的是：

(1)對第6.05(J)和(K)節允許的借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何非正常過程的出售、轉讓或其他處置，但處置所產生的淨收益總額不超過(A)單筆交易或一系列相關交易的淨收益總額不超過37,500,000美元，以及(B)借款人任何財政年度內所有此類交易的淨收益總額不超過75,000,000美元；或

(2)借款人或其任何受限制附屬公司發生第6.01節所允許的債務以外的任何債務(不包括允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務和其他定期貸款，這些債務在“信貸協議再融資債務”的定義所要求的範圍內構成預付款事件)或根據第9.02節所規定的所要求的貸款人允許的債務。

“預付款通知”是指借款人按照第2.11(F)節基本上以附件R的形式發出的書面通知。

“優先義務”是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於或能夠優先於適用的條款擔保文件在其上創建的留置權，或與其並列，包括任何此類留置權，以確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣減、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府特許權使用費以及伐木或養老基金義務的欠款。

“預計調整”是指，對於任何測試期，包括任何交易後期間所包括的與適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA有關的會計季度的全部或任何部分，借款人真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減，其結果是：(A)在該交易後期間之前或期間，為實現合理可識別和可量化的成本節約而採取的行動；或(B)在該交易後期間之前或期間因該形式上實體的業務與借款人及其受限制子公司的業務相結合而產生的任何額外費用；但(A)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取的，或該等費用是在該交易後期間之前或期間招致的，則為推算該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外費用將在整個該測試期間內招致，(B)對綜合EBITDA的任何形式上的調整須由財務主任核證，借款人的行政總裁或總裁及(C)有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何有關預計增減不得重複，以節省已計入該測試期內的有關收購EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指：(A)在適用的範圍內，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，該等測試、財務比例或契諾須在備考基礎上或在給予備考效力後進行。(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易和與此相關的下列交易，應視為在適用的計量期間的第一天在該測試、財務比率或契諾中發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(A)在處置借款人的任何子公司或任何部門、產品線的所有或基本上所有股權的情況下，或用於借款人或其任何附屬公司經營的貸款應不包括在內，且(B)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或投資，(Ii)任何債務的清償，及(Iii)借款人或其任何附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率確定的，循環信貸安排項下任何債務的利息應以該債務在適用期間內的平均每日餘額為基礎計算；但在不限制根據上述(A)條款實施備考調整的情況下，前述備考調整隻可適用於任何該等測試或契約，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對借款人或其任何附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的營運開支削減。

“預計出售調整”指就任何已出售實體或業務而言，包括任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預計的綜合EBITDA預計的預計綜合EBITDA的增減，且該等增減是該等出售實體或業務在出售前最近一個測試期的已處置EBITDA的增量。

“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如上市公司股權、董事薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、以及上市費用。在每一種情況下，僅因此人的權益證券在國家證券交易所上市而產生的程度。

“公共貸款人”的含義與第5.01節最後一段中賦予該術語的含義相同。“合格股權”是指借款人除被取消資格外的股權。

股權。

“合格證券化安排”指符合以下條件的任何證券化安排：(A)借款人應已真誠地確定該證券化安排(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人和適用的證券化子公司在經濟上是公平和合理的，(B)其融資條款、契諾、終止事項和其他條款應為市場條款(由借款人真誠確定)。

“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“再融資債務”具有“信貸協議”定義中賦予該術語的含義。

對債務進行再融資。

“再融資”是指全額償還現有信貸協議項下的未償還本金、應計和未付利息、費用和其他金額(未提出索賠且按其條款在現有信貸協議終止後仍然有效的或有賠償義務除外)，並終止或解除根據該協議授予的任何擔保權益和擔保。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)定期行政代理人和(C)每一個額外的定期貸款人和貸款人各自簽署的對本協議的形式和實質合理滿意的修正案

同意根據第2.21節的規定，提供信貸協議的任何部分，對根據信貸協議產生的債務進行再融資。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。

“有關的受彌償關聯方”就任何受彌償保障者而言，指(1)該受彌償保障人士的任何控制人或受控關聯公司，(2)該受彌償保障人士或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(3)該受彌償受保人或其任何控制人或受控制關聯公司的各自代理人，在第(3)款的情況下，代表該受保障人士、控制人或受控制關聯公司行事，或按其明示指示行事；但本句中提及的控制人、受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員均與參與本協議或貸款條款談判或辛迪加的控制人、受控聯屬公司、董事、高級職員或僱員有關。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方、此人的合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、代表和控制人，以及此人的關聯方和前述各項的允許繼承人和受讓人。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或任何佔用的構築物、設施或固定裝置內的環境。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”是指(A)借款人或任何擔保人以長期銀行債務融資的形式發生的任何債務，(I)主要目的是(由借款人合理確定)將相應類型債務的有效收益率降至低於相應類型定期貸款的有效收益率，但不包括與(A)控制權變更或(B)涉及與收購交易有關的升級的任何修訂、豁免、再融資或其他減少，以及(Ii)其收益用於預付(或在轉換的情況下，(B)定期貸款實際收益率的任何實際減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與(A)控制權變更或(B)涉及與收購交易相關的上調的任何修訂、放棄、再融資或其他減少除外。定期行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)這種債務並不早於最後到期日到期(除非是符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的慣常過橋貸款，否則將自動轉換為或被要求換成不早於最晚到期日到期的永久性再融資)；(B)這種債務不具有強制性贖回特徵(不包括常規資產出售、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件，或者，如果是定期貸款，(C)此種債務不是由貸款方以外的任何實體擔保，(D)如有擔保，(I)不以任何不為有擔保債務作擔保的資產作擔保，(Ii)須遵守慣例的債權人間協議(S)及(E)此種債務的其他條款和條件應由提供任何此種債務的借款人和貸款人議定。

“所需貸款人”是指在任何時候，其定期貸款佔當時未償還定期貸款的50%以上的貸款人；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款總額應被排除，以便確定所需的貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。“負責人”是指首席執行官總裁，副首席財務官總裁

高級職員、司庫或助理司庫或其他類似的高級職員、經理或董事會成員

對於貸款方的董事，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制債務融資”指(A)任何無抵押的債務(除(I)ABL信貸協議項下的債務、(Ii)欠借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務或任何準許的無抵押再融資債務或(Iii)本金總額不超過100,000,000美元的任何債務)，並以抵押品上的留置權作擔保、擔保擔保債務或附屬於貸款文件債務的留置權，以及(B)就上述事項進行的任何準許再融資。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。“皇家銀行”一詞的含義與本合同序言中給出的含義相同。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權債權人間協議”是指在期限行政代理和一名或多名高級代表之間的債權人間協議，該協議在形式和實質上令定期行政代理和本協議允許以抵押品擔保的債權持有人的一名或多名高級代表合理滿意。

“有擔保現金管理債務”指借款人及其受限制附屬公司因下列原因而產生的透支及相關負債：(A)欠定期行政代理、貸款人或其任何附屬公司、貸款人或其任何附屬公司的任何透支及相關負債、公司信貸及購物卡及相關計劃，或向借款人或任何受限制附屬公司提供的任何自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)(不論是絕對的或有的，不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代))的所有債務(B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的債務。

“有擔保債務”是指貸款憑證債務、有擔保現金管理債務和有擔保互換債務(不包括任何貸款擔保人，不包括該貸款擔保人的互換債務)。

“擔保當事人”具有“抵押品協議”一詞中賦予該術語的含義。“有擔保的互換債務”是指到期並按時支付和履行所有債務。

借款人及其受限制附屬公司在下列各項互換協議下的義務：(A)與

(B)作為行政代理、貸款人或其任何關聯公司的交易對手在生效日期生效，或(C)在生效日期後與訂立該交換協議時作為貸款人、代理或關聯公司的任何交易對手訂立。

“證券化資產”是指與證券化交易及其收益相關的應收賬款、特許權使用費和其他類似的支付權，以及受合格證券化工具約束的與之相關的任何其他資產。

“證券化融資工具”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退還的應收款證券化融資工具，其義務是無追索權的(習慣陳述、擔保和賠償除外

借款人或任何受限制附屬公司據此向借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)出售或授予其應收賬款或與其相關的資產的抵押權益，而該等應收賬款或相關資產通常在證券化交易中出售或質押予(A)非受限制附屬公司或(B)證券化附屬公司，而後者又將其應收賬款出售予不是受限制附屬公司的人士。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“高級代表”，就本協議允許以同等或初級或從屬的方式以抵押品擔保的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。

“請求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節基本上以附件K的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“徵求折扣預付款要約”是指各定期貸款人在行政代理收到徵求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，主要以L的形式提供。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR內插利率”是指，對於任何SOFR非標準利率期間，代理人確定的年利率(該確定應被推定為在沒有明顯錯誤的情況下是正確的)等於基於線性基礎內插所產生的利率：(A)可獲得期限SOFR的最長期限的SOFR之和，該期限短於該SOFR非標準利率期限加上該最長期限的適用期限SOFR調整；以及(B)可獲得超過該SOFR非標準利率期限的最短期限的期限SOFR加上該最短期限的適用期限SOFR調整，在每一種情況下，在該時間；但在確定少於一(1)個月的SOFR非標準利率期間的SOFR內插利率時，SOFR內插利率應為一(1)個月的SOFR貸款的調整後期限SOFR。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“SOFR非標準利息期”就SOFR貸款而言，是指期限不是1個月、3個月或6個月的利息期限。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節基本上以附件G的形式發出的關於指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指各定期貸款人基本上以附件H的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”係指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件。“特定陳述”係指借款人的陳述和擔保，以及

在適用的範圍內，附屬貸款方(作為

第3.01節、第3.02節、第3.03(B)(I)節(關於定期貸款文件的訂立和履行)、第3.08節、第3.14節、第3.16節(僅針對其第二句)、第3.19(A)節(僅針對其第二句)、第3.19(B)節(僅針對其第二條)、第3.19(B)節(僅針對其中第二條)和第3.21節(受任何習慣性的有限條件條款的約束)。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務產生或償還、限制付款、附屬指定、新項目或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以形式上的基礎或給予形式上的效力後計算。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或以小數表示的類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。這類準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D條例徵收的準備金、流動資產或類似百分比。歐洲美元貸款應被視為遵守根據理事會規則D或任何其他適用法律、規則或條例不時向任何貸款人提供的準備金、流動資產或類似要求，而不享有按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“提交的數量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。於該日期，由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。

“附屬貸款方”是指借款人作為“定期擔保協議”一方的每個附屬機構。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(2)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(任何該等總協議連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(連同任何有關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“行政代理人”一詞係指皇家銀行，其在本條款和其他貸款文件項下的行政代理人的身份，及其在第八條所規定的身份下的繼任者。

“定期抵押品代理人”具有第8.01(B)節中賦予該術語的含義，其繼任者具有第八條所規定的身份。

“定期抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和定期抵押品代理人之間的定期抵押品協議，主要採用附件D的形式。

“定期承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出的初始期限貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下作出的初始期限貸款的最高本金金額，該承諾可以(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓，或(Ii)對任何初始期限貸款的遞增融資修正案而不時減少或增加。截至生效日期，每家貸款人的定期承諾額載於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應承擔其定期承諾額、貸款修改協議或再融資修正案(視屬何情況而定)。截至生效日期，總期限承諾為5億美元。

“定期擔保協議”是指貸款當事人與定期行政代理之間的定期擔保協議，主要以附件B的形式出現。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指初始定期貸款、其他定期貸款和增量定期貸款，視情況而定。

“定期到期日”是指2028年12月14日(對於任何定期貸款人而言，其定期貸款的到期日是根據允許修正案規定的，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日)。

“定期票據”是指借款人的本票，實質上以附件O的形式向貸款人付款，本金金額等於貸款人的定期貸款本金金額。

“定期擔保文件”是指根據第5.11、5.12或5.14節的抵押品和擔保要求為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的定期抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議。

“術語SOFR”是指，

(1)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(2)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“期限調整”是指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由SOFR管理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指所有承付款到期或終止、所有有擔保債務已全額現金清償的日期(除(X)尚未到期和應付的有擔保互換債務、(Y)尚未到期和應付的有擔保現金管理債務和(Z)尚未應計和應付的其他或有債務)。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人的連續四個會計季度的最後一個期間，該期間已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表；但對於根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前的任何確定日期，測試期間應為借款人在該時間結束的連續四個會計季度的期間。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易費用”是指借款人或任何附屬公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“交易”係指(A)融資交易、(B)再融資和(C)交易費用的支付。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率來確定的。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但條件是，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受有效的《統一商法典》管轄

除紐約州以外的美國司法管轄區，術語“UCC”和“統一商法典”應指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典，用於本合同中有關該等完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義的目的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國税務符合證書”具有第2.17(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“非限制性附屬公司”是指在生效日期後，借款人根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資受限制附屬公司”指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”)或按類型(如“歐洲美元SOFR貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元SOFR定期貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“定期借款”)或按類型(如“EurodollarSOFR借款”)或按類別和類型(如“EurodollarSOFR定期借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、重述、補充或其他修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，應繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，

(3)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是向另一人、與另一人或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(1)所有在本文中沒有明確或完全定義的會計術語應為

根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照公認會計原則編制，並以與編制經審核歷史財務報表所採用的方式一致的方式編制，除非本協議另有特別規定。

(2)即使本協議有任何相反規定，為確定

遵守本協議所載的任何測試，總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率及任何其他財務比率或測試應按預計基準計算，包括使在適用的計量期間或之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效，而在按預計基準作出任何決定時，該等計算應由財務主任真誠地作出，且應為無明顯錯誤的決定性交易。

第1.05節[已保留].

第1.06節有限條件收購。

即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率時，根據綜合EBITDA或總資產計算可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，或確定其他遵守本協議的情況

(包括對本協議任何規定的遵守情況的確定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致)與完成有限條件收購相關的特定交易、確定該比率的日期、可用金額或基於綜合EBITDA或總資產的任何其他籃子的金額或可用性、以及對違約或違約事件是否已經發生、繼續發生或將導致違約或其他適用契約的確定，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，如果該等比率及其他條款在實施該等有限條件收購及與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，猶如它們發生在截至LCA測試日期之前的適用測試期開始時一樣，則借款人本可在相關的LCA測試日期採取該等行動。這些規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括借款人及其附屬公司的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等比率及其他撥備不會被視為僅為決定根據本協議是否準許該有限條件收購而出現的波動所致；及(Y)該等比率及其他撥備不得在完成該等有限條件收購或相關指定交易時予以測試。如借款人已就任何有限條件收購作出長期條件收購選擇，則於相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何隨後計算而言，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.07節某些裁定。

(1)為確定是否遵守下列任何公約

第五條或第六條(包括與任何增量融資有關的)在任何時候(無論是在發生時或之後)，任何留置權、投資、債務、處置、限制付款或關聯交易符合第五條或第六條(包括與任何增量融資相關的)允許的類別中的一種或一種以上的標準，借款人

(I)應全權酌情決定該留置權(與初始期限貸款有關的留置權除外)、投資、債務(初始期限貸款所構成的債務除外)、處置、限制性付款或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)屬於哪個類別，以及(Ii)應被允許在不通知定期行政代理或任何貸款人的情況下，隨時重新確定和/或劃分、分類或重新分類此類留置權、投資、負債、處置、限制支付或關聯交易屬於哪些類別或哪些類別。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件規定的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日中午之前，不應要求遵守該要求。

(2)即使本協議有任何相反規定，就任何款額而言

根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何總淨槓桿率)的規定而發生或達成(或完成)的交易

綜合高級擔保淨槓桿率)(任何此類金額，“固定金額”)與依據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的規定而發生或達成(或完成)的任何交易實質上同時發生的(任何此類金額，“基於應收金額”)，應理解並同意，在計算適用於與該實質上同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定數額的債務和留置權的產生應考慮到第6.01節或第6.02節中所包含的基於應收的金額以外的應收金額。

(3)即使本協議有任何相反規定，債權人之間的格式

根據第6.01節的規定，對於借款人或其任何附屬公司允許發生、發行和/或承擔的任何債務，行政代理人和貸款人應被視為同意使用每一種這種形式的債權人間協議(以及行政代理人履行協議)。

第1.08節利率；基準通知。

術語管理代理不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與下列各項相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，ABR、術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。術語管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、經調整術語SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。術語管理代理可根據本協議的條款在每個情況下選擇信息來源或服務以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人同意在生效日向借款人提供以美元計價的初始定期貸款，本金金額不超過該定期貸款人在生效日的定期承諾。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。借款人只能進行一次

定期承諾，應在生效日期作出。每一貸款人的定期承諾應立即終止，並且在生效日期生效後不再採取進一步行動。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是ABR貸款或歐元SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節貸款和借款。

(1)每筆貸款均須作為由同一貸款組成的借款的一部分作出

貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例作出的類別和類型。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務，但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按本協議要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(2)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由ABR組成

借款人可根據本協議要求提供貸款或歐元SOFR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(3)在任何歐元SOFR的每個利息期開始時

借款，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的歐元而產生的歐元特別儲備金借款的總額可等於該未償還借款。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元SOFR借款總額不得超過6歐元。

第2.03節借款申請。

要申請借款，借款人應：(A)對於歐元SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00通知定期行政代理；(B)如果是歐元SOFR借款，則不遲於建議借款日期前三(3)個工作日(或者，如果任何歐元SOFR借款將於生效日期進行，則為一(1)個工作日)；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10：00。每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真向定期管理代理確認由借款人基本上以附件Q的形式簽署的書面借用請求。每個此類電話和書面借用請求應具體説明以下信息：

(1)指明所申請借用的類別；

(二)借款總額；

(三)借款日期，為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是ABR借款

歐元SOFR借款；

(5)在歐元SOFR借款的情況下，初始利息期至

適用於“利息期”，該期間應為“利息期”的定義所設想的期間；以及

(6)借款人資金使用的地點和號碼

應支付，應符合第2.06節的要求。

如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元SOFR借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到第2.03節規定的借款請求後，定期管理代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節[已保留].

第2.05節[已保留].

第2.06節為借款提供資金。

(1)每名貸款人須按其根據本條例將作出的每筆貸款，就建議的

在紐約市時間中午12：00之前，以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的定期行政代理的適用賬户。定期管理代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(2)除非行政代理一詞已收到貸款人的通知

在借款人將不會向定期行政代理提供該借款人份額的任何借款的建議日期之前，定期行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設並在其全權酌情決定權下向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給定期行政代理，則適用的貸款人同意應定期行政代理的要求向定期行政代理支付相當於該份額的金額。如果貸款人沒有應定期行政代理的要求立即支付相應的金額，定期行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向定期行政代理支付相應的金額。如果該貸款人向定期行政代理支付該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。定期行政代理也應有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額幷包括該金額之日起至(但不包括向定期行政代理付款的日期)的每一天，在(I)對於貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和定期行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.13節適用於此類借款的利率。

(3)貸款人在本合同項下發放定期貸款和發放

根據第9.03(C)節的規定，付款是多筆的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03(C)條支付任何款項，不應免除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，並且

貸款人應對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

第2.07節利益選舉。

(1)每次借款最初應屬於適用的

借款請求或第2.03節指定的利息，如果是歐元SOFR借款，應有借款請求中規定的或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(2)借款人如要根據第2.07節作出選擇，應通知

根據第2.03節的規定，如果借款人要求的借款類型是在該選擇的生效日期作出的，則通過電話向該選擇的定期行政代理提出借款請求。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付、傳真或其他電子方式向定期管理代理確認由借款人的一名負責人簽署的書面利息選擇請求。

(3)每份電話及書面權益選擇請求須指明以下事項

符合第2.03節的信息：

(1)該權益選擇請求所適用的借款，如

針對其不同部分選擇不同的備選方案，其中將分配給每一次借閲的部分(在這種情況下，應為每一次借閲指明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(2)依據該權益選擇作出的選擇的生效日期

請求，應為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是

歐元SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元SOFR借款，

在這種選擇生效後適用的利息期，這應是“利息期”一詞的定義所設想的一個期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(4)在按照以下規定收到利益選擇請求後立即

在第2.07節中，術語管理代理應告知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(5)如果借款人沒有就以下事項及時遞交利息選擇請求

在適用的利息期結束前借入歐元SOFR，則除非

借款按本辦法規定償還，在利息期滿時，應將借款轉為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且期限管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節終止承諾。

(1)除非事先終止，否則定期承諾應在5：00終止

紐約市時間下午，生效日期。

(2)借款人可隨時終止或不時減少

任何類別的承付款，但任何類別的承付款每次減少的數額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款。

(3)借款人應將下列任何情況書面通知定期行政代理

選擇終止或減少本條款第2.08款(B)項下的承諾，至少在終止或減少的生效日期前五(5)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類書面通知後，定期行政代理應立即將其內容告知貸款人。借款人根據第2.08條交付的每份書面通知均不可撤銷。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(一)借款人債務，特此無條件承諾債務償還期限。

根據第2.10節的規定，為每個貸款人的賬户提供該貸款人當時未償還的每筆定期貸款的本金。

(2)每名貸款人須按照其慣常做法維持一個賬户或

證明借款人因貸款人的每一筆貸款而欠該貸款人的債務的賬目，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(3)行政代理一詞在與維護

根據第9.04(B)(Iv)節的規定，登記簿應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應支付或即將到期支付的任何本金、保費、利息或費用的金額，以及(Iii)定期管理代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的金額。

(4)依據《公約》第(B)或(C)段備存的賬目中的記項

第2.09節應是本條款所記錄的債務存在和金額的初步證據，但任何貸款人或定期行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本第2.09條第(B)和(C)款填寫的條目之間存在任何不一致，

由術語管理代理根據本第2.09節(C)段維護的帳户應受控制。

(5)任何貸款人均可透過定期行政代理申請借出

由它製作的任何班級都要有學期筆記作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的定期票據(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人交付)。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(1)經根據本第2.10節(C)段調整後，

借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2022年3月31日開始)償還初始定期貸款的借款，金額相當於自生效日期起的初始定期貸款本金的0.25%；但如果該日期不是營業日，則應在緊接其前一個營業日到期。

(2)在以前未支付的範圍內，所有初始定期貸款均應到期，並且

在期限到期日支付。

(3)依據第2.11(A)(I)條提前償還任何類別(I)的借款

根據借款人的指示(如無該指示，則按到期日的直接順序)，(Ii)根據第2.11(C)節或第2.11(D)節，應用於減少根據本第2.10節進行的此類定期借款的後續預定償還和未償還償還，或，除任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據該再融資修正案或貸款修改協議(視適用情況而定)的相應章節，用於減少該類別定期借款的後續預定償還和未償還償還，按照借款人的指示(如無該指示，則按到期日的直接順序)。

(4)在償還本合同項下任何類別的任何借款之前，借款人

應選擇要償還的一個或多個適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前一(1)個工作日，通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知定期行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，則行政代理一詞應以其合理的酌情權作出指定，以期將第2.16節所欠的損毀費用降至最低，但並無義務。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(1)(I)借款人有權隨時和不時提前還款

沒有溢價或罰款的全部或部分借款；如果借款人(X)在生效日期後六個月當日或之前，以降低定期貸款的有效收益率為主要目的，對任何重新定價交易進行任何預付款，或(Y)對本協議進行任何修改，導致以降低定期貸款的有效收益率為主要目的的重新定價交易，則借款人應向定期貸款管理代理支付每個適用定期貸款機構的應收賬款，(I)就該項重新定價交易而預付的定期貸款本金的1.00%的預付保費；及(Ii)在第(Y)款的情況下，相等於

至緊接該項修訂前未償還的適用定期貸款總額的1.00%，該等貸款須根據該項重新定價交易而進行有效的定價下調。

(2)即使任何貸款文件有任何相反規定，

由於未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人或其任何附屬公司可根據以下基礎提出提前償還全部或部分未償還定期貸款：

(A)借款人或其任何附屬公司有權

根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於票面面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下，均根據本第2.11(A)(Ii)節作出；但借款人或其任何附屬公司不得根據第2.11(A)(Ii)條採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人或其任何附屬公司在適用的貼現預付款生效日期預付款項後，自最近一次貼現定期貸款預付款到期後至少十(10)個營業日已經過去；或(Ii)自通知借款人或其任何附屬公司沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款之日起至少三(3)個營業日，如適用，或在借款人徵求折扣預付款要約的情況下，借款人或其任何子公司選擇不接受任何請求的貼現預付款的日期；及(Z)參與任何貼現定期貸款預付的每一貸款人承認並同意就該貼現定期貸款預付款而言，(1)借款人隨後可能掌握並在以後可能獲得關於定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，而這些信息對貸款人蔘與此類貼現定期貸款預付款的決定可能是重要的(“排除信息”)，(2)此類貸款人已獨立作出分析並決定參與此類貼現定期貸款預付，而不依賴借款人、其任何子公司、定期管理代理或其各自的任何關聯公司，儘管該貸款人不瞭解排除信息，並且(3)借款人、其子公司、術語管理代理或其各自的任何附屬機構應對該貸款人負有任何責任，該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能對借款人、其子公司、該術語的行政代理及其各自的附屬機構提出的關於不披露排除信息的任何索賠；此外，任何預付的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消。

(B)(1)除上文(A)款的第一個但書另有規定外，

借款人或其任何子公司可不時提出通過向拍賣代理提供三種形式的折扣定期貸款預付款

(3)以指明貼現預付通知形式發出的營業日通知；但(I)借款人或其任何附屬公司須全權酌情就任何類別的定期貸款向每名定期貸款人及/或每名貸款人提供個別分批貸款；(Ii)任何此類要約須指明向借款人提供的本金總額

就每一適用部分、受此類要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款的面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)預付(“指定折扣預付金額”)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款部分提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定折扣預付金額的總額不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的整筆增量；及(Iv)每項該等要約在指定折扣預付迴應日期前均應保持未清償狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，由每個此類貸款機構填寫並在紐約市時間向相關定期貸款機構遞送該通知後的第三個營業日(“指定折扣預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5點之前返回給拍賣代理(或其代理人)。

(2)收到該要約的每一有關定期貸款人應

通知拍賣代理人(或其代理人)在指定的貼現預付款響應日期之前，其是否同意以指定的折扣接受其任何相關的未償還定期貸款的預付款，如果同意，則通知拍賣代理人(或其代理人，“接受貼現預付款的貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按所提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(Iii)如果至少有一次折扣預付款接受

貸款人、借款人或其任何附屬公司將按照每一接受貼現預付款的貸款人依據第(2)款作出的指定貼現預付款答覆中所列的未償還金額和部分定期貸款，按照本(B)款的規定，向該接受貼現預付貸款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的貼現預付金額，則該等預付款須按照各接受貼現預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例按比例支付，而拍賣代理人(在與借款人或其任何附屬公司磋商後，並受拍賣代理人在其合理酌情決定權下作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期後三(3)個工作日內迅速通知(I)借款人或其任何附屬公司各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期、貼現定期貸款預付款的本金總額和應預付的部分，(Ii)每一定期貸款人

貼現預付款生效日期，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和定期貸款部分；及(Iii)接受指定貼現比例貸款的每家貼現預付貸款人(如有)，並確認該貸款人在該日期按指定折扣預付貸款的本金金額、部分貸款和貸款類型。拍賣代理人對借款人或其任何子公司和貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。該通知所列向借款人或其任何附屬公司支付的款項，應由借款人或其任何附屬公司根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)於貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)除上文(A)款的第一個但書另有規定外，

借款人或其任何子公司可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(1)借款人或其任何附屬公司可自行決定，就任何類別的個別貸款向每名定期貸款人及/或每名貸款人發出任何此類徵集通知，(2)任何此類通知須指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及相對於借款人或其任何子公司願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並超過500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人或其任何附屬公司的每一次此類邀約應在折扣範圍預付款響應日之前一直未償還。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(Ii)拍賣代理人應審查所有折扣範圍

根據本款規定，借款人或其任何子公司同意在折扣範圍預付款響應日或之前接受拍賣代理人收到的所有折扣範圍預付款要約，並應(在與借款人或其任何子公司協商的情況下，並受拍賣代理人根據其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求的限制)確定要按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

(Iii)如至少有一名參與貸款人，

借款人或其任何附屬公司將按適用的折扣預付各參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額以及該貸款人的貼現幅度預付報價中規定的部分；條件是，如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，凡已提交折扣的參與貸款人(“已識別參與貸款人”)的相關定期貸款本金的預付折扣額大於或等於適用折扣時，應根據每一已確認參與貸款人的已提交金額按比例在已確定的參與貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與借款人或其任何附屬公司磋商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求的限制)將按比例計算此類按比例分配(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五(5)個營業日內，迅速通知(I)借款人或其任何附屬公司各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣，以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分貸款，

(Iii)每一參與貸款人的本金總額及

該貸款人應在該日期以適用的折扣預付，以及(Z)如適用，按折扣範圍按比例分配的每一家指定的參與貸款人。拍賣代理人對前述金額的每一次確定

在沒有明顯錯誤的情況下，向借款人或其任何子公司和貸款人發出的通知在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。該通知所指明的向借款人或其任何附屬公司支付的款項，應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)除上文(A)款的第一個但書另有規定外，

借款人或其任何子公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供三(3)個工作日的通知，以徵求請求的折扣預付款報價；但(I)借款人或其任何附屬公司全權酌情決定，就任何類別的個別定期貸款向每一定期貸款人及/或每一貸款人發出任何此類招標；(Ii)任何該等通知須指明定期貸款的最高總金額(“徵求貼現預付款額”)及定期貸款的一份或多份，借款人或其任何附屬公司願意以折扣預付(應理解為，可就不同的定期貸款提供不同的要求貼現預付金額，在此情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)徵求折扣預付款的總金額應不少於1,000,000美元，並且(Iv)借款人或其任何子公司的每次此類要約應在徵求折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每一定期貸款人所要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)具體説明該定期貸款人願意對其當時未償還的定期貸款進行預付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按照該已提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(二)拍賣代理人應迅速向借款人提供

或其任何附屬公司於請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人或其任何附屬公司應審閲所有該等要求提供的折扣提前還款優惠，並選擇借款人或其任何附屬公司(如有)可接受的由相關回應定期貸款人在要求提供的折扣提前還款優惠中指定的最大折扣(“可接受折扣”)。如果借款人或其任何子公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，應在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下

不遲於借款人或其任何附屬公司根據本款第一句從拍賣代理人收到所有要求的折扣預付款報價的副本之日後的第三個營業日

(2)(“接受日期”)，借款人或其任何附屬公司應向拍賣代理人提交接受和預付款通知，列明可接受的折扣。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人或其任何附屬公司的接受和預付款通知，則借款人或其任何附屬公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(Iii)根據可接受的折扣和索要的

在收到接受及預付折扣通知後三(3)個營業日內(“預付折扣決定日期”)，拍賣代理將根據第2.11(A)(Ii)(D)條的規定(與借款人或其任何附屬公司磋商，並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求)決定借款人或其任何附屬公司按可接受折扣預付的本金總額及定期貸款部分(“可接受預付金額”)。如果借款人或其任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則借款人或其任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其所提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。借款人或其任何附屬公司將根據本款(D)向每一符合資格的貸款人按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款要約中規定的部分按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付定期貸款本金的金額，須根據每名經識別的合資格貸款人的所提供金額按比例按比例支付，而拍賣代理(在與借款人或其任何附屬公司磋商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金金額(“已確認的合資格貸款人”)。在折扣預付款決定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)借款人或其任何附屬公司折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣定期貸款預付款和應預付部分，(Ii)每個提出折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款和應預付部分的可接受預付款金額的定期貸款人

(Iii)於該日期以可接受的折扣預付本金總額的每一合資格貸款人及該貸款人須於該日期以可接受的折扣預付的分期付款，及(Iv)每一指定的符合資格的貸款人(如適用)。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。上述通知所指明的向該借款人支付的款項，應由該借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)就任何貼現的定期貸款預付而言，

借款人或其任何子公司和貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可要求借款人或其任何子公司支付與此相關的合理和慣例的費用和開支。

(F)如任何定期貸款是按照(B)段預付的

透過上述(D)項，借款人或其任何附屬公司須於貼現預付生效日期預付該等定期貸款。借款人或其任何附屬公司應在不遲於上午11：00之前在定期行政代理辦公室向拍賣代理支付貼現預付款賬户，接受貸款人、參與貸款人或合格貸款人(視情況而定)。(紐約市時間)，所有此類提前還款應按比例用於相關部分定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每項折扣

定期貸款預付款應按照第2.11(A)(Ii)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定，並經借款人或其任何子公司合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何規定

相反，就第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)借款人或其任何附屬公司及貸款人

承認並同意拍賣代理人可以履行其任何和所有職責

根據本第2.11(A)(Ii)節，拍賣代理人本身或通過拍賣代理人的任何關聯公司，並明確同意拍賣代理人向該關聯公司進行任何此類授權，並由該關聯公司履行此類授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)借款人或其任何附屬公司有權

向拍賣代理人發出書面通知，在適用的指定折扣預付款響應日、折扣幅度預付款響應日或請求折扣預付款響應日(視情況而定)或之前的任何時間，完全(但不是部分)撤銷其提供折扣定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(2)[已保留].

(3)在每次收到任何淨收益的情況下

對於任何預付款事件，借款人應(X)在其定義(A)款所述的預付款事件中，在收到此類淨收益後五(5)個營業日內，預付相當於此類淨收益金額的資產出售百分比的定期貸款，或(Y)在其定義(B)款所述的預付款事件中，預付總額等於此類淨收益金額的100%的定期貸款；但在“預付事項”定義(A)款所述任何事項的情況下，如借款人或任何受限制附屬公司在收到該等淨收益後18個月內將該事項的淨收益(或其部分)投資於借款人及其附屬公司的業務(包括根據第6.04條準許的任何收購)，則根據本款就該事項的該等淨收益(或該淨收益的適用部分)無須預付款項。但在上述18個月期間結束時仍未如此投資(或承諾如此投資)的任何該等淨收益(或如承諾在該18個月期間內投資，則在收到後24個月內仍未如此投資)，則在該期間內須預付一筆款項，其數額須相等於該等尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，借款人可使用該等淨收益的一部分，與貸款在同等基礎上預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但前提是該等其他債務及擔保該等債務的留置權在本協議所允許的範圍內，而管限該等其他債務的文件規定，該等其他債務須以該等提前還款事件的收益預付或回購，在每種情況下，其數額不得超過(X)該等淨收益與(Y)分數的乘積，其分子為該等其他債務的未償還本金金額，其分母為定期貸款及該等其他債務的未償還本金總額。

(4)借款人的每個財政年度結束後，自

在截至2022年12月31日的財政年度，借款人應提前償還總額等於ECF在該財政年度超額現金流中所佔百分比超過15,000,000美元的定期貸款；但借款人可以選擇按美元對美元的方式減少這一數額。

(I)根據第2.11(A)節或以第9.04(G)節不禁止的其他方式發放的定期貸款，以及(Ii)其他綜合優先擔保債務的預付款和回購總額，在該財政年度內，或在該財政年度之後，且在該財政年度結束後第90天之前；此外，(W)根據本第2.11(D)節規定可能不時到期的任何此類自願預付款應結轉至隨後的期間，並可在隨後的期間內根據本第2.11(D)條不時減少應支付的款項，直至該等自願預付款減少該不時應支付的款項為止；(X)根據第2.11(A)(Ii)條或第9.04(G)條規定的預付款所導致的減少應限於該現金預付款的實際金額，(Y)就任何循環承付款的預付款而言，承付款有相應的永久性減少，(Z)這種減少應不包括由其他長期債務的收益提供資金的所有此種預付款。根據本款規定的每筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節規定必須提交財務報表之日後十(10)天或之前支付。

(5)在根據第2.11(A)(I)條對借款進行任何可選的提前還款之前，

借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本第2.11條第(F)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的借款仍未償還時進行任何強制性提前還款，借款人應選擇要提前償還的借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額按比例在借款之間(以及在《再融資修正案》規定的任何其他類別定期貸款的範圍內，該類別的借款)之間按比例分配此類提前還款的總金額；但任何定期貸款機構(以及在《再融資修正案》或《貸款修改協議》中對任何類別的其他定期貸款規定的範圍內，持有此類其他定期貸款的任何貸款機構)可在預付款日期前至少兩(2)個營業日，通過電話通知定期管理代理機構(傳真確認)，拒絕根據本第2.11節的規定對其定期貸款或其他任何類別的定期貸款或其他定期貸款進行全部或任何部分的預付款(根據本第2.11節(A)(I)段規定的可選預付款或因其定義第(B)款所述的強制性預付款事件而產生的強制性預付款除外，在這種情況下，本應用於預付任何此類類別的定期貸款或其他定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留(且未根據緊隨其後的句子使用)，“留存遞減收益”)。貸款人根據本第2.11(E)條拒絕的強制性預付借款的任何部分的金額，在本條例或管理允許的第一優先再融資債務或ABL/定期貸款債權人間協議的文件下未被禁止的範圍內，可由借款人用於(在借款人的選擇下)預付允許的第二優先再融資債務。可選擇的借款提前還款應按借款人的指示在借款類別之間分配。如果借款人未如本款前述條款所述指定任何類別的借款類型，定期行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16節所欠的違約成本降至最低，並應直接按到期日的順序使用；但對於借款人根據第2.11(C)或(D)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是歐洲SOFR貸款。

(6)借款人應將任何預付款通知定期行政代理

在本協議項下，通過交付書面預付款通知，(I)如果是提前償還歐元SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前三(3)個工作日，或(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於

紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可註明，該預付款通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益或發生的其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前付款通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知定期行政代理)。在收到任何此類通知後，定期行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息，並受第2.11(A)(I)節的約束，不得收取保險費或違約金。借款人根據第2.11款選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款(根據“違約貸款人”定義的(A)、(B)或(C)款中的任何一項)，並應按比例在相關的非違約貸款人之間分配。

(7)儘管第2.11(C)或(D)、(A)節有任何其他規定

根據第2.11(C)或(D)節的規定，借款人的外國子公司發生的任何預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金流(“外國預付款事件”)被適用的當地法律禁止或延遲匯回借款人，在確定在第2.11(C)或(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的部分淨收益或超額現金流量，且此類金額可由該子公司保留。一旦借款人真誠地確定根據適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益或超額現金流量匯回國內，則在根據第2.11(C)或(D)節(視適用情況而定)確定用於償還定期貸款的金額時，應儘快考慮此類淨收益或超額現金流量的金額(如果此類金額匯回，則扣除應付或保留的額外税款)。(B)只要借款人真誠地確定將任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回國內，將對該等淨收益或超額現金流量產生重大的不利税務後果，則在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視屬何情況而定)所規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要在切實可行的範圍內儘快考慮受影響的淨收益或超額現金流量的數額，而該等金額可由該附屬公司保留；但如果借款人真誠地確定匯回任何國外預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對該淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，則在確定根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)用於償還定期貸款的金額時，應考慮該淨收益或超額現金流量。和(C)只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將導致該子公司董事承擔債務風險，則在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，且該等金額可由該子公司保留。

第2.12節費用。

(1)借款人同意為自己向定期行政代理付款

在借款人和定期行政代理之間另行商定的金額和時間內的應付費用。

(2)[保留區]

(3)儘管有上述規定，但在符合第2.22節的規定下，借款人應

根據本第2.12節的規定，沒有義務向任何違約貸款人支付任何金額。

第2.13節利息。

(1)組成每筆ABR借款的貸款應在另一方計息

基本税率加上適用的税率。

(2)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應按

調整後的LIBOSOFR利率為此類借款的有效利息期加上適用利率。

(3)儘管有前述規定，如在事件發生時及發生期間

任何特定違約事件的繼續任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%加本條款第2.13條前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，年利率2.00%加適用於本第2.13節(A)段規定的ABR貸款的利率；但只要失責貸款人是失責貸款人，則無須依據第2.13(C)條向該失責貸款人支付任何款額；此外，只要失責貸款人是失責貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何逾期付款或其他應付給失責貸款人的款項累算任何款額。

(4)每筆貸款的累算利息須以每筆利息的欠款形式支付。

這類貸款的支付日期；但條件是：(1)根據本節(C)段應計利息

2.13應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果任何歐元或SOFR貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(5)本協議項下的所有利息須以一年360天為基準計算，

但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率或調整後的LIBOSOFR利率應由術語管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。基準替換設置。

(1)2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)，監管機構

倫敦銀行同業拆息管理人監理人(下稱“IBA”)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月期LIBOR的代表性將停止或喪失

男高音設置。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)提前選擇生效日期的較早日期，如果本協議或任何其他貸款文件沒有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的(A)條確定基準替換，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的中替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。如果和(Y)如果基準更換是Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(B)基準轉換事件發生時，根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款確定，該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的取代當時的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要定期管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實且代表性將不會恢復時，借款應被視為根據ABR而不是該基準計入利息，直到借款人收到期限管理代理的通知，即基準替代已取代該基準。在前一句所述期間，不得將以基準為基礎的資產負債表組成部分用於任何資產負債表的確定。(C)如果基準資產負債表替代的是Daily Simple Sofr，則所有利息支付將按季度支付。

(2)符合變更的基準替換。根據使用情況，

對於基準替換的管理、採用或實施和管理，定期管理代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)(D)通知；決定和確定的標準。

行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。術語管理代理將根據第2.14(D)節的規定通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。術語管理代理或借款人(如果適用)、任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.14(D)、2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以作出

在未經本協議任何其他任何一方同意的情況下，自行決定或自行決定將本協議或任何其他貸款文件轉讓給本協議或任何其他貸款文件，但根據本第2.14(D)節明確要求的除外。

(4)儘管有任何規定，仍無法獲得基準利率的基準價。

與本文或在任何其他貸款文件中相反，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由期限管理代理以其合理的酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則術語管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則術語管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(5)在任何時候(包括在執行基準時

替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則期限管理代理可以移除對於該基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基準期，並且(Ii)期限管理代理可以恢復該基準(包括基準替換)設置的任何先前移除的基準期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

(6)儘管本協議有任何相反規定，但如果發生了期限SOFR轉換事件，則自向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日起十(10)天起生效，適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。

(7)在本第2.14節和本協議的其他地方使用的下列術語應具有下列含義：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指倫敦銀行同業拆借利率；如果基準利率或當時的基準利率發生了基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第2.14(A)節而言，下列第一個備選方案可由術語管理代理確定：

(A)(1)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，3個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，6個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和(“SOFR基準替代期限”)，或

(B)(A)每日簡單SOFR及(B)有關政府機構為取代倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整的總和，該利率的期限與第2.14(A)節所指明的付息期大致相同(“每日簡單SOFR基準更換”)；及

(2)就第2.14(B)節而言，(A)替代基準利率和

(B)在每種情況下的調整(可以是正值、負值或零)，由定期行政代理和借款人在適當考慮到當時正在演變的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇作為該基準的可用期限的替代；及

(3)就第2.14(F)節而言，術語SOFR基準替換；

但在初始定期貸款的情況下，如果根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款確定的基準替代率將低於0.50%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0.50%；此外，如果在第(A)(I)款的情況下，如果定期管理代理確定期限SOFR在管理上不可行，則就此定義而言，期限SOFR將被視為無法確定。

儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果借款人已就任何貸款的全部或任何部分未履行掉期協議，而該掉期協議是與作為代理人、貸款人或其各自關聯公司的交易對手達成的，則雙方同意，有關貸款或其部分的基準置換應為相關掉期協議中規定的基準置換，該基準置換應以與該掉期協議一致的方式實施，以消除該掉期協議與本協議項下應付金額之間的任何基準風險。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、時間的更改、

借款請求或預付款、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理術語決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許術語行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果術語行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果術語行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，在本協議和其他貸款文件的管理方面，以術語管理代理決定的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人有管轄權的解決機構、對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明

(1)該管理人已停止或將於指定日期停止永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，但在該聲明或公告發表時，並無繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準所要衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由術語管理代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果術語管理代理確定任何此類約定對於術語管理代理而言在管理上是不可行的，則術語管理代理可在其合理的酌情決定權下建立另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”指，就任何提前選擇加入選舉而言，該提前選擇加入選舉的通知發出日期後的第六(6)個營業日。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(I)定期管理代理通知(或借款人請求定期管理代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(Ii)借款人和定期管理代理共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由定期管理代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由理事會正式認可或召集的委員會

聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者的理事。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指術語管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指術語管理代理和借款人確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，

(2)術語SOFR的管理對於術語管理代理在管理上是可行的

(3)先前已根據第2.14(A)節將基準替換為基於Daily Simple Sofr的基準替換。

第2.15節增加了成本。

(1)如果法律的任何變更：

(1)徵收、修改或視為適用的任何儲備、特別存款、

針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為任何貸款人提供的信貸而提出的強制貸款、保險費或類似要求(調整後的倫敦銀行同業拆借利率反映的任何此類準備金要求除外)；或

(2)對任何貸款人或倫敦銀行同業拆借適用

推銷影響本協議或該貸款人提供的歐元SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何歐元SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人實際產生的該等增加的費用或實際遭受的減少。

(2)如果任何貸款人認定有關資本金要求的任何法律變更

由於本協議或該貸款人發放的貸款，使該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如有)降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司如無上述法律改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時應該貸款人的要求向該貸款人(視屬何情況而定)支付：補償該貸款人或該貸款人的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(3)貸款人的證明書，列明所需的一個或多個款額

按照本第2.15節(A)或(B)段的規定，合理詳細地賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(4)任何貸款人沒有或遲延依據以下規定要求賠償

第2.15節不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人打算為此索賠之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少；此外，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節中斷資金支付。

如果(A)任何歐元SOFR貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐元SOFR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期貸款(不論該通知是否可根據第2.11(F)款被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19條或第9.02(C)條提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據第2.16款向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按調整後的LIBOSOFR利率為其提供的每筆歐洲美元SOFR貸款提供資金，該貸款是通過在適用的銀行間歐洲美元市場上的等額存款或在可比期限內的其他借款為此類貸款提供資金的，無論該等歐洲美元貸款是否實際上是如此提供資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.16條要求賠償。

第2.17節税項。

(1)任何貸款方或因任何貸款方的任何義務而支付的任何及所有款項

除法律另有要求外，任何貸款文件下的貸款都應免税、免税、免税。如果適用法律要求適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律要求及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在

所有這些必要的扣除(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除)，每個貸款人(或者，如果是為其自己的賬户向術語管理代理付款，則為術語管理代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

(2)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應

依法及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(3)借款人應賠償定期行政代理和每一貸款人

在書面要求後30天內，定期行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何補償税或其他税款以及由定期行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何其他税項(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税項)以及由此產生的或與其有關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。一份合理詳細地列出貸款人或由術語管理代理代表其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(4)借款方向借款人支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快

借款人應向定期行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令定期行政代理合理滿意的其他付款證據。

(5)每名貸款人須在借款人或借款人合理要求的時間內

定期行政代理，向借款人和定期行政代理提供法律要求或借款人或定期行政代理合理要求的任何適當填寫和簽署的文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.17(E)節下面要求的任何特定文件)，每個此類貸款人應迅速向借款人和定期行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和定期行政代理其法律上不符合資格這樣做。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納税款，借款人、定期行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。

在不限制前述一般性的原則下：

(1)屬於美國人的每個貸款人(定義見第節

第7701(A)(30)條)應在借款人和定期行政代理成為本協議當事方之日或之前，向借款人和定期行政代理交付兩份填妥並妥善填寫的

美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的簽署副本，證明該貸款人不受美國聯邦支持扣繳。

(2)每個非美國人的貸款人(定義見

第7701(A)(30)條)應在借款人和定期行政代理成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或定期行政代理的合理要求不時提出)交付下列各項中適用的一項：

(A)兩份填妥並經正式簽署的《內部

税務署表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，聲稱有資格獲得美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(B)兩份填妥並經正式簽署的《內部

收入服務表W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)在外地貸款人申索

《守則》第871(H)或第881(C)節規定的投資組合權益豁免；(X)兩份填妥並正式簽署的證書，主要採用附件N的形式(任何該等證書均為“美國税務合規證書”)；及(Y)兩份正確填寫及簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)，

(D)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(

例如，如果貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩份正確填寫和正式簽署的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或本第2.17節規定的每個受益所有人(如果受益所有人是貸款人)所要求的任何其他必要信息(前提是，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或

(E)填妥並妥為簽署的任何其他文件的副本兩份

適用法律要求規定的表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和定期管理代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(3)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項將是

如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或定期行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和定期行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或定期行政代理人合理要求的附加文件，並繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税

借款人和定期行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的行政代理，以確定該貸款人是否已履行該貸款人在FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(6)如果借款人真誠地確定存在合理的依據

對本合同項下要求賠償的任何税款提出異議時，行政代理人或有關貸款人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，在借款人提出合理質疑時與借款人合作，但條件是：(A)行政代理人或有關貸款人以其合理的酌情決定權確定，其不會因在此類異議中的合作而蒙受任何未償還的第三方成本或開支；(B)借款人支付行政代理人或貸款人(視情況而定)的所有相關費用，以及(C)借款人賠償行政代理人或貸款人(視情況而定)，該當事人因該異議而產生的任何責任或其他費用。如果定期行政代理或貸款人收到任何已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則其應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.17節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應定期行政代理或借款人的要求，在定期行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，立即同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給定期行政代理或貸款人。行政代理人或貸款人應借款人的請求，向借款人提供從有關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但行政代理人或貸款人可刪除行政代理人或貸款人認為保密的任何信息)。即使有任何相反的規定，本第2.17(F)節不應被解釋為要求定期行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收有關的任何信息)。

(7)第2.17節中的協議在辭職或替換後繼續有效

行政代理一詞的任何轉讓，或貸款人的任何權利轉讓或替換，本協議的終止，以及貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的支付。

(9)各貸款人特此授權定期管理代理向貸款方和任何後續定期管理代理交付該貸款人根據第2.17(E)或2.17(F)節向定期管理代理提供的任何文件。

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(1)借款人須按以下規定支付每筆款項

貸款文件(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條或其他規定應支付的金額，或其他方面)在本合同項下或該其他貸款文件明確要求付款的時間之前(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付，不受任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，根據術語管理代理的酌情決定權，可被視為在下一個營業日收到，以計算其利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人，以及根據其他貸款文件付款應支付給其中指定的人外，所有此類付款均應支付給行政代理一詞所指定的賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲美元SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款都應以美元支付，貸款的所有應計利息應以美元支付，每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(2)如果在任何時候，該期限收到的資金和可供其使用的資金不足

行政代理人應全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例由有權支付的各方支付，以及(Ii)按比例由有權支付本合同項下到期的本金的各方按照當時應支付給此等各方的本金按比例支付。

(3)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權或

否則，就其任何定期貸款的任何本金或利息獲得付款，致使該貸款人收到的定期貸款總額和應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的定期貸款的參與(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自定期貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但非全部此類貸款的到期日或到期日，或同意任何延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使借款人關於這種參與的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(4)除非“行政代理人”一詞已收到來自

借款人在本合同項下借款人將不支付任何款項的日期之前，借款人將不會支付任何款項，則定期行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向定期行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向定期行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和定期行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。

(5)如任何貸款人沒有支付其依據規定須支付的任何款項

根據第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節，則術語管理代理可酌情決定並按照術語管理代理確定的順序(儘管本條款中有任何相反規定)，(I)將術語管理代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該部分下的義務，直至所有該等未履行債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，任何此類條款規定的此類貸款人未來的融資義務。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(1)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人是

根據第2.17節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第2.23節的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下受該事件影響的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15節或第2.23節應支付的金額。

2.17或減輕第2.23條的適用性(視乎情況而定)，及(Ii)不會令該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或開支，且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(2)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.15條發出通知

第2.23節，(Ii)根據第2.17節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和期限行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓並轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，但不受第9.04節所載限制的約束)。如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到定期行政代理的事先書面同意，但第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，並同意在每種情況下不得無理扣留或拖延，(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計但未付的利息、應計但未付的費用以及根據本協議應向其支付的所有其他款項的付款，(C)借款人或受讓人應已向定期行政代理支付(除非放棄)處理和

第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的記錄費如果根據第2.15節提出的賠償要求或根據第2.17節要求支付的款項或根據第2.23節發出的通知所導致的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、定期管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

第2.20節遞增信用延期。

(1)借款人可隨時或不時一次或多次

在生效日期之後，通過向定期管理代理請求(I)一個或多個額外的定期貸款類別(每個，“增量定期貸款”)，(Ii)任何現有的定期貸款類別的一個或多個相同類別的額外定期貸款(每個，“增量定期貸款”)，

(3)一期或多期現金流動循環信貸安排(此類安排中的第一批，稱為“初始增量循環安排”，連同此後的每一期，稱為“增量循環安排”)或(4)任何現有類別的增量循環貸款數額的一次或多次增加(每一次為“增量循環增加”，並連同任何增量定期貸款、增量期限增加和增量循環安排，稱為“增量循環安排”)；但在實施下文提及的任何增量貸款修正案後，在作出或實施任何此類增量定期貸款或增量循環貸款時，(X)任何違約事件(除非發生或提供與本協議條款不禁止的許可收購或其他投資有關的任何增量貸款，以特定違約事件為標準)將不會發生並繼續發生，並且(Y)第三條中的所有陳述和保證在該增量貸款生效日期當日和截至該生效日期在所有重要方面均應真實和正確(除，對於與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資相關的任何增量融資的發生或提供，其指定陳述應在截至該日期的所有重要方面真實和正確)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過此時的增量上限。每筆增量貸款的最低本金金額應為

$1,000,000及超出$1,000,000的整數倍(如該等增量設施是

以美元計價(除非借款人和術語管理代理另有約定)；但如果該金額代表上述增量融資本金總額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以少於10,000,000美元。

(2)增量定期貸款(A)應(I)在償還權上等同於或低於同等級別

對於定期貸款，(2)如果有擔保，只能由擔保債務的抵押品擔保，和(3)只有貸款當事人擔保，(B)不得早於期限到期日到期，

(3)到到期的加權平均壽命不得短於剩餘的定期貸款，(D)應具有到期日(符合(B)條款)、攤銷時間表(符合(C)條款)、利率(包括通過固定利率)、“最惠國”條款、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣、金融契諾、提前還款條款和保費以及借款人及其下的額外期限貸款人確定的其他條款和條件；但對於任何與定期貸款同等償付權的增量定期貸款，並以擔保貸款文件債務的抵押品作為擔保，在生效日期後六個月之前發生的義務，如果任何此類增量定期貸款的實際收益率高於

如果定期貸款的實際收益率每年超過0.50%，則定期貸款的實際收益率應在必要的範圍內提高，以使定期貸款的實際收益率等於此類增量定期貸款的實際收益率減去每年0.50%(但適用於未償還定期貸款的“LIBORSOFR下限”應在提高適用於當時未償還的定期貸款的適用利率之前提高至不超過適用於此類增量定期貸款的“LIBORSOFR下限”)；以及(E)在其他方面可能具有與定期貸款不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)在任何增量貸款的條款和文件與現有定期貸款不一致的範圍內(上文(B)、(C)和(D)條所述事項除外)，任何此類增量貸款的條款、條件和文件應合理地為定期管理代理所接受。任何遞增定期貸款或遞增定期貸款應符合借款人和提供此類遞增定期貸款或遞增定期貸款的額外定期貸款人確定的文件，但須受上述限制和例外情況的約束。

(4)增量循環設施的條款和文件應如下所示

由提供這種增量循環融資的借款人和貸款人確定；但任何增量循環貸款(A)應(1)與定期貸款具有同等或較低的償還權，(2)如有擔保，僅由擔保債務的抵押品擔保，(3)僅由貸款方擔保，(B)不得在定期貸款的最終預定到期日之前規定定期攤銷或強制性承諾減少，(C)可規定參與借款的能力，並在貸款文件規定的例外情況下，與任何其他現有現金流動循環融資部分按比例或低於比例(但不大於按比例)償還；(D)最後預定到期日不得早於定期貸款；(E)可規定按比例永久償還和終止增量循環貸款的能力，低於按比例償還或高於按比例償還任何現有現金流動循環貸款部分的能力；(F)條款和條件可能與定期貸款不同(包括貨幣面值)；如果(X)任何增量循環融資的條款和單據與定期貸款不一致，則定期行政代理應合理地接受任何此類增量循環融資的條款、條件和單據。任何增量循環貸款或增量循環貸款應符合借款人和提供此類增量循環貸款或增量循環貸款的其他循環貸款人所確定的文件，但須遵守上述限制和例外情況。

(5)增量循環增資應與下列類別同等對待

被增加的增量循環貸款(包括其到期日)，應被視為正在增加的增量循環貸款類別的一部分(不言而喻，如果需要完成增量循環貸款類別，可以提高正在增加的增量循環貸款類別的定價、利差、“最惠國”條款、利率下限和未提取的承諾費，並可向提供增量循環貸款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有的增量循環貸款貸款人支付此類費用)。任何增量循環增加應按照適用於增量循環貸款的相同條件和相同文件進行(不包括預付費用和慣例安排人費用)。

(6)借款人根據第2.20節發出的每份通知應列明

相關增量定期貸款或增量循環貸款的申請金額。

(7)對任何遞增期限或遞增期限的承諾

根據修正案(和)，循環增加應成為本協定項下的承諾

借款人簽署的其他貸款文件(如有)，每個貸款人同意向每個額外的定期貸款人(如果有的話)和定期管理代理提供此類承諾。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何遞增貸款，或除非同意，否則有義務提供任何遞增定期貸款或遞增循環貸款)，或由任何額外的定期貸款機構或額外的循環貸款機構提供遞增貸款。就本協定和其他貸款文件而言，增量定期貸款和增量循環貸款應為“貸款”。在不違反第2.20(B)款的前提下，定期管理代理和借款人合理地認為，無需任何其他貸款人的同意，增量融資修正案可以對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施第2.20款的規定。任何增量貸款修正案的有效性和根據該增量貸款修正案發生的任何信貸事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續))應取決於各方同意的條件的滿足以及本第2.20節的要求。借款人將增量定期貸款或增量循環貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。

(8)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代任何

第2.18節或第9.02節中有相反的規定。

第2.21節再融資修訂。

(1)在生效日期後的任何時間，借款人可向任何貸款人取得

或任何其他定期貸款人，信貸協議根據再融資修正案以其他定期貸款或其他定期承諾的形式，對本協議下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)的債務進行再融資；只要該信貸協議再融資債務(I)將是無抵押的，或將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償付權和擔保權，(Ii)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價和可選的提前還款條款，及(Iii)該信貸協議再融資債務的淨收益應基本上與其產生的同時用於提前償還如此再融資的未償還定期貸款。任何再融資修正案的效力應取決於提供該信貸協議再融資債務的貸款人和借款人在協議生效之日對條件的滿意程度，以及在定期行政代理合理要求的範圍內，定期行政代理收到與第4.01節規定的生效日期一致的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變化或律師意見形式的變化而產生的法律意見的變更，令定期行政代理合理滿意)。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元的其他定期貸款和(Y)以下的整數倍

$1,000,000(在每種情況下，除非借款人和定期行政代理

否則同意)。定期行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款和/或其他定期承諾的任何必要修訂)的範圍內進行修訂。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議進行此類修改

以及定期行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他貸款文件，以實施本節的規定。

第2.22節違約貸款人。

第1.01節調整。即使本文件中包含任何相反的規定，也不適用

協議規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。該違約貸款人有權批准

對本協議的任何修改、放棄或同意應按照第9.02節的規定加以限制。

(B)付款的重新分配。不適用於第節最後一句。

2.11(F)，定期管理代理收到的對該違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節向定期管理代理提供的任何金額)，應在定期管理代理確定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約貸款人欠定期管理代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理人一詞所確定的；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付；第四，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，應向該貸款方支付的任何款項；和第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是對任何貸款本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款在根據第2.22(A)(Ii)條適用前，只應按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款。

1.02節違約貸款人的補救措施。如果借款人和定期管理代理

在書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人的情況下，定期行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取定期行政代理確定為必要的行動，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間的應計費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.23節非法性。

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利息是參考調整後的LIBOSOFR利率確定的貸款，或根據調整後的LIBOSOFR利率確定或收取利率，或根據調整後的LIBOSOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人通過Term Administration Agent向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放以美元計價的EurodollarSOFR貸款或將以美元計價的ABR貸款轉換為EurodollarSOFR貸款的任何義務應被暫停，和(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考備用基本利率的調整後的LIBOSOFR利率組成部分確定的，則在必要時，該貸款人的此類ABR貸款的利率應由定期管理代理確定，而不參考備用基本利率的調整後的LIBOSOFR利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知定期管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(連同一份副本給定期管理代理)，預付或(如果適用)將該貸款人以美元計價的所有歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由定期管理代理決定，而無需參考備用基本利率的調整後的LIBOSOFR利率組成部分)，或者在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續將該歐元SOFR貸款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類EurodollarSOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的LIBOSOFR利率確定或收取利率是非法的，則定期管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的LIBOSOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知定期管理代理該貸款人根據調整後的LIBOSOFR利率確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到定期管理代理和借款人根據調整後的LIBOSOFR利率確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知該代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.24節貸款修改要約。

(1)在生效日期後的任何時間，借款人可以在一個或多個

在某些情況下，向術語管理代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受制於該貸款修改要約的“受影響類別”)提出一項或多項要約(每個類別為“貸款修改要約”)，以根據條款管理代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)對受影響類別實施一項或多項允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(2)準許修訂須依據貸款修改而實施

由借款人、每個適用的接受貸款人和定期行政代理簽署和交付的協議；但除非借款人已向定期行政代理提交法律意見、董事會決議、

祕書證書、高級人員證書以及術語管理代理在相關方面合理要求的其他文件。定期行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行定期管理代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

(3)如與任何建議的貸款修改要約有關，任何貸款人

拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個該等出借人，“不接受出借人”)，則借款人可在通知定期管理代理和不接受出借人後，(I)通過使該出借人(且該出借人有義務)轉讓和轉授其全部或任何部分權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)來全部或部分替換該不接受出借人。本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理人或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金的付款、應計利息、應計費用和根據本合同應從合格受讓人支付的所有其他金額(包括第2.11(A)(I)節下的任何金額)(以該未償還本金和應計利息和費用的範圍為限)，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向定期行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(4)即使有任何相反規定，本第2.24節仍將取代任何

第2.18節或第9.02節中有相反的規定。

第2.25節無法確定費率。

除基準過渡事件或提前選擇參加選舉外，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，主題為第2.14節：

(1)術語管理代理合理地確定(哪個確定

在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和有約束力的)，不能根據其定義來確定“調整後的術語SOFR”，或者

(2)所要求的貸款人確定出於任何理由，充分和合理

不存在就建議的歐洲美元利率貸款確定任何請求利息期的歐洲美元利率的手段，或被要求的貸款人告知與任何SOFR貸款請求或轉換或延續相關的歐洲美元利率關於任何建議的歐洲美元利率貸款的任何請求利息期的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，或者沒有向相關銀行間市場上的銀行提供存款以獲得適用的金額和此類歐洲美元利率貸款的利息期，從而進行和維持此類貸款。而所要求的貸款人已將該決定通知定期行政代理，

術語管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)

在定期管理代理人向借款人發出通知後，貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的任何義務將被暫停，並且(Y)在前述句子中關於ABR的歐洲美元利率組成部分的確定、在確定替代基本利率SOFR貸款時使用歐洲美元利率組成部分的情況下，以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，在每種情況下(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)應暫停，直到定期行政代理人(就第(B)款而言，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲美元利率貸款SOFR貸款的請求(以受影響的SOR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。根據第2.14節的規定，如果術語管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定的日期根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則術語管理代理應在不參考“備用基本利率”定義的(C)條款的情況下確定ABR貸款利率，直到術語管理代理撤銷該確定為止。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人聲明並保證，截至生效日期：

第3.01節組織；權力。

借款人及其每一受限制附屬公司均(A)根據其組織的管轄區法律正式組織或註冊成立、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在的情況下)，(B)具有公司或其他組織權力和權力，以繼續其目前開展的業務，並執行、交付和履行其根據其為當事方的每份貸款文件規定的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽，但在個別或總體上未能這樣做的情況除外，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。

本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成借款人或該貸款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。

除附表3.03所列外，融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的，以及除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反(I)借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何法律要求，(C)不會違反對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速其下的任何義務；及(D)不會導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的或第6.02節允許的留置權除外，但如未能取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、違約或權利或施加留置權(視屬何情況而定)，將不會合理地預期會產生實質的不利影響。

第3.04節財務狀況；無重大不利影響。

(1)歷史財務報表(I)是根據公認會計準則編制的

除另有明文規定外，借款方及其附屬公司於所述期間內的財務狀況及經營業績在各重大方面均屬公平；及(Ii)借款方及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績均符合公認會計原則於所述期間內一致適用的原則，但其中另有明文規定及任何未經審核的歷史財務報表須受正常年終調整所產生的變動所規限，則除外。

(二)自2020年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

第3.05節屬性。

借款人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產(如有)擁有良好的所有權或有效權益(如有)(包括所有按揭財產)，(I)除第6.02節所允許的留置權外，無任何留置權及(Ii)所有權上的細小瑕疵不影響其按目前或建議進行的業務或將該等財產用作預期目的的能力，但如未能如此行事，則不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(1)除附表3.06所列者外，並無訴訟、訴訟或法律程序

由任何仲裁員或政府當局對借款人提出申訴，或據借款人所知，對借款人或任何受限制的附屬公司發出書面威脅或對其產生影響，而這些個別或整體合理地預期會造成實質性的不利影響。

(2)除附表3.06所列者外，以及除其他情況外

借款人或任何受限制附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；(Ii)據借款人所知，已受任何

環境責任或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知。

第3.07節遵守法律。

借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。

根據《1940年投資公司法》(經不時修訂)，貸款各方均不是“投資公司”。

第3.09節税收。

借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有規定須予提交的報税表及報告，以及(B)已繳付或安排繳付就其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身分繳付，但如借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地就任何税款提出抗辯，則除非借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則和適用的當地標準，在其賬面上為此留出充足的準備金。本公司並無對借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、欠款或其他申索，而合理地預期該等申索會個別或合共產生重大不利影響。

第3.10節ERISA。

(1)除非不能個別或合計合理地預期

造成重大不利影響，每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。

(2)除個別或合共不合理地預期的情況外，

(I)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日前六年內，並無發生任何ERISA事件，及(Ii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未進行合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(3)除個別或合共不合理地預期的情況外，

產生實質性的不利影響：(I)每個僱員福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(2)節所界定的)擬成為《法典》第401(A)節規定的合格計劃，已收到國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。(Ii)據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位；以及(Iii)就任何此類計劃而言，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。

第3.11節披露。

截至生效日期，由期限管理代理的任何貸款方或任何貸款人或其代表就任何貸款文件的談判提供或根據任何貸款文件交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的所有書面事實信息和書面事實數據(一般經濟或行業特定性質的預測和信息除外)，在提供時作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息在整體上是真誠地根據其認為在交付時是合理的假設編制的，但有一項理解是，(1)任何這種預計財務信息僅是對未來事件的預測，其不被視為事實，(2)這種預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人或其任何附屬公司無法控制的；及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，以及任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。

第3.12節附屬公司。

截至生效日期，附表3.12列明借款人及其各附屬公司的名稱及在借款人各附屬公司的所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，該等知識產權基本上與目前所進行的情況相同。據借款人所知，借款人或任何受限制的附屬公司在其目前進行的業務運作中使用的任何知識產權均不侵犯任何人的知識產權，除非此類侵權行為合理地預計不會對個別或總體產生實質性的不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第3.14節償付能力。

緊接在生效日期發生的每項交易完成後，在考慮到所有適用的賠償和出資權利後，(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的現有資產的當前公平可出售價值；(B)借款人及其附屬公司的資本在綜合基礎上與其在本條例日期所設想的業務相比並不是不合理的小，(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上，借款人及其附屬公司尚未、也不打算、也不相信將發生超出其到期償債能力的債務(包括流動債務)，且(D)借款人及其附屬公司在合併的基礎上，在有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予該術語和類似術語的含義內是“有償付能力的”。就本第3.14節而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表合理預期的金額

實際負債或到期負債(不論這種或有負債是否符合根據財務會計準則理事會第5號聲明應計的標準)。

第3.15節高級債務。

根據管理任何其他限制性債務融資的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第3.16節《聯邦儲備條例》。

借款人或任何受限制附屬公司均不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的涵義)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.17節收益的使用。

借款人將使用在生效日期發放的定期貸款的收益直接或間接為交易提供資金，並以其他方式用於一般公司目的。

第3.18節保險。

每一貸款方及其各自的附屬公司及其各自的財產均由並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額為從事類似業務並在該人經營地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險。自生效之日起，此類保險的所有重要方面，包括髮行人、承保範圍和免賠額的真實和完整的清單已提供給術語管理代理。

第3.19節《美國愛國者法案》；《反海外腐敗法》；

(1)在適用的範圍內，每一貸款方都遵守所有材料

尊重(1)《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(2)《美國愛國者法》。借款人或其任何子公司不得直接或間接將貸款所得的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

(2)借款人或任何受限制附屬公司或據其所知

借款人、借款人的任何官員、代理人、僱員或附屬公司或任何受限制的附屬公司，(I)是“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的人士，或(Ii)目前正受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁；且借款人或任何受限制的附屬公司均不會直接或間接使用貸款所得款項，或在知情的情況下將所得款項提供給任何人，(X)用於資助目前受美國任何制裁的任何人的活動

由OFAC管理或(Y)會導致任何擔保方或貸款方違反美國聯邦政府實施的任何制裁的任何方式。

第3.20節勞工事務。

(1)借款人或受限制附屬公司並無罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，並無書面威脅，及(2)借款人或受限制附屬公司的僱員的工作時數及按工作時數支付的款項並未違反1938年《公平勞工標準法》或任何其他處理工資及工時事宜的適用法律。截至生效日期，交易的完成不會導致任何工會根據借款人或任何受限制的附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第3.21節安全文件。

借款方簽署和交付的《定期抵押品協議》和每一份其他定期擔保文件(任何抵押除外)，有效地為擔保方的利益在《定期抵押品協議》和《定期管理代理》中為擔保方的利益設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。在符合抵押品和擔保要求的最後一段的前提下，除非適用法律(包括UCC)另有規定，在下列情況下

(I)術語抵押品協議中描述的質押股權，當代表此類質押股權的任何股票(以及構成UCC定義的“認證證券”)和相關的適當轉讓文書交付給術語行政代理時，(Ii)在術語管理代理接管或控制此類抵押品時，其擔保權益只能通過佔有或控制來完善的抵押品，以及(Iii)證券文件中描述的其他個人財產抵押品，當適當形式的融資聲明提交到適當的備案辦公室時，如果向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交了適當的轉讓或通知，並且完成了定期抵押品協議規定的其他備案，則定期抵押品協議所創建的抵押品的留置權應構成貸款方對此類抵押品的完全完善的留置權及其擔保權益，作為擔保債務的擔保，在每種情況下，均先於任何其他人的留置權(第6.02節允許的留置權除外)。

第3.22節實益所有權證明。

自生效之日起，受益人所有權證明(如果適用)在各方面均真實無誤。

第四條

條件

第4.01節生效日期。

每一貸款人在生效日期提供貸款的義務應滿足下列條件(或根據第9.02節的豁免)：

(1)行政代理人(或其律師)一詞應從

本協議一方(I)代表該方簽署的本協議的副本或(Ii)令行政代理一詞滿意的書面證據(可能包括已簽署的本協議的副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議的副本。

(2)術語行政代理應已收到書面意見(地址

荷蘭騎士有限責任公司和Calfee，Halt&Griswold LLP各自的行政代理和貸款人的有效日期)，在每種情況下，其形式和實質都令行政代理一詞合理滿意。借款人特此要求每一位律師提供此類意見。

(3)定期行政代理應已收到每筆貸款的證書

由借款方的任何負責人簽署，幷包括或附上第4.01節第(D)款所述文件的借款方，其日期為生效日期，基本上採用附件E的形式，並插入適當的插頁，或以其他形式和實質合理地令行政代理人滿意。

(4)行政代理人一詞應已收到(I)

每一貸款方的組織文件，在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期予以證明，(Ii)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書，(Iii)每一貸款方董事會和/或類似管理機構批准和授權簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件的決議複印件，經其祕書認證，一份完全有效的助理祕書或負責官員，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證明(如果存在此類概念)。

(5)術語行政代理應已收到所有費用和其他金額

在生效日期或生效日期之前由安排人和借款人事先書面約定到期並應支付的費用，包括至少在生效日期前三(3)個工作日開具發票的報銷或支付所有合理且有記錄的自付費用(包括任何貸款文件規定任何借款方必須償還或支付的合理費用、收費和律師支出)。

(6)抵押品和擔保要求(除按照

第5.14節)應已得到滿足，且術語管理代理應已收到一份註明生效日期並由借款人的負責官員簽署的完整的完美證書，以及由此預期的所有附件。

(七)自2020年12月31日起，未發生實質性不利

對借款人及其子公司的整體效力。

(8)第三條中的陳述和保證應完全真實和正確

在生效之日及截至生效之日的重大尊重。

(9)安排員應已收到歷史財務報表。

(10)再融資應當已經完成，或者基本上同時完成

貸款的初始資金在生效之日起算，應當予以完善。

(11)貸款人應已收到首席財務官出具的

借款人在交易生效後，主要以附件P的形式，在合併的基礎上證明借款人及其子公司的償付能力。

(12)(X)“行政代理人”一詞和“安排人”應已收到

在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理人或安排人應在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的、他們應合理確定為適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)下的監管機構所要求的所有文件和其他信息，以及(Y)在生效日期至少三(3)個工作日之前，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每個貸款人交付，與該借款方有關的受益所有權證明(如果適用)。

(13)對ABL/定期貸款債權人間協議的修正案，格式為

令定期行政代理合理滿意的內容，根據該內容，定期行政代理應成為ABL/定期貸款債權人間協議的一方，應已由美國銀行、N.A.、皇家銀行和聲明為協議一方的其他各方正式籤立並交付。

(14)任期行政代理應已收到簽署的收費信

代表每一方當事人。

儘管有上述規定，貸款人在本合同項下提供貸款的義務不得生效，除非在生效日期紐約市時間下午5：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述各項條件(如果未滿足或放棄該等條件，則承諾應在該時間終止)。

為了確定第4.01節中規定的條件是否已經滿足，通過釋放其在本條款中的簽名頁或對轉讓和假設，術語管理代理和本協議的每一出借方應被視為已同意、批准、接受或滿足本條款所要求的每一份文件或其他事項，或由術語管理代理或該貸款人(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意。

第五條

平權契約

從生效日期起至終止日期止，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。

借款人應代表每個貸款人向定期行政代理提供：

(1)從截至12月底的財政年度的財務報表開始

2021年3月31日，在借款人每個會計年度結束後120天(或借款人必須提交適用財政年度(包括美國證券交易委員會允許的任何寬限期或延期)的最後日期)、經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表和全面收益的日期或之前，

借款人及其附屬公司截至該年度年終及該年度的股東權益及現金流量及其相關附註，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，均由德勤律師事務所或另一間具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無關於該項審計的範圍的任何限制或例外，但與上述審計有關或因此而產生的除外，

(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日，或(B)任何實際未能履行財務扶養契諾或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務扶養契諾的情況))表明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了截至該年度年底及該年度的財務狀況，以及借款人及其附屬公司按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的經營成果及現金流量；

(2)從截至3月的財政季度的財務報表開始

在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後的六十(60)天(或借款人提交適用財政季度(包括美國證券交易委員會允許的任何寬限期或延期)的最後日期)、截至該財政季度和該財政年度的當時已過去部分的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，按照一貫適用的公認會計原則，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的相應時期的數字，這些數字均經財務幹事核證，在所有重要方面都公平地反映了該財政季度末和該財政年度該部分的財務狀況以及借款人及其附屬公司在綜合基礎上的經營成果和現金流量，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(三)與每套合併財務報表的交付同時進行

上文(A)和(B)款所述，(1)慣常管理層的討論和分析，以及(2)相關的未經審計的合併財務信息，反映從這種合併財務報表中註銷不受限制的子公司(如有)賬目所需的調整；

(4)不遲於根據第(1)款交付財務報表後5天內

(1)證明當時是否存在違約，如果當時確實存在違約，則具體説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(2)如果是根據上文(A)段提交的財務報表，則從借款人2022年12月31日終了的財政年度的財務報表開始，合理詳細地計算該財政年度的超額現金流量；(3)如果是根據上文(A)段提交的財務報表，根據第2.11(C)節的但書，對借款人或其任何受限制子公司在適用期間就“預付款事項”定義(A)款所述任何事件收到的收益淨額，以及該收益淨額中已投資或打算再投資的部分進行合理詳細的計算；

(5)在其公開後，立即將所有定期和

借款人或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的任何登記聲明的其他報告、委託書和登記聲明(但不包括對任何登記聲明的修訂(只要該登記聲明以其生效的形式交付給行政代理一詞)，作為借款人或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的任何登記聲明和(如適用)任何登記聲明的證物)；

(6)在任何索取該等資料的要求提出後，立即將該等其他資料(包括

有關借款人或任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的會計師函件、合規證書及高級人員證書)，行政代理本身或代表任何貸款人可合理地書面要求(包括為免生疑問而合理要求的任何資料及文件，以符合適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例，包括但不限於《美國愛國者法》及(如適用)《實益所有權條例》)；及

(7)應定期行政代理的要求，在後十個工作日內

要求提交上文第5.01(A)和(B)節提到的合併財務報表，召開電話會議(可能有密碼保護)，以討論這類報告和相關報告期的業務成果(包括電話會議的時間和日期以及進入電話會議所需的所有信息，須在不遲於電話會議日期前三個工作日提供給定期行政代理，以便在平臺上公佈)。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可以通過在適用的法律和法規要求的適用期限內向美國證券交易委員會提交借款人的10-K或10-Q(或同等)表格來履行；但若該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，該報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外(有關或由以下事項引起的除外)：

(I)在該意見發出之日起一年內發生的任何債務的即將到期日期，或(Ii)任何實際未能履行財務贍養契諾或任何潛在在未來日期或未來期間無力履行財務贍養契諾)。

根據第5.01(A)、(B)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上附表9.01所列的網址(或根據第9.01(D)節以其他方式通知的日期)提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和術語管理代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由術語管理代理贊助)。定期行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求定期行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對以下任何事項的任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理人(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事項；(Iii)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方在本第5.01節下的義務時沒有設定的範圍)，或

(V)與任何政府當局的任何調查有關的資料，範圍為(X)該等資料是

如果借款人善意地確定此類信息應當保密，或者(Y)所要求的信息不具有事實性質。

借款人特此確認：(A)術語行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望獲得重大非公共信息的人員，並且可能從事與借款人或其關聯公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權定期行政代理、安排者和出借人將此類借款人材料視為不包含任何材料非公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)術語管理代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺上未指定為“公共方信息”的部分上張貼；但借款人不遵守這一句話不應構成本協議或貸款文件項下的違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知定期行政代理，否則根據上文第5.01(A)、(B)、(C)和(D)節提供的所有財務報表和證書在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被定期行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

第5.02節重大事件通知。

在借款人的任何負責人員獲得實際信息後，借款人應立即向定期行政代理(通過定期行政代理分發給每個貸款人)提供下列書面通知：

(一)發生違約；

(2)在法律規定允許的範圍內，提交或啟動

由任何仲裁員或政府當局針對借款人或任何附屬公司的財務人員或另一行政人員或據其所知影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在收到有關環境責任的書面通知時，在每種情況下合理預期會導致重大不利影響的任何行動、訴訟或法律程序；及

(3)任何合理預期的ERISA事件的發生，

個別地或整體地，造成實質性的不利影響。根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(1)借款人應向術語管理代理提供提示(並在任何

任何變更的書面通知(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)、(Ii)任何借款方的公司或組織或其組織形式的變更，或(Iii)任何貸款方的組織標識號的變更，條件是該借款方的組織標識號在該司法管轄區的UCC融資聲明中要求包含組織標識號或擁有抵押財產。

(2)不遲於根據第

5.01(A)，借款人應向定期行政代理提交一份由借款人的負責人員簽署的證書，該證書(I)列出完美證書第1、5、6、7、8、9和10段所要求的信息，或確認這些信息自生效日期交付完美證書之日或根據本第5.03節交付的最新證書的日期以來沒有任何變化，(Ii)指明已成為或已停止的任何全資受限制子公司，主要子公司或被排除的子公司在最近結束的財政季度內；(Iii)證明第5.03節規定必須在該證書日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.04節存在；業務行為。

借款人將並將促使各受限制附屬公司作出或導致作出一切必要的事情，以取得、保存、更新及維持其合法存在及生效，以及對其業務運作有重大影響的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權及政府批准，但在(與維持借款人的存在有關的情況除外)合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內除外；但前述規定並不禁止第6.03節所允許的任何合併、合併、清算或解散或第6.05節所允許的任何處置。

第5.05條繳税等

借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司在其或其收入或財產或其財產或資產成為拖欠或違約之前，支付向其或其收入或財產或其財產或資產徵收的所有税款(不論是否顯示在納税申報表上)，除非(A)借款人或其任何附屬公司勤勉開展的適當程序真誠地對該等税款提出異議，或(B)不支付税款不會合理地預期個別或總體上會導致重大不利影響。

第5.06節物業的維護。

借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(可能發生意外、譴責和普通損耗)，除非未能做到這一點將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。

(1)借款人將並將安排每家受限制附屬公司維持、

借款人認為的保險公司(在管理層的善意判斷下

借款人)在投保或續保時財務狀況良好且負責任，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的善意判斷)認為(借款人管理層的善意判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的任何自我保險之後的金額，並至少針對借款人認為(根據借款人的善意判斷或借款人的管理層)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將應條款抵押品代理人的書面要求向貸款人提供：就所承保的保險提供合理詳細的資料。借款人應促使(I)每份該等一般責任保險單(董事及高級職員保險單、工傷補償保險單及業務中斷保險單除外)以擔保方的名義指定擔保人為其權益項下的額外受保人，以及(Ii)就每份意外保險單而言，須載有應付損失條款或抵押權人背書，將擔保人代表擔保人指定為損失收款人或抵押權人。

(2)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於某一地區

被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪水保險的特殊洪災危險地區，則借款人應或應促使每一貸款方(I)在保險公司維持或安排維持借款人(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況良好和負責任，洪水保險的金額及以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例；及(Ii)應定期抵押品代理人的書面要求，向貸款人提供有關所承保的洪水保險的合理詳細資料。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。

借款人將，並將安排每一家受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，而該等簿冊及帳簿內須載有所有涉及借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜，而該等簿冊須在所有重要方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(GAAP)(或適用的本地標準)。借款人將，並將促使每一受限制附屬公司，在合理的事先通知下，允許定期行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但條件是：(I)該等代表應盡商業上合理的努力，以避免中斷借款人及其子公司的正常業務運作，以及(Ii)排除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有術語行政代理人才能代表貸款人行使第5.08節規定的術語行政代理人和貸款人的探視和檢查權，且在任何日曆年內，除非違約事件的存在，否則行政代理人不得行使此類權利超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，(A)當發生違約事件時，術語“行政代理”或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)術語“行政代理”和“貸款人”應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.09節遵守法律。

借款人將遵守法律(包括ERISA和其他適用的養老金法、環境法和美國愛國者法)關於其、其財產和運營的所有要求，除非未能單獨或總體遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。

第5.10節收益的使用。

借款人將使用定期貸款的收益，連同手頭的現金，直接或間接為交易提供資金，並用於其他一般公司目的。

第5.11節增加附屬公司。

(1)如(I)在上市後成立或收購任何額外的受限制附屬公司

生效日期，(Ii)任何受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Iii)借款人根據其選擇，選擇促使一家國內子公司，或在術語管理代理合理接受的範圍內，一家不是全資子公司的外國子公司(包括借款人及其子公司不擁有股權的任何合併附屬公司)成為附屬貸款方，則借款人將：在該新成立或收購的受限制附屬公司成立或收購或該受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司或借款人作出上述選擇後的30天內(或術語行政代理人在其合理酌情決定下同意的較長期限)內，將此事通知定期行政代理人，並將促使該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司是被排除的附屬公司)在發出通知後30天(或期限管理代理合理同意的較長期間)內，滿足有關該受限制附屬公司及任何貸款方所擁有或代表該受限制附屬公司的任何股權或債務的抵押品及擔保要求，而定期管理代理須已收到由負責人員簽署的有關該受限制附屬公司的完整證書(或其補充文件)，以及由此而預期的所有附件。

(2)在45天內(或本協定另有規定的較長期限內)

在借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如果有)應已就該附屬公司採取，但按照第5.11(A)條尚未滿足的範圍內。

(3)儘管有上述規定，如果需要任何不動產

根據本第5.11節進行抵押，借款人應被要求在該不動產或該受限制附屬公司成立或收購或確定該新的重大附屬公司後的90天內，或定期行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內，遵守與該不動產有關的“抵押品和擔保要求”。

第5.12節進一步保證。

(1)除“抵押品及擔保”定義最後一段另有規定外

要求“，借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契約和其他文件的存檔和記錄)，且行政代理一詞

或者，被要求的貸款人可以合理地要求，使抵押品和擔保要求得到滿足並保持下去，所有費用都由貸款當事人承擔。

(2)生效日期後，如有任何重大資產(除外資產除外)，

包括借款人或任何其他貸款方在其根據第5.11節成為貸款方之時或之後收購或持有的任何擁有的(但非租賃或地面租賃的)實物財產或其改進或其中的任何權益(不包括構成期限擔保文件下抵押品的資產，該資產在收購時受該期限擔保文件產生的留置權的約束或構成除外資產)，借款人應將此情況通知定期管理代理，如果定期管理代理提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取行政代理人為授予和完善此類留置權而必要和合理要求的行動，包括第

(1)根據“抵押品和擔保要求”的規定，一切費用由貸款當事人承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段的限制。如果根據第5.12(B)節規定抵押任何重大不動產，借款人或適用的其他貸款方應在取得該重大不動產後90天內或定期行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內，遵守第5.12節的“抵押品和擔保要求”和第(A)款的規定。

第5.13節指定附屬公司。

借款人可在生效日期後的任何時間將借款人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接按形式作出指定後，將不會發生並持續發生違約事件；及(Ii)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，或如就借款人的任何其他重大債務而言是“受限制附屬公司”，則不得繼續作為非受限制附屬公司。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資當日的公平市價。

第5.14節關閉後的某些義務。

借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內，或在期限行政代理書面同意的較後日期內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，交付本應在生效日期交付或採取的附表5.14規定的文件或採取行動，但在每種情況下，除非期限管理代理根據術語“抵押品和擔保要求”的定義中規定的權力另有約定，否則借款人和其他借款方應交付或採取附表5.14規定的文件或行動。

第5.15節維護借款人和設施的評級。

貸款各方應盡商業上合理的努力維持(I)S的公開企業信用評級(但不是任何特定評級)和公開的企業家族評級(但不是任何

(Ii)就S及穆迪各自的貸款而作出的公開評級(但非任何特定評級)。

第六條

消極契約

從生效日期起至終止日期止，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節負債；某些股權證券。

(1)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司，

招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)借款人和任何受限制附屬公司的債務

根據貸款文件(包括根據第2.20或2.21節產生的任何債務)；

(B)在生效日期未清償並列入附表的債務

6.01及其任何允許的再融資和(Y)在生效日期未償還的公司間債務及其任何允許的再融資；但任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的任何此類公司間債務，在償付權上應排在擔保債務之後；

(C)借款人及其受限制附屬公司就以下事項提供的擔保

借款人或以其他方式允許的任何受限制子公司的債務；但條件是：(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保；(B)不得允許任何受限子公司擔保任何受限債務融資，除非該受限子公司還根據定期擔保協議為貸款文件義務提供擔保；(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，其條款至少應與此類債務從屬於貸款人的條款一樣有利；

(D)借款人欠任何受限制附屬公司的債務或

在第6.04節允許的範圍內，欠任何其他受限制子公司或借款人的任何受限制子公司；但任何貸款方因非貸款方的受限制附屬公司而欠下的所有債務應服從貸款文件義務(只要任何此類債務在生效日期後三十(30)天或期限管理代理合理同意的較後日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許且不會引起不利税收後果的範圍)，其條款(I)至少與附件F所附公司間票據形式中所述的條款一樣有利，或(Ii)以其他方式合理地令期限管理代理滿意；

(E)(A)債務(包括資本租賃債務和購買

債務)借款人或任何受限制附屬公司為購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本財產、設備或其他資產而發生、發行或承擔的債務；但此種債務須與適用的購置、購買、租賃或租賃同時發生，或在適用的購置、購買、租賃、

建造、維修、替換或改善，以及(B)對前一款(A)所列任何債務的任何允許再融資(或其連續的允許再融資)；但在產生任何該等債務時，在給予該等債務形式上的效力及運用該等債務收益後，根據第(V)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過(A)就資本租賃債務而言，最近一次測試期末綜合EBITDA的(X)$83,750,000及(Y)25.0%的較大者；及(B)如屬根據第(V)款尚未償還的所有其他債務，則以(X)較大者為準

$201,000,000和(Y)60.0%的綜合EBITDA為最近結束的測試期；

(F)與普通互換協議有關的債務

業務過程中，不用於投機目的；

(G)(A)借款人、任何受限制附屬公司或任何

成為受限制子公司的人(或不是以前與借款人或受限制子公司合併或合併的受限制子公司的任何人)(A)發生或發行和/或(B)在生效日期後假定與第6.04節不禁止的任何允許收購或任何其他投資有關的人；但就上述(A)款而言，(I)在債務人或擔保人是貸款方的情況下，此類債務以抵押品與擔保債務以同等或次要的基礎(但不考慮救濟的控制)為擔保，並受習慣債權人間協議的條款的約束；(Ii)在每項此類債務的產生和/或發行按形式生效後，於該時間的綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於(X)3.75至1.00或(Y)緊接該等準許收購或投資(及相關發行及/或產生綜合高級擔保債務)前的綜合高級擔保淨槓桿率，及(Iii)就任何該等新產生的債務而言，(1)該等債務並未早於生效日期的到期日到期(除非屬慣常的過橋貸款，而該等貸款須受慣常條件(包括不付款或違約時破產)所規限)，將自動轉換為或要求轉換為不早於生效日期的期限到期日到期的永久再融資)，(2)此類債務的加權平均到期日不短於剩餘的定期貸款(除非是習慣性的過渡性貸款，在符合慣例條件的情況下(包括不付款或發生違約破產事件)，將被自動轉換為或被要求兑換成加權平均到期日不短於此類剩餘定期貸款的永久性再融資債務)和(3)此類債務的其他條款和條件應由借款人和提供此類債務的貸款人確定(受上述限制和例外情況的約束)；就上述(B)款而言，該等債務是並仍然是該人及/或該人的附屬公司的義務，而該等債務並非因預期該等準許收購或投資而產生；及(B)根據前述(A)款而招致的任何準許債務再融資；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依賴(A)(A)款而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司，則該等債務的本金總額

(B)本條第(Vii)款(連同#年招致的債務本金總額

信實第6.01(A)(Viii)條和未清償部分(主要債務人或擔保人是不是貸款方的受限制子公司)在產生時和在給予形式上的效力後，不得超過截至當時最近結束的測試期的綜合EBITDA的67,000,000美元和20.0%的較大值；

(H)(A)借款人、任何受限制附屬公司或任何

成為受限制子公司的人(或與借款人或受限制子公司合併或合併為受限制子公司的任何人)，或(A)在生效日期後發生或發行的和/或(B)在生效日期後假定的與第6.04節不禁止的任何允許收購或任何其他投資有關的人；但就上文(A)項而言，(I)該等債務為無抵押債務，(Ii)在按形式將每項該等債務產生及/或發行生效後，當時的總淨槓桿率為(I)小於或等於5.00至1.00或(Ii)小於或等於緊接該項準許收購或投資(及相關產生和/或發行債務)前的淨槓桿率總額，及(Iii)就任何該等新產生的債務而言，(1)此類債務的到期日並不早於生效日的定期到期日(除非符合習慣條件(包括不付款或違約破產)，否則這種債務將自動轉換為或要求換成不早於生效日的期限到期日到期的永久性再融資)；(2)此類債務的加權平均到期日並不比剩餘定期貸款短(但在符合習慣條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下除外)，將被自動轉換為或被要求兑換成加權平均到期日不短於此類剩餘定期貸款的永久性再融資債務)和(3)此類債務的其他條款和條件應由借款人和提供此類債務的貸款人確定(受上述限制和例外情況的約束)；就上述(B)款而言，該等債務是並仍然是該人及/或該人的附屬公司的義務，而該等債務並非因預期該等準許收購或投資而產生；及(B)根據前述(A)款而招致的任何準許債務再融資；此外，如主要債務人或擔保人是一間並非依賴(A)(A)款而尚未償還的貸款方的受限制附屬公司，則該等債務的本金總額

(B)本條第(Viii)款(僅就任何債務的準許再融資而言)

根據第(Viii)(A)(A)款發生的債務(連同因依賴第6.01(A)(Vii)條而產生的債務本金總額(其中主債務人或擔保人是一家不是貸款方的受限制子公司)，在債務產生時和在給予形式效力後，不得超過截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的67,000,000美元和20.0%的較大值；

(I)結清債務；

(J)現金管理債務和其他債務

在與存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的債務，或因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(K)由遞延賠償項下的債務組成的債務

(包括賠償義務、與收購價格調整有關的義務、收益、激勵競業禁止義務和其他或有義務)或與本協議允許的任何收購、任何其他投資或任何處置相關的發生或承擔的其他類似安排；

(L)借款人或任何受限制附屬公司或

在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人(或不是

以前是與借款人或受限制子公司合併或合併的受限制子公司)；但在產生債務時以及在給予其形式上的效力後，根據第(Xii)條未償債務的本金總額不得超過167,500,000美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的50.0%中的較大者；

(M)(A)借款人或任何受限制的人的無限債務

附屬公司或在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人士(或與借款人或受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何人士)，只要在按形式產生該等債務後，截至該時間的總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，及(B)根據前述(A)款產生的債務的任何準許再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司不是依賴第(Xiii)款未償還的貸款方，則債務本金總額在產生債務時和在給予債務形式上的效力後，不得超過截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的67,000,000美元和20.0%中的較大者；

(N)借款人或任何受限制附屬公司在

本金總額不超過生效日期後對借款人或任何其他受限制子公司的資本的現金出資總額(未以其他方式運用的部分)；但(I)主債務人或擔保人為非借款方的受限制附屬公司的債務本金總額(連同依第6.01(A)(Xiii)條產生的未償還債務本金總額，以及主債務人或擔保人為非貸款方的受限制附屬公司的未償還債務本金總額)，在產生債務時，不得超過33,500,000美元和截至該時間的最近測試期綜合EBITDA的10.0%的較大者；

(O)債務包括(A)保險費融資或

(B)在每種情況下，在正常業務過程中，供應安排中所載的收受或支付義務；

(P)由信用證支持的債務，本金金額不超過

超過該信用證面額的；

(S)允許第一優先再融資債務和允許第二優先

對債務進行再融資，以及對上述任何一項進行任何允許的再融資；

(T)借款人或在#年發行的任何附屬貸款方的債務

代替由一個或多個系列的(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如果有擔保的債券、票據或債權證，可以通過與擔保債務擔保抵押物的留置權同等的留置權(但不考慮補救措施的控制)，或通過相對於擔保債務擔保抵押品的留置權具有較低優先權的留置權)或(Ii)擔保或無擔保貸款(如果貸款，如果

有擔保的債務必須通過與擔保債務擔保的抵押品的留置權同等的留置權，或通過相對於擔保擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權(以及為此而發行的任何登記等值票據)(“增量等值債務”)來擔保；但條件是：(I)根據本條款產生的所有此類債務的本金總額不得超過當時的增量上限，(Ii)此類債務符合所需的額外債務條款，以及(Iii)此類債務的加權平均到期日不得短於剩餘的定期貸款；但如果此類增量等值債務是一種在償還權上不從屬於貸款單據債務的定期貸款，並且是以擔保權利與定期貸款並列的抵押品留置權為擔保的，則該定期貸款應遵守第2.20(B)(D)節但書中規定的“最惠國”定價調整(如果適用)，如同此類增量等值債務是增量定期貸款或增量循環貸款一樣；

(U)非貸款方的任何受限制附屬公司的債務；

但主債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司又不是依賴本條款的未償還貸款方的債務本金總額

(Xxi)在其產生時和在給予形式上的效力後，不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的$33,500,000和10.0%；

(V)借款人或任何受限制的人所負的債務

子公司在信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或在正常業務過程中開立的或與以往慣例一致的類似票據方面，包括在工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償要求有關的其他報銷類型的義務方面；

(W)與自我保險和債務有關的債務和債務

在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，借款人或任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和保證保函、履約和完成擔保以及類似的義務，或與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務；

(X)債務債務代表債務，延期償還債務，債務償還債務，或以股票為基礎的債務

對借款人或其受限制子公司的員工、顧問或獨立承包商在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的賠償，以及(Y)債務，包括借款人或其受限制子公司在遞延補償下對借款人或其受限制子公司的員工、顧問或獨立承包商的義務，或這些人因與本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資有關而產生的其他類似安排；

(Y)由借款人發行的本票組成的債務或

未來、現任或前任高級職員、董事、僱員、經理和顧問或他們各自的財產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或被分配者的任何受限子公司，在每種情況下，都是為了在第6.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回借款人的股權提供資金；

(Aa)[保留區];

(AB)[保留區];

(Ac)借款人的債務或任何受限制的債務

子公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關而不是與借款有關的，以及(Y)借款人或任何受限制子公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付帳款而發生的債務，而與借款無關；

(Ad)為購買任何設備而欠客户的債務

為該客户提供服務所必需的；前提是該債務的條款與生效日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括：(X)該債務的償還取決於該客户訂購特定數量的貨物，以及(Y)該債務不計息或規定按計劃攤銷或到期；

(Af)所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、

上述第(I)至(Xxxi)款所述債務的費用、收費和額外或或有利息。

(2)借款人不會，亦不會準許任何受限制附屬公司發行

任何優先股權或任何不合資格股權，惟(A)就借款人而言，優先股權為合資格股權及(B)(X)向借款人或任何受限制附屬公司發行及持有之優先股權，及(Y)於生效日期後發行予合營夥伴並由其持有之優先股權除外；惟就本條(Y)而言，任何該等優先股權發行將被視為產生負債，並須受第6.01(A)節所載規定規限。

第6.02節留置權。

借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司對其現在擁有(但不租賃)或以後獲得(但不租賃)的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)生效日存在的留置權；但任何擔保留置權

單獨超過5,000,000美元的債務或其他債務只有在附表6.02規定的情況下才被允許(除非本第6.02節的另一條款允許這種留置權)

以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長；此外，該修改、替換、更新或延長留置權不適用於除(1)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第6.01條允許的債務提供資金的財產以外的任何其他財產，以及(2)其收益和產品；

(D)第6.01(A)(V)節允許的擔保債務的留置權；

但如(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內扣押；。(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但以該等債務籌措的財產除外，但對該等財產及其所得收益及其產品的任何租約，以及對該等財產所得收益及產品的任何租約，以及慣常的保證金，則屬例外。

(C)就資本租賃義務而言，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的替換、增加、補充和改進或收益除外)；此外，由一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；

(E)(一)批給他人的地役權、租契、許可證、分租或再許可

(包括知識產權的許可和再許可)不(A)對借款人及其受限制的子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(B)擔保任何債務和(Ii)出租人或被許可人在借款人或任何受限制的子公司簽訂的任何租約(包括關於受租賃的財產的融資聲明)或許可下的任何權益或所有權，而不違反本協議；但就第(2)款而言，此類留置權僅適用於受各自租約(以及與該租約或關聯出租人的任何其他租約)制約且僅為其提供擔保的財產；

(F)因下列事項而產生的有利於海關和税務機關的留置權

確保支付與貨物進口有關的關税的法律；

(G)託收銀行的留置權(A)根據《

《統一商法典》或任何類似或後續規定，適用於收集過程中的物品；(B)附加於在正常業務過程中產生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；或(C)有利於銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商，以限制存款(包括抵銷權)；

(H)以賣方為受益人的現金預付款或代管保證金留置權

根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產，以該投資的購買價格為基準，或以其他方式與關於任何此類投資的任何託管安排或根據第6.04節允許的任何處置有關

6.05(包括與該等投資或處置有關的任何意向書或購買協議)，或(B)包括一份協議，以處置第6.05節所允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於該等投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日將被允許的範圍內；

(I)對任何非受限制附屬公司的財產或其他資產的留置權

貸款方，在第6.01(A)節允許的每種情況下，對該受限制子公司或非貸款方的另一受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(J)不是受款人貸款方的受限制附屬公司授予的留置權

借款方授予任何其他借款方的受限制子公司和留置權；

(K)在取得財產或其他資產時存在的留置權，或

在生效日期及其任何修改、替換、更新或延期之後，在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產或其他資產上存在的；但(A)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，及(B)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(該等財產或資產的任何替換、其附加物、其所得收益或產品，以及受留置權所規限的、以保證在該時間之前產生的債務及其他義務為限的後取得財產除外)，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括質押後取得的財產的，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(L)貨物發貨人的權利，不論是否藉提交

財務報表或其他登記、記錄或備案；

(M)因有條件出售、保留所有權、寄售或

借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中銷售或購買貨物的類似安排；

(N)視為與回購投資相關而存在的留置權

根據“準許投資”一詞定義第(E)款達成的協議；

(O)限制合理的習慣初始存款和保證金的留置權

商品交易賬户或其他經紀賬户在正常經營過程中發生的非投機目的的存款和類似留置權；

(P)作為合同抵銷權的留置權(A)

與銀行建立存管關係，而不是與債務發生有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制子公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(Q)與擁有或擁有設施的不動產有關的土地契約

借款人或任何受限制子公司所在的租賃地點；

(R)保證保險單的留置權及其收益

支付與此有關的保費；

(T)抵押財產以外的不動產的留置權；

(U)和解留置權；

(W)擔保第6.01(A)(Xiii)節所允許的債務的留置權；

但(X)在按形式產生該等債務後，截至當時的綜合高級擔保淨槓桿率小於或等於3.75至1.00，及(Y)該等債務須受慣常的債權人間協議所規限；

(X)用於清償或清償的現金和準許投資的留置權

債務；只要該等清償或清償是根據本條例所允許的；

(Y)從客户那裏收到進度付款和墊款

正常業務過程在相同範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(Z)任何合營企業或不受限制的附屬公司的股權留置權

(一)取得該合營企業或非限制性附屬公司的債務；或(二)根據有關合營企業協議或安排；

(A)保證互換協議的現金或許可投資的留置權

根據適用法律要求提交清算的正常業務過程；但根據本條(Xxvii)存在的留置權擔保的未償債務總額不得超過25,000,000美元；

(B)其他留置權；但在給予任何該等留置權及其所擔保的債務(包括其收益的使用)形式上的效力後，(X)根據本條(Xxviii)而存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額及(Y)以該等債務為抵押的資產的公平市場價值不得超過167,500,000美元與當時最後一個測試期結束的綜合EBITDA的50.0%兩者中較大者，兩者以較小者為準；

(C)第6.01(A)(Xvii)節允許的擔保債務的留置權

只要這種留置權受慣常的債權人間協議約束；

(D)應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權

與合格證券化工具相關的費用；以及

(E)與回租交易有關的留置權。

第6.03節根本變化。

(1)借款人不會、也不會準許任何其他受限制附屬公司-

與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散(在每一種情況下，包括根據一個分部)(為免生疑問，不得限制借款人或任何受限制的附屬公司改變其組織形式)，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(A)合併或合併

借款人；但借款人必須是繼續或尚存的人，或(B)任何其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併(1)時，繼續或尚存的人須

為附屬貸款方或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的其他規定，該尚存的受限附屬公司收購該附屬貸款方是被允許的；

(B)(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可合併或

與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；(B)如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制附屬公司可以清算或解散或改變其法律形式；

(C)任何受限制附屬公司可全部或實質上作出處置

將其所有資產(在自願清算或其他情況下)轉給借款人或另一家受限制的子公司；但如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，根據第6.04節的規定，此類投資是對不是貸款方的受限制子公司的許可投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市場價值(由借款人善意確定)進行的，根據第6.04節的規定，與之相關的任何期票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限子公司的允許投資；

(D)借款人可合併或合併(或處置所有或

其幾乎所有資產)轉讓給任何其他人；但(A)借款人須為繼續留存或尚存的人，或(B)借任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非借款人或借款人已被清盤的人(或就處置借款人的全部或實質上所有資產而言，如該等資產的受讓人是該等資產的受讓人)(任何該等人士，即“繼任借款人”)，(1)繼任借款人須為根據涵蓋司法管轄區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其附錄為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令定期行政代理人滿意。(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應根據定期行政代理人合理滿意的形式和實質的協議，重申：作為擔保債務擔保的任何留置權的擔保和授予應適用於繼任借款人在本協議項下的債務，以及(4)借款人應已向定期行政代理提交負責官員的證書和律師的意見，每一項均聲明該合併或合併符合本協議；此外，(Y)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後，不會發生違約事件(或者，在與允許的收購或不受第6.04節禁止的任何投資有關的範圍內，不存在特定的違約事件)，以及(Z)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承並被替代；此外，借款人應盡商業上合理的努力，提供任何貸款人通過“行政代理”一詞以書面形式合理要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三章，合理地確定該貸款人是監管機構所要求的；

(E)任何受限制附屬公司可合併、合併或合併

任何其他人，以實現根據第6.04節允許的投資；

繼續留任或尚存的人應為借款人或受限制附屬公司，而該借款人或受限制附屬公司連同每一受限制附屬公司均須符合第5.11及5.12節的規定；

(F)任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算

合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置；以及

(G)(X)任何非貸款方的受限制附屬公司均可履行

(Y)倘緊隨分立完成後，適用分立人的資產由一間或多間受限制附屬公司在當時持有，且(Y)任何貸款方可於緊接分立完成後，於該時間(或於任何情況下，行政代理一詞所議定的較後日期)將適用分立人的資產由一名或多名貸款方持有，則任何貸款方均可將該分立人的資產視為分立人。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：

(1)作出該項準許投資時的準許投資，以及

在正常業務過程中按照以往做法購買資產；

(2)向高級人員、董事會成員提供的貸款、墊款和其他信貸延伸

借款人及其受限制附屬公司的董事及僱員(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷(包括搬遷費用和更換房屋的費用)、商業機器或用品、汽車和類似的普通商業目的，(Ii)與該人購買借款人的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款的金額應作為普通股或合格股權以現金形式提供給借款人)和(Iii)上述條款未述的用途

(I)及(Ii)根據本條第(Iii)款在任何時間未償還的本金總額不得超過

$40,000,000;

(3)借款人對任何受限制附屬公司的投資及

任何借款人或任何其他受限制附屬公司的任何受限制附屬公司；但如果借款方對非貸款方的受限制附屬公司進行任何投資，(I)不會發生任何違約事件，且不會因此而持續或將導致違約；(Ii)在任何時候，此類投資的未償還本金總額不得超過134,000,000美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的40%，兩者之間以較大者為準；

(4)包括(一)擴大貿易信貸和通融的投資

(Ii)對客户的貸款和墊款；但根據本條第(Ii)款未償還的貸款和墊款在任何時候的本金總額不得超過1,000萬美元；

(五)(一)在生效之日已有或擬於生效日期列明的投資

附表6.04(E)及其任何修改、替換、續展、再投資或延長，以及(Ii)借款人或任何受限附屬公司在生效日期存在的對借款人或任何受限附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、續展或延長；但原始投資額不得增加，除非按照附表6.04(E)所列條款或本第6.04節所允許的其他方式增加原始投資額；

(6)在正常業務過程中發生的掉期協議投資，以及

不以投機為目的；

(7)因下列原因而收到的本票和其他非現金代價

第6.05節允許的處置；

(八)許可收購；

(九)交易情況；

(10)在正常業務過程中由制服組成的投資

商法典第三條託收或者存款背書和統一商法典第四條在正常業務過程中與客户的習慣貿易安排；

(11)在中國獲得的投資(包括債務和股權)

與供應商和客户的破產或重組有關，或為解決客户和供應商的拖欠債務或其他糾紛，或在任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓時；

(12)給予借款人的貸款及墊款(X)，以代替但不超過

根據第6.07(A)和(Y)節允許向借款人(或上述母公司)支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或受限制的付款後)的金額，以其收益提供或借給或墊付給任何受限制的子公司為限；

(13)追加投資和其他收購；但在當時

進行投資或其他收購時，依據第(M)款進行的此類投資或收購的未償還總額，連同依據第(M)款進行的所有其他投資和收購所支付的所有對價總額(包括先前根據第(M)款作出的任何此類投資或收購而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(A)在給予上述投資或其他收購形式上的形式效力後，最近結束的測試期內綜合EBITDA的251,250,000美元和綜合EBITDA的75.0%的總和，加上(B)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式運用的可用額；但根據“可用金額”定義第(B)款規定的金額，僅可用於為根據第(M)款(B)款規定的投資提供資金，前提是不會發生違約事件，且該等投資不會繼續發生或將產生違約事件，且(C)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式運用的可用股本金額；

(14)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(15)為該等投資及其他收購所支付的款項

以借款人的合格股權進行投資；

(16)在生效日期後取得的附屬公司的投資或個人的投資

在生效日期後根據第6.04節和第6.03節與任何子公司合併或合併，或以其他方式成為附屬公司的(但如果根據第6.04(H)節進行此類投資，則對該子公司或個人的子公司的現有投資應符合第6.04(H)節的要求)，但此類投資不是在

考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關，並且在該等收購、合併或合併當日已存在；

(17)應付借款人或任何受限制附屬公司的應收款，如已產生或

在正常業務過程中獲得的；

(18)投資(A)公用事業、保證金、租賃和類似的預付費用

在正常業務過程中發生的費用以及(B)在正常業務過程中創建的貿易賬户或應計的預付費用；

(十九)與税務籌劃、重組有關的非現金投資

活動；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(20)在任何該等投資時及之後作出的額外投資

在此基礎上，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，(Ii)按形式計算，總淨槓桿率不超過4.00至1.00；

(21)投資：包括債務問題、留置權問題、基本面問題和變化問題。

第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07節所允許的處置和限制支付(參照本第6.04(U)節除外)；

(22)為“拉比”信託基金的僱員、董事、

在借款人破產的情況下，受制於債權人債權的顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託；

(23)構成投資、購買和收購的

庫存、供應品、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(24)對任何附屬公司或任何合營企業的任何投資，而該等投資與

在正常業務過程中產生的公司間現金管理安排或相關活動；

(25)不受限制的附屬公司在上述日期前作出的投資

根據“非限制性附屬公司”的定義，非限制性附屬公司被重新指定為受限附屬公司；

(26)真誠地投資於證券化子公司或與其有關的投資

借款人的確定對於實施任何有條件的證券化安排或與之相關的任何回購義務是必要的或可取的，包括對該等有條件證券化安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務；

(Aa)在與清算有關的正常業務過程中管理投資；

(Bb)管理因售後回租交易而產生的投資；以及

(Cc)鼓勵對非附屬貸款的合資企業和子公司的投資

各方在任何時候的未償還本金總額不得超過67,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期綜合EBITDA的20.0%這兩者之間的較大值。

第6.05節資產銷售。

借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司：(I)自願出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權；或(Ii)允許任何受限制附屬公司發行該受限制附屬公司的任何額外股權(發行董事資格股份、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份除外，也不包括根據第6.04(C)條向借款人或受限制附屬公司發行股權)，無論是根據分部或其他方式(每個、“處置”和作為動詞的術語“處置”具有相應的含義)，但：

(1)處置陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產，不論

現在擁有或以後獲得的，以及處置非核心資產或財產(包括借款人及其受限制子公司在進行核心或主要業務時不再使用或不再有用、或在經濟上可行以維持的資產或財產)(包括允許對不再使用或不再有用、或在經濟上可行以維持、失效、廢棄或失效的任何知識產權進行登記或申請登記)；

(二)企業存貨和其他資產(含結算資產)的處置

在正常業務過程中或與過去的做法一致，或為出售而持有或不再在正常業務過程中使用，以及在正常業務過程中的無形資產(合計被視為)；

(3)在下列範圍內的財產處置：(一)以該等財產交換

抵扣類似重置財產的購買價格或(2)相當於這種處置的淨收益的數額，立即用於該重置財產的購買價格；

(4)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；

如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限制子公司的許可投資，或(Iii)在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市場價值(由借款人善意確定)進行的，根據第6.04節的規定，與之相關的任何期票或其他非現金對價是對非貸款方的受限子公司的允許投資；

(5)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、

第6.07節允許的限制支付和第6.02節允許的留置權；

(六)處置借款人或者任何受限制的人取得的財產

根據售後回租交易設立的子公司；

(七)許可投資處置；

(8)在正常業務過程中處置或免除應收賬款

與收款或妥協相關的業務(包括向保理商或其他第三方銷售)；

(九)租賃、轉租、服務協議、產品銷售、許可或者再許可

(包括知識產權的許可和再許可)，在每一種情況下，不對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；

(十)轉移發生意外事故的財產；

(11)將財產處置給受限附屬公司以外的其他人(包括

出售或發行受限制附屬公司的股權)以公平市價(由借款人的一名負責人員善意釐定)，而本第6.05節並不準許；但就根據本條(K)作出的任何處置而言，購買價格超過

50,000,000美元，借款人或任何受限制的子公司應以現金或許可投資的形式獲得不低於該對價的75%；但僅就本條(K)而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示)，須當作現金，但受讓人就適用的產權處置而承擔的、借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的債務，須當作為現金，(B)任何證券，借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的票據或其他債務或資產，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(在所收到的現金或準許投資的範圍內)，應被視為現金、(C)因該處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(欠借款人或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，(D)借款人或受限制附屬公司就該項處置收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人的一名負責人員真誠釐定)，連同根據本條(K)收取的所有其他指定非現金代價，當時未清償，但不得超過

在收到這種指定的非現金對價時，在公平市場上支付50,000,000美元

每項指定非現金對價在收到時計量的價值(由借款人真誠確定)，在不影響隨後的價值變化的情況下，應被視為現金；

(12)按合營企業的要求或作出的程度處置合營企業的投資

根據合營各方之間的慣例買賣安排，合營安排和類似的具有約束力的安排；

(13)處置在下列地點取得的任何資產(包括股權)(A)

與本協議不禁止的任何許可收購或其他投資有關，其資產不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務，和/或(B)為獲得與許可收購相關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的；

(14)任何應收賬款、證券化資產的處置、任何參與

或與之相關的資產或任何合格證券化工具；

(15)因行使“徵用權”而轉移被沒收的財產

或其他類似的權力，給予已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及因下列原因而產生的財產的轉移

喪失抵押品贖回權或類似的訴訟，或作為保險和解的一部分，該不動產的有關保險人已遭受損失；以及

第6.06節業務範圍。

借款人及其受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其延伸(包括新產品線或製造或分銷產品線)或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動的性質。

第6.07節限制付款；某些債務付款。

(1)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司宣佈

或直接或間接支付或同意支付或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(1)每間受限制附屬公司可向

借款人或任何其他受限制子公司；但如果不是全資子公司的受限制子公司支付任何此類限制性付款，則此類限制性付款應根據借款人、任何受限制子公司和該受限制子公司股權的每一其他所有人在相關股權類別中的相對所有權權益而支付；

(2)借款人及每間受限制附屬公司可聲明及作出

僅在該人的股權中支付的股息或其他分配；

(三)限制為完成交易而支付的款項；

(4)回購借款人或任何受限制公司的股權

子公司被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果此類股權代表與行使該等期權或認股權證或其他激勵利益相關的部分行使價格或預扣税款；

(5)限制向借款人支付的款項，借款人可以用來

贖回、收購、退休、回購或清償其股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票或股票增值權或類似證券)或債務，或償還借款人為支付贖回、收購、退休、回購或結算該等股權或債務而產生的債務，這些股權或債務直接或間接由借款人及其受限制附屬公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事會成員、僱員或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)在死亡、殘疾、任何此等人士的退休或終止僱用，或按照生效日期後任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，連同根據第6.04(M)條向借款人作出的貸款及墊款總額，以代替本條第(V)款所準許的限制付款不超過$75,000,000

任何日曆年如有任何日曆年的未用款額，可結轉至下一個日曆年，但任何日曆年的最高款額不得超過150,000,000美元(不施行以下但書)；但在任何日曆年，該款額可按

(1)不超過生效日期後借款人或受限制子公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益的金額，或(2)為換取股權而放棄支付給借款人或受限制子公司的董事會成員、顧問、高級管理人員、僱員、經理或獨立承包商的任何真正現金紅利的金額，其公平市場價值等於或低於該現金紅利的金額，如果不在任何年度使用，可結轉到下一個會計年度；此外，取消借款人或任何受限制附屬公司的董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或借款人或受限制附屬公司的獨立承包人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)就回購借款人股權而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，就本節而言，不視為構成受限制付款

6.07或本協議的任何其他規定。

(6)借款人支付的其他限制性付款；但在

支付該等限制性付款的時間，(I)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)按形式計算，總淨槓桿率等於或小於3.50至1.00；

(A)任何受限制附屬公司於#年向借款人作出的分派

借款人和/或其任何附屬公司是(或作為流轉實體)的任何應納税期間所需支付的金額

由一個或多個此類成員直接或間接擁有的美國聯邦所得税目的)合併、合併、單一或類似的税組(“税組”)，借款人是借款人和/或其子公司的應納税所得額的共同母公司、美國聯邦、州、地方税和外國税；但就每一課税期間而言，就該課税期間支付的税款合計不得超過借款人及其附屬公司假若是以借款人為該獨立税務集團的共同母公司的獨立税務集團(統稱“税務分配”)所須繳交的税額；

(b)[保留區];

(c)[保留區];

(D)為借款人作出的任何投資提供資金，而如果該投資是由

根據第6.04節，借款人將被允許支付；但(A)此類限制性付款應基本上與該項投資的結束同時進行，以及(B)借款人應在投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或其受限制的附屬公司，或(2)為合併或合併借款人或任何受限制的附屬公司而組建或獲得的人

第6.03節允許合併或合併)，以完成此類投資，在每種情況下均應符合第5.11節和第5.12節的要求；

(E)其收益須用於支付(或作出

限制支付，以允許借款人支付)與任何股權或債券發行有關的費用和開支；

(F)其收益須用於支付慣常薪金，

支付給借款人高級管理人員和僱員的獎金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或經營；以及

(G)其收益須用於支付準許的付款

根據第6.07節第(B)(Iv)和(B)(V)款；

(A)除上述限制性付款外，借款人還可

支付額外的限制性付款，其總額與先前根據第6.04(M)節提供的貸款和墊款總額合計，以代替本條第(Viii)款允許的限制性付款，不得超過(A)在緊接作出此類限制性付款之前有效的可用金額；但根據“可用金額”定義第(B)款規定的金額，僅可用於為根據第(Viii)(A)款規定的受限制付款提供資金，但條件是：(A)不會發生違約事件，且該違約事件不會因該受限制付款而繼續發生或將產生違約事件；及(B)在緊接作出該受限制付款之前並未以其他方式運用的可用股本金額；

(B)將其全部或部分股權贖回予另一人

其股權類別或實質上同時出資或發行新股權所得款項；

(C)已支付或預期將支付的扣繳款項或

任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問應繳納的類似税款，以及作為此類付款代價的任何股權回購，包括與行使股票期權以及歸屬限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購；

(D)借款人可(A)以現金代替#年的零碎股權。

與任何股息、拆分或組合或任何許可收購(或其他類似投資)有關，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(E)借款人已支付或預期將支付的款項或任何

受限附屬公司對任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或他們各自的受控關聯公司或許可受讓人)行使股權時應繳納的預扣或類似税款，以及任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣或類似税款；

(F)以股息或其他方式分配股權股份

不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為準許投資)欠借款人或受限制附屬公司的債務；

(G)宣佈和支付借款人的受限制付款

任何公開發行完成後的普通股，每年不超過借款人收到或貢獻的該公開發行所得現金淨額的6.0%，但以S-8表格登記的公開發行除外；

(H)宣佈和支付普通股定期現金股利

借款人的總金額不得超過每個財政年度市值的(X)75,000,000美元和(Y)2.0%中的較大者；

(I)證券化費用的任何分配或支付；及

(J)額外的限制性付款，款額不得超過其中較大者

1.34,000,000美元及最近一次測試期末綜合EBITDA的40.0%，在給予該等限制付款形式上的影響後。

(2)借款人不會、也不會準許任何受限制附屬公司作出或

同意因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何受限制債務融資，或因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何受限制債務融資或任何其他付款(包括根據任何互換協議支付的任何款項)，而直接或間接支付或作出任何付款或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或就任何有限制債務融資的本金或利息，或任何付款或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似按金；或任何其他付款(包括根據任何互換協議作出的任何付款)，但下列情況除外：

(一)定期支付利息和本金，

關於此類限制性債務融資的強制性償還、回購或贖回要約，強制預付本金和利息，以及支付費用、開支和賠償義務，但與其從屬條款禁止的任何限制性債務融資有關的付款除外；

(2)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資；

(3)將任何限制性債務融資轉換為股權

借款人的(不合格股權除外)，以及任何旨在防止任何限制性債務融資被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債券”的付款；

(四)預付款、贖回、回購、減值及其他付款

對於預定到期日之前的限制性債務融資，其總額不得超過(A)在進行任何該等預付款、贖回、回購、失敗或其他付款時的金額，以及利用(A)款進行的任何其他預付款、贖回、回購、失敗和其他付款，其總額不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的40.0%和1.34,000,000美元的較大者，作廢或其他付款加上(B)(X)在緊接支付上述預付款、贖回、購買、作廢或其他付款之前有效的可用金額；但依據(B)條規定的款額

根據第(4)(B)(X)款的規定，“可用金額”的定義只能用於為任何此類預付款、贖回、購買、失效或其他付款提供資金，只要違約事件不會發生，且不會因該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款而繼續發生，或不會因該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款而產生，且(Y)在緊接該等投資作出前未以其他方式運用的可用股本金額；

(五)與交易有關的款項；

(六)預付款、贖回、購買、減值及其他付款

關於預定到期日之前的限制性債務融資；但條件是：(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將導致違約或違約事件

(Ii)在實施該等預付款、贖回、回購、失敗或其他付款後，按形式計算，總淨槓桿率小於或等於3.50比1.00；及

(7)提前償還欠借款人的限制性債務融資或

限制附屬公司或用任何其他限制債務融資的收益對這類債務進行允許再融資的預付款。

第6.08節與關聯公司的交易。

借款人不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(I)(A)借款人或任何受限制子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易；但該母實體除借款人的現金、準許投資和股權外，不得有任何重大負債及任何重大資產，而該等合併、合併或合併須以其他方式完成，以遵守本協議及(B)涉及總付款或代價少於75,000,000美元的交易，(Ii)按借款人或受限制附屬公司在當時可與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的條款實質上有利，(Iii)支付與交易有關的費用及開支，(Iv)[保留區](V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權；(Vi)借款人與其受限制子公司及其各自的高級職員在正常業務過程中的僱傭和遣散安排，或與交易有關的其他安排(包括根據第6.04(B)和6.04(N)條規定的貸款和墊款)；(Vii)借款人及其受限制子公司根據借款人(及其任何此類母公司)與其受限制子公司之間的税收分成協議，以慣例條款支付的款項，其支付範圍可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營權；(Viii)在正常業務過程中，向借款人及其受限制附屬公司的董事會成員、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表借款人和受限制附屬公司的高級職員和僱員提供的賠償，(Ix)根據生效日期已存在或預期的許可協議進行的交易，以及(X)根據附表6.08所載的現有或預期的許可協議進行的交易，或在該等修訂不會在任何重大方面對貸款人不利的範圍內的任何修訂，(X)[保留區]，(Xi)在正常業務過程中向任何合資企業支付的款項或與其進行的交易(包括任何與此相關的現金管理活動)；(Xii)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或作為聯營公司的商品或服務的購買者或賣家的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，且在借款人合理確定的情況下，該等交易對借款人和受限制附屬公司是公平的，或至少按當時可合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行交易；

任何其他(A)第6.01節允許的債務和第6.02節允許的留置權；以及(XIV)任何其他(A)第6.01節允許的債務和第6.02節允許的留置權；前提是該等債務和留置權的條款對借款人及其子公司是公平合理的，該條款由借款人董事會或審計委員會的大多數無利害關係的成員決定，以及(B)第6.04節允許的交易、第6.03節允許的投資和第6.07節允許的限制付款。

第6.09節限制性協議。

借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於：

(1)法律規定的限制和條件；(2)任何貸款

文件，或ABL貸款文件，(3)管理增量等值債務的任何文件，

(4)管理許可的無擔保再融資債務、許可的第一優先級再融資債務或許可的第二優先級再融資債務的任何文件；(5)管理根據第6.01(A)(Xx)、(Xxi)或(Xxvi)節發生的債務的任何文件；以及(6)管理為條款中提及的任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件

(1)至(5)項；

(2)生效日存在的習慣限制和條件以及任何

延長、續期、修訂、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(3)與銷售有關的協議所載的限制及條件

待出售的附屬公司或任何資產；但此類限制和條件僅適用於已出售或將出售的附屬公司或資產，且根據本協議允許進行此類出售；

(5)任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制

本協議允許的範圍內的限制僅適用於擔保這種債務的財產；

(6)在任何時間有效的任何協議中所列的任何限制或條件

任何人成為受限制附屬公司(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(7)根據第6.01節允許的任何債務的限制或條件

由非貸款方的受限制子公司發生或承擔的，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者就限制性債務融資而言，這些限制或條件是發行時的市場條件，僅對該受限制子公司及其子公司施加；

(8)對現金(或準許投資)或其他存款施加的限制

在正常業務過程中達成的協議(或對現金或存款的其他限制，構成允許的產權負擔)；

(9)附表6.09所列的限制及任何延期、續期、修訂、

修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(十)合營協議和其他類似協議中的習慣規定

適用於第6.04節允許的合資企業；

(11)租契、轉租、許可證、再許可或

以其他方式允許的資產出售協議，只要此類限制僅涉及受其約束的資產；

(12)限制分租或轉讓任何租契的慣常規定

借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益；以及

(13)由以下人士訂立的不動產租約所載的習慣淨值撥備

只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力，該等撥備即可向其附屬公司出售。

第6.10節限制性債務融資修正案。

借款人不會，也不會允許任何受限制子公司修改或修改任何限制性債務融資的文件，在每種情況下，如果此類修改或修改的影響對貸款人具有重大不利影響；如果此類受限債務融資可能在本協議項下以其他方式發生(包括不構成受限債務融資的債務)，且修改時的條款被修改，則此類修改將不被視為實質性不利。

第6.11節[已保留].

第6.12節會計期間的變動。

借款人不得在財政年度內作出任何更改；但條件是，借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人可合理接受的任何其他財政年度，在此情況下，借款人和行政代理人將並經貸款人授權對本協議作出任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。

如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(1)任何貸款方不得在任何貸款的本金支付時如期支付

不論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都應到期並支付；

(2)任何貸款方不得支付任何貸款的利息、任何費用或任何其他費用

根據任何貸款單據應支付的金額(本第7.01節(A)段所指的金額除外)，當該金額到期並應支付時，且該違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(3)由或代表該等人士作出或當作作出的任何陳述或保證

借款人或任何受限制附屬公司就任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或豁免而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可治癒)在定期行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍屬不正確；

(4)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或

履行第5.02、5.04節(關於借款人或此類受限子公司的存在)、第5.10條、第5.14節或第六條(第6.12節除外)中包含的任何契諾、條件或協議；

(5)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或

履行任何貸款文件中包含的任何契約、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)段中規定的除外)，在定期管理代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內，此類不履行應繼續不予補救；但由於未能及時滿足貸款文件中的任何交付要求而可能發生的任何違約或違約事件，應在以其他方式符合該要求的任何交付後不復存在。

(6)借款人或任何受限制附屬公司不得作出任何

就任何重大債務支付(不論本金或利息，不論數額)，當該等債務到期並(在任何適用的寬限期生效後)應予支付時；但ABL信貸協議下的違約事件不應構成違約事件，除非及直至ABL貸款人已根據ABL信貸協議的條款實際宣佈所有該等債務即時到期及須予支付，且該聲明並未於該日期或之前由ABL貸款人撤銷；

(7)發生任何事件或情況，導致任何重大債務成為

在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於

(I)因出售、轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的擔保債務，或(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何事件)；

ABL信貸協議下的違約不應構成違約事件，除非ABL貸款人已根據ABL信貸協議的條款實際宣佈ABL信貸協議下的所有此類債務立即到期和支付，並且該聲明未在該日期或之前被ABL貸款人撤銷；

(8)非自願訴訟須予展開，或非自願呈請須

根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，以尋求(I)對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其重要部分資產的清算、法院保護、重組或其他救濟，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回和擱置60天，或應進入批准或命令前述任何內容的命令或法令；

(9)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願開始

根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，提起或提交任何尋求清算、法院保護、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(H)段所述的任何訴訟或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其重要資產的重要部分指定接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人、管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓；

(十)一項或多項可強制執行的全額付款判決

向借款人及任何受限制附屬公司或其任何組合支付超過$50,000,000的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且並未拒絕承保的保險範圍為限)，而該等款項須在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收貸款方對借款人及其受限制附屬公司的整體業務及營運有重大影響的資產，以強制執行任何該等判決；

(11)已導致或可合理預期發生的ERISA事件

造成實質性不良影響的；

(12)任何聲稱根據任何期限擔保文件設定的留置權均應停止

任何貸款方聲稱不是或不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，具有適用的期限擔保文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人；(Ii)由於定期管理代理未能(A)維持對任何股票的佔有；根據條款擔保文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交《統一商業法典》延續聲明，或(Iii)關於由房地產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於術語行政代理或任何貸款人的作為或不作為；

(13)貸款文件的任何實質性規定或貸款的任何擔保

單據義務應由任何借款方以任何理由主張，除非根據本協議或根據本協議明確允許，否則不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；

(14)任何貸款方對貸款單據義務的任何擔保

定期擔保協議應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；或

(15)應發生控制權變更；然後，在每次該等事件中(除

對於借款人，在本條款第7.01節(H)或(I)段所述的情況下)，在該事件持續期間的任何時間，定期行政代理可在向借款人發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期和應付。在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本第7.01節(H)或(I)段所述借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

為免生疑問，(I)根據第5.01(A)節提交的財務報表，與即將到來的到期日有關的任何債務或任何實際未能履行財務維持契約的任何“持續經營”或類似的資格或例外，或任何潛在無法在未來日期或未來期間滿足財務維持契約的任何預期違約或違約事件，不應是違約或違約事件；(Ii)任何可能發生的違約或違約事件在符合該要求後即不復存在。包括根據(X)第7.01(A)節或第7.01(B)節在支付任何逾期金額和(Y)未能及時滿足貸款文件下的任何交付要求、在其他方面符合此類要求的任何交付時發生的違約事件。

第7.02節收益的運用。

在行使第7.01節規定的補救措施後，因擔保債務而收到的任何金額應由定期行政代理根據第7.01節的規定予以運用。

4.02定期抵押品協議和/或其他定期擔保文件中的類似規定。

第八條

行政代理

第8.01節委任及監督。

(1)各貸款人在此以不可撤銷的方式指定加拿大皇家銀行代理

作為本協議及其他貸款文件項下的定期行政代理及定期抵押品代理，並授權定期行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予定期行政代理及定期抵押品代理的行動及權力，以及合理地附帶的行動及權力。本條款的規定僅用於術語管理代理，即術語

抵押品代理人和貸款人，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(二)定期行政代理兼任“定期抵押代理”。

根據貸款文件(為避免任何疑問，擔任行政代理的人也應是抵押品代理)，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權定期抵押品代理作為貸款人的代理人，目的是獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，定期行政代理人和定期行政代理人根據第8.05節指定的任何共同代理人、分代理人和代理人，其目的是持有或執行根據定期擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在定期行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救辦法，應有權享有本條第八條和第九條的所有規定的利益(包括第9.03條，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。除非上下文另有要求，否則在第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節、第8.06節、第8.09節和第8.10節中對行政代理術語的所有引用應包括附屬代理一詞。

第8.02節作為出借人的權利。

作為本合同項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、持有證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議所指的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，術語管理代理：

(1)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論

違約是否已經發生並仍在繼續；

(2)並無責任酌情采取任何行動或行使任何

自由裁量權，但本合同或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求定期行政代理行使的權力除外；但不應要求定期行政代理採取其認為或其律師認為可能使定期行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(3)除本合同及其他貸款文件明文規定外，不得

有義務披露任何與以下內容有關的信息，並且不對未披露承擔任何責任

借款人或其任何關聯公司，以任何身份傳達給擔任術語行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得；

(4)不對其採取或不採取的任何行動負責(I)經同意或在

在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或術語管理代理應善意相信的其他數目或百分比的貸款人)的請求是必要的，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決判定其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下；但除非借款人或貸款人向術語管理代理髮出描述該違約的書面通知，否則在此之前，術語管理代理應被視為不知道任何違約；以及

(5)不負責或有責任確定或調查(I)任何

在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件中作出的聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何聲稱由定期擔保文件設定的留置權的產生、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給“行政代理人”的項目除外。

第8.04節按期限管理代理的依賴關係。

術語管理代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理一詞也可以依賴於口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，除非定期行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則定期行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節職責轉授。

定期行政代理可通過或通過定期行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。術語行政代理和任何此類分代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和定期行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及定期行政代理的活動。

第8.06節定期行政代理的辭職。

在本款規定的任命和接受繼任定期行政代理人的前提下，定期行政代理人可以在向出借人和借款人發出三十(30)天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的定期行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則該辭職仍然有效，並且即將退休的定期行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名繼任期行政代理，該代理應當是一家在紐約、紐約設有辦事處的認可銀行或任何該等認可銀行的附屬機構(更換退休的定期行政代理的日期為“辭職生效日期”)；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。

如果擔任定期管理代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，所需貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的定期管理代理職務，並在徵得借款人同意的情況下指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在三十(30)天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移應在遷移生效日期根據該通知生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效

(1)退休或被免職的定期行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(以下情況除外)：(I)在定期行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品的情況下，退休或被免職的定期行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的定期行政代理人為止，以及(Ii)關於任何未盡的付款義務)和(2)除當時欠退休或被免職的定期行政代理人的任何賠償金或其他款項外，向或通過定期行政代理應改為由每一貸款人或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任定期行政代理為止。在接受繼任者的任期行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)的定期行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的定期行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的定期行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任定期行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退休或被免職的定期行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退休或被免職的定期行政代理人擔任定期行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退休或被免職的定期行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第8.07節不依賴定期行政代理和其他貸款人。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期交付給定期行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由定期行政代理或貸款人批准或滿意。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由定期管理代理和定期抵押品代理代表貸款人按照貸款文件的條款行使。如果定期行政代理或定期抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，則定期行政代理、定期抵押品代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，而術語行政代理或定期抵押品代理作為貸款人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借)應有權，為競價及結算或支付在任何此類公開出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何有擔保債務用作貸款人在出售或其他處置中代表貸款人支付的任何抵押品的購買價格，並將其作為貸方的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

第8.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，任何安排人或在本協議封面上被指定為聯合簿記管理人的任何人都不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以適用的身份，作為本協議項下的行政代理或貸款人。

第8.09節定期行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，定期行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論定期行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(一)提出並證明全額本息債權

關於所欠和未付的貸款和所有其他已欠和未付的擔保債務，並提交必要或可取的其他文件，以便

在該司法程序中被允許的貸款人和定期行政代理(包括對貸款人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和定期行政代理根據第2.12條和第9.03節應支付的所有其他款項)；以及

(2)收取任何應付或可交付的任何款項或其他財產

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向定期行政代理支付此類款項，如果定期行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向定期行政代理支付因定期行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第2.12條和第9.03節到期的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權定期行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響有擔保債務或授權定期行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票的權利的任何重組、安排、調整或重整計劃。

第8.10節不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人或術語管理代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於定期行政代理和定期抵押代理(視情況而定)，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由定期行政代理和定期抵押代理提起和維持，以使所有貸款人受益；但前述規定不得禁止(A)定期行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以定期行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任定期行政代理，則(I)要求貸款人應享有根據第VII條賦予定期行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第8.11節預提税金。

在任何適用法律要求的範圍內(由術語行政代理人善意確定)，術語行政代理人可扣除或扣留任何

向任何貸款人支付相當於任何適用的預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，由於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知)，術語行政代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，貸款人應全額賠償定期行政代理(只要定期行政代理尚未根據第2.17節由貸款各方償還，且不限制貸款方根據該節償還的任何義務)，將定期行政代理直接或間接支付的所有款項作為税款或其他方式，連同發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，全額賠償並保持其無害，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。以“行政代理”一詞向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權定期行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何款項，抵銷本第8.11條規定應付定期行政代理的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及任何貸款文件下的所有其他義務的償還、清償或履行之後，本節第8.11節中的協議應繼續有效。

第8.12節ERISA的某些事項。

(1)(B)每名貸款人(X)自其成為貸款人之日起作出陳述及發出認股權證

借款方、借款方和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理這一術語的利益，並且為免生疑問，對於借款人或任何其他貸款方，以下至少有一項是且將會是真實的：

(1)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的規定，以及(D)據該貸款人所知，第(A)節的規定。

第I部分第84-14條的貸款人對該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議感到滿意，或

(4)“行政代理”一詞與貸款人之間以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(2)(C)此外，除非(1)第(I)款中緊接的

第(A)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人根據緊接的第(A)款第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和擔保，並且(Y)從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，為了避免懷疑，該借款人或任何其他貸款方不再是借款人或任何其他貸款方的利益，術語行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議(包括與術語行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的)。

第8.13節錯誤付款。

(1)如果術語管理代理(X)通知貸款人或擔保方，或任何

代表貸款人或擔保方(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”)以貸款人或擔保方的名義收到資金的人，而行政代理人在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後確定，該付款接受者從術語行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(Y)以書面形式要求退還該錯誤的付款(或部分)，該錯誤付款應始終保持行政代理人的財產，直至其按照本條款第8.13款的規定退還或償還為止，且該貸款人或有擔保的一方應迅速(或就以其名義收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或術語管理代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)向術語管理代理退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同利息(除非術語管理代理以書面形式免除)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給定期管理代理之日止的每一天，以聯邦基金有效利率和術語管理代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的關於“管理代理”一詞的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(2)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個付款收件人

同意如果它從定期行政代理(或其任何關聯公司)(X)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式)，其金額或日期不同於本協議或由

定期行政代理(或其任何附屬公司)對於該等付款、預付款或償還(“付款通知”)，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：

(1)承認並同意(A)在以下情況下立即

在第(X)或(Y)款之前，應推定與上述付款、預付款或償還有關的付款、預付款或還款均有錯誤和錯誤(除非術語管理代理有相反的書面確認)或(B)已有錯誤和錯誤(就緊接在第(Z)款之前的情況而言)；以及

(2)該收款人應(並應使用商業上合理的

努力促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個工作日內)通知定期行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並且將根據第8.13(B)節的規定如此通知定期行政代理。

為免生疑問，未根據第8.13(B)節向定期行政代理遞交通知，不應對收款方根據第8.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(3)每一貸款人或擔保方特此授權術語行政代理

在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或定期行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而以其他方式支付或分配給貸款人或擔保方的任何款項，抵銷、淨額和運用定期行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。

(4)如果錯誤的付款(或其部分)不能通過以下方式追回

在根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理一詞因任何原因從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，“錯誤付款退回不足”)，在任何時間向該貸款人發出“行政代理”的通知，然後立即生效(本合同各方已確認對此的考慮)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相等於錯誤付款回報不足(或“行政代理人”一詞所指明的較小數額)(該等貸款(但不是承諾)的錯誤付款影響類別的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何累算及未付利息(在此情況下，定期行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含轉讓和假設的協議)，該貸款人應向借款人或定期管理代理人交付任何證明該等貸款的定期票據(但該人未能交付任何該等定期票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的定期行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為取得時，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人，如

對於此類錯誤的付款不足轉讓，在本協議項下適用，且轉讓貸款人應在適用的情況下不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)術語行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議規定的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)定期行政代理將在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓約束的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(1)除第9.04節另有規定外，行政代理人一詞可在其

酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，術語管理代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤付款退貨不足

(X)應減去定期行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配，以及(Y)可在定期行政代理單獨酌情決定的情況下，從適用的貸款人書面指定的任何金額中扣減。

(2)本合同各方同意，除非本條款

行政代理人已出售因錯誤的欠款轉讓而獲得的任何貸款，無論術語“行政代理人”是否可以被公平地代位，術語“行政代理人”應合同代位於適用的付款接受者關於錯誤的退款欠款的所有權利和利益。

(5)在適用法律允許的範圍內，任何收款方不得主張任何

對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄，並被視為放棄與術語管理代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(6)各方根據本第8.13節規定的義務、協議和豁免應

在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有貸款文件義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後仍然有效。

(7)本條第8.13節不適用於貸款任何收益的支出

向借款人或在借款人的明確指示下支付，除非借款人另有明確的書面約定，任何錯誤的付款不得構成、產生、增加或以其他方式改變貸款當事人根據貸款文件或其他方式承擔的任何貸款文件義務。

(8)此外，(一)未按規定償付貸款單據債務

除非借款人另有明確的書面約定，(Ii)在不限制上述(E)條款的情況下，借款人或任何其他貸款文件中與定期行政代理為履行此類貸款文件義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金與本協議有關，借款人或任何其他貸款方均不對任何付款接受者的任何行為或不作為承擔任何責任，包括任何付款接受者未能遵守本第8.13節的上述規定，且定期行政代理人代表其自身及其關聯公司明確同意：儘管第9.03節有任何相反規定，任何貸款方均不對因任何錯誤付款而導致的任何此類行為或不作為所產生的損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)承擔任何責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和貸款方不應對第8.13款所規定的任何行動、後果或補救措施(包括償還或收回任何金額)承擔義務、責任或責任(為免生疑問，雙方理解並同意，如果借款方已根據貸款文件支付本金、利息或任何其他欠款，則本第8.13款(或第9.03款(或任何同等條款)中的任何規定)不應要求任何此類貸款方支付與之前支付的金額重複的額外金額)。

第九條

其他

第9.01節通知。

(1)除明文準許的通知及其他通訊外

通過電話發出，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子傳輸方式送達，如下所示：

(1)如發給借款人或定期管理代理人，請傳真至地址

附表9.01為該人指明的電話號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如給任何其他貸款人，按其地址(或傳真號碼、電話

借款人的行政調查問卷(酌情包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(2)電子通訊。向貸款人發出的通知和其他通信

可根據術語管理代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本協議項下的內容，

但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知定期行政代理它不能以電子通信方式接收根據該條發出的通知。

除非術語管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(3)平臺：平臺是按原樣提供的。

可用。“代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，

定期行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或定期行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由代理方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(4)更改地址等。每個借款人和術語管理

代理商可以通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址、通知的傳真或電話號碼以及其他通信或網站。每一其他貸款人可以通過通知借款人和術語管理代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知定期行政代理，以確保定期行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(5)按定期行政代理和貸款人劃分的信任度。術語“行政”

任何據稱由借款人或其代表發出的通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同，代理人和貸款人應有權依賴並採取行動。借款人應賠償定期行政代理人、每一貸款人和關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，而不存在重大疏忽或故意不當行為

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決。對術語管理代理的所有電話通知和與術語管理代理的其他電話通信可由術語管理代理進行記錄，且本合同各方均同意此類記錄。

第9.02節的豁免；修訂。

(1)定期行政代理或任何貸款人在下列情況下不得不履行或延誤

行使本協議或任何貸款文件下的任何權利或權力應視為放棄該權利或權力，任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或停止執行該權利或權力的步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。定期行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論術語管理代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(2)除第2.20節關於任何遞增貸款的規定外

修正案，第2.21節關於任何再融資修正案或第2.24節關於任何允許的修正案，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件、本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人簽訂的一項或多項書面協議，術語行政代理(在該放棄、修改或修改不影響術語行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，該術語行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改)或所要求的貸款人，在任何其他貸款文件的情況下，根據定期行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，對任何違約或違約事件的免除、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)、(Ii)減少任何貸款的本金金額(應理解，免除任何違約或違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除)或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(不言而喻，“總淨槓桿率”、“綜合高級擔保淨槓桿率”的定義或其組成部分的定義的任何變化不應構成利息或費用的減少)，只要獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.13(C)節支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(不言而喻，放棄任何違約或違約事件，未經書面同意，強制預付款或強制減少承諾不構成本金的減少或免除)，或根據第2.10節或適用的再融資修正案，任何定期貸款本金的任何預定攤銷支付日期，或根據本條款應支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，放棄任何違約或違約事件不構成延長任何到期日、任何預定攤銷付款的日期或支付利息或費用的日期)

因此而受到直接和不利影響的每個貸款人，(4)更改本節的任何規定

9.02未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；但任何有利於持有在其他類別的貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在該等其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何該等變更，須就受其直接和不利影響的每一類別取得所需貸款人的書面同意，(V)更改“所需貸款人”的定義中所列的百分率，或任何貸款文件中指明須放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意，(Vi)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除定期擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除定期擔保文件的所有或基本上所有抵押品，除非貸款文件中明確規定或(Viii)修改或修改第2.18(A)節或本協議第7.02節或定期抵押品協議第4.02節的任何規定和/或其他定期擔保文件中的類似規定，在任何情況下，均未徵得每一貸款人的同意，直接或不利地受到影響；此外，(A)未經定期行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響定期行政代理的權利或義務，(B)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和定期行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，以及(C)任何棄權，本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議和受影響類別的貸款人的必要利息百分比來實現，該協議規定，如果該類別的貸款人當時是本協議下唯一的類別的貸款人，則根據第9.02節的規定必須同意該協議。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、定期行政代理、借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其下未償還的信貸額度以及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在列入之前基本相同，以及(B)擔保，與本協議相關的定期擔保文件和相關文件可採用定期管理代理合理確定的形式，並可與本協議和其他貸款文件一起，在借款人的請求下，經定期管理代理的同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，(Iii)導致此類擔保，抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，或(Iv)以符合本協議和其他貸款文件的方式整合任何增量貸款或信貸協議對債務進行再融資。

(3)與任何建議的修訂、修改、豁免或

終止(“擬議變更”)需徵得所有貸款人或所有受直接和不利影響的貸款人同意的終止(如果任何擬議變更要求根據本第9.02節(B)款第(Iv)或(V)款持有任何類別貸款的貸款人同意，則應徵得該類別未償還貸款的多數利息同意)；但其他貸款人的這種擬議變更未獲得同意(未按本第9.02節(B)段所述獲得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)，那麼，只要是

作為定期管理代理的借款人不是非同意的貸款人，借款人在向該非同意的貸款人和定期管理代理髮出通知後，可自行承擔費用和努力，(I)如果不存在特定的違約事件，永久預付其欠該非同意的貸款人的任何類別的所有貸款，並終止其任何承諾，或(Ii)要求該非同意的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，將本協議項下的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則合格受讓人可以是另一貸款人)，但就第(2)款而言，(A)借款人應已收到定期行政代理的事先書面同意，只要第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，不得無理拒絕同意；(B)未經同意的貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金及其應計利息的付款，符合資格的受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)的應計費用和根據本協議第2.11(A)(I)節向其支付的所有其他款項，以及(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向定期行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(4)即使本協議或其他貸款文件有任何規定

相反，當時作為違約貸款人的任何貸款人的定期貸款在貸款文件下不應具有任何投票權或審批權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益或所需貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據本第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，應將其排除在外；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(1)如果生效日期發生，借款人應支付：(I)所有合理的，

有文件記錄並開具發票的自付費用和由行政代理人一詞所引起的費用和開支(無重複)(就(X)法律費用和開支而言，限於卡希爾，戈登和萊因德爾有限責任公司的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，在行政代理人一詞合理確定的必要範圍內，每個相關司法管轄區有一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及，在實際發生利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付人通知借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師，在每一種情況下，在與本協議所規定的信貸安排的辛迪加和準備、談判、執行、執行有關的情況下，為受影響的被賠付人增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，支付該顧問或顧問合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和支出，但僅限於在徵得借款人同意的情況下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)。貸款文件的交付和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免，以及(Ii)定期行政代理、任何安排人或任何貸款人發生的所有合理、有文件和有發票的自付費用和開支，包括定期行政代理、安排人和貸款人的律師的費用、收費和支出(無重複)(就(X)法律費用和支出而言，限於CaHill，Gordon&Reindel LLP合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，並在術語行政合理確定的範圍內

(Y)任何其他顧問或顧問的費用及開支，(Y)任何其他顧問或顧問的費用及開支，須按該顧問的合理、有文件證明及已開具發票的費用、收費及支出支付，但只限於經借款人同意而保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)，與強制執行或保護(A)與貸款文件相關的任何權利或補救措施(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和費用，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括其根據本條款第9.03條或(B)項與本協議項下發放的貸款相關的權利，包括與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用和費用。

(2)不重複條款規定的費用報銷義務

(A)如上所述，借款人應賠償定期行政代理人、每一貸款人、每一安排人以及任何上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及合理、有文件和有發票的自付費用和開支的損害(就(X)法律費用和開支而言，限於所有受償人的一名律師的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，並在行政代理人合理確定的必要範圍內)，在實際發生利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付人通知借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師，(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，包括(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，但僅限於在徵得借款人同意的情況下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或拖延)；任何第三方或借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司因下列原因或與之相關或由於下列原因而招致或針對任何受償人提出的索賠：(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件或任何其他協議或文書，貸款文件各方履行各自的義務，或完成貸款文件項下的交易或任何其他交易，本協議規定的信貸便利的辛迪加，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用，(Iii)在任何抵押財產或借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產，或在任何抵押財產或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產，或在任何其他與借款人或任何附屬公司有關的環境責任上，任何實際或指稱的危險物質存在、釋放或釋放威脅，或

(Iv)與以下任何項目有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序

上述，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何子公司或其關聯公司提起的，也無論任何被賠償人是否為當事人；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支(W)是因該獲彌償人或其有關連受彌償各方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當(由具司法管轄權的法院在最終而不可上訴的判決中裁定)、(X)因該獲彌償人或其有關連受彌償各方實質違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)所引致的，則該彌償不得就該受彌償人而言。(Y)因受償人之間或受償人之間的糾紛(涉及以各自身份向定期行政代理或任何安排人索賠的糾紛除外)，且不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，或(Z)未經借款人事先書面同意而達成的任何和解，但如果經借款人事先書面同意而達成和解(該同意不得被無理扣留或拖延)，則借款人將賠償並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用的損害

加上本段；但(1)未經適用的獲彌償人事先書面同意(該項同意不得無理地拒絕、延遲或附加條件)，借款人不得就任何待決或受威脅的申索、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，而該等申索、訴訟、調查或法律程序是該獲彌償人本可根據本條例尋求彌償的，除非(A)該項和解包括在形式及實質上完全及無條件地免除該獲彌償人就屬該申索、訴訟、調查或法律程序的標的之申索所負的一切法律責任，而(B)並不包括關於該申索、訴訟、調查或法律程序的標的之任何陳述或任何認錯，(2)根據上述(W)至(Z)條款的任何規定，如果借款人無權獲得上述款項，則在接受本條款的好處後，該受賠人同意退還並退還借款人支付的任何和所有款項。

(3)借款人沒有支付其須支付的任何款額

根據本條款第9.03節(A)或(B)款向定期行政代理或任何貸款人支付的，各貸款人各自同意向定期行政代理或貸款人(視屬何情況而定)按比例向定期行政代理或貸款人支付未償還金額的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；前提是未償還的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由定期行政代理或貸款人以其身份發生或針對其提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時未償還定期貸款中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

(4)在適用法律允許的範圍內，本合同的任何一方或其任何附屬公司

本協議的任何一方，或前述協議的任何高級人員、董事、員工、代理人、控制人員、顧問或其他代表，或前述協議的任何繼承人或獲準受讓人，均應主張並特此放棄就特殊、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反，但在任何情況下包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)的責任理論向上述任何其他人提出的任何索賠(無論索賠是否基於任何適用的法律要求施加的合同、侵權或責任)。或以任何方式與本協議或本協議中預期或提及的任何協議或文書、本協議或本協議中預期的交易或與此相關的任何作為、不作為或事件有關，且每個此等人士還同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的情況；但在任何情況下，上述規定不得限制借款人在本第9.03節項下的賠償義務。

(5)如提起任何法律程序，涉及以下獲彌償保障者

如果該受賠人根據本協議要求賠償，則該受賠人將立即將任何訴訟程序的開始通知借款人；但是，如果不這樣做並不免除借款人在本協議項下可能對該受賠人承擔的任何責任，除非借款人因此而受到重大損害。

(6)儘管本協議有任何相反規定，但在

在適用法律允許的情況下，本協議的任何一方或受賠方均不應主張並在此放棄對任何其他人的任何直接或實際損害的索賠，這些直接或實際損害是由於非預期接收方使用該受償方通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發給該非預期接收方而與本協議或其他貸款文件或交易有關的

除非有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定此類直接或實際損害是由於該受賠人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或其對貸款文件的重大違約所致。

(7)根據本第9.03節規定到期的所有款項應不遲於十(10)日支付

在書面要求之後的工作日內；但是，如果司法最終裁定該受賠方無權根據第9.03節獲得賠償，則任何受賠方應立即退還根據本合同收到的賠款。

第9.04節繼承人和受讓人。

(1)本協議的規定對該利益具有約束力並適用於該利益

借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非事先徵得各貸款人的書面同意和行政代理一詞的確認(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人進行轉讓，將構成本條款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員。除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第9.04節(C)段規定的範圍內)、受賠方，以及在本協議明確規定的範圍內，每個術語的行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)(I)在符合以下(B)(Ii)及(F)段所列條件的情況下，

貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括當時欠貸款人的全部或部分貸款)，並事先徵得借款人的書面同意(此類同意(關於不得無理扣留或延遲借款人向競爭對手(“不合格貸款人”的定義中所述)轉讓的同意除外)；但在以下情況下，任何安排人(或其關聯公司)的轉讓無需借款人同意：(W)任何安排人(或其關聯公司)在主要辛迪加中向借款人同意的合資格受讓人或任何其他安排人(或其關聯公司)進行轉讓，(X)定期貸款人向任何貸款人或其關聯公司轉讓，(Y)定期貸款人向核準基金轉讓，或(Z)在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下轉讓；此外，根據第2.15節或第2.17節，前一但書規定的受讓人無權獲得比適用的轉讓人有權就向受讓人作出的轉讓獲得的任何付款更多的付款，除非對受讓人的轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果借款人被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局和(B)行政代理人進行任何備案或登記；但將定期貸款轉讓給(X)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Y)符合第9.04(F)和(G)節、貸款人的關聯公司、借款人或其任何子公司的規定，不需要定期管理代理的同意。儘管本節有任何規定

9.04相反，如果借款人沒有向行政代理書面通知其

如果借款人在書面通知後五(5)個工作日內不同意轉讓定期貸款，則視為借款人同意轉讓。

(2)轉讓須受下列附加條件規限：

除非轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須受每項該等轉讓規限的承諾額或貸款額(自轉讓及假設就該項轉讓所指明的交易日期起釐定，或如無指明交易日期，則自與該項轉讓有關的轉讓及假設交付予定期管理代理人之日起釐定)不得少於1,000,000美元(及其整數倍)，除非借款人和定期行政代理另行同意(在任何情況下，不得無理拒絕或拖延此類同意)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理一詞可接受的電子結算系統籤立和交付一項轉讓和承擔，或如果以前與一詞“行政代理”達成協議，則以人工方式籤立一份轉讓和承擔並交付給一期行政代理，在每一種情況下，還應連同一筆處理和記錄費

$3,500；但行政代理一詞可自行酌情選擇放棄或

減少這種處理和記錄費用；此外，任何這種轉讓和假定應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人，或者，據受讓人所知，不是不合格的貸款人的關聯公司(不包括完全因為是借款人及其子公司的競爭者而被取消資格的不合格貸款人的任何真正的債務投資基金關聯公司)；此外，根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，並且(D)受讓人如果不是貸款人，應將第2.17(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷交付給定期行政代理人，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息，根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，貸款方及其關聯方或其各自的證券將被提供，並可獲得此類信息。

(3)須依據(B)(V)段予以接受和記錄

根據本第9.04節的規定，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(4)行政代理一詞，為此目的而作為

借款人應在其一個辦事處保存一份轉讓和假設的副本

以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人承諾的貸款本金、保費、利息和手續費(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、定期管理代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。此外，術語管理代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(5)在收到正式完成的轉讓和假設後

由轉讓貸款人和受讓人簽署，受讓人填寫的行政調查問卷和第2.17(E)節要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本條款第9.04條(B)款所指的處理和記錄費以及本條款第9.04條第(B)款所要求的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(六)“執行”、“簽字”、“簽字”等字樣

在任何轉讓和假設中，均應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項均應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律。

(3)(I)任何貸款人可在未經借款人同意或未經借款人同意的情況下

行政代理，向一個或多個銀行或其他人(不是合格受讓人的人)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、定期行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節(受其義務和限制以及第2.19節的約束，應理解為第2.17(E)節所要求的任何税務表格應僅提供給參與貸款人)的利益，就像它是貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)出售股份的每一貸款人應僅為此目的行事

作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露其參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地採取行動，確定這種披露是與税務審計或其他程序有關的必要的，以確定貸款文件下的任何貸款或其他義務是以登記的形式

美國聯邦所得税的目的。

(3)參賽者無權根據以下條款獲得更高的報酬

第2.15、2.16或2.17節規定，除非向該參與方出售參與方的參與方事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或延遲)，否則適用的貸款方將有權獲得出售給該參與方的參與權。

(4)任何貸款人可在未經借款人同意或未經借款人同意的情況下

行政代理在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(5)與任何失責行為的權利及義務的轉讓有關

除本協議規定的其他條件外，此類轉讓不應生效，除非且直到轉讓各方在適當的分配時向定期行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和定期行政代理同意下提供資金，按比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠定期行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)獲得(並按適當情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(6)“行政代理”一詞不應對下列事項負責或承擔任何責任：

或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中與喪失資格的貸款人有關的規定。在不限制前述一般性的情況下，術語管理代理不應(X)有義務確定、監測或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。這個

定期管理代理應且應且借款人在此明確授權定期管理代理有權(A)在平臺上張貼由借款人提供的不合格出借人名單及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。

(7)任何貸款人可隨時將其全部或部分定期貸款轉讓予

借款人或其任何子公司通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，按照第2.11(A)(Ii)節所述類型的程序或定期行政代理可接受的其他習慣程序，按比例向所有貸款人開放購買，和/或(Y)按非比例公開市場購買，條件是(I)任何如此轉讓的定期貸款將被自動且不可撤銷地取消，當時未償還的相關定期貸款的部分和分期付款的本金總額應減去相當於此類定期貸款本金的金額。(Ii)不應發生或繼續發生失責事件，且

(Iii)向借款人或其任何附屬公司作出此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)借款人或其附屬公司當時可能擁有並在以後可能獲得重要的非公開信息，(2)該貸款人已獨立作出分析和決定，在不依賴借款人、其任何子公司、定期行政代理或其各自的任何關聯公司的情況下，進行此類轉讓，儘管該貸款人不瞭解重大的非公開信息，以及(3)借款人、其子公司、定期行政代理，或其各自的任何關聯公司對該貸款人負有任何責任，在法律允許的範圍內，該貸款機構特此放棄並免除其根據適用法律或其他規定可能針對借款人、其子公司、Term Administration Agent及其各自關聯公司就未披露重大非公開信息而提出的任何索賠。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，術語管理代理或其他貸款人可能無法獲得該材料的非公共信息。

(8)儘管有上述規定，不得轉讓或參與

在未經借款人事先書面同意的情況下，在知情的情況下出售給被取消資格的貸款人；但是，在任何貸款人向定期行政代理查詢特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上時，定期行政代理應被允許向該貸款人披露該特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上，如果在轉讓或參與貸款時該人沒有被包括在被取消資格的貸款人名單上，則列入被取消資格的貸款人名單的情況下，不應追溯適用於取消該人的資格。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和定期行政代理髮出書面通知後：(1)該貸款人應迅速將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)定期行政代理不對借款人、該貸款人或任何其他人負有尋找該替代貸款人的任何義務；(B)借款人對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意將任何此類轉讓給自身或任何其他人，但須經借款人按照第9.04(B)(I)節的規定同意；及(C)根據第9.04(B)(I)節的規定，此類貸款和/或承諾的轉讓應按票面價值外加應計和未付的利息和費用進行；(2)根據貸款文件，該貸款人不應擁有任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或所有任何類別的貸款人)、所有受影響的貸款人(或所有受影響的任何類別的貸款人)、任何類別的多數貸款人或所需的貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據本第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，該貸款人應被排除在外；

未經被取消資格的貸款人同意，不得增加或延長任何被取消資格的貸款人；及(Y)要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，如對任何被取消資格的貸款人產生不利影響，且影響方式與其他受影響貸款人不成比例，則須徵得該被取消資格的貸款人的同意；以及(3)任何不符合資格的貸款人均無權接收由定期行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參與僅由貸款人和定期行政代理參加的會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利除外。

第9.05節生存。

貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續有效，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使定期行政代理或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額、承諾到期或終止、或本協議或本協議的任何條款終止。

第9.06節對應方；整合；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給定期行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由術語管理代理簽署，且術語管理代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，該副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或以其他方式以電子方式傳輸本協議和其他貸款文件的簽署副本，應視為交付了本協議和此類其他貸款文件的原始簽署副本，並應視為包括電子簽名、在定期管理代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。術語行政代理可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；

未要求或未交付的文件或簽名不應限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。

第9.07節可分割性。

本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理一詞善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的信用或賬户而欠下的其他債務(以任何貨幣計)(為免生疑問，任何和解資產，但該貸款人有義務就該等和解資產或借款人與該貸款人之間另有書面約定的任何和解資產向第三方支付)，以抵償借款人當時在本協議下到期所欠的任何債務和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款的分行或辦事處，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給定期行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為定期行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向定期行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠定期行政代理的擔保債務。適用的貸款人應將該抵銷和申請通知借款人和定期管理代理；但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷和申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(1)本協議應按照法律解釋並受法律管轄

紐約州。

(2)本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己提交

在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，其財產受設在紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，本合同雙方特此聲明

不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。除第8.10款另有規定外，任何貸款文件中的任何內容均不影響定期行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(3)本合同的每一方在此均不可撤銷且無條件地最大限度地放棄

在合法和有效的範圍內，它現在或將來可能對因本第9.09節(B)段所指的任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(4)本協定每一方均不可撤銷地同意將法律程序文件送達

第9.01節中規定的通知方式。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節標題。

本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。

(1)“行政代理”一詞和貸款人均同意

信息的保密性(定義見下文)，除非信息可以(I)向其關聯公司及其各自的董事、高級人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及任何編號、管理或結算服務提供商披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，而代表術語管理代理或相關貸款人行事的此等人員未能遵守本第9.12節的規定，將構成術語管理代理或相關貸款人違反本第9.12節的規定，如適用)，(Ii)在任何監管當局或

適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的自律權力，或與行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的自律權力；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與銀行會計師、監管和自律當局的例行審計和審查有關外，每一貸款人和定期行政代理應在切實可行的情況下，儘快將任何與任何法律或監管程序有關的要求或要求披露通知借款人；(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每一貸款人和定期行政代理應盡商業上合理的努力，確保該等信息在行使該等補救措施時保密。此外，在任何情況下，任何貸款人或定期行政代理都沒有義務或要求將借款人或借款人的任何附屬公司提供的任何材料退還給本協議的任何其他一方，(Iv)符合包含與本第9.12節基本類似的保密承諾的協議，以

(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)節所指的任何質權人，(V)如任何評級機構要求；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，(Vi)僅向提供與貸款文件和便利(如當事人身份、到期日、利率等)的辛迪加和管理有關的行政和部長級服務的服務提供商。在保密的基礎上，(Vii)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反了本第9.12節，(Y)術語管理代理、任何貸款人或其各自的附屬公司在非保密的基礎上從借款人或任何子公司以外的來源獲得，該來源受保密義務的約束，或(Z)由安排者獨立開發，或(Viii)為了建立“盡職調查”辯護的目的。就本協議而言，“信息”是指從借款人或代表借款人收到的關於借款人、任何其他子公司或其業務的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，定期行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向在披露時構成不合格貸款人的喪失資格的貸款人披露任何此類信息。

(2)每個貸款人都承認該信息(如定義的

根據本協議向IT提供的第9.12(A)節)可能包括關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(3)所有信息，包括豁免請求和

借款人或定期管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的修訂將是辛迪加級別的信息，可能包含重要的非公開信息

借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的信息。因此，每個貸款人向借款人和術語管理代理表示，IT在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。

受美國愛國者法案和行政代理條款約束的每個貸款人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或期限行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節解除留置權和擔保。

(1)附屬貸款方應自動免除其債務

(1)在本協議允許的任何交易或指定完成後，該附屬借款方不再是受限制附屬公司(包括與非貸款方的附屬公司合併或被指定為非受限制附屬公司)或成為被排除的附屬公司；或(2)應借款人的要求，與本協議允許的交易相關，該附屬借款方不再是全資附屬公司；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。當任何貸款方(借款人或任何附屬貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意解除任何抵押品中根據任何定期擔保文件設定的擔保權益的效力時，由定期擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。借款人或任何附屬貸款方根據本協議解除擔保後，借款人或定期擔保文件所設附屬機構所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限附屬公司指定為非受限附屬公司後，該附屬公司股權中的定期擔保文件所產生的擔保權益應自動解除。終止日起，貸款文件項下的所有債務和定期擔保文件產生的所有擔保權益將自動解除。根據本條款第9.14款的任何終止或解除，定期行政代理或定期抵押代理(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，只要借款人或適用的貸款方已向定期行政代理或定期抵押代理(視屬何情況而定)提供定期行政代理或定期抵押品代理(視情況而定)應合理要求的證明或文件，以證明遵守本協議。

(2)行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)

將由借款人承擔費用，籤立並交付給適用的貸款方，貸款方可能合理地要求對授予或持有的任何財產的留置權從屬於

定期管理代理或定期抵押品代理(視情況而定)根據第6.02(Iv)節允許的向此類財產的任何留置權持有人提供的任何貸款文件。

(3)每一貸款人都不可撤銷地授權使用行政代理這一術語或

定期抵押品代理人，視情況而定，提供本第9.14節所設想的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應定期行政代理或定期抵押品代理(視情況而定)的請求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認定期行政代理的授權或定期抵押品代理的授權(視情況而定)，以解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。

第9.15節不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議所涉及的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認並同意：(I)(A)借款人與其關聯方、管理方、貸款方及其各自的關聯方提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款方與其關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，借款方已諮詢自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)“行政代理”一詞中的每一個、“安排人”、“貸款人”及其各自的關聯公司，現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、將來也不會作為借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)“行政代理”、“安排人”、貸款人或其任何關聯公司對借款人或其任何關聯公司在本協議所述交易中對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)術語“行政代理”、“安排人”、“貸款人”及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且術語“行政代理”、“安排人”及“貸款人”均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對Term Administration Agents、Arrangers、貸款人及其各自關聯公司的任何索賠，這些索賠涉及任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任。

第9.16節利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果定期行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定定期管理代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.17節債權人間協議。

(1)即使本協議或任何其他貸款有任何相反規定

文件：(A)根據貸款文件授予定期抵押品代理人的以有擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守債權人間習慣協議的條款，(B)一方面，如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與債權人間習慣協議之間有任何衝突，另一方面，有關債權人間習慣協議的條款和規定應受控制，和(C)每家貸款人授權定期行政代理和/或定期抵押品代理代表該貸款人簽署任何此類慣常的債權人間協議，並且該貸款人同意受其條款的約束。

(2)每一擔保當事人特此同意，術語管理代理和/或

定期抵押品代理人可根據或預期訂立任何債權人間協議及/或附屬協議，以代表其訂立任何債權人間協議及/或附屬協議(包括第6.01節所準許的債務及其中所指的界定條款)，並同意受有關條款的約束，而在任何情況下，均同意及同意分別委任加拿大皇家銀行(或其關聯指定人、代表或代理人)為其項下的抵押品代理人。定期管理代理及定期抵押品代理獲授權代表擔保各方(包括作為定期貸款替代工具(定義見此)下的定期貸款代理)按協議所載條款，就所有目的成為ABL/定期貸款債權人間協議的一方，並受ABL/定期貸款債權人間協議的條款完全約束，猶如其已於協議日期簽署及交付ABL/定期貸款債權人間協議一樣。

第9.18節[已保留].

第9.19節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(1)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該債務的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或一個可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如為受支持的合格財務報告的締約方的受覆蓋實體(每一實體均為“受覆蓋實體

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從受涵蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)在美國特別決議制度下的有效程度將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融機構”

C.F.R.，382.2(B)節。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[佩奇的其餘部分故意留白。]