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我是特拉華州的一家公司 McKesson Corporation（以下簡稱 “公司”）的執行副總裁、首席法務官兼總法律顧問，並就公司在本協議發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）發表本意見，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）向委員會註冊法案”）、6000萬美元和3000萬美元的無抵押一般債務（“一般債務”）公司將來將根據經修訂和重報的經修訂和重報的麥克森公司遞延薪酬管理計劃III（“DCAP III”）和分別自2019年7月30日起修訂和重報的麥克森公司補充退休儲蓄計劃（“SRSP”）支付遞延薪酬。

在這方面，我已經審查了擬向委員會提交的註冊聲明。作為執行副總裁、首席法務官兼總法律顧問，我熟悉經修訂的公司註冊證書和經修訂的公司章程重述，兩者均現行有效。我還檢查了公司記錄的原件或副本，以及我認為必要或適當的其他文件、證書和記錄，以此作為本文所述意見的依據，這些記錄經過認證或以其他方式確定為令我滿意。

在我的審查中，我假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為經核證、合格或靜電副本提交給我的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本原件的真實性。在審查公司以外各方已簽署或將要執行的文件時，我假設這些當事方已經或將有權簽訂和履行其下的所有義務，並且還通過所有必要的行動（公司或其他行動）獲得了應有的授權，這些當事方的執行和交付及其有效性和約束力。至於與本文表達的意見有關但我尚未獨立證實或核實的任何事實，我依賴了公司其他高管和代表以及其他人的陳述和陳述。

基於上述情況，我認為，根據DCAP III和/或SRSP的條款承擔的一般義務將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非其執行可能受到破產、破產或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的普遍適用法律或一般權益原則的限制。

上述意見僅限於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），我對任何其他司法管轄區的法律的效力沒有發表任何看法。我沒有被允許在特拉華州執業；但是，我對目前生效的DGCL總體上很熟悉，並且已經進行了我認為必要的詢問以提出上述意見。該意見僅限於DGCL的現狀及其目前存在的事實。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我沒有義務修改或補充本意見。

我特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我並不承認自己屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別。

本意見由我作為公司法律顧問根據《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 條的要求提出，除非前一段另有規定，未經公司明確書面許可，不得出於任何其他目的使用、分發或引用，也不得由任何其他人以其他方式提及或依賴。