信貸協議*

日期：2021年4月20日

其中

新潤露娜投資組合2021，LLC，
作為借款人，

阿特拉斯證券化產品控股公司，L.P.
作為管理代理
對於金融機構來説，可能會不時地
作為出借人成為本協議的當事人，

富國銀行，國家協會，
作為抵押品代理和支付代理

出借人
時不時地派對到這裏，

和

資金代理機構
本合同不時與甲方簽約

目錄表

信貸協議

本信貸協議(本《協議》)於2021年4月20日由美國特拉華州的一家有限責任公司SunRun露娜Portfolio LLC、作為貸款人的金融機構(每個該等金融機構(包括任何管道貸款人)、一個貸款人和統稱為“貸款人”)、代表一組貸款人的每個資金代理、作為行政代理的ATLAS securitialized Products Holdings，L.P.和作為抵押品代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂。抵押品代理人)和付款代理人(在這種情況下，稱為“付款代理人”)。

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人不時向借款人提供墊款；以及

鑑於，貸款人願意按照本合同規定的條款和條件提供預付款。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

某些定義

第1.1節某些定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與附件附件A中賦予的含義相同。

第1.2節期間的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至及包括”。

第1.3節建造。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和經準許的受讓人，(C)包括“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定，(D)本協議中對章節、附表和證物的所有提及應解釋為指本協議的章節、附表和證物；(E)

“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及前述任何一項中的權益。(F)任何對法規、規則或法規的提及是指目前頒佈的或可能不時修訂、重新制定或明確取代的法規、規則或法規，並且(G)或“不是排他性的。

第1.4節會計術語。本文中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與在一致基礎上適用的公認會計原則相一致，並不時生效。

第1.5節利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“術語SOFR”定義中的費率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該等費率的替代、替代或後續費率(包括任何基準替代)或任何前述或任何符合規定的變更的影響承擔任何責任。

第二條

預付款的金額和條款

第2.1節信貸安排的建立。在截止日期，根據本協議和其他交易文件中規定的條款和條件，行政代理和貸款人同意為借款人的利益建立本協議中規定的信貸安排。

第2.2節預付款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個承諾的貸款人分別而不是共同同意在可獲得期內不時為每個貸款人集團提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“墊款”)，金額等於借款人根據第2.4條要求的墊款總額的貸款人集團百分比；但任何貸款人集團的墊款不得超過其貸款人集團在下列兩項中較小者的百分比：(I)當時有效的總承諾和(Ii)截至借款日的借款基數；此外，只要承諾的貸款人集團中的任何管道貸款人根據本協議為該承諾的貸款人提供資金以代替該承諾的貸款人，則該承諾的貸款人應被視為已履行其在本協議項下墊款的義務(僅就該墊款而言)，不言而喻，該管道貸款人可自行決定是否為墊款提供資金。

第2.3節收益的使用。預付款的收益只能由借款人用於(I)根據第5.2(E)節進行分配，(Ii)將存款存入儲備賬户，以及(Iii)支付與建立本協議規定的信貸安排或在本協議項下進行任何預付款相關的某些費用和支出。

第2.4節預付款。(A)除本協議另有規定外，借款人可要求貸款人在任何日曆年向借款人墊款最多十二次(但借款人不得要求貸款人向借款人墊款超過(I)次(I)在任何十五天期間或(Ii)在任何日曆月期間兩次)，方法是至少在下午12：00(紐約市時間)之前向行政代理人、每個資金代理人、每個渠道貸款人和付款代理人交付貸款。

在建議借款日期前五(5)個工作日，以附件B-2的形式發出關於該申請的書面通知(每個此類通知均為“借款通知”)。該借款通知應附有一份由借款人負責官員簽署的填寫妥當的借款基礎證書，除非建議借款日期在該借款通知日期後五(5)個工作日以上，在這種情況下，借款人應在該借款日期前五(5)個工作日交付該借款基礎證書。行政代理、資金代理、管道貸款人或支付代理在前一句中規定的時間之後收到的任何借款或借款基礎證書通知應被視為在下一個營業日收到，如果建議借款日期早於該借款通知交付之日後五(5)個營業日，則該借款通知中指定為建議墊款借款日期的日期應被視為緊接在該借款通知中規定的該借款的擬議借款日期之後的一個營業日。借款通知書規定的借款日期不得早於借款通知書送達之日起五個營業日，不得遲於借款通知書送達之日起三十日。除非本合同另有規定，否則不得撤銷每份借款通知；但借款人未能在借款日借款的唯一後果是其有義務按照第2.12(A)款的規定支付違約費。為免生疑問，借款人在借款日未能借入墊款，應計入第2.4節第一句中規定的申請墊款數量上限。借款人在任何借款日期申請的墊款本金總額不得少於(X)2,500,000美元及其超出的100,000美元的任何倍數和(Y)借款人借入第3.2(A)(Vii)節所允許的最高墊款總額所需的餘額。

(B)借款通知應具體説明(I)申請的墊款總額，以及根據貸款人集團百分比分配給每個貸款人集團的此類墊款金額，以及(Ii)建議的借款日期。

(C)關於任何借款日的墊款，每個貸款人應在借款日中午12點(紐約市時間)之前，通過電匯立即可用的資金的方式，將其墊款匯入資金賬户。付款代理人應為貸款人的利益在資金賬户中代管收取和持有此類預付款。一旦行政代理人確定在第三條所列任何借款日支付墊款的所有先決條件已得到滿足或以其他方式免除，行政代理人應指示付款代理人按照借款人在相關借款通知中規定的書面指示分配在任何該借款日支付的墊款。

(D)儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，對於在任何借款日支付的墊款，行政代理人和付款代理人只有義務履行第2.4(C)節或相關借款通知中明確規定的各自職責，這應被視為純粹的部長級性質。在任何情況下，行政代理人或付款代理人都不會被視為任何人在任何借款日期的墊款方面的受託人，或行政代理人或付款代理人根據第2.4(C)條或相關借款通知的責任。對於將在任何借款日支付的墊款，行政代理人和付款代理人不應對除第2.4(C)款和相關通知以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件負責，也不應對其收取費用。

借款，不論該協議的正本或副本是否已提供給行政代理人或付款代理人；行政代理人或付款代理人均無責任知悉或查詢任何該等協議、文書或文件的任何條款的履行或不履行情況。對於將在任何借款日期支付的預付款，行政代理和支付代理均不負責確定或查詢未在本文中定義的任何術語(大寫或其他)。第2.4(C)節和相關借款通知規定了與在本協議項下預期的任何借款日期代管預付款有關的所有事項，行政代理人或付款代理人不得從本協議或任何其他協議的條款中推斷或暗示任何與此有關的額外義務。

(E)即使本協議有任何相反規定，在借款人根據第2.4條遞交借款通知後，任何在加拿大註冊成立的貸款人(但不包括任何在加拿大設有分行的非加拿大註冊銀行)，已根據《巴塞爾協議III》(通常稱為《巴塞爾協議III》)所描述的以風險為基礎的資本框架建議(經修訂、修改和補充，並不時生效或其任何替代協議)下的“流動性覆蓋率”產生費用(“巴塞爾協議III”費用)(可包括該貸款人產生的外部費用或該貸款人的任何業務因其相關的外部費用而招致的內部費用)，或將在相關借款日期產生巴塞爾III費用，對於本協議所設想的交易或該貸款人根據本協議提供資金的任何預付款，通過在建議借款日期前一(1)個營業日向借款人發送書面通知(“延遲融資通知”)，該貸款人可選擇將其預付款部分的資金延遲至多35天；條件是，只有受巴塞爾協議III規定的“流動性覆蓋率”規定約束的貸款機構，才能提交延期融資通知。每份延遲融資通知應註明(X)貸款人在申請的預付款中可延遲的部分(“延遲金額”)和(Y)該延遲金額將由該貸款人提供資金的日期(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)(就延遲金額而言，為“延遲提款日期”)。任何延遲的資金通知應被視為適用貸款人的聲明，即它已就本協議或其根據本協議持有的任何預付款產生了巴塞爾III費用。儘管本協議有任何相反規定，如果貸款人根據第2.4(E)條選擇延遲為其預付款的一部分提供資金，借款人應(I)通知行政代理，該貸款人將不會在相關的申請借款日期為該部分的預付款提供資金，相關的延遲金額將從申請的預付款的總額中扣除，並且(Ii)在向借款人提供資金(或導致獲得資金)之前，向其他貸款人(只要在其未使用的承諾部分內)提供為該貸款人所要求的部分預付款提供資金的權利。以股權出資的方式，指在相關的申請借款日期延遲支付的金額。如果貸款人根據第2.4(E)條選擇延遲支付其預付款的一部分，則該貸款人在未使用的Line費用中的份額不得累積，直至該延遲金額由該貸款人提供資金為止。為免生疑問，任何借款人、借款人的任何聯屬公司、行政代理、抵押品代理、託管人、證券中介或任何其他貸款人均不須於有關的要求借款日期向借款人支付有關的延遲款項。在延遲提款日，有關貸款人應(I)在借款人以股權出資的方式為延遲金額提供資金的範圍內，將延遲金額以即時可用資金電匯至借款人的賬户，借款人可在延遲提款日期前不時通知借款人以此為目的，並且，

儘管本協議有任何相反規定，借款人應被允許將該延遲金額作為償還轉移給Sunrun，條件是該延遲金額在借款日由Sunrun以股權出資的方式提供給借款人，或者(Ii)如果其他貸款人為延遲金額提供資金，則借款人應將與延遲金額相關的墊款按面值出售並分配給延遲貸款人，以便每個貸款人在完成此類轉讓後按比例持有所有未償還墊款的份額。

第2.5節收費。

(A)交易經理費。在每個付款日，借款人應向初始交易經理支付交易經理費用，在初始交易經理辭職或更換後，借款人應向根據交易管理協議任命的繼任交易經理支付交易經理費用。

(B)保管費。在每個付款日，借款人應向託管人支付託管費。

(C)支付代理費。在每個付款日，借款人應向付款代理人支付付款代理費。

(D)抵押品代理費。在每個付款日，借款人應向抵押品代理人支付抵押品代理費。

(E)交易過渡管理費。在每個付款日，借款人應向交易過渡經理支付交易過渡經理費用。

(F)未使用的線路費用。在每個付款日，借款人同意為每個承諾的貸款人的利益，並作為承諾貸款人承諾的代價(受第2.4(E)條和第2.19(A)(I)條的約束)，向付款代理支付在截至付款日前一天的利息應計期間內可用期間的每一天的未使用線路費用(“未使用線路費用”)，計算方法為(I)該日的未使用線路費用百分比乘以(Ii)該日承諾的未使用部分。

(G)費用的繳付。上述第2.5(A)至(F)節規定的所有應計和未付費用應由借款人根據相關季度交易經理報告，按照第2.7(B)節確定的優先順序，在每個付款日支付。

(H)預付費用和其他費用。借款人同意向行政代理、資金代理和貸款人支付交易文件中規定的其他費用，包括預付費用、到期日和到期日。

第2.6節承諾的減少/增加。

(A)削減。借款人可於任何營業日，在不遲於擬採取行動日期前三(3)個營業日上午11：00(紐約市時間)前三(3)個營業日向行政代理及每一融資代理髮出書面通知後(該通知可視任何事件而定)，根據其貸款人集團的百分比按比例全部終止或部分減少關於每個貸款人集團的承諾的未使用部分(並按比例減少該貸款人集團中承諾的每個貸款人)；但(I)貸款人集團的任何部分減記金額應為1,000,000美元或其整數倍，以及(Ii)未經該貸款人集團中相關承諾貸款人的書面同意，不得再次增加如此減少的承諾的任何未使用部分。

(B)增加。

(1)[***]

(2)借款人可在承付款終止日期前的任何一個工作日，在向行政代理機構和每個供資代理髮出書面通知後，要求增加承付款(每個“承付款增加”)。只要滿足第3.5節規定的條件，每次承付款增加應在向行政代理機構和每個供資代理髮出的相關通知中規定的日期(該日期，“承付款增加日期”)或之前生效。

(1)行政代理應迅速通知每個貸款人和借款人所確定的一個或多個合格受讓人(每個合格受讓人，“假定貸款人”)，以收到參加所要求的承付款增加的邀請，其中通知應包括：(1)所請求的承付款增加的擬議數額，(Ii)建議的承付款增加日期，以及(3)希望參加承付款增加的貸款人或假定貸款人必須承諾增加各自承付款數額或確定各自承諾的截止日期(“承諾日”)；但增加的承付款數額應為50,000,000美元或更多。願意參與這種要求的承諾增加的每個貸款人(每個貸款人都是“增加的貸款人”)應在承諾日或之前，以書面形式通知行政代理其願意增加的承諾額。所要求的承諾增加應在願意參與的貸款人和假定貸款人之間按借款人和行政代理商定的數額進行分配；但條件是，超級多數貸款人定義第(I)款所述的每個貸款人有權參與每一次承諾增加，其數額足以使其在實施該項承諾增加後仍是這種超級多數貸款人。儘管有上述規定，借款人在接受非本協議締約方的任何其他金融機構或銀行參與承諾增加的要約之前，同意首先給予現有貸款人十(10)個工作日以表示有興趣參與所要求的承諾增加，並在表達興趣後另外二十(20)個工作日確認內部信貸批准。

(2)在每個承諾額增加日，每個承擔貸款人應自該承諾額增加日起成為本協議的貸款方，每個增加承諾額貸款人對所請求的承諾額增加的承諾額應如此增加(或根據第2.6(B)(Ii)(1)節在該承諾額增加日分配給該貸款人的金額)；但每個增加承諾額的貸款人和假定貸款人應已收到任何費用的付款，包括與承諾額增加相關的預付費用，行政代理應在該承諾額增加日或該日之前收到下列款項：

(A)借款人附屬公司的同意；

(B)由每名承擔貸款人(如有的話)訂立的、形式及實質均令借款人及行政代理人滿意的假設協議(每一份均為“假設協議”)，由該承擔貸款人、行政代理人及借款人妥為籤立；及

(C)每個增加的貸款人以令借款人和行政代理人滿意的書面形式確認其增加的承諾額。

(Iii)在[***]和每個承諾增加日期，在分別滿足第2.6(B)(I)節和第2.6(B)(Ii)節中規定的條件時，行政代理應通知資金代理和貸款人(包括每個假定貸款人)和借款人發生[***]或承諾的增加將對[***]和上述承諾增加日期，各相關供資機構應在《登記冊》中記錄有關以下方面的信息[***]，每個遞增的出借人和每個在該日期承擔出借人。關於一項[***]或增加承諾，如果在[***]或該承諾增加日期(視何者適用而定)，貸款人應在緊接該承諾生效後[***]或增加承付款(視情況而定)應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配未清償預付款，以便每個貸款人在所有此類轉讓生效後按比例持有所有未清償預付款的份額。

第2.7節墊款的償還。(A)本協定項下的未清償預付款和其他債務的總額，連同其所有應計但未付的利息，應在到期日全額到期和應付，如果不是提前到期的話。

(B)根據第2.8(A)款，在借款人按照第2.8(A)款支付預付款的每個付款日期，付款代理人應(A)僅就付款日期，運用與相關收款期有關的所有存入收入賬户的款項(包括(1)在相關收款期內存入的收款，(2)從流動資金儲備金賬户、補充儲備金賬户、PTO後儲備金賬户和ITC保險收益賬户存入的款項，每一種情況均應符合8.2條，(3)存款人或保薦人分別依據《存款人供款協議》或《履約保證》存入的任何款額，及(4)任何交易方依據交易文件存入的任何其他款額(“可分配收入”)，及。(B)從借款人支付或收取的任何其他款額，包括依據第2.8(A)、2.12及2.13條(視何者適用而定)，僅根據相關收款期的季度交易經理報告(或行政代理同意的其他報告或指示)中包含的信息(應理解，借款人就任何收款期在收款期之後但在與該收款期的付款日期相關的確定日期之前收集或分配到收入賬户的附屬分配應被視為在該收款期內收到或分配)，並按下列優先順序向債務進行分配：

(I)首先，根據適用的服務協議，任何全資子公司當時到期並應支付給服務商的任何款項，按當時欠服務商的金額按比例計算；

(B)借款人根據交易文件到期並應支付給抵押品代理人、託管人、交易過渡管理人和付款代理人的任何自付費用和賠償金。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第(2)(B)款規定的任何金額將限制在每一歷年100,000美元以內；

(Iii)第三，向交易經理支付當時由借款人到期並須支付的任何應計及未付的交易經理費用；

(4)第四，按比例和在同等基礎上(A)代表各自貸款人集團中的貸款人向融資代理人支付當時到期應付的所有利息分配金額，以及(B)向對衝交易對手支付根據任何對衝協議當時到期並應支付給對衝交易對手的正常結算款項；

(5)第五，向代表各自貸款組中的貸款人的供資代理支付借款人當時到期並應支付的任何應計和未支付的未使用額度費用；

(6)根據第2.9(A)節的規定，按比例和在同等基礎上(A)以各自貸款人集團中貸款人的名義向融資代理人支付當時借款人申請償還墊款而到期和應付的所有交易文件下的所有本金，以彌補任何借款基礎不足和(B)向對衝對手方支付；根據套期保值協議到期並應支付給套期保值交易對手的任何對衝終止付款(包括與償還預付款有關的)，但不包括(X)根據下文第(Viii)或(Ix)條規定必須支付的款項和(Y)因對衝交易對手根據相關套期保值協議違約而當時應支付的任何對衝終止付款；

(Vii)第七，如果該日期不是在攤銷期間內發生的付款日期，按下列順序排列：(A)向流動資金儲備賬户支付使其存款額等於流動資金儲備賬户所需餘額所需的金額；(B)向PTO後儲備賬户支付使其存款金額與PTO後儲備賬户所需餘額相等所需的金額；(C)向補充儲備賬户支付該付款日期的補充儲備賬户存款；

(Viii)第八，就按照第2.8(A)節支付的任何本金預付款而言，按比例和在同等基礎上(A)代表各自貸款人集團中的出借人向資金代理支付任何該等本金預付款和與此相關的任何清算費用，以及(B)向對衝交易對手支付當時根據對衝協議到期並應就該等預付款償還對衝交易對手的任何對衝終止付款；

(Ix)第九，如果付款日期是在攤銷期間，所有剩餘的可分配收入按比例和按同等比例支付給(A)代表各自貸款人集團中的貸款人的融資代理人，作為墊款本金的償還；(B)對衝交易對手，根據對衝協議當時到期並應支付給對衝交易對手的任何對衝終止付款；

(X)在同等基礎上按比例向對衝對手方支付當時根據對衝協議到期並應支付給對衝對手方的任何對衝終止付款；

(十一)按比例和在同等基礎上向行政代理人、供資代理人、貸款人和對衝對手方支付所有債務(包括任何破損費和所有清算費)的總額，這些債務當時到期並按上述條款未予支付，直至全部清償為止；

(Xii)第十二，只有在《Holdco信貸協議》不再有效的情況下，按比例和在同等基礎上，向抵押品代理人、託管人、交易過渡管理人和付款代理人支付任何未根據上文第(Ii)款支付的應計和未付款項；以及

(Xiii)剩餘的可分配收入：(A)只要Holdco信貸協議有效，就轉入Holdco信貸協議下的“收入賬户”；(B)如果Holdco信貸協議不再有效，則轉到借款人或按借款人的指示支付。

(C)*付款代理應按以下優先順序將任何營業日在外賣交易賬户中存入的所有金額用於債務：

(I)首先，按比例和按同等比例，向代表其各自貸款組中的貸款人的籌資代理人支付與在該日為相關利息應計期間預付的預付款有關的利息分配額的超額部分(如有的話)，如該日是付款日期，則為根據第2.7(B)(Iv)節在該日分配(或可分配)給籌資代理人的數額；

(2)第二，按比例和在同等基礎上，代表各自貸款人集團中的貸款人向供資代理支付預付款，預付款的金額相當於就這種回購交易所需的預付款金額)；

(3)第三，代表各自貸款人集團中的貸款人的資金代理人，就該日預付的墊款數額而到期和應付的所有清算費(如有的話)；

(Iv)第四，就借款人根據本合同規定或根據任何其他交易文件到期並應支付的預付款金額(除本第2.7(C)節其他條款所規定的預付款外)，向行政代理人和資金代理人及其各自貸款組中的貸款人支付的所有債務(為免生疑問，包括在最低償付金額定義中規定的任何金額)應計的總金額；

(V)第五，向對衝交易對手支付當時因該回購交易而到期並應付給對衝交易對手的任何對衝終止付款；以及

(Vi)第六，(A)只要Holdco信貸協議有效，該等外賣交易的所有收益將存入Holdco信貸協議項下的“外賣交易賬户”，及(B)如Holdco信貸協議不再有效，則記入借款人或按借款人指示。

(D)儘管第2.7節或第8.2節有任何相反規定，付款代理人無義務就根據上述任何一節作出的付款或分配作出任何決定或計算，而在作出該等章節所要求的付款及分配時，付款代理人有權獨家及決定性地依賴付款代理人在適用付款日期前根據上述任何一節收到的最新季度交易經理報告(或行政代理人提交的其他報告或指示)中的資料。付款代理人須依據以下其中一項採取行動的任何付款指示

在付款日期以外的付款日期，該部分應至少在付款日期前一(1)個營業日交付給付款代理人。

(E)除行政代理人外，每個貸款人和借款人(就其本身和根據本第2.7條有權收取款項的每個其他人而言，除行政代理人或貸款人外)應根據本第2.7條向付款代理人提供或安排向其提供關於根據本第2.7條收取資金的電匯指示。截止截止日期的電線説明書載於附件I。

第2.8節一定要提前還款。(A)借款人在向行政代理、資金代理和付款代理髮出書面通知後，在符合第2.7(B)款規定的付款優先權的情況下，可根據未償還的本金金額預付預付款本金餘額的全部或任何部分，該通知應至少在建議預付款日期前三(3)個營業日上午11：00前發出。作為部分預付款的每筆預付款(不必在付款日期)應不少於1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，並應伴隨着(A)支付應預付金額的所有應計但未付的利息，(B)支付與此類預付款相關的任何清算費，(C)支付當時到期並應支付給行政代理、貸款人、抵押品代理、支付代理、託管人、交易經理和交易過渡經理的所有費用。

(B)借款人應將或安排從每次外賣交易的淨收益和保薦人的任何出資額中存入或安排存入外賣交易賬户的金額至少等於每筆外賣交易的最低償付金額和Holdco最低償付金額之和，付款代理人應根據第2.7(C)條的規定運用該金額。

第2.9節強制預付預付款。

(A)如果截至任何借款基數計算日期，所有墊款的未償還本金總額超過(I)截至該日期有效的總承諾額和(Ii)截至該借款基數計算日期的借款基數(該借款基數在就該借款基數計算日期提交的適用借款基數證書中規定的)(發生任何此類超出的情況稱為“借款基數不足”)，則除非下文第2.9(C)節另有規定，否則借款人應按照第2.9(B)節的規定：為貸款人的賬户向付款代理支付(並指示付款代理向貸款人支付)任何此類超額的金額(用於根據貸款人集團的百分比在必要程度上減少所有貸款人集團的預付款，以彌補此類借款基礎不足)，以及截至預付款日期應預付的應計但未支付的利息，以及與預付款相關的任何破損費用或清算費用(如果預付款未在付款日期支付)。

(B)根據第2.9(A)節規定因借款基數不足而需要支付的任何款項應在以下兩個業務內到期並支付：(I)如果第2.9(A)節所指的適用借款基數計算日期是付款日期，則在該付款日期；或(Ii)如果適用借款基數計算日期不是付款日期，則應在兩個業務內支付

借款人交付借款基數證明存在這種借款基數不足的天數。

(C)即使本協議載有任何相反規定，借款人可透過根據適用的出資協議將額外合資格的太陽能資產出資予全資附屬公司(透過借款人)及/或由税務股權營運公司根據相關項目文件(視屬何情況而定)取得足夠的總金額，以代替根據第2.9(A)條預付墊款以彌補借款基礎不足(或部分)，以彌補該借款基礎不足(或部分)。只要(I)該收購發生在第2.9(B)條規定的付款到期之日或之前，(Ii)借款人向行政代理提供關於該出資或收購的書面通知，根據託管協議第3節及根據託管協議第4(A)節，託管人須已根據託管協議第4(A)節確認已收到該等額外合資格太陽能資產的託管人檔案，而託管人須於根據第2.9(B)節到期付款日期或之前，根據託管協議第4(A)條確認已收到該託管人檔案。為免生疑問，在根據本第2.9(C)節實施該出資或收購額外的合格太陽能資產並滿足本協議規定的適用條件後，如果仍然存在任何借款基礎短缺，借款人應有義務按照上文第2.9(A)和(B)節的規定支付必要的款項，以彌補該剩餘的借款基礎短缺。

第2.10節利息。預付款應就每個利息應計期間的未付本金產生利息(包括在破產事件開始後)，年利率等於資金成本利率加上該應計利息期間的適用保證金。如果本協議或任何其他交易文件要求借款人支付的任何金額(包括任何預付款的應付本金或利息，以及應付給行政代理、抵押品代理、資金代理或貸款人的任何費用或其他金額)在該等金額到期後仍未支付，則借款人應從到期之日起對該逾期金額的未償還餘額支付利息，直至按等於資金成本利率加適用保證金的年利率全額支付為止。根據第2.7(B)節和第2.7(C)節(如果適用)，貸款人有權獲得該應計利息，其金額等於在每個付款日應支付的適用利息分配額。

第2.11節不能確定費率。

(A)在符合第2.11(C)節的情況下，如果在任何SOFR預付款的任何利息應計期的第一天或之前：

(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義來確定，或

(Ii)多數貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR墊款、轉換SOFR或延續SOFR的請求中，就建議的SOFR墊款的任何請求利息應計期間的SOFR條款不能充分和公平地反映為此類墊款提供資金的該貸款人的成本，而多數貸款人已將這種決定通知行政代理，行政代理應立即將此通知借款人和每一貸款人。

(B)在第2.11(C)節的規限下，行政代理根據第2.11(A)節向借款人交付通知後，(I)貸款人支付SOFR墊款的任何義務以及借款人繼續支付SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何權利應暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息應計期間為限)和(Ii)如果引起該通知的情況影響基本利率的計算，行政代理應在暫停期間計算基本利率，直至行政代理撤銷該通知。於收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或延續SOFR墊款的待決申請(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息應計期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率墊款的請求，金額按通知所述款額而定；及(Ii)任何未償還的受影響SOFR墊款將被視為在適用利息應計期間結束時已轉換為基本利率墊款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額和第2.12(A)節要求的任何額外金額支付應計利息。

(C)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，

(I)在基準過渡事件發生後，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.11(C)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(Ii)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂也是如此

合規性更改將在無需本協議任何其他任何一方或任何其他交易文件的進一步行動或同意的情況下生效。

(Iii)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(1)任何基準替換的實施情況，以及(2)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第2.11(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.11(C)節的明確要求。

(4)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Y)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息累計期”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用的、不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到其不具有或將不具有代表性的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息應計期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的請求，要求在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR預付款、轉換為SOFR預付款或繼續進行SOFR預付款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率預付款或轉換為基本利率預付款的請求。

(Vi)任何付款代理、抵押品代理、託管人或交易過渡經理均不負責(1)根據本第2.11(C)條作出與任何基準替換、符合性更改或其他事項相關的任何決定或決定，或(2)對行政代理(或其他類似角色)或借款人或借款人作出的與任何基準替換或符合性更改相關的任何決定、決定或選擇承擔任何責任。行政代理和每個貸款人應被視為放棄和免除任何和所有

向支付代理人、抵押品代理人、託管人或交易過渡經理提出與行政代理人的任何此類決定、決定或選擇有關的索賠。

(D)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果任何貸款人認定任何適用的法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構根據SOFR、SOFR參考利率、SOFR或SOFR條款確定利率或以其他方式根據SOFR、SOFR參考利率、SOFR或SOFR條款確定或收取利率，或根據SOFR、SOFR參考利率、SOFR或SOFR條款確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(1)貸款人支付或繼續支付SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何義務應暫停；及(2)如有必要，該貸款人的基本利率墊款的利率應由行政代理決定，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，應由行政代理在利息累計期的最後一天確定該貸款人的基本利率墊款的利率，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR墊款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR墊款，則應立即確定)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。

第2.12節違約成本；清算費；增加成本；資本充足率；違法性；額外賠償。

(A)破碎費和清算費。(I)如果(X)由於一個或多個貸款人違約以外的任何原因，借款人在借款通知中指定的日期(或根據第2.4(A)條被視為指定的日期)沒有支付任何墊款，借款人同意支付與此相關的適用違約費用(如果有)，並且(Y)任何墊款(按基本利率計息的墊款除外)在適用於該墊款的任何利息應計期的最後一天之前的日期償還，借款人特此同意支付與該墊款相關的清算費用。借款人不對任何清算費用或任何其他損失、成本或支出負責，除非在每一種情況下，借款人都要求轉讓，並且適用貸款人不是違約貸款人，否則在根據第10.8節進行的任何轉讓以及進行該轉讓的適用貸款人的預付款的任何部分的重新分配時，該等轉讓、成本或支出都是由此產生的。除任何清算費用外，本合同項下的所有付款和預付款應不收取任何罰款或保險費。

(B)成本增加。如果法律(A)有任何變化，將使任何貸款人、行政代理或其任何附屬公司(每一方均為“受影響一方”)對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(X)補償税、(Y)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(Z)與所得税有關的税項)，修改或視為適用任何準備金要求(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求)、特別存款或針對資產、存款或信貸的類似要求

任何受影響的一方，或(C)應施加影響任何貸款人和行政代理在本協議項下的抵押品或權利的任何其他條件，其結果是增加本協議項下任何受影響方的成本，或減少受影響方根據本協議收到或應收到的任何款項的金額，則在受影響方提出書面要求後十(10)個工作日內，借款人應直接向受影響一方支付一筆或多筆額外款項，以補償受影響一方因抵押品而產生或遭受的該等額外或增加的費用或所遭受的減少、根據本協議墊款的任何義務、該貸款人或行政代理的任何權利、或根據第2.7(B)條或第2.7(C)條根據本協議支付的任何款項；但借款人不應被要求根據第2.12(B)節賠償受影響一方在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及受影響方對此提出賠償的意向之前超過180天的任何額外或增加的費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力期限。

(C)資本充足率。如果法律的任何變更已經或將導致任何受影響一方的資本回報率因其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而降低到低於任何該等受影響一方若沒有該等法律變更(考慮到該受影響一方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，且該金額被該受影響一方認為是實質性的，則在該受影響一方提出書面要求後十(10)個工作日內(該要求應附有一份陳述該等要求的依據的聲明)，借款人應根據第2.7(B)節或第2.7(C)節的規定，直接向受影響一方支付補償該受影響一方的一筆或多筆額外款項；但借款人不應被要求根據第2.12(C)節賠償受影響一方在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及受影響方對此提出賠償的意向之前超過180天發生的任何金額或額外金額；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力期限。

(D)賠償。如果由於類似第2.12(A)、2.12(B)或2.12(C)節所述的任何事件或情況，任何受影響方需要賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受影響方提供與本協議或本協議項下資金或預付款有關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，則在受影響方提出書面要求後十(10)個工作日內，借款人應向受影響方支付可能需要的額外金額，以償還受影響方支付的任何金額；但借款人不應被要求根據第2.12(D)節賠償受影響一方在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及受影響方對此提出賠償的意向之前超過180天發生的任何金額或額外金額；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力期限。

(E)在確定本節第2.12節規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。任何根據第2.12節提出索賠的受影響方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(F)如果根據第2.12(B)、(C)或(D)條要求借款人支付金額，則適用的貸款人應在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，盡合理努力(I)提交借款人以書面形式合理要求的任何證明或文件，或(Ii)轉讓其權利，並將其在本協議項下的義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是此類提交或轉讓將避免或最大限度地減少根據該等條款將強加於借款人的任何額外費用、税項、費用或義務；但任何貸款人不得采取任何由該貸款人憑其全權酌情決定權決定會對該等墊款的作出、發出、提供資金或維持或該貸款人的利益產生不利影響的行動；但此外，除非借款人同意支付該等額外費用及開支，否則該等努力不得導致向任何貸款人施加任何額外費用或開支。

(G)如果(I)借款人根據第2.12(B)、(C)或(D)條或第2.17條向貸款人承擔任何責任，或(Ii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在不受第2.12(G)條約束的情況下，將其在本協議和墊款項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔所有這些權利和義務的受讓人，而無需追索權；但是，(W)該轉讓不得與任何具有有效管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(X)借款人應事先得到行政代理的書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延，(Y)借款人或該受讓人應以立即可用的資金向被替代的貸款人支付一筆款項，其數額相當於該貸款人未償還的墊款支付之日的本金和利息之和，加上該貸款人因此而應計的所有費用和其他款項，以及(Z)借款人應已向行政代理支付第10.8(A)節規定的轉讓費用(如有)。

在下列情況下，受第2.12(G)節約束的貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授：(A)在任何此類轉讓和轉授之前，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，(B)貸款人應放棄根據第2.12或2.17節(如果適用)要求賠償或付款的權利，或(C)當時存在任何潛在的違約、違約事件或提前攤銷事件。

本協議各方同意：(A)根據第2.12(G)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓和假設的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

第2.12(G)節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。行政代理和每一貸款人在此同意與借款人合作，完成任何違約貸款人在本合同項下的利息轉讓。

第2.13節支付和計算。(A)一般規定。借款人根據本協議支付的所有款項應在到期之日支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知(借款人在此明確放棄所有這些)，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除(第2.17條規定的税項除外)。借款人(根據第2.7(B)和(C)款通過付款代理人，並在本協議中另有允許的情況下)應在以美元支付給付款代理人第10.3節所述地址的美元或付款代理人提供的即日可用當日資金的當天下午12：00(紐約時間)之前支付借款人應付的本金、利息、費用、賠償、費用或其他債務的每一筆款項和預付款。對債務的付款也可以通過運用第2.7(B)節規定的收入賬户中的資金或第2.7(C)節規定的運用外賣交易賬户中的資金來支付。在墊款按基本利率計息時，所有墊款利息的計算應以365天或366天(視情況而定)和應付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算(包括所有墊款利息的計算，而這些墊款按基準計息)應以360天的年限和在支付利息的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人同意，在收入賬户中資金不足的情況下，借款人應立即向付款代理人支付到期未付的所有款項，以支付第(A)款規定的到期款項。

(B)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向付款代理提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何墊款，而付款代理因第三條所列適用墊款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則付款代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(C)出借人的幾項義務。根據本協議第2.2條，貸款人支付墊款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第2.2款支付任何預付款或任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.5(B)款支付預付款或付款負有責任。

(D)資金來源。除適用法律另有規定外，本條例的任何規定均不得被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式取得任何墊款的資金，或構成任何貸款人已取得或將會取得任何特定地點或方式的墊款的陳述。

第2.14節非營業日的付款。凡在本合同或預付款項下的任何付款被聲明為在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，時間的延長應計入利息支付的計算中。

第2.15節未經同意的貸款人。

(A)如果任何出借人是非同意出借人，則借款人在通知該出借人和行政代理後，可在通知該出借人和行政代理後，要求該出借人在不受第2.15款約束的情況下，將其在本協議和預付款項下的所有權益、權利和義務，以及在本協議項下被替換的出借人的承諾，轉讓和轉授給應承擔所有這些權利和義務的受讓人，而無需追索權；但是，(W)該轉讓不得與任何具有有效管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸，(X)借款人應事先得到行政代理的書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延，(Y)借款人或該受讓人應以立即可用的資金向被替代的貸款人支付一筆款項，其數額相當於該貸款人的未清償墊款支付之日的本金和利息之和，加上該貸款人在本合同項下應計的所有費用和其他款項，以及(Z)借款人應已向行政代理支付第10.8(A)節規定的轉讓費用(如有)。

(B)如果(I)在任何此類轉讓和轉授之前，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已經不再適用，或者(Ii)貸款人批准或同意使其成為非同意貸款人的豁免或修訂，則在符合第2.15節規定的情況下，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第2.15節要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設完成，(Ii)要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓和假設的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

(D)第2.15節的任何規定不得被視為損害借款人對非同意貸款人享有的任何權利。行政代理和每一貸款人在此同意與借款人合作，完成任何未經同意的貸款人在本合同項下的權益轉讓。

第2.16節延長預定承諾終止日期。借款人可不時在預定的承付款終止日期之前，向行政代理和每個供資代理遞交書面通知，要求延長預定的承付款終止日期。行政代理應至遲於收到請求之日起三十(30)天內對該請求作出答覆，表明其是否正在考慮行政代理決定在答覆中列入的此類請求和任何延長預定承諾終止日期的先決條件。行政代理未能響應借款人根據第2.16節提出的請求，不應被視為構成行政代理對任何此類延期的協議。借款人要求的任何延長預定承諾終止日期的批准，應由借款人和行政代理(在徵得所有貸款人團體同意的情況下代表貸款人)相互酌情決定。

第2.17節税收。

(A)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據扣繳義務人的善意裁量確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據供資代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由接受者(向每個供資代理人提供一份複印件)，或由籌資代理人代表其本人或代表接受者向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。每個承諾的貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理和每個資金代理，以(I)賠償可歸因於該承諾的貸款人集團的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款向該行政代理或資金代理賠償的範圍內，且不限制

在任何情況下，(I)行政代理或資金代理應就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論此等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由其資金代理或行政代理向任何承諾的貸款人提供的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個承諾的貸款人在此授權其資金代理在任何時間抵銷和運用根據任何交易文件欠該承諾的貸款人或其貸款人集團的任何和所有金額，或該資金代理從任何其他來源向承諾的貸款人或其貸款人集團支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本第(E)段應支付給該資金代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據本節第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該資金代理合理地滿意的其他該項支付的證據提交給每一供資代理。

(G)受助人的身份。(I)有權就根據任何交易單據支付的款項免除或減少預扣税的任何收款人，應在借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人合理要求的一個或多個時間向借款人、付款代理人、行政代理人及相關資金代理人交付借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人、付款代理人、行政代理人或相關資金代理人提出合理要求，任何受款人應提交適用法律規定或借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人能夠確定該接受者是否需要遵守備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將嚴重損害接收方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)作為美國個人的任何收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人、付款代理人、行政代理人或該資金代理人的合理要求不時)向借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該收款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何非美國人的接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該接受者根據本協議成為接受者之日或之前(且應在借款人、付款代理人、行政代理人或該資金代理人的合理要求下不時地)交付給借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人(按借款人、付款代理人、行政代理人或資金代理人所要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(1)在要求享受美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如收款人聲稱享有《國税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件N形式的證明書，表明該收款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《國税法》第(881)(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)和(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E中所述的“受控外國公司”；或

(4)如果收款人不是受益者，則簽署IRS表W-8IMY，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件N、IRS表W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)；如果接受者是合夥企業，並且該接受者的一個或多個直接或間接合夥人要求免徵投資組合權益，則該接受者可代表每個該等直接或間接合夥人以表N的形式提供基本上符合美國税法規定的證書；

(C)任何非美國公民的接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該接受者根據本協議成為接受者之日或之前(此後應借款人、付款代理人、行政代理人或上述資金代理人的合理要求不時)，向借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人(按接受者要求的份數)交付經簽署的任何其他形式的副本。

作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、支付代理人、行政代理人或此類資金代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何交易單據向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且收款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該收款人應在法律規定的時間和借款人、付款代理人合理要求的時間或時間交付給借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人，行政代理或此類資金代理提供適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人、支付代理、行政代理或資金代理合理要求的其他文件，以便借款人、支付代理、行政代理和資金代理履行其在FATCA下的義務，並確定收款人已履行FATCA項下的受款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各受助人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人、付款代理人、行政代理人和相關資金代理人其法律上無法這樣做。

(H)行政代理人的表格。行政代理和每個資金代理應在第一個付款日期或之前向支付代理交付已簽署的IRS表格W-9或W-8的副本(視情況而定)，以證明行政代理或該資金代理免除美國聯邦備用預扣税。

(I)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)的金額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款向補償方支付任何款項：(I)如果未扣除、扣留或以其他方式退税，則受補償方的税後淨額將使受補償方處於較不利的税後淨值狀況

而且從未支付過賠償款項或與這種税收有關的額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)生存。在資金代理或行政代理的辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，承諾的終止以及任何交易文件下的所有義務的償還、清償或履行之後，每一方根據第2.17節承擔的義務應繼續存在。

第2.18節。[已保留].

第2.19節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，下列規定應適用：

(I)未使用的線路費用應在該違約貸款人根據第2.5條作出任何承諾時停止產生；及

(Ii)在確定是否100%的貸款人、多數貸款人或超級多數貸款人(視情況而定)已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第10.2節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但任何需要得到100%貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意。

(B)違約貸款人瀑布。任何應付給違約貸款人的本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或違約貸款人根據第10.7節應支付的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠付款代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何墊款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人未來可能就本協議下的墊款承擔的資金義務；第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在潛在的違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；但如果(X)支付的是任何墊款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.2節規定的條件時支付的，則

付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直到貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有所有墊款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人應將此通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人應按適用的面值購買行政代理人確定的其他貸款人的墊款，以便該貸款人根據其貸款人集團百分比持有此類墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第2.20節貸款人之間的比例待遇。

除本合同另有規定外，每筆借款的本金或利息的支付、本合同項下預計的每筆費用的支付以及承諾額的每一次減少，應根據貸款人各自適用的承付款(或者，如果此類承付款已到期或終止，則除支付未使用的額度費用外，應根據其未清償預付款的本金金額)按比例由貸款人按比例分攤。每一貸款人同意，在計算每一貸款人在本合同項下的任何墊款中的份額時，借款人可(在行政代理人的同意下)將每一貸款人在該墊款中的百分比四捨五入到小數點後9位。

第三條

出借條件和成交條件

3.1節結案的先例條件。下列條件應在截止日或之前滿足：

(A)結案文件。行政代理應已收到下列每份文件，其形式和實質均令行政代理和每個貸款人滿意，並已正式簽署，且每份此類文件均應完全有效，並已獲得完成其預期交易所需的所有同意、豁免和批准：

(I)本協定；

(Ii)《存款人供款協議》；

(3)為提出要求的每個貸款人集團提供一份貸款票據；

(4)《交易管理協議》；

(V)《交易管理人過渡協議》；

(Vi)託管協議；

(Vii)《存託人質押協議》；

(8)《擔保、質押和擔保協議》；

(Ix)履約保證；

(X)歐盟風險保留附函；

(Xi)國際貿易中心最初的保險單副本；和

(Xii)借款人有限責任公司協議。

(B)證書。行政代理應已收到：(I)來自富國銀行的在職證書；(Ii)來自Sunrun負責人的證書；(A)向授權其簽署、交付和履行本協議以及交易各方參與的其他交易文件的贊助商董事會會議記錄作證；(B)證明任何交易方(或其任何關聯公司)沒有實質性違反其參與的任何重大項目文件，或(Y)違反可能產生重大不利影響的任何其他項目文件，(C)根據本協議的條款和條件，證明對截止日期前的所有條件感到滿意(或由行政代理和每一貸款人放棄)，以及(D)證明授權執行該協議的負責人員的在任情況和簽字；(3)在每一交易方的成交日期之前經修改、修改或補充的組織文件的副本，每一份均由該交易方的一名負責官員核證；及(4)每一交易方的身份證書，日期為成交日期後十五(15)天內，該證書將由適當的

該實體的組織管轄範圍內的官員，該證書應表明該實體在該管轄範圍內具有良好的地位。

(三)法律意見。行政代理人應已收到發給行政代理人、抵押品代理人、每個資金代理和每個貸款人的習慣意見，包括但不限於與以下事項有關的意見：(A)交易文件和其他公司事項的授權和可執行性，(B)擔保權益和UCC事項，(C)投資公司事項，以及(D)真實銷售和實質性合併事項。

(D)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，未發生任何合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(E)瞭解您的客户信息。行政代理、抵押品代理、支付代理和每個貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已向行政代理、抵押品代理、支付代理和每一貸款人提交受益所有權證明。

(F)費用及開支的支付。借款人應在滿足或免除本3.1節中所有其他先決條件的同時，支付先前以書面約定在截止日期或之前支付的所有費用和開支，並在截止日期前至少一個營業日開具發票，包括在符合第10.6節的情況下，行政代理的律師Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP與本協議中擬進行的交易有關的合理和有據可查的費用和開支。

(G)[已保留].

(H)税項。所有銷售税、使用税和財產税，以及與截止日期前任何期間有關的任何其他税款，在截止日期前對每個借款人子公司到期和拖欠的，已由贊助商支付或提供。

(I)借款人的截止日期證明。行政代理人應以行政代理人滿意的形式收到借款人的負責官員的證書，證明：

(I)其作為一方的交易文件所載的陳述及保證，在截止日期在各要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證明確與任何較早日期有關，則屬例外，而在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，但在每種情況下，該等陳述及保證經按其本身的條款以重要性修改後，在各方面均屬真實及正確，而該等陳述及保證在截止日期時在各方面均屬真實及正確；

(2)交易單據的簽署和交付沒有發生任何提前攤銷事件、違約事件或潛在違約事件，並且這些事件仍在繼續或將導致這種情況；

(Iii)任何交易方或任何税務權益Opco並無任何破產事件；及

(4)截至2020年12月31日，提案國遵守了《財務公約》。

(J)UCC搜索結果。行政代理應已收到最近對所有適當司法管轄區的保薦人、新潤露娜控股有限公司、開發商、借款人、存管人、借款人子公司和税務股權Opcos進行的所有有效UCC融資報表(或同等文件)的搜索結果，以及通過該搜索披露的所有此類文件的副本。

(K)抵押品。截至截止日期，與擔保抵押品有關的UCC融資報表應已在每個辦事處和每個司法管轄區正式存檔，以創建和完善抵押品文件中規定的第一留置權和擔保權益，並完善(I)直接或間接向存託人出售和/或出資任何和/或所有資產，(Ii)從存託人向借款人出售和/或出資任何和/或所有資產，以及(Iii)抵押品代理人在抵押品中的權益。借款人應已通過佔有或控制以及空白的轉讓權和委託書，向抵押品代理人適當地交付或安排交付可能完善上述留置權和擔保權益的所有抵押品。借款人應已提交適當的融資報表修正案(或在任何適用的外國司法管轄區的等價物)(如果有)，以解除任何人在先前由存款人、借款人或其任何關聯公司授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利。

(L)賬户。所有付款代理賬户應以借款人的名義開立。

(M)保留。

(N)無訴訟。不得對借款人、任何借款人子公司、存託管理人、税務股權運營公司或保薦人(除非合理地預期會產生重大不利影響)採取任何未決或書面威脅的行動、訴訟或法律程序。

(O)批准和同意。每一交易方應已獲得其進入其所屬的交易文件和實施交易文件中所設想的交易所必需的所有批准(在當時已取得的範圍內)和所有同意，每一交易文件均列於附表九。

(P)獨立工程報告。借款人、行政代理人和貸款人應已收到獨立工程師的獨立工程報告，該報告的形式和實質內容應令行政代理人和各貸款人滿意。

(Q)國貿中心保險單。初始税收權益基金應由ITC保險單承保。

(R)項目文件。行政代理機構應已收到與初始税收權益基金有關的重要項目文件的副本。

(S)政策。行政代理應收到贊助商在截止日期生效的客户收集政策和服務轉移政策的真實、完整的副本。

(T)盡職調查。每一行政代理和貸款人應對Sunrun及其附屬公司的任何盡職調查結果、抵押品和任何相關事項感到滿意。

(U)其他資料。行政代理應已收到一份真實和完整的初始税務股權基金的目標基金矩陣、預付款模式和税務股權模式，以及行政代理可能合理要求的與初始税務股權基金(包括初始税務股權基金所擁有的太陽能資產)和任何其他借款人子公司有關的其他信息。

第3.2節所有預付款的先例條件。(A)除下文另有明確規定外，每個已承諾的貸款人支付或參與每筆預付款(包括在結算日的初始預付款)的義務，應在預付款時滿足下列條件：

(I)資金文件。行政代理人和付款代理人應已收到符合第2.4節規定的完整的借款通知和借款基礎證書，其形式和實質均應令行政代理人滿意。

(2)最新的高級模式。借款人應提交最新的預付款模型(行政代理合理地接受)和數據磁帶文件，其中包含截至該日期由全資子公司或税務股權基金擁有的每項太陽能資產，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(3)借款人的借用日期證明。行政代理應已收到借款人的證明，證明在該借用日期(或在以下(A)項的情況下，為陳述或保證中具體説明的較早日期或期間)：

(A)本協議或任何其他交易文件中包含的每一交易方的每一陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但那些因重要性而受到限制的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，包括本協議第4.1(Bb)節中包含的陳述和保證；

(B)沒有發生任何提前攤銷事件、違約事件或潛在違約事件，並且正在繼續或將因借入任何請求的墊款或從該墊款中運用所得款項而產生；

(C)在實施該等墊款及運用該等墊款所得款項後，借款人將具有償債能力；及

(D)任何交易方均未發生破產事件。

(四)託管證書。根據託管協議第4(A)和(B)節的規定，託管人需要為當時包括在借用基礎池中的每項太陽能資產交付的所有證明應已由行政代理收到。

(V)對衝要求。借款人應遵守所有適用的對衝要求。

(6)儲備賬户。考慮到借款日墊款的使用情況，流動資金儲備賬户的存款額不得低於流動資金儲備賬户的要求餘額。該借款日的補充準備金賬户存款應已存入補充準備金賬户，同時考慮到借款日墊款收益的使用情況。考慮到預付款的收益在借款日的使用情況，在PTO後儲備金賬户中的存款額不得少於PTO後儲備金賬户所需的餘額。

(Vii)總承擔額/借款基數。在實施該墊款後，未清償墊款總額不得超過(A)在該借款日有效的總承諾額和(B)在該借款日的借款基數中的較小者。

(Viii)可用期。可用期應自借用日起有效(包括根據提前攤銷事件定義的但書恢復的結果)，預付款不應導致可用期終止。

(Ix)抵押品。於該借款日期，與抵押品有關的UCC融資報表須已於各辦事處及各司法管轄區按需要妥為存檔，以建立及完善抵押品文件所載的首項留置權及擔保權益，並完善(I)直接或間接向寄存人出售及/或出資任何及所有資產，(Ii)由寄存人向借款人出售(如有)資產，(Iii)由借款人向全資附屬公司出售(如有)太陽能資產，及(Iv)抵押品代理人於抵押品中的權益。借款人應已通過佔有或控制以及空白的轉讓權和委託書，向抵押品代理人適當地交付或安排交付可能完善上述留置權和擔保權益的所有抵押品。借款人應已提交適當的融資報表修正案(或在任何適用的外國司法管轄區的等價物)(如果有)，以解除任何人在先前由存款人、借款人或其任何關聯公司授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利。

(X)沒有實質性的不利影響。自截止日期以來，未發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

(Xi)費用和其他費用。根據本合同或根據任何其他交易單據，當時到期並應支付給或要求存入任何有擔保一方的所有金額，以及與籤立、交付、記錄和提交文件和票據有關的所有應付税費和其他費用。

第3.1節和第3.2節的前提條件應已全額支付或存入(或應在預付款發生時同時支付或存入)，或已作出從預付款中支付預付款的安排，該安排應為行政代理所接受。

(十二)税收。所有與轉讓日期前任何期間有關的銷售税、使用税和財產税，以及在轉讓日期之前對每個借款人子公司到期和拖欠的任何其他税款，均已由贊助商支付或提供。

(Xiii)税收公平要求的一致意見。就任何税務權益基金而言，如需取得税務權益要求同意，則該等税務權益要求協議已獲簽署及交付，且該等税務權益要求協議生效的所有條件均已滿足。

(十四)項目文件。作為ITC現金清理基金的每個税權基金的每一份重要項目文件、每一份ITC保險單以及每一項税權基金所需的同意應完全有效。

(十五)其他文件。借款人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的與在該借款日收購的太陽能資產或借款人子公司有關的所有文件。

(十六)初次抵押品審查。如果借款日期在初始付款日期或之後，初始抵押品審查應已完成，使行政代理滿意。

(十七)初始抵押品審查補救期限。初始抵押品審查補救期限不應生效。

(B)借款人在截止日期後提交的每份借款通知應被視為在適用借款日期當日及截至該日已滿足本第3.2節規定的條件的陳述和保證；但借款人不得就必須合理地令行政代理滿意的任何項目作出陳述或保證。

第3.3條。[已保留].

第3.4節納入新的税收權益基金和新的全資子公司的先例條件。

(A)在截止日期後和可獲得期內，借款人可不時獲得符合資格的税權結構中的管理成員(一個或多個此類管理成員，“目標管理成員”)的會員權益或擬成為全資子公司的公司(任何此類公司，“目標全資子公司”)的會員權益，但須滿足條件，並符合本第3.4(A)節規定的程序。

(I)借款人應已向行政代理提交一份填妥的收購證書，連同證書中描述的與目標基金有關的每一份文件和其他項目的副本，指明目標基金收購日期(應至少為適用的項目公司追加審查期最後一天後的兩個工作日)，並證明其中所述事項。收購證書應註明相關目標基金是目標合格税收股權基金、目標非合格税收股權基金還是目標全資子公司。

(Ii)借款人交付購置證及第3.4(A)(I)節所述的相關附帶文件和物品後，行政代理和貸款人可在項目公司追加審查期結束時屆滿的期間內，對該目標基金進行盡職調查。在進行盡職調查時，借款人應按行政代理的合理要求，提交與該目標基金有關的任何文件或信息。

(Iii)不遲於第3.4(A)(Ii)節規定的項目公司追加審查期屆滿後的下一個工作日，行政代理應向借款人提交書面通知(“目標基金確定通知”)，説明行政代理和貸款人(如果適用)在合理行事並與其律師和顧問協商後，是否已收到適用的目標基金批准。

(4)如果目標基金確定通知表明目標基金尚未收到適用的目標基金批准和/或一個或多個適用條件仍未得到滿足，則目標基金確定通知應説明確定的理由(如適用，包括行政機構確定目標基金不是目標合格税收權益基金的原因)。此後，如果借款人提出要求，行政代理和貸款人應真誠地與借款人協商，以解決目標基金確定通知中提出的問題。

(B)按照上述(A)項所述的程序，在目標基金收購日期符合下列先決條件後，目標管理成員將成為管理成員，目標基金將成為税務權益基金及/或目標全資附屬公司將成為全資附屬公司(視乎情況而定)：

(I)行政代理應已收到本協議、預付款模式、税務權益模式和目標基金彙總表的每一個更新後的附表的真實和完整的最終版本，以及借款人在目標基金購置日證明每個此類時間表和模式在所有重要方面都真實和正確的證明；

(2)行政代理應已收到購置證中規定的每份文件、協議、證書和意見的真實和完整的完整執行副本；

(3)行政代理應已收到購置證書所附搜索結果的向下留置權搜索結果，且此類搜索結果顯示，在每種情況下，除允許留置權外，目標管理成員、目標全資子公司、目標管理成員的任何資產、目標全資子公司的任何資產或相關税收股權Opco的任何資產都沒有留置權(或者，如果任何查詢表明有任何此類留置權，則此類留置權應與目標管理成員和/或目標全資子公司的加入同時解除，視情況而定)；以及

(Iv)*行政代理應已收到根據收購證書須於目標基金收購日期或之前交付的其他項目，而該收購證書所載的各項陳述及保證於目標基金收購日期均屬真實及正確。

(C)借款人根據本節第3.4節對目標管理成員或目標全資子公司進行任何收購的同時，收購證書所附的本協議修訂後的附表應自動更新，而無需雙方採取任何進一步行動。

(D)在截止日期後，借款人可不時在上文(A)所述借款人收購目標管理成員或目標全資附屬公司的會員權益的程序開始前，向行政代理提交有關文件的副本，以徵求行政代理對有關目標基金是否可接受的初步反饋。在提交此類文件後，行政代理應與借款人合作，查明所提交的文件中會妨礙行政代理在根據上文第3.4(A)節正式提交目標基金時提供核準該目標基金的目標基金確定通知的任何事項。

(E)為免生疑問，借款人子公司根據購買選擇權的行使，收購税務股權投資者在税務股權基金中的成員權益，不受本第3.4節的約束。

第3.5節先例條件[***]而且承諾也會增加。這個[***]根據第2.6(B)節的每一次承諾增加都必須滿足下列先決條件，每個條件的形式和實質都令行政代理合理滿意(按照所有貸款人的指示行事)：

(A)行政代理應已收到一份證明，證明本協議或任何其他交易文件中包含的每一交易方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些因重要性而有限制的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。[***]或承諾增加日期(或該陳述或保證中明確説明的較早日期或期限)。

(B)不應存在重大不利影響、潛在違約、違約事件或提前攤銷事件，也不會因以下情況而導致[***]或承諾的增加(視情況而定)，或來自其收益的應用。

(C)行政代理收到提供任何此類文件或證明的任何貸款人的其他文件或證明[***]或增加承諾(視情況而定)可通過管理代理合理地請求。

(D)根據第10.6節應支付的所有合理和有文件記錄的成本和費用，其發票至少在建議的[***]和承諾增加日期已支付。

第四條

申述及保證

第4.1節借款人的陳述和擔保。借款人向行政代理、每家貸款人和抵押品代理陳述並保證，截至每個借款日的截止日期，以及除第4.1(D)和(N)款外，截至每個付款日的情況如下：

(A)組織；公司權力。每一交易方(I)均為經正式組織和有效存在的有限責任公司或公司(視情況而定)，(Ii)根據特拉華州的法律具有良好的信譽，(Ii)具有有限責任公司權力或公司權力(視情況而定)，並有權擁有其財產和資產以及處理其從事和目前提議從事的業務，以及(Iii)其具有正式資格，並被授權在所有需要如此資格或授權的司法管轄區開展業務。

(B)權威性和可執行性。每一交易方都擁有有限責任公司或其他組織的權力和權力，可以執行、交付和執行其所參與的交易文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其所參與的交易文件的執行、交付和履行。每一交易方已正式簽署並交付其所屬的每份交易文件，其所屬的每一此類交易文件構成該交易方可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的協議和義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、

暫停或類似的法律一般影響債權人的權利和公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(C)政府批准。任何政府機構的命令、同意、授權、批准、許可或確認，或向任何政府當局備案、登記或豁免，都不需要授權或作為以下條件：(I)要求交易方簽署、交付和履行其根據該交易方承擔的任何義務，或(Ii)該交易方作為參與方的任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

(D)訴訟。本公司並無就任何交易方或税務權益營運公司採取任何可合理預期會產生重大不利影響的持續行動、訴訟或法律程序、待決或書面威脅。

(E)適用法律、合同義務和組織文件。任何交易方簽署、交付和履行其參與的交易文件，或遵守其中的條款和規定，(I)不會違反適用於該交易方或其財產和資產的任何政府當局的任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何規定，(Ii)不會與以下任何條款、契諾、條件或規定相沖突或導致違反，或構成違約或導致根據任何合同條款對借款人的任何財產或資產設定或施加(或產生或施加)任何留置權(允許留置權除外)，或(Iii)將違反該交易方組織文件的任何規定。

(F)遵守法律。每一交易方(保薦人除外)以及(僅就借款基礎池中的太陽能資產而言)相關賣方在每種情況下都遵守所有適用法律，包括消費者保護法，但不符合合理預期不會產生重大不利影響的不符合法律的情況除外。

(G)收益的使用。預付款的收益僅在第2.3節允許的情況下使用。預付款收益中沒有任何部分被直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，違反了聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的任何規定。借款人並不從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。在任何情況下，借款人受任何“安排”約束的資產價值的25%以上(該術語在該法規U第221.2(G)節中使用)不得由保證金股票代表。

(H)支付代理人帳户。付款代理賬户及各全資附屬公司營運賬户(如有)的帳號載於本文件所附附表八，並根據第5.1(V)節更新。除根據第5.1(V)節更新的附件附表八所列賬户外，借款人和借款人子公司沒有任何其他賬户。就借款人附屬分配而言，借款人已指示或安排指示借款人附屬公司將所有款項直接存入收入賬户(不包括收入的借款人附屬分配除外)。在適用範圍內，各全資附屬公司已指示東道國客户直接向相關全資附屬公司營運賬户支付所有款項。

(I)ERISA。在償還所有債務之前，借款人的任何資產都不受或將受ERISA第I章、國內税法第4975節的約束，或由於ERISA第3(32)節所指的任何政府計劃或ERISA第3(33)節所指的任何教會計劃對借款人的任何投資，而沒有根據該法典第410(D)節作出選擇的任何其他聯邦、州或地方規定，類似於ERISA第406節或國內税法第4975節的任何其他聯邦、州或地方規定。借款人及其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年中均未維持、參與或承擔任何可合理預期會使借款人或其任何ERISA關聯公司承擔任何税收、罰款或其他責任的任何計劃的責任。對於屬於多僱主計劃的任何計劃，如果重組或破產狀態持續未得到補救三十(30)天，則此類多僱主計劃不得處於“重組”狀態，也不得處於標題IV ERISA中定義的“破產”狀態。沒有發生或很可能發生任何ERISA事件。

(J)税項。每一交易方和税務權益Opco已及時提交根據適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地區、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、外國和其他税款，但通過勤奮採取的適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有就任何交易方和税務權益Opco應繳的任何此類税款或其太陽能資產或其轉讓提出任何留置權(允許留置權除外)或類似的不利索賠，也沒有主張任何索賠。任何交易方或税務權益Opco或其前身在簽署和交付本協議和其他交易文件以及在此或因此預期的轉讓和交易方面的任何到期和應付的税款已經支付或將在到期時支付。任何交易方或税收權益Opco均不對任何其他人的應繳税款負責。就美國聯邦和州所得税而言，借款人和每個借款人子公司(除非與行政代理另有協議)將被視為不受重視的保薦人實體。交易文件的簽署或交付以及該等交易文件所預期的任何交易的完成均不會影響該狀態。

(K)實質性協議。除合理預期不會造成重大不利影響的違約或違約外，任何交易方或税務權益Opco均未根據交易文件或材料項目文件持續違約或違約。

(L)信息的準確性。支付代理人、抵押品代理人、託管人、交易過渡經理、行政代理人或任何貸款人或其代表所提供的與本協議項下交易有關的書面信息(財務預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，包括任何書面陳述或事實信息證明，作為一個整體，在所有重要方面都是完整和正確的，並且在提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具誤導性(使對其的所有補充和更新生效)。

(M)預測。提交給行政代理的先行模型中的預測和其他預測在交付時(I)基於對與之有關的所有事實事項的善意估計和商業上合理的假設，以及(Ii)

與項目文件、税務衡平模型和行政代理核準的其他調整實質上一致；但條件是：(A)預付款模式或其中所載假設均不得視為事實，預付款期間的實際結果可能與預付款模式不同，差異可能是實質性的，(B)借款人善意地認為，截至相關交付日期的預付款模式是合理的和可以實現的。

(N)沒有實質性的不利影響。自發起人根據第5.1(A)(I)節提交最近一次經審計的財政年度財務報表之日起，未發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(O)償付能力。借款人及借款人附屬公司在緊接借款日期的每筆墊款後，並在實施借款所得款項的運用後，於該借款日期具有償債能力。

(P)投資公司法。沒有任何相關方需要根據1940年法案註冊為“投資公司”，是1940年法案中定義的“投資公司”的“投資公司”或“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，任何相關方也不受該法案下的其他規定的約束，也沒有任何相關方完全依賴於1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)節中對“投資公司”的定義的豁免(儘管可能會有此類豁免)。

(Q)備兑基金。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》第13節，任何相關方都不是“擔保基金”。

(R)財產；擔保權益。每個貸款方和税權權益Opco都對其正常開展業務所需的所有財產和資產擁有良好的所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權。一旦簽署並交付，抵押品文件將創建有效和可強制執行的義務擔保，並(加上本協議和根據本協議以及根據本協議和完美抵押品文件所需採取的所有行動)為抵押品代理人的利益完善了所有抵押品的擔保權益和留置權，這些抵押品優先於所有第三人的權利(受任何允許的留置權的約束)，並且此類抵押品不受其他留置權的約束(允許留置權除外)。

(S)子公司。借款人並無任何附屬公司(任何核準附屬公司除外)，亦不直接或間接擁有或持有任何其他人士(任何核準附屬公司除外)的任何股權。

(T)OFAC和愛國者法案。任何交易方或任何税務權益Opco，或據任何交易方或任何税務權益Opco所知，其任何高級職員、董事或員工均未出現在美國外國資產控制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上，或根據美國法律禁止任何美國公民與其進行交易，除非獲得OFAC授權。沒有任何交易方或税收權益Opco與受OFAC管理和執行的經濟制裁下的任何國家的政府或個人開展業務或完成交易。任何交易方或税務股權Opco都不會直接或間接使用本協議的收益，也不會將這些收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助在獲得此類資金時屬於經濟制裁對象的任何個人的任何活動或業務

由OFAC管理或執行，或在提供資金或提供便利時處於OFAC管理或執行的經濟制裁對象的任何國家或地區。任何交易方或税收權益Opco均未違反第號行政命令或《愛國者法案》。

(U)保險。借款人遵守第5.1(Q)節的規定。

(V)受制裁人士。任何交易方或税收權益OPCO，(I)目前是任何制裁的目標，(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iii)正在或曾經(就保薦人而言，在過去五(5)年內)與現在或當時是制裁目標的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。任何預付款，或任何預付款的任何部分，都沒有或將被直接或間接地用於：(I)違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，或(Ii)為任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或為位於任何指定司法管轄區或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人或行政代理人)違反制裁規定。

(W)環境合規。據借款人所知，沒有：(I)任何相關方或其關聯方過去或現在以任何方式與任何抵押品有關的任何適用環境法的實質性違反；(Ii)未決的環境索賠，或據任何該等方所知，威脅到任何相關方或其關聯方的環境索賠；以及(Iii)合理地預計將構成針對任何相關方或其關聯方的環境索賠的基礎的事件、條件或情況，在每一種情況下，合理地預期將產生重大不利影響。

(X)業務。除(I)收購、擁有及融資核準附屬公司，(Ii)收購、建造、安裝、租賃、擁有光伏系統及相關太陽能資產，以及營運、管理、維護及融資光伏系統及相關太陽能資產，以及(Iii)與前述有關或相關之活動(包括交易文件或重大項目文件預期之活動)外，相關各方概無從事任何業務。除交易文件及材料項目文件所允許外，有關各方並無任何未償債務或其他重大負債。除作為締約方的有效文件外，有關各方不受任何實質性合同的約束。

(Y)歐洲經濟區金融機構。借款人或任何借款人子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

(Z)結構圖示。

(一)資本結構。(A)每一相關方的股權已得到正式授權和有效發行，除非該相關方的組織文件另有規定，否則已全額支付且不得評估。現有的期權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議中，沒有任何相關方為當事一方，也沒有任何相關方的會員權益、合夥權益或其他股權在轉換或交換時需要由該相關方發行任何額外的會員權益、合夥權益或其他股權

可轉換為、可交換或證明有權認購或購買該等相關方的會員權益、合夥權益或其他股權的其他證券或其他證券(税務股權Opco LLC協議所載的任何購買選擇權或其他買斷權除外)。

(B)各相關方擁有的所有股權載於附表XVII，而該相關方擁有的所有該等股權均已有效發行及悉數支付，且除根據交易文件設定的權益外，並無任何留置權。附表十七列明寄存人及有關各方的姓名或名稱及司法管轄權。

(C)借款人股權的唯一持有人是存託管理人，借款人並無未清償責任回購、贖回或以其他方式取得借款人的任何會籍權益或其他股權權益，或向任何人士付款，例如“影子股票”付款，而其金額是參考借款人的公平市值或權益價值計算的。借款人被授權發行，並且只發行了一類會員利息。

(Aa)實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(Bb)借款基礎。借用基礎池中的每個太陽能資產都是符合條件的太陽能資產。

(Cc)反腐敗法律和制裁。保薦人有(X)政策和程序，以確保借款人、其子公司和任何合併關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和(Y)程序，以確保借款人、其子公司和任何合併附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守制裁。(A)借款人或其合併的附屬公司、子公司(如有)、董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，任何代表其行事的人都不是受制裁的人或違反反腐敗法或制裁。借款人或其任何子公司(如有)或合併關聯公司將不會直接或間接使用本協議規定的預付款或任何其他交易的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人：(I)資助或促進任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務；(Ii)在違反制裁的情況下為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何方式導致參與本協議所述交易的任何人違反反腐敗法或制裁，無論是作為貸款人、借款人、服務商、擔保人、代理人或其他身份。借款人表示，其或其任何附屬公司(如有)或其合併聯營公司從未或打算與任何受制裁人士或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，或為任何受制裁人士或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家或在任何受制裁國家的利益而進行任何交易或交易。

(Dd)反洗錢法。借款人的業務及其子公司(如果有的話)和合並關聯公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於反洗錢法，並且沒有由或在之前進行任何訴訟、訴訟或訴訟

涉及反洗錢法的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員或其任何子公司(如果有的話)和合並附屬機構正在待決，或據其所知受到威脅。

第五條

聖約

第5.1節肯定契諾。借款人約定並同意，在本合同項下的所有債務(尚未到期的或有債務除外)已全額清償且承諾已終止之前：

(A)報告要求。借款人將向行政代理提供(或安排提供)，以便交付給每個貸款人：

(1)在保薦人的每個財政年度結束後一百五十(150)天內(自2021年12月31日終了的財政年度開始)，該財政年度的無保留的經審計財務報表，其中包括保薦人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表、該財政年度的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，每個報表均列出上一個財政年度的比較數字，並自2021年12月31日終了的財政年度開始，借款人和借款人子公司截至該財政年度結束時的合併財務報表，作為保薦人財務報表的附表，作為“其他財務信息”，在每一種情況下，按照公認會計原則編制並由保薦人選定的國家公認會計師事務所審計，以及(B)在其前三個會計季度結束後六十(60)天內，保薦人及其合併子公司的該財政季度的年初至今未經審計的綜合資產負債表和損益表；但借款人根據第(I)款提交保薦人財務報表的義務須予履行，只要該等財務報表符合美國證券交易委員會及適用法律和上市規則的規定，並以證券交易委員會及適用法律和上市規則所允許的任何方式提供，則該等財務報表須予履行；

(Ii)在保薦人是交易管理人或其附屬公司的任何時間，在其每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後一百五十(150)天內，根據交易管理協議向行政代理人提交的會計師報告，每份報告的形式和實質均令行政代理人滿意；

(Iii)在借款人或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道ERISA事件已經發生後，儘快且無論如何，在五(5)個工作日內，向貸款人提交借款人負責官員的證書，列出該ERISA事件的細節、借款人或ERISA關聯公司擬對此採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或養老金福利擔保公司採取或威脅採取的任何行動；

(Iv)如果借款人以外的交易方沒有單獨提供任何此類通知，(A)在任何交易方的負責人獲悉後五(5)個工作日內，迅速發出關於任何構成違約事件、潛在違約事件或提前攤銷事件的事件發生的通知，該通知應具體説明其性質、存續期和借款人擬對此採取的行動；及(B)在任何交易方的負責人獲知後的五(5)個工作日內迅速發出通知，關於任何訴訟、政府或監管程序(包括環境法)或勞工問題(包括ERISA事件)的任何其他實質性進展的通知，以及針對借款人的書面威脅；

(V)在任何交易方的負責人獲知太陽能資產是有缺陷的太陽能資產後，應在任何情況下在五(5)個工作日內迅速通知；

(Vi)在借款人以外的交易方未單獨提供此類通知的範圍內，在任何交易方收到通知後五(5)個工作日內，迅速提供借款人根據任何交易文件提交或收到的所有重要通知、請求和其他文件(定期定期報告除外)的副本；

(Vii)如果借款人以外的交易方沒有單獨提供任何此類通知，則在任何交易方收到通知後五(5)個工作日內，迅速提供借款人交付或收到的關於借款方或税務權益Opco(單獨或合計)持有的任何太陽能資產税收留置權的所有通知和其他文件的副本；以及

(8)連同每份借款基礎證書、更新後的附表十五和更新後的附表十六一併交付，以反映自上次交付以來税務權益基金或全資附屬公司收購或處置太陽能資產的情況；及

(Ix)當保薦人成為任何Sunrun信貸安排的借款人，而該貸款安排包括“財務契約”定義第(Iii)款所述類型的財務契諾時，一份列明該信貸安排所載所需季度末流動資金數額及任何其他相關重要條款的通知。

根據第5.1(A)(I)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應行政代理或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(B)其他通知。在獲得通知或發出通知(視屬何情況而定)或獲知有關情況後，立即向行政代理和每一貸款人發出書面通知，通知：

(I)任何人提交或展開任何訴訟、環境聲請、調查或法律程序的任何威脅或意向通知，不論是在法律上或衡平法上由任何政府當局或在任何政府當局席前提出的，或政府當局就任何交易方或税務衡平法Opco、任何交易文件或任何重大項目文件而發出的任何其他書面通知，但如合理地預期該等訴訟、環境聲請、調查、法律程序或通知不會有重大不利影響，則不在此限；

(Ii)交易方或税務衡平法Opco與任何人之間的任何爭議或爭議，而該等爭議或爭議可合理地預期具有重大不利影響，且涉及(I)針對該交易方或税務衡平法Opco的索賠，(Ii)強制令或聲明性救濟，或(Iii)撤銷、重大修改或暫停任何適用的許可證，或施加與此有關的額外實質條件；

(Iii)發生任何具有或可合理預期具有重大不利影響的事件或情況；及

(Iv)(X)交易方或税務權益營運公司就重大項目文件下的任何違約、違約或索償而發生的任何違約或終止事件，或交易方或税務權益營運公司發出或收到的通知，及(Y)交易方或税務股權營運公司就任何其他項目文件下的任何違約、違約或索賠而合理預期會產生重大不利影響的違約、違約或索賠事件，或交易方或税務股權營運公司發出或收到的通知。

(C)報告；其他資料。除非在第(I)、(Iii)和(V)款的情況下，在適用法律禁止的範圍內，借款人將向行政代理提供下列材料，以便交付給各貸款人：

(I)收到由政府當局或重大項目文件的任何對手方提供給借款人或管理成員，或由借款人向該政府當局或該對手方提供的與納税權益基金或全資子公司有關的任何重要文件和報告的副本；

(Ii)收到借款人、任何管理成員或就任何税務股權基金從其獨立賬户收到的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的迴應；

(Iii)行政代理或任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求提供有關任何交易方或税務權益Opco的運營、業務和財務狀況，或遵守任何交易文件或重要項目文件的條款的其他信息；

(4)不遲於(A)每個日曆季度結束後四十五(45)天和(B)每個日曆季度結束後五(5)個工作日，贊助商的當前形式的客户協議；

(V)(A)至少每歷年一次，但不少於每十五個月一次，其格式和實質內容與根據第3.1(P)節提供給行政代理的獨立工程報告基本相似，以及(B)在交易方或税務權益Opco已獲得額外的獨立工程報告的範圍內，迅速提交該報告；

(Vi)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到或交付後10個工作日)，將借款人、任何其他相關方、保薦人或其任何關聯方根據任何項目文件收到或發送的所有重大通知、文件或報告的副本，其中應包括任何項目購銷確認通知、賣據以及與以下事項有關的通知、文件或報告：(A)任何催繳、撤回或認沽期權；(B)根據任何適用的有限責任公司協議，實現任何翻轉或現金返還日期；(C)關於任何税務股權Opco的財務模式的任何中期和最終調整或其他更新)；(D)會員權益的轉移；(E)在任何彌償下對保薦人或任何相關方的索賠；(F)任何管理成員作為管理成員的威脅或實際撤職；(G)就任何税務股權Opco向税務股權投資者交付的最終調整或跟蹤模型；和

(Vii)根據Holdco信貸協議，儘快向Holdco借款人或Holdco管理代理提供與Holdco違約事件有關的任何通知的副本。

(D)季度交易經理報告。借款人應執行交易管理協議的條款，該條款要求交易經理根據交易管理協議的條款，在每個確定日期向行政代理、每個資金代理和支付代理提供季度交易經理報告。

(E)税務權益基金年報組合。借款人應在不遲於交付給任何税權投資者之日起十(10)個工作日內，將根據税權基金重大項目文件要求交付給税權投資者的任何年度報告包的副本交付(或安排交付)行政代理，以便進一步分發給各貸款人。

(F)借款基礎證明。借款人應向行政代理機構、每個資金代理機構和每個貸款人交付一份完全籤立和完整的借款基礎證書：(A)關於作為借款日期的借款基準計算日期，在按照第2.4(A)節規定的每個借款通知遞送後；(B)關於作為付款日期的借款基準計算日期，在相關確定日期；(C)關於與外購交易有關的借款基準計算日期，在該等外賣交易完成前兩個工作日及(D)在管理成員收到通知或知悉有限度的增資活動之日起5個工作日內。

(G)UCC事項；擔保物權的保護和完善。借款人同意以書面形式通知行政代理：(I)任何借款方或任何税權Opco的法定名稱發生變化，(Ii)任何貸款方或任何税權OPCO的身份或組織類型或公司結構發生變化，或(Iii)任何貸款方或任何税權OPCO組織的管轄範圍發生變化，在任何情況下，均應在此類變化發生後十(10)個工作日內完成。借款人同意，其將不時自負費用，迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理所需或合理要求的所有進一步行動：(A)完成適用出資協議項下的所有轉讓，(B)完善、保護或更充分地證明抵押品代理在抵押品中的擔保權益，或(C)使行政代理和抵押品代理能夠行使或執行其在本協議、抵押品文件或任何其他交易文件項下的任何權利。在不限制借款人這樣做的義務的情況下，借款人在此不可撤銷地授權提交行政代理為完善抵押品代理在抵押品中的權益所必需或合理要求的融資或續展聲明、或其修正案或轉讓，以及其他文書或通知。借款人特此授權行政代理和抵押品代理提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案和轉讓書，將存款人、借款人或適用的借款人子公司指定為債務人，在法律允許的情況下，相對於目前存在的或今後產生的所有或任何抵押品，無需存款人、借款人或適用的借款人子公司的簽名。抵押品文件或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資報表的複印件、照片或其他副本應足以作為融資報表。即使第5.1(G)節有任何相反規定，抵押品代理人不應負責提交融資或續展報表、或對其進行修改或轉讓，或對任何此類文書或通知進行監督。

(H)查閲有關太陽能資產的某些文件和信息。借款人應允許並應促使其他交易方和税權公司允許行政代理和每一貸款人或其正式授權的代表或獨立承包商，在向該交易方或税權公司發出合理的提前通知後，(I)獲取該交易方或税權公司可能擁有的關於太陽能資產和税權基金的文件，(Ii)訪問該交易方或税權公司，並與該交易方或税權公司及其各自的官員討論各自的事務、財務和賬目(涉及其在本協議和其他交易文件下的各自義務)，及(Iii)審核交易方或税務權益營運公司與太陽能資產及税務權益基金有關的賬簿及記錄，並於任何情況下於該等交易方或税務權益營運公司的合理時間及正常營業時間複製該等賬簿及紀錄副本或摘錄。准予這種訪問、這種訪問和這種檢查的頻率，以及承擔其費用的一方，應受第7.17節關於審查貸款方和税務股權Opcos的業務運營的規定的管轄。行政代理和每個貸款人應並應促使其代表或獨立承包商採取商業上合理的努力，以避免中斷貸款方或税務權益Opco的正常業務運營(視情況而定)。儘管第5.1(H)節有任何相反規定，(I)任何貸款方或税務股權運營公司將不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Y)法律或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Z)受律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的限制，及(Ii)每一交易方或税務權益Opco應有機會參與與該交易方或税務權益Opco的獨立會計師進行的任何討論。

(一)存在和權利；遵守法律。借款人應保留並保持每一相關方的(X)有限責任公司的存在和(Y)任何實質性權利、許可證、專利、特許經營權、許可證和資格，除非(僅就第(Y)條而言)不能合理地預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響。借款人應遵守並促使其董事(以其身份行事)、高級職員和員工，以及其他相關方及其董事(以其身份行事)、高級職員和僱員遵守所有適用的法律，包括反洗錢法、反腐敗法、制裁、消費者保護法以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，並保持每個借款人開展其業務活動所需的所有許可證、執照、批准和資格，但(反洗錢法、反腐敗法、制裁)，只要這種不遵守或不遵守不會產生實質性不利影響的行為是合理預期的。

(J)維護權利；進一步保障。

(A)(I)全面維持貸款方及税務股權營運公司的重大權利，並維持、保護及捍衞其實質權利，及(Ii)採取一切必要行動，以防止其他各方終止或取消適用税務股權基金的每一重大項目文件的重大條款(執行文件另有規定者除外)，並對其強制執行，包括強制執行與該等文件有關的任何索償，除非在每種情況下，未能按規定行事並不能合理預期對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

(B)保存和維護根據抵押品文件授予的擔保權益，並採取一切必要或適當的行動，以(A)維持抵押品代理人對抵押品的擔保權益始終有效(包括其優先權)，(B)保全和保護抵押品，以及(C)保護和執行借款人的權利和所有權以及抵押品代理人和抵押品的其他有擔保當事人的權利，包括製作或交付所有檔案和記錄，支付所有費用和其他費用，以及發放補充文件。

(C)按行政代理不時提出的合理要求，籤立、確認、記錄、登記、交付及/或提交為實現交易文件的權益及目的或維持抵押品代理在抵押品上的完善擔保權益所必需或適當的所有通知、聲明、文書及其他文件(包括任何融資聲明、延續聲明、業權證書或禁止反言證書)，以抵押品文件所要求的範圍及優先次序為限。

(K)書籍及紀錄。借款人應維護並促使交易經理(如果是借款人的關聯公司)保存、適當和完整的財務和會計賬簿和記錄。借款人應保存或應促使保存(I)任何借款人子公司或税務權益Opco持有的每項太陽能資產的適當、完整、準確和足夠詳細的賬目和記錄，以允許(X)讀者瞭解截至最近結束的日曆月的每項太陽能資產的狀況，包括已支付和欠款(以及此類付款是否已逾期)。及(Y)對全資附屬公司持有的每項太陽能資產的付款與不時存入全資附屬公司營運賬目或收入賬目的金額的對賬，及(Ii)就借款人附屬公司及税務權益基金而言，適當、完整、準確及足夠詳細的有關借款人子公司及税務權益基金的賬目及記錄，以使(X)讀者可於最近結束的日曆季度知悉借款人子公司及税務權益基金的狀況；包括已付款項及所欠款項(不論該等款項是否逾期)及(Y)不時就借款人附屬分派存入收入賬目的款額。

(L)税收。(I)借款人應在到期時支付或安排支付對任何相關方或其任何財產徵收的所有税款，並在被要求時向行政代理提供支付該等税款的證據；但如果(I)有關各方已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金，且(Ii)在任何抵押品已經或可能成為留置權的情況下，該等程序最終停止出售抵押品的任何部分以償還該税項，則任何有關方均無須以勤勉的適當行動支付任何真誠爭議的該等税項。

(Ii)對於美國聯邦所得税而言，借款人和每個借款人子公司(除非與行政代理另有約定)在任何時候都應被歸類為不受重視的實體。

(M)物業保養。借款人應確保有關各方在各自業務中使用或有用的材料特性和設備處於合理良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並確保該等特性和設備在每種情況下均按類似業務公司慣用的方式和程度進行所有必要和適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改進和改進。

(N)ERISA。借款人應在行政代理全權酌情要求償還所有債務和終止所有承諾之前，不時向行政代理提交證明或其他證據，證明(I)相關各方均不是ERISA第3(3)節所定義的受ERISA第一標題或《國税法》第4975節所指計劃制約的“僱員福利計劃”，或ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”或ERISA第3(33)節所指的“教會計劃”，(Ii)任何相關方均不受管理與政府計劃或教會計劃有關的投資和受託義務的州法規的約束，以及(Iii)借款人的資產不構成29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”，經ERISA第3(42)節在申請中修改的任何“福利計劃投資者”，如ERISA第3(42)節所定義。

(O)收益的使用。預付款的收益只能在第2.3節允許的情況下使用。任何墊款收益不得直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，違反美聯儲理事會第T、U或X條的任何規定或違反制裁。

(P)收藏；名稱。如果借款人或其任何關聯實體因任何全資子公司收到任何收款，借款人應為擔保當事人的利益以信託形式持有或促使該關聯實體持有所有此類收款，並在切實可行的情況下儘快將該等收款存入收入賬户或適用的全資子公司經營賬户，但在任何情況下不得晚於(X)非經常性付款或PBI付款的收款，收到後五(5)個工作日，以及(Y)所有其他收款，收到後兩(2)個工作日。

(Q)保險。借款人應(I)以一般與《交易管理協議》附件B所述的截止日期借款人所維持的保險範圍大體一致的形式和金額，或根據截止日期後任何日期借款人的業務規模和性質，按照慣例、合理和審慎的方式，自費維持或促使其維持保險範圍。(Ii)促使各主管成員及各全資附屬公司維持相關重要項目文件所規定須維持的財產保險，及(Iii)就屬ITC現金清掃基金的任何税務權益基金而言，根據保單條款維持或安排維持相關ITC保單，並要求將相關管理成員或相關税務權益Opco列為虧損收款人(除非適用的税務權益Opco LLC協議規定適用的税務權益投資者須被指定為虧損收款人)。借款人應被視為已遵守本條款第(I)和(Ii)款，如果借款人的一家關聯公司擁有此類保單，並且根據任何此類保單的條款，該保單所提供的保險範圍擴展到借款人、存款人和保薦人。在截止日期後的任何時間，如行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交證明，證明借款人和保薦人在第(I)和(Ii)款所述的任何此類保單下的保險範圍。

(R)維持獨立管理人。借款人應保留至少一名個人作為借款人的獨立管理人(“獨立管理人”)，該人在截止日期符合借款人的有限責任公司協議中規定的定義。

(S)出資協議。借款人應向適用的貸款方提出行政代理合理要求的信息和報告或根據出資協議採取行動的合理請求，只要借款人有權根據協議採取同樣的行動。

(T)從存款人和借款人手中收購。關於(I)借款人從存放人獲得所有權的每一家借款人子公司，(Ii)借款人從存款人手中獲得所有權的每一項太陽能資產，以及(Iii)一家全資子公司從借款人手中收購的每一項太陽能資產，每一借款人和該借款人子公司應(I)根據出資協議的條款獲得這種所有權，(Ii)採取一切必要的行動，以完善、保護和更充分地證明這種所有權，包括(A)提交和維護有效的財務報表(UCC-1表格)，就借款人取得的每間借款人附屬公司而言，存放人是債務人，借款人是轉讓人/有擔保一方，抵押品代理人是有擔保的一方，而就全資擁有的附屬公司取得的太陽能資產而言，在每種情況下，在所有必要的存檔辦事處，將寄存人作為債務人，借款人作為轉讓人/有擔保的一方，該全資附屬公司作為第二轉讓人/有擔保的一方，抵押品代理人作為有擔保的一方，並列名繼續提交聲明。(B)簽署或促使簽署行政代理可能需要或合理要求的其他文書或通知，以及(Iii)在每種情況下采取行政代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方的各自利益。

(U)維持獨立存在。借款人應採取一切合理步驟，並應促使各借款人子公司採取一切合理步驟，以繼續其作為獨立法人的身份，並向第三方表明其是一個資產和負債有別於關聯實體或任何其他個人的實體，並且它不是任何關聯實體或任何其他個人的部門。在這方面，借款人應並應促使各借款人子公司：

(1)維持其資產的方式應便於查明這些資產並將其與任何其他關聯實體的資產分開；

(2)以借款人合理地認為與其他關聯實體保持距離的條款進行公司間的所有交易；

(Iii)不擔保任何其他關聯實體的任何義務，也不擔保任何其他關聯實體擔保的任何義務(借款人子公司在交易文件下的擔保，以及為免生疑問，履約擔保人根據Holdco履約保證和履約擔保承擔的義務除外)，或堅持自己對任何其他關聯實體的債務或與任何其他關聯實體的業務和事務有關的決定或行動負責；

(4)不允許將其資金或其他資產與任何其他關聯實體的資產混合或彙集，除非本協議另有明文規定或任何其他交易文件另有規定；

(5)保持其他附屬實體無法進入的單獨存款和其他銀行賬户；

(6)在適用的範圍內，直接或通過償還其在任何分攤費用中的可分配份額，補償所有僱員、顧問和代理人或附屬實體向借款人提供的服務，在每種情況下，這些僱員、顧問和代理人或附屬實體直接從借款人的自有資金中獲得補償，或通過贊助人、寄存人或借款人的任何其他直接或間接母公司的有據可查的出資間接補償；

(7)直接從借款人的自有資金中支付，或通過保薦人、存款人或借款人的任何其他直接或間接母公司的書面出資間接支付其自身賬户，用於會計和工資服務、租金、租賃和其他費用(或其在一個或多個其他關聯實體提供的任何此類金額中的可分配份額)，而不由任何關聯實體支付此類運營費用(或借款人的可分配份額)；但應允許保薦人或另一關聯實體支付借款人的初始組織費用；

(Viii)通過其正式授權的人員、僱員和代理人，包括任何服務機構，完全以其自己的名義開展業務(無論是以書面或口頭形式)；及

(Ix)以其他方式實踐和遵守公司手續，例如遵守其組織文件以及成員和經理決議，定期舉行成員和經理會議，並保存完整和正確的賬簿和記錄，以及其成員和經理的會議和其他議事程序。

本5.1(U)節不應禁止任何交易文件中的任何條款明確允許或預期的任何其他內容。

(V)帳目明細表的更新。附表八應由借款人更新，並立即提交給行政代理，以反映已滿足第5.2(K)節規定的通知和其他要求的任何更改。

(W)存入付款代理人帳户的存款。(I)借款人應指示或安排指示所有借款人附屬分配(構成不包括收入的借款人附屬分配除外)在每個日曆季度至少一次轉入收入賬户。借款人應指示或安排指示將超過留存金額的所有存入全資子公司運營賬户的金額至少每5個工作日一次劃入收入賬户。

(Ii)借款人不得，亦不得允許任何借款人附屬公司或税務股權營運公司存入或以其他方式存入(或安排存入或記入貸方)，或同意或不反對將現金或現金收益存入收入帳户，但借款人附屬公司的分派、收集、存放人根據存款人供款協議或出資人或保薦人(包括根據履約保證)支付的款項除外；惟無意中將資金存入收入帳户或全資附屬公司營運帳户並不構成違反本條文。

(十)對衝。借款人應始終滿足套期保值要求。

(Y)更新至太陽能資產。借款人應在每個借用日期和每個付款日期之前，以書面形式通知交易經理和行政代理實現任何光伏系統的PTO以及對太陽能資產明細表的添加或刪除(如果是在任何付款日期交付的更新，則應在不早於相關收款期的最後一天的日期準備)。

(Z)[已保留].

(Aa)修正案；其他協議。在簽署和交付後，借款人應立即向行政代理提供(I)任何重要項目文件的所有重大豁免、修訂、補充或修改的副本，以及(I)在任何適用法律的約束下，在簽署和交付後四(4)個工作日內對其進行的任何修訂、補充或修改，以及(Ii)借款人在截止日期後加入的任何其他項目文件和任何附加重大合同或協議的所有放棄、修改、補充或修改的副本，就本條款第(Ii)款而言，該等放棄、修訂、補充或修改將合理地預期產生重大不利影響。

(Bb)數據室。借款人應保持一個電子數據室，行政代理和貸款人有權訪問該電子數據室，借款人應將交易文件中要求借款方或交易管理人交付的任何文件以及與交易文件或税收股權基金有關的任何其他材料文件上傳到該電子數據室。根據交易文件要求“交付”的任何文件，如果張貼到該數據室，應被視為已“交付”。

(Cc)借款人子公司和税務股權運營公司。只要任何預付款仍未清償，借款人同意，作為每個借款人子公司100%股權的所有者，它將：

(I)促使每個管理成員(A)促使相關税務權益Opco將與該管理成員有關的所有借款人附屬分配直接存入收入賬户，以及(B)將該管理成員收到的任何借款人附屬分配交付給付款代理，以存入收入賬户；

(2)促使各借款人子公司遵守相關執行文件的規定，並且不採取任何會導致該借款人子公司違反該等執行文件的規定的行動；

(3)使每個借款方子公司按照目前進行的方式並按照相關的業務文件，維持其經營業務所需的所有許可證和許可證，但如不能合理地預期不會產生實質性不利影響，則不在此限；

(4)根據其有限責任公司協議的規定，不允許或同意接納該借款人子公司的任何新成員，但繼任獨立成員除外；

(V)不得對該借款人子公司的有關業務文件作出任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂；

(Vi)只要管理成員是税務權益Opco的管理成員，則可促使或允許該管理成員促使相關税務權益Opco(A)遵守相關項目文件的規定，以及(B)不採取任何違反該等項目文件規定的行動；

(Vii)促使與ITC現金清掃基金有關的每一管理成員(A)遵守並執行相關ITC保險單(如有)的規定，以及(B)不同意對與ITC現金清掃基金(如果有)有關的ITC保險單進行任何修改，只要該修改可合理預期會產生實質性不利影響；

(Viii)只要管理成員是作為ITC現金清掃基金的税務股權Opco的管理成員，則應促使該税務股權Opco遵守並執行相關ITC保險單的規定(如有)；

(Ix)只要管理成員是税務股權運營公司的管理成員，則該管理成員應促使相關的税務股權運營公司按照相關項目文件的規定，維持其經營業務所需的所有許可證和許可證，除非在合理的情況下無法預期會產生實質性的不利影響；

(X)不允許管理成員同意接納關聯税務股權Opco的任何新成員，除非涉及(I)行使税務股權Opco LLC協議中規定的相關購買選擇權或任何其他買斷權，或(Ii)關聯税務股權投資者根據税務股權Opco LLC協議的條款轉讓其在關聯税務股權Opco的權益；

(Xi)促使每一管理成員不同意或批准對相關材料項目文件的任何可合理預期具有實質性不利影響的修訂；以及

(Xii)除非獲得超級多數貸款人的批准，否則每名管理成員不得同意或批准有關服務機構的任何終止或撤職。

(Dd)違約金。借款人應迅速履行存款人和履約擔保人分別根據存款人出資協議和履約擔保的條款就缺陷太陽能資產支付違約金的所有義務，並應將其所有收益匯入或以其他方式存入收入賬户。

(Ee)實益所有人證明。在提出任何要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的有關貸款方的信息和文件。

(Ff)全資子公司。在(X)管理成員從税務股權基金購買税務股權Opco的未償還的A類會員權益或税務股權投資者在該税務股權Opco中持有的任何會員權益(無論是根據購買選擇權、退出選擇權或其他類似機制)或(Y)終止關於税務股權Opco的主租賃協議時，借款人應並應促使適用的管理成員和税務股權Opco：

(I)就該已成為全資附屬公司的税項權益Opco設立全資附屬公司營運賬户，並就此訂立賬户管制協議；

(2)指示東道國客户就該全資子公司直接向適用的全資子公司經營賬户支付所有款項；

(Iii)安排該全資附屬公司訂立加入協議；及

(Iv)修訂每個相關服務協議，使根據該協議應支付的費用完全從根據本協議第2.7(B)節可獲得的收益中支付。

(Gg)國貿中心保險單。如果ITC保險單的任何收益被支付給税務股權Opco，借款人應根據相關税務股權Opco LLC協議的要求，促使適用的管理成員使用該收益。如果ITC保險單的任何收益支付給税務權益OPCO可分配給管理成員，借款人應促使該管理成員將該金額存入收入賬户，金額等於(X)因有限遞增事件而支付給相關税務股權投資者的ITC損失賠償金額和(Y)此類收益的金額，並以其他方式將任何剩餘金額分配給借款人或按照借款人的指示進行分配。

第5.2節消極公約。借款人約定並同意，在本合同項下的所有債務(尚未到期的或有債務除外)已全額償付且承諾已終止之前，借款人不得：

(A)商業活動。開展或允許任何借款人子公司開展下列業務以外的任何業務：

(I)(X)獲準附屬公司的收購、所有權及融資；。(Y)光伏系統及相關太陽能資產的收購、建造、安裝、租賃、擁有及出售能源，以及營運、管理、維護及融資；及(Z)與前述有關或附帶的活動(包括交易文件或重要項目文件所預期的活動)；。

(Ii)不時將(A)主客户購買的資產轉讓給適用的主客户，(B)將已註銷的太陽能資產轉讓給適用的賣方，(C)將有缺陷的太陽能資產轉讓給保管人，只要已根據存放人出資協議或履約擔保的條款支付了違約金，以及(D)將SREC(包括根據允許的SREC合同)和任何其他除外抵押品轉讓給保薦人或其關聯公司；

(Iii)借款人或借款人附屬公司依據借款人供款協議而不時將與外購交易有關的借款人附屬公司的任何權益及/或太陽能資產轉易予借款人附屬公司；

(4)根據排除的輔助/能力合同出售、轉讓和以其他方式處置能力屬性和輔助服務；

(V)借款人及任何借款人附屬公司不時籤立及交付與借款人或其任何聯屬公司出售證券(包括借款人附屬公司的權益)或太陽能資產有關的購買及分銷協議；

(6)借款人和每一借款人子公司履行其根據上述協定承擔的所有義務和行使其權利

本協議項下的其他交易文件、材料項目文件和與之相關的任何文件；

(Vii)編制、籤立和交付與保薦人、借款人和每個借款人子公司的活動有關的可能需要的任何和所有其他文件和協議；和

(Viii)從事任何合法行為或活動，並行使《特拉華州有限責任公司法》所允許的任何合理相關、附帶、必要或可取的權力，以完成前述事項。

儘管有上述規定，在截止日期之後以及在(A)到期日和(B)借款人在本合同項下的所有債務(未到期債務除外)已全額清償且承諾已終止的日期或之前的任何時間，借款人在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得、也不得允許任何借款人子公司或税務股權運營公司(1)購買或以其他方式獲得任何太陽能資產或其中的權益、或借款人子公司中的股權或其中的權益，除根據(或明確允許)交易文件和材料項目文件進行的收購外，或(2)設立或收購除獲準子公司以外的任何子公司。

(B)出售、留置權等除根據本協議允許的情況外(包括根據第5.2(A)節允許的交易和轉讓)，(I)出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置抵押品的任何部分，或對任何部分抵押品，或對借款人或任何借款人子公司所擁有或以借款人名義擁有的任何其他賬户，或對任何其他賬户，或轉讓與此有關的任何收入權利，或(Ii)允許任何借款人子公司採取第(I)款所述的任何行動，或(Iii)設立或容受存在，或容許任何借款人附屬公司設立或容受存在，或允許任何借款人附屬公司對其任何財產(不論是現在擁有的或以後取得的)或就其任何財產(不論是現在擁有的或以後取得的)設定任何留置權，或轉讓任何收取收入、擔保或支付任何人的任何債務的權利，或因任何其他理由(在每種情況下，該等財產或收入構成除外抵押品的範圍除外)；但即使本協議有任何相反規定，第5.2(B)節不應禁止構成允許留置權的任何留置權。

(C)負債。招致或承擔，或允許任何相關方招致或承擔任何債務，但允許的債務除外。

(D)貸款和墊款。向任何人提供任何貸款，或允許任何相關方向任何人提供任何貸款或墊款。為免生疑問，發起人或任何借款人子公司向税務股權運營公司簽發的票據，代表其根據適用的項目文件進行出資的義務，不應違反本規定。

(E)派發股息等宣佈或作出任何股息支付或其他資產、財產、現金、權利、義務或證券的分配，或購買、贖回或以其他方式價值收購任何關聯實體持有的借款人的任何權益或獲取任何該等權益的任何權利或選擇權，但以下情況除外：

(I)借款人按照第2.7(B)和(C)節的規定分配現金；

(2)任何墊款收益的分配(扣除儲備金賬户的任何規定存款後的淨額)；

(Iii)只要在可用期間沒有發生或將由此導致的潛在違約、違約事件或提前攤銷事件，可轉讓太陽能資產和相關太陽能資產的轉讓、股息或其他分配；

(4)除外抵押品的轉讓、股息或其他分配；和

(V)分派(I)任何太陽能資產、管理成員、全資附屬公司或税務權益Opco與任何外賣交易或(Ii)任何外賣交易所得款項(須存入外賣交易賬户的部分除外)的分派。

(F)合併等。與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或收購任何人的全部或基本上所有資產(或允許任何借款人子公司或税務股權Opco完成任何此類交易)，除非(I)根據出資協議或根據一項外購交易或一項收購或出售而收購或出售抵押品及類似財產，而與該等抵押品及相關責任相關的所有墊款已連同其所有應計但未付利息及任何相關清盤費用(如有)悉數支付，及(Ii)如屬任何借款人附屬公司或税務股權營運公司，則任何該等合併、綜合、轉易、轉讓、租賃或處置須與借款人或任何其他借款人附屬公司或税務股權營運公司達成或向借款人或任何其他借款人附屬公司或税務股權營運公司作出。

(七)根本性變革。清算或解散、出售或租賃或以其他方式轉讓或處置其或任何借款方子公司或税務權益Opco的全部或任何主要部分的財產、資產或業務，或與任何其他實體合併、合併或合併為任何其他實體(在每種情況下，無論是在一項交易或一系列交易中)，但根據上文第5.2(F)節允許的外賣交易或交易除外。

(H)投資。以購買股票或證券、出資、財產轉讓或其他方式對任何人士(任何核準附屬公司除外)進行任何資本投資，或以任何方式收購或同意以任何方式收購任何人士(借款人附屬公司或税務股權營運公司除外)的任何業務。

(一)組織文件變更。在未經行政代理和超級多數貸款人同意的情況下，修改、修改或以其他方式更改或允許任何借款人子公司在任何實質性方面修改、修改或以其他方式更改其組織文件中在本協議日期生效的任何條款或規定。

(J)與關聯公司的交易。訂立或成為或允許任何借款人附屬公司或任何税務權益Opco與其任何聯營公司訂立或參與任何交易，但(I)交易文件及其擬進行的交易或與外賣交易有關而訂立的任何轉讓協議除外；(Ii)項目文件及由此擬進行的任何交易；(3)允許的SREC合同以及(3)允許的任何其他交易(包括借款人從關聯公司租賃辦公空間或計算機設備或軟件，以及共享員工和員工資源和福利)(A)在正常業務過程中或在其他情況下允許的

在此，(B)根據借款人業務的合理要求和目的，(C)以與任何此類交易的市場條款一致的公平合理條款(以及，在重大程度上，根據書面協議)，或(D)第5.2(B)、(C)、(E)或(F)節允許的條款。

(K)增加、終止或取代賬户。添加、終止或替換或允許任何借款人子公司添加、終止或替換付款代理賬户或全資子公司運營賬户，或同意添加、終止或替換付款代理賬户或全資子公司運營賬户，除非，(X)行政代理應在收到至少三十(30)天的事先書面通知後同意，且同意不得被無理拒絕，以及(Y)在指示與全資子公司有關的任何東道國客户或PBI義務人向其匯出東道國客户付款或PBI付款(如適用)之前，行政代理為保護和完善受影響太陽能資產的擔保當事人在收藏品中的利益而要求採取的所有行動已經採取；但全資附屬公司營運賬户可因借款人取得會員權益或與成為全資附屬公司的税務權益有關連而設立，只要與該等設立有關的賬户控制協議已籤立即可。

(L)文集。(I)在任何時間將其收到的收款存入或允許任何全資附屬公司存入其全資附屬公司營運賬户或收入賬户以外的任何銀行賬户；但只要借款人或適用的借款人子公司在(X)構成非經常性付款或PBI付款的收款方面、收到後第五(5)個營業日和(Y)就所有其他收款、收到收款後第二(2)個工作日或(Ii)存款或允許任何管理成員繳存之前將該等資金轉入收入賬户或適用的全資子公司經營賬户，則無意中將資金存入任何其他賬户並不構成違反本規定。在任何時候，借款人附屬分銷(構成除外抵押品的借款人附屬分銷除外)進入收入賬户以外的任何銀行賬户。

(M)借款人會員權益。向存款人以外的任何人發行借款人的股權。

(N)名稱和管轄權；財政年度。未經行政代理事先書面同意，更改其名稱、其組織管轄權、會計政策(GAAP允許或要求的除外)或其會計年度。

(O)修訂政策。除非適用法律另有要求，否則保薦人或其任何關聯公司可在未經超級多數貸款人事先書面同意的情況下，以合理預期會對貸款人產生重大不利影響的方式修改或修改其客户收集政策、信用承保政策或服務轉移政策。如果任何適用法律要求修改或修改客户收取政策、信用承保政策或服務轉移政策，借款人應在收到要求修改或修改的適用政府當局的信函(如果有)後，在五(5)個工作日內向行政代理和貸款人提供修改後的保單和修改後的保單副本。

(P)反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人不得，也不得借款人的子公司(如有)或合併關聯公司，

要求任何預付款，或直接或間接使用任何預付款或貸款、出資或以其他方式向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利；(Iii)在違反制裁的情況下資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務；(Iv)以任何方式導致違反適用於參與本協議所述交易的任何人的任何制裁；及(V)以任何將導致違反適用於參與本協議所述交易的任何個人的反洗錢法律的方式。

第六條

違約事件

6.1節違約事件。下列任何指定事件的發生應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

(A)不付款。(I)借款人在根據本協議到期時應不支付任何所需的本金(包括為彌補借款基礎不足而需要支付的任何款項)，並且在該付款到期後的三(3)個工作日內繼續不予補救；(Ii)借款人在根據本協議到期時應不支付任何所需的利息，並且在該付款到期後的三(3)個工作日內繼續不予補救；(Iii)借款人應在到期日未能向借款人支付未償還的預付款總額；或(Iv)借款人在根據本協議或根據任何其他交易文件到期時，應未能就任何其他債務支付任何所需款項，且在(A)行政代理或任何貸款人已向借款人發出關於該違約的書面通知或(B)借款人的負責人得知該違約的日期(以較早者為準)之後的五(5)個工作日內，該款規定的違約應繼續不予補救。

(B)申述。任何交易方在本協議或任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保(在履行其中所述的任何重要性限制(如有)後，不包括任何可能或確實會導致太陽能資產成為缺陷太陽能資產的陳述或擔保，只要儲存人或履約擔保人(視情況而定)分別適當履行其在《儲存人出資協議》第8條或《履約保證》第2條下與該缺陷太陽能資產有關的義務)，在作出時，不應在任何重大方面保持準確，且在可糾正的範圍內，此類故障應持續三十(30)個日曆日內無法補救；但是，第(B)款下的違約事件不應僅僅由於對太陽能資產是否為合格資產或是否包括在借款基礎池中的失實陳述(包括第4.1BB節規定的任何此類失實陳述)而發生(不言而喻，除第10.5節規定的受賠方就任何此類失實陳述可能產生的任何權利外，行政代理或貸款人均無權對任何此類失實陳述採取任何補救措施)。

(C)契諾。任何貸款方或交易管理人不應履行或遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，而這些條款、契諾或協議僅限於第5.1條下的契諾，尚未在

借款方或交易管理人(視屬何情況而定)自收到行政代理的書面通知之日起三十(30)天內，或自收到行政代理的書面通知之日起三十(30)天；但根據第5.1條的約定，如果(I)未能在補救期限內糾正違約，(Ii)違約是可以補救的，以及(Iii)貸款方或交易管理人(視情況而定)在30天期限內開始補救違約，並在此後努力尋求補救，則補救期限應延長至六十(60)天。

(D)交易單據的有效性。任何交易文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文允許的以外的任何理由，或由於行政代理、抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或在信貸協議終止日期在所有債務得到全額償付後發生時，應停止完全有效，或任何交易當事人應以書面形式對任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議。或任何交易方應書面否認其在任何交易文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或任何交易方應以書面形式聲稱撤銷或撤銷任何交易文件。

(E)破產事件。破產事件應發生在任何交易方或任何税務權益Opco上。

(F)違約金。保管人或履約擔保人(視何者適用而定)在根據保管人出資協議或履約保證條款(視何者適用而定)到期時，應不支付與缺陷太陽能資產有關的任何違約金。

(G)違反履約保證。保薦人在履約保證中的任何補救期間生效後，沒有履行履約保證的任何行為(未能支付上文(F)款所涵蓋的違約金或違反財務公約除外)。

(H)ERISA活動。(I)發生任何可能導致重大不利影響的ERISA事件，或(Ii)借款人是或成為或借款人的資產是或成為僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”，受ERISA第一章、國內税法第4975節的約束，或由於任何政府計劃或教會計劃(視情況而定)對借款人的任何投資，任何其他聯邦、州、或類似ERISA第406條或《國內税法》第4975條的地方規定。

(一)擔保物權。為了擔保當事人的利益，抵押品代理人不再對抵押品享有第一優先權完善的擔保權益，但在本協議或其他交易文件明確允許的範圍內除外。

(J)判決。任何對借款人或任何借款人子公司超過100,000美元的最終不可上訴判決應保持有效、未解除、未滿足和未暫停連續三十(30)天，超過未拒絕承保的財務狀況良好的保險公司可提供的保險金額。

(K)1940年法令。根據1940年法案，任何相關方都成為或受控於必須登記為“投資公司”的實體。

(L)保險證據。借款人應未在截止日期後五(5)個工作日內向行政代理提交證明文件，證明其符合第5.1(Q)節所述保單的承保範圍。

(M)對衝。(I)借款人未能維持符合對衝要求的對衝協議，並持續五(5)個工作日，或(Ii)任何對衝交易對手不再是合資格的對衝交易對手，而該對衝交易對手在十(10)個工作日內未被合資格的對衝交易對手取代。

(N)借款人控制權變更。借款人控制權變更的發生。

(O)交叉違約。發生違約事件並加速借款人或任何借款人子公司超過1,000,000美元的債務。

(P)税務權益交易文件。任何相關方應(I)未能遵守或履行其任何實質性義務或違反適用於其的材料項目文件的任何陳述、保證、條款或條件，或(Ii)未能遵守或履行其任何義務或以其他方式違反適用於其的其他項目文件的任何陳述、保證、條款或條件，在每種情況下，不遵守或違反可合理預期的後果具有重大不利影響。在相關方收到行政代理的書面通知之日起三十(30)天內，或在知悉失敗之日起三十(30)天內，未得到糾正的(在可糾正的範圍內，且相關方正在努力進行補救)。

第6.2節補救措施。如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應超級多數貸款人的書面請求，通過書面通知借款人和貸款人，在不損害行政代理或任何貸款人以適用法律允許的任何方式向借款人執行其索賠的權利的情況下，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈承諾終止，於是每一貸款人的承諾和該等債務應立即終止，無需任何其他任何種類的通知；

(B)宣佈根據本條例及根據本條例及根據該條例而欠下的所有其他債務的本金及任何應累算利息，即成為即時到期及須予支付的款項，而借款人無須出示任何要求付款、拒付證明或任何其他通知即可支付該等本金及任何應累算利息；但在與借款人有關的無力償債事件發生時，根據本協議而欠下的墊款及所有其他債務的本金及任何應累算利息須即時到期及須予支付，而無須通知借款人或貸款人；

(C)禁止從付款代理賬户或全資子公司經營賬户向借款人或其任何關聯公司進行分配；

(D)如果交易管理人是保薦人的關聯公司，則按照交易管理協議，用繼任的交易管理人取代交易管理人；和/或

(E)指示抵押品代理人取消抵押品的抵押品贖回權和清算抵押品，並根據抵押品文件尋求所有其他補救辦法。

第6.3節出售抵押品。(A)根據本條第六條的規定，在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，出售任何部分抵押品的權力不得因一次或多次出售抵押品未售出部分而用盡，但應繼續不受減損，直至本合同項下的所有債務(當時尚未到期的或有債務除外)全部清償，或如該等債務尚未全額清償，則直至所有抵押品均已售出。行政代理自行行事或通過代理行事，可不時通過在出售時間和地點進行的公開公告推遲任何出售。

(B)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，抵押品代理人應根據行政代理人的書面指示(應超級多數貸款人的書面要求採取行動)，以書面通知借款人和貸款人在抵押品代理人的任何辦事處或其他地方以現金、賒銷(包括根據向貸款人或其受讓人的“賒銷”)或未來交付的方式，將抵押品或其任何部分以一個或多個包裹的形式公開或私下出售。以及抵押品代理人(根據超級多數貸款人的書面指示行事)可能要求的其他條款。

第七條

行政代理和資金代理

第7.1節約定；關係的性質。管理代理由資金代理和貸款人(以及每一對衝交易對手通過簽署對衝交易對手加入協議(如適用))指定為本協議項下和彼此交易文件下的管理代理，每一資金代理和貸款機構以及每一對衝交易對手不可撤銷地授權行政代理作為該資金代理、該貸款機構和該對衝交易對手的合同代表，並具有本文和其他交易文件中明確規定的權利和義務。行政代理同意根據第vii條所載的明示條件擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議而對任何資金代理或貸款人或任何對衝交易對手負有任何受託責任，行政代理僅作為資金代理、貸款人和每一對衝交易對手的代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。作為資金代理、貸款人和每一對衝交易對手的合同代表，行政代理(A)不對任何資金代理、貸款人或任何對衝交易對手承擔任何受託責任，(B)它是在紐約州有效的UCC第9-102節所指的資金代理、貸款人和每一對衝交易對手的“代表”，以及(C)它作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。每個資金代理、貸款人和每個對衝交易對手同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些都要求每個資金代理、每個貸款人和每個對衝交易對手放棄。

第7.2條權力。行政代理應擁有並可以行使交易文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對資金代理、貸款人或任何對衝交易對手負有默示責任或受託責任，或對資金代理、貸款人或任何對衝交易對手負有根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動的義務，但要求行政代理採取的交易文件具體規定的任何行動除外。

第7.3節一般豁免；免責條款。行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、資金代理人、貸款人或任何對衝交易對手根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為完全是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。除本合同及其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論潛在失責、失責事件或提前攤銷事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定或行政代理人須按多數貸款人書面指示行使的其他交易文件(或本協議或其他交易文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)所規定的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其代表律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何交易文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)除本協議及其他交易文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何聯營公司，或由該人或其任何聯營公司以任何身分傳達或取得的；及

(D)應被視為不知道任何潛在的違約、違約事件或提前攤銷事件，除非借款人、資金代理或貸款人向管理代理髮出了描述這些情況的通知。

第7.4節對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、調查或核實(A)與任何交易文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)任何交易文件下任何義務人的任何契諾或協議的履行或遵守情況，(C)滿足第三條規定的任何條件，但收到僅須交付給行政代理人的物品除外，(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約或違約事件，或(E)任何交易文件或與此相關而提供的任何其他文書或文書的有效性、有效性或真實性。行政代理不應就本協議或任何其他交易文件中的任何陳述、陳述、陳述或擔保、任何抵押品上任何留置權的完美性或優先權、或本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或任何或所有債務的擔保人、借款人或其任何附屬公司的財務狀況，對任何資金代理、任何貸款人或任何對衝交易對手負責。

第7.5節根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照多數貸款人或超級多數貸款人(視情況而定)簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他交易文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和所有貸款票據持有人具有約束力。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

第7.6.代理人和律師的僱用；職責的委派。行政代理人可根據本協議和任何其他交易文件，由或通過僱員、代理人和實際律師履行其作為行政代理人的任何職責。行政代理和任何此類僱員、代理人和律師可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第七條的免責條款應適用於任何此類僱員、代理人和事實代理人以及行政代理人的關聯方和任何此類僱員、代理人和事實代理人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團有關的活動以及行政代理人的活動。行政代理對任何僱員、代理人和代理律師的疏忽或不當行為不負責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇該等僱員、代理人和代理律師時存在嚴重疏忽或故意不當行為。行政代理人應有權就行政代理人與資金代理人、貸款人或任何對衝交易對手之間的合同安排以及與行政代理人在本協議和任何其他交易文件下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

第7.7節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何交易方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.8節行政代理的報銷和賠償。承諾的貸款人同意(按貸款人集團百分比按比例)償還和賠償行政代理(A)償還借款人根據交易文件有權由借款人償還的任何款項，(B)行政代理代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行交易文件有關的任何其他費用，以及(C)可能強加於、行政代理因交易文件或與之相關交付的任何其他文件或擬進行的交易，或其任何條款或任何其他文件的強制執行而招致或針對行政代理的任何方式，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現任何前述事項完全是由行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，貸款人不對任何前述承擔責任。

第7.9節作為貸款人的權利。關於其承諾和墊款以及以貸方身份向其發放的貸款票據(如有)，行政代理應在本協議和任何其他交易文件下享有與任何貸方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非上下文另有説明，否則適用的術語“貸方”應包括以其個人身份的行政代理。行政代理可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，以及除本協議或任何其他交易文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，一般還可與借款人或其任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且在此不禁止借款人與任何其他人進行交易。

第7.10節貸方信用決定。每一貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他交易文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

第7.11節行政代理的辭職和免職；繼任行政代理。

(A)*行政代理可隨時向貸款人、融資代理、每一對衝交易對手、託管人、抵押品代理及借款人發出書面通知而辭職。多數貸款人辭職後，有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了任命，則離職行政代理人可以代表借款人和貸款人任命繼任行政代理人(但只有在該繼任者合理地被多數貸款人接受的情況下)，或向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。在按照本條款第7.11(A)款(“辭職生效日期”)任命繼任者之前，辭職不得生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並任命繼任者。在根據本第7.11(B)節(“搬遷生效日期”)指定繼任者之前，此類搬遷不得生效。

(C)只要沒有發生或繼續發生提前攤銷事件或違約事件，多數貸款人根據本第7.11節指定繼任行政代理人(或同意由退出的行政代理人指定繼任行政代理人)的權利應事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；但如借款人在多數貸款人或離任的政務代理人(視屬何情況而定)提出建議更換的首日起計30天內，仍未同意建議的更換，則上述同意權即告失效。

(D)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他交易文件下的職責及義務，及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至多數貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止(如有)。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，

繼任者將繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(G)節規定的權利除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，即將退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第7.11節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他交易文件辭職或被免職後，本條第七條以及第10.5和10.6節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或不採取任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他交易文件下的任何身份行事，該條的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

第7.12節交易文件；進一步保證。每一承諾貸款人、每一融資代理及每一對衝交易對手授權行政代理訂立其為其中一方的每份交易文件，而每一貸款人、每一融資代理及每一對衝交易對手授權行政代理以其行政代理的身份採取該等文件所預期的一切行動。各貸款人、各融資代理及各對衝交易對手分別同意，任何貸款人、融資代理及對衝交易對手均無權單獨尋求變現任何交易文件所授予的擔保，但有一項理解及同意，即該等權利及補救只可由行政代理根據交易文件的條款為貸款人、融資代理及各對衝交易對手的利益行使。

第7.13節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何交易方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何預付款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預該法律程序或以其他方式：(A)就所欠和未付的墊款和所有其他債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠)以及根據第2.5、10.5和10.6條應由貸款人和行政代理人在該司法程序中進行的所有其他款項；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.5、10.5及10.6條應付行政代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在多數貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或交易方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.2節(I)至(Iv)條款中對多數貸款人訴訟的限制)，(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

第7.14節合作和擔保事項。在不限制第7.13節規定的情況下，每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下(A)促使抵押品代理解除根據任何交易文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)終止總承諾並全額支付所有義務((X)或有賠償義務和(Y)套期保值協議項下的義務和責任除外，關於哪些安排應令適用的對衝交易對手滿意)，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他交易文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他交易文件所允許的任何出售或其他處置有關的出售或以其他方式處置的抵押品；(Iii)構成“除外抵押品”的抵押品；或(Iv)按照第10.2節的規定以書面形式批准、授權或批准的；以及(B)在滿足部分解除條件的情況下，解除任何借款人子公司在擔保、質押和擔保協議下的義務(並解除對該借款人子公司的任何財產的任何留置權，或根據任何交易文件授予行政代理和/或抵押品代理或持有的該借款人子公司的股權的任何留置權)，如果該方由於外購交易或如果該人因交易文件允許的交易而不再是借款人子公司，則解除該借款人子公司的義務。

應行政代理人的要求，多數貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權根據本第7.14節的規定，解除抵押代理人對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何借款人子公司在擔保、擔保和擔保協議下的義務。在本第7.14節規定的每一種情況下，行政代理將根據交易文件的條款和本第7.14節的規定，由借款人承擔費用，促使抵押品代理簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益解除該抵押品項目，或解除該借款人子公司在擔保、擔保和擔保協議下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第7.15節限制協議。憑藉本條例或任何抵押品文件的規定而獲得任何抵押品利益的任何對衝交易對手，除以貸款人身份並僅在交易文件明文規定的範圍內外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本條例或任何其他交易文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本第七條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的對衝交易對手處收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實對衝協議項下債務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。

第7.16節ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他交易方的利益而向借款人或任何其他交易方作出陳述和保證(自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起)和(Y)契諾之時，以下至少一項為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他交易方或為了借款人或任何其他交易方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何交易文件或與之相關的任何文件下的任何權利)。

第7.17節聯合審查。(A)不遲於初始付款日期(“初始抵押品審查”)，且在任何給定的十二(12)個月期間內不超過一(1)次只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理、每一貸款人和/或其指定代理人可在合理通知下(由借款人承擔費用)根據第5.1(H)和(Ii)節對抵押品進行(並受其限制)對每一交易方和税務權益OPCO的業務運營進行審查，其範圍應由行政代理機構和各貸款人以其合理的酌情決定權確定；但條件是，行政代理應就這種實地審計、檢查和評估的費用和費用與借款人進行協商。

(B)在違約事件發生並持續期間的任何時間，行政代理、每一貸款人或其指定代理人可在合理通知下，就頻率(由借款人承擔費用)單獨酌情決定(I)根據第5.1(H)節和(Ii)節的規定(並受其限制)對每一交易方和税務權益Opco的業務運營進行審查，或對抵押品進行審計或任何其他審查，審查的範圍應由行政代理或每一貸款人以其合理的酌情決定權確定。

(C)在初始抵押品審查產生“初始抵押品審查補救期間”定義第(I)或(Ii)款中任何一項所述結果的範圍內，借款人應在提交任何相關報告後三十(30)天內採取一切必要行動，補救導致此類不利發現的情況或調和初始抵押品審查產生的差異，並就此向行政代理、資金代理和付款代理交付修訂後的借款基礎證書(經行政代理同意)。在該30天期間內，借款人就首次抵押品審查的太陽能資產初步計算的貼現太陽能資產餘額將繼續有效。

第7.18節基金代理任命；關係性質。在貸方集團應有一個管道貸款人和一個承諾貸款人的範圍內，該貸款人應為該貸款人集團指定一名資金代理，該資金代理應為其在本合同項下的代理，並且該貸款機構不可撤銷地授權該資金代理作為該貸款機構的合同代表，其權利和義務在本協議和其他交易文件中明確規定。每個Funding Agents同意在第vii條中包含的明示條件下擔任該合同代表。儘管使用了定義的術語“Funding Agents”，但明確理解並同意，Funding Agents不會因本協議而對任何貸款人負有任何受託責任，每個Funding Agents僅作為其貸款人集團的貸款人代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。作為相關貸款人的合同代表，每個Funding Agent(A)不承擔對任何貸款人的任何受託責任，(B)它是紐約州有效的UCC第9-102節所指的貸款人集團中貸款人的“代表”，以及(C)它作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。每個貸款人同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向其資金代理主張任何索賠，所有這些都是每個貸款人放棄的。

第7.19節基金代理人的權力。每名資金代理應擁有並可行使交易文件中根據交易文件條款明確授予該資金代理的權力，以及合理附帶的權力。任何資金代理均不對其貸款人集團中的貸款人負有任何默示責任或受託責任，或對該等貸款人負有根據本協議或根據任何其他交易文件採取任何行動的任何義務，但該資金代理必須採取的交易文件具體規定的任何行動除外。

第7.20節基金代理一般豁免權。任何基金代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或貸款人根據本協議或根據任何其他交易文件或與本協議或與之相關的任何其他交易文件採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為純粹是由於(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為或(B)該人違反交易文件的合同。

第7.21節基金代理人對預付款、信譽、抵押品、演奏會等的責任。任何融資代理及其任何董事、高級管理人員、代理或僱員均不負責或有責任確定、調查或核實(A)與任何交易文件或本協議項下的任何借款有關的任何聲明、擔保或陳述，(B)任何交易文件下任何義務人的任何契諾或協議的履行或遵守情況，(C)滿足第三條規定的任何條件，但收到僅需交付給融資代理的項目除外，(D)是否存在或可能存在任何潛在的違約、違約事件或提前攤銷事件，或(E)任何交易文件或與此相關而提供的任何其他文書或文書的有效性、有效性或真實性。對於本協議或任何其他交易文件中的任何敍述、陳述、陳述或保證、任何抵押品上任何留置權的完善或優先順序、或本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易的執行、有效性、真實性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或任何任何或所有債務的擔保人、借款人或其任何關聯公司的財務狀況，資金代理均不對任何貸款人負責。

第7.22節融資代理人根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，每個資金代理都應受到充分保護，按照其貸款人集團中的每個貸款人簽署的書面指示，在本協議和任何其他交易文件下采取或不採取行動，並且該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有該等貸款人具有約束力。各資金代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非其貸款人首先按比例賠償其貸款人集團因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

第7.23節基金代理人僱用代理人和律師。每個Funding Agents可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其作為資金代理人的任何職責，並且不對其貸款人集團中的貸款人負責，除非其或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此類代理人或代理人的違約或不當行為負責。每個資金代理應有權就該資金代理與其貸款人集團中的貸款人之間的合同安排以及與該資金代理在本協議和任何其他交易文件下的職責有關的所有事項徵求律師的意見，費用由相關貸款人集團中的承諾貸款人承擔。

第7.24節委託代理依賴文件；律師。每一基金代理應有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何貸款票據、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、聲明、紙張或文件，並在法律問題上依賴該基金代理所選擇的律師的意見，該律師可能是該基金代理的僱員。

第7.25節基金代理人的報銷和賠償。每個貸款組中的承諾貸款人同意(根據適用的貸款組百分比)償還和賠償其貸款組中的資金代理(A)償還借款人根據交易文件有權由借款人償還的任何金額，(B)該資金代理代表貸款人在準備、執行、交付、管理和執行交易文件方面發生的任何其他費用，以及(C)任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、凡因任何與交易文件或與此相關而交付的任何其他文件，或因強制執行上述任何條款或任何其他文件而導致或產生的任何種類及性質的開支或支出，或任何種類及性質的支出或支出，不論是由該等交易文件或相關交付的任何其他文件，或因執行上述任何條款或任何其他文件而強加、招致或針對該等資金代理人的，只要具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定任何前述條文完全是因該資金代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起，貸款人概不負責。

第7.26節作為貸款人的資金代理權利。關於其承諾和墊款以及以貸款人身份向其發行的貸款票據(如有)，每個資金代理機構在本協議和任何其他交易文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是資金代理機構一樣，除非上下文另有説明，否則術語“貸款人”應包括該資金代理機構的個人身份。除本協議或任何其他交易文件所規定的信託、債務、股權或其他交易外，每一基金代理均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，並一般與借款人或其任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且在此不禁止該人與任何其他人進行交易。

第7.27節資金代理貸款人信用決定。每一貸款人承認，其已根據借款人準備的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，獨立地、不依賴於其資金代理或任何其他貸款人，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他交易文件。每家貸款人也承認，它將在不依賴其資金代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他交易文件採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。

第7.28節基金代理繼任基金代理。任何資金代理可隨時通過向其貸款組中的貸款人、管理代理和借款人發出書面通知而辭職，並且該資金代理可隨時因其貸款組中的貸款人收到的書面通知而被免職。在任何此類辭職或解職後，貸款人集團的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任資金代理人。如果該等貸款人並未如此委任任何繼任資金代理人，並在離職資金代理人發出辭職通知或收到撤職通知後三十(30)日內接受該項委任，則該離職資金代理人可代表其貸款人集團中的貸款人委任一名繼任資金代理人(但只有在該繼任者合理地為每一貸款人所接受的情況下)，或向具司法管轄權的法院申請委任一名繼任資金代理人。在繼任資金代理接受本協議項下的任何任命後，該繼任資金代理應隨即繼承並被賦予退出資金代理的所有權利、權力、特權和義務，退出資金代理應被解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。在任何退出的資金代理辭去本協議項下的資金代理職務後，就其在擔任本協議和其他交易文件項下的資金代理時所採取或未採取的任何行動而言，本條第VII條的規定應繼續有效，使其受益。儘管本節7.24中有任何相反的規定，任何已提供辭職通知或已被告知其解職通知的資金代理應被要求擔任資金代理，直到其繼任者承擔這一角色。

第7.29節資金代理交易單據；進一步保證。每一貸款人授權其貸款組中的資金代理簽訂其所屬的每一交易文件，而每一貸款人授權其貸款組中的資金代理以其資金代理的身份採取該等文件所預期的一切行動。

第7.30節抵押品文件的確認。行政代理確認抵押品代理在《擔保、質押和擔保協議》和《存款人質押協議》的截止日期執行和交付。

第八條

借款人的管理

第8.1節交易管理協議。(A)正式簽署的交易管理協議副本已交付行政代理，該協議規定了交易管理人關於交易管理協議中涉及的抵押品和其他事項的契諾和義務，並在此參考交易管理協議，以獲得上述的詳細陳述

交易經理在該等契諾下的責任。借款人同意，行政代理可以其名義或(在法律要求的範圍內)借款人的名義(但除非多數貸款人如此指示和賠償，否則不被要求)為貸款人和代表貸款人執行借款人在交易管理協議下的所有權利，無論違約事件是否已經發生並正在繼續。

(B)在行政代理人提出要求後(按多數貸款人的指示行事)，借款人應立即採取行政代理人所要求的一切合法行動，以迫使或確保交易經理按照交易管理協議的條款履行或確保交易經理履行和遵守其在交易管理協議下或與交易管理協議有關的每項義務，並在提出請求時，在行政代理指示的範圍內及以行政代理指示的方式，行使借款人根據交易管理協議或與交易管理協議有關而合法享有的任何及所有權利、補救、權力及特權，包括傳遞交易管理人在該協議下的違約通知，以及提起法律或行政行動或程序，以迫使或確保交易管理人履行其在交易管理協議下的每一項義務。

(C)未經行政代理人書面同意(應在多數貸款人的書面指示下給予)，借款人不得放棄交易經理根據《交易管理協議》作出的任何違約。

(D)行政代理不承擔借款人在《交易管理協議》項下的任何責任或義務，根據該協議給予行政代理的權利須受第VII條的規定所規限。

(E)就交易管理人在《交易管理協議》第4.3節項下的義務而言，行政代理不對借款人、任何借款人附屬公司、交易管理人或本協議項下的任何一方負責就交易管理人聘用獨立會計師的任何條款進行任何查詢或調查，亦無義務；但在收到指示行政代理人的交易經理的書面指示後，應授權行政代理人與獨立會計師籤立任何確認或其他協議，以使行政代理收到本協議規定的任何報告或指示，其中包括：(I)確認交易經理已同意由獨立會計師執行的程序足以滿足借款人的目的，(Ii)確認行政代理已同意由獨立會計師執行的程序足以滿足行政代理的目的，並且行政代理的目的僅限於接收報告，(Iii)行政代理(代表其本身和貸款人)解除對獨立會計師的索賠，並承認有利於獨立會計師的其他責任限制，以及(Iv)限制或禁止披露該獨立會計師事務所向其提供的信息或文件(包括向貸款人)。儘管有上述規定，在任何情況下，如果行政代理認為對其個人身份產生不利影響或其形式不合理地為行政代理所接受，則行政代理不得簽署有關獨立會計師的任何協議。

第8.2節記賬。

(A)編制。借款人已確定並應維持或安排維持：

(I)付款代理人為擔保當事人的利益，以借款人的名義設立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表八中有更全面的描述，稱為“收入賬户”)，其名稱明確表明存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

(2)付款代理人為有擔保各方的利益，由付款代理人以借款人的名義設立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表八中有更全面的描述，稱為“補充儲備賬户”)，其名稱清楚地表明，下述存入其中的資金是為借款人和有擔保各方的利益而持有的；

(3)付款代理人為有擔保各方的利益，由付款代理人以借款人的名義設立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表八中有更全面的描述，稱為“流動性儲備賬户”)，其名稱清楚地表明以下所述存放在其中的資金是為借款人和有擔保各方的利益而持有的；

(4)付款代理人為擔保當事人的利益，由付款代理人以借款人的名義設立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表八中有更全面的描述，稱為“ITC保險收益賬户”)，其名稱清楚地表明，下述存放在其中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

(V)付款代理人為擔保當事人的利益，以借款人的名義設立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表八中有更全面的描述，稱為“支付交易賬户”)，其名稱清楚地表明如下所述存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

(6)付款代理人為有擔保當事人的利益，由付款代理人以借款人的名義設立一個獨立的無息賬户(該賬户在本文件所附附表八中有更全面的描述，稱為“後PTO賬户”)，其名稱清楚地表明，下述存入其中的資金是為借款人和有擔保當事人的利益而持有的；以及

(Vii)付款代理人為擔保當事人的利益，由付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息賬户(該賬户在本合同所附附表八中有更全面的描述，為“資金賬户”，並與收入賬户、補充準備金賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益準備金賬户、支付交易賬户和PTO後賬户一起，每一個賬户均為“付款代理賬户”，統稱為“付款代理賬户”)，其名稱明確表明，下文所述存入其中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的。

(B)從收入賬目存入及提取款項。向收入賬户存入和從收入賬户取款應按下列方式進行：

(I)借款人應並應促使每一交易方將下列款項存入收入賬户：

(A)借款人的所有附屬分配；

(B)寄存人根據《寄存人出資協議》支付的款項和保薦人根據履約擔保支付的款項；

(C)正常結算付款和套期保值終止付款的所有收益(淨收益中包括的套期終止付款除外)；

(D)其他付款代理人賬户中根據本協定必須轉入收入賬户的資金，以及根據本協定必須轉入收入賬户的全資子公司運營賬户中的資金(如適用)；和

(E)借款人和/或任何借款人子公司或代表借款人和/或任何借款人子公司收到的任何其他收入或其他數額(不包括任何收入和交易文件中明確規定其用途的任何其他數額)，根據本協定不需要存入或貸記到另一個付款代理賬户或全資子公司經營賬户，或直接用於債務；但：

(一)在每個全資子公司經營賬户中可以保留不超過留存額的金額；

(2)任何全資子公司運營賬户中的金額可不時由相關服務機構借記，以(X)支付賬户銀行手續費和收費(不是以其他方式從留存金額中支付)，(Y)支付根據生產擔保到期的金額(不是在相關東道國客户的賬單下借記)和/或(Z)用於支付授予東道國客户的促銷信用(不是在相關東道國客户的賬單下借記)；和

(3)除非違約事件已經發生並仍在繼續，在任何全資擁有的附屬營運賬户根據本條例終止的同時，借款人可(經管理代理人同意)指示將一筆不超過適用留存金額的款項存入該賬户，以分配至借款人指定的賬户。

(2)如果任何交易方收到第(I)款所述按照本協議條款必須存入付款代理人的任何金額，借款人應促使該交易方以信託形式為抵押品代理人持有此類付款，並應在(X)內就構成非經常性付款或PBI的金額將此類款項匯給付款代理人

(Y)對於所有其他金額，在收到付款後五(5)個工作日，以及(Y)對於所有其他金額，在收到付款後兩(2)個工作日，在每種情況下，以收到的形式存入收入賬户，並附上任何必要的背書。

(Iii)如果付款代理人在沒有適當指示的情況下收到款項，則付款代理人應將該等款項存入收入帳户。借款人應在收到付款代理人收到通知後五(5)個工作日內，向付款代理人遞交一份正式簽署並填妥的證書，説明應將該等款項存入的付款代理人賬户(S)。如果付款代理人沒有從借款人收到一份正式簽署並填寫的證書，該證書指示付款代理人在付款代理人賬户之間進行適當的資金轉移以使其生效，則這些款項應留在收入賬户中，並在其他方面受本節第8.2(B)節的規定的約束。

(Iv)付款代理人只能根據第2.7(B)節的規定從收入賬户中提取資金。

(C)從流動資金儲備金賬户存取款。根據第2.7(D)節的規定，向流動性儲備賬户存入和從流動性儲備賬户取款應按下列方式進行：

(I)在每個借款日期，借款人須將在該借款日期作出的墊款所得款項的一部分交付付款代理人，以存入流動資金儲備帳户，使存放在該流動資金儲備帳户的款額相等於該流動資金儲備帳户所需的結餘(使在該借款日期作出的所有墊款生效)。此外，資金應根據第2.7(B)節的規定存入流動資金儲備賬户，直至存入賬户的金額等於流動資金儲備賬户所要求的餘額。

(Ii)在任何付款日期，當可分配收入不足以支付第2.7(B)節第(I)至(Iv)款所規定的到期款項及欠款時(在根據第8.2(G)節作出的任何轉賬生效後)，付款代理人應(根據相關的季度交易經理報告)從流動資金儲備賬户提取資金，並將一筆相等於不足之數和存放在流動資金儲備賬户中的金額的款額存入收入賬户，作為該付款日期的可分配收入。支付代理人應立即通知行政代理人和抵押品代理人，如果流動性儲備賬户中的存款在任何時候都不足以支付第(2)款所要求的款項。

(Iii)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約，如在任何付款日期或外賣交易完成之日，流動資金儲備賬户內的存款額超過流動資金儲備賬户規定的餘額，支付代理人須(按照相關的季度交易經理報告或在與該等外賣交易相關而交付的報告中)按借款人的指示轉移該等款項。

(4)在(A)到期日、(B)提前攤銷事件和(C)未清償墊款餘額減少至

如果金額為零，支付代理人應按照行政代理人的指示，提取所有存放在流動性儲備賬户中的金額，並將這些金額存入收入賬户。

即使第8.2(C)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的交易經理)可向付款代理人交付或安排向付款代理人交付信用證，以代替或替代以其他方式要求存入流動性儲備賬户的款項；但借款人(或代表借款人的交易經理)在將流動資金儲備賬户中的存款金額替換為信用證後必須存入流動性儲備賬户的任何存款，應由借款人(或代表借款人的交易經理)按照第2.7(B)節或其他規定以現金形式存入流動性儲備賬户，或根據借款人(或代表借款人的交易經理)的規定，導致信用證增加或向付款代理人交付額外的信用證。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為流動性儲備賬户的資產持有，並且如果根據第8.2(C)條或其他規定需要從流動性儲備賬户中提取任何款項，則行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用的付款日期或付款日期前三(3)個營業日，以書面指示付款代理人開立信用證，該指示應提供所需的支取金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在收到指示後第二個(2)營業日下午5：00(紐約市時間)之前將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。付款代理人在收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入流動資金儲備賬户。任何(A)交易文件中提及的流動資金儲備賬户中的存款金額或流動資金儲備賬户中的或貸記到流動性儲備賬户中的金額，應包括或被視為包括根據第8.2(C)節交付給付款代理人的信用證的可用總金額，(B)借款人(或代表借款人的交易經理)依據第8.2(C)節向付款代理人交付的信用證，須作為流動資金儲備賬户的資產持有，並按當時可從該信用證支取的任何日期在流動資金儲備賬户中的存款額進行估值。

如果在任何時候信用證被支付代理人作為流動性儲備賬户的資產持有，則：(I)如果信用證按其規定的期限到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天仍未延期或更換，則借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人應在預定到期日前第十(10)天以書面形式通知支付代理人未能延長或更換信用證，付款代理人應：將借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理在不遲於預定到期日前第二個(2)營業日下午5：00(紐約市時間)提交給合格信用證銀行的提款文件，提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入流動性儲備賬户，以及(2)如果借款人(或代表借款人的交易管理人)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開出信用證的金融機構不再是合格的信用證銀行或付款的負責人

如果代理人以其他方式收到開出信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應在收到付款代理人的負責人發出的任何此類書面通知後的第二(2)個營業日內，提交借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人向其提交的提款文件，以提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入流動性儲備賬户。

如果信用證在任何時候被支付代理人作為流動性儲備賬户的資產持有，信用證的規定金額可能會不時減少，但以流動性儲備賬户所需餘額的美元金額為限。在付款代理人收到季度交易經理報告或借款人就外購交易完成而準備的顯示流動性儲備賬户所需餘額減少的報告後，借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人應在相關付款日期之前或在完成該外購交易的同時，指示付款代理人以信用證規定的格式向合資格的信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理應確保提交的信函應規定減價在相關付款日期或該外賣交易完成之日營業結束時生效。減額應為季度交易經理報告或其他如流動性儲備賬户“減少”報告中所示的金額，信用證的剩餘規定金額應等於季度交易經理報告或此類其他報告中所示的流動性儲備賬户所需餘額“期末所需金額”。借款人只能從根據第2.7(B)(Xiii)條匯給借款人的金額中償還信用證上的任何提款。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，在任何情況下，支付代理人都不應被要求報告、跟蹤、計算或監測與本協議任何一方或流動性儲備賬户受益人或之下的任何信用證有關的價值、可用金額或任何其他信息，除非根據第8.2(C)條明確要求。

(D)補充儲備金賬户的存取款。根據第2.7(D)節的規定，向補充準備金賬户存入和從補充準備金賬户取款應按下列方式進行：

(I)在每個借款日，借款人應向付款代理人交付相當於該借款日相關補充準備金賬户存款的預付款的一部分，以存入補充準備金賬户。

(2)在每個付款日，相關的補充準備金賬户存款應根據第2.7(B)節的規定存入補充準備金賬户。

(Iii)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，交易經理就可以(每個歷月不超過一次並通過交付高級人員證書)指示付款代理人將存款於

補充儲備金賬户按下列優先順序支付下列款項：

(A)向維修服務提供者或營運者(視何者適用而定)支付任何不再享有製造商保證利益的逆變器或儲能裝置的更換費用(包括人工成本)，而根據相關的《維修服務協議》，維修服務提供者並無責任支付該逆變器或儲能裝置的更換費用，或營運者根據相關的MOMA(視何者適用而定)無須支付該逆變器或儲能裝置的更換費用(或如有此義務，則未能支付該等費用)；及

(B)在ITC保險收益賬户中，(A)ITC彌償金額減去(B)損失收款人根據該税損保險政策就該ITC彌償收到的相關税損保險所得收益的總和之間的差額(如有的話)。

(4)在(A)到期日、(B)提前攤銷事件和(C)預付款餘額減至零之日中最早發生的一天，付款代理人應按照行政代理人的指示，提取補充準備金賬户中的所有存款，並將該等款項存入收入賬户。

(V)只要沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責事件發生，而在任何付款日期或外購交易完成的日期，補充儲備金賬户內存入的資金超過補充儲備金賬户規定的結餘(在該付款日期實施所有其他分發及支出以及所有放行及提款)，交易經理可(藉交付季度交易經理報告或在與該等外賣交易相關交付的報告中)指示付款代理人向借款人所指示的賬户轉賬一筆款額，數額相等於(I)存放在補充儲備賬户內的所有資金的總額與(Ii)補充儲備賬户所需餘額之間的差額，該差額載於相關的季度交易經理報告或與該等外賣交易相關交付的報告中。

即使第8.2(D)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的交易管理人)可向付款代理人交付或安排向付款代理人交付信用證，以代替或替代以其他方式要求存入補充準備金賬户的款項；但借款人(或代表借款人的交易經理)在補充儲備帳户內的存款款額以信用證代替後須存入補充儲備帳户的任何存款，須由借款人(或代表借款人的交易經理)按第2.7(B)條或其他規定以現金形式存入補充儲備帳户，或依據借款人(或代表借款人的交易經理)的規定而作出，以增加信用證金額或向付款代理人交付額外的信用證。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充準備金賬户的資產持有，並且如果根據第8.2(D)條或其他規定需要從補充準備金賬户中提取任何款項，行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用付款日期或付款日期前三(3)個營業日，以書面方式指示付款代理人提取信用證，該指示應提供所需的取款金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在收到指示後第二個(2)營業日下午5：00(紐約市時間)之前將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。付款代理人在收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入補充準備金賬户。任何(A)交易文件中提及的補充儲備賬户中的存款金額或補充儲備賬户中的金額或貸記到補充儲備賬户中的金額，應包括或被視為包括根據第8.2(D)節交付給付款代理人的信用證的可用總金額，以及(B)借款人(或代表借款人的交易經理)依據第8.2(D)節向付款代理人交付的信用證，須作為補充儲備金帳户的資產持有，並須按當時可從該信用證支取的任何日期的款額計算，以釐定存入該補充儲備金帳户的款額。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充準備金賬户的資產持有，則(I)如果信用證按其規定的期限到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天仍未延期或更換，則借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人應在預定到期日前十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，付款代理人應：在預定到期日前第二個營業日下午5：00(紐約市時間)之前，將借款人(或代表借款人的交易經理)向合格信用證銀行提交的提款文件，提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入補充儲備賬户，以及(Ii)如果借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行，或付款代理人的負責人以其他方式收到開出信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應：在付款代理的負責人收到任何此類書面通知後的第二個(2)營業日內，提交借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理向其提交的提款文件，以提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入補充儲備賬户。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充儲備賬户的資產持有，信用證規定的金額可不時減少，但以補充儲備賬户所需餘額的美元金額減少為限。支付代理收到季度交易經理報告或借款人為完成外賣交易而準備的報告後，如果該季度交易經理報告或其他報告顯示補充準備金賬户所需餘額減少，則借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理應在相關付款日期之前或在完成外賣交易的同時，指示

付款代理人向符合條件的信用證銀行發送信用證中規定的格式的信件，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的交易經理)或行政代理應確保提交的信函應規定減價在相關付款日期或該外賣交易完成之日的營業結束時生效。減額應為季度交易經理報告或補充儲備賬户“減額”等其他報告中所示的金額，信用證的剩餘規定金額應等於季度交易經理報告或此類其他報告中所示的補充儲備賬户所需餘額“期末所需金額”。借款人只能從根據第2.7(B)(Xiii)條匯給借款人的金額中償還信用證上的任何提款。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，在任何情況下，付款代理人都不應被要求報告、跟蹤、計算或監測與本協議任何一方或補充準備金賬户受益人或補充準備金賬户下的任何信用證有關的任何信用證的價值、可用金額或任何其他信息，除非依照第8.2(D)節的明確要求。

(E)從國貿中心保險收益賬户存取款。根據第2.7(D)節的規定，ITC保險收益的存入和提取應按以下方式進行：

(I)借款人應將或安排將所有ITC保單收益存入ITC保險收益賬户。

(Ii)在將任何ITC保單收益存入ITC保險收益賬户後，支付代理人應根據交易經理的書面指示(A)將ITC保險收益賬户(X)中的所有適用金額支付給相關的Tax Equity Opco，由該Tax Equity Opco根據適用的Tax Equity Opco LLC協議的條款分配給其成員，(Y)直接向適用的税務股權投資者支付相關ITC損失賠償的金額，或(Z)向税務股權Opco支付所欠税款，以解決此類ITC損失賠償問題；及(B)一旦已全額支付適用的ITC損失賠償，付款代理人應：在交易經理髮出書面指示後，(X)將任何剩餘ITC保單收益的金額存入收入賬户，以便根據第2.7(B)節進行分配，該金額相當於(1)該剩餘金額和(2)因有限遞增事件而就該ITC損失賠償向相關税務股權投資者支付的總金額，以及(Y)在借款人的指示下支付(X)條款生效後的任何剩餘金額。

(F)從外賣交易賬户存取款。

(I)借款人應根據第2.8(B)節的規定將存款存入外賣交易賬户。

(Ii)付款代理人只能根據第2.7(C)節的規定從外賣交易賬户中提款。

(G)PTO後儲備金賬户的存款和提款。根據第2.7(D)節的規定，在PTO後儲備金賬户中存入和提取應按下列方式進行：

(I)在每個借款日，借款人應將該借款日墊款收益的一部分交付給付款代理人，以存入PTO後儲備金賬户，使存入PTO後儲備金賬户的存款金額等於PTO後儲備金賬户所需餘額。此外，根據第2.7(B)節的規定，應將資金存入PTO後儲備金賬户，直至存入的金額等於PTO後儲備金賬户所需餘額。

(Ii)在可分配收入不足以支付第2.7(B)條第(I)至(Iv)款規定的到期款項的任何付款日期，付款代理人應(根據相關的季度交易經理報告)從PTO後儲備賬户中提取資金，並將一筆金額相等於不足部分和PTO後儲備賬户中存款金額的金額存入收入賬户，作為該付款日期的可分配收入。支付代理人應立即通知行政代理人和抵押品代理人，如果PTO後準備金賬户中的存款在任何時候都不足以支付第(Ii)款所要求的款項。

(Iii)只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，如果在任何付款日期或外賣交易完成之日，PTO後儲備賬户中的存款資金超過PTO後所需餘額，支付代理人應(根據相關的季度交易經理報告或在與該等外賣交易相關提交的報告中)按照借款人的指示轉移該等金額。

(4)在(A)到期日、(B)提前攤銷事件和(C)預付款餘額減至零之日中最早發生的一天，付款代理人應按照行政代理人的指示，提取PTO後準備金賬户中的所有存款，並將該等款項存入收入賬户。

(H)資金賬户的存款和提款。資金賬户的存取款應按照第2.4(C)節的規定進行。

(I)支付代理帳户控制。(I)每個付款代理賬户應始終由付款代理在一個合格機構中建立和維護，該機構應作為每個付款代理賬户的“證券中介”(如UCC第8-102節所界定)和“銀行”(如UCC第9-102條所界定)(以此類身份，稱為“證券中介”)。付款代理人特此確認，截至截止日期，其為證券中介機構，每個付款代理人賬户的帳號均如本文件所附附表八所述。

第(Ii)條規定，每個付款代理賬户應為UCC第8-501節所定義的“證券賬户”，並應由付款代理作為借款人的證券中介並以借款人的名義維持，但受行政代理留置權的限制，以保證擔保當事人的利益。*付款代理人應將抵押品代理人視為“權利持有人”(UCC第8-102(A)(7)節所指)貸記付款代理人賬户的所有“金融資產”(UCC第8-102(A)(9)節所指)。

根據第(III)款，付款代理人特此確認並同意：

(A)*未經行政代理人、抵押品代理人(按照行政代理人的書面指示行事)和借款人事先書面同意，付款代理人不得更改任何付款代理人賬户的名稱或帳號；

(B)貸記到付款代理人賬户的任何金融資產(見下文定義)的所有證券或其他財產應登記在付款代理人的名下，背書給付款代理人，或空白背書，或貸記在付款代理人名下維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記付款代理人賬户的任何金融資產都不得登記在借款人或任何其他人的名下，支付給借款人或特別背書給借款人或任何其他人，但前述內容已特別背書給抵押品代理人、為擔保各方的利益或以空白形式背書的情況除外；

(C)確保根據本協議轉讓或交付給付款代理人的所有財產將根據本協議的條款貸記到適當的付款代理人賬户；

(D)每個付款代理人賬户是金融資產貸記或可以貸記的賬户，付款代理人應在符合本協議條款的前提下，將借款人和交易管理人視為有權行使構成貸記到每個付款代理人賬户的任何金融資產的權利；和

(E)儘管雙方均有本合同的意圖，但在任何付款代理賬户應被確定為UCC第9-102(A)(29)條所指的“存款賬户”的範圍內，為了擔保當事人的利益，該付款代理賬户應受抵押品代理的排他性控制，並且付款代理將遵守抵押品代理髮出的指示(按照行政代理的書面指示行事)，指示處置該付款代理賬户中的資金，而無需借款人或交易管理人的進一步同意；但儘管有上述規定，抵押品代理人特此授權付款代理人根據第2.7節或第8.2節的規定，履行從借款人或交易管理人收到的收入賬户資金的提款、付款、轉賬或其他指示。

支付代理人特此同意，貸記於任何支付機構的每一項財產(包括任何投資財產、金融資產、證券、票據或現金)

代理賬户應被視為UCC第8-102(A)(9)節所指的“金融資產”。

根據第(V)款，如果付款代理人在任何時候收到抵押品代理人發出的“權利令”(如UCC第8-102(A)(8)節所界定)(“權利令”)(即指示轉讓或贖回任何付款代理人賬户中任何金融資產的命令)，或抵押品代理人發出的任何“指示”(UCC第9-104節所指的指示)，付款代理人應遵守該權利令或指示，而無需借款人、交易經理或任何其他人士的進一步同意。交易管理人和借款人不得從任何付款代理賬户中提取任何資金，除非符合第2.7條或第8.2條的規定。

根據第(Vi)款，如果付款代理人通過法律的實施或其他方式通過協議擁有或隨後獲得任何付款代理人賬户或貸記於其上的任何金融資產、資金、現金或其他財產的擔保權益或與此相關的任何擔保權利，則付款代理人特此同意，為了擔保當事人的利益，該擔保權益應從屬於抵押品代理人的擔保權益。儘管有前述規定，貸記任何付款代理人賬户的金融資產、資金、現金或其他財產不得為擔保當事人的利益而扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他有利於擔保當事人的權利(除非付款代理人可以(I)以證券中間人的身份就付款代理人賬户日常維護和運營的慣常費用和開支抵銷應付給付款代理人的所有款項，以及(Ii)已貸記付款代理賬户的任何支票的票面金額，但隨後因未收取或資金不足而被退回時未付)。

第(Vii)款規定，無論任何其他協議有何規定，就UCC而言，紐約應被視為“銀行的管轄權”(在UCC第9-304節的含義內)和“證券中介的管轄權”(在UCC的第8-110節的含義內)。

第(Viii)條規定：如果支付代理人在任何時候辭職、根據本條例被免職或不再符合合格機構的資格要求，交易管理人應在三十(30)天內為抵押品代理人和貸款人的利益設立一個新的收入賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益賬户、外購交易賬户、PTO後儲備賬户和資金賬户，並將其中或與之有關的任何現金和/或任何投資轉移到行政代理合理接受的合格機構。流動性儲備賬户、ITC保險收益賬户、外賣交易賬户、PTO後儲備賬户或資金

帳户(如適用)。自上述新的收入賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、ITC保險收益賬户、收購交易賬户、PTO後儲備賬户或資金賬户設立之日起，該賬户應為下文所述的“收入賬户”、“補充儲備賬户”、“流動性儲備賬户”、“ITC保險收益賬户”、“買斷交易賬户”、“PTO後儲備賬户”或“資金賬户”(視情況而定)。

(J)準許投資。在違約事件發生之前，交易管理人(以及在違約事件發生後，行政代理)可以書面指示應設立收入賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户或外賣交易賬户的每一家銀行機構將這些賬户中持有的資金投資於一項或多項許可投資。沒有書面指示的，該等資金將保持未投資狀態。所有存放在收入賬户、流動資金儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户或收購交易賬户中的資金的投資都應取消投資，以便這些資金在資金從該賬户支出之日的前一個營業日可用，除非本文另有明確規定。從這類允許投資中獲得的所有利息應被視為“投資收益”，並應存入該賬户，按照本條例的要求進行分配。與收入賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、PTO後儲備賬户和外賣交易賬户相關的納税人識別號碼應為借款人的識別號碼，借款人應為聯邦、州和地方所得税目的報告從這些賬户中的資金賺取的收入。不得將存放在國貿中心保險收益賬户和資金賬户的資金用於投資。

(K)行使購買選擇權。儘管本協議有任何相反規定，保薦人或其任何關聯公司(借款人或其任何附屬公司除外)可通過直接向適用的税務股權投資者支付該金額來為購買選擇權的行使提供資金，而無需將該金額實際支付給借款人或其任何子公司或存入任何付款代理賬户(應理解為，此類直接支付是建設性的，在會計目的上應被視為通過存款人和借款人向適用的管理成員提供的出資)。

第8.3節共享。

(A)除第8.3(B)款中排除的情況外，如果任何有擔保的一方(行政代理或抵押品代理除外)將獲得任何金額(無論是(I)自願或非自願付款，(Ii)行使任何抵銷權、銀行留置權或反索賠，(Iii)作為涵蓋借款人或任何其他交易方的任何財產或資產的任何保險單的收益，(Iv)從借款人或任何其他交易方的清算或解散的收益或其資產在各自債權人之間的分配中獲得(然而，該清算，(V)作為任何債務加速後的付款，(Vi)抵押品的任何變現，(Vii)任何交易文件(本協議除外)的任何規定的適用，或(Viii)根據任何交易文件(根據交易文件的明示條款分配的任何金額除外)對任何被擔保方的任何義務的適用，該被擔保方應立即將此事通知抵押品代理人，並在任何情況下在其獲得該交易文件後五(5)個工作日內迅速獲得該等款項，向擔保代理人支付該數額(減去該擔保當事人在取得該數額時發生的任何合理費用和開支)，由擔保當事人記賬，並根據欠每一擔保當事人的數額按比例分攤給擔保當事人。

(B)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何其他規定與(X)相反，但流動性儲備賬户和PTO後儲備賬户應僅為貸款人的利益而設，以及(Y)任何有擔保的一方均無任何義務分享：

(I)根據套期保值協議允許支付淨額結算或結算淨額結算的任何數額；

(2)任何人依據參與合同或轉讓合同或任何其他安排(與借款人或其任何關聯方訂立的任何此類合同或其他安排除外)向該有擔保一方支付的任何款項，通過該安排轉移該有擔保一方在交易文件下的直接或間接權益；

(3)有擔保一方就從單獨保險、信用違約互換保護或由該有擔保的一方自行為其賬户安排的防止損失的其他類似保護中欠其的任何債務而收到或被視為收到的任何數額(該數額應僅為該有擔保一方的利益)；或

(4)依據和按照本協定的明示條款支付的任何款項。

第8.4節調整。如果交易管理人在任何收款或付款的金額上出現錯誤，並且存入、支付或導致存入或支付的金額小於或超過實際金額，則交易管理人應適當調整隨後存入適用賬户或支付的金額，以在調整日期反映該錯誤。收到退票支票的任何合格太陽能資產應被視為未支付。

第8.5節錯誤的付款。

(A)如果行政代理人或付款代理人通知貸款人或其他擔保方，或代表貸款人或其他擔保方(任何該等貸款人、其他擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人或付款代理人(視情況而定)已完全酌情決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人、付款代理人或其各自的任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給、或以其他方式錯誤地或錯誤地收受，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退回該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均屬行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)的利益而持有，而該貸款人或其他有擔保的一方應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)向行政代理或付款代理人(視情況而定)以當天的資金(或其收到的貨幣)向行政代理人或付款代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理人或付款代理人(視情況而定)償還該款項之日起的每一天的利息，同日，基金按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間薪酬規則確定的利率中的較大者提供資金。行政代理或付款代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、每一其他擔保方或代表貸款人或其他擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果它從行政代理人或付款代理人(或其各自的任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其數額或日期與借款人發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，行政代理人或付款代理人(或其各自的任何關聯公司)，(Y)借款人、行政代理人或付款代理人(或其各自的任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該貸款人或其他有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人或付款代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或其他有擔保的一方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理人和付款代理人其收到該等付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，以及它將根據第8.5(B)條的規定通知行政代理人和付款代理人。

(C)每一貸款人及其他擔保方特此授權行政代理人及付款代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何交易文件項下欠該貸款人或其他擔保方的任何及所有款項，或由行政代理人或付款代理人以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人或其他擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議前一條款(A)或根據本協議的賠償規定應付行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)的任何款項。

(D)如行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)在行政代理人或付款代理人(視何者適用而定)按照緊接前一(A)款提出要求後，因任何理由未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)(該筆未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)，(I)該貸款人應被視為已將其與錯誤付款有關的墊款(但不是其承付款)轉讓(“錯誤付款影響墊款”)，其金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理人可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響墊款的墊款(但不是承付款)的這種轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立並交付轉讓和假設，該貸款人應將證明該等墊款的任何貸款票據交付給借款人或行政代理(如適用)：(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在支付差額錯誤轉讓的墊款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人的所有其他權利、補救和索賠。

(和/或針對代表其各自接受資金的任何接受者)。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)，以合同方式代位於適用貸款人或其他擔保當事人的所有權利和利益；但交易各方在交易單據中對錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理人的預付款的此類義務重複。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他交易方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理或付款代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他交易方收到的資金；但第8.5條不得解釋為增加(或加速)交易各方的債務(或加快到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)交易方相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理或付款代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退還的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理或付款代理(視情況而定)辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方在本第8.5條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)儘管本第8.5條有任何相反規定，付款代理人在確定任何錯誤付款或強制退還任何錯誤付款或與錯誤付款有關的任何其他補救措施方面不承擔任何義務或責任。付款代理人應根據季度交易經理報告或根據本協議條款提供給付款代理人的其他書面指示，向任何資金代理人或其他擔保方付款。

第九條

付款代理人和抵押品代理人

第9.1條。委任。行政代理、資金代理和貸款人(以及通過執行對衝交易對手合併協議的每個對衝交易對手，如果適用)特此指定富國銀行為付款代理和抵押品代理，富國銀行接受此類任命，但須遵守本協議的條款。現不可撤銷地委任並授權抵押品代理作為行政代理、每個資金代理、每個貸款人和每個對衝交易對手的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。抵押品代理人以行政代理人、資金代理人、貸款人和每一對衝交易對手的合同代表的身份，是《UCC》第9-102節所指的行政代理人、資金代理人、貸款人和每一對衝交易對手的“代表”，在紐約州有效。在這方面，抵押品代理人和抵押品代理人根據第9.4(K)節為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的書面指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條的所有規定的利益(包括第10.5條和第10.6條，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是交易文件下的“附屬代理人”)，就好像在此就此作了全面闡述一樣。

第9.2節陳述和保證。富國銀行向本協議其他各方作出如下聲明：

(A)國際組織；公司權力。富國銀行是根據美國法律正式組織並有效存在的全國性銀行協會，擁有開展業務、擁有其財產以及執行、交付和履行本協議項下所有義務所需的一切權力和權力，付款代理人或抵押品代理人無需獲得、有效或給予許可證、許可、同意或批准，即可履行本協議項下的義務。

(B)金融管理局。富國銀行簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，均已得到富國銀行採取一切必要行動的正式授權。

(C)加強執法。本協議及其所屬的其他交易文件構成富國銀行的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對富國銀行強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論此類強制執行是在衡平法上還是在法律上尋求的。

(D)堅持不發生衝突。富國銀行並不違反適用於富國銀行的銀行或信託權力的任何法律、規則或法規，或富國銀行所屬或其資產可能受其約束或影響的任何契約、租賃、貸款或其他協議，但違反該等法律、規則或條例或契約、租賃、貸款或其他協議不會對富國銀行根據本協議或其所參與的任何其他交易文件的條款履行其義務的能力產生重大不利影響。

第9.3節富國銀行的責任限制。儘管本協議有任何相反規定，但富國銀行並非以其個人身份簽署了本協議，而只是以付款代理人和抵押品代理人的身份簽署了本協議，在任何情況下，富國銀行對本協議其他各方或根據本協議交付的任何證書、通知或協議中的陳述、擔保、契諾、協議或其他義務不承擔任何責任，對所有這些義務應僅對負有責任的一方的資產有追索權。

第9.4節影響付款代理人和抵押品代理人的某些事項。儘管本協議有任何相反規定：

(A)付款代理人和抵押品代理人各自承諾履行且僅履行本協議具體規定的職責。付款代理人和抵押品代理人除本協議或其所參與的其他交易文件中明確規定的以外，均不承擔任何義務或責任。

(B)無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，付款代理人和抵押品代理人均不受任何受託責任或其他默示責任、義務或契諾的約束。

(C)付款代理人或抵押品代理人的一名或多名高級職員或抵押品代理人(視情況而定)真誠地採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤，均不由付款代理人或抵押品代理人承擔責任，除非由不受上訴或審查的有管轄權法院的最終判決最終裁定，付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)在查明有關事實方面存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(D)對於根據本協議或任何其他交易文件向付款代理人或抵押品代理人發出的任何指示或交付給付款代理人或抵押品代理人的任何證書或其他文件，付款代理人和抵押品代理人均不對其真誠採取或不採取的任何行動負責。

(E)本協定或任何其他交易文件的任何規定均不得要求付款代理人或抵押品代理人在履行其在本協定項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，在有合理理由的情況下，花費其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他責任。

認為不能保證償還該等資金或就該等風險或責任作出令其滿意的賠償。

(F)付款代理人和抵押品代理人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件或文件時，付款代理人和抵押品代理人均可在採取行動或不採取行動時受到充分保護，而支付代理人和抵押品代理人均可根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知或其他文件或文件行事，並且沒有義務查詢任何此類信息的充分性、內容、準確性或充分性，也沒有義務進行任何計算(或重新計算)、證明、或核實任何此類信息，並不對由此可能造成的任何損失承擔責任。付款代理人和抵押品代理人各自也可以，但不應被要求，依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。

(G)在執行本協議或任何其他交易文件的規定時，只要付款代理人或抵押品代理人認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或確定某一事項，則在付款代理人或擔保品代理人(視情況而定)沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，該事項可被視為通過向付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)提交的證書予以最終證明和確立，如果沒有嚴重疏忽，則該證書：付款代理人或抵押品代理人的故意不當行為或惡意(視情況而定)應為付款代理人或抵押品代理人根據本協議或任何其他交易文件的規定採取、遭受或不採取的任何行動的完全擔保。

(H)支付代理人和抵押品代理人可各自與律師協商，費用由借款人承擔，律師的建議或任何意見應就其根據本協議真誠並根據律師的意見或意見採取或不採取的任何行動充分和完全地授權和保護；但律師的費用應是合理的和有文件記錄的。在付款代理人或擔保品代理人根據本協議行事或不行事之前，其可要求且有權獲得高級人員證書和/或律師意見，其費用(包括付款代理人及擔保品代理人合理且有文件證明的律師費和開支)應由要求付款代理人或擔保品代理人行事或不行事的一方支付。付款代理人和抵押品代理人均不對其依據高級人員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

(I)支付代理人和抵押品代理人均無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、權利令、批准或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

(J)除本協議第8.2(I)節明確規定外，在沒有根據本協議條款及時和具體的書面投資指示的情況下，支付代理人沒有義務投資和再投資本協議項下任何賬户中持有的任何現金。在任何情況下，支付代理人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。對於因任何投資在規定期限之前清算或另一方未能根據本協議條款及時提供書面投資指示而造成的損失，支付代理人不承擔任何責任。對任何許可投資的投資不是支付代理人或其關聯公司的義務或建議，也不是支付代理人或其關聯公司的背書或擔保。支付代理人及其聯屬公司可為準許投資提供各種服務，並可就該等服務收取費用。本協議各方理解並同意，在付款代理人處維護的任何帳户中出售基金投資的收益將由付款代理人在付款代理人收到本協議項下適當指示的營業日存入適用的賬户，前提是付款代理人在當日銷售此類投資的截止日期之前收到此類指示。如果付款代理人在出售該等投資的適用最後期限後收到該等指示，付款代理人將在下一個營業日將該等收益存入適用帳户。雙方同意，投資買賣完成後，支付代理人不應在本合同項下提供通知，支付代理人應根據要求提供反映此類投資活動的定期賬目報表，以代替通知。如果在此期間沒有發生投資活動，則不得提供任何報表。

(K)支付代理人和抵押品代理人均可直接或通過謹慎委任的代理人、代理人、附屬公司、託管人或代名人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責，且不對如此任命的代理人、受託代理人、託管人或代名人的任何行動或不作為負責。

(L)指付款代理人或抵押品代理人可合併、轉換或合併的任何公司或實體，或付款代理人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或實體，或任何繼承付款代理人或抵押品代理人業務的公司或實體應為付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的繼承人，而無需向本合同任何一方籤立或提交任何文件或本合同任何當事人的任何進一步行為，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承：儘管本協議有任何相反的規定。

(M)在任何情況下，付款代理人或抵押品代理人均不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括利潤損失)承擔責任，即使付款代理人或抵押品代理人已被告知此類損失或損害，且不論訴訟形式如何。

(N)在任何情況下，付款代理人或抵押品代理人對因付款代理人或抵押品代理人無法控制的情況，包括世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央付款系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、民事或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或意外、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂，以致未能或延遲履行本協定或任何有關文件，概不負責。因任何原因的罷工或停工、禁運、政府行動，包括任何法律、法令、法規等(無論是國內的、聯邦的、州的、縣的或市的或外國的)、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、公用設施故障、惡意軟件或勒索軟件攻擊，從而延遲、限制或禁止提供本協議或任何其他交易文件或任何相關文件所規定的服務，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施的中斷，或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或超出付款代理人或抵押品代理人控制範圍的任何其他原因，不論是否屬於上述規定的同一類別或種類。付款代理人及抵押品代理人進一步同意，在付款代理人及抵押品代理人知悉該不可抗力事件後，應立即通知其他關聯方(包括對該不可抗力事件的合理描述)，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快恢復履行。

(O)付款代理或抵押品代理的知情不應歸因於或歸因於富國銀行全國協會的任何附屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)。

(P)承認付款代理人或抵押品代理人執行本協議或任何其他交易文件中列舉的任何允許或酌情決定的行為的權利不應被解釋為義務。

(Q)富國銀行在履行本協議和相關交易文件規定的每一身份時，沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院根據最終命令或裁決最終裁定，不得上訴)，且相關交易文件不應構成不允許的自我交易或利益衝突，本協議各方特此放棄此類服務帶來的任何利益衝突。富國銀行可以代理其他銀行，為其提供銀行、託管、抵押代理、驗證和其他服務，並通常與其他銀行從事任何類型的業務，就像富國銀行不是本協議的一方一樣。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不應被視為以任何方式限制富國銀行為任何其他個人或實體提供此類服務的權利，為他人提供此類服務本身不會被視為違反或導致富國銀行在本協議或任何其他交易文件下未對任何一方承擔的任何義務或義務。

(R)除支付代理人或抵押代理人的補償外，付款代理人和抵押代理人均不負責編制或提交與本協議或任何其他交易文件有關的與聯邦、州或地方所得税有關的任何報告或申報表。

(S)：除非付款代理人或抵押品代理人的負責人實際知情或已收到書面通知，否則付款代理人或抵押品代理人均不應被視為知悉或知悉或被要求根據任何事件或資料(包括任何違約事件、提前攤銷事件或任何其他違約事件，包括髮出任何通知)行事。在不知道或未收到此類通知的情況下，付款代理人和抵押品代理人可斷定上述事件均未發生，付款代理人和抵押品代理人沒有任何義務或義務確定是否發生了任何違約事件、提前攤銷事件或任何其他違約事件。向付款代理人和抵押品代理人交付或提供報告或其他文件(包括可公開獲得的報告或文件)不應構成對這些報告或文件中所包含或可確定的信息的實際或推定知識或通知，但根據本協議提供給付款代理人或抵押品代理人且付款代理人或抵押品代理人在合同上有義務審查的信息除外；付款代理人或抵押品代理人的任何負責人員根據本協議或根據與本次交易有關的任何其他文件，以各自的身份或根據與本次交易有關的任何其他文件獲得的知識或信息，但上述規定不應免除作為付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)以交易文件規定的單獨身份履行其職責的義務或責任。

(T)除本條第九條另有規定外：

(I)除根據本協議條款明確要求外，付款代理人和抵押品代理人均不應被要求對任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查，以確定缺陷的存在或不存在，借款人或任何其他人遵守其陳述和擔保的情況，或任何其他目的，除非根據本協議條款明確要求；

(2)--不論其中是否有明確規定，本協定中有關付款代理人或抵押品代理人的行為或影響其責任或向其提供保護的每項規定，均應受本條第九條的規定所規限；

(3)付款代理人和抵押品代理人均不對任何其他人的作為或不作為承擔任何責任，並可由交易文件的其他每一方當事人履行其根據交易文件承擔的義務

除非付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)的負責人員收到任何此類不遵守規定的書面通知；

支付代理人或抵押品代理人在任何情況下均不對交易文件的任何其他當事人的任何陳述、擔保、契諾、義務或債務承擔個人責任；

(V)付款代理人和抵押品代理人均不對以下事項負責或承擔任何責任，亦不就以下事項作出任何陳述或保證：(A)本協議或本協議所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何融資陳述、延續陳述或證明擔保權益的融資陳述或延續陳述的修訂，或確保任何此等記錄或存檔或存放或其中任何重新記錄、再存檔或再存放的維持，或(B)任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，以確保其合法性、可執行性、交易單據的有效性或充分性，或任何擔保權益、留置權或抵押品的有效性或充分性，或任何抵押品的履行情況的監測、設定、維護、可執行性、存在、地位、有效性、優先權或完整性；和

(Vi)如果付款代理人或抵押品代理人已合理確定或其律師已告知付款代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)有可能導致付款代理人或抵押品代理人承擔責任，或違反本協議的條款或其所屬的任何其他交易文件，或不符合適用法律，則付款代理人及抵押品代理人均無須根據本協議採取任何行動。

(U)如果雙方明確理解並同意，付款代理人和抵押品代理人(I)既沒有也不會就本協議的完善、資金和持續管理以及本協議所述事項的税務、財務、投資、證券法或保險影響和後果提供任何諮詢、諮詢或意見，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題，以及對融資安排的初始和持續選擇和監測，(Ii)已就任何陳述的準確性進行任何調查，本協議或其他交易文件或任何其他文件或文書的任何其他一方不承擔任何責任，且(Iii)已準備或核實與本協議或其他交易文件有關的任何披露或要約文件中的任何資料、披露或其他聲明，或對此負責或承擔責任。

(五)本協議所載陳述不應視為付款代理人或抵押品代理人的陳述，付款代理人及抵押品代理人均不對其正確性承擔任何責任。付款代理人和抵押品代理人均不對本協議的有效性、充分性或可執行性作出任何陳述

協議或其他交易文件或其中任何擔保權益的完備性或優先權，但第9.2(C)節明確規定的除外。

(W)如果發生以下情況：(I)付款代理人或抵押品代理人不確定本協議或任何其他交易文件的任何規定的適用或解釋，(Ii)本協議對付款代理人或抵押品代理人必須或允許就特定事實採取的行動方案保持沉默或不完整，或(Iii)付款代理人或抵押品代理人可使用一種以上的方法進行本協議項下的任何確定或計算，則付款代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)可向行政代理人發出書面通知(向每家貸款人提供一份副本)，要求給予書面指示，只要付款代理人或抵押代理人按照任何此類書面指示真誠行事或不真誠行事，付款代理人或抵押代理人均不對任何人承擔個人責任。如果付款代理人或抵押品代理人在向行政代理人遞交通知後十(10)個日曆日內(或在通知中合理指定的較短時間內或在情況下可能需要的較短時間內)未收到此類書面指示，則其可採取任何行動，但不應採取或不採取任何行動，也不對任何人就該行動或不採取行動承擔任何責任。

(X)在任何人的要求、命令或指示下，付款代理人或抵押品代理人均無義務行使本協議或任何其他交易文件賦予其的任何權利或權力，或提起、進行或抗辯任何根據本協議或根據本協議或與之有關的訴訟，除非具有所需權限的人已向付款代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)提供付款代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)滿意的擔保或彌償。費用和負債(包括支付代理人或抵押品代理人(如果適用)的律師和代理人的合理和有文件記錄的費用和開支)可能在其中或因此而產生。

(Y)付款代理人和抵押品代理人均無責任(I)維持或監察任何保險，或(Ii)監督支付或解除任何税款、評估或其他政府收費，或就抵押品的任何部分而欠下、評估或徵收的任何種類的留置權或產權負擔。

(Z)即使本協議有任何相反規定，付款代理人和抵押品代理人均不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。

(Aa)本協議中的任何條款均不會導致任何人有任何權利、期望或其他權利檢查、檢查、訪問或訪問付款代理或抵押品代理的任何數據中心或其他安全設施或系統。

(Bb)根據本協議，付款代理人和抵押品代理人根據任何其他交易文件或相關協議提供的權利、利益、保護、豁免和賠償應延伸至付款代理人和抵押品代理人(以他們的任何身份)，如同其中作了必要的修改一樣。

第9.5節賠償。借款人同意以個人和代表身份向付款代理人和抵押品代理人及其高級職員、董事、代理人和僱員(統稱為“富國銀行受賠方”)償還、賠償、辯護並使其不受損害，不受任何可能強加、產生或要求的費用、費用、損害賠償、損失、訴訟、索賠、判決、責任、義務、處罰、訴訟、費用(包括律師和法庭費用的合理和有據可查的費用和開支)或任何種類和性質的支出的影響。以任何直接或間接與本協議或任何其他交易文件或與本協議或與本協議有關的任何其他交易文件或交付的任何其他文件，或本協議或其中任何條款或任何該等其他文件的執行，包括與任何富國銀行受賠方根據本協議或本協議規定的權利(包括獲得賠償的權利)的執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關的方式，直接或間接地對其中任何一項提出索賠或主張，但借款人不對因嚴重疏忽而引起的上述任何事項負責，支付代理人或抵押品代理人的故意不當行為或惡意，由有管轄權的法院的最終判決確定，不再受到上訴或審查。第9.5節的規定在本協議或任何相關協議解除、終止或轉讓後，或付款代理人或抵押品代理人辭職或解職後(以較早者為準)繼續有效。本第9.5條不適用於除代表因任何非税收程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税收以外的其他税收。富國銀行受賠方的合理和有文件記錄的費用旨在作為行政費用。

第9.6節受益人付款代理/抵押品代理。付款代理人和抵押品代理人可在任何時候單獨辭職，方法是至少提前三十(30)天向合同其他各方發出書面通知；但前提是，在行政代理人滿意的繼任付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)且借款人未發生違約或攤銷事件且仍在繼續的情況下，該辭職不得生效。付款代理或抵押品代理(視情況而定)至少提前三十(30)天從行政代理收到書面通知後，可隨時將付款代理和抵押品代理撤職。在任何此類辭職或免職後，行政代理人有權指定一名令借款人滿意的繼任付款代理人或繼任抵押品代理人(除非違約或攤銷事件已經發生並仍在繼續)。如果沒有任何繼任付款代理人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)未獲如此委任，且應在離職付款代理人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職通知或收到撤職通知後三十(30)天內接受該項委任，則離任付款代理人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)可由借款人自行承擔所有費用(包括與該申請有關的所有費用、費用及開支(包括律師合理且有文件證明的費用及開支))，向具司法管轄權的法院申請委任一名繼任者付款代理人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)。在繼承人付款代理人接受本合同項下的付款代理人的任何任命後，該繼承人付款代理人應隨即繼承併成為

被授予退出付款代理的所有權利、權力、特權和義務，退出付款代理應被解除其在本協議項下的職責和義務。繼任抵押品代理人接受本協議項下的任何指定後，該繼任抵押品代理人即繼承並被賦予退出抵押品代理人的一切權利、權力、特權和義務，而退出抵押品代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退出的付款代理人或任何退出的抵押品代理人辭職後，就其在擔任付款代理人或抵押品代理人(視情況而定)時所採取或未採取的任何行動而言，本條第IX條的規定應繼續有效。如果付款代理人或抵押品代理人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓或出售給另一人，則所產生的、尚存的或受讓人應為後續付款代理人或後續抵押品代理人(視何者適用而定)。

第十條

雜類

第10.1條生存。借款人在本協議項下作出的所有陳述和擔保，以及借款人在本協議項下的所有賠償義務，在本協議項下的墊款支付和償還以及本協議終止後，應繼續有效。

第10.2條修訂等對任何交易文件(套期保值協議除外)的任何條款的修改或放棄，以及對本協議各方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由多數貸款人和借款人簽署，並得到行政代理和每一資金代理的確認；此外，此類修改或放棄不得：

(I)在未經受影響的貸款人同意的情況下，延長預定承諾終止日期、減少或延長任何預付款的金額、降低利率或延長付息時間、或減少或更改根據本協議向任何貸款人支付的任何其他款項的時間或優先順序，包括修改或修改與該等條款有關的任何定義；但第10.2(I)條不適用於第2.11(C)條規定的任何事項；

(Ii)修訂、修改或放棄本節第10.2節的任何規定，降低多數貸款人或超級多數貸款人定義中指定的百分比，或以其他方式修改任何交易文件(對衝協議除外)的任何條款，其中規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或條款下的任何權利的數量或百分比，或在未經所有貸款人書面同意的情況下，根據本條款或條款作出任何決定或給予任何同意；

(Iii)在未經超級多數貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第3.2節、第3.4節或第3.5節的任何規定(不包括放棄第3.4節下的任何時間要求(包括因在第3.4節中使用的任何定義的術語中規定的時間要求而產生的任何此類要求)；

(Iv)未經所有供資代理人書面同意，可修改、修改或放棄本協議第7.18至7.29節的任何規定；

(V)未經行政代理人、付款代理人、抵押代理人、託管人、交易經理或交易過渡經理書面同意，影響行政代理人、付款代理人、抵押代理人、託管人、交易經理或交易過渡經理在本協議項下的權利或義務；

(6)未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第二條的任何規定或本規定的任何其他規定，以改變該條所要求的按比例分攤付款的方式；

(Vii)在未經超級多數貸款人書面同意的情況下，更改或以其他方式修改與合格太陽能資產、合格税收股權結構或目標合格税收股權基金有關的交易文件中規定的資格標準；

(8)修正或修改第六條的任何規定；

(9)對於任何違反任何陳述、保證或契諾的行為，免除第六條所規定的任何違約事件，而沒有必要數目的貸款人來修訂被違反的規定；

(X)未經超級多數貸款人同意，修改借款人或任何相關方應支付的費用；

(十一)修改“核準現有税項權益基金”、“可用期”、“借款基數計算日期”、“抵押品”、“競爭者”、“託管人檔案”、“DSCR”、“提前攤銷事項”、“超額集中金額”、“除外契約”、“財務契約”、“對衝要求”、“獨立工程報告”、“重大不利現金清償撥備”、“重大不利影響”、“重大項目文件”、“最低償還額”、“部分釋放條件”的定義；“太陽能資產組合價值”、“太陽能資產組合價值([***])“，”太陽能資產組合價值([***]“)、”補充儲備賬户存款“、”補充儲備賬户所需餘額“、”回購交易“、”目標基金“、”目標基金審批“、”目標非合格税收股權基金“、”目標合格税收股權基金“、”目標税收股權Opco“、”目標全資子公司“、”需徵得税務股權“或其任何組成部分的定義或其任何組成部分的定義，其效果是在任何重大方面都不經超級多數貸款人書面同意而增加借款基數，除非為(X)糾正任何編寫者錯誤(S)或(Y)澄清任何此類定義的含義而對任何此類定義進行任何修改；

(Xii)修訂“借款基數”、“合資格太陽能資產”、“流動性儲備賬户所需餘額”、“後PTO儲備金賬户所需餘額”的定義或其中任何組成部分的定義，以在未經所有貸款人書面同意的情況下在任何實質性方面增加借款基數的效果，但對任何此類定義的任何修訂除外(X)糾正任何編寫者的錯誤(S)或(Y)澄清任何此類定義的含義

(十三)未經承諾受其影響的貸款人同意，修改承諾的定義或本合同附件E(不言而喻，根據第2.6(A)節減少承諾和根據第2.6(B)條增加承諾應受這些條款管轄)；

(Xiv)未經各貸款人書面同意，解除抵押品的全部或任何重要部分或任何相關方根據抵押品文件或任何成員權益承擔的義務或使其居於從屬地位，但與本協議所允許的處置有關的除外；或

(Xv)在每種情況下，未經超級多數貸款人同意，根據第10.29節實施修正案，或以其他方式修改或放棄遵守附表二第25段。

借款人同意將對本協議任何條款的任何修改或豁免通知本協議的每一方；但借款人應在本協議任何條款的任何修改生效之前，向管道貸款人提供及時的書面通知。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何墊款的到期日不得延長，其任何墊款的利率不得降低，其任何墊款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他交易文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。此外，貸款人特此同意在截止日期當日及之後，在抵押品代理人和適用的管理成員在適用的《擔保、質押和擔保協議加入協議》中就該税收權益基金達成的範圍內，不時將對貸款人沒有實質性不利的具體條款納入關於某一特定税收股權基金的擔保、質押和擔保協議。

儘管本協議有任何相反的規定，任何貸款人都可以要求本協議各方對本協議作出修改，以便將該貸款人(S)的預付款和承諾分成不同的部分，並且本協議各方應真誠地考慮該請求；但任何此類修改的費用應由直接貸款人(S)承擔，如果任何一方在誠意考慮該請求後，自行決定，則借款人、行政代理人、抵押品代理人、付款代理人或任何其他貸款人均不需要進行此類修改

(I)對借款人而言，對借款人的權益經濟產生不利影響；以及(Ii)對任何該等當事人的付款、經濟或債務產生不利影響。在貸款人提出上述要求時，除非借款人在真誠地考慮該要求後，已全權酌情決定任何該等分拆會對其產生不利影響，否則借款人須按該貸款人的合理要求，與該貸款人及其任何預定的受讓人(如有的話)合作，以進行該等分拆，包括髮行附有該貸款人合理要求的條款(包括更改預付利率或保證金)的重置貸款票據。

第10.3條通知等本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並通過快遞或傳真發送：(A)如果發送給借款人，地址為Sunrun露娜Portfolio 2021年，LLC c/o Sunrun Inc.，225 Bush Street，Suite 1400，San Francisco，CA 94104，電子郵件地址：總法律顧問；(B)如果發送給行政代理，阿特拉斯證券化產品控股公司，L.P.，11 Madison Avenue，5 Floor，New York，NY 10010，注意：阿特拉斯SP合作伙伴-倉庫融資，電子郵件地址：[***]；(C)如果給抵押品代理或支付代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，1505Energy Park Drive，St.Paul，Minneota 55108，注意：ComputerShare公司信託-資產支持管理，電子郵件地址：[***](D)如屬任何一方，則送達該當事人在發給本合同其他各方的書面通知中指定的地址或其他地址。儘管有上述規定，第5.1(D)節所述的每份季度交易經理報告和第5.1(F)節所述的借款基礎證書均可通過電子郵件交付，但前提是該等電子郵件由一名負責官員發送，且每份該等季度交易經理報告或借款基礎證書均附有借款人一名負責官員的簽名的電子副本。所有此類通知和通信在收到後即生效，但傳真或電子郵件通知應在收件人以電子或電話方式確認收到後生效。

行政代理、抵押品代理和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第10.4條不放棄；補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或貸款票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第10.5節賠償。

(A)彌償。借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、融資代理、貸款人、付款代理及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)，並使他們中的每一方免受任何和所有損失、責任、索賠、損害或支出(包括合理的律師費用和律師費用及法院費用)，包括與執行(包括由受償方提起的任何訴訟、訴訟或索賠)有關的責任，而該受償方可能因任何索賠、訴訟、調查或法律程序(每個、與交易文件或與之相關的任何其他協議、文件、文書或交易、任何墊款收益的使用以及本協議所擬進行的交易有關的“訴訟”(包括環境法下的任何訴訟)，不論任何受賠方是否為其中一方，也不論此類訴訟是否由借款人、其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起，並應書面要求(連同支持該補償請求的合理備份文件)向每一受賠人償還與調查或辯護一家律師事務所的任何前述行為有關的任何合理和有文件記錄的法律費用或其他自付費用，作為一個整體，以及在發生利益衝突的情況下，向整個受影響的受償人額外支付一名大律師(如有合理必要，在任何重要的相關司法管轄區內的一名本地律師和/或一名監管律師)；但上述賠償和償付義務不適用於任何受賠人：(A)損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)，只要在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現，這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於上述受賠人(富國銀行以交易文件規定的任何身份除外)或其任何關聯公司或控制人或任何高級人員、董事、僱員、顧問或代理人因任何索賠而產生的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽、實質性違反交易文件所引起的，不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的訴訟、調查或程序，且由該受賠人對另一受償人提起的訴訟、調查或程序，或(B)該受償人在未經借款人書面同意的情況下達成的任何和解(不得無理拒絕或拖延此類同意)。本節第10.5節不適用於除代表因任何非税收程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税收以外的其他税收。本第10.5節的規定在本協議或任何相關協議解除、終止或轉讓後，或行政代理、資金代理、抵押品代理或支付代理(視適用情況而定)辭職或解職後繼續有效。儘管第10.5節有任何相反規定，本節的規定應在不影響付款代理人、抵押品代理人和任何富國銀行受賠方根據本協議第9.5節或任何交易文件中規定對任何此等人士進行賠償的任何其他規定下的權利的情況下適用，且這些規定不應具有減損的效果。

(B)增加貸款人的償還額。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付第10.5條(A)款或第10.6條(A)款規定的任何款項的情況下，抵押品代理、

融資代理或前述任何一項的任何關聯方，各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理、融資代理或任何關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例分攤的該未付金額(包括就該貸款人所聲稱的索賠而言的任何該等未付款項)(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時，該份額是根據每個貸款人在所有貸款人的總承諾額中所佔份額確定的)，上述付款應分別根據貸款人的貸款人集團百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)、抵押品代理或每個資金代理以其身份或針對前述任何相關方以行政代理(或任何上述分代理)、抵押品代理或任何資金代理的身份招致或申索的。本條款(B)項下貸款人的義務受制於第2.13(C)節的規定。

(三)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他交易文件或任何協議或文書、本協議、任何其他交易文件或本協議預期進行的任何預付款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠；但是，第(C)款中規定的限制不適用於因判給任何第三方的損害賠償而導致被補償人遭受的任何和所有損失、責任、索賠、損害賠償或開支(包括合理的律師費用和法庭費用)。以上第(A)款所述的任何賠償對象均不對因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(D)支付更多款項。根據第10.5條規定到期和應付的所有款項應在收到索償要求後不遲於十個工作日支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠人根據第10.5條的明示條款無權就此類付款享有賠償權利，則適用的受賠方應立即退還這些款項。

(E)為生存而戰。第10.5節所述的協議和賠償條款在行政代理、抵押品代理辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第10.6節成本、費用和税金。借款人同意支付與本協議、貸款票據和本協議項下交付的其他文件的準備、執行、交付、存檔、記錄、管理、修改、修改或豁免有關的所有合理和有據可查的費用和開支，包括行政代理人、抵押品代理人和付款代理人的律師的合理費用和自付費用；但條件是，行政代理人應在發生下列情況時立即與借款人協商

行政代理及抵押品代理因增加(I)任何目標合資格税務權益基金超過或預期超過25,000美元或(Ii)任何目標全資附屬公司超過或預期超過5,000美元而產生。借款人還同意按要求支付與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、貸款票據和根據本協議交付的其他文件有關的所有成本和開支(如果有)(包括合理和有記錄的律師費和開支)，以及(B)行政代理或抵押品代理人因本協議和其他交易文件中描述的交易(包括根據第2.6節增加的任何費用)而產生的費用，或任何潛在的外賣交易，包括在任何情況下與執行本節規定的權利有關的合理和有文件記錄的律師費和開支。在不限制前述規定的情況下，借款人承認並同意，行政代理或其律師可在違約事件發生後的任何時間，繼續聘請行政代理選定的專業顧問，對本協議中擬進行的交易進行額外的盡職調查，包括(A)審查和獨立評估借款人就抵押品分配收款所採用的現有方法，評估公平分配這些收款的方法的合理性，並在適當時提出任何修改方法的建議。(B)審查借款人向行政代理提交的財務預測，評估這些預測的合理性和可行性，並酌情在審查的基礎上提出任何建議；(C)核實借款人的資產基礎和借款人對其資產的估值，以及與此相關的某些事項。根據本節第10.6節的規定，此類專業顧問的合理和有據可查的費用和開支應完全由借款人承擔。此外，借款人應支付任何和所有其他税款，並同意免除行政代理、抵押品代理和每個貸款人因延遲支付或遺漏支付該等其他税款而產生的任何和所有債務，使其免受損害。

第10.7節抵銷權；應課差餉款額；貸款人之間的關係。(A)在任何違約事件發生及持續期間，並在事先償付欠交易文件各方的債務的情況下，現授權行政代理人及貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時及不時抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別、定期或即期)，於任何時間由行政代理或該貸款人持有及於任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以應付借款人現時或以後在本協議及貸款票據項下的任何及所有債務，不論該行政代理或該等貸款人是否已根據本協議或貸款票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，亦不論該等債務是否已作出任何要求。行政代理和每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第10.7(A)節規定的行政代理和貸款人的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)如任何貸款人以抵銷或其他方式在其墊款時向其支付款項的比例高於任何其他貸款人收到的款項的比例，則該另一貸款人應要求立即同意購買貸款人持有的部分墊款，以便在購買後，每一貸款人將持有其應課差餉租款份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，

如果貸款人因其債務或可能需要抵銷的數額而獲得抵押品或其他保護，則該貸款人同意應書面要求立即採取必要行動，以便所有貸款人按比例按比例分享這種抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

(C)除非任何貸款人根據第10.7(A)節行使抵銷權，其收益是根據本協議應用的，否則，各貸款人同意，未經其他貸款人事先書面同意，或在本協議或其他交易文件的指示下，不會對借款人或任何其他義務人或就任何抵押品或交易文件採取任何行動或提起任何行動或訴訟。

(D)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。

第10.8節有約束力；轉讓。

(A)根據本協議，本協議對借款人、抵押品代理、付款代理和行政代理以及每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，借款人違反第10.8條的任何轉讓均應無效。儘管第10.8條第一句有任何相反規定，任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時將其在本協議和任何貸款票據項下的全部或部分權利和義務轉讓給聯邦儲備銀行，每個管道貸款人可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給計劃支持提供者；但任何此類轉讓或質押不得解除轉讓人貸款人在本協議項下的義務。每一貸款人可向一個或多個合格受讓人轉讓全部或任何部分或部分，或可允許一個或多個銀行或其他實體參與其在本協議項下的全部或任何部分或部分權利和義務(包括其承諾書、貸款票據或墊款)；但每項此類轉讓(A)應根據轉讓和假設進行，(B)應(I)轉讓給獲準受讓人或(Ii)行政代理以其合理酌情權接受的任何其他人(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非違約事件或提前攤銷事件將已經發生並仍在繼續，以及(C)如果在可用期間(應理解為借款人應被視為在扣留方面採取了合理行為)，則應要求借款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在可用期間限制或推遲向競爭對手進行的任何擬議轉讓)，除非該轉讓是向貸款人或貸款人的關聯公司進行的，或者違約或提前攤銷事件應當已經發生並將繼續發生；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。

(B)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的墊款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠管理代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照貸款人集團百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)根據任何貸款人在本協議項下作出的任何轉讓(除非其中另有説明)並在其範圍內，就本協議的所有目的而言，該轉讓的受讓人或買方應為本協議項下的貸款人，並應享有本協議項下貸款人的所有權利、利益和義務(包括根據第2.17(G)節提供文件的義務)。每個資金代理機構應僅為此目的而作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄其貸款人集團內貸款人的名稱和地址、根據本條款不時欠其貸款人集團內每個貸款人的未償還本金金額(和應計利息)以及該等未清償墊款的任何轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。借款人、行政代理和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)任何貸款人不得在未經借款人同意的情況下，出售其墊款和債務中的參與權益(參與的每個此類接受者均為“參與者”)；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人將其墊款和債務中的參與權益出售給競爭對手時，應徵得借款人的同意；此外，在該參與的出售生效後，該貸款人在本協議項下的義務以及同意在本協議下的任何豁免或修改的權利保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，本協議項下應支付給該貸款人的所有金額以及同意本協議下的任何放棄或修改的所有權利應確定為該貸款人沒有出售該參與權益，而借款人、行政代理和本協議的其他各方應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，而不承擔與該參與者打交道的義務。每一出借人僅為此目的作為借款人的代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在交易文件項下的墊款或其他債務中的未償還本金金額(和應計利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易項下的任何承諾、貸款、信用證或其他債務中的權益有關的任何信息)。

文件)提供給任何人，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人、抵押品代理人或付款代理人均無責任維持參與者登記冊。在法律允許的最大範圍內，參與的每一位接受者應就參與的權利和利益享有本協議項下的權利、福利和義務(包括根據第2.17(G)節提供文件的義務)，與其作為本協議下的貸款人所享有的權利和利益相同，但參與者無權根據第2.12或2.17節獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，但有權獲得因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更大付款的情況除外。

(E)即使本協議有任何其他相反的規定，(I)貸款人可在未經借款人同意的情況下，將其在本協議中、本協議項下和根據本協議享有的全部或任何部分權利質押為抵押品或授予擔保權益給擔保受託人；但此類質押或授予不應免除貸款人在本協議下的義務，以及(Ii)管道貸款人可隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利(包括支付資本和收益率的權利)的擔保權益質押或授予其商業票據計劃的抵押品代理人或受託人，而無需徵得行政代理或借款人的同意。

第10.9節管理法。根據紐約州《一般義務法》第5-1401節，本協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

第10.10節法律條文。與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州(紐約縣)或美國紐約南區法院提起，通過簽署和交付本協議，本協議的每一方同意其本身及其財產受這些法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地放棄現在或以後在該司法管轄區就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或程序，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對，或關於其自身或其任何財產的任何法律程序。本協議的每一方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式進行。

第10.11節陪審團審判的通知。本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願和故意放棄他們可能對基於本協議的任何訴訟，或因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議或與之相關的行動引起的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。所有締約方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本協定的物質誘因。

第10.12節：章節標題。所有章節標題的插入只是為了方便參考，不應影響本協議的任何解釋或解釋。

第10.13節税收定性。本協議雙方有意將本協議項下實施的交易構成美國聯邦所得税的融資交易。

第10.14條。[已保留].

第10.15節責任限制。借款人的任何成員、經理、普通合夥人或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、股東、董事、關聯公司或有限責任公司權益持有人，對於借款人的行政代理或貸款人、其任何繼承人或受讓人、或任何其他人根據本協議或本協議項下的任何義務或契約採取的任何行動或不採取任何行動，均不承擔任何責任，但有一項諒解，即在適用法律允許的範圍內，就借款人而言，本協議及本協議項下產生的義務應僅為借款人的有限責任公司義務。借款人和有限責任公司的任何成員、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理、股東、董事、聯屬公司或借款人中的任何持有人，均可真誠地依賴任何人(借款人除外)妥善簽署和提交的關於本合同項下任何事宜的任何表面文件。

第10.16節保密。(A)除本協議另有規定外，交易各方應支付的費用(包括截止日期前任何訂約函、條款説明書或建議書中所載的、在性質上與交易文件中的費用類似的信息)(統稱為“保密信息”)是保密的。借款人、抵押品代理人和付款代理人各自同意：

(I)有權對所有機密信息保密，並僅向借款人、抵押品代理人和付款代理人或其各自的關聯方(統稱為“代表”)的關聯公司、高級人員、員工、代理人、會計師、股權持有人、法律顧問和其他代表(統稱為“代表”)披露此類機密信息，以協助本機制的談判、完成和管理；

(Ii)允許僅在與設施有關的情況下使用保密信息，不得用於任何其他目的；以及

(3)確保維持和保持合理設計的程序，以使其代表遵守這些規定，並對任何代表未能遵守這些程序負責。

第10.16(A)節的規定不適用於以下保密信息：(A)已獲得適當當事人的書面授權批准發佈，(B)現在或以後成為(通過借款人、抵押品代理人、支付代理人或其各自的關聯公司或代表)一般向公眾開放，且不得禁止在適用法律或任何政府當局要求的範圍內披露保密信息(包括根據具有司法管轄權的法院根據傳票或有效法院命令，或在任何審計或監管審查方面向其監管機構和/或任何授權的政府機構披露)，或在與執行任何交易文件有關的必要範圍內，或(C)適用法律要求披露的保密信息，只要此類保密信息的披露僅限於適用法律要求披露的部分。

(B)向每個貸款人、每個供資代理和行政代理承諾，對本協議各方的所有非公開信息或根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件向其提供或交付的任何其他事項保密；但此類信息可在保密的基礎上，(I)向該方的關聯方或該方或其關聯方的高級職員、董事、僱員、代理人、會計師、法律顧問和其他代表(統稱為“貸方代表”)披露，在每種情況下，他們都需要知道此類信息，以便協助融資的談判、完成和管理；(Ii)向融資或融資或其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者披露，在每種情況下都是保密的。(Iii)向任何融資來源、保險人或保險經紀、交易商、對衝對手方或其他類似方提供與該安排相關的融資、保險或風險管理活動；(Iv)向任何商業票據評級機構(包括根據規則17G-5維護的受密碼保護的互聯網網站)提供資金；(V)在適用法律要求的範圍內，或在對該等當事人擁有管轄權的任何政府當局、自律當局、監管機構或監督當局要求或要求的範圍內；及(Vi)在強制執行任何交易文件所需的範圍內向任何商業票據評級機構提供資金。

本節第10.16節的規定不適用於以下信息：(I)(通過適用貸款人、供資代理或行政代理人或與該當事人有關聯的任何貸款人代表以外的來源)公眾普遍可獲得的信息，(Ii)適用貸款人、適用供資代理人、行政代理人或任何貸款人代表在根據本協議披露之日之前是合法知道的或在他們合法擁有的信息，(Iii)適用貸款人、適用供資代理人、或行政代理或任何貸款人代表向第三方披露此類信息，除非據他們所知，該第三方違反了對適用貸款人、適用資金代理或行政代理或任何貸方代表的保密義務披露此類信息，(Iv)已經擬披露信息的各方書面授權批准發佈，或(V)任何貸款人、資金代理或行政代理或任何貸方代表在未違反本協議的情況下獨立開發或獲取此類信息。第10.16節的規定不應禁止任何貸款人、任何資金代理或行政代理向任何司法、政府或監管機構備案或向其提供，或向任何有資格的人提供適用法律所要求或該司法、政府或監管機構所要求的與該貸款有關的任何信息或其他文件。

第10.17節有限追索權。借款人就債務或就債務應支付的所有款項，應構成借款人的有限追索權債務，由抵押品擔保，僅從抵押品支付，並在抵押品範圍內支付；但(A)上述規定不應以任何方式限制行政代理或任何其他貸款人尋求具體履行任何義務的能力(支付超過僅由抵押品支付的金額的貨幣債務除外)；(B)第10.17節的規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本協議或其他交易文件下的任何其他補救措施時將借款人列為被告的權利；以及(C)當抵押品的任何部分在本協議允許的情況下轉讓時，此類抵押品的擔保權益和留置權將自動解除，本協議項下的貸款人將不再對此類抵押品擁有任何擔保權益、留置權或債權。

第10.18節客户身份識別-美國愛國者法案通知。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(可能會不時修改，以及未來法律的相應條款，“愛國者法”)，以及行政代理和每個貸款人的政策和做法，行政代理和貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息和文件，這些信息和文件可以識別借款人，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許行政代理或該貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第10.19節支付代理遵守適用的反恐怖主義和反洗錢法規。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，每個付款代理人和抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與與付款代理人或抵押品代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，當事各方同意應付款代理人和抵押品代理人的請求，不時向付款代理人和抵押品代理人提供可供其使用的識別信息和文件，以使付款代理人和抵押品代理人能夠遵守適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令。

第10.20條不呈請。本協議各方在此約定並同意，在管道貸款人全額償付所有未償債務一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。本協議終止後，第10.20節規定的協議和雙方在第10.20節項下各自承擔的義務仍然有效。

第10.21條無追索權。(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此承認並同意，本協議項下與管道貸款人進行的所有交易對該管道貸款人沒有任何追索權。管道貸款機構不承擔本協議項下的責任或義務，除非該管道貸款機構已根據本協議收到該等款項。此外，雙方特此同意：(I)管道貸款人沒有義務向合同各方支付構成費用、費用補償或賠償的任何金額(統稱為費用索賠)，且此類費用索賠不構成對該管道貸款人的索賠(如美國破產法第11章第101條或其他司法管轄區的類似法律所定義)，除非或直至該管道貸款人已收到足以支付根據本協議提出的該等開支申索的款項，且該等款項並不需要用以支付該管道貸款人的未償債務，及(Ii)不得尋求或使該管道貸款人向該管道貸款人的任何聯屬公司、董事、高級職員、股東、經理或代理人追索本協議項下該等貸款機構的義務。

(B)第10.21節規定的協議和雙方在第10.21節項下各自承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

第10.22節附表XV及XVI。儘管本合同有任何相反規定，借款人仍可通過使用EXCEL電子表格將其電子格式的副本通過電子郵件發送給行政代理，從而提供和更新附表XV和XVI。

第10.23條附加託管人條文。雙方在此承認，託管人不應被要求充當修訂後的商品交易法中所定義的“商品池經營者”，也不應被要求承擔與本協議相關的監管備案。

第10.24條。[已保留].

第10.25節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他交易文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)管理代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與管理代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解和接受本協議及其他交易文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何貸款人對於本協議所擬進行的交易均不對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但本協議和其他交易文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政當局提出的任何索賠

代理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

第10.26節以電子方式執行轉讓和某些其他文件。本協議只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關規定；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用正本手工簽名用於文字的簽署或背書以及證書的認證。

第10.27條承認和同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何交易文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.28節關於任何受支持的QFC的確認。在交易文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC Credit

雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信用支持的決議權力(以下條款適用，儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.29條ITCS超過30%。如果美國國税局發佈了關於個人對任何太陽能資產索賠超過30%的ITC的能力的指南，借款人可以要求貸款人審查(I)該指南，(Ii)贊助商遵守該指南的計劃，(Iii)由獨立服務提供商、國家認可的會計師事務所和/或任何其他合理地令行政代理滿意的第三方準備的(由借款人自費)關於ITC太陽能資產資格超過30%的任何第三方盡職調查報告，以及(Iv)行政代理合理要求的任何其他盡職調查材料。包括為税務股權投資者的利益準備的材料。在符合本條款第10.2(Xv)節的情況下，借款人可要求修改附表II第25段，以允許與税收權益基金有關的最終真實模型反映符合該等超額國際税費標準的太陽能資產超過30%的國際税費標準。貸款人同意根據借款人根據前一句話提出的任何要求，以商業上合理的努力修改本協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由各自正式授權的官員於上述日期簽署，特此通知。

新潤露娜投資組合2021年，作為借款人

作者：順潤露娜存款方2021年有限責任公司

ITS：唯一成員

作者：新潤露娜控股有限公司

ITS：唯一成員

作者：SunRun Inc.

ITS：唯一成員

作者：北京_
姓名：湯姆·馮·萊希鮑爾
職位：首席財務官

阿特拉斯證券化產品控股公司，L.P.
作為管理代理

作者：Atlas證券化產品顧問公司GP，LLC，其普通合夥人

作者：北京_
姓名：
標題：

富國銀行，國家協會，
不是以個人身份，而是僅作為抵押品代理人和付款代理人

作者：北京_
姓名：
標題：

Nexera Holding LLC，
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

德意志銀行紐約分行，
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

作者：北京_
姓名：
標題：

真實的銀行，
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

密鑰庫全國協會，
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

第一公民銀行和信託公司(購買聯邦存款保險公司作為新澤西州硅谷橋樑銀行的接管人(作為硅谷銀行的繼任者))，
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

北卡羅來納州美國銀行，
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

加拿大皇家銀行，
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

作者：北京_
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司
作為一個忠誠的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

三菱UFG銀行股份有限公司
作為資金代理

作者：北京_
姓名：
標題：

勝利應收賬款公司，作為承諾的貸款人

作者：北京_
姓名：
標題：

附表I

太陽能資源表示法

對於任何太陽能資產，截至相關轉移日期和每個借款基數計算日期：

1.太陽能資產明細表的準確性。有關該等太陽能資產的所有資料載於太陽能資產最新附表及先行模型，在所有重要方面均屬完整、準確、真實及正確。

2.客户協議。與該等太陽能資產有關的客户協議為經批准的客户協議。

3.修改《客户協議》。相關客户協議並未在任何重大方面被修訂、豁免、延長或修改，但(I)在正常業務過程中發出的變更單或(Ii)符合客户收款政策(包括根據付款促進協議)或服務轉移政策的情況除外。

4.客户協議。相關客户協議：

A.根據其條款，構成相關東道國客户的法律、有效、有約束力和可執行的義務，但此種可執行性可能受到適用的破產、重組、破產、暫停執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且除此外，可執行性可能受一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)；

B.根據其條款，相關東道客户有絕對和無條件的義務(A)支付相關光伏系統向該東道客户產生和交付或將產生和交付的電力，或(B)在相關光伏系統投入使用後，在每種情況下進行預定的租賃付款，且相關客户協議項下的付款義務不規定在該客户協議項下以任何理由抵銷；

C.除與預付費項目有關的客户協議外，本協議規定，在該客户協議期限內，東道國客户必須定期支付到期的、按月支付的東道國客户款項；

D.規定，根據相關客户協議的條款，相關東道主客户有義務以美元向該客户協議的所有者或其指定人付款；

E.在購電協議的情況下，規定東道國客户需要為相關光伏系統產生的所有能源支付費用；

F.除與預付費項目有關的客户協議外，在租賃協議的情況下，規定東道主客户必須支付客户協議中規定的適用的月度付款；

G.在相關光伏系統安裝後不能取消；

H.除與預付費項目有關的客户協議外，預付款金額僅等於通過以不高於以下的貼現率貼現確定日期後剩餘的所有預計東道國客户付款確定的金額[***]%;

I.受所在州或系統安裝地的法律管轄(或者，如果系統安裝在波多黎各，則受波多黎各法律管轄)，不受根據交易文件或項目文件(視情況而定)將相關客户協議的出售、轉讓或轉讓定為非法的任何法律管轄；

J.根據其條款，無需主客户或任何其他人的同意即可轉讓，或者，在此類轉讓需要任何同意的情況下，該同意是在其條款和條件的約束下獲得的；

在關聯賣方發起時，已與滿足關聯賣方當時適用的客户承保政策的宿主客户訂立；以及

L.沒有剩餘的初始任期超過[***].

5.合法合規。就客户協議而言，相關客户協議的發起及相關光伏系統的安裝在所有重要方面均符合適用法律，就客户協議而言，在發起時或在發起時，就光伏系統而言，在安裝時均符合適用法律。

6.沒有違約或終止。此類太陽能資產不是默認太陽能資產(或者，僅就相關轉讓日期而言，相關東道客户不超過[***]根據相關客户協議到期的合同付款的任何部分逾期)、已註銷的太陽能資產或終止的太陽能資產。

7.光伏系統和客户協議狀態。截至相關轉移日期，相關光伏系統尚未因東道國客户違約而關閉。相關東道國客户尚未購買相關光伏系統。

8.全力以赴。關連客户協議根據其各自有關適用税務權益Opco或全資附屬公司的條款及據借款人所知，於相關轉讓日期就關連東主客户具有十足效力及作用。根據該客户協議，相關税務權益Opco或全資附屬公司(視何者適用而定)並無重大違約。有關東家客户並無撤銷、取消或以其他方式終止該等客户協議。

9.正常業務流程。相關客户協議涉及出售或租賃相關賣方在日常業務過程中產生的光伏系統。

10.光伏發電系統。相關光伏系統已由相關賣方或相關承接客户的認可安裝商妥善交付及安裝，維修狀況良好，沒有任何瑕疵，且狀況令人滿意。相關承接客户已接受相關光伏系統，且該承接客户未將任何現有缺陷通知經批准的安裝商或其任何關聯公司，這些缺陷將不會根據其或賣方的標準政策和操作程序進行解決。(I)有關光伏系統的太陽能光伏電池板、逆變器和電池(如有)

或(Ii)將相關太陽能資產列為合資格太陽能資產不會導致其相關光伏系統使用非獲批准供應商製造的任何太陽能光伏電池板、逆變器或電池(定義見信貸協議附件J)的合資格太陽能資產所佔的總證券化份額超過[***] ([***]佔所有合資格太陽能資產的ADSAB的證券化份額的%)。光伏系統位於美國或波多黎各的一個州，這兩個州都在獨立工程報告中涵蓋了這一點。

11.保險。如果相關光伏系統由税務權益Opco擁有，則按照相關的項目文件投保，如果相關光伏系統由全資子公司擁有，則根據保險單投保，其金額、承保範圍和監督合規性符合保險顧問基於可能的最大損失預測和Sunrun的歷史損失經驗提出的建議，並考慮到商業上合理的和市場上可獲得的商業合理條款。所有上述規定的保險都是完全有效的。

12.保證。據借款人所知，自相關轉讓日期起，與相關客户協議和相關光伏系統相關的所有制造商保修都是完全有效的(相關製造商一般不再對所有客户履行的製造商保修除外)。

13.真正的租賃。客户租賃協議形式的相關客户協議是UCC第2-A條所定義的“真實”租賃。

14.所有權及留置權。相關光伏系統由關聯税務權益Opco或全資附屬公司(視何者適用而定)擁有，而關聯客户協議已轉讓予關聯税務股權Opco、倒置租賃承租人或全資附屬公司(視何者適用而定)，在每種情況下均無留置權及除準許留置權以外的留置權。

15.擁有權通知書。如果相關的光伏系統位於加利福尼亞州，則已根據並符合Cal的規定，就該光伏系統提交了NOISEPC。酒吧。直到。法典§第2868-2869條。如果相關的光伏系統不在加利福尼亞州，(I)贊助商利用多重掛牌服務監控平臺來監控光伏系統背後的不動產所有權的潛在即將發生的變化，或(Ii)已經在有關光伏系統的第三方所有權的適用不動產記錄中就該光伏系統提交了UCC-1表格中的預防裝置備案。

16.PTO。相關光伏系統的設計、工程、施工和安裝已經完成，並且(1)該光伏系統已實現PTO，或(2)不超過[***]自這種光伏系統安裝完成以來，已經過去了。對於已獲得PTO的光伏系統，已正式獲得根據相關客户協議可能合理必需的所有許可證、許可和政府批准。

17.沒有譴責。於相關轉讓日期，(I)對相關光伏系統或其任何部分並無待決或書面威脅予以譴責，而(Ii)相關光伏系統或其任何部分並無尚未修復的傷亡，或對系統的所有權或運作或其售賣電力有重大影響。

18.不收取任何未繳費用。除(如該等太陽能資產由税務股權Opco擁有)應付予認可安裝商的費用外，任何相關方並無就發起相關客户協議或該等光伏系統的設計或安裝向第三方支付任何未付費用，該等費用將按一般程序及項目文件的規定支付。

19.保管檔案。相關客户協議及任何修訂或修改已轉換為電子表格(“電子副本”)，而任何客户協議正本及任何修訂或修改均已按照保薦人的文件儲存政策予以銷燬。如果此類太陽能資產由税務股權基金擁有，則相關服務機構將代表該税務股權基金維護一份電子副本。借款人已經提交了根據託管協議第3條關於該太陽能資產所需交付的託管人文件。這位保管人已經交付了：

A.根據託管協議第4(A)條要求提供的有關該太陽能資產的證明；

B.根據託管協議第4(B)條要求交付的關於該太陽能資產的認證，且該太陽能資產未被列為例外或該例外已被清理，除非(I)如果該太陽能資產在截止日期為初始税收權益基金所有，則自截止日期起不超過60天，或(Ii)對於在截止日期後交付的任何託管人檔案，從適用的借用日期起不超過30天；和

C.如果相關光伏系統在原始託管人文件交付給託管人之日尚未實現PTO，並且自相關光伏系統安裝完成以來已過去230天或更長時間，則根據託管協議第4(C)節的手頭報告，託管人已收到證明相關光伏系統相關PTO的文件的電子副本。

20.擔保資產。此類太陽能資產由(A)維護服務協議和行政服務協議或(B)與相關服務機構簽訂的MOMA(兩者均有義務提供與此類太陽能資產相關的某些維護和管理服務)以及備份服務協議涵蓋。

21.轉移至税務權益Opco或全資附屬公司。該等太陽能資產為(A)於相關轉讓日期由相關税務股權Opco或全資附屬公司擁有，或(B)於截止日期(X)由相關税務股權Opco根據相關項目文件或(Y)由相關全資附屬公司根據出資協議收購。相關税務權益Opco或全資附屬公司根據項目文件或出資協議(視乎情況而定)購買該等太陽能資產的所有條件，於該等太陽能資產的相關轉讓日期已獲滿足(或任何未能滿足該等條件的情況已獲補救)。

22.PBI付款。

A.根據適用的法律、規則和條例以及相關的PBI義務人，要求提交的與採購PBI付款有關的所有申請、表格和其他文件在所有實質性方面都已正確提交

已經為支付PBI付款提供了書面保留批准(可能是相關PBI義務人的電子郵件形式)。

B.相關PBI義務人支付PBI付款的所有條件(包括但不限於光伏系統的規模、最終現場考察、提供數據、安裝計量、項目完成證明、生產數據以及最終表格和相關協議的執行和交付(每個條件均為“績效激勵協議”)均已得到滿足或批准)，且PBI義務人的付款義務是PBI義務人的一項絕對和無條件的義務，不得因任何原因予以抵消。

C.PBI付款的所有PBI文件的副本，包括任何基於績效的激勵協議，由服務機構代表相關融資基金進行維護，並且其副本應已根據託管協議交付給託管人。

D.根據相關的PBI文件，接受PBI付款的權利和強制收取PBI付款的權利可由適用的融資基金(或此類融資基金的代理人)強制執行，不得無理扣留與此類強制執行相關的任何同意，或根據適用法律(包括UCC第9-406條和第9-408條)不得強制執行此類同意的要求。PBI付款不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規將出售、轉讓、質押或轉讓PBI付款的任何權利定為非法。相關融資基金擁有這種權利的完全法律和公平所有權，沒有任何留置權和產權負擔。

E.如果管理PBI債務人支付PBI付款義務的法律、規則或法規要求籤訂績效激勵協議，則據存託管理人所知，這種基於績效的激勵協議是PBI債務人的合法有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該PBI債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且此類可執行性可能受到一般衡平法原則(無論在法律上還是在衡平法上考慮)的限制。

附表II

税收權益表示法(轉移日期和每個借款基數計算日期)

就任何税務股權基金而言，截至該税務股權基金的相關轉移日期及包括來自該税務股權基金的太陽能資產的每個借款基數計算日期：

1.作為特殊目的破產遠程工具的管理成員。關連管理成員(I)為一間特殊目的有限責任公司，根據其成立司法管轄區的法律正式成立，且在該等法律下信譽良好；(Ii)除(X)信貸協議附表XI所載其於一項税務股權Opco的股權外，並無其他資產；(Y)其因與該税務股權結構有關的項目文件而產生的合約權利；及(Z)相關資產。有關管理成員的《有限責任公司協定》(1)載有慣常的分離契約，(2)禁止在未經其獨立成員或管理人員事先書面同意的情況下，(X)產生或承擔除根據執行文件產生或明確允許的債務以外的債務，(Y)非依照執行文件或執行文件允許的資產的合併、合併、處置，或(Z)對相關管理成員提起任何破產或破產程序。

2.借款人是相關管理會員的唯一成員；管理會員權益。除任何獨立成員外，借款人是相關管理成員的唯一成員，並對由此發放的所有成員權益(獨立成員的任何成員權益除外)擁有良好且有效的合法和實益所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。所有此類已發行和未償還的會員權益均已得到正式授權和有效發行，並由借款人登記和實益擁有，並未違反任何優先購買權而發行。沒有關於此類成員利益的投票協議或其他類似協議。並無任何尚未行使的期權、認股權證或權利可轉換為或收購、購買或轉讓相關管理會員的任何會員權益。

3.管理成員對税務權益Opco的所有權；税務權益Opco會員權益。除税務權益投資者或獨立會員的會員權益外，相關管理會員對相關税務權益OPCO的所有會員權益擁有完全合法及公平的所有權。所有該等已發行及未清償的會員權益均已獲正式授權及有效發行，並由管理會員登記及實益擁有，並未違反任何優先購買權而發行。沒有關於此類成員利益的投票協議或其他類似協議。除相關管理成員或相關税務股權投資者之購股權或買斷權利外，並無任何未償還期權、認股權證或權利可轉換為或收購、購買或轉讓於相關税務股權Opco之任何會員權益。

4.沒有其他事務。除適用於該管理成員及該税務權益OPCO的項目文件所述業務外，關連管理成員及相關税務權益OPCO概無從事任何業務。

5.納税權益Opco Assets。相關税務權益Opco除光伏系統及與之相關的合同權及其他資產外，並無其他重大資產。

6.沒有税收或政府收費。根據出資協議或擔保、質押及擔保協議轉讓、轉讓及質押相關管理成員的權益及其於相關税務權益Opco、倒置租賃出租人的權益不受亦不會導致任何轉讓人或借款人須向任何聯邦、州或地方政府支付任何税項、費用或政府收費，但已繳款項除外。除非已支付，否則與向借款人出售相關管理成員有關的任何税費或政府費用均不承擔。

7.墊款。借款人根據信貸協議產生的債務並不違反有關該税項權益結構的項目文件。

8.管理會員機構。相關管理成員有必要的權力和權限簽訂其所屬的適用材料項目文件，並有權履行其在該文件下的義務。

9.除材料項目文檔外，沒有其他材料協議。除信貸協議附表七所列交易文件及材料項目文件外，有關管理成員並非任何重要協議的訂約方。

10.管理成員和税務股權Opco債務。相關管理成員及相關税務權益Opco概無因違反信貸協議或重大項目文件而招致任何債務或其他義務或責任。

11.税務權益的可轉讓性。根據適用的項目文件，允許將相關管理成員在相關税務股權OPCO中的所有權權益間接轉讓給借款人，並允許在交易文件所設想的每種情況下，在未經任何人同意的情況下，或在此類轉讓需要任何同意的情況下，根據交易文件的條款和條件，允許授予該等管理成員在相關税務股權OPCO中的所有權權益的擔保權益。抵押品代理對該管理成員在相關税務股權Opco中的所有權權益的止贖是允許的，但須符合適用的税務股權Opco LLC協議中規定的條款和條件。

12.倒置租賃。若與該等税項權益基金有關的税項權益結構為倒置租賃結構，則根據相關總租賃協議，相關光伏系統已出租予適用的倒置租賃承租人，且相關總租賃協議符合以下各項準則：

A.根據相關總租賃協議的條款，相關倒置租賃承租人有義務以美元向借款人或其指定人付款，

B.根據相關總租賃協議的條款，相關倒置租賃承租人支付租金的絕對及無條件義務，且該等支付義務不會因任何原因而予以抵銷，包括宿主客户未能就太陽能資產付款或相關税務權益OPCO不支付或不履行其在相關總租賃協議項下的義務；及

C.相關總租賃協議尚未得到滿足、從屬或撤銷，且不存在適用倒置租賃出租人或適用承租人就總租賃協議提起或針對其提起的訴訟。

13.合法、有效和有約束力。每個相關重大項目文件均為發起人或其關聯方、相關管理成員、相關税務權益OPCO和作為其一方的相關倒置租賃承租人的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且除此外，可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮)。

14.十足效力及效力。相關税務股權Opco LLC協議全面生效。(X)相關税務權益Opco LLC協議下的相關管理成員，(Y)相關税務股權基金擔保(如有)項下的保薦人，或(Z)任何其他相關重大項目文件項下的保薦人或服務機構不會違反、失責或違約，除非在任何一種情況下，該等違約、失責或違約事件不能合理地預期會產生重大不利影響。

15.税權結構特徵。有關該税權基金的各項税權結構特徵均屬真實、正確。

16.國際貿易中心保險單。如果該税收權益基金是ITC現金清掃基金，則ITC保單的效力和效力與其條款相符。

17.材料項目文件。自該材料項目文件生效之日起，除附表13所述外，沒有任何相關材料項目文件被修改或修改，除非已向行政代理提供副本，且如信貸協議要求，已獲得多數貸款人的批准。

18.沒有貸款。於相關轉讓日期，除信貸協議附表X所載根據相關税務股權Opco的相關有限責任公司協議須作出或準許作出的貸款外，該等税務股權Opco的相關有限責任公司協議並無向該公司作出或準許作出任何貸款，且仍未償還。

19.罷免管理成員。作為Tax Equity Opco管理成員的相關管理成員或借款人的任何聯營公司均未根據相關Tax Equity Opco LLC協議被免任管理成員，該等管理成員或任何該等聯屬公司亦未發出或接獲有關行動、申索或撤職威脅的通知。於相關轉讓日期，相關税務股權Opco LLC協議並無發生任何事件，容許相關税務股權投資者或另一成員公司罷免擔任該税務股權Opco管理成員的該管理成員或借款人的任何聯屬公司，或發出撤職通知。

20.針對税務權益基金或管理成員的重大行動。於相關轉讓日期，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對該等税務權益基金、相關管理成員或針對其任何財產或收入而合理地預期會產生重大不利影響的法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅或預期的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

21.優先退還款項。於相關轉讓日期，根據相關税務權益Opco LLC協議，所有須於該日期或之前支付的優先回報付款(使任何寬限期生效)均已支付。

22.課税基礎。於該税項股權基金的相關轉讓日期，並無任何通知或行動質疑該税項股權基金或與該税項股權基金相關的税務優惠的税務結構、税務基礎有效性、税務性質或與税務有關的法律遵從性，或已以對該税項股權基金或相關管理成員、借款人或相關税務股權投資者構成重大不利的方式解決。

23.或有彌償。於相關轉讓日期，(I)相關管理成員根據相關税務權益Opco LLC協議或(Ii)相關倒置租賃出租人根據相關總租賃協議承擔的或有彌償責任並無申索，且仍未清償。

24.現金清掃活動。於相關轉讓日期，並無任何事件或情況發生或持續導致或可合理預期導致或觸發任何限制、削減、暫停或其他對分配予相關管理成員的限制、削減、暫停或其他限制，該等限制、削減、暫停或其他限制載於適用的税務股權基金營運協議(S)或其他重大項目文件。

25.貿易中心百分比。根據適用的税務股權Opco LLC協議向相關税務股權投資者交付的有關該税務股權基金的最終真實模型不得反映該税務股權基金所擁有的任何太陽能資產的ITC金額超過該太陽能資產購買價的30%。

附表III

税務權益申述(初始借款日期)

就任何税務股本基金而言，有關該税務股本基金所持有的太陽能資產計入借款基準池的首次借款日期：

1.材料項目文檔。在該日生效的與該税權基金有關的所有重要項目文件均列於附表十三，且所有該等重要項目文件的真實、完整及正確副本已送交行政代理。

2.沒有貸款。除信貸協議附表X所載根據税務股權營運公司的有限責任公司協議須作出的貸款外，並無向相關税務股權營運公司作出任何根據税務股權營運公司的有限責任協議須作出或準許作出的貸款，且仍未償還。

3.罷免管理成員。根據相關税務權益Opco LLC協議，並無發生允許相關税務股權投資者或另一成員公司罷免或發出撤換相關管理成員或借款人的任何聯屬公司擔任該税務股權Opco管理成員的事件。

4.針對税務權益基金或管理成員的重大行動。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對該税收股權基金、相關管理成員或其財產或收入的任何訴訟、索賠或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，都不存在個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響的訴訟、索賠或爭議。

5.優先退還款項。根據相關税務權益Opco LLC協議，所有須於該日期或之前(使任何寬限期生效)作出的優先回報付款均已支付。

6.管理成員或税務權益Opco到期未付款項。相關管理成員或相關税務權益Opco均不違反或違反任何合同義務，或就該合同義務下等於或超過$的任何未償還金額或應支付金額違約[***]個別或$[***]總體而言。

附表IV

夥伴關係翻轉結構特徵

以下是本協定所指的“夥伴關係翻轉結構”的特點：

1.借款人或關聯公司應成立一家有限責任公司(“税務股權基金”)，該有限責任公司成立的唯一目的是擁有已出租給或正在生產電力以供銷售給當地客户的太陽能光伏系統(“光伏系統”)。

2.《税務股權Opco LLC協議》規定，税務股權基金不得選擇將其視為合夥企業，以供聯邦税務之用。

3.税務股權Opco LLC協議規定了兩類有限責任公司權益--就本附表IV而言，“A類單位”和“B類單位”。

4.税務權益投資者(“投資者”)擁有A類單位(作為其持有人，為“A類成員”)，而借款人的全資附屬公司擁有B類單位(作為其持有人，為“B類成員”)。A類成員和B類成員在本文中統稱為“成員”。

5.B類成員已被任命為税務公平基金的首任管理成員或經理(以這種身份，稱為“經理”)。

6.經理完全負責光伏系統和税收公平基金的管理，但須遵守A類成員的某些慣常批准權利。禁止税務股權基金在未經A類成員同意的情況下產生超過税務股權基金運營協議規定限額的任何債務，也不得在此類業務的正常過程中產生、授予或容受對其資產的任何留置權，但此類留置權在此類業務的正常過程中通常是未經A類成員同意而允許的。

7.《税務股權Opco LLC協議》規定了一項照顧標準，要求管理人按照審慎的行業標準管理税務股權基金，或始終本着誠信和符合税務股權基金的最佳利益行事。

8.税務權益基金已根據總採購協議收購了每個光伏系統。每個光伏系統都是在接受PTO之前獲得的。

9.可供分配給各成員的現金將按照商定的優先順序至少按季度(或每年)分配給各成員，但須遵守慣例例外(包括年終補足和治療性臨時撥款)。

10.未經各成員書面同意，不得修改税務股權Opco LLC協議。

11.B類成員的賠償義務不包括結構性聯邦所得税風險(ITC基準風險除外)或與太陽能資產表現有關的任何賠償。B類成員對A類成員的任何賠償義務均由Sunrun或Vivint Solar提供擔保。

12.《税務股權Opco LLC協議》確定了關於將税務股權基金視為合夥企業、光伏系統的税務所有權、折舊、收入和損失的分配以及經濟實質的固定税收假設，並要求投資者的回報應根據固定税收假設計算，納税申報表應根據固定税收假設編制

13.Tax Equity Opco LLC協議不包含退出選擇權。

附表V

倒置租賃結構特徵

就本協議而言，以下是“倒置租賃結構”的特點：

1.借款人或聯營公司成立了一家有限責任公司，僅為擁有已出租給或正在生產電力以供銷售給當地客户的太陽能光伏光伏系統(“光伏系統”)(該等實體，“出租人”)。

2.一個或多個税務股權投資者(“投資者”)或聯營公司已成立一間有限責任公司，純粹為向出租人租賃光伏系統、接受光伏系統客户協議的轉讓及管理光伏系統(“承租人”)。

3.出租人的經營協議規定，出於聯邦所得税的目的，這種實體將不予計入。

4.投資者直接或間接擁有承租人(“承租人成員”)的全部股權。

5.管理成員是借款人的全資子公司，擁有出租人的所有股權。

6.經理已被任命為出租人的初始管理成員，並單獨負責出租人的管理。

7.保薦人的一家附屬公司(“承租人提供者”)已被指定為承租人的初始維修服務提供者。

8.承租人提供商完全負責光伏系統的管理，承租人受承租人成員的某些慣常批准權利的約束。出租人和承租人不得在未經承租人成員同意的情況下，產生超過出租人經營協議或承租人經營協議(視情況而定)規定的限額的任何債務，也不得對其資產產生、授予或存在任何通常允許的留置權以外的任何留置權。

9.出租人經營協議和承租人經營協議都規定了一個照顧標準，要求管理成員和承租人提供者分別按照審慎的行業標準管理出租人和承租人，或在適用的情況下始終本着誠信和出租人和承租人的最佳利益行事。承租人負責支付所有州和當地的租金銷售税、使用税和轉讓税，收取與相關太陽能資產有關的承租方客户付款的任何此等税項，並支付相關承租方客户不承擔的物業税。

10.出租人已根據與賣方或其關聯公司達成的協議購買了每個光伏系統。每個光伏系統都是在接受PTO之前獲得的。承租人已根據總租賃協議向出租人租賃每個光伏系統。承租方客户支付給承租方的租金或電費的一部分用於根據主租賃向出租方支付租金。

11.未經出租人書面同意，不得修改項目材料文件(承租人的經營協議除外)。

12.可從出租人分配給管理成員的現金將根據税務公平基金材料項目文件中商定的優先順序至少每季度(或每年就某些項目)分配。

13.所有非或有租金將由承租人在分配給承租人會員之前作為經營費用支付給出租人。

14.出租人或任何附屬公司的賠償義務均不包括結構性聯邦所得税風險(國貿中心基準風險除外)。

15.出租人有權向Sunrun或Vivint Solar尋求賠償承租人的任何義務。

16.出租人在所有客户協議、由此產生的現金流以及首次存入此類現金流的任何賬户中享有優先的完善擔保權益。

17.主租賃終止後，每份客户協議的所有權立即自動恢復到出租人手中。

18.總租約規定承租人有義務自費保持所有光伏系統處於良好的維修狀態、良好的運行狀況、外觀和工作狀態。

19.承租人有義務支付與任何光伏系統相關的主租賃終止時適用的終止價值付款。

20.總租約是UCC第2A條所界定的“真正的租約”。

21.承租人是有關出租人擁有並租賃給該承租人的每個光伏系統的每份客户協議的訂約方，每個承租人有權根據該客户協議收取相關承租人客户支付的款項。

附表VI

全資子公司陳述(轉移日期和每個借款基數計算日期)

對於任何全資子公司，截至該全資子公司的相關轉讓日期和每個借款基數計算日期：

1.特殊目的破產遠程工具。該全資子公司(I)是一家特殊目的的有限責任公司，在繳納聯邦所得税時不予理會，並且已根據其成立管轄區的法律正式成立，且信譽良好，(Ii)除光伏系統、合同權利和與之相關的其他資產外，不擁有任何資產。該全資附屬公司的《有限責任公司協議》(1)載有慣常的分離契約，以及(2)在未經其獨立成員或經理事先書面同意的情況下，禁止(X)產生或承擔交易文件所規定或明確準許的債務以外的其他債務，(Y)除交易文件所規定或準許外的資產的合併、合併、處置，或(Z)對全資附屬公司提起任何破產或無力償債程序。

2.借款人唯一會員。除任何獨立會員外，借款人為該全資附屬公司的唯一會員，並對因此而發行的所有會員權益(獨立會員的任何會員權益除外)擁有良好及有效的合法及實益所有權，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。所有此類已發行和未償還的會員權益均已得到正式授權和有效發行，並由借款人登記和實益擁有，並未違反任何優先購買權而發行。沒有關於此類成員利益的投票協議或其他類似協議。並無未償還期權、認股權證或權利可轉換為該全資附屬公司或收購、購買或轉讓該全資附屬公司的任何成員權益。

3.沒有其他事務。除適用於該全資附屬公司的項目文件所預期的業務外，該全資附屬公司並無進行任何業務(或如屬已成為全資附屬公司的税項權益Opco，則指有關該税項權益Opco的項目文件)。

4.沒有税收或政府收費。借款人根據《擔保、擔保和擔保協議》轉讓、轉讓和質押該全資子公司的會員權益，不受也不會導致借款人應向任何聯邦、州或地方政府支付的任何税費或政府收費，除非已支付。向借款人出售該全資子公司不需繳納任何政府收費税款，但已支付的除外。

5.墊款。借款人根據信貸協議產生的債務並不違反有關該全資附屬公司的項目文件。

6.主管當局。該全資子公司有必要的權力和授權簽訂其作為締約方的適用的材料項目文件，並有權履行其在該文件下的義務

7.沒有實質性協議。除信貸協議附表十三所列有關該全資附屬公司的交易文件及材料項目文件外，該全資附屬公司並不是任何重大協議的訂約方。

8.負債。該全資附屬公司並無違反信貸協議而招致任何債務或其他義務或負債。

9.合法、有效和有約束力。每個相關的重要項目文件都是作為其一方的全資子公司或關聯公司的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、重組、破產、暫停執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，並且除此外，可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

10.全力以赴。相關有限責任公司協議具有十足效力，並無違約、失責或違約事件發生，且根據該等有限責任公司協議仍在繼續。

11.材料項目文件。除信貸協議附表XIII所述外，自該等材料項目文件生效日期起，並無任何與該全資附屬公司有關的材料項目文件被修訂或修改，除非已向行政代理提供副本，且(如信貸協議要求)已獲貸款人批准。

12.實質性行動。在相關轉讓日，沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、全資子公司或針對其財產或收入的法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的訴訟、索賠或爭議中，沒有任何單獨或總體上可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、索賠或爭議。

附表VII

全資子公司申述(初始借款日期)

就任何全資附屬公司(其定義第(Ii)款所界定的最初為融資基金的全資附屬公司除外)而言，該全資附屬公司所持有的太陽能資產計入借款基準池的首次借款日期：

1.材料項目文檔。與該全資子公司有關的、在該日期生效的所有材料項目文件均載於信貸協議附表13，並且所有該等材料項目文件的真實、完整和正確副本已交付行政代理。

2.物質行動。沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由該全資子公司或針對其財產或收入提出的任何訴訟、索賠或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，均不存在任何懸而未決的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議可合理地個別地或整體地預期會產生實質性的不利影響。

3.到期未付的款項。該全資附屬公司並無違反或違反任何合約義務，或就任何未清償款項或根據該合約義務須支付的等同於或超過$[***]個別或$[***]總體而言。

附件A

定義的術語

“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。

“加入協議”是指“擔保、質押和擔保協議”附件一形式的擔保協議附錄。

“開户銀行”就任何全資子公司經營賬户而言，是指開立該全資子公司經營賬户的銀行。

“賬户控制協議”對於全資子公司而言，是指抵押品代理、適用的全資子公司和適用的賬户銀行之間的賬户控制協議，以建立對適用的全資子公司經營賬户的控制(如UCC中所定義)(應理解，任何此類賬户控制協議將授予彈性基礎上的排他性控制)。

“會計報告”係指獨立服務提供商的報告(如交易管理協議中所定義)。

“購置證書”是指實質上採用證據M形式的證書。

“行政代理人”的含義與本規定導言所述含義相同。

就税務公平營運公司而言，“行政服務協議”指該税務公平營運公司與行政服務提供者之間的行政服務協議，根據該協議，行政服務提供者負責提供(I)開具帳單、收取及執行客户協議、(Ii)遠程監控光伏系統及(Iii)為該等税務公平營運公司承擔其他日常行政責任。《行政服務協議》不應包括MOMA。

“行政服務提供商”是指Vivint Solar Provider，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“預付款”具有第2.2節規定的含義。

“預付款模型”是指以附件C的形式對所有税務股權基金和全資子公司的模型(該附件C可根據本協議隨着新的税務股權基金或太陽能資產的增加而不時更新)，預測與每個税務股權基金有關的每個管理成員的淨現金流量(包括在合夥企業翻轉結構的情況下，在預期的“翻轉日期”之前和之後，在倒置租賃結構的情況下，在主租賃協議到期之前和之後)和每個全資子公司。及計算借款基礎所需的所有項目(包括預定東道主客户付款、預定PBI付款、已分配服務提供商費用及預定税務股權投資者分配)，在每種情況下：(I)按照假設計算及調整，(Ii)不包括收入，(Iii)計入適用的系統資料，及(Iv)於截止日期及之後，按行政代理、貸款人及借款人合理滿意的形式及實質，就每個税務股權基金及根據本協議融資的每個全資附屬公司計算。*為免生疑問，每個預付款模型將自交付之日起更新(A)以反映由於系統信息變化而需要的任何修改，(B)刪除任何不符合資格的太陽能資產，以及(C)反映預期税收股權投資者分配的變化

在根據Tax Equity Opco LLC協議交付給Tax Equity投資者的最新跟蹤模型中。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響方”具有第2.12(B)節規定的含義。

“聯屬公司”就任何人而言，指(I)直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制或(Ii)是該人的高級職員或董事的任何其他人，就任何屬投資基金的貸款人而言，指其投資顧問及任何擁有同一投資顧問的投資基金。如果某人直接或間接擁有(A)投票權50%或以上的證券(在完全稀釋的基礎上)，並具有選舉該另一人的董事或管理合夥人的普通投票權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該另一人的管理層和政策的指示，則該人應被視為由該另一人“控制”。

“關聯實體”是指任何保薦人、交易管理人(如果交易管理人是借款人的關聯人)、任何借款人子公司、賣方、服務商及其各自的任何直接或間接子公司和/或關聯方，無論是現在存在的還是以後創建、組織或收購的。

“總承諾額”是指在任何確定日，當時有效的承諾額的總和。截至本文件簽署之日，承諾總額為18億美元。

“合計貼現太陽能資產餘額”指於任何釐定日期，相等於於該釐定日期為一家全資附屬公司或税務權益Opco擁有的合資格太陽能資產的所有太陽能資產的貼現餘額總和。

“未清償預付款總額”是指在任何確定日期，所有未清償預付款的本金餘額總和。

“協議”的含義與本協議導言所述含義相同。

“已分配服務提供商費用”是指在相關客户協議的初始期限內每個日曆月的太陽能資產，其乘積為(1)1/12和(2)相關光伏系統安裝銘牌容量的DC kW與(3)已分配服務提供商費用基本費率的乘積。

截止日期的“已分配服務提供商基本費率”應為$[***]自2022年7月31日起，每年7月31日增加2.0%。

“攤銷期間”是指在可用期間結束時開始的期間(根據其定義，在某些情況下，當早期攤銷事件被治癒時，可用期間可結束，並且可用期間可重新開始)。

“A.M.Best”指A.M.Best Company，Inc.和任何後續評級機構。

“附屬客户協議”是指就每項太陽能資產而言，保薦人、開發商或其任何關聯公司與東道國客户簽訂的與該太陽能資產相關的所有附屬於客户協議的協議和文件(如有)。

“輔助服務”是指由(A)光伏系統產生的能量或(B)光伏系統的容量屬性產生或創建、與之相關或附屬的任何產品或權利，但不包括SREC、容量屬性和能源。舉例來説，“輔助服務”可包括調度、系統控制和調度、無功供電和電壓控制、調節和頻率響應、能量不平衡和運行備用。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於贊助商、借款人或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》(Pub.第95-213號，第101-104節)，以及英國2010年的《反賄賂法》。

《反洗錢法》統稱為《美國法典》第18章第1956和1957年條，1970年《銀行保密法》，也稱為修訂後的《貨幣和外國交易報告法》，借款人、保薦人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規，其下的規則和條例，以及由對借款人、保薦人或其任何子公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南，以及政府間組織或組織發佈的任何國際反洗錢指南、原則或程序。例如，美國是其成員的反洗錢金融行動特別工作組，美國駐該集團或組織的代表繼續贊同該名稱，以及根據上述任何權力或強制執行的任何行政命令、指令或條例，或根據其發佈的任何命令或許可證。

“適用法律”指任何政府當局的所有適用法律，包括與消費者租賃和保護有關的法律，以及任何政府當局的任何法令、判決、法令、禁令、令狀和命令或類似行動，以及任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

“適用保證金”指發生以下情況的任何一天：(I)在可用期限內，可用期限保證金；(Ii)在攤銷期間，年利率為3.15%；(Iii)在違約事件發生並持續期間，年利率為4.15%；但如果資金成本利率是參照基本利率定義的第(B)款確定的，則上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的百分比應減少1.00%。

“批准客户協議”是指實質上以本合同附件中的一種形式作為附件G的任何客户協議，以及由行政代理(按照超級多數貸款人的指示行事)以其合理的酌情決定權批准的其他形式的任何客户協議；前提是客户協議可以偏離任何此類形式，只要這種偏離不會合理地預期這種偏離對貸款人的利益造成重大損害。

“核準現有税權基金”是指與下列税權操作有關的各税權基金：(一)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(Ii)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(Iii)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(Iv)[***]，特拉華州一家有限責任公司，(V)[***]和(Vi)[***]，特拉華州一家有限責任公司。

“經批准的安裝者”是指經適用賣方根據其政策和程序批准的第三方安裝者，這些政策和程序包括一個審查程序，以確保該安裝者(I)能夠以與賣方相當的方式安裝光伏系統，(Ii)獲得許可，(Iii)將遵守所有適用的法律。

“認可供應商”是指附件J中所列的供應商以及行政代理同意的其他供應商，只要相關設備在獨立工程報告中得到了積極的評價。證據J應視為在行政代理提供此類同意後更新。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.8(A)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

[***]

“假設”是指假設(I)沒有任何太陽能資產成為違約的太陽能資產、終止的太陽能資產或有缺陷的太陽能資產，並且沒有關於任何太陽能資產的自願預付款；(Ii)光伏系統的生產將以[***]年百分比，(Iii)PTO前太陽能資產將實現PTO[***]在安裝後，以及(Iv)不行使購買選擇權或租賃終止選擇權。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息累計期長度的任何期限，或(Y)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.11(C)(Iv)節從“利息應計期間”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“可用期”是指從截止日期到承諾終止日期之間的一段時間。

“可用期間保證金”指(I)可用期間保證金上升期未生效時的基本保證金及(Ii)可用期間保證金上升期生效時的年利率2.65%。

“可用期間保證金上升期”指借款人未能在可用期間內的任何滾動24個月期間內完成合資格低門檻外賣交易的首個日期起計的每一段期間，直至(I)合資格低門檻外賣交易完成之日、(Ii)合資格低門檻外賣交易完成之日及(Iii)合資格上門檻外賣交易完成之日中最早發生之日止。

“備份服務商”是指(I)就其定義第(I)或(Ii)款所列的備份服務協議而言，[***]或(Ii)就其定義第(Iii)款所列的任何後備服務協議而言，指富國銀行或由税務股權營運公司或全資附屬公司(視何者適用而定)委任並經行政代理以其合理酌情決定權批准的任何後備服務機構。

“備份服務協議”係指(I)[***]、(Ii)[***]或(Iii)經其合理酌情決定批准給管理代理的任何其他備份服務協議。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

[***]

[***]

“破產法”係指經修訂的“美國破產法”，第11編，第101條及以下。

“基本保證金”是指年利率2.15%。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2和(B)《華爾街日報》在該日期有效的最優惠利率中的最高者；但如果此處確定的聯邦基金利率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零利率(0.00%)；此外，如果本協議中確定的“最優惠利率”低於1%(1.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為1%(1.00%)。

“基本利率墊付”是指以基本利率為基礎計息的墊付。

“巴塞爾III”指的是巴塞爾III：巴塞爾銀行監管委員會為更具彈性的銀行和銀行系統制定的全球監管框架，以及所有國家實施的框架。

“基準”最初是指SOFR；但如果基準轉換事件發生在當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11(C)節取代了以前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)由管理機構和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮到(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替代將低於下限，則該基準

就本協議和其他交易文件而言，替換將被視為最低價。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(Ii)在“基準過渡事件”的定義第(Iii)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該第(Iii)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，就第(I)或(Ii)款而言，就任何基準而言，在第(I)或(Ii)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

所謂基準過渡事件，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(I)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(Ii)監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或信息發佈

(或該部分)，對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；或

(Iii)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.11(C)節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.11(C)節的任何交易文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人控制權變更”是指發生下列一種或多種情況：

(I)存放人或借款人至少100%的已發行和未償還的股權將不再由以下人士直接或間接擁有：(X)保薦人(準許控制權變更的結果除外)或(Y)在準許控制權變更後，由合資格的止贖受讓人直接或間接擁有；

(Ii)允許借款人停止直接、實益和記錄地擁有借款人子公司100%的已發行和未償還的股權(外購交易的結果除外)；或

(Iii)如果管理成員未能在管理成員受《擔保、質押及擔保協議》約束之日擁有相關税務股權Opco的100%股權類別。

“借款人出資協議”是指借款人與全資子公司之間不時簽訂的、形式和實質均令行政代理合理滿意的每份出資協議。

“借款人子公司”是指管理成員或全資子公司，視上下文而定。

“借款人子公司分配”是指與借款人在借款人子公司的所有權權益(除外抵押品除外)有關的、以任何形式向借款人作出或將向借款人作出的所有分配和付款。

“借款基數”是指截至任何借款基數計算日期，(I)(X)太陽能資產組合價值([***])截至該日期及(Y)[***]%及(Ii)(X)太陽能資產組合價值([***])截至該日期及(Y)[***]%.

“借款基準計算日期”是指(I)每個付款日期，(Ii)每個借款日期，(Iii)外賣交易完成的日期，以及(Iv)就根據本協議交付的任何其他借款基準憑證而言，該借款基準憑證需要交付的日期。

“借用基礎證書”是指本合同附件B-1形式的證書。

“借款基數不足”的含義見第2.9節。

“借款基準池”是指截至任何確定日期，為計算最近交付的借款基準證所反映的借款基準額而確定的太陽能資產組合價值中包括的所有太陽能資產的集合。

“借款日期”是指根據本協議的規定，應借款人的要求預付款項的任何營業日(包括截止日期)。

“破損費用”是指借款人在提供借款通知後，因任何原因未能在適用的借款通知中指明的日期借入任何擬議的墊款(包括因借款人未能滿足借款的任何先決條件所致)，以及任何貸款人實際承受的因清算或重新使用存款而產生的損失、成本、費用或債務；但該貸款人須作出商業上合理的努力，將該等損失或開支減至最低，並須已向借款人交付一份關於該等損失或開支數額的證明書，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為不可推翻的。

“營業日”指根據紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞州、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或行政代理人主要辦事處所在州的法律授權商業銀行關閉或事實上關閉的任何星期六、星期日或其他日子；但就任何事項而言，

關於SOFR預付款或與SOFR條款管理相關的任何其他事項，每個適用的“營業日”也應被視為指“美國政府證券營業日”。

“已註銷太陽能資產”是指相關的太陽能資產，其中相關的光伏系統由相關的税權權益Opco根據適用的項目文件轉讓給相關的賣方。

“容量屬性”是指任何和所有當前或未來定義的容量特徵、證書、標籤、信用或會計構造，無論其名稱如何，包括歸因於光伏系統或光伏系統的任何發電能力單位或與之相關的、計入任何資源充足性要求的任何會計構造。

“賬面成本”是指在任何確定日期，(I)截至該確定日期的當前掉期匯率和(Ii)基本保證金的總和。

“現金清掃基金”是指税務權益基金，是不受國貿中心保險政策約束的國貿現金清掃基金。

“CBA”的含義與“SOFR管理人”一詞的定義相同。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(1)任何政府規則的通過或生效，任何政府規則或其管理、解釋、實施或適用或要求的任何更改(無論這種更改是否根據所頒佈的政府規則的條款發生，作為修訂或其他結果)，任何政府當局對任何政府規則的解釋或管理的任何變化，或(2)任何政府當局提出或發佈任何請求或指令(無論是否具有法律效力)；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，不論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期為何，但僅限於該等規則、法規或已公佈的解釋或指令適用於借款人和任何借款人子公司，其適用方式與行政代理或貸款人在考慮行政代理或貸款人合理確定的相關因素後適用於其他類似情況的借款人的方式基本相同。

“截止日期”是指2021年4月20日。

“抵押品”是指(I)借款人的所有資產，包括每一家借款人子公司的股權；(Ii)每一家借款人子公司的所有資產，包括借款人子公司擁有或收購的每一家税務股權Opco的股權；以及每一家全資子公司的所有資產(包括行使相關購買選擇權或提取選擇權後成為全資子公司的税務股權Opco，或在倒置租賃的情況下，根據税務股權Opco LLC協議或總租賃協議的條款終止相關總租賃協議的情況下)；(Iii)借款人的股權(Iv)付款代理人户口及全資附屬公司營運户口，及(V)任何抵押品文件現時擁有或以後取得的任何及所有留置權財產，但構成除外抵押品的資產或財產除外。

“抵押品代理人”的含義如前言所述。

“抵押品代理費”是指在每個付款日期(根據第2.7(B)節並受其約束)，作為付款代理費的一部分向抵押品代理人支付的費用。

“抵押品文件”指擔保、質押和擔保協議、存款人質押協議、每個賬户控制協議、每個同意書、每個控制協議以及任何其他與前述相關的存檔或記錄的擔保文件、融資報表和其他文件。

“收款期”，就付款日期而言，是指截至該付款日期所在月份前一個月最後一天的日曆季度；但就第一個付款日期而言，收款期應為自結算日起至該付款日期所在月份前一個月結束為止的期間。

“收藏品”指：

(I)就全資附屬公司擁有的任何太陽能資產而言，就遭受損失並已成為終止太陽能資產的任何太陽能資產而言，所有東道國客户付款及PBI付款及其其他現金收益，包括保險收益；及

(Ii)在不重複第(I)款的情況下，就借款人附屬公司的股權、借款方附屬公司的分派及其其他現金收益作出規定。

在不限制前述規定的情況下，“收款”應包括應付給借款人的任何款項(X)與借款人子公司有關，(Y)根據與本協議有關的任何對衝協議，或(Z)與任何抵押品的處置有關。託收不應包括任何排除的抵押品或從外賣交易中獲得的收益。

“商業票據”是指由管道貸款人或其代表發行的商業票據、貨幣市場票據和其他本票及優先債務。

“承諾貸款人”是指在本合同附件E中指定為承諾貸款人的每個人，或可能成為本合同當事人的每個被確定為承諾貸款人的金融機構。

“承諾”指承諾的貸款人為預付款提供資金的義務，如本合同所附附件E所述。

“增加承諾”具有第2.6(B)節規定的含義。

“增加承諾日期”具有第2.6(B)節規定的含義。

“承諾終止日期”是指(1)預定承諾終止日期、(2)提前攤銷事件(受其定義中規定的可用期間重新開始的但書的約束)和(3)借款人自願終止貸款的日期中最早發生的日期。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”是指(I)附表十八所列的每一個人，以及(Ii)任何其他從事開發、擁有、安裝、建造或運營太陽能設備，並通過此類太陽能設備向位於Sunrun或任何子公司當時開展業務的司法管轄區內的住宅客户提供太陽能電力的任何其他個人，主要通過購電協議、客户服務或租賃協議或資本貸款產品，而不是通過直接銷售太陽能電池板或該人的任何附屬公司，但不包括任何後備服務商(包括[***]和[***])，或從事此類太陽能設備及相關業務的被動所有權或税收股權投資業務的任何人士，只要此人有防止分發本協議禁止的機密信息的程序，在每種情況下，借款人在截止日期後以書面形式向行政代理和貸款人確定，並且在收到信息後五(5)個工作日內未被行政代理或任何貸款人拒絕(接受或拒絕應由行政代理和各貸款人的商業合理決定權決定)。

“管道貸方”是指在附件E中確定為管道貸方的每一家金融機構，它們可能成為本合同的一方。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息應計期”的定義或任何類似或類似定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，2.12(A)節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“出資協議”統稱為存款人出資協議和借款人出資協議(如有)。

“轉讓財產”是指“存款人出資協議”中定義的“轉讓財產”。

“資金成本利率”是指，對於任何利息應計期間或其部分，年利率等於該利息應計期間的基準利率，或者，在第2.11節的適用範圍內，等於該利息應計期間任何部分的基本利率；但對於緊接第四修正案生效日期之前開始的利息應計期間，“資金成本利率”的年利率應等於(I)從該利息應計期間開始至第四修正案生效日期的期間，即第四修正案生效日期之前本協議中定義的“基準”，以及(Ii)在第四修正案生效日期當日及之後，本協議中定義為第四修正案生效日期的“基準”。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“承保方”具有本合同第10.28節規定的含義。

“信用報告機構”指TransUnion、Equifax或Experian。

“信用承保保單”是指保薦人在截止日期或之前向行政代理提供的信用承保保單，根據第5.2(O)條的規定不時修改。

“現行掉期利率”指於任何釐定日期，當時根據對衝要求生效的利率掉期協議下的固定利率的當時加權平均數。

“託管協議”是指託管人、借款人、交易管理人、保薦人、抵押品代理人和行政代理人之間的保管協議，日期為截止日期。

“託管費”是指託管人在託管費函中規定的由借款人向託管人支付的費用。

“保管費函”是指保管人的特定費用明細表，日期為2021年3月11日，保薦人承認日期為2021年3月29日。

“託管人”是指富國銀行以託管協議下服務提供者的身份和/或經行政代理書面批准為借款人提供類似服務的任何其他個人或實體。

“託管人文件”是指與每一項太陽能資產有關的文件，其中包含(I)一份完整簽署的相關客户協議的電子副本，包括其任何修正案(包括任何相關支付便利協議的電子副本)，(Ii)一份完整簽署的相關PBI文件的電子副本(如有)，或(Ii)任何未經簽署的協議證明的PBI付款的申請、保留和採購的證據，(Iii)證明相關光伏系統的相關PTO的文件的電子副本(如有)，(Iv)一份完整簽署的相關總承包安裝協議或運營相關光伏系統的相關許可證的電子副本(視情況而定)，及(V)借款人不時合理地要求保存的與該等太陽能資產或相關主機客户有關的任何其他文件的電子副本。

“客户協議”是指客户租賃協議或購電協議，以及任何相關的附屬客户協議，包括任何相關的支付便利協議。

“客户收集政策”是指保薦人在截止日期或之前向行政代理提供的客户收集政策，根據第5.2(O)條的規定不時修改。

“客户保證金”是指宿主客户在簽署相關客户協議時或在執行相關客户協議時支付的所有金額。

“客户預付款”指東道國客户根據相關客户協議或在相關光伏系統開始建設或與之相關的PTO實現之時或前後預付的所有款項，不包括客户押金。

“客户租賃協議”是指光伏系統所有者與宿主客户之間的協議，根據該協議，宿主客户向該所有者租賃光伏系統，按固定或按月遞增的方式付款。

“數據磁帶文件”是指數據磁帶文件，其中包含借款方在盡職調查期間和截止日期向行政代理提供的數據磁帶文件中所包含的關於借款基礎池的信息。每個數據磁帶文件應識別屬於違約太陽能資產的光伏系統。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約太陽能資產”是指，就太陽能資產而言，如果相關主機客户超過[***]根據相關客户協議到期的合同付款的任何部分的逾期。

除第2.19(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同要求為墊款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件與任何適用的違約一起，未在到期之日起兩(2)個工作日內(B)以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的預付款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司(I)發生了破產事件，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定任何合約或

與這樣的貸款人簽訂的協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(C)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理遞送給借款人，並在確定後立即提交給其他貸款人。

“有缺陷的太陽能資產”具有《存款人出資協議》或《履約保證》(視適用情況而定)中規定的含義。

“配置百分比”是指就每個税權基金而言，由税權投資者出資並用於購買太陽能資產的税權投資者對該税權基金的總税權承諾的百分比。

“存款人”係指新潤露娜存款人2021，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“存款人質押協議”是指由存款人以抵押品代理人為受益人的質押和擔保協議，日期為本協議之日。

“存款人出資協議”是指存款人和借款人之間的出資協議，截止日期為截止日期。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“確定日期”是指付款日期之前的第五個營業日。

“開發商”指的是位於特拉華州的有限責任公司Vivint Solar Developer，LLC。

“貼現率”是指(I)截止日期為6.00%，(Ii)在任何其他釐定日期，以(A)年息6.00%與(B)(X)截至該釐定日期的賬面成本與(Y)兩者中較大者為準。[***]%.

“已貼現太陽能資產餘額”指於任何釐定日期就任何太陽能資產而言，相等於(I)已貼現太陽能資產收入減去(Ii)已貼現太陽能資產支出(於該確定日期各情況下)的金額；惟任何太陽能資產如為瑕疵太陽能資產、違約太陽能資產、已註銷太陽能資產或終止太陽能資產，則應被視為具有相當於0美元的已貼現太陽能資產餘額。預付費項目的太陽能資產折現餘額可能為負值。

“已貼現太陽能資產支出”就截至任何確定日期的任何太陽能資產而言，指該太陽能資產在該確定日期或之後的已分配服務提供商費用的現值，該已分配服務提供商費用按與貼現率相等的年率折現至該確定日期。

“已貼現太陽能資產收入”就於任何確定日期的任何太陽能資產而言，指(A)該太陽能資產於該確定日期或之後的預定主機客户付款加上(B)該太陽能資產於該確定日期及之後的預定PBI付款的現值總和，在每種情況下，該等預定主機客户付款及預定PBI付款均按折現率折現至該確定日期。

對於每個税權基金而言，“可分配現金”應指“可分配現金”或“可用現金”或適用於相關税權股權Opco LLC協議的類似術語。

“可分配收入”的含義如第2.7(B)節所述。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“DSCR”是指，在任何付款日期，下列比例：

(I)(A)(A)截至上述付款日期前一個季度的收款期的借款人附屬分派總額(不包括相關東道客户支付的任何金額中預付款或買斷預期在隨後的收款期內收到的現金流的部分，以及相關東道客户就銷售税、使用税或物業税支付的任何金額)，減去(B)抵押品代理費、託管費、付款代理費、交易經理費、交易過渡經理費和適用服務協議項下任何全資子公司欠服務商的所有金額的總和，在每一種情況下，應在該付款日期支付，除以

(Ii)該付款日期的PTO後總償債總額。

*如於與該支付日期相關的利息應計期內發生回購交易，則就計算該支付日期的DSCR而言，第(I)項所述金額的計算將不會計入在該應計息期內作為該回購交易標的的任何税務權益基金或全資附屬公司。

“DSCR臨界值”是指就任何計算DSCR的日期而言：(I)如相關利息應計期間的加權平均每日賬面成本小於[***]%，1.30，(Ii)如關聯利息應計期內的加權平均每日賬面成本等於或大於[***]%但小於[***]%、1.15及(Iii)相關利息應計期內的加權平均每日賬面成本等於或大於[***]%, 1.10.

“提前攤銷事件”是指發生下列事件之一：

(I)在任何付款日，在該付款日之前連續三個日曆月的太陽能資產付款比率低於85.0%；

(2)在任何付款日期，DSCR小於或等於該付款日期和前一付款日期適用的DSCR閾值；

(3)《財務公約》未得到滿足；

(4)違約事件已經發生並仍在繼續；

(V)保薦人(或其適用的關聯公司)已根據《服務協議》被解除服務機構的職務；

(Vi)事務管理器終止事件已經發生並且正在繼續；

(Vii)保薦人變更控制權；或

(Viii)已發生準許的控制權變更；

如果提前攤銷事件屬於下述類型的提前攤銷事件，則提前攤銷事件應終止(可用期和到期日恢復到發生提前攤銷事件之前的有效期間和日期)：

(I)以上第(I)款，在付款日之前連續三(3)個日曆月的太陽能資產付款比率等於或大於85.0%的付款日，

(2)以上第(2)款，在DSCR等於或大於該付款日期的DSCR閾值的付款日期，

(3)上文第(3)款，在履行《財務公約》之日，

(4)上文第(4)款，在適用的違約事件得到糾正或放棄之日；但條件是，超級多數貸款人也應單獨放棄第(4)款中的提前攤銷事件，

(V)上文第(V)款，以(X)借款人交付借款基準證書的日期為準，(X)借款人已將受影響的税務權益基金或全資附屬公司的太陽能資產從借款基準池中移走，並支付根據第2.9(A)節規定須支付的任何相關款項，或(Y)獲超級多數貸款人批准的更換服務商的委任日期。

(Vi)以上第(Vi)款，在適用的交易管理器終止事件被治癒之日，

(Vii)以上第(Vii)款，在超級多數貸款人明確同意保薦人變更控制權不屬於提前攤銷事件之日，以及

(Viii)以上第(Viii)款，在超級多數貸款人同意該許可的控制權變更不是提前攤銷事件的日期。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”是指保薦人或關聯公司在其正常業務過程中按照其文件存儲政策產生的電子形式

借款人將所有客户協議、支付便利協議、PBI文件、互聯協議、淨計量協議、證明相關光伏系統的相關PTO的文件(如有)，以及借款人不時合理要求的、與該等太陽能資產或相關主機客户有關的任何其他文件轉換為電子形式。

“合格受讓人”是指商業銀行、保險公司、投資基金或共同基金或其他作為“認可投資者”(如1933年修訂的證券法D條所界定)或以其他方式擁有不少於[***] ($[***]).

“合格止贖受讓人”是指Holdco抵押品代理、一個或多個Holdco貸款人或由一個或多個Holdco貸款人全資擁有和控制的有限目的實體，或代表Holdco貸款人的Holdco抵押品代理。

“合格機構”是指資本和盈餘不低於100,000,000美元的商業銀行或信託公司，對於美國銀行而言，其資本和盈餘不少於100,000,000美元；對於外國銀行，資本和盈餘不少於100,000,000美元(或在確定之日為美元等值)；但不符合上述要求的商業銀行應被視為持有任何存款賬户或任何其他賬户的合格機構，只要該商業銀行是聯邦或州特許的託管機構，遵守與《美國聯邦法典》第12編第9.10(B)節基本相似的關於託管資金的規定，並且該賬户由該銀行作為單獨的信託賬户維持。

“合格信用證銀行”是指總資產超過5億美元，長期評級至少被S評為“A-”或被穆迪評為“A3”，短期評級被S評為“A-1”或被穆迪評為“P-1(優質-1)”的金融機構。

“符合資格的太陽能資產”是指截至任何確定日期的任何太陽能資產：

(I)截至確定日期，符合附表一所列所有適用標準的項目；

(Ii)該等太陽能資產由税務股權基金擁有，而截至該釐定日期，就該税務股權基金而言，附表二所列的所有適用標準均已符合；

(Iii)該等太陽能資產由税務權益基金擁有，而該釐定日期為該太陽能資產將納入借款基準池的第一個借款日期，而在該釐定日期就該借款基準池而言，附表三所列的所有適用標準均為真實和正確的；

(Iv)在該全資附屬公司擁有該等太陽能資產的範圍內，在該決定日期已符合附表VI所列所有適用標準的情況下；及

(V)以該太陽能資產由全資附屬公司擁有為限，而該確定日期為該太陽能資產將計入借款基準池的第一個借款日期，且於該釐定日期符合附表七所載的所有適用準則。

“合資格税務權益結構”指(I)合夥翻轉結構或倒置租賃結構，借款人可就其作出適用的税務權益陳述及(Ii)經超級多數貸款人批准的任何其他税務權益結構。

“環境索賠”是指以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證有關的任何和所有義務、責任、損失、行政、監管或司法行動、訴訟、要求、法令、索賠、留置權、判決、警告通知、不遵守通知、調查、訴訟、清除或補救行動或命令，或損害、處罰、費用、律師或諮詢費(以下稱為“危險索賠”)，包括(A)政府當局為執行、清理、清除、應對、根據任何適用的環境法採取的補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有危害索賠，這些索賠是由於危險材料的釋放或對健康、安全或環境的損害而引起的。

“環境法”係指與環境、人類健康或安全(因接觸危險材料而受到影響)或自然資源有關的任何和所有聯邦、州、地區和地方法規、法律(包括普通法)、條例、法令、判決、命令、法規或禁令，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以後)。(“CERCLA”)和1986年《超級基金修正案和重新授權法》、《緊急規劃和社區知情權法》(42 U.S.C.§11001及以後)、1976年《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901及其後)、1984年《危險和固體廢物修正法》、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401及其後)、《聯邦水污染控制法》(亦稱《清潔水法》)(33 U.S.C.§1251及其後)，《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編§2601及以後)、《安全飲用水法》(《安全飲用水法》第42篇)、《瀕危物種法》(《瀕危物種法》第16篇)、《候鳥條約法》(《候鳥條約法》第16篇)、《白頭鷹保護法》(《美國法典》第16篇)、《1990年石油污染法》(《美國法典》第33篇)。《危險材料運輸法》(《美國聯邦法典》第49編1801節及其後)，以及根據該法頒佈的任何類似或類似的州和地方法規或條例，以及任何政府當局具有法律約束力的決策法，上述每一項均可在未來不時進行修訂或補充，在每種情況下，均可適用於適用於“環境法”所涉及的財產或運營的範圍。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司權益或有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或任何個人的其他股權權益，以及任何期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括任何成員協議或表決協議)，使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。“ERISA”一節所指的是截止日期有效的ERISA，以及ERISA的任何後續條款、其修正、補充或取代。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起被視為“國內税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定的)。

“ERISA事件”是指(I)與任何單一僱主計劃有關的可報告事件；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司採取的任何步驟，

養老金福利擔保公司或任何其他人終止任何單一僱主計劃，或發生ERISA第4042節所述的任何事件或條件，構成終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的理由；(3)借款人或任何ERISA關聯公司採取任何步驟退出任何多僱主計劃或多僱主計劃，或就施加提取責任向借款人或任何ERISA關聯公司發出書面通知；(4)與任何計劃相關的非豁免“禁止交易”；(V)借款人或任何ERISA附屬機構的設施在《ERISA》第4062(E)節所述情況下停止運作；(Vi)就單一僱主計劃而言，未能達到《國税法》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；(Vii)就單一僱主計劃而言，應已滿足《ERISA》第303(K)條規定的施加留置權的條件；(8)確定單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(按《國税法》第430(I)(4)條或《僱員補償標準法》第303(I)(4)條的含義)；(Ix)關於多僱主計劃的重組程序的破產或啟動，或多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態的書面通知(按《國税法》第432條或《僱員退休制度法》第305條的定義)；或(X)國税局、勞工部或養老金福利擔保公司就上述任何事項採取任何行動或威脅採取任何行動。

“錯誤付款”的含義與第8.5(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.5(D)節中賦予它的含義。

“影響預付款的錯誤付款”具有第8.5(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第8.5(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.5(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟風險保留附函”是指Sunrun和借款人在截止日期前向行政代理和德意志銀行紐約分行發出的特定信函。

“違約事件”具有6.1節中規定的含義。

就光伏系統而言，“損失事件”指(I)該光伏系統因火災、盜竊或其他意外事故而損壞或損毀，而該光伏系統已因該等事故而無法運作，或(Ii)該光伏系統因客户違約以外的任何原因而關閉且不能發電，但在(1)適用的主客户在該等關閉期間根據其客户協議(不可因該關閉而修訂)或(2)相關太陽能資產為PTO前的太陽能資產的範圍內收取費用的情況除外。

“超額出資”指，就一項税務權益而言，對該税務權益的所有出資，包括：(A)為該税務權益而作出的所有出資

收購太陽能資產及(B)獲準分派予相關管理成員；惟該等出資僅在(X)適用税務權益Opco LLC協議的“最終確認日期”及(Y)根據總購買協議就該等太陽能資產向賣方支付的所有款項及(Ii)根據總成交鑰匙安裝協議就該等太陽能資產向安裝商支付的所有款項已支付的情況下，方可視為超額出資。

“超標濃縮量”是指在任何確定日期，[***].

“不包括附屬/運力合同”係指[***].

“除外抵押品”是指[***].

“被排除的收入”指任何被排除的抵押品的收益。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(I)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的、或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(B)其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指在下列日期(A)貸款人取得墊款權益或(B)貸款人變更其借貸辦事處之日，根據現行法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的某項適用利息徵收預扣税，但根據第2.17節的規定，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或須於緊接該貸款人變更其放款辦事處之前支付予該貸款人。(Iii)因收款人未能遵守第2.17(G)節的規定而繳納的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“預計攤銷情況”是指，在任何確定日期，預付款模型中規定的預付款的預期攤銷時間表。

“費用索賠”的含義見第10.21節。

“融資”指本協議以及所有其他交易單據。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及美國與另一個國家之間修改上述規定的任何政府間協議。

“收費函”是指借款人和貸款人之間的每份收費函，日期為2021年10月8日。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的聯邦基金利率；及(B)如果沒有在該日公佈該利率，則該日的聯邦基金利率

在接下來的下一個營業日，該日的聯邦基金利率應為在該日向管理代理收取的由管理代理決定的交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FICO分數”指的是，對於任何東道國客户(除[***])，基於公平艾薩克公司從任何信用報告機構建立和維護的信用風險評級系統的分數。

“融資基金”指(I)任何全資子公司或(Ii)在本協議項下融資的任何税務股權。

“財務契約”指[***].

“固定日期ATE”具有“固定日期ATE套期保值協議”定義中所闡述的含義。

“固定日期ATE套期保值協議”指包含基於固定日期發生的額外終止日期的任何對衝協議(此類額外終止事件稱為“固定日期ATE”)。

“下限”是指利率等於0.00%。

“第四修正案生效日期”是指2023年5月10日。

“資金賬户”具有第8.2(A)(Vii)節規定的含義。

“資金代理”是指根據第7.18節被指定為貸方集團的資金代理的人。

“公認會計原則”是指在項目和金額的分類方面不時生效並在一致的基礎上適用的公認會計原則(借款人的獨立註冊會計師和行政代理合理同意的申請變更除外)。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“政府規章”係指任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許經營權、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、指導方針、政策要求或其他政府限制，或由任何政府當局作出的任何類似形式的決定或決定，或由任何具有法律效力的任何政府當局對其作出的任何解釋或管理，無論是現在還是今後有效。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有義務，不論是直接或

間接地，包括該人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或為支付該等債務或其他義務而提供資金)任何擔保，(或為支付該等債務或其他義務而購買或提供資金)，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他義務的擁有人保證支付該等債務或其他義務，或(C)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務。

“擔保、質押和擔保協議”是指借款人、抵押品代理人和本協議中所述的其他設保人之間的擔保、質押和擔保協議，其日期為截止日期。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或任何形式的廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁無線電頻率或微波輻射，這些物質、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、電磁無線電頻率或微波輻射，根據適用的環境法受到管制或可能引起責任。

“套期保值協議”統稱為(I)相關的ISDA主協議、ISDA主協議的相關附表以及相關的確認書或(Ii)詳細的確認書，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受。

“套期保值交易對手”指套期保值協議項下的交易對手。

“對衝交易對手加入”是指由對衝交易對手簽署的某些加入協議，並由抵押品代理人以“擔保、質押和擔保協議”所附的形式予以確認。

“套期保值要求”是指在每個借款日期後的第五個營業日之後的任何時候，借款人應已與具有攤銷名義餘額表的合資格對衝交易對手訂立一項或多項利率互換或上限協議，在實施該等利率互換或上限協議後，將導致所有未償還墊款的總預期攤銷情況的110.0至80.0%被套期保值為固定利率。[***].

“套期保值終止付款”是指借款人或套期保值交易對手根據其條款和本協議，就任何套期保值協議的提前終止(無論是由於違約事件或其他終止事件的發生)而應付的任何款項；但為免生疑問，“套期保值終止付款”不應包括根據任何此類對衝協議到期的任何普通結算付款，但作為該等終止付款的一部分而到期的任何普通結算付款除外。

“Holdco行政代理”應具有Holdco信貸協議定義中的含義。

“Holdco借款人”係指新潤露娜控股有限公司，一家特拉華州有限責任公司。

“Holdco借款日期”應具有Holdco信貸協議中“借款日期”一詞所賦予的含義。

“Holdco抵押品代理人”應具有Holdco信貸協議定義中所給出的含義。

指截至2022年3月23日，由Holdco借款人、Holdco貸款人和融資代理方、作為管理代理的Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.作為行政代理(連同以該身份的任何繼承人和受讓人，“Holdco管理代理”)和作為抵押品代理的ComputerShare Trust Company，N.A.(以該身份，連同以該身份的任何繼承人和受讓人，“Holdco抵押品代理”)和付款代理(以該身份，連同以該身份的任何繼承人和受讓人)的身份簽訂的某些信貸協議“Holdco付款代理”)，可能會不時修改或修改。

“Holdco違約事件”應具有Holdco信貸協議中術語“違約事件”的含義。

“Holdco貸款人”是指Holdco信貸協議項下的貸款人。

“Holdco最低償付金額”應具有Holdco信貸協議中術語“最低償付金額”的含義，並由Holdco管理代理通知行政代理(每個此類通知均為“Holdco最低償付金額通知”)。

“Holdco最低償付金額通知”應具有Holdco最低償付金額定義中所給出的含義。

“Holdco付款代理”應具有Holdco信貸協議定義中所給出的含義。

“Holdco履約保證”應具有Holdco信貸協議中“履約保證”一詞所賦予的含義。

“Holdco質押協議”指日期為2022年3月23日、由特拉華州有限責任公司Sunrun露娜質押人2021年簽署的、以Holdco抵押品代理為受益人的某些質押協議，該協議可能會不時修改或修改。

“Holdco擔保協議”是指由Holdco借款人以Holdco抵押品代理人為受益人的、日期為2022年3月23日的某些質押和擔保協議，可不時修改或修改。

“Holdco交易管理協議”是指由Holdco借款人、Holdco交易管理人和Holdco行政代理之間簽訂的日期為2022年3月23日的特定交易管理協議，可不時修改或修改。

“Holdco Transaction Manager”是指根據Holdco Transaction Management協議擔任交易經理的Sunrun Inc.。

“寄宿客户”是指住宅客户或[***]根據客户協議。

“主客户付款”就太陽能資產而言，指相關主客户根據或就相關客户協議應支付的所有款項，包括該主客户應支付的可歸因於銷售税、使用税或財產税的任何款項。

“主客户購買資產”指相關主客户已行使選擇權(如有)在關聯客户協議期限屆滿前購買相關光伏系統的太陽能資產。

[***].

“負債”指在任何時間對任何人而言，該人為或與下列各項有關的任何及所有債務、債務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的或有的、或有的或有的)；(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務；(Iii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款額或與之有關的負債；(4)任何信用證、貨幣互換協議、利率互換、上限、下限或下限協議或其他利率管理手段(與本協議有關的除外)項下的償還義務；。(5)該人支付財產或服務的延期購買價款的義務；。(6)作為承租人的該人根據已經或應該按照公認會計原則記錄為資本租賃的租約承擔的義務；。(Vii)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，其商業效果是由該人借入資金為其業務或資本需求提供資金，並且無論其結構是否為借款、出售和回租，或出於會計目的出售資產；(Viii)本定義所述類型的任何債務的任何擔保、背書或責任；(Ix)由擁有或獲取的財產的任何留置權擔保的負債，無論此類負債是否已被承擔(任何允許的留置權除外)；或(X)未歸屬的養老金債務。

“保證税”係指(I)對借款人在任何交易單據下的任何義務所作的任何付款或因借款人根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.5節規定的含義。

“獨立會計師”是指由交易管理人選擇的全國公認的公共會計師事務所；前提是，該公司在1933年修訂的《證券法》的含義內與交易管理人是獨立的。

“獨立工程師”係指(I)[***]。(Ii)[***]、(Iii)[***]或(Iv)在住宅太陽能行業具有豐富經驗的任何其他聲譽良好、合格的工程公司，該公司不是借款人或保薦人的關聯公司，並已獲得超級多數貸款人的批准。

“獨立工程報告”是指由獨立工程師編制的、由全資子公司擁有或包含在税收權益基金中的有關太陽能資產(或其子集)的報告，其形式和實質為行政代理合理接受。

“獨立經理”具有5.1(R)節規定的含義。

“獨立服務提供者”是指(I)任何獨立會計師或(Ii)任何會計、財務分析和報告服務的獨立第三方提供者，該第三方提供者不是獨立會計師，但在交易經理的合理判斷下，有資格編制會計師報告的相關部分。為免生疑問，Protiviti，Inc.應構成獨立服務提供商。

“不合格太陽能資產”是指在任何確定日期不符合合格太陽能資產適用要求的太陽能資產。

“初始抵押品審查”具有第7.17(A)節規定的含義。

“初始抵押品審查補救期”是指自初始抵押品審查得出結論(I)(A)之日起的期間(如有)，該期間將導致借款人計算的與太陽能資產有關的合計貼現太陽能資產餘額受該初始抵押品審查的約束[***]，(B)借款人計算的任何單一太陽能資產的貼現太陽能資產餘額，並受該初始抵押品審查的約束[***]，(C)接受該初始抵押品審查的與太陽能資產相關的客户的平均FICO分數[***]或(D)接受初始抵押品審查的與太陽能資產相關的任何客户的FICO分數[***]或(Ii)構成任何其他重大不利偏差(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，並在借款人根據第2.9(A)條就其根據第7.17(C)條提交修訂的借款基礎證書而根據第2.9(A)條支付任何強制性預付款之日止。

“最初的ITC保險單”是指(I)由[***]，作為保險人，以及其中指定的保險人，日期為2018年6月21日，(Ii)由[***]，作為保險人，以及其中指定的保險人，日期為2018年4月27日，(Iii)由[***]，作為保險人，以及其中指定的保險人，日期為2021年1月21日；及(Iv)將上述任何一種保單命名為“追隨保單”的任何超額保險單。

“初始太陽能資產”是指截至截止日期在太陽能資產明細表中列出的每一項太陽能資產。

“初始税收權益基金”是指截至截止日期，由借款人根據存款人繳款協議在該日購買的、列於本協議附表十一的税收權益基金。

“破產事件”指，就任何人而言：

(I)在以下情況開始之前：(A)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(B)該人在美國以外的任何司法管轄區根據其他債務人救濟法尋求救濟；

(2)在根據《破產法》(或其他債務人救濟法)對該人提起的非自願案件開始之前，請願書在案件開始後六十(60)天內未被異議或駁回；

(3)是否有一名託管人(如《破產法》所界定)(或任何其他債務人救濟法規定的同等期限)被任命或掌管該人的全部或基本上所有財產；

(Iv)如該人根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、修復、託管或類似法律，展開(包括申請或同意委任該人或由該人接管管有該人或其全部或任何主要部分財產的任何其他法律程序)(或根據任何其他債務人濟助法律所訂的任何同等期限)(統稱為“保管人”)；

(5)如果該人被有管轄權的法院判定為無力償債或破產；

(Vi)在任何濟助令或批准上述第(I)或(Ii)款所指的任何此類案件或法律程序的其他命令進入之前；

(Vii)如果該人為其或其財產的任何實質性部分繼續未解除或未被扣留六十(60)天而接受任何管理人或類似人的任何任命；或

(8)如果該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在債務到期時一般不償還債務。

“保險收益”指借款人、任何借款人子公司或作為收款人的任何税務權益Opco因光伏系統的有形損失或損壞而收到的任何資金、款項或其他淨收益，包括通過業務中斷保險造成的收入損失，或任何其他事件。

就光伏系統而言，“互聯協議”是指公用事業公司與承接客户之間的合同義務，允許承接客户將該光伏系統與公用事業電網互連。

“利息應計期間”是指就每個付款日期而言，從前一付款日期起至該付款日期(但不包括該付款日期)的期間，但不包括該付款日期，但初始付款日期的利息應計期應為自截止日期起至該最初付款日期(但不包括該付款日期)的實際天數；但就根據第2.7(B)節在付款日期以外的營業日的任何款項運用而言，“利息應計期間”指自緊接前一付款日期起至該營業日(但不包括該營業日)的期間。

“利息分配額”是指就任何期間而言，等於就該期間內每一天計算的下列各項之和的數額：(A)該日的未清償預付款總額乘以(B)該日發生的應計利息期間的有效資金成本利率和(Y)該日的實際適用邊際利率乘以(C)分子為1的分數和分母為360的分數(或者，如果該期間內此類預付款的有效資金成本利率是參照基本利率確定的，分母應為365或366，視發生該期間的日曆年而定)。

《利率衍生品定義》是指國際掉期和衍生品公司發佈的2021年利率衍生品定義。

“國税法”係指可不時修訂或補充的1986年國税法或任何後續法規。

“倒置租賃出租人”指作為保薦人聯營公司的破產偏遠特殊目的實體，該實體擁有與該倒置租賃結構相關的每項太陽能資產相關的光伏系統，且出租人根據總租賃協議有權從與該倒置租賃結構相關的倒置租賃承租人處收取租金。

倒置租賃結構是指符合倒置租賃結構特徵的税收權益結構，其中(I)賣方出售或以其他方式轉讓太陽能資產

及(Ii)該倒置租賃出租人隨後根據總租賃協議將與該等太陽能資產相關的光伏系統租賃予倒置租賃承租人。

“倒置租賃結構特徵”是指本合同附件五所列的標準。

“倒置租賃承租人”指税務權益投資者或其附屬公司，向倒置租賃出租人租賃與太陽能資產相關的光伏系統池，並且是每項客户協議的訂約方(通過轉讓)。

對於光伏系統，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可供東道國客户家庭或物業使用的公共頻率交流電(AC)所需的必要設備，或根據互聯協議可反饋到公用事業電網的必要設備。

“國際貿易中心”係指根據《守則》第48條規定的投資税收抵免。

“ITC現金清償基金”是指税收權益基金，其項目文件在發生賠償要求或不支付此類賠償要求後減少、限制、暫停或以其他方式限制向管理成員的分配，在每一種情況下，均與一項或多項太陽能資產未能符合該税收公平基金所要求的全部或部分ITC的資格有關。

“ITC保險單”指(I)初始ITC保險單和(Ii)行政代理合理接受的形式和實質上的任何其他保險單，以及其中提及任何此類保險單的每一份超額保險單。

“ITC保單收益”是指借款人或管理成員在收到ITC保單時是損失收款人的任何收益。

“ITC保險收益賬户”具有第8.2(A)(4)節規定的含義。

“ITC損失賠償”對於税務股權基金來説，是指保薦人、Vivint Solar和/或相關管理成員對相關税務股權投資者因某些事件或違反適用項目文件中規定的陳述和保證而造成的ITC損失的賠償。

“知識”係指(A)對於任何自然人，對所涉事實、事件或情況的實際瞭解，通過適當交付該事實、事件或情況而收到的通知，以及對於任何身為贊助商或其關聯公司的高級人員、董事或僱員的人，指該人在合理查詢後合理地預期會知道的知識，以及(B)就任何非自然人而言，該人(或就保薦人或其聯營公司、高級人員(或更高級僱員))對有關事實、事件或情況的實際知悉，或該人(或就保薦人或其聯營公司、高級人員(或更高級人員))的負責人(或就保薦人或其聯營公司、高級人員(或更高級人員))的收據，以適當方式提供該等事實、事件或情況的通知，以及就任何該等高級人員(或更高級的僱員)而言，該僱員在進行合理查詢後理應知悉的知識，以及該人根據有關政策合理和勤勉地履行其職責

贊助商或附屬公司以及太陽能融資行業的慣例或典型做法(關於謹慎的機構參與者)。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、指導方針、判決、禁令、令狀、法令或裁決。

“貸款組”是指由資金代理、一個或多個承諾貸款人以及一個或多個渠道貸款人(如果適用)組成的一個組。包括管道貸款機構的貸款機構集團還應包括相關的計劃支持提供商。

“貸方集團百分比”對於任何貸方集團而言，是指相當於分數的百分比(表示為小數點後九位)，其分子對於每個貸方集團而言是該貸方集團中所有承諾貸款人的承諾，其分母是總承諾。

“出借人代表”具有第10.16(B)節規定的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人的一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“出借人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“信用證”是指由符合資格的信用證銀行簽發並由借款人提供給付款代理人的任何信用證，以代替或替代以其他方式要求存入流動性儲備賬户或補充儲備賬户(視情況而定)的款項，該信用證將作為流動性儲備賬户或補充儲備賬户(視何者適用而定)的資產持有，並且符合下列各項標準：(1)關連賬户的當事人不是借款人；(2)為付款代理人的利益而簽發的信用證；(Iii)自決定日期起計至少180天的述明到期日(已計入任何自動續期權利)，。(Iv)在付款代理人遞交一份由付款代理人妥為籤立並述明(A)依據第8.2(C)或(D)節(視何者適用而定)而須提取的提款證明書後，須以美元即時可動用的資金支付給付款代理人，或(B)開證行不再是合格信用證行，且在開證行不再是合格信用證行的十(10)個工作日內，信用證仍未延期或被合格信用證行簽發的信用證所取代，(V)付款代理人根據第8.2(C)和(D)條提交的任何提款請求的資金將在付款代理人向相關合格信用證銀行提交適用提款單據後兩(2)個工作日內以現金支付，和(Vi)已由管理代理審查幷包含管理代理可接受的條款和條件。為確定存入流動資金儲備賬户或補充儲備賬户(視情況而定)的金額，信用證的估值應為當時可根據該信用證提取的任何日期的金額。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經設立或存在)。

“有限增資事件”是指税務股權Opco的有限責任公司協議中規定的調整相關税務股權投資者將獲得的可分配現金的金額或比例的事件，否則將支付給相關管理成員。

“違約金”是指對於任何有缺陷的太陽能資產，在任何確定日期，其在緊接成為有缺陷的太陽能資產之前其在DSAB的證券化份額。

“清算費”是指就任何利息應計期間而言，如果在該利息應計期間的最後一天以外的任何一天因任何原因而減少有關墊款的本金餘額，則為現值(使用從減少之日起至該利息應計期間結束之日以基準期基準的貼現率計算)，(A)在扣除本金餘額之前已確定融資成本的部分應計利息期間本應累算的額外利息(計算時不考慮任何清盤費用或該利息應計期間的任何縮短的期限，也不考慮適用的保證金)超過(B)持有該項預支款項的管道貸款人或承諾貸款人從投資於該應計利息期間的本金餘額減少之前已確定的本金成本部分所獲得的收入(如有的話)；但如任何墊款的適用資金成本利率高於假若該墊款的應計息期相對應於該墊款日期至但不包括下一付款日期的期間所適用的資金成本利率，則自緊接該筆墊款之前的付款日期起已作出的任何墊款的全部或任何部分的償還，無須支付清算費。受影響的管道貸款人或承擔責任的貸款人須就任何清盤費用的款額(包括該款額的計算)向借款人呈交一份陳述書，而就任何訴訟或仲裁程序而言，該陳述書須為該陳述書所關乎的事項的表面證據，而該陳述書並無明顯錯誤或欺詐行為。

“流動資金儲備賬户”具有第8.2(A)(3)節所述的含義。

“流動性儲備賬户所需餘額”是指(一)截至結算日，#美元[***]及(Ii)在任何其他日期，相等於[***].

“有限責任公司協議”指(I)借款人的有限責任公司協議，(Ii)借款人子公司的有限責任公司協議，或(Iii)税務股權Opco的有限責任公司協議。

“貸款票據”是指借款人的每張貸款票據，其形式為附件D，為該融資代理的貸款人的利益而向該融資代理的貸款人支付，總面值最高可達該貸款集團的承諾，以證明借款人對該融資代理的貸款人的總負債，並不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指存款人、借款人和每個借款人子公司中的任何一個。

“保養服務協議”指，就税務權益基金或全資附屬公司而言，該全資附屬公司或相關税務股權營運公司或倒置租賃承租人(視何者適用而定)與保養服務提供者之間的保養服務協議，根據該協議，保養服務提供者負責提供與下列人士所擁有的太陽能資產有關的營運及保養服務

該税務權益基金或該全資附屬公司(視何者適用而定)，並維持所需的保險。維護服務協議不應包括MOMA。

“維護服務提供商”是指Vivint Solar Provider，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

根據第2.19(A)節的規定，“多數貸款人”是指至少兩個貸款人(如果只有一個貸款人，則指所有貸款人)，佔承諾的50%以上。為確定前款規定的出借人數量，出借人的關聯公司應構成同一出借人。

“管理成員”指借款人的一間遠離破產的特別目的公司及全資附屬公司，而(A)就合夥翻轉結構而言，於該合夥翻轉結構中擁有合夥企業的直接股權，及(B)就每一倒置租賃結構而言，於相關倒置租賃出租人中擁有直接股權。管理成員在附表十二中列出，因此可能會根據本協議的條款不時更新。

“製造商保修”是指光伏系統製造商對該光伏系統或其任何部件或部件所作的任何保證。

“保證金股票”具有美國法規中規定的含義。

就倒置租賃結構而言，“總租賃協議”指相關倒置租賃出租人與倒置租賃承租人之間的總租賃協議，根據該協議，倒置租賃出租人將其擁有的太陽能資產出租給該倒置租賃承租人。

“總購買協議”就任何税務權益OPCO而言，指賣方與該税務權益OPCO之間的主購買或類似協議，根據該協議，賣方將光伏系統及相關資產出售給該税務權益OPCO。

“總承包安裝協議”是指與第三方太陽能安裝承包商簽訂的協議，根據該協議，每個光伏系統由適用的賣方或該第三方太陽能安裝承包商設計、許可、建造、安裝和測試。

“重大不利影響”是指對下列任何一項產生的重大不利影響：(I)作為一個整體，寄存人和相關方的業務、財產、資產、負債(實際的或有的)、經營或財務狀況(應理解，此類事件或情況對單個相關方可能足以產生本條第(I)款規定的重大不利影響)；(Ii)任何交易方履行其在交易文件下各自義務的能力(包括支付到期和應付的利息或本金的義務)；(Iii)根據交易文件授予行政代理的任何留置權的優先權或可執行性，(Iv)作為整體的抵押品的價值或條件(財務或其他)，或(V)貸款人、行政代理或抵押品代理根據交易文件可獲得的權利和補救辦法。

“重大項目文件”是指(I)就税務股權基金而言，(A)相關的總購買協議，(B)相關的税務股權Opco的有限責任公司協議，(C)如果該税務股權基金是倒置租賃結構，則相關的總租賃協議，(D)相關的服務協議，(E)與該税務股權基金有關的相關的備用服務協議和相關的備用服務協議附錄，(E)相關的税務股權基金擔保和(F)本合同附表十三所列的其他文件(以及

(A)與全資附屬公司有關的(A)相關服務協議、(B)與該税務股權基金有關的相關後備服務協議及相關後備服務協議附錄、(C)涵蓋相關全資附屬公司營運賬户的賬户控制協議及(D)載於本協議附表十三的其他文件(以及相關的任何後繼、替代或替代文件)。各税權基金和各全資子公司的重要項目文件載於本合同附表十三。

“重大不利現金清償條款”是指，對於任何税收權益結構，相關重要項目文件中減少、限制、暫停或以其他方式限制對相關管理成員的分配的條款(包括管理成員(以該身份或作為B類成員)的任何補償義務是非慣例的)，其對該管理成員的不利程度比批准的現有税收權益基金的項目文件中所包含的條款更為不利；但嚴重不利的現金清償撥備不應包括任何減少、限制、暫停或以其他方式限制在發生賠償索賠或不支付此類賠償索賠後，因一項或多項太陽能資產未能符合ITCS資格而向管理成員分配的任何規定。

“到期日”指(I)預定到期日、(Ii)未重新開始的可用期結束後十二(12)個月、(Iii)發生違約事件並根據第6.2(B)款宣佈所有到期款項和(Iv)借款人自願終止貸款的日期中最早出現的日期；但到期日可根據第2.16條延長。

[***]

[***]

“最低支付金額”是指，就一筆外賣交易而言，等於以下各項之和的金額：

(I)支付一筆相等於(X)(如為正數)的款額，即截至該外賣交易日期的未償還墊款本金總額(Y)與該外賣交易實施後計算的借款基數(Y)的差額(“所需預付還款金額”)；

(2)支付與這種外賣交易有關的預付預付款本金金額的任何應計利息；

(Iii)支付與該等外賣交易有關的任何應付及應付予任何貸款人或行政代理的費用；

(Iv)支付根據第2.12(A)節與該等外賣交易有關的任何應付款項；

(V)支付根據交易文件應計的任何未清償費用(包括律師的合理和有記錄的費用)、費用或賠償金額；以及

(Vi)避免借款人因部分終止與以下有關的任何對衝協議而須支付的任何對衝終止付款

該等外賣交易(包括為使該等外賣交易生效後繼續遵守對衝規定)；

但如該等回購交易是為補救失責事件而進行的，則最低償還額須包括補救該失責事件所需的額外收益。

就税務股權基金或全資附屬公司而言，“營運管理協議”指該全資附屬公司或相關税務股權營運公司或倒置租賃承租人(視何者適用而定)與營運者之間的總營運、維護及管理協議，根據該協議，營運者須負責(I)就該税務股權基金或該全資附屬公司(視何者適用而定)所擁有的太陽能資產提供營運及保養服務，並維持所需的保險；及(Ii)為該税務股權基金或該全資附屬公司提供賬單、收集及執行客户協議、遠程監控光伏系統及承擔有關税務股權基金或該全資附屬公司的其他日常行政責任。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出繳款的義務。

“多僱主計劃”是指單一僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司以及借款人或ERISA附屬公司以外的一個或多個僱主正在承擔或累積繳費義務，或在任何此類計劃終止的情況下，借款人或ERISA附屬公司在該計劃終止之日之前的五個計劃年度中的任何一年內承擔或累積繳款義務。

“國家認可會計師事務所”是指(A)普華永道會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所、德勤會計師事務所及任何此類事務所的後繼者，以及(B)贊助商指定並經行政代理批准的任何其他公共會計師事務所，此類批准不得被無理扣留或拖延；但就會計師報告而言，“國家認可會計師事務所”應被視為包括任何獨立會計師。

“現金流淨額”指的金額等於：(I)就每個税務權益基金而言，根據預付款模式所列明的其在該税務股權基金中的各自權益而支付或應付予有關管理成員的預測分配總額(條件是，預測分配只包括可歸因於適用客户協議的初期(不包括任何續期期間)的合同現金流量)及(Ii)就全資擁有的附屬公司而言，則為借款人在預付款模式中所述的權益而向借款人支付或應付的總額。預測分配應僅包括可歸因於適用客户協議初始期限(不包括任何續期)的合同現金流。在計算淨現金流量時，自收到適用太陽能資產的PTO之日起及之後期間根據客户協議支付的款項應不計在內。

就光伏系統而言，“淨計量協議”是指公用事業公司與東道國客户(在某些情況下，還包括相關光伏系統的所有人)之間的合同義務或其他義務，允許東道國客户通過以規定的費率獲得此類光伏發電所產生的能量的賬單抵免，來抵消其定期購買的公用事業電力

輸出到公用事業電網且不被宿主客户在其物業上使用的系統。網絡計量協議可以嵌入或確認在互聯協議中。

“淨收益”指就任何外賣交易而言，扣除借款人就該等外賣交易而招致的合理費用、税項、佣金、保費及開支(包括借款人就該等外賣交易而支付的任何對衝協議終止款項)後所得款項(包括借款人就該等外賣交易而收取的任何對衝協議終止付款)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據本協議批准，並且(Ii)以其他方式獲得(X)任何貸款人的批准，這些貸款人總計佔適用確定日期的承諾額的66.7%以上，(Y)每個貸款人在截止日期持有至少18.5%的承諾，並在適用確定日期繼續持有至少18.5%的承諾。為確定貸款人在前款中所持承諾的百分比，貸款人的關聯公司應構成同一貸款人。[***]。為免生疑問，貸款人決定不作為增加承諾的貸款人，不應使該貸款人成為非同意貸款人。

“非經常性付款”是指東道主客户通過信用卡、ACH或支票向贊助商的普通賬户支付的款項。

“借款通知”具有第2.4節規定的含義。

“債務”是指並就每一適用交易方而言，包括該人欠行政代理、抵押品代理、託管人、付款代理、交易管理人、交易過渡管理人、任何對衝交易對手或任何種類或性質的任何貸款人的所有貸款、墊款、債務、契諾和義務，不論是否為支付款項而根據本協議、貸款票據、抵押品文件、任何其他交易文件或任何其他文書、文件或協議簽署和/或交付，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、貸款、擔保、賠償，還是以任何其他方式產生的，無論是直接的還是間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。該術語包括所有預付款的本金，以及利息、手續費、費用、律師費和律師助理費用，以及根據本協議或產生該協議的任何其他交易文件應向該交易方(視情況而定)收取的任何其他款項，包括錯誤付款代位權。

“OFAC”具有4.1(T)節中規定的含義。

“有效文件”是指交易文件、有關各方的組織文件(包括有限責任公司協議)和項目文件。

“操作員”指的是順潤。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，

(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局的任何證書或章程，以及(如適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者而言，指由於該接受者目前或以前與徵收該税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何太陽能資產或交易文件的當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何太陽能資產或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他項目文件”就各税務股權基金或全資附屬公司而言，指與該税務股權基金或該全資附屬公司的太陽能資產有關的客户協議及所有其他重要合約。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓(根據第2.12(G)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“普通結算付款”指根據任何對衝協議不時到期的所有定期預定付款，按照該對衝協議的條款計算，但為免生疑問，不包括根據該對衝協議到期及應付的任何對衝終止付款。

“部分解除條件”是指，對於借款人子公司或借款人子公司的任何資產，(I)已將相當於最低償付金額和持有的最低償付金額之和的金額存入收購交易賬户，如(X)關於持有的最低償付金額、相關的持有的最低償付金額通知和(Y)關於最低償付金額的借款基礎證書，借款人向行政代理提交的借款基礎證書對該等預付款或增加具有形式上的效力，(Ii)沒有發生並持續發生潛在的違約或違約事件，(Iii)流動資金儲備賬户的存款金額不得少於流動資金儲備賬户的規定餘額；(Iv)PTO後的儲備賬户的存款金額不得少於PTO後的儲備賬户的規定餘額；(V)相關的補充儲備賬户存款應已存入補充儲備賬户，並考慮到在該等外賣交易完成之日運用外賣交易的淨收益；及(Vi)借款人及借款人附屬公司已簽署並交付行政代理的文書、證書、以及交易文件所要求和/或行政代理合理要求的與釋放該等資產、預付本金和支付利息以及釋放借款人子公司或Solar資產相關的協議(視情況而定)。

“參與者”的含義見第10.8節。

“參賽者名冊”具有第10.8節規定的含義。

“合夥”是指由税務股權投資者和管理成員擁有的有限責任公司，它擁有特定的太陽能資產池。每一合作伙伴關係均列於附表XI中，因為該時間表可能會根據本協議的條款不時更新。

“合夥翻轉結構”是指符合“合夥翻轉結構特徵”所述特徵的税務股權結構，其中(1)賣方或其關聯公司將太陽能資產出售或以其他方式轉讓給税務股權投資者和管理成員擁有的一家有限責任公司，以及(2)該有限責任公司的股權條款(包括關於分配的條款)在滿足該有限責任公司的組織文件中規定的條件(包括已在股權中進行投資的税務股權投資者(S)的收據)後發生變化(或“翻轉”在該公司的權益或該等投資的目標回報率或某一特定日期的出現)。

“合夥翻轉結構特徵”係指本合同附表四所列標準。

“部件”是指光伏系統的部件。

“愛國者法案”的含義見第10.18節。

“付錢代理人”的含義如前言所述。

“支付代理商帳户”具有第8.2(A)(Vii)節中規定的含義。

“支付代理費”是指對於每個付款日期(根據第2.7(B)節並受其規限)，相當於$[***].

“付款日期”是指緊接每個季度日期之後的日曆月的最後一天，或者，如果該日不是營業日，則指從2021年8月2日開始的下一個營業日。

“支付便利協議”係指相關服務機構根據相關服務協議訂立的每項修改、豁免或修訂協議(包括替換客户協議)，且符合以下標準：(I)該協議是出於商業合理目的而按市場條款和審慎行業標準在公平交易中訂立的；(Ii)在適用服務機構的合理判斷下，該協議符合借款人和貸款人的最佳利益，且不會對該等太陽能資產的價值相對於該太陽能資產的價值產生不利影響；及(Iii)相關太陽能資產為違約太陽能資產，或根據該服務機構的判斷，如無該等付款促進協議，與該太陽能資產有關的主客户可合理地預期停止支付根據關聯客户協議應付的主客户款項。

“收款方”具有第8.5(A)節所賦予的含義。

“PBI文件”是指與位於[***], [***]或[***]，(I)要求提交給PBI義務人的與該PBI義務人維持的績效激勵計劃和PBI付款的採購有關的所有申請、表格和其他文件，以及(Ii)證明(A)PBI義務人支付PBI付款的所有條件已得到滿足的所有批准、協議和其他書面文件，(B)

債務抵押債務人有義務支付債務抵押貸款付款，以及(C)此種債務抵押貸款付款的比率和時間。

“PBI違約金”是指就太陽能資產應向PBI義務人支付的任何違約金。

“PBI付款”是指相關PBI義務人根據此類PBI單據或就此類PBI單據應支付的所有款項。

“PBI義務人”是指維護或管理(或已指定管理人管理)旨在激勵安裝光伏系統和使用太陽能發電的可再生能源計劃的公用事業機構或聯邦、州或地方政府當局，該機構已批准並有義務向相關光伏系統的所有者支付PBI款項。

“履約擔保人”是指以這種身份的保證人。

“履約擔保”是指履約擔保人以借款人和行政代理人為受益人的有限履約擔保。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可證”指(I)任何光伏系統運行所需的適用許可證、特許經營權、租賃、訂單、許可證、通知、認證、批准、豁免、資格、權利或授權或向任何政府當局登記、通知或備案，或(Ii)政府當局或政府當局採取的任何行動、批准、同意、放棄、豁免、變更、特許經營、命令、許可、授權、權利或許可。

“獲準受讓人”是指(A)貸款人或其任何關聯公司，(B)貸款人或其任何關聯公司管理的任何個人，以及(C)任何渠道貸款人、任何計劃支持提供商的關聯公司、或由貸款人管理、贊助或管理的任何商業票據渠道的任何計劃支持提供者，或承諾貸款人向其提供流動性支持的任何商業票據渠道、貸款人的附屬公司或管理貸款人的實體的附屬公司，或該商業票據管道的相關計劃支持提供者是貸款人的。

“允許的控制權變更”是指由Holdco抵押品代理根據Holdco信貸協議、Holdco質押協議或Holdco擔保協議發生的任何止贖(或以轉讓代替止贖)，導致存放人或借款人的100%股權由一個或多個合格的止贖受讓人直接或間接全資、實益和有記錄地擁有。

“準許負債”指(I)交易文件項下的負債，及(Ii)在構成負債的範圍內，借款人就支付與融資、管理、營運或維護太陽能資產或交易文件有關的開支而承擔的償還責任。

“許可投資”是指以下任何一種完全以美元計價並應支付的投資：(1)由聯邦政府發行的、或由聯邦政府充分信任和信用擔保的、可隨時出售的債務證券

(Ii)S評級為A-1及穆迪評級為P-1的任何商業銀行的有保險活期存款、定期存款及存單；(Iii)獲S及穆迪分別評為最高評級類別的無負荷貨幣市場基金(S及穆迪的評級均無“r”符號)；及(Iv)根據美國法律成立為法團或其任何政治分支機構的商業票據；只要該等商業票據被S評為A-1級，並獲穆迪評為P-1級(S所給予的任何該等評級均不附有“R”號)。

“允許留置權”是指(A)任何政府當局對尚未到期或正在善意地通過適當程序提出爭議的税款施加的留置權，並且(1)已根據公認會計準則為行政代理人設立了可接受的適當準備金，(2)在整個爭議期間有效地暫停執行有爭議的税款，以及(3)在解決這種衝突之後，迅速支付被確定為到期的任何税款及其任何利息或罰款；(B)因判決或裁決而產生的留置權，而這些判決或裁決在其他方面不構成違約事件，只要真誠地起訴上訴或複審程序，並已按照公認會計原則為其設立適當的準備金，或已為支付保證金、保證金或其他擔保設立適當準備金，或在每一種情況下均由行政代理人可接受的保險全額承保；。(C)根據交易文件設定的留置權；。(D)根據法律規定產生的留置權及(E)根據項目文件及其他項目文件的條款及條件，税務股權基金的任何成員，包括任何税務股權投資者，無須作出任何修訂、同意、豁免或表決，除非該等修訂、同意或豁免已根據項目文件的條款獲得批准)。

“許可的SREC合同”是指由税務股權運營公司或全資子公司簽訂的任何銷售SREC的合同(包括任何SREC的現貨銷售)；但(I)根據該許可SREC合同出售的SREC應僅限於該人擁有的光伏系統實際生產的SREC，(Ii)根據該許可SREC合同出售的SREC應接受以交易對手為受益人的不可撤銷轉讓(或其他同等轉讓)，(Iii)該許可SREC合同不應包括任何違約金條款或抵押品或其他擔保的張貼條款，(Iv)該人的適用交易對手的追索權應明確限於根據該許可SREC合同銷售的SREC及其收益。(V)除在正常業務過程中訂立的任何SREC現貨銷售外，在本協議日期後訂立的任何許可SREC合同應包括適用交易對手不申請該人破產的契諾，及(Vi)除在正常業務過程中訂立的任何SREC現貨銷售外，並無潛在違約或違約事件發生，且在訂立該許可SREC合同時仍在繼續。

“許可子公司”是指每一家借款人子公司和每一家税務權益Opco。

“個人”是指任何個人、公司(包括商業信託)、合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或協會、合資企業、政府或其政治分支或機構，或者任何其他實體。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃，該計劃由《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的借款人或任何附屬公司可能負有任何責任的最低籌資標準所約束。

“PTO後借款百分比”是指在每個PTO後借款百分比計算日期和借款基準證書中確定的，以百分比表示的分數，其分子是符合以下條件的所有符合條件的太陽能資產的借款基礎

非現金流量前太陽能資產，其分母為借款基礎，在每種情況下，均為PTO後借款百分比計算日期。

“後PTO借款百分比計算日期”就每個收款期而言，是指(I)該收款期的第一天，或者，如果該收款期的第一天不是借款基數計算日期，則指緊接該日之前的最近一次借款基數計算日期，(Ii)該收款期內的每個借款基數計算日期，以及(Iii)如果自該收款期內的最後一次借款基數計算日期起已過去四十五(45)天，則指該最後一次借款基數計算日期之後的第四十五(45)天(為免生疑問，第(Iii)款不應對借款人提出除交易文件中已列明的以外的任何其他報告要求)。

“PTO後準備金賬户”具有第8.2(A)(6)節規定的含義。

“後PTO儲備賬户所需餘額”指於任何借款基礎計算日期(其PTO日期發生在該借款基礎計算日期之前的兩個月期間內)的合資格太陽能資產的初始初始一個月預定東道客户付款合計。

“潛在違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件或事件。

“購電協議”是指光伏系統所有者與主機客户之間的協議，根據該協議，主機客户同意購買相關光伏系統所產生的所有電力。

“現金流前太陽能資產”是指(I)進行PTO前的太陽能資產或(Ii)已實現PTO且距實現PTO不足兩個月的太陽能資產。

“預付項目”是指根據適用的客户協議，客户預付款加上客户保證金構成必須支付的所有金額的任何太陽能資產。

“Pre-PTO Solar Asset”指相關光伏系統已按照安裝時有效的適用法律安裝，但光伏系統尚未達到PTO的太陽能資產。

“計劃支持提供者”是指現在或以後向管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人)的賬户提供流動資金或信貸，或承諾向該管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行人)提供流動資金或信貸，以支持由該管道貸款人直接或間接發行的商業票據的任何人，但僅限於該信用證、擔保債券或其他票據，以支持根據該管道貸款人或該相關發行人的商業票據計劃產生或與之相關的任何義務。或其他票據支持本協議項下為取得預付款而發行的商業票據，或專門用於該計劃支持提供商對管道貸款機構作為整體的支持，而不是該管道貸款機構的商業票據計劃中的某一特定發行人。

“項目公司追加審查期”是指(I)對於目標全資子公司(A)如果相關項目文件與借款人擁有的全資子公司的項目文件在截止日期後的任何時候實質上相同，則為5個工作日；以及(B)如果相關項目文件實質上不是

與借款人於截止日期起任何時間擁有的全資附屬公司的任何項目文件相同，(Ii)目標合資格税務股權基金的項目文件為15個營業日，(Ii)目標合資格税務股權基金的項目文件為15個工作日，以及(Iii)目標非合資格税務股權基金的項目文件為30天。目標基金的項目公司追加審查期應從借款人向行政代理交付與之有關的購置證書之日開始。

“項目文件”指適用於税務股權基金或全資子公司的重要項目文件和該税務股權基金或全資子公司的其他項目文件。

“審慎行業標準”是指在特定時間，根據作出決定時已知或理應知道的事實，在進行合理判斷時，合理地預期會以符合(I)適用法律(為免生疑問，包括所有消費者保護法)和許可證的方式實現預期結果的做法、方法、行為和設備(包括但不限於在美國從事或批准從事審慎電力業務的可再生能源發電行業的相當一部分的做法、方法、行為和設備)，標準和設備製造商的建議，在每一種情況下，住宅太陽能發電行業慣常遵循的標準和設備製造商的建議，以及(Iii)住宅太陽能發電行業慣常考慮的可靠性、安全性、環保、效率、經濟性和快速性。

就光伏系統而言，“PTO”是指相關當地公用事業單位以書面形式或以相關當地公用事業單位通常給予的其他形式獲得的運行許可。

“PTO日期”是指光伏系統達到PTO的日期。

“購買選擇權”是指管理成員獲得税務權益投資者在税務權益操作中的權益的選擇權。

“收購價”就太陽能資產而言，指相關項目文件(包括任何相關調整或調整金額)中定義的適用税收權益基金為該太陽能資產支付的金額。

“光伏系統”就太陽能資產而言，是指光伏系統，包括太陽能光伏電池板、逆變器、機架系統、佈線和其他電氣設備(視情況而定)、管道、耐候外殼、硬件、遠程監控設備、連接器、儀表、斷路器和過電流設備(包括不時包括的任何更換或附加部件)。光伏系統還可以包括可選的電池存儲設備。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有本合同第10.28節規定的含義。

“合資格對衝交易對手”指(I)瑞士信貸國際、(Ii)貸款人或貸款人的任何關聯公司或(Iii)其優先無擔保債務或優先存款評級為“A+”的交易對手(對於S&P或對於穆迪而言為“A1”)；但本定義第(I)款僅適用於在第四修正案生效日期之前簽訂的對衝協議。

“符合資格的較低門檻外賣交易”是指一項外賣交易的完成，其外賣交易金額單獨或連同完成前24個月內發生的所有外賣交易金額，等於或大於外賣交易下限門檻。

“符合條件的回購交易”是指導致未償還預付款總額減少相當於[***].

“符合資格的上門檻外賣交易”是指外賣交易的完成，其外賣交易金額單獨或連同自成交日期起已發生的所有外賣交易金額等於或大於外賣交易上限。

“季度末流動資金”是指，對於保薦人的每個財政季度，保薦人及其任何附屬公司的賬户中持有的現金和現金等價物的總和(截至適用財政季度最後一天，根據該日的餘額確定)，這些子公司是相關Sunrun信貸安排(如果有)下的共同借款人，並且不受任何留置權的約束，但根據該Sunrun信貸安排(如果有)允許的留置權除外。

“季度日期”是指日曆季度的最後一天。

“季度交易經理報告”具有交易管理協議中規定的含義。

“機架系統”是指，對於光伏系統而言，安裝太陽能光伏電池板並將其牢固地固定在光伏系統所在的東道國客户現場所需的硬件。

“收款人”是指行政代理、貸款人或任何其他將由借款人根據本協議或任何其他交易文件承擔的義務或因此而支付款項的任何其他收款人。

“登記冊”具有第10.8節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指有害物質在環境中、進入環境、進入環境或通過環境，或從或通過任何設施、財產或設備的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關方”是指借款人、借款人子公司或税務股權運營公司中的每一方，具體情況視情況而定。

“拆除生效日期”具有第7.11(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規所界定的關於計劃的可報告事件，但不包括養老金福利擔保公司通過法規或公開通知放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件，前提是：未能達到《國税法》第412條和《國税法》第302條規定的最低籌資標準的情況應予以報告，無論是根據《國税法》第4043(A)條或《國税法》第412(D)條發佈任何此類豁免。

“要求預付還款金額”具有最低還款金額定義中的含義。

“保留額”是指25,000美元或借款人要求並經管理代理人同意的更大金額(不得無理扣留)。

“儲備金賬户”是指流動性儲備金賬户、技術轉讓後儲備金賬户或補充儲備金賬户，視情況而定。

“辭職生效日期”的含義見第7.11(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”指(X)對於抵押品代理人、託管人、付款代理人或交易過渡經理、任何總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、任何公司信託人員或任何其他通常執行類似於上述任何指定人員所履行職能的人員，在每種情況下均直接負責管理交易文件，及(Y)對於本合同的任何其他當事人、任何公司、有限責任公司或合夥企業、董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書、財務主管、任何助理祕書、任何助理財務主管，管理成員及該法團或有限責任公司的每名其他高級人員或該合夥的普通合夥人，經該法團的董事會決議或該有限責任公司的管理成員特別授權，可代表該法團、有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)簽署與交易文件有關的協議、文書或其他文件，並獲授權代其行事；但如任何人由單一成員、管理成員、普通合夥人或其他人士管理，而該人並無高級人員或其他自然人而構成“負責人員”，則該人的單一成員、管理成員或普通合夥人的任何負責人員，須當作為該人的獲授權人員。

“收入賬户”具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“S”係指S全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續評級機構。

“受制裁國家”是指在任何時候都是廣泛限制或禁止與該國家或領土進行交易的任何制裁的對象或目標的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區、所謂的盧甘斯克人民共和國和所謂的頓涅茨克人民共和國)。

“受制裁的人”是指下列任何人：(1)列入制裁名單的人，或由列入制裁名單的人擁有或控制的人；(2)受制裁國家的政府；(3)機構；或

受制裁國政府的工具或直接或間接擁有或控制的實體；(4)在受制裁國居住或位於受制裁國法律之下、在該國經營或根據該國法律成立的實體；或(5)據發起人所知(以適當謹慎和調查的方式行事)，否則為制裁目標。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部、美國商務部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運；或(C)由贊助國實施的政府機構實施的任何其他類似制裁，借款人或其各自的附屬公司和/或聯屬公司受“制裁機構”約束(上述各機構均為“制裁機構”)。

“制裁當局”具有制裁定義中所規定的含義。

“制裁名單”是指任何制裁當局發佈的任何經修訂、補充或替換的特別指認國民或指認或制裁的個人或實體(或同等實體)名單(包括美國財政部外國資產管制辦公室公佈的任何特別指認國民和受阻人員名單)。

“太陽能資產明細表”指附表XV所載由税務股權基金及全資附屬公司擁有的太陽能資產明細表(該明細表應至少包括以下標題：郵政編碼(5位數字)、合同類型、電價(美元/千瓦)、總合同期限(月)、自動扶梯、太陽能資產及PTO/PTO前)，該明細表應不時修訂，以反映將太陽能資產轉移至税務股權基金及全資附屬公司的情況。

“預定承諾終止日期”是指，除非根據並根據第2.16節延長，於2024年4月20日。

“預定主客户付款”是指，對於每項太陽能資產，相關主客户計劃在每個日曆月內就相關客户協議的初始期限支付的付款(自收到該太陽能資產的PTO之日起及之後的期限的任何部分除外)，在每種情況下，如預付款模式所述和附表十六所列，每項付款均可不時更新和調整，以反映太陽能資產的增加，即任何該等太陽能資產已成為違約太陽能資產、缺陷太陽能資產、已終止的太陽能資產或已註銷的太陽能資產，或已簽署與該太陽能資產相關的支付便利協議。計劃的東道國客户付款不包括應歸因於向東道國客户徵收的銷售税、使用税或財產税的任何金額。

“預定到期日”指2025年4月20日。

對於每個日曆月的每項太陽能資產，“預定PBI付款”是指PBI義務人計劃在預付款模式中所述和附表十六所列的日曆月內就該太陽能資產支付的付款，該付款可不時更新和調整以反映太陽能資產的增加或任何該等太陽能資產已成為違約太陽能資產、有缺陷的太陽能資產、終止的太陽能資產或已註銷的太陽能資產。

“預定税項權益投資者分配”是指預期將根據税項權益模型分配給税項權益投資者的税項權益投資者分配，該等金額反映在預付款模型中。

“擔保當事人”是指抵押品代理人。行政代理、每個貸款人、每個資金代理和對衝交易對手。

“ADSAB的證券化份額”是指在任何確定日期，在每種情況下，相當於在該確定日期的總貼現太陽能資產餘額減去ADSAB的税項股權投資者份額的金額。

“DSAB證券化份額”指，於任何確定日期，就任何特定太陽能資產而言，金額等於(I)該太陽能資產的貼現太陽能資產餘額與(Ii)擁有該等太陽能資產的融資基金的ADSAB證券化份額除以(Y)該融資基金所擁有的所有太陽能資產的總貼現太陽能資產餘額的乘積。

“賣方”是指順潤或其子公司之一。

“服務轉移政策”是指贊助商在截止日期或之前向行政代理提供的服務轉移政策，該政策根據第5.2(O)條的規定不時修改。

“服務協議”指(I)相關的維護服務協議和相關的行政服務協議，或(Ii)相關的MOMA，視上下文而定。

“服務商”指行政服務提供商、維護服務提供商或運營商(視情況而定)。

“單一僱主計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節約束，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司可能因根據ERISA第4069條被視為繳費贊助人而負有責任的多僱主計劃除外。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人管理的營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指按SOFR期限計息的預付款。

“太陽能資產”是指(I)安裝在住宅物業上的光伏系統(或，就[***]vt.上，在.上[***])、(Ii)所有相關的不動產權利、許可和製造商擔保(在每種情況下，以可轉讓的範圍為限)，(Iii)出租人/賣方在相關客户協議項下的所有權利和補救，包括在相關轉移日期及之後的所有主客户付款和任何相關擔保，(Iv)收款人在與該光伏系統相關的任何PBI文件項下的所有權利和補救，包括在相關轉移日期及之後的所有PBI付款，及(V)託管人文件中的所有文件以及託管人保存的與該光伏系統、客户協議和PBI文件(如有)相關的其他文件。

“太陽能資產付款比率”指在一個或多個日曆月的任何期間，(I)在該日曆月內收到的所有主機客户付款和PBI付款的總和(不包括代表預付款的任何此類付款的部分)除以(Ii)該日曆月的所有計劃主機客户付款和計劃PBI付款的總和的商數(以百分比表示)。

“太陽能資產組合價值”是指在任何確定日期，相當於(1)ADSAB的證券化份額減去(2)截至該確定日期的超額集中金額。

“太陽能資產組合價值([***])“是指在任何確定日期，等於(I)太陽能資產組合價值減去(Ii)太陽能資產組合價值([***])，在每一種情況下，自確定日期起生效。

“太陽能資產組合價值([***])“是指，在任何確定日期，相當於(I)相關東道客户所居住的合資格太陽能資產在DSAB中的證券化份額[***]，減去(Ii)在每種情況下，根據第(Ix)款計算的超標濃度，減去(Ii)截至該決定日期的數額。

就光伏系統而言，“太陽能光伏電池板”是指必要的硬件部件，它使用由硅、碲化鎘或任何其他合適材料製成的晶片，利用太陽光的能量產生直流(DC)輸出。

“償付能力”指的是，在確定之日，(A)(1)該實體的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體現有資產的當前公平可出售價值；(2)該實體的資本相對於其在結算日預期的業務而言並不是不合理的小規模；(3)該實體沒有、也不打算產生、也不打算(也不應合理地相信)發生超出其償還到期債務能力的債務(無論是到期債務還是其他債務)；以及(B)此類實體在該術語以及與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律規定的類似術語所賦予的含義內是“有償付能力的”。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“贊助商”的意思是順潤。

“保薦人控制權變更”是指發生下列一項或多項事件：

(I)為施行經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節，將保薦人的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或相關人士團體(“集團”)及其任何關聯公司；或

(Ii)任何人士或集團將直接或間接、實益或登記成為股份擁有人，佔保薦人已發行及已發行權益所代表的總普通投票權的50%以上。

“SREC”是指太陽能可再生能源證書，代表光伏系統發電產生或以其他方式產生的任何和所有環境信用、利益、減排、補償和津貼，無論如何，

包括但不限於，為符合國家可再生能源組合標準而頒發的太陽能可再生能源證書。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何公司或信託，而該公司或信託當時直接或間接由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，而該公司或信託通常有權投票選舉一名或多名董事、經理或受託人(不論是否發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)的未清償股權或實益權益的50%或以上(按股份數目或票數計算)，或任何合夥，而該人士或任何該人士的附屬公司為普通合夥人，或當時50%或以上的合夥權益由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有；及(Ii)由該人士或該等人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥或其他實體。

“後續交易管理人”是指替代交易管理人(如交易管理協議中所定義)。

“Sunrun”指的是美國特拉華州的Sunrun公司。

“順潤信貸安排”是指保薦人在適用的確定日期為借款人的任何信貸安排(包括順潤營運資金安排)。

“Sunrun營運資金安排”是指Sunrun Inc.、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts、LLC、KeyBank National Association和其他各方之間日期為2020年10月5日的、經日期為2021年1月25日的特定修訂1號修訂以及日期為2021年3月5日的特定修訂2號進一步修訂的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議。

“超級多數貸款人”是指，在第2.19(A)節的約束下，(I)每個貸款人在截止日期時至少持有18.5%的承諾額，並且在適用的確定日期仍是貸款人，(Ii)在適用的確定日期，貸款人的總金額超過承諾額的66.7%。為確定貸款人在前述句子中所持承諾的百分比，(X)貸款人的關聯公司應構成同一貸款人，以及(Y)貸款人的受讓人如果是截至截止日期持有承諾的貸款人的關聯公司，則應視為在截止日期時已持有此類承諾。就本定義而言，Nexera Holding LLC作為瑞士信貸股份公司開曼羣島分行的受讓人，應被視為於截止日期持有至少18.5%的承諾。

“補充儲備金賬户”具有第8.2(A)(2)節所給出的含義。

“補充準備金賬户存款”是指與下列金額之和相等的金額：

(I)就任何借款日期、付款日期或完成任何外賣交易的日期而言，指以前各期間並未存入補充儲備帳户的任何補充儲備帳户存款款額；及

(Ii)(A)在可用期間內，任何借款日期、付款日期或完成任何外賣交易的日期，[***].

“補充準備金賬户所需餘額”是指：

(A)在可用期內的任何日期，就每個擁有ITC保險單的税權基金而言，等於該税權基金截至該日的部署百分比乘以該税權基金的税損保單可扣除的金額；以及

(B)在攤銷期限內的任何日期，相當於以下數額之和：

(I)就擁有ITC保險單的每個税權基金而言，其數額等於該税權基金截至該日期的部署百分比乘以該税權基金的税損保單可扣除的金額；

(Ii)取消(X)的乘積[***]及(Y)截至該日期，由每個税務權益基金及各全資附屬公司擁有的所有光伏系統(與無法運作且不會移走重新部署的違約太陽能資產有關的光伏系統除外)的DC銘牌總容量(以千瓦計算)；及

(三)取消(X)的乘積[***]及(Y)截至該日期，各税務股權基金及各全資附屬公司所擁有的所有光伏系統(與無法運作且不會移走重新部署的違約太陽能資產有關的光伏系統除外)所包括的儲能裝置的總銘牌儲電量(以千瓦時計算)。

“支持的QFC”具有本協議第10.28節中規定的含義。

“系統信息”是指附表XIV中所列的信息，其形式、實質和內容應與數據磁帶文件基本相同。

“外賣交易”是指：

(X)阻止借款人向其任何聯營公司出售、轉讓或以其他方式轉讓太陽能資產和相關抵押品(直接或通過出售、轉讓或以其他方式轉讓任何借款人子公司的所有股權)(包括借款人通過存託機構將借款人子公司分銷給關聯公司，以及該借款人子公司隨後向存託機構的特殊目的破產遠方關聯公司提供資金)或第三方，在每種情況下，以公平交易的方式進行。該抵押品用於擔保或規定支付因借款人以外的人發行股權或債務證券或其他債務而欠(或將欠)或預期的數額(“融資交易”)；條件是，在實施該融資交易後，立即(I)不存在違約事件(除非該違約事件將通過運用該融資交易的淨收益來治癒)，(Ii)不存在借款基礎不足(除非該借款基礎不足將通過運用該融資交易的淨收益、保薦人出資的資金或其任何組合來治癒)，(Iii)應將相當於最低償付金額和所持股份最低償付金額之和的金額存入回購交易賬户，以便根據第2.7(C)節進行分配(有一項理解，這種融資交易的任何收益超過該金額的部分可在借款人的指示下支付)；。(Iv)如果任何融資交易是直接出售、轉讓或轉讓少於全資子公司或税務股權Opco持有的全部太陽能資產(與出售、轉讓或以其他方式轉讓一個或多個融資基金相反)，對於與融資交易有關的出售、轉讓或轉讓的太陽能資產和相關抵押品(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，包括相對拖欠，並未採用對貸款人不利的選擇程序，以及(V)借款人或任何獲準附屬公司均不為此類融資交易和貸款人提供擔保

在其他方面，借款人或任何獲準子公司對此類融資交易沒有實質追索權(但對其出售和轉讓此類資產的任何陳述或擔保的追索權除外，且沒有任何留置權)；

(Y)支持借款人或其任何關聯公司在本協議項下訂立的太陽能資產和相關抵押品的融資安排、證券化、出售或其他處置(直接或通過出售或以其他方式處置任何借款人子公司的所有股權)，只要所有債務已清償至零；或

(Z)同意借款人或其任何聯屬公司在本協議項下訂立的任何其他融資安排、證券化、出售或其他處置Solar資產及相關抵押品(直接或透過出售或以其他方式處置任何借款人附屬公司的股權)，而該等安排、證券化、出售或其他處置並非融資交易，且已獲行政代理及超級多數貸款人書面同意。

“外賣交易賬户”具有第8.2(A)(V)節規定的含義。

“外賣交易額”指就任何外賣交易而言，下列各項的乘積：[***]%及(Ii)與與該等回購交易相關而被剔除的太陽能資產相關的ADSAB的證券化份額。

“外賣交易下限”是指金額等於[***]截至適用確定日期的總承付款的百分比。

“外賣交易門檻上限”是指金額等於[***]截至適用確定日期的總承付款的百分比。

“目標基金”指(I)目標管理成員為管理成員的税務權益基金或(Ii)目標全資附屬公司，視乎情況而定。

“目標基金收購日期”是指借款人根據第3.4節獲得(或提議收購)税務權益結構中目標管理成員的成員權益的日期。

“目標基金審批”係指：(I)如果適用的購置證書指明目標基金是目標合資格税務股本基金或目標全資附屬公司，則行政機關確認該目標基金是目標合資格税務股本基金或目標全資附屬公司(如適用)(為免生疑問，行政機關的任何不迴應均不構成確認)及(Ii)如果適用的購置證書指明目標基金是目標非合資格税務股本基金，或行政機關合理地確定該税務股本基金是目標非合資格税務股本基金，行政代理和超級多數貸款人的批准(或者，如果該目標非合格税收股權基金是現金清掃基金或包含嚴重不利的現金清掃條款，則為100%的貸款人)。

“目標基金確定通知”具有第3.4(A)節規定的含義。

“目標資金矩陣”應是借款人就借款人收購目標管理成員的提議準備的矩陣，其形式如附件L所示。

“目標管理成員”的含義見第3.4節。

“目標非合格税收股權基金”是指目標基金，它既不是目標合格税收股權基金，也不是目標全資子公司。

“目標合格納税權益基金”是指[***].

“目標税務權益Opco”指就每項税務權益結構而言，即(I)合夥翻轉結構，即税務權益投資者及目標管理成員就該合夥翻轉結構而投資的合夥企業，或(Ii)倒置租賃結構，倒置租賃出租人。

“目標全資子公司”的含義如第3.4節所述。

“税務權益基金”是指(I)初始税務權益基金和(Ii)根據本協議第3.4節不時獲得其管理成員的、借款人未根據本協議第7.14節移除的其他合格税收股權結構。税務權益基金列於本協議附表XI，因為該附表可根據本協議不時更新。

“税務股權基金擔保”是指保薦人或Vivint Solar對管理成員與任何適用的税務股權基金相關的義務所作的擔保。

“税務股權投資者”是指税務股權結構中的税務股權投資者，管理成員或其任何附屬公司除外。

“税權投資者分配”是指税權基金在相關收款期內向税權投資者作出的合計分配，包括在相關收款期內因發生有限增資事件而向適用税權投資者作出的任何現金分配。為免生疑問，全資附屬公司並無税項權益投資者分派。

“ADSAB的税項股權投資者份額”指，於任何確定日期，指(I)於該確定日期當日或之後的表列税項股權投資者分派的剩餘及未付款項的現值較大者，以該表列税項股權投資者分派按折現率的年率折現至該決定日期及(Ii)0美元為準。

“税務股權模式”指就每項税務股權基金而言，根據適用的税務股權Opco LLC協議，與該基金相關而編制的最終模型或交付相關税務股權投資者的最新最終調整或追蹤模型(視何者適用而定)。

“税務股權營運公司”就每項税務股權基金而言，指(I)合夥企業翻轉結構、(Ii)倒置租賃結構、倒置租賃出租人或(Iii)其定義第(Ii)款所界定的合資格税務股權結構的合夥企業，即行政代理與借款人在根據本協議為該税務股權基金融資時同意直接擁有適用太陽能資產的法人團體。税務公平營運公司列於本協議附表XI，因為該附表可根據本協議不時更新。為免生疑問，任何已行使相關購買選擇權或撤回選擇權或已終止總租賃協議的税務權益營運公司將不再為税務權益營運公司，而應為全資附屬公司。

“税務衡平申述”是指本合同附表二和附表三所列的適用申述。

“需徵得税務股權同意”一詞，就税務股權基金而言，指相關税務股權投資者在該税務股權基金及其每一方所簽署的同意書，其中包括(I)税務股權投資者對交易文件所預期的税務股權基金融資的確認，以及(Ii)税務股權投資者與借款人和行政代理同意的其他條款；但借款人應真誠努力，將表H中所述的規定納入每一份需徵得同意的税務股權中。

“税權結構”指的是合夥翻轉結構、倒置租賃結構。

“税權結構特徵”是指合夥企業的翻轉結構特徵或倒置租賃結構特徵(以適用為準)。

“税損保單可扣除金額”是指，對於擁有ITC保單的每個税權基金，為該税權基金維護的每個ITC保單的未使用留存金額、可扣減金額或類似金額(如果有)的總和；但對於作為主保單的任何ITC保險損失保單，未使用的留存金額、可扣減金額或類似金額應被視為可按比例分配給該ITC保險損失保單承保的每個税權權益Opco。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於上述各項的任何利息、附加税或罰款。

對於任何關於SOFR預付款的計算，“SOFR”是指：(I)期限為三個月的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人在CBA的市場數據平臺上公佈(或其他可從商業上獲得的適用SOFR管理人的來源，提供由行政代理不時合理酌情選擇的報價)。(紐約市時間)在這樣的定期期限SOFR確定日；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；和(Ii)發言。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(“CBA”)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止的太陽能資產”是指太陽能資產(I)，其相關的光伏系統已經經歷了損失事件，並且沒有被修理、恢復、更換或重建到實質上

在該損失發生後150天內，其狀況與緊接損失發生前的情況相同。

“PTO後還本付息總額”是指每個付款日期的數額等於以下數額的總和：

(I)(A)在該付款日應付的利息分派金額與(B)有關收款期的PTO後的加權平均借款百分比的乘積；

(Ii)(A)於該付款日期應付的任何普通結算款項與(B)有關收款期的PTO後加權平均借款百分比的乘積。

“交易文件”是指本協議、貸款票據、抵押品文件、交易管理協議、交易管理人交接協議、託管協議、出資協議、履約擔保、各項對衝協議、託管費用函、賬户控制協議、納税要求協議(如有)，以及根據本協議或根據本協議交付的或與之相關的任何其他協議、文書、證書或文件，而“交易文件”是指任何交易文件。為免生疑問，交易文件並不包括(X)任何税務股權基金或全資附屬公司的項目文件或其他項目文件，或(Y)信貸承保政策、客户收取政策或服務轉移政策。歐盟風險保留附函不應構成交易單據。

“交易管理協議”是指借款人、交易管理人和行政代理之間簽訂的交易管理協議，其日期為截止日期。

“交易管理人”的含義與“交易管理協議”導言段中的含義相同。

“交易管理人費用”具有交易管理協議第2.1(B)節規定的含義。

“交易管理器標準”具有交易管理協議中規定的含義。

“交易管理器終止事件”具有交易管理協議第5.1節中規定的含義。

“交易經理交接協議”是指交易經理、交易交接經理、借款人和行政代理之間的交易經理交接協議，截止截止日期。

“交易過渡經理”是指富國銀行作為交易經理過渡協議下的交易過渡經理。

“交易過渡管理人費用”是指每個付款日期(根據第2.7(B)節並受其規限)的金額，相當於$[***].

“交易方”是指保薦人、交易管理人和每一貸款方。

“轉移日期”是指，就下列方面而言：

(I)就任何全資附屬公司而言，指該全資附屬公司根據《存款人供款協議》轉讓予借款人的日期；

(Ii)在借款人取得全資附屬公司所擁有的任何太陽能資產(如屬全資附屬公司的情況下，包括適用的初始太陽能資產)後，該全資附屬公司的轉讓日期；

(Iii)對於全資子公司在轉讓日期之後就該全資子公司收購的任何太陽能資產，根據出資協議或相關項目文件(視情況適用)將該等太陽能資產轉讓給該全資子公司的日期；

(四)將任何税務股權OPCO用於初始税務股權基金，截止日期；

(V)對於任何Target Tax Equity Opco，相關目標管理成員根據第3.4節成為管理成員的適用目標基金收購日期；

(Vi)於轉讓日期就該税務權益Opco(如屬初始税務權益基金，包括適用的初始太陽能資產)轉讓由税務權益Opco擁有的任何太陽能資產，以及該税務權益Opco的轉讓日期；及

(Vii)對於税務股權Opco在轉讓日期後收購的任何太陽能資產，即根據相關項目文件將該等太陽能資產轉讓給該税務股權Opco的日期。

“可轉讓太陽能資產”是指(I)構成違約太陽能資產、註銷太陽能資產、缺陷太陽能資產的任何太陽能資產，(Ii)終止的太陽能資產或(Iii)不屬於本協議項下合格太陽能資產的任何其他太陽能資產。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指美國國內税法第7701(A)(30)節所指的任何美國人。

“美國特別決議制度”具有本協議第10.28節規定的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未使用的線路費”的含義如第2.5節所述。

“未使用的線費百分比”是指[***]如果使用率百分比為[***]%或更多並且[***]如果使用百分比小於，則為每年%[***]%.

對於任何貸款人集團而言，“未使用的承付款部分”是指(X)截至該日下午5：00(紐約市時間)的總承諾額，超過(Y)截至該日下午5：00(紐約市時間)的未使用預付款總額。

“預付費用”是指就每個貸款人而言，在適用的費用函中指定的金額。

“使用百分比”是指截至任何一天的百分比，等於(I)截至該日下午5：00(紐約市時間)的未清償預付款總額除以(Ii)截至該日下午5：00(紐約市時間)的總承諾額；但就本定義而言，任何違約貸款人應被視為已履行其在本協議項下的所有資金義務。

“Vivint Solar”指的是特拉華州的Vivint Solar，Inc.

“加權平均後PTO借款百分比”是指在任何收款期內發生的每個後PTO借款百分比計算日期的平均後PTO借款百分比，以(I)每個該等後PTO借款百分比計算日期的借款基數和(Ii)從該後PTO借款百分比計算日期(或該收款期的第一天，如較遲)至但不包括下一個後PTO借款百分比計算日期和下一個收款期的第一個日期(但不包括較早者)的天數加權。

如一項外購交易發生於利息應計期內，則於相關收款期內每個PTO後借款百分比計算日期的後PTO借款百分比及借款基數，於該等外購交易發生前的每一情況下，均應在計算時不考慮在該利息應計期內作為該等外購交易標的的任何税務權益基金或全資附屬公司。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“全資附屬公司”指(I)借款人收購併持有太陽能資產並由借款人全資擁有的任何特殊目的有限責任公司，及(Ii)有關管理成員已行使相關購買選擇權或撤回選擇權的任何税務權益Opco。

“全資附屬公司營運賬户”就任何全資擁有的附屬公司而言，指附表VIII所指明的營運賬户。

“退出選擇權”是指税務股權投資者要求相關管理成員獲得該税務股權投資者在税務股權操作中的權益的選擇權。

“扣繳代理人”是指行政代理人或借款人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。