本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

附件10.2

協作和許可協議

日期：2023年5月4日

(1)BicycleTx Limited

(2)拜耳消費者護理股份公司

受限

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

頁面

1定義‌3

2協作計劃和研究活動‌19

3協作管理‌26

4發展和監管事項‌30

5商業化‌35

6授予權利‌36

7支付、税收和記錄‌39

8知識產權‌51

9保密和保密‌58

10申述及保證‌62

11賠償；保險；保險‌65

12期限和解約‌67

13雜類‌73

附表1目標‌81

附表2研究計劃‌82

附表3BicycleTx的商標‌83

附表4新聞稿格式‌84

附表5棒球仲裁‌85

附表6NSIA條件‌86

第2頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

協作和許可協議(“協議”)

日期：2023年5月4日(“執行日期”)

在以下情況之間：

(1)	BiicleTx Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，公司註冊號為11036101，營業地點為英國劍橋大阿賓頓格蘭塔公園Portway Building Granta Park A和B座，郵編：CB21 6Gs(“BiicleTx”)；以及

(2)拜耳消費者關懷股份公司，是一家在瑞士註冊成立的公司，公司註冊號為CHE-107.359.454，營業地點為瑞士巴塞爾Peter Merian-Strasse 84,4052(“拜耳”)。

BiicleTx和拜耳在本文中被單獨稱為“當事人”，並被統稱為“當事人”。

獨奏會：

(A)鑑於生物製藥公司BicycleTx擁有或控制某些知識產權，涉及專有的噬菌體展示發現平臺和相關技術，用於識別和優化適合作為治療和診斷產品開發和商業化的自行車(如本文所定義)；

(B)鑑於拜耳是拜耳股份公司的全資實體，拜耳股份公司是一家全球性企業，在醫療保健和營養領域具有核心競爭力，在包括放射性藥品在內的醫藥產品的研究、開發和商業化方面擁有專門知識，並正在努力創造和開發新的醫藥產品；

(C)鑑於雙方希望進行合作，首先在放射性製藥領域開展某些研究活動(如本協議所定義的)，以生產針對目標的自行車(如本協議所定義的)，並將由此產生的結構推進到進一步的臨牀前開發，然後可根據本協議的條款作為候選產品進行開發和商業化；以及

(D)鑑於BicycleTx希望向拜耳授予獨家許可，並且拜耳希望獲得獨家許可，以便在領土內(如本文定義)開發和商業化包含該等自行車和由此產生的建築的產品。

因此，考慮到本協定中規定的相互承諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

定義

1.1	“會計準則”就一方及其附屬公司而言，是指：

(a)

拜耳的國際財務報告準則(IFRS)；或

(b)

美國關於自行車Tx的公認會計原則(US GAAP)，

第3頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

在(A)或(B)兩種情況下，由有關締約方在適用的時間使用，並由該締約方或其任何附屬公司一貫適用；

1.2	“收購”指與拜耳有關的：

(a)

第三方的大部分未清償有表決權證券(在一次(1)交易或一系列相關交易中)由拜耳或其任何關聯公司(或由拜耳或其一組聯屬公司一致行動)直接或間接實益擁有，且截至執行日期，拜耳或其關聯公司並不擁有該第三方的多數有表決權證券；

(b)

通過直接或間接擁有未償還有表決權證券的所有權或通過合同或其他方式，擁有指導或導致第三方管理層和政策指示的權力已歸屬拜耳或(一組)其關聯公司，而截至執行日期，拜耳或其關聯公司並不擁有該權力；

(c)

拜耳或其任何關聯公司合併或重組為不是拜耳關聯公司的另一家公司或實體，或不是拜耳關聯公司的任何公司或實體，合併或合併或重組為拜耳或其任何關聯公司，或存在股票交易所或其他類似交易，在每一事件中，根據一項交易，在每項交易中，尚存、購買或持續實體(或，如適用，該實體的最終母公司)由在該等合併、合併、重組或合併之前持有拜耳或其各自關聯公司(或該實體的最終母公司，如適用)至少50%(50%)未償還有表決權證券的個人持有；或

(d)

第三方向拜耳或其任何關聯公司出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產(“收購的主要資產”)(在一次(1)交易或一系列相關交易中)；

1.3	“積極的內部計劃”是指[***];

1.4	“已取得的主要資產”具有第1.2(D)條規定的含義；

1.5	“其他指定目標”具有第2.4條規定的含義；

1.6	“附加指定目標供應通知”具有第2.4條中規定的含義；

1.7	“額外指定目標研究計劃”具有第2.4條規定的含義；

1.8	“額外目標提名生效日期”具有第2.4條規定的含義；

1.9	“關聯方”對於一方來説，是指通過一(1)個或多箇中間人直接或間接控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。*就本定義而言，“控制”和具有相關含義的術語“控制”和“受共同控制”是指：

第4頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.9.1

直接或間接擁有指導一個人的管理或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過與投票權或公司治理有關的合同，或其他方式；或

1.9.2

直接或間接擁有個人(或就有限合夥或其他類似實體而言，其普通合夥人或控股實體)超過50%(50%)的有投票權證券或其他所有權權益的所有權。

1.10	“協議”具有本協議序言中規定的含義；

1.11	“聯盟經理”具有第3.6條規定的含義；

1.12	“適用法律”係指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括由政府當局，包括監管當局、主要的國家證券交易所或主要的證券上市組織制定的、在任期內不時有效並適用於一方履行其在本協議項下的義務或行使其權利的任何規則、條例、指導方針或其他要求；

1.13	“拜耳背景知識產權”是指在本協議執行日期之前由拜耳控制的所有知識產權，或自執行日期起、在本協議期限內但不在本協議範圍內由拜耳控制的所有知識產權，並且是：(I)[*]或(Ii)是[*]允許使用上述(I)項中的知識產權，但在這兩種情況下((I)和(Ii))，不包括任何合作知識產權；

1.14	“拜耳背景專利”是指涵蓋拜耳背景知識產權的專利，包括[***]以及由該等專利頒發或授予的要求優先權的任何專利；

1.15	“拜耳競技活動”具有第5.3.5條中所賦予的含義；

1.16	“拜耳排他性義務”具有第5.3.3條規定的含義；

1.17	“拜耳受賠方”具有‎第11.2條規定的含義；

1.18	“拜耳許可內協議”具有第7.6.3(C)條中規定的含義

1.19	“拜耳鏈接器”是指其中的鏈接器[***];

1.20	“拜耳鏈接器專有技術”是指拜耳控制的與鏈接器有關的任何專有技術；

1.21	“拜耳鏈接器專利”是指涵蓋拜耳鏈接器專有技術的專利；

1.22	“拜耳新關聯公司”具有第5.3.3條中賦予它的含義；

1.23	“拜耳非RLT協作計劃費”的含義如第7.3.2條所述；

1.24	“拜耳非RLT選項”具有第4.2.1條規定的含義；

1.25	“拜耳非RLT期權費用”具有7.3.1中規定的含義；

1.26	“拜耳非RLT計劃”具有第4.2.1條規定的含義；

第5頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.27	“拜耳唯一知識產權”具有第8.1.2(E)條規定的含義；

1.28	“拜耳獨家專利”是指涵蓋拜耳獨家知識產權的專利；

1.29	“拜耳特定合作知識產權”具有第8.1.2(B)條規定的含義；

1.30	“拜耳特定協作專利”是指涵蓋拜耳特定協作IP的專利；

1.31	“bcc”是指在研究計劃的研究活動下產生或優化的化合物，包括[***];

1.32	“自行車”是指通過中心支架交聯形成具有多於一個環組分的構象受限結構的單體多肽或多肽衍生物；

1.33	“自行車Tx”具有本協議序言中規定的含義；

1.34	“BicycleTx背景知識產權”是指在本協議執行日期之前由BicycleTx控制的所有知識產權，或從執行日期起和在本協議期限內但不在本協議範圍內由BicycleTx控制的所有知識產權，並且是：(I)[*]；或(Ii)[]允許使用上文(I)中的知識產權，或允許根據第6.1.1條行使許可所需的知識產權，但在這兩種情況下((I)和(Ii))，不包括任何合作知識產權。為清楚起見，BicycleTx後臺IP不包括噬菌體展示平臺IP；

1.35	“BicycleTx後臺專利”是指涵蓋BicycleTx後臺IP的專利，包括[***]以及由該等專利頒發或授予的要求優先權的任何專利；

1.36	“自行車競技性活動”具有第5.3.2條所賦予的含義；

1.37	“自行車IP”具有第8.1.2(A)條規定的含義；

1.38	“自行車專利”是指涵蓋自行車知識產權的專利；

1.39	“單車排他性義務”具有第5.3.1條規定的含義；

1.40	“自行車受賠者”具有第11.1條中規定的含義；

1.41	“單車Tx新關聯公司”具有第5.3.2條中賦予它的含義；

1.42	“單車專用IP”具有第8.1.2(E)條規定的含義；

1.43	“單車獨家專利”指涵蓋單車獨家知識產權的專利；

1.44	“BicycleTx特定協作IP”具有第8.1.2(A)條中規定的含義；

1.45	“BicycleTx特定協作專利”是指涵蓋BicycleTx特定協作IP的專利；

1.46	“BicycleTx商標”指附表3中所列的商標；

1.47	“BRC”是指在研究計劃的研究活動下產生或優化的化合物，包括[***];

第6頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.48	“違約通知”具有第12.2.1條規定的含義；

1.49	“營業日”是指英國倫敦、德國柏林和瑞士巴塞爾的銀行機構在週六或週日以外的一天營業；

1.50	“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，最後一個日曆季度應在生效日期的最後一天結束；

1.51	“日曆年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個日曆月的連續期間，但該期限的第一個日曆年應自生效日期起至生效日期當年的12月31日止，而該期限的最後一個日曆年應自該期限結束當年的1月1日起至該期限的最後一天止；

1.52	“控制權的變更”是指一方當事人：

(A)該締約方的大部分未清償有表決權證券(在一次(1)交易或一系列相關交易中)由任何第三方(或一致行動的第三方集團)直接或間接實益擁有，而該第三方(或一致行動的第三方集團)在籤立日期時並不擁有該締約方的多數有表決權證券；

(B)通過直接或間接擁有未完成的有表決權證券的所有權，或通過合同或其他方式，擁有指示或致使指示該締約方管理層和政策的權力，即歸屬於一人或多人，而該人在籤立之日不具有這種權力；

(C)該締約方合併或重組為不屬於該締約方的關聯公司或實體的另一家公司或實體，或不是該締約方的關聯公司的任何公司或實體，合併或合併或重組為該締約方，或存在股票交換或其他類似交易，根據一項交易，在該交易中，尚存的、購買或繼續實體的未償還有投票權證券總投票權的50%(50%)以上(或如適用，該實體的最終母公司)不是由在該等合併、合併、重組或合併之前持有該實體(或該實體的最終母公司)至少50%(50%)的未償還有表決權證券的人持有；或

(D)該當事方將其全部或幾乎所有資產(“已出售的主要資產”)出售、轉讓、轉讓或租賃給任何第三方(在一次(1)交易或一系列相關交易中)；

1.53	“臨牀數據”是指在臨牀試驗下或與臨牀試驗相關的情況下製作、收集或以其他方式生成的與任何許可產品有關的所有信息，包括任何數據(包括原始數據)、報告和結果；

第7頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.54	“臨牀試驗”指的是人體臨牀研究：

(a)

其中許可產品是給人類受試者使用的；以及

(b)

這是為了：

(I)確定一種藥劑製品對於繼續測試是合理安全的；

(2)調查藥劑製品預定用途的安全性和有效性，並在規定的劑量範圍內界定可能與該藥劑製品有關的警告、預防措施和不良反應；

(3)支持監管批准該藥劑製品或擴大該藥劑製品的標籤；或

(Iv)取得或維持上市批准，以及為取得、支持或維持監管批准以外的目的，包括任何及所有上市後承諾；

1.55	“聯席主席(S)”具有第3.1.1條規定的含義；

1.56	“合作知識產權”是指任何一方或其附屬公司或分被許可人或其代表在進行研究活動時發現、創造、構思或簡化為實踐的所有知識產權，但不包括BicycleTx背景IP和拜耳背景IP；

1.57	“協同噬菌體展示平臺IP”的含義如第8.1.2(A)條所述；

1.58	“協作計劃”具有第2.1條中規定的含義；

1.59	“商業化”是指與準備銷售、要約銷售或銷售許可產品有關的任何和所有活動，包括與營銷、促銷、銷售、分銷、進口和出口該許可產品相關的活動，以及與監管當局就上述任何內容進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”有相應的含義；

1.60	“商業上合理的努力”是指，就每一締約方而言，(I)研究活動的實施，以及(Ii)對許可化合物或許可產品的開發、商業化或製造活動，利用努力和資源進行此類活動[***];

1.61	“公司核心數據表”是指用於指導特許產品特定國家標籤內容的全球參考標籤文件；

1.62	“機密信息”是指在執行日期之前、當天或之後，由一方(或該方的關聯公司或代表)或其代表向另一方(或該另一方的關聯公司或代表)提供的與本協議有關的任何口頭、視覺、書面或其他形式的信息，包括與本協議的條款、任何感興趣的目標的身份、目標及其在本協議項下的用途、或任何獲得許可的

第8頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

披露方或其關聯方或其代表開發的任何許可產品(包括法規文件和法規數據)、對任何許可產品、任何許可化合物、任何自行車、任何技術訣竅的任何利用，或任何一方的科學、法規或商業事務或其他活動。-根據本協議產生的任何聯合專有技術應被視為雙方的保密信息，雙方應被視為接收方和披露方，但每一方應根據第8.1.2(E)條的規定自由操作該聯合專有技術；

1.63	“控制”指對任何知識產權的直接或間接佔有，不論是通過所有權、許可、不起訴的契諾或其他方式(通過許可的運作和第6.1或6.2條中的其他授予除外)，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，授予該知識產權的許可、轉授權或其他權利；但對於在執行日期後由BicycleTx從第三方獲得的任何知識產權，只有在其有權授予該許可、再許可或其他權利而無需支付任何使用費或其他代價的情況下，該知識產權才應被視為控制該知識產權，除非拜耳同意：(A)支付因拜耳或其關聯公司或承租人根據本協議使用或實踐該知識產權而產生的使用費或其他代價；以及(B)遵守該協議中與拜耳和本協議有關的條款和條件；

1.64	“涵蓋”是指，對於特定的爭議標的和相關專利，在沒有該專利的許可或所有權的情況下，該標的的開發、製造、使用、出售、推廣、銷售、出口或進口將侵犯該專利的一項或多項有效權利要求(或就未決專利申請而言，如果授予該專利，將侵犯該專利的一項或多項有效權利要求)；

1.65	“DC準備期”具有第4.1.4條規定的含義；

1.66	“開發”是指與研究、臨牀前和其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產放大、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀試驗(包括為其提供支持的製造)、統計分析和報告撰寫、藥品批准申請的準備和提交、與上述有關的監管事務以及監管機構作為或支持獲得或維持監管批准的條件或要求所必需或合理有用或以其他方式要求或要求的所有其他活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。為清楚起見，開發應包括支持其所需的任何提交材料和活動，適用法律或監管機構要求將其作為獲得批准許可產品的定價或補償批准的條件或支持；

1.67	“開發候選者”是指根據第4.1.6條被選為進一步開發許可產品的BRC或非BRC(視情況而定)；

1.68	“發展候選人選舉”具有第4.1.6條規定的含義；

第9頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.69	“開發候選知識產權”具有第8.1.2(B)條規定的含義；

1.70	“開發候選專利”是指涵蓋開發候選知識產權的專利；

1.71	“發展里程碑事件”具有第7.4.1條規定的含義；

1.72	“發展里程碑付款”具有第7.4.1條規定的含義；

1.73	“披露方”具有第9.1條規定的含義；

1.74	“爭議”具有第13.5條規定的含義；

1.75	“美元”或“$”指美元；

1.76	“藥品批准申請”是指領土內的保密協議或任何相應的外國申請，就歐洲聯盟而言，包括就相互承認或任何其他國家批准程序向歐洲藥品管理局或歐洲有關監管機構提交的上市授權申請(“MAA”)；

1.77	“生效日期”具有本合同附表6第1款(A)項所規定的含義；

1.78	“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構；

1.79	“歐洲主要市場”是指[***];

1.80	“執行日期”具有本協議序言中規定的含義；

1.81	“剝削”或“剝削”是指製造、製造、進口、出口、使用、使用、出售、出售或要約出售，包括開發、商業化、登記、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)，或以其他方式處置；

1.82	“擴展開發條款”具有第4.1.3條規定的含義；

1.83	“擴展的PCC研究術語”具有第4.1.3條中規定的含義；

1.84	“擴展研究術語”具有第2.6.2條中規定的含義；

1.85	“FDA”係指美國食品和藥物管理局和任何具有實質相同職能的後續機構或機構；

1.86	“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》，以及據此頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)；

1.87	“場”指人類或動物的所有治療(包括治療或預防任何疾病)和診斷用途；

1.88	“首次商業銷售”是指，就許可產品和國家而言，該許可產品的最終用户在監管後為治療或診斷(視情況而定)使用或消費而以貨幣價值進行的第一次銷售

第10頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

此類許可產品已在該國獲得批准。在收到該許可產品的監管批准之前的銷售，如果銷售是[***]不得解釋為首次商業銷售；

1.89	“FPFD”是指，就許可產品和臨牀試驗而言，在該臨牀試驗中第一個使用該許可產品的患者的劑量；

1.90	“全時當量”是指全職當量人年(包括僱用該人的總費用)，其總數不少於[***]必要時按比例分配，與研究計劃中的研究工作有關。在任何情況下，任何特定人員的工作都不能超過一(1)FTE；

1.91	“無效決定”是指一種化合物或產品不太可能達到[***];

1.92	“看門人”具有第2.5.4條規定的含義；

1.93

“仿製藥”是指已在區域監管管轄區獲得監管批准，並由拜耳或其任何關聯公司或分被許可人在該管轄區營銷和銷售的特定許可產品，該藥品(A)由非拜耳關聯公司或分許可方的第三方在該管轄區銷售，且未在包括拜耳或其任何關聯方或分許可方的分銷鏈中購買或獲取該產品，以及(B)已在該管轄區就至少一種與該許可產品相同的適應症作為“仿製藥”獲得監管批准，“非專利藥品”、“生物等效物”或由該司法管轄區適用的監管當局根據當時該司法管轄區內現行規則和條例的審批程序作出的類似稱謂，如果該批准指的是或依賴於(I)拜耳、其關聯公司或該司法管轄區內的受讓人持有的該許可產品的批准藥品批准申請，或(Ii)在該司法管轄區內該許可產品的該批准藥品批准申請中所包含或通過引用合併的數據；--

1.94	“命中自行車”是指與各自協作計劃的適用目標綁定的自行車；

1.95	“IND”是指向監管機構提出的授權開始臨牀試驗的申請，包括：

(A)FFDCA或向FDA提交的任何後續申請或程序中定義的調查性新藥申請；

(B)在其他國家或監管管轄區的任何等價物(例如，歐盟的臨牀試驗申請(CTA))；和

(C)可就前述事項提交的所有補充、修訂、更改、延長及續期；

1.96	“賠償要求通知書”具有第11.3條規定的含義；

1.97	“受補償方”具有第11.3條規定的含義；

1.98	“補償方”具有第11.3條規定的含義；

第11頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.99	“適應症”是指[*]。為了清楚起見，[*]:

(a)[***]及

(b)[***];

1.100

“初步研究術語”具有第2.6.1條規定的含義；

1.101

“初始目標(S)”指附表1所列的各項目標；

1.102

“初始目標替代物”具有第2.5.1條規定的含義；

1.103

“初始目標替換通知”具有第2.5.1條中規定的含義；

1.104

“破產事件”具有第12.4條規定的含義；

1.105

“知識產權”係指專利、發明權、著作權及相關權利、商標、商號和域名、註冊權、商譽和假冒起訴權、不正當競爭權、外觀設計權、計算機軟件權、數據庫權、地形權、機密信息權利(包括專有技術和商業祕密)和所有其他知識產權，在每種情況下，包括所有申請和被授予、續展或擴展的權利，以及要求優先權的權利，這種權利以及現在或將來在世界任何地方存續或將存續的所有類似或同等的權利或保護形式；

1.106

“發明”係指任何發明、工藝、方法、實用程序、配方、物質組成、製品、材料、創造、發現、發展或發現，或對其進行的任何改進，不論是否可申請專利，包括其中的所有知識產權；

1.107

“知識產權挑戰”具有第12.2.2條規定的含義；

1.108

“聯合合作知識產權”具有第8.1.2(E)條規定的含義；

1.109

“聯合合作專利”是指涵蓋聯合合作知識產權的專利；

1.110

“少年犯”具有第3.8條規定的含義；

1.111

“JRC”具有第3.1.1條規定的含義；

1.112

“JRC成員”具有第3.1.1條規定的含義；

1.113

“專有技術”是指任何非公開和一般不為人所知的商業、技術、科學和其他知識和信息，包括髮明、發現、商業祕密、技術、方法、過程、實踐、配方、氨基酸序列、核苷酸序列、説明、技能、技術、程序、想法、設計、繪圖、計算機程序、規格、數據和結果，包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據(包括法規數據、研究設計和方案)、試劑和材料(包括分析和化合物)，以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他有形或無形形式，但明確不包括所有專利；

第12頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.114

[***];

1.115

“許可化合物”是指在逐個目標的基礎上，[***]該目標是根據研究計劃的研究活動產生或優化的，並符合[***];

1.116

授權IP指的是BicycleTx後臺IP、BicycleTx唯一IP和BicycleTx具體協作IP，不包括[***];

1.117

“許可的非RLT產品”是指含有或含有(I)許可的化合物或(Ii)[***]，這是一個非BRC；

1.118

“許可產品”指許可的RLT產品或許可的非RLT產品(視情況而定)；

1.119

“許可RLT產品”是指含有或含有(I)許可化合物或(Ii)許可化合物的產品[***]，即BRC，無論是處於放射性狀態還是非放射性狀態；

1.120

“連接物”是指在自行車和任何其他部分之間起橋樑作用或能夠起到橋樑作用的任何化學物質；

1.121

“鏈接器特定協作IP”具有第8.1.2(C)條中規定的含義；

1.122

“損失”具有第11.1條規定的含義；

1.123

“MAA”具有第1.76條規定的含義；

1.124

“大環肽”是指由跨越多個氨基酸殘基的一個或多個環組成的多肽或模擬多肽結構；

1.125

“主要市場”是指每一個[***];

1.126

“製造”、“製造”和“製造”是指與許可化合物、任何許可產品或其任何中間體的合成、製造、生產、加工、提純、配製、填充、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制；

1.127

“市場排他性”是指任何監管機構授予特許產品的任何獨家營銷權或數據排他性權利，但專利除外，包括在美國根據《哈奇-瓦克斯曼法》或1997年FDA現代化法案授予的權利(包括兒科排他性)，或在美國以外的類似權利，如歐盟的2001/83/EC指令(經修訂)；

1.128

“材料”具有第2.8.2條規定的含義；

1.129

[***];

1.130

“NDA”指經修訂的FFDCA中定義的“新藥申請”，以及FDA根據修訂後頒佈的適用法規以及向FDA提交的所有修訂和補充規定，或向FDA提交的同等申請

第13頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

任何監管機構，包括獲得監管部門批准在有關司法管轄區內營銷和銷售許可產品所需的與許可產品有關的所有文件、數據和其他信息；

1.131

“淨收入”是指第三方支付給拜耳、其關聯公司或分被許可人的總金額[***]包括[***]但如果是這樣的話[***]但任何一方均有權[***]由當事人提出的；

1.132

“淨銷售額”是指，就任何用於治療或診斷用途或消費的許可產品而言，[***]在適用的情況下，與該許可產品的銷售或其他處置有關：

1.132.1

[***];

1.132.2

[***];

1.132.3

[***];

1.132.4

[***];

1.132.5

[***]及

1.132.6

[***].

[***]:

1.132.7

[***];

1.132.8

[***];

1.132.9

[***];

1.132.10

[***];

[***].

1.133

“提名費”具有第7.2條規定的含義；

1.134

“非溴化溴”係指(一)由一輛或多輛自行車組成的化合物，該自行車與(二)不含放射性核素的靶結合[***];

1.135

“非RLT協作計劃”具有第4.2.1條中規定的含義；

1.136

“非RLT期權期間”具有第4.2.2條規定的含義；

1.137

“非特定協作IP”具有第8.1.2(D)條規定的含義；

1.138

“優化自行車”指的是一輛受歡迎的自行車。[***];

1.139

[***];

1.140

“當事人”和“當事人”具有本協議序言中規定的含義；

1.141

“專利”係指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請，(B)要求(A)項中任何一項的優先權的所有專利和專利申請，包括分項，

第14頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

(C)上述專利申請((A)和(B))已經頒發或未來將頒發的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利和外觀設計專利以及發明證書；(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括前述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的重新生效、重新發布、重新審查和專利期延長；以及(E)任何類似權利，包括所謂的管道保護或任何進口，重新確認、確認或引進專利或註冊專利或對上述任何專利申請和專利增加的專利；

1.142

“專利期限延長”是指在世界任何地方的任何專利期限延長，包括根據美國藥品價格競爭法、1984年專利期限恢復法、2002年兒童最佳藥品法、2012年食品和行政管理安全與創新法、(EC)第1901/2006號條例和EC補充保護證書條例(理事會條例)(EEC第1768/92號)以及任何修訂、取代或實施上述規定的立法批准的延長；

1.143

[***];

1.144

“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的部門或機構；

1.145

“噬菌體展示平臺IP”指[***];

1.146

“噬菌體平臺”指(A)[***], (b) [***](C)對(A)及(B)項的任何改善或加強；

1.147

“0期臨牀試驗”是指根據FDA 2006年新藥研究探索性研究指南(或美國以外的任何國家或其他司法管轄區的類似指南)進行的探索性首次人體試驗，旨在通過很早就確定藥物在人體中的行為是否如臨牀前研究預期的那樣，加快治療或成像試劑的開發；

1.148

“I期臨牀試驗”是指在任何國家/地區進行的臨牀試驗，只要符合21 C.F.R.§312.21(A)或任何國外同等標準的要求，但不應包括僅用於成像的研究，或為避免任何疑問，不包括0期臨牀試驗；

1.149

“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家和地區進行的臨牀試驗，滿足《美國聯邦法典》第21編312.21(B)節或其任何國外同等條款的要求；

1.150

“關鍵臨牀試驗”是指以下兩種情況之一：(A)臨牀試驗，其主要目的是從臨牀和統計上證明一種或多種適應症的許可產品的有效性和安全性，以便獲得監管部門對該許可產品用於該適應症的批准(S)，如第21 C.F.R.§312.21或其任何國外等價物中進一步定義的那樣；或(B)一種許可產品在足夠數量的受試者上進行的臨牀試驗，該試驗同時滿足下列((一)和(二))項：(一)此類試驗

第15頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

旨在確定該許可產品對於其預期用途具有可接受的安全性和有效性，並在規定的劑量範圍內確定與該許可產品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持對該許可產品的監管批准；和(Ii)此類試驗是一項註冊試驗，足以支持在美國、日本或歐洲主要市場為此類許可產品提交藥品批准申請，證明如下：(A)與FDA或EMA就“特別協議評估”或類似物達成的協議或聲明，或(B)FDA或EMA或同等機構為此類註冊試驗發佈的其他指導意見或會議紀要；

1.151

“英鎊”或“英鎊”或“GB”指英鎊；

1.152

“產品標籤”是指，在一個國家或領土內的其他司法管轄區內的許可產品：

(C)監管當局為該國家或其他司法管轄區批准的該特許產品的完整處方信息，包括任何所需的患者信息；和

(D)在該國家或其他司法管轄區與該特許產品一起使用或為該特許產品使用的容器、包裝物或任何包裝插頁上的所有標籤和其他書面、印刷或圖形材料；

1.153

“產品商標”係指拜耳或其關聯公司或其或其各自的分被許可人將使用的商標(S)，用於在區域內開發或商業化許可產品及其在區域內的任何註冊或與之相關的任何未決申請(在任何情況下，不包括包括雙方或其關聯公司的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標)；

1.154

“進度報告”具有第2.3.6條規定的含義；

1.155

“發佈通知”具有第9.5條規定的含義；

1.156

“出版方”具有第9.59.5條規定的含義；

1.157

“接收方”具有第9.1條規定的含義；

1.158

“編輯協議”具有第9.2.29.2.2條規定的含義；

1.159

“監管批准”指，就一個國家或地區的其他司法管轄區而言，在該國家或其他司法管轄區將許可產品商業化所必需的所有批准(包括藥品批准申請)、許可證、註冊或任何監管當局的授權，包括僅在該國家或其他司法管轄區的定價或報銷批准在法律上要求此類許可產品的銷售的情況下；

1.160

“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省級或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體(如FDA和EMA)，管理或以其他方式行使與本協議所設想的活動有關的權力，包括在領土內開發許可產品；

第16頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.161

“監管文件”是指所有(A)申請(包括所有INDS和藥品批准申請)、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)、(B)向監管當局提交或從監管當局收到的信件和報告(包括與任何監管當局的任何溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告)以及與此有關的所有支持文件，包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案，以及(C)在上述任何一項中包含或依賴的臨牀數據和數據，在每種情況下(A)、(B)和(C)在與許可產品有關的範圍內；

1.162

“研究活動”具有第2.2.1條規定的含義；

1.163

“研究計劃”具有第2.2.12.2.1條規定的含義；

1.164

“研究期限”指每個合作項目的初始研究期限和任何延長的研究期限或擴展的PCC研究期限(視情況而定)；

1.165

“版税專利”是指[***];

1.166

“特許權使用費支付”具有第7.6.1(A)條規定的含義；

1.167

“特許權使用費條款”具有第7.6.2條規定的含義；

1.168

“規則”具有第13.6.2條規定的含義；

1.169

“銷售里程碑事件”具有第7.5.1條規定的含義；

1.170

“銷售里程碑付款”具有第7.5.1條規定的含義；

1.171

“科學計劃領導”具有第3.5條規定的含義；

1.172

“高級軍官”是指，就自行車Tx而言，其[***]或他/她指定的人，就拜耳而言，其[***]或其指定人負責與授權產品有關的所有事宜，直至(包括)第一階段臨牀試驗，此後[***]或他/她指定的人；

1.173

“出售的主要資產”具有第1.52條規定的含義；

1.174

“受讓人”是指除第三方服務提供商外，拜耳已根據第6.5條所規定的6.1條中授予的許可授予再許可的人；

1.175

“替代指定目標”具有第2.5.2條規定的含義；

1.176

“替代指定目標費用”具有第7.2.2條規定的含義；

1.177

“替代目標”指初始目標替代或替代指定目標(視情況而定)；

1.178

“替代目標可用性通知”具有第2.5.3條中規定的含義；

1.179

“替代目標研究計劃”具有第2.5.3條規定的含義；

第17頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.180

“目標”係指初始目標、額外指定目標和替代目標，每種情況視情況而定；

1.181

“靶標”是指通過其基因名稱、UniProt ID及其氨基酸序列或其他類似信息識別的蛋白質；

1.182

“目標替代費”具有第7.2.3條規定的含義；

1.183

“術語”具有第12.1條規定的含義；

1.184

“終止資產”是指在逐個協作計劃的基礎上，與由下列人員終止的協作計劃有關的[***]根據第12條規定或根據第12.1.2條規定到期的每一種許可化合物、開發候選者和許可產品，即此類合作計劃的標的；

1.185

“終止目標”是指(I)根據第12.1.2條終止的合作計劃或拜耳非RLT計劃的標的；(Ii)根據第12條終止的合作計劃的標的，其中與該目標有關的所有其他合作計劃已經到期或根據第12條終止；(Iii)根據第12條終止的許可產品所針對的12.1.2，其中針對該目標的所有其他許可產品已經到期或根據第12條終止；(Iv)已根據第12條以任何理由終止；或(V)已根據第2.5條被取代；

1.186

“領土”是指整個世界；

1.187

“第三方”是指除BicycleTx、拜耳及其各自的關聯公司以外的任何人；

1.188

“第三方索賠”具有第11.1條規定的含義；

1.189

“第三方侵權”具有第8.4.1條規定的含義；

1.190

“第三方服務提供商”具有第6.6條規定的含義；

1.191

“商標”是指用作來源標識的任何文字、名稱、符號、顏色、氣味、設計、名稱或裝置或其任何組合，包括任何商標、商業外觀、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業符號或域名，不論是否註冊；

1.192

“不可用目標(S)”是指拜耳不能根據本協議選擇作為額外指定目標或替代目標的任何目標，原因是：(A)此類目標是(I)與第三方簽訂的協議的標的，該第三方授予與自行車或相關構造或產品的許可證或其他權利，這些權利擬用於[***]、(Ii)一項[***]、(Iii)[***](《無法獲得目標提名名單》)[***]，或(Iv)[***]，或(B)針對該目標的協作計劃的實施將導致BicycleTx違反適用法律或違反合同。他説：[***]*任何不可用目標(S)的身份應被視為自行車Tx的機密信息；

1.193

“United States”或“U.S.A.”指美利堅合眾國及其領土和財產(包括哥倫比亞特區和波多黎各)；

第18頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

1.194

“預付費用”具有第7.1條規定的含義；

1.195

“有效權利要求”是指(A)任何已發佈和未到期的專利的權利要求，該專利尚未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決撤銷或裁定為不可執行、不可專利或無效，且不可上訴或未在允許的上訴期限內提出上訴，且未通過重新發布、重新審查或免責或以其他方式被放棄、放棄、拒絕或承認無效或不可執行，以及(B)未被取消、撤回、或放棄或最終被行政機關行動駁回，而該行政機關行動不能受理上訴，且懸而未決的時間不超過[***]在其申請日期之後；

1.196

“增值税”是指：

(a)

依照1994年《增值税法》或第2006/112/EC號指令徵收的任何税收；以及

(b)

任何性質類似的税項，不論在何處徵收)；及

1.197

“預扣税金行為”具有‎7.10.3條款中規定的含義。

協作計劃和研究活動

2.1

協作概述

雙方同意，在研究期內，每一締約方應開展適用的研究活動，以開發針對每個目標的許可化合物和許可產品，供實地使用。與目標有關的研究活動均應是雙方根據研究計劃進行的合作計劃(每個合作計劃為“合作計劃”)。他説：[***]。*雙方應在生效日期後開始兩個合作計劃，每個計劃針對不同的初始目標。在符合本協議條款的前提下，拜耳有權針對額外的指定目標開始第三次合作計劃，或為開發許可的非RLT產品按目標開始額外的合作計劃或拜耳非RLT計劃。

2.2

研究計劃

2.2.1

在研究期限內，對於每個合作計劃，BicycleTx和拜耳將各自開展本協議附件中雙方商定的關於初始目標的研究計劃中所列的研究活動，或附加提名的目標研究計劃或替代目標研究計劃中所列的研究活動(一起，在每種情況下，均為“研究計劃”)。*任何額外的提名目標研究計劃或替代目標研究計劃應[***]在根據第2.4.1條或第2.5.3條分別規定的適用協作計劃開始之前。根據每個合作項目的研究計劃分配給各方的研究活動，以下簡稱研究活動。以拜耳支付的預付款、提名費為準，第一[***]代繳指定目標費及第一筆費用[***]支付的費用

第19頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

目標替代費(如適用)，每一締約方應在下列時間內開始根據附表2所列研究計劃分配給它的研究活動[***]在生效日期之後，並應在以下時間內根據任何額外的指定目標研究計劃或替代目標研究計劃開始研究活動[***]雙方就相關研究計劃達成一致。他説：

2.2.2

在第2.7.3條的約束下，每一締約方應在該締約方的[***]。*在不限制前述規定的情況下，考慮到拜耳在研究期內支付的預付費用以及(如適用)目標替代費、替代提名目標費和提名費，BicycleTx應為其研究活動的執行提供足夠數量的每個協作計劃的FTE[***]根據《研究計劃》開展研究活動。

2.2.3

在研究期限內，雙方可根據第3.1.2(A)條修訂《研究計劃》。他説：[***]，以第2.2.3條為準，並且[***]

2.2.4

儘管研究計劃在任何給定時間都有規定，但雙方在合作計劃下同意開展的所有研究活動[***]，除非司法機構會議紀要另有規定。

2.2.5

在任何情況下，都不要求BicycleTx在[***]在研究期限內同時合作計劃，除非JRC以一致表決的方式決定BicycleTx應在超過[***]協作計劃同時進行。

2.3

研究勤奮努力和報告

2.3.1

雙方應根據本協議的條款並遵守所有適用法律，以良好的科學方式開展研究活動。

2.3.2

在研究期限內，每一方應使用商業上合理的努力，為適用研究計劃中規定的每項合作計劃完成分配給它的研究活動。

2.3.3

作為研究計劃的一部分，BicycleTx將使用商業上合理的努力，為每個協作計劃發現熱門自行車。*BicycleTx此後應執行[***]在確定的被撞自行車中，評估此類被撞自行車的[***].

2.3.4

從一輛優化的自行車遇到[***]對於給定的目標，拜耳和自行車Tx應根據研究計劃的條款，使用商業上合理的努力來生產符合以下條件的BRC(以及適用的非BRC)[***].

2.3.5

在執行《研究計劃》期間舉行的每次定期JRC會議上，締約方應報告自上次JRC會議以來開展的研究活動以及此類研究活動的結果。雙方應討論現狀、進展(包括

第20頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

任何重大困難或拖延)、結果和此類研究活動的下一步行動。

2.3.6

在逐個協作計劃的基礎上，在各自協作計劃的研究期限內，BicycleTx的科學項目負責人應在每年結束時提供拜耳的科學項目負責人[***]英文書面進度報告(例如，通過PowerPoint)，應總結研究計劃到目前為止所開展的工作，並評估與研究計劃下的目標相關的工作進展情況(每個進度報告均為“進度報告”)。根據任何一方的要求，雙方的科學計劃負責人應討論進展報告，並澄清與之相關的問題。此外，BicycleTx應在(I)完成其研究活動或(Ii)適用研究期限結束時(以較早者為準)向拜耳提供研究計劃中列出的交付成果和最終報告格式的最終報告，並在時間表內包含雙方在各自合作計劃的研究計劃中商定的信息。如果發生提前終止(除BicycleTx根據第12.2條提前終止)或終止合作計劃的情況，BicycleTx應向拜耳提供(I)在終止或終止生效日期之前產生的研究計劃中所列的任何可交付成果(材料除外)，以及(Ii)總結其在終止或終止合作計劃生效日期前根據研究計劃產生的結果的最終報告。

2.3.7

在期限內，針對每個協作計劃，在拜耳的要求下，在任何情況下[***]在開發候選人選舉後，BicycleTx應向拜耳提交其在執行其研究活動時產生的所有材料數據、結果和專有技術的摘要，不包括噬菌體展示平臺IP(包括任何協作噬菌體展示平臺IP)中的任何專有技術。此外，BicycleTx應向拜耳提供一個聯絡點，以迴應拜耳對任何開發候選產品的合理詢問，但不進行額外工作，以使拜耳能夠開發許可產品。*在不限制第4.4.1(A)和4.4.1(C)條的情況下，拜耳根據第2.3.7條請求的任何此類協助，由BicycleTx提供超過[***]根據每個目標，拜耳應報銷BcycleTx的[***]因提供此類額外協助而產生的費用。

2.3.8

BicycleTx應通過JRC向拜耳披露在研究活動下產生的符合[***]拜耳有權根據並遵守本協議的條款，使用此類自行車開發授權產品。拜耳可通過JRC要求BicycleTx向拜耳提供拜耳可能合理需要的進一步信息，以合成此類自行車，包括此類自行車的序列以及此類自行車中使用的腳手架的身份和序列。

第21頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

2.4

額外的目標提名權

2.4.1

拜耳有權一次性選擇一個額外的目標(可由拜耳或BicycleTx提出)，並在額外的目標不是不可用的目標的情況下，啟動關於該額外目標的協作計劃(“額外的提名目標”)。*拜耳應以書面形式將其建議的額外提名目標和打算在以下時間內就該額外提名目標開始合作計劃通知BicycleTx[***]在生效日期之後。*為免生疑問，拜耳可能只會提出[***]一次獲得額外提名的目標。*如果拜耳提出了額外的提名目標，在[***]在收到建議的額外指定目標的通知後，BicycleTx應核實該額外指定目標是否為不可用目標，並以書面形式通知拜耳(“額外指定目標可用性通知”)。*如果(I)額外的指定目標可用性通知表明額外的指定目標不是不可用的目標，或(Ii)拜耳書面同意根據本條款第2.4.1條選擇BicycleTx提出的額外的指定目標，則在[***]關於此類額外的指定目標可用性通知，雙方將就此類額外的指定目標的研究計劃(“額外的指定目標研究計劃”)進行談判並達成一致意見。-就本協議而言，將附加提名目標納入為目標應自各方同意針對附加提名目標的協作計劃的研究計劃之日起生效(“附加目標提名生效日期”)，並且拜耳已根據第7.2.1條向BicycleTx支付了提名費。

2.5

目標替代權

2.5.1

初始目標的替代。*拜耳有一個[***]在(A)中較早的一項中以初始目標取代替代目標的權利[***]，或(B)[***]，通過將替代目標通知給BicycleTx，只要該目標不是不可用的目標(“初始目標替代”)[***](A)或(B)(視情況而定)(“初始目標替換通知”)，但條件是：

(A)拜耳根據第7.2.3條向BicycleTx支付目標替代費；

(B)拜耳無權替補[***]尋找另一個目標；以及

(C)拜耳只能就其中一個初始目標行使這種替補權利。

為免生疑問，拜耳可能只會提出[***]一次初始替換目標。

2.5.2

替代額外的指定目標。*拜耳有權一次性替換(A)中較早的額外提名目標[***]在BicycleTx以書面形式通知拜耳後：(I)[***]，或。(Ii)[***]，或(B)

第22頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

[***]，條件是這種替代目標不是不可獲得的目標(“替代提名目標”)。*拜耳應行使這一權利，在以下時間內以書面形式將替補提名目標通知BicycleTx(“提名目標替代通知”)[***]如屬上述(A)及(B)項(視何者適用而定)。*為免生疑問，拜耳可能只會提出[***]隨時替換被提名的目標。-替代額外的指定目標和執行鍼對替代提名目標的協作方案[***]而且，在上述(B)的情況下，拜耳應支付第7.2.2條規定的替代提名目標費用。*拜耳無權[***].

2.5.3

在[***]在收到指定目標替代通知或初始目標替代通知後，BicycleTx應核實該替代目標是否為不可用目標，並以書面形式通知拜耳(“替代目標可用性通知”)。*如果替代目標可用性通知表明替代目標不是不可用目標，則在[***]在該替代目標可獲得性通知之後，雙方將協商並共同商定該替代目標的研究計劃(“替代目標研究計劃”)。*就本協議而言，包括任何替代提名目標或任何初始目標替代品作為目標的規定應自[***]且拜耳已根據第7.2.3條或第7.2.2條(以適用為準)將目標替代費或替代指定目標費(視情況而定)支付給BicycleTx。

2.5.4

網守機制

如果任何一方希望在生效日期後的任何時間就額外的指定目標或替代目標的可用性進行保密查詢(即通過第2.4.1、2.5.1、2.5.2和2.5.3條規定的程序)，該締約方應將此情況書面通知另一方。*在收到該通知後，在合理的切實可行範圍內儘快，並在任何情況下[***]在收到該通知後，[***]應聘請雙方共同同意的獨立第三方(“看門人”)履行第2.4.1和2.5.3條規定的適用職能，包括(A)維護不可用目標清單，以及(B)發佈替代目標可用性通知或附加指定目標可用性通知。*守門人的費用應為[***]。*此類約定應符合本協定並經雙方同意的條款，包括與保密有關的條款。不可用目標的身份應被視為BicycleTx的機密信息，建議的附加提名目標、初始目標替代品和替代提名目標的身份應被視為拜耳的機密信息。*在指定看門人之後，(I)第2.4.1、2.5.1、2.5.2和2.5.3條中關於一方向另一方披露的所有提法應被視為指適用一方向看門人披露或由適用方向看門人披露，作必要的變通，以及(Ii)BicycleTx應及時通知網守不可用的目標，但在任何情況下不得晚於[***]在任何目標變為不可用目標之後。接踵而至

第23頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

在收到此類通知後，看門人應相應地更新不可用目標清單。

2.6

研究術語

2.6.1

在第2.6.2、4.1.3、4.1.4和12條的約束下，每個合作計劃涉及：

(A)初始目標應自生效日期開始，並於(I)下列日期中較早者屆滿：[***]生效日期之後，或(Ii)生效日期[***]在各自的合作計劃下；

(B)額外的指定目標應自締約方商定針對額外指定目標的合作方案的研究計劃之日起開始，並應於下列日期中較早的日期屆滿：[***]在該日期之後，或(Ii)[***]根據各自的協作計劃；以及

(C)替代目標應自雙方商定針對該替代目標的合作計劃的研究計劃之日開始，並於下列日期中較早的日期終止：[***]在該日期之後，或(Ii)[***]在各自的合作計劃下，

(在每種情況下都有一個“初始研究術語”)。

2.6.2

根據第4.2.2條的規定，可根據第4.2.2條逐個目標地對許可的非RLT產品的開發延長初始研究期限，並且根據第4.1.3條、第4.1.4條和第12條的規定，對於第(I)項中較早的一個非RLT協作計劃，初始研究期限可以延長[***]在雙方就非RLT協作項目的研究計劃達成一致的日期之後，或(Ii)[***]在各自的非RLT合作計劃下(“擴展研究期限”)。

2.7

自行車的供應

2.7.1

在研究期限內，根據第2.7.3條的規定，自行車運輸公司應負責為研究計劃中明確規定的目的在合作項目中由任何一方或代表任何一方使用的自行車的供應。

2.7.2

應允許BicycleTx根據第6.6條使用合同開發和製造組織，以便根據第2.7.1條進行製造。

2.7.3

BicycleTx應通過其聯盟經理事先書面通知拜耳的聯盟經理關於以下項目的外部成本和支出[***]用於研究計劃中規定的目的的協作計劃。他説：[***]。拜耳應在以下時間內償還BicycleTx的此類成本和支出[***].

第24頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

2.7.4

為清楚起見，拜耳不得將BicycleTx或其代表提供給拜耳的自行車用於本協議以外的目的或違反適用法律。

2.8	化學絡合物和放射性核素材料的供應

2.8.1

拜耳應負責製造和供應化學螯合物和放射性核素材料，供任何一方在合作計劃中用於研究計劃中明確規定的目的。他説：[***].

2.8.2

應理解，按照本協議的要求，根據研究計劃或為促進合作計劃，任何一方均可(例如，由關聯公司或第三方)向另一方(或應另一方向其關聯公司或指定第三方的請求)提供或已經提供某些有形材料，以供另一方在推進合作計劃或本協議下分配給它的其他活動時使用(“材料”)。接收方僅應根據本協議的條款和條件使用所有此類材料，且僅用於行使其在本協議項下明確授予的權利或履行其在本協議項下的義務。接收方不得將此類材料轉讓給任何第三方，除非是為了行使此類權利或履行其在本協議項下的義務。如果接收方將材料轉讓給其關聯方或第三方，則接收方應確保關聯方或第三方僅根據本協議的條款(例如，遵守本協議項下的使用限制和保密義務)使用材料，包括適用的第6.6條。

2.8.3

雙方承認，本協議項下交換的所有材料均為試驗性材料，其性質尚不完全清楚。*接收方應謹慎和適當謹慎地使用、儲存和處理此類材料，並應按照相關的適用法律進行。除非另有約定，材料的任何未使用部分應由提供方選擇自費退還提供方或予以銷燬，但在任何一方根據本協議的明文規定獲得或保留相關材料的權利的範圍內，此類義務不適用。

2.8.4

雙方一致認為，出於倫理原因和研究質量的考慮，動物福利被認為是重要的。如果研究活動包括活體試驗，雙方同意採用高標準的動物護理，並在任何情況下都應遵守這方面的適用法律。

2.8.5

在研究期限內，BicycleTx應及時轉發，最遲在[***]以書面形式(電子郵件即可)通知相應協作計劃的拜耳科學計劃負責人和拜耳的藥物安全部門(電子郵件地址：[***])任何意想不到的技術或科學發現，表明與拜耳自行車公司或其代表供應給拜耳的自行車有關的潛在的嚴重健康危害，並因此可能對安裝任何此類自行車的任何許可產品的收益/風險狀況產生影響。

第25頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

協作管理

3.1

聯合研究委員會

3.1.1

形成

在[***]生效日期後，雙方應成立一個聯合研究委員會(“JRC”)。*JRC應由拜耳和BicycleTx各自同等數量的代表組成。*司法人員推薦委員會應由最多[***]每一締約方的代表(“司法協調委員會成員”)。*司法協調委員會每名成員應具有必要的經驗和資歷，使其能夠代表適用締約方就司法協調委員會決策權力範圍內的問題作出決定。*每一方均可不時以[***]或更多JRC成員向另一方發出書面通知。*每一締約方應從其聯委會成員中選出一名代表，與另一締約方選出的代表(“共同主席”)共同主持聯委會。每一締約方均可不時以書面形式通知另一締約方更換其聯合主席。*司法常務委員會聯合主席不應擁有比任何其他司法司法委員會成員更大的權力。他説：

3.1.2

具體責任

JRC應根據每個合作計劃的適用研究計劃監督開展的研究活動，並作為正在進行的合作計劃的諮詢和信息交流。*特別是司法人員推薦委員會應：

(A)審查並作為討論和相互商定每個研究計劃的論壇(附表2中已商定的研究計劃不需要司法審查委員會的批准)，並審查和批准對其的任何修正；

(B)作為討論具體研究活動及其進展的論壇，包括結果，並在符合第9.5條的情況下，討論研究活動產生的出版物；

(C)經少年警訊轉介並與其磋商後，[***];

(D)討論並注意到[***]vt.的.[***]以及[***]，在個案基礎上；

(E)委任和監督少年警訊，並酌情將事宜轉授少年警訊(但少年警訊對少年警訊職權範圍內的事宜並無任何決定權)；

(F)與少年團協商，在相關範圍內討論與特許化合物或特許產品有關的出版戰略；

(G)根據第3.7條尋求解決司法人員敍用委員會中止之前可能產生的任何爭議；以及

第26頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

(H)履行本協議規定的或雙方可能以書面同意的其他職能，除非與本協議的任何規定相牴觸。

3.2	適用於司法人員推薦委員會的一般條文

3.2.1

會議和會議紀要

司法協調委員會應在共同主席商定的時間舉行會議，但在任何情況下不得低於[***]，大約[***]每個[***]在研究學期期間。*在符合第3.11條的情況下，JRC應親自或通過電話會議/視頻會議與面對面會議的地點交替舉行會議，地點由BicycleTx指定的地點和拜耳指定的地點交替舉行。至少[***]除非聯合主席另有協議，否則聯委會成員應親自開會。*聯盟經理應被允許參加任何此類JRC會議。*司法協調委員會聯席主席應負責召集不少於[***]通知，除非JRC成員同意在較短的時間內召開會議。*每一締約方應就議程項目提出所有建議，並至少提供有關這些建議項目的所有適當信息[***]在適用的會議之前；但在需要司法審查委員會提供投入的緊急情況下，一締約方可在會議前較短時間內將其議程項目提供給另一締約方，但另一締約方將在短時間內努力為這一議程項目做準備，但不應期望另一締約方就此提供最後投入或最後意見。*司法協調委員會聯席主席(或其指定人)應在以下時間內編寫和分發每次會議紀要[***]會後供各方審議批准。*雙方應迅速商定每次會議的記錄，但在任何情況下不得遲於[***]在分發會議紀要草案之後。

3.2.2

程序規則

JRC有權通過其工作所需的常設規則，只要該等規則不與本協定相牴觸。*只要至少有人出席會議，司法人員推薦委員會的法定人數就應存在[***]由各方任命的司法人員協調委員會成員。應允許委託代理人代理。*司法協調委員會應在法定人數存在的會議上以一致決定採取行動，每一締約方均有一票表決權，而不論該締約方的代表作為司法協調委員會成員出席的人數如何，或通過至少由以下各方簽署的書面決議採取行動[***]由各方任命的JRC成員。

3.2.3

非成員出席

除聯委會成員外，每一締約方均可不時邀請合理數目的與會者以列席聯委會會議的身份出席聯委會會議；但條件是：

(A)如果任何一方打算讓任何第三方(包括任何顧問)參加此類會議，該締約方應向另一方提供合理的事先書面通知，並獲得

第27頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

另一方事先批准該第三方參加該會議，該批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延；

(B)該第三方受保密和保密義務的約束，這些義務與第9條中規定的義務相當或不那麼嚴格。

3.3

決定

3.3.1

決策權力機構：

司法人員推薦委員會應根據第3.1.2條決定其職責範圍內的事項。

3.3.2

共識；善意

正義與和解委員會成員應真誠合作，並應努力就將由委員會決定的問題尋求協議。

3.3.3

最終決定權；爭議解決

如果JRC不能或不能就其職權範圍內的問題達成共識，拜耳將擁有最終決定權[***]但在行使該最終決策權時，拜耳不得(A)[***]應由雙方當事人相互同意，不受[***](B)修訂[***]vt.的.[***]或[***]在這種情況下，現狀將繼續存在，除非雙方共同書面同意，(C)要求BicycleTx在[***]同時，在研究期內，(D)對下列任何事項擁有最終決定權[***]，或(E)對BicycleTx施加任何要求，要求其承擔超出其責任範圍的義務，或放棄其在本協議下的任何權利，或要求BicycleTx違反任何適用法律、道德要求或其可能與任何第三方達成的任何協議，或修改本協議的條款和條件。

3.4

對權限的限制

各方應保留本協定賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協定明確規定，否則不得將該等權利、權力或酌情決定權授予或授予日本紅十字會。JRC無權修改、修改或放棄對本協議的遵守，本協議只能根據第13.8條的規定進行修改或修改，或者只能根據第13.10條的規定放棄遵守。

3.5

科學計劃負責人

每一方應為每個合作計劃指定一名項目負責人，負責適用合作計劃下的日常事務，並應成為另一方交換與適用合作計劃研究活動的操作和科學事項有關的信息的主要聯繫點(“科學計劃牽頭人”)。*科學計劃負責人應報告合作進展情況

第28頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

他們在研究期間作為JRC的項目負責人的計劃。此外，BicycleTx應提供第2.3.6條中規定的進度報告。-為避免產生疑問，無論是向JRC提交的報告還是書面進度報告，科學計劃負責人應在合理需要時交換與適用合作計劃研究活動相關的業務和科學事項的信息，以協調和開展研究計劃下分配給締約方的研究活動。

3.6

聯盟經理

每一方應指定一人作為與合作計劃和本協議有關的一般事務的主要聯絡人，以確保雙方之間的成功關係，並應承擔雙方在JRC中商定的以及生效日期後各自JRC會議記錄中規定的其他責任(每個人為一名聯盟經理)。*聯盟經理應被允許酌情參加JRC會議，但在擔任聯盟經理期間不得成為該委員會的有投票權的成員。*每一方均可隨時通過書面通知另一方更換其聯盟經理。

3.7	終止司法委員會的工作。

JRC將在逐個協作計劃的基礎上繼續存在，直到(I)[***]、(Ii)[***]或根據本協議的規定提前終止合作計劃或停止研究活動，或(Iii)[***]。此後，每一締約方應在必要的範圍內指定一名聯絡人，負責本協定項下的信息交流，或通過聯盟管理人員進行這種信息交流。

3.8

聯合專利委員會。

3.8.1

在司法人員敍用委員會成立後立即(無論如何，在[***]此後)，司法審查委員會應設立一個聯合專利委員會(“聯合專利委員會”)，負責監督、討論、商定與知識產權有關的事項，並向各方提出建議，包括：

(A)根據第8.1.2條的規定，通過各方之間的相互協議，確定任何合作知識產權的所有權或庫存；

(B)在必要的範圍內，對第三方擁有的知識產權的引進進行適當的盡職調查，以及對使用這種知識產權可能引發的付款條件的評估；

(C)應拜耳的要求，在符合第2.2.3條的情況下，討論[***]及

(D)根據第8.3條監督、審查和協調專利的提交、起訴和維護。

第29頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

3.8.2

少年警訊應由以下人員組成[***]專利律師或專利代表[***]這些代表可以是代表拜耳或拜耳行事的第三方(視情況而定)。*經雙方同意，締約方及其關聯公司的其他代表可作為列席觀察員出席少年通信委員會的會議，但任何非締約方或其關聯公司僱員的與會者必須遵守不使用和保密的書面義務，不得低於條款‎9中規定的義務。少年通信委員會應在少年通信委員會確定的時間舉行會議(通過音頻或視頻通話或雙方共同商定的親自參加)，但除非專利代表另有約定，否則不得低於[***]，大約[***]每個[***]在研究期限內，直至BicycleTx自行車專利、開發候選專利和聯合合作專利繼續授予或少年警訊成員之間另行商定的專利。在少年警訊會議上採取的任何行動或表決，除非每一締約方的一名代表出席，否則無效。*任何一方均不得無理扣留至少[***]該締約方出席少年警訊任何會議的代表。*每一締約方應自行承擔與少年警訊會議有關的費用。*少年警訊無權修改或更改本協定的任何條款。少年警訊的決定應由[***], 提供那[***]。否則，如果任何問題、主張或事項不能達成一致決定，任何一方均可根據第13.513.5條將該爭議提交解決。

3.9

費用

[***].

3.10

未來的協作

雙方應在不早於[***]在生效日期之後，如果締約方對開發放射性配體化合物感興趣，可將其定向到合作方案範圍以外的其他目標。

3.11

會議地點

一般而言，根據第3.2.1條規定的司法委員會和根據第3.8.2條規定的少年警訊委員會的例會應[***].

發展和監管事項

4.1	開發候選人的產生和選擇

4.1.1

雙方應使用商業上合理的努力來生產符合以下條件的BRC[***]在適用的協作計劃的初始研究期限內。

4.1.2

自拜耳根據第4.2條行使拜耳非RLT期權之日起至延長研究期限屆滿之日，雙方應盡商業上合理的努力生產符合以下條件的非BRC[***](但為免生疑問，BicycleTx不得

第30頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

需要使用商業上合理的努力來生產符合[***]關於拜耳非RLT計劃)。

4.1.3

如果沒有BRC或非BRC(視情況而定)符合適用的[***]在初始研究期限或延長研究期限內(視情況而定)(I)[***](“延長的發展期限”)；或(Ii)雙方同意將初始研究期限或延長的研究期限(視情況而定)最多延長至[***]司法人員敍用委員會裁定[***]很可能會在[***]在研究期限(“擴展的PCC研究期限”)期滿後，如果研究計劃項下的自行車公司的活動範圍不因研究期限的延長而增加。

4.1.4

如果BRC或非BRC(視情況而定)已由JRC確認符合適用的[***]在初始研究期限或擴展研究期限(視情況而定)內，[***]，為其內部理事機構就是否批准BRC或非BRC(視情況而定)作為發展候選國(“DC準備期”)的決定做準備。他説：[***]。DC準備期可能包括僅為準備拜耳內部管理機構的決定或與BRC或非BRC(視情況而定)進行的進一步工作。*為免生疑問，如果JRC確認BRC或非BRC(視情況而定)已滿足適用的要求，拜耳無權要求DC準備期[***]在擴展的開發期限或擴展的PCC研究期限內。

4.1.5

在(I)延長的開發期，(Ii)DC準備期，(Iii)作為拜耳非RLT計劃的一部分，或(Iv)在開發候選人選舉之後，拜耳有權開發[***]根據本協議，使用由BicycleTx或其代表提供或披露的自行車，將自行車定向至適用的目標。*拜耳不得以其他方式發展[***]*拜耳應立即以書面形式通知BicycleTx任何[***]包括在許可產品中。

4.1.6

到較晚的時候[***]在(I)司法人員推薦委員會確認一名BRC或非BRC(視情況而定)符合[***]，或(Ii)DC準備期屆滿時，如果適當的拜耳內部管理機構已根據本協議的條款批准BRC或非BRC(視情況適用)作為進一步開發許可產品的開發候選對象(在拜耳內部管理機構批准相應的BRC或非BRC作為開發候選對象的情況下，以下稱為“開發候選選舉”)，則拜耳應以書面形式通知BicycleTx。他説：

4.2

非RLT選項

4.2.1

BicycleTx特此授予拜耳一項可由拜耳酌情行使的選擇權，以在區域內逐個目標地開發和商業化(I)每個目標一個額外的協作計劃，用於針對現場適用目標開發非BRC和許可的非RLT產品(“非RLT協作計劃”)，或(Ii)針對現場適用的目標開發非BRC和許可的非RLT產品

第31頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

在協作計劃(“拜耳非RLT計劃”)((I)和(Ii)統稱為“拜耳非RLT選項”)之外進行。

4.2.2

拜耳可以通過向BicycleTx提供書面通知，逐個目標地行使拜耳非RLT選項：

(A)就最初的目標而言，(I)[***]生效日期之後，但不遲於[***]在生效日期之後，或(Ii)在[***]如果拜耳正在使用商業上合理的努力，根據第4.3.1條及之前的規定，開發針對適用目標的許可產品[***]，或(Iii)[***]及

(B)就任何替代目標及任何額外的指定目標而言，(I)在一輛優化單車達到[***]適用於該等目標，且不遲於[***]在針對該額外指定目標或替代目標(視情況而定)的協作計劃的研究活動開始之日之後，或(Ii)在[***]如果拜耳正在使用商業上合理的努力，根據第4.3.1條及之前的規定，開發針對適用目標的許可產品[***]，或(Iii)[***],

統稱為“非RLT選擇期”。

4.2.3

如果拜耳未能在非RLT期權期間通知BicycleTx其行使拜耳非RLT期權，則拜耳行使適用的拜耳非RLT期權的權利將不可撤銷地失效，該權利在該非RLT期權期滿後生效。

4.2.4

在逐個目標的基礎上，如果在拜耳就非RLT協作計劃行使拜耳非RLT選項後各方共同商定的研究計劃要求BicycleTx使用其噬菌體平臺重新啟動[***]對於Hit自行車的生成，拜耳非RLT期權的行使應以根據第7.3.1條支付的拜耳非RLT期權費用為準。

4.2.5

在逐個目標的基礎上，如果在拜耳就非RLT協作計劃行使拜耳非RLT選項後各方共同商定的研究計劃不要求BicycleTx使用其噬菌體平臺重新啟動[***]對於Hit自行車的生成，拜耳非RLT選項的行使應以根據第7.3.2條支付的拜耳非RLT協作計劃費用為準。

4.2.6

在逐個目標的基礎上，拜耳就拜耳非RLT計劃行使的任何拜耳非RLT期權不應收取期權行權費。他説：

4.2.7

在[***]如果拜耳就非RLT協作項目行使拜耳非RLT期權，雙方將就該非RLT協作項目的研究計劃進行協商並達成一致。這個

第32頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

締約方應開始根據適用的研究計劃分配給他們的研究活動，這些研究計劃涉及的是非RLT協作計劃[***]雙方同意的相關研究計劃，但拜耳須支付拜耳非RLT期權費用或拜耳非RLT協作費(視情況而定)。

4.3

特許產品的開發

4.3.1

對於拜耳根據第4.1.5條進行開發候選選擇的每個目標，拜耳應：

(A)利用商業上合理的努力進行開發，包括尋求和獲得監管部門的批准[***]為治療目的，針對適用的目標，為人類在每個[***]在拜耳的[***]及

(B)根據本協議的條款，對針對適用目標的許可產品的進一步開發擁有唯一權利、控制權和責任。

4.3.2

對於拜耳為其進行發展候選人選舉的每個目標，[***]在此期限內，拜耳將向BicycleTx提供以下服務[***]報告，在[***]在…開始之後[***]關於拜耳、其附屬公司和分被許可人的活動，總結如下：(A)開展的關鍵開發活動，以及簡而言之，在過去一年中在適用的許可產品方面取得的成果[***]期間，以及(B)在下列期間為適用的許可產品計劃的重大開發活動[***]這是一個前瞻性的非約束性估計。*在每一份報告交付後，BicycleTx有權通過音頻或視頻會議要求召開會議，討論相關報告和適用許可產品的開發狀況，拜耳將安排適當的人員解釋和回答有關其報告的問題。

4.3.3

如果BicycleTx在合同期限內的任何時間合理地認為拜耳未能遵守第4.3.1或4.3.2條規定的義務，則應通知拜耳並解釋其對拜耳遵守第4.3.1或4.3.2條規定的擔憂。*雙方應真誠討論BicycleTx的關切，並在適用的範圍內商定拜耳應採取哪些商業上合理的補救行動(如果有)，以遵守第4.3.1或4.3.2條(視情況適用)。

4.3.4

如果雙方不能就根據第4.3.3、4.3.3條規定需要採取的補救行動達成一致，或者如果拜耳未能採取雙方商定的任何補救行動，則任何一方都可以根據第13.5條將該爭議提交解決。

第33頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

4.4

監管事項

4.4.1

監管活動

(A)在雙方之間，拜耳，[***]有權(可通過拜耳的任何關聯公司或分被許可人行使)(I)確定、規劃和實施任何監管計劃和戰略，(Ii)準備和維護公司核心數據表，(Iii)準備、獲取和維護任何藥品批准申請和其他監管批准，(Iv)提交所有其他監管申請，包括IND，以及(V)與監管當局進行任何互動和溝通，包括所有提交、會議和討論，在每種情況下((I)-(V))關於區域內的任何許可產品。拜耳應(I)將以下信息通知BicycleTx[***]。*應拜耳的要求，無需額外補償(除[***])，並遵守BicycleTx對第三方負有的保密義務，在獲得許可產品的監管批准(包括與任何IND或NDA備案或向監管機構提交的任何其他備案有關的情況下)方面，自行車Tx應合作並向拜耳提供合理協助，包括提供和執行拜耳為獲得此類監管批准而合理需要的文件或其他材料，前提是根據本條款第4.4.1(Y)條提供的協助。[***]，和(Z)不得超過[***]Per Target(超出此範圍，BiiccleTx將提供合理的幫助，但受拜耳為該監管幫助支付的慣常費用限制[***])。*在監管當局明確要求的範圍內，特別是與BicycleTx對任何許可產品的貢獻相關的範圍內，拜耳可要求BicycleTx在有限範圍內進行實驗，但須遵守[***]而BicycleTx應合理考慮這一請求。

(B)與區域許可產品有關的所有監管文件(包括所有監管批准和產品標籤)應由拜耳或其指定聯營公司、次級受讓人或指定人(包括拜耳就監管批准聘請的第三方專家、顧問或供應商)擁有，並應為拜耳或其指定關聯公司、次受許可人或指定人的獨有財產和以拜耳的名義持有。*BicycleTx應正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付，並應根據本條款第4.4.1條或拜耳可能就本條款第4.4.1條提出的合理要求，作出和促使作出該等行為和事情，包括提交該等轉讓、文件和文書。

(C)應拜耳的合理要求，並應促使其附屬公司與拜耳、其附屬公司、分許可人或指定人(包括拜耳就監管當局的任何檢查聘請的第三方專家、顧問或供應商)合作，與拜耳的任何檢查有關

第34頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

與任何許可產品有關的監管機構，包括在該許可產品的保密協議批准之前進行的任何檢查，前提是這種合作(I)[***]，及(Ii)不得超過[***]Per Target(超過此目標，BicycleTx將進行合作，但要遵守[***]為了那次合作[***].

4.4.2

召回

拜耳應在確定發生任何事件、事件或情況，導致許可產品在該地區需要召回、暫停市場或市場撤回後，立即通知BicycleTx，並應在通知中説明作出這一決定的理由。拜耳(或其聯屬公司或次級受讓人)有權最終決定是否自願在領土內實施任何此類召回、市場暫停或市場退出。如果該召回、市場暫停或市場退出是由領土的監管當局授權的，並且將強制實施而不具有暫停效力，而不管拜耳針對監管當局的決定提起的任何法律補救或上訴，拜耳(或其關聯公司或分受讓人)應根據適用法律啟動該召回、市場暫停或市場退出。*對於根據本條款4.4.24.4.2進行的所有召回、市場停牌或市場撤資，拜耳(或其關聯公司或分受讓方)應單獨負責其執行。*拜耳應將任何此類召回、市場停牌或市場撤資的進展情況通知BicycleTx。

4.5

記錄

拜耳應以符合專利和監管目的的足夠詳細和良好的科學方式保存記錄，並遵守適用法律，該法律應[***]。*此類記錄應由拜耳根據情況保留至少一段時間[***]在各自許可產品的本協議終止或期滿後，或[***].

商業化

5.1

總體而言

拜耳(本身或通過其關聯公司或分被許可人)有權、控制和責任自費在該地區將授權產品商業化。

5.2

商業化勤奮

對於拜耳根據第4.1.6條進行開發候選選擇的每個目標，拜耳應使用商業上合理的努力將其商業化[***]為了治療的目的，針對適用於人類的目標，在每個[***]在收到監管部門的批准後[***].

第35頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

5.3

排他性

5.3.1

除第12.1.2(D)條和第12.5.3(B)條另有規定外，在逐個目標的基礎上，除在本協議項下進行的研究活動外，截至執行日期為止，在最後一項有效權利要求的使用費期限屆滿之前，自行車Tx不得單獨或與其附屬公司或第三方(包括通過授予任何許可)合作、聯合合作專利或許可使用費專利涵蓋針對該目標的許可產品[***](“自行車的排他性義務”)。

5.3.2

[***].

5.3.3

在逐個目標的基礎上，除根據本協議進行的研究活動外，拜耳不得單獨或與其附屬公司或第三方一起或代表其進行研究活動(包括授予任何許可證)[***](“拜耳排他性義務”)。

5.3.4

拜耳排他性義務應在(A)項中較早的基礎上逐個目標到期[***]對於該目標的第一個許可RLT-產品，(B)根據第12.1.2(A)、12.1.2(D)或12.5.3(C)條就各個目標終止或終止本協議，或(C)關於初始目標，[***]在生效日期之後，或就初始目標以外的目標而言，[***]在針對該目標的許可RLT產品的開發協作計劃的第一個研究計劃達成一致之後。

5.3.5

[***].

授予權利

6.1

向拜耳提供贈款

6.1.1

在第6.7條的規限下，BicycleTx特此向拜耳授予一項獨家、有版税的許可，有權在許可的IP下授予再許可(通過多個層級)和在聯合協作IP中的份額，以開發、開發、製造(受第2.7條的約束)、製造(受第2.7條的約束)、製造、製造、使用、使用、進口、出口、出口、要約銷售、提供銷售、商業化、商業化或以其他方式利用許可產品，這些產品針對區域內和現場的適用目標。*拜耳同意，本許可證不應阻止BicycleTx出於履行研究計劃規定的義務的目的，使用經許可的IP和聯合協作IP。*為免生疑問，根據本條款第6.1.1條授予拜耳的許可證不授予拜耳(I)針對目標以外的目標的自行車項下的任何權利，或(Ii)在針對適用的目標行使拜耳非RLT選擇權之前針對目標開發許可的非RLT產品的任何權利。他説：

6.1.2

BicycleTx特此授予拜耳非獨家的、全額支付的、免版税的、僅可與第6.1.1條許可項下的再許可相結合的再許可

第36頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

僅作為產品商標的一個元素使用。他説：

6.1.3

為免生疑問，根據第6.1.2條授予拜耳的許可並未向拜耳或其分被許可人授予任何許可或權利，讓拜耳或其分被許可人單獨或作為商標名使用或註冊任何BicycleTx商標，拜耳在可能提出的任何產品商標註冊申請中，應放棄對任何BicycleTx商標的所有權利。

6.1.4

拜耳不得做、不做或允許做任何將會或可能削弱、損害或損害BicycleTx商標或BicycleTx商標的聲譽或商譽的行為，也不得做任何可能導致或危及BicycleTx對任何BicycleTx商標的註冊的行為。

6.1.5

雙方同意，儘管本協議中有任何其他規定，BicycleTx根據本協議授予拜耳的任何許可應排除噬菌體展示平臺IP(包括任何協作噬菌體展示平臺IP)的任何知識產權，或具體涉及噬菌體展示平臺IP的知識產權。

6.2	向BicycleTx提供的贈款

拜耳特此根據拜耳背景IP、拜耳獨有IP和拜耳特定協作IP在區域和現場授予BicycleTx非獨家、全額、免版税、不可再許可(代表其行事並根據第6.6條獲得批准的關聯公司或第三方服務提供商除外)許可，僅作為BicycleTx在研究期內開展研究計劃所述研究活動所必需的。

6.3

[***]

[***].

6.4

常識和公共領域信息

本協議中的任何內容均不妨礙或限制任何一方在研究計劃過程中利用其獲得的非專利一般知識(通過另一方向其披露的知識除外)進行本協議範圍外的開發或商業化活動。

6.4.1

為免生疑問，本協議中的任何條款均不得阻止任何一方或其附屬公司出於任何目的使用屬於第9.1條所述任何保密信息例外情況的任何專有技術或其他保密信息。他説：

6.5

子許可證

6.5.1

拜耳有權根據第6.1條6.1款授予其關聯公司和第三方的許可，通過多層再許可人授予再許可，前提是：

(A)每次此類轉授應與本協議的條款和條件一致(這並不意味着條款

第37頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

和條件要求與本協議項下的條款和條件相同，但要求此類條款和條件不得導致違反拜耳在本協議項下的義務)，包括保密和非使用條款，其限制性不低於本協議中規定的條款；

(b)[***];

(C)拜耳應繼續對其所有再被許可人的履行(或未能履行)負責，就如同此類活動是由拜耳進行的一樣，並應就其義務直接對BicycleTx負責，並繼續負責本協議項下就任何再被許可人的活動而應向BicycleTx支付的任何款項；以及

(D)在合理切實可行範圍內儘快(但無論如何，在[***])在與次許可方簽訂任何再許可協議後，拜耳應[***]受制於[***].

6.6

第三方服務提供商

在不限制第6.1條和第6.2條的情況下，每一方(及其關聯方)有權指定第三方[***]向締約方提供與分配給它的研究活動或分配給它的關於許可化合物或許可產品的其他活動相關的研究、開發、製造和商業化服務，包括合同研究組織、合同製造商、學術機構、服務提供商和分銷商(“第三方服務提供商”)。如果一方在各自合作計劃的研究期限內指定了第三方服務提供商，該方應以書面形式通知另一方(以電子郵件為準)[***]。*為免生疑問，在拜耳為其推選開發候選人的合作項目研究期限結束後，拜耳沒有義務向BicycleTx通報拜耳或其附屬公司簽約或代表其簽約的任何第三方服務提供商。每一方應按其指定的條款和條件與其指定的每一第三方服務提供商簽訂書面協議，以確保分包方遵守其在本協議中的義務，包括第9條中的保密義務和不使用限制、第8條中的知識產權條款以及第6條中的許可授予，並且每一方均應對其第三方服務提供商的行為和不作為負責。

6.7	BicycleTx保留權利

儘管根據第6.1.1條向拜耳授予了獨家許可，BicycleTx仍將保留許可IP下的所有權利以及BicycleTx在聯合協作IP中的份額：

6.7.1

根據第6.6條履行和分包其在本協議項下的義務；以及

6.7.2

用於在第6.1條下授予的許可證和權利範圍之外的任何目的，包括開發、製造、商業化和其他

第38頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

按照第5.3條的規定，使用許可產品以外的任何產品或服務。

6.8

拜耳保留權利

根據第5.3.3條和根據第6.2條授予BicycleTx的許可，拜耳應保留拜耳背景IP、拜耳獨家IP、拜耳特定協作IP及其在聯合協作IP中的份額項下的所有權利。

6.9

沒有隱含許可

除本協議明文規定外，BicycleTx不向拜耳授予本協議項下的任何其他權利或許可，包括根據許可的IP和BicycleTx在聯合協作IP中的份額項下的任何權利或許可，或本協議中未明確授予的任何其他知識產權。除本協議明文規定外，拜耳在本協議項下不授予任何其他權利或許可，包括對拜耳背景IP、任何拜耳獨家IP、拜耳特定協作IP和拜耳在聯合協作IP中的份額的任何權利或許可，或未在本協議中明確授予的任何其他知識產權。除非根據本協議條款的明確授權，否則拜耳不得使用許可的IP和BicycleTx在聯合協作IP或BicycleTx的任何其他知識產權中的份額，並且除非根據本協議條款的明確授權，BicycleTx不得使用拜耳背景IP、拜耳獨有IP或拜耳特定協作IP和拜耳在聯合協作IP或任何其他知識產權中的拜耳份額。

支付、税收和記錄

7.1

預付款

在研究期內，部分考慮根據本協議授予拜耳的權利[***]如果拜耳在生效日期當日或之後收到BicycleTx發出的相關發票，拜耳應一次性向BicycleTx付款[***]支付4500萬美元(4500萬美元)(“預付費用”)。

7.2	提名費、替補被提名費和目標替補費

7.2.1

在部分考慮拜耳選擇其他指定目標的情況下，拜耳應在[***]在與額外的指定目標達成BRCS發展研究計劃的協議之時或之後，收到BicycleTx發出的相關發票後，一次性支付給BicycleTx，[***]付款方式：[***](“提名費”)。

7.2.2

部分考慮到拜耳僅在第2.5.2條(B)中規定的情況下，就替代提名目標行使開始合作計劃的權利，拜耳應向BicycleTx支付[***]對於[***]這樣的協作計劃。*最高可獲得[***]，只要拜耳要求BicycleTx根據與該合作計劃有關的研究計劃進行研究活動，拜耳應向BicycleTx支付費用[***]每張[***]，但須支付的款項合計(包括[***]各自協作計劃的)不得超過[***](“替代提名目標費用”)。*拜耳應支付應支付給BicycleTx的款項[***]這樣的合作

第39頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

計劃範圍內[***]在該合作項目的研究計劃達成協議之時或之後，收到來自BicycleTx的相關發票。來自，幷包括[***]對於此類協作計劃，拜耳應在以下時間內支付應支付給BicycleTx的款項[***]拜耳收到BicycleTx的相應發票，但不是在[***]此類業務的營業日[***]。如果拜耳根據第7.2.2條支付的費用在BicycleTx根據適用的研究計劃完成分配給它的研究活動之前已達到替代提名目標費用的最高金額，則在第2.6.1(C)條規定的關於該替代目標的初始研究期限的剩餘時間內，BicycleTx應完成剩餘的研究活動，而無需根據第7.2.2條就該替代目標支付更多款項。

7.2.3

部分考慮到拜耳就初始目標替補開始合作計劃的權利，拜耳應向BicycleTx付款[***]對於[***]這樣的協作計劃。*最高可獲得[***]，只要拜耳要求BicycleTx根據與該合作計劃有關的研究計劃進行研究活動，拜耳應向BicycleTx支付費用[***]每張[***]，但須支付的款項合計(包括[***]各自協作計劃的)不得超過[***](“目標替代費”)。*拜耳應支付應支付給BicycleTx的款項[***]此類協作計劃的[***]在《合作計劃研究計劃》達成協議之時或之後，收到來自BicycleTx的相關發票。來自幷包括[***]對於此類協作計劃，拜耳應在以下時間內支付應支付給BicycleTx的款項[***]拜耳收到BicycleTx的相應發票，但不是在[***]此類業務的營業日[***].

7.3	拜耳非RLT選項費用和拜耳非RLT協作計劃費用

7.3.1

在[***]在拜耳就非RLT協作計劃行使拜耳非RLT選擇權後，在根據第4.2.7條達成研究計劃協議之時或之後，拜耳收到來自BicycleTx的相關發票，而研究計劃要求BicycleTx使用其噬菌體平臺重新啟動[***]對於根據第4.2.4條規定產生的命中自行車，拜耳應按目標向自行車Tx支付一筆[***]付款方式：[***](“拜耳非RLT期權費用”)。

7.3.2

關於根據第4.2.5條規定的非RLT協作計劃，該計劃不要求BicycleTx使用其噬菌體平臺來重新發起[***]對於熱銷自行車的一代來説，在[***]在拜耳根據第4.2.7條行使拜耳非RLT期權並達成研究計劃協議之日或之後，拜耳收到來自BicycleTx的相關發票後，拜耳應向BicycleTx付款[***]第一次[***]在拜耳要求BicycleTx根據關於該合作計劃的研究計劃執行研究活動，且最長時間為[***]只是，拜耳應向BicycleTx支付[***]對於每個後續的[***]，這類付款合計最高付款金額為[***]，(“拜耳非RLT協作計劃費”)。*拜耳應在以下時間內支付此類後續付款[***]拜耳的

第40頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

從BicycleTx收到相應的發票，但不是在[***]此類業務的營業日[***].

7.4

發展里程碑

7.4.1

發展里程碑付款

部分考慮到BicycleTx根據本協議授予拜耳的權利，拜耳應一次性[***]拜耳、其附屬公司或其分被許可人就下表中列出的每個里程碑事件的第一個成就(每個目標和每個目標最多兩個指示，在適用的情況下，每個目標最多兩個指示)的第一個成就向BicycleTx支付與此類開發里程碑事件相對應的金額(每個“開發里程碑事件”)：

		發展里程碑付款
	發展里程碑事件(按目標)	[***] 金額	[***]金額
1.	[***]4.1.5	[***]	-
2.	[***]	[***]	-
3.	[***]	[***]	-
4.	[***]	[***]	-
5.	[***]	[***]	[***]
6.	[***]	[***]	[***]
7.	[***]	[***]	[***]
8.	[***]	[***]	[***]

7.4.2

[***].

7.4.3

拜耳應在以下時間內以書面通知方式通知BicycleTx[***]在完成上表所列的任何發展里程碑事件後。*通知後，BicycleTx應開具相應開發里程碑付款的發票，拜耳應在以下時間內支付開發里程碑付款[***]在從BicycleTx收到此類發票後。

7.4.4

雙方同意，第7.4.17.4.1條中列出的開發里程碑付款僅針對僅用於治療目的的許可產品。*拜耳不應就用於診斷但不用於治療目的的許可產品向BicycleTx支付任何開發里程碑付款。

第41頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

7.5

基於銷售的里程碑

7.5.1

在部分考慮BicycleTx根據本協議授予拜耳的權利的情況下，除了任何開發里程碑付款(如果適用且應支付)外，拜耳還應一次性支付以下款項：[***]在拜耳、其附屬公司或其分被許可人在按目標為基礎的日曆年度內所有許可產品的總淨銷售額上首次實現相應事件時的里程碑付款(每個里程碑付款)(每個里程碑事件)：

	銷售里程碑活動	銷售里程碑付款金額
1.	[***]	[***]
2.	[***]	[***]
3.	[***]	[***]
4.	[***]	[***]
		總計=每個目標194,494,000 GB

7.5.2

為清楚起見，除第7.5.4條另有規定外，應支付上述銷售里程碑付款[***]對於每個目標，無論針對目標的許可產品(如適用)達到此類銷售里程碑事件的歷年數如何。*為進一步明確起見，此類付款應按累計方式支付，例如，如果在與銷售里程碑相同的日曆年度實現銷售里程碑2

第42頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

#1對於目標銷售里程碑付款#1應與銷售里程碑#2同時支付。

7.5.3

拜耳應在實現上表所列銷售里程碑事件的日曆年度的最後一個日曆季度結束後，將該銷售里程碑事件與特許權使用費報告一起通知BicycleTx。*在通知後，BicycleTx應為相應的銷售里程碑付款開具發票，拜耳應在[***]在從BicycleTx收到此類發票後。

7.5.4

雙方同意，第7.5.1條7.5.1款中列出的銷售里程碑付款僅針對僅用於治療目的的許可產品。*拜耳還應根據第7.5.17.5.1條就用於診斷但非治療目的的許可產品向BicycleTx支付銷售里程碑付款，但以下情況除外：(I)適用的銷售里程碑付款金額將相當於[***]銷售里程碑付款金額；以及(Ii)在計算診斷許可產品的適用銷售里程碑事件的淨銷售額時，僅應考慮診斷許可產品的淨銷售額。*以所有其他方式，第7.5條的規定應適用於作必要的變通用於診斷目的的許可產品的基本依據。

為免生疑問，每個銷售里程碑可在逐個目標的基礎上實現，一次針對治療性許可產品，一次針對診斷許可產品。作為非詳盡的例子，在給定的日曆年度內，某一診斷許可產品相對於某一目標在該地區的合計淨銷售額超過[***]，拜耳將向BicycleTx支付[***]。作為另一個非詳盡的例子，如果拜耳、其附屬公司或其分許可人在一個日曆年的總淨銷售額超過[***]對於用於該目標的治療性許可產品，拜耳還應向BicycleTx付款[***].

7.6

版税

7.6.1

版税税率

(A)作為根據本協議授予拜耳的權利的進一步對價，根據第7.6.3和7.6.4條，自許可產品在區域內的首次商業銷售開始，按許可產品逐個支付，拜耳應向自行車支付[***]拜耳、其附屬公司及其分許可人在每個日曆年在區域內銷售的每種許可產品的合計淨銷售額的特許權使用費(“特許權使用費付款”)，費率如下表所示：

某一日曆年特許產品在該地區的淨銷售額	版税税率
[***]	[***]

第43頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

某一日曆年特許產品在該地區的淨銷售額	版税税率
[***]	[***]
[***]	[***]
[***]	[***]

(B)雙方同意，第7.6.1(A)條中列出的特許權使用費僅針對僅用於治療目的的許可產品。*拜耳還應根據第7.6.1條就用於診斷但非治療目的的特許產品向BicycleTx支付特許權使用費，但以下情況除外：(I)適用的特許權使用費税率將相當於[***]第7.6.1(A)條所列的特許權使用費的淨銷售額；以及(Ii)在計算診斷許可產品的適用許可使用費的淨銷售額時，僅應考慮診斷許可產品的淨銷售額。*以所有其他方式，第7.6條的規定應適用於作必要的變通關於用於診斷目的的許可產品的基礎。

為免生疑問，治療性許可產品的淨銷售額的版税應與診斷許可產品的版税分開計算。*作為非詳盡的例子，如果某一診斷許可產品在某一日曆年在該地區相對於某一目標的合計淨銷售額為[***]，拜耳應向BicycleTx支付淨銷售額的特許權使用費[***]，即[***]。作為另一個非詳盡的例子，如果拜耳、其附屬公司或其分被許可人在以下歷年達到合計淨銷售額[***]對於用於該目標的治療性許可產品，拜耳還應就淨銷售額的[***]即[***].

7.6.2

版税條款

雙方同意，拜耳將按許可產品和國家/地區的許可產品支付特許權使用費，從此類許可產品在該國的首次商業銷售開始，至下列最後一次有效索賠到期時結束：[***]該許可產品在該國家/地區；(B)[***]在該許可產品首次商業銷售後；或(C)該許可產品在該國家/地區的市場排他性到期(“特許權使用費條款”)。-為免生疑問，對於特定國家/地區的特定許可產品的版税期限到期，不應導致終止任何其他國家/地區的版税期限，也不會導致任何其他國家/地區的任何其他許可產品的版税期限終止。

7.6.3

降低特許權使用費

第44頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

(A)如果在適用的特許權使用費期限內的任何時候，在逐個國家的基礎上，許可產品的銷售、製造、使用或其他開發不包括自行車背景專利、自行車Tx獨家專利、自行車特定協作專利、聯合協作專利或特許權使用費專利中的任何有效權利要求，則根據第7.6.47.6.4條的規定，用於計算該許可產品在適用銷售國的淨銷售額的適用特許權使用費費率將減少[***]從沒有有效索賠的第一個日曆季度的第一天開始。

(B)在許可產品的仿製藥在美國首次進入市場後，在該許可產品在美國的版税期限內，在進入該市場後的任何日曆季度中[***]該許可產品的[***]則除下文第7.6.4條所述外，此類許可產品在美國的淨銷售額的適用版税税率應減去[***]在該國家/地區購買此類特許產品。*這樣的削減[***].

對於除美國以外的世界其他地區，在許可產品的仿製藥首次進入適用國家的市場後，在該許可產品在該國的版税期限內，除下文第7.6.4條所述外，該許可產品在該國家的淨銷售額的適用版税税率應減去[***]在該國家/地區購買此類特許產品。

(C)在第7.6.4條的約束下，如果在本協議期限內，拜耳、其關聯公司或分被許可人與第三方就該第三方的專利達成協議，而該第三方的專利對於任何許可產品的開發或商業化是必要的，並且根據該第三方協議，拜耳、其關聯公司或分被許可人因實施該第三方與該許可產品的開發或商業化相關的專利而必須向該第三方付款，由於此類協議可能會不時修改(“拜耳許可內協議”)，拜耳有權從本協議下一個日曆季度就特定國家/地區的此類許可產品應支付的任何版税中扣除[***]在該日曆季度內，根據此類拜耳許可內協議就該國家/地區的該許可產品支付的所有預付款、里程碑付款和特許權使用費。如果這樣的拜耳許可協議對於[***].

(D)在第7.6.4條的約束下，如果在特許權使用費期限內，法院或有管轄權的政府機構要求拜耳、其關聯公司或再被許可人向第三方授予強制許可，允許該第三方在特定國家銷售許可產品，則拜耳根據本協議就該許可產品在該國家的淨銷售額支付的特許權使用費應自動降至[***].

第45頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

7.6.4

版税樓層

在任何情況下，第7.6.37.6.3條中某一小節所述的對特許權使用費的任何扣除(無論單獨或合計)均不得使拜耳根據第7.6.1條欠BicycleTx的特許權使用費減少超過[***]在任何日曆季度。

7.7	特許權使用費支付和報告

拜耳應在每個日曆季度結束後，根據第7.6條7.6計算所有應付給BicycleTx的金額。內幕消息[***]在每個日曆季度結束後，拜耳應向BicycleTx提供一份聲明，説明[***].

拜耳應在以下時間內向BicycleTx支付就給定日曆季度應支付的特許權使用費金額[***]在收到各自的發票後。

7.8

付款細節

本協議項下應支付給BicycleTx的所有款項應在收到#年的發票後支付[***]，根據第7.9條的規定，但預付費用應在[***]。*所有此類付款應電匯至以下銀行賬户，或至少通過BicycleTx書面指定的其他銀行賬户支付給拜耳[***]在付款截止日期之前：

付款方式：[***]:

[***]

付款方式：[***]:

[***]

每張付款發票應僅通過電子郵件發送到以下電子郵件地址，並註明收件人：

[***]

提及拜耳不時合理要求且可能被合理修改或提供的其他信息。提及上述地址和參考的每張付款發票應通過電子郵件以便攜文檔格式(Pdf)發送至：

[郵箱：invoice.bhc.cc.ch@bayer.com]

從而更換相應的紙質表單。

7.9

貨幣兑換

本協議項下的所有付款將以英鎊支付，但預付費用應以美元支付。*本協議項下到期的付款是基於非貨幣計算的[***]，則到期金額將轉換為[***]根據拜耳的內部會計和報告流程，使用適用日曆季度的平均季度至今匯率

第46頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

根據《國際財務報告準則》，並作為註冊公共審計公司定期審查的一部分。

7.10

税費

7.10.1

增值税

本協議項下應支付的所有款項不包括增值税的任何金額。“就本協議項下應支付的任何款項而言，如果收取款項的一方(”收款人“)(或其增值税組成員)需要或將被要求向任何税務機關申報增值税，支付款項的一方(”付款方“)除根據本協定應支付的任何其他款項外，還應在交付有效增值税發票時向收款人支付相當於該增值税的數額。

7.10.2

預提税金

當一方根據本協定被要求向另一方付款時，付款方有權從應付金額中扣除或扣繳法律要求付款方代扣代繳的任何税款(“預扣税”)。

BicycleTx特此確認，自生效之日起，BicycleTx根據本協議向拜耳授予的任何知識產權，特別是許可的知識產權，不得出於税收目的分配給BicycleTx在德國的常設機構或由其持有。如果此類知識產權出於税收目的分配給在德國的常設機構BicycleTx或由其持有，BicycleTx將合理地提前通知拜耳。

如果根據適用的雙重徵税條約或當地法律的規定，實際降低了適用的預扣税税率，則只有在收款人及時向付款人提供必要的文件的情況下，才不得扣繳或扣除任何扣繳或扣除，視情況而定。主管税務機關出具的這些文件必須證明該筆款項是免税的或適用降低税率的，並允許付款人不進行任何扣繳或扣除，或者以降低税率進行扣繳或扣除。收款人至少要通知付款方[***]在繳費到期日之前，不再滿足免徵預提税金或者適用預提税額減徵條件的，在該期限內仍未收到收款人的信息，視為收款人確認仍符合該等要求。

就本協議的所有目的而言，付款方扣除的任何預扣税應視為已由付款方支付給收款人。付款方應及時將證明已支付預提税金的收據轉發給收款人。如果付款人尚未扣除預提税金，但依法仍需向税務機關繳納扣繳税款的，付款人在意識到這一義務後應立即通知收款人，收款人應當合理協助

第47頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

為免除/免除此種付款義務所需的一切合理程序。如果付款方必須繳納或被追究預扣税的責任，而在雙方作出合理努力和合作後，無法免除或免除這種支付義務或責任(見第7.10.4條)，如果付款方至少已書面通知收款人應繳的扣繳税額，則收款人應在該預扣税的任何支付到期日之前，單獨並及時向付款人支付相當於預繳税額的金額[***]在任何付款到期日之前。如果付款方至少沒有發出通知[***]在任何付款到期日之前，收款人將向付款方支付相當於預扣税額的金額[***]在付款方通知之後。如果但僅限於因收款人的行為(特別是但不限於因收款人逾期付款或收款人信息缺失造成)造成的任何相關費用，收款人應賠償付款方並使其免受任何相關費用的損害。

第48頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

7.10.3

預扣税金訴訟

儘管有上述規定，雙方承認並同意，如果適用法律要求拜耳(或其根據第13.313.3條規定的受讓人)就本協議項下的任何應付金額預扣税款(“預扣義務”)，則如果但僅限於：(I)此類預扣義務因拜耳的行動而產生，包括根據第13.313.3條允許的拜耳對本協議的任何轉讓，拜耳税務居住地的變更或通過拜耳分支機構發生或被視為產生的付款，並且(Ii)該預扣税額超過了如果拜耳的此類行動沒有發生時應適用的預扣税額(“預扣税金行動”)，則即使本協議有任何相反規定，拜耳根據本協議應支付的任何該等金額仍應增加，以計入必要的預扣税額，以便在進行所有必要的預扣後，BicycleTx(或其根據第13.313.3條規定的受讓人)收到的金額與其在沒有發生該預扣税項行動的情況下將收到的金額相等(“Gross-Up機制”)。為免生疑問，雙方承認並同意，拜耳的任何預扣義務僅因任何有資格的税務立法者修改任何適用税法而產生，不應被視為預扣税行動。然而，如果適用總括機制，並且BicycleTx已收到適用的應支付預扣税的全部或部分抵免或退款，則BicycleTx應向拜耳支付相當於BicycleTx評估的金額(合理行事)的金額，這將使其在支付後處於與沒有預扣税的情況下相同的狀況，並且該款項的抵免或退款將由BicycleTx在[***]在收到税收抵免或退税後。

7.10.4

合作

BicycleTx和拜耳應盡其合理努力與合作，以避免任何預扣税，否則在適用法律下，在可行和合理的範圍內，獲得與任何預扣税相關的最大免税、抵免或退款(視情況而定)。

7.11

逾期付款的利息

未在本協議規定的各自付款日期之前支付的所有付款，但在以下日期內未支付的付款除外[***]因非付款方所能控制的技術原因，在各自的付款日期內，應加收滯納金[***].

7.12

記錄

拜耳應保留，並應促使所有分被許可人保留真實、準確的記錄和賬簿，這些記錄和賬簿包含根據本協議計算其應支付給BicycleTx的金額所需的所有數據。這些記錄和賬簿應保存為[***]在它們所涉及的期間結束後。

第49頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

7.13

審計

為了驗證拜耳或其任何附屬公司或分被許可人是否遵守本協議項下或與本協議相關的義務，在本協議期間，[***]在本協議期滿或終止後，在BicycleTx‘s[***](除非下文另有規定)，代表BicycleTx不時對拜耳的記錄進行審計。*BicycleTx選擇的審計師應接受拜耳的認可，此類認可不得無理扣留。審計可以在下列條件下進行：

7.13.1

任何此類審計應由獨立的註冊會計師進行；

7.13.2

任何此類審計應在正常營業時間內在拜耳的辦公場所進行[***]拜耳事先書面通知，不得無理幹擾拜耳的業務活動；

7.13.3

審計師最多可以檢查記錄[***]在其所屬期間結束後；

7.13.4

審核的時間不得超過[***]每[***]任何期間不得審計超過一次；

7.13.5

在審計開始之前，審計師應向拜耳承諾，他們應對所有信息保密，不得向BicycleTx(以下第7.13.6條規定的情況除外)或任何第三方披露任何信息，並僅將這些信息用於他們在本協議下需要執行的計算；

7.13.6

審計師調查結果的細節(為免生疑問，包括貨幣價值和輔助計算)不得與BicycleTx共享，但以摘要報告的形式除外。在任何情況下，結果都應先傳達給拜耳，然後再與BicycleTx共享。*應給予拜耳一段時間[***]在收到該摘要報告後，在向BicycleTx提供該摘要報告之前，審查並回應審計師的調查結果，此類報告應包括拜耳對該調查結果的迴應；

7.13.7

審計師不應被允許將任何外推計算(基於基礎數據的抽樣)包括在計算支付給BicycleTx的少付金額時；

7.13.8

如果審計發現拜耳少付了到期的特許權使用費，BicycleTx可以向拜耳開出少付的金額的發票，拜耳應在[***]收到發票的時間；

7.13.9

如果審計發現少付的金額超過[***]的費用，則拜耳應在以下時間內支付BicycleTx進行審計的合理費用(包括審計師的合理費用)[***]通知拜耳審計已經完成；以及

第50頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

7.13.10

如果審計發現多付款項(每次多付的金額，即“多付金額”)，則多付金額將記入拜耳未來支付給BicycleTx的任何款項中，但條件是：(I)如果未來沒有該等款項應支付給BicycleTx，BicycleTx應在以下時間內償還該多付金額[***]在審計發現多付金額之日之後；及(Ii)應付給自行車Tx的未來金額的大小，以致多付金額並未全數貸記在[***]在審計發現多付金額的日期後，BicycleTx應在以下時間內向拜耳償還多付金額的餘額[***]在這樣的結束之後[***]句號。

知識產權

8.1

知識產權的所有權

8.1.1

後臺IP的所有權

在雙方之間：

(A)BicycleTx將保留對任何和所有自行車背景知識產權的所有權利、所有權和權益；以及

(B)拜耳將保留對拜耳任何和所有背景知識產權的所有權利、所有權和權益。

8.1.2

協作知識產權的所有權

在雙方之間：

(A)BicycleTx將擁有任何(I)的所有權利、所有權和權益[***]及(Ii)[***];

(B)在不違反第8.1.2(A)條的情況下，拜耳應擁有以下所有權利、所有權和權益[***](“拜耳具體協作IP”)；

(C)除第8.1.2(A)條及第8.1.2(B)條另有規定外，[***](“鏈接器特定協作IP”)];

(d)[***](“非特定協作IP”)；

(E)擁有權[***]應按照按照下列清單規則確定的清單規則確定[***]，即：

(i)[***](以適用的“拜耳唯一IP”或“自行車Tx唯一IP”為準)；以及

(Ii)[***](“聯合協作IP”)擁有對該聯合協作IP的完全所有權。他説：[***].

第51頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

8.2

IP的分配

8.2.1

每一締約方均應促使在本協定項下為締約方開展活動的所有人員有義務向締約方轉讓在任何信息和知識產權項下的權利，或向該締約方授予因此類活動而產生的任何信息和知識產權項下的許可，以使該締約方遵守關於知識產權所有權的規定或遵守本協定項下授予的許可，但適用法律另有要求且政府、非營利組織和公共機構有反對此類轉讓的標準政策的情況除外(在這種情況下，應獲得適當的許可或獲得許可的權利)。

8.2.2

拜耳應立即以書面形式向拜耳披露拜耳或在本協議項下為拜耳執行活動的人員(除拜耳以外)製作的任何特定合作IP，而拜耳應立即以書面方式向拜耳披露由拜耳或在本協議項下為自行車進行活動的人員(除拜耳以外)製作的任何拜耳特定協作IP。*拜耳特此轉讓或將導致轉讓(如果此類轉讓僅能在未來進行，特此同意轉讓)BicycleTx的任何和所有特定協作IP的所有權利、所有權和權益。BicycleTx特此將其在任何和所有拜耳特定協作IP中的所有權利、所有權和權益轉讓給拜耳，或將導致將其所有權利、所有權和權益轉讓給拜耳(如果此類轉讓只有在未來才能進行，特此同意轉讓)。*各方應應要求迅速簽署並記錄與此種所有權相一致的轉讓和其他必要文件。

8.3

專利的起訴和維護

8.3.1

BicycleTx責任

在符合第8.3.4(B)條的前提下，單車Tx有權但無義務，[***]，在全球範圍內提起、起訴和維護任何[***]。關於任何BicycleTx自行車專利，BicycleTx：

(A)應通過少年團向拜耳通報自行車專利的準備、提交、起訴和維護情況，包括：

(I)向拜耳提供一份與領土內任何專利當局來往的材料函件，內容涉及自行車Tx自行車專利及其權利要求；以及

(Ii)在提交通信或此類申請之前，向上述(I)所涵蓋的任何專利機構提供任何通信的草稿，並向領土內的該等專利管理機構提交任何材料備案文件，以便拜耳有合理的機會審查和評論此類通信和備案文件；

第52頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

(B)應通過少年團審議和考慮拜耳關於準備、提交、起訴和維護自行車專利的意見，特別是在此類意見涉及以下方面的情況[***]。如果BicycleTx不打算反映拜耳的意見，則BicycleTx應將其決定通知拜耳，並提供其作出該決定的理由，以便拜耳能夠與該決定進行討論；以及

(C)在起訴自行車專利時，不得(I)[***]；或(Ii)[***].

8.3.2

拜耳責任

在符合第8.3.4(B)條的規定下，拜耳有權但無義務，[***]，在世界範圍內起訴和維護任何[***]。*關於[***]、拜耳：

(A)應通過少年警訊，合理地告知自行車協會關於以下事項的準備、提交、起訴和維護[***]，包括以下方式：

(I)向BicycleTx提供一份與領土內任何專利當局之間關於[***]及其中的申索；及

(Ii)在提交該等通信或文件之前，向上述(I)所涵蓋的任何專利當局提供任何通信的草稿以及將向該領土的該等專利當局提交的任何材料檔案，以便讓BicycleTx有合理的機會對該等通信和文件進行審查和評論；

(B)應通過少年警訊考慮和考慮BicycleTx關於準備、提交、起訴和維護[***]，尤其是在該等評論是關於[***]。如果拜耳不打算反映BicycleTx的意見，拜耳應將其決定通知BicycleTx，並提供其作出該決定的理由，以使BicycleTx能夠與拜耳討論該決定；以及

(C)在檢控[***]，不應(I)[***]；或(Ii)[***].

如果在任期內，拜耳不再希望提起訴訟、起訴或維持[***]拜耳應至少將此意向通知BicycleTx[***]在關於該專利的任何最終截止日期之前，以使BicycleTx能夠決定它是否希望獲得[***]如果它這樣做了，拜耳應將其在該等項目中的權利、所有權和權益[***]至自行車運輸公司和自行車運輸公司有權但無義務在以下地點承擔起訴和維護的責任[***]帶着自己選擇的律師。

第53頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

8.3.3

聯合合作專利

任何聯合合作專利應以雙方的聯合名義提交，雙方應負責分擔聯合合作專利的提交、起訴和維護的費用(按50/50的基礎)。雙方應通過少年團合作提交、起訴和維護聯合合作專利，拜耳應通過拜耳選擇的專利律師負責執行少年團決定的行動，並：

(A)應通過少年團合理地向BicycleTx通報關於聯合合作專利的準備、提交、起訴和維護的情況，包括：

(I)向BicycleTx提供與領土內任何專利當局之間關於聯合合作專利及其權利要求的材料通信副本；以及

(B)應通過少年團審議和考慮BicycleTx就聯合合作專利的準備、提交、起訴和維護提出的合理意見，特別是在這些意見涉及[***]。如果拜耳不打算反映BicycleTx的意見，拜耳應將其決定通知BicycleTx，並提供其作出該決定的理由，以使BicycleTx能夠與拜耳討論該決定；以及

(C)在起訴聯合合作專利時，不得(I)[***]；或(Ii)[***].

如果在有效期內，任何一方不再希望提交、起訴或維護聯合合作專利，它應至少將這種意圖通知另一方[***]在關於該專利的任何最終期限之前，使另一方能夠決定是否希望獲得甲方在聯合合作專利中的份額的所有權，如果希望，第一方應將其在該聯合合作專利中的權利、所有權和權益轉讓給另一方，另一方有權但沒有義務在[***]帶着自己選擇的律師。

8.3.4

合作

(A)雙方同意迅速提供所有信息並簽署所有文件，或要求發明人、分包商、僱員和

第54頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

為編制、備案、起訴和維護與領土內的協作知識產權有關的任何自行車專用專利、自行車專用協作專利、拜耳專用協作專利、拜耳專用專利、開發候選專利、自行車專用專利、聯合協作專利和任何其他專利，在合理和適當的情況下，顧問提供所有信息並執行所有文件。他説：

(B)雙方應合作並真誠努力，同時提交專利申請，其中包含對每個開發候選自行車專利和開發候選專利的協調權利要求，適用於每個開發候選專利。

8.4

專利執法

8.4.1

協作專利

(A)每一方應迅速以書面形式通知另一方其所知道的領域內第三方的任何指稱或威脅的侵權、挪用或其他違法行為，包括根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)條或第21篇《美國法典》第355(J)(2)條或其他司法管轄區的類似規定在美國提交的任何“專利證明”，以及任何關於宣告性判決、反對、無效訴訟、幹預、各方間複審、各方間審查、授予後審查、派生程序或類似訴訟的要求，該方知曉的任何協作IP的不可執行性或未侵權(統稱為“第三方侵權”)。

(B)BicycleTx有權但無義務追究涉及任何索賠的任何第三方侵權行為[***]並須保留對該申索、訴訟或法律程序的控制權。

(C)拜耳有權但無義務追究涉及下列任何索賠的任何此類第三方侵權行為[***]並須保留對該申索、訴訟或法律程序的控制權。*如果在任期內，拜耳決定不為任何第三方侵權行為辯護，在這種侵權行為中[***]已經或很可能會有爭議，拜耳應在作出決定後立即將該意向通知BicycleTx，並在任何情況下，在與該第三方侵權有關的任何適用截止日期之前充分通知BicycleTx，以使BicycleTx能夠合理地在該截止日期前完成該期限，並且BicycleTx有權但無義務在[***]帶着自己選擇的律師。

8.4.2

聯合合作專利

(A)每一方應及時以書面形式通知另一方其所知道的第三方對聯合合作專利的任何侵犯。

第55頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

(B)拜耳有權但無義務追究第三方對涵蓋許可產品某一方面的聯合合作專利項下索賠的任何侵權行為[***]拜耳將保留對該權利要求、訴訟或訴訟程序(“拜耳聯合專利訴訟”)的控制權，但應考慮BicycleTx就該拜耳聯合專利訴訟提出的任何合理意見和建議。*拜耳將向BicycleTx提供與拜耳聯合專利行動有關的所有申請文件的副本。*如果拜耳尋求任何拜耳聯合專利訴訟，BicycleTx有權作為該拜耳聯合專利訴訟的當事人蔘加，並有權與自己的律師一起參與[***]；但拜耳應保留對拜耳聯合專利訴訟的控制權。*如果拜耳決定不對任何拜耳聯合專利訴訟採取任何行動，它應在[***]做出這樣的決定，但至少[***]在提出索賠、訴訟或訴訟的權利受到時間限制之前。*在收到該書面通知後，單車將有權利但無義務成為控制方並開始或抗辯該訴訟或採取該行動，並且對於該等活動，本第8.4.2條應適用作必要的變通.

(C)對於不涵蓋許可產品某一方面的聯合協作專利下的權利要求，BicycleTx擁有唯一的權利，但沒有義務追究任何此類第三方的侵權行為[***]BicycleTx應保留對該權利要求、訴訟或訴訟程序的控制權(“BicycleTx聯合專利訴訟”)，但應考慮拜耳就該BicycleTx聯合專利訴訟提出的任何合理意見和建議。*BicycleTx將向拜耳提供與BicycleTx聯合專利行動有關的所有申請的副本。*如果BicycleTx提起任何聯合專利訴訟，拜耳有權作為該聯合專利訴訟的一方加入，並有權與自己的律師一起參與[***]；但BicycleTx將保留對BicycleTx聯合專利訴訟的控制權。*如果BicycleTx決定不對任何BicycleTx聯合專利訴訟採取任何行動，它應在以下時間內以書面形式通知拜耳[***]做出這樣的決定，但至少[***]在提出索賠、訴訟或訴訟的權利受到時間限制之前。*在收到該書面通知後，拜耳有權但無義務成為控制方，開始或抗辯此類訴訟或採取此類行動，並且對於該等活動，應適用本條款作必要的變通.

8.5

合作

8.5.1

由根據第8.4條就第三方侵權訴訟提出索賠的一方提出請求並支付費用，另一方應提供與此相關的協助，包括簽署合理適當的文件，允許另一方的僱員進入，在下列情況下合理合作發現和作為訴訟的一方加入

第56頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

必填項。提起訴訟的一方應向另一方提供向法院提交的所有訴狀和其他文件的副本，並應在訴訟過程中考慮另一方的合理投入。除非本協議另有規定，根據第8.4條有權就第三方侵權行為提出索賠的一方有權就該索賠達成和解；但未經另一方明確書面同意，任何一方均無權以減少或對另一方的權利或利益產生不利影響的方式，或以向另一方施加任何費用或責任或涉及另一方承認的方式，就第8.4條下的第三方侵權行為達成任何索賠和解。他説：

8.5.2

因第8.4條所述與第三方侵權索賠有關的訴訟而產生的任何賠償應為[***]。任何人[***]；但條件是：[***].

8.6

專利延期

8.6.1

如果拜耳提出要求，[***]在獲得專利期恢復(包括根據《藥品價格競爭和專利期恢復法》)、補充保護證書或其等價物以及關於[***]，在任何適用的國家或地區。他説：[***].

8.6.2

拜耳將進入[***]確定哪一個，如果有的話，[***]它將適用於延期。他説：

8.7

產品商標

在雙方之間，拜耳應擁有區域內產品商標的所有權利、所有權和利益，並負責產品商標的開發、選擇、註冊、起訴、維護和執行。他説：[***]。*BicycleTx應[***]。*除條款6.1.2和6.1.3另有規定外，拜耳應確保產品商標不包括任何與BicycleTx商標相同或令人困惑地相似的商標。

8.8

發明人的報酬

根據任何適用的發明人報酬法律，每一方應單獨對其發明人應得到的任何報酬負責。

8.9

共同利益

雙方根據第8條就專利的起訴、維護、強制執行和辯護交換的所有信息將被視為披露方的保密信息。此外，雙方承認並同意，[***]。雙方同意並承認[***]。儘管本協議有任何相反規定，但如果一方真誠地相信，根據本條款第8條，該方必須向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免的保護，則該方不應被要求披露此類信息，雙方應真誠合作，就程序達成一致(包括達成具體的共同利益協議或披露此類信息

第57頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

在不放棄或違反這種特權或豁免權的情況下披露此類信息的“僅供律師參考”的信息或類似程序)。

保密和保密

9.1

保密義務：

每一方(“披露方”)應保密，不得向第三方公佈或以其他方式向第三方披露或以其他方式披露任何機密信息，也不得出於任何目的直接或間接使用由另一方(“披露方”)直接或間接向其披露或以其他方式向其披露的任何機密信息，除非此類披露或使用是本協議條款明確允許的，或對履行其義務或行使本協議項下該接收方的權利是必要的。*每一方將至少使用與其保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準(但不低於合理的謹慎)，以確保其員工、代理、顧問、承包商和其他代表不會披露或未經授權使用另一方的機密信息。*任何一方在發現對方機密信息的任何丟失或未經授權的使用或泄露時，應立即通知對方。儘管有上述規定，在接收方可以通過文件或其他合格證據證明的範圍內，本條款9.1項下關於任何保密信息的保密和不使用義務不應包括以下任何信息：

9.1.1

已由第三方發佈，或以其他方式通過公共使用、發佈、常識或類似方式成為公共領域的一部分，而接收方沒有任何錯誤行為、過失或疏忽；

9.1.2

在披露方披露前已由接收方掌握或已知曉，對此類信息不負有對第三方保密的義務，但如果此類信息對第三方負有保密義務，則接收方仍可按照此類其他保密條款和條件使用此類信息；

9.1.3

接收方隨後從第三方無限制且未違反該第三方與披露方之間的任何協議收到的信息，但條件是，如果此類信息受到限制，接收方仍可根據該其他協議的條款使用此類信息；

9.1.4

通常由披露方向第三方提供，不受披露限制；或

9.1.5

由接收方或為接收方獨立開發，無需參考、使用或披露披露方的保密信息。

機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為以下原因而被視為屬於公共領域或由接收方擁有

第58頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

機密信息被公有領域或接收方擁有的更一般的信息所包含。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別要素處於公共領域或由接收方擁有而被視為屬於公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。

9.2

準許使用或披露

9.2.1

根據法律、法規或有管轄權的法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省級或地方政府主管機構的有效命令，如果根據法律、法規或其他有管轄權的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方政府機構的規定，必須披露另一方的保密信息，則每一方均可披露另一方的保密信息，條件是接收方應首先發出迅速的書面通知(並在可能的範圍內至少[***]通知)，並給予披露方合理的機會採取其認為必要的任何行動來保護其保密信息。接收方應按照披露方的合理要求，配合並支持披露方保護其保密信息的努力。如果未獲得保護令或其他補救措施，或披露方放棄遵守本協議的條款，則接收方應僅提供必須強制披露的保密信息部分；為清楚起見，接收方向美國證券交易委員會(或同等外國機構)的法律顧問合理意見所要求的披露應符合以下第9.2.2條的規定。

9.2.2

雙方承認，任何一方或雙方(或其附屬公司)可能有義務向美國證券交易委員會(或同等的外國機構)或政府當局提交一份或多份文件(包括本協議的副本)。*每一方均有權提交所需的文件，但條件是：(A)如果此類文件包括本協議的副本，則將(A)在提交文件時以雙方事先商定的格式提交本協議的副本，或者，如果儘管提交方做出了合理努力，但雙方無法事先商定格式，並在適用法律允許的範圍內對其進行編輯(“編輯協議”)，(B)請求並採取符合適用法律的合理努力，在一段時期內對本協議中所反映的所有從本協議中刪減的條款進行保密處理[***]，(C)除非另一方另有書面同意，否則在法律上有正當理由的情況下，要求適當延長保密待遇期限。5.為清楚起見，在政府當局要求更改一方在《已編輯協議》中請求的編校後，一方不會因撤銷適用政府當局拒絕的那些編校而違反第9.2.2條，但該締約方應向另一方提供所需更改的通知(S)和一份修訂後的編校的副本。*每一締約方將負責與任何此類備案、登記或通知相關的自己的法律費用和其他外部費用。

第59頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

9.2.3

在下列情況下，每一方均可在合理必要的範圍內披露本協議的條款和條件以及另一方的保密信息：

(A)在需要了解的基礎上，在適當的保密條件下向其法律、財務和其他專業顧問提供信息；

(B)在與實際或潛在的(I)允許的許可或轉授其在本合同項下的權利有關的適當保密條件下，(Ii)該當事人的債務、租賃或股權融資，(Iii)涉及該當事人和第三方的合併、收購、合併、換股或其他類似交易，或(Iv)共同出資或融資安排，前提是在第(I)至(Iv)項中，接收方事先向披露方提供關於此類披露的書面通知，並在可行的範圍內採取合理和合法的行動，將此類披露的程度降至最低；

(C)受僱或可能受僱提供與許可產品的開發、製造或商業化相關的服務的任何第三方，僅當且僅在使該第三方能夠履行此類服務所必需的範圍內，且在適當的保密條件下；

(D)與尋求政府資金、支持或贈款有關的任何政府機構或當局，但如果此類資金、支持或贈款的條款與本協定的條款相沖突(例如，損害根據本協定授予的任何知識產權或許可)，任何一方均不得在未經另一方事先同意的情況下尋求此類資金、支持或贈款；

(E)除第8.3.1(B)、8.3.2(B)和8.3.3(B)條另有規定外，在本協議允許的每一種情況下，在提交、起訴或執行專利權、著作權和商標權時合理必要的披露；以及

(F)根據本協議的條款，獲得和維持對許可產品的監管批准，並對其進行臨牀前研究或臨牀試驗。

9.3

名稱的使用

除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何附屬公司的名稱、標誌或商標(或其任何縮寫或改編)。第9.39.3條施加的限制不應禁止任何一方披露適用法律所要求的另一方的身份。

第60頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

9.4

新聞公報

雙方可在簽署之日或之後，以本協定附表4規定的形式發佈聯合新聞稿。任何一方可能希望或被要求發佈有關本協定的進一步新聞稿。*雙方同意在發佈任何此類新聞稿之前，就任何此類新聞稿的文本和時間進行合理和真誠的磋商。*儘管有上述規定，任何一方都不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意此類釋放[***]，任何一方均可根據律師的意見發佈其認為合理必要的新聞稿，以遵守適用法律或進行適當的市場披露。儘管有前一句話，任何一方均不得在未經另一方事先書面同意(電子郵件就足夠)或除非根據第9.2條(允許使用或披露)另行允許的情況下，在新聞稿中披露另一方的保密信息。每一方應在合理可行的範圍內，並在可能的情況下，至少在可能的範圍內，向另一方提供法律規定的披露的預先通知[***]在這種披露之前。在新聞稿需要另一方批准的範圍內，以及在獲得批准的範圍內，在一方發佈經批准的新聞稿後，任何一方均可重新發布準確或實質上類似的措辭，除非(1)該新聞稿的內容變得具有誤導性、過時或對隨後的事態發展不充分；或(2)雙方已明確同意，某一新聞稿應僅在一個或多個確定的場合發佈。

9.5

出版物

任何一方在任何出版物或演示文稿中披露與任何許可化合物或許可產品有關的信息，均應按照第9.59.5條規定的程序進行。一方(“出版方”)應向另一方提供以下內容的副本：(I)至少任何擬議出版物[***]在提交發表之前，以及(Ii)任何建議的演示文稿[***]以使該另一方有機會向發佈方建議其合理地認為有必要根據本協議的要求繼續維護該另一方的保密信息。不得無理拒絕納入該等建議的更改；如果該另一方在上述適用的時間段內以書面形式通知(“發佈通知”)出版方，根據其合理判斷(A)包含另一方單獨或共同擁有的發明，而該另一方希望獲得專利保護，或(B)包含另一方的任何機密信息，則該出版方應阻止該發佈或將該發佈延遲一段雙方商定的時間。如果是發明，延遲的時間應合理地足以允許及時準備和提交關於該發明的專利申請(S)，並且在任何情況下不得少於[***]自《發佈公告》之日起生效。此外，BicycleTx同意在沒有拜耳事先書面同意的情況下不發佈出版物(不得無理扣留、附加條件或延遲)，藉此它將披露僅與其根據第6.1.1條獨家許可給拜耳的許可產品有關的專有技術，從而破壞拜耳在該許可下的排他性。*在研究期限屆滿後以及根據本條款授予拜耳的許可證有效期內

第61頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

6.1在拜耳努力開發許可產品並將其商業化的過程中，應允許拜耳在未經BicycleTx諮詢和同意的情況下，發佈與開發候選者或許可產品有關的出版物，前提是拜耳不在其中披露BicycleTx的保密信息，包括[***].

9.6

銷燬機密信息

在本協議終止或終止的生效日期，接收方應以逐個目標為基礎，基於任何原因，在合理可行的情況下，儘快就披露方的保密信息(如果本協議終止或終止一(1)項終止的合作計劃，但不是全部，僅限於與該等終止的合作計劃或終止的目標(視情況而定)具體和專門相關的範圍)，銷燬接收方擁有的此類保密信息的所有副本，並以書面形式向披露方確認，但接收方應被允許保留[***]根據適用法律的要求，僅出於履行本協議項下任何持續義務的目的，或出於存檔目的，複製此類保密信息。儘管有上述規定，接收方也應被允許保留僅由接收方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或任何計算機記錄或文件，但以與接收方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。如果本協議的終止或期滿是關於一個或多個終止的目標或合作計劃的終止，但不是全部，只要此類機密信息不能與除終止的目標和終止的合作計劃以外的與目標和許可產品和許可化合物相關的信息分開，則接收方在終止生效日期後無權使用或披露(但不會被要求銷燬)與終止的目標或終止的合作計劃相關的此類保密信息。他説：

申述及保證

10.1

相互陳述和保證

截至執行日期，BicycleTx和拜耳各自代表對方並向對方提供擔保，如下所示：

10.1.1

組織

它是一家正式成立的公司，根據其成立所在司法管轄區的法律，該公司有效存在並信譽良好，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的所有公司權力和權力。

第62頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

10.1.2

授權

本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(A)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件，(B)該締約方受約束的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律的任何要求，或(D)任何現行有效並適用於該締約方的法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。

10.1.3

具有約束力的協議

本協議是一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件對其強制執行，但須受影響債權強制執行的破產法、資不抵債或其他一般適用法律、影響具體履約的司法原則和衡平法的一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。

10.1.4

沒有不一致的義務

它對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，這些義務與本協議的條款相牴觸，也不會妨礙其努力和完全履行其在本協議項下的義務。

10.2	BicycleTx的其他陳述和保證

截至執行日期(除非另有明確説明)，BicycleTx進一步向拜耳表示並保證如下：

10.2.1

BiicleTx有權向拜耳授予本協議規定的許可證；

10.2.2

除了有數字的專利[***], [***];

10.2.3

據BicycleTx的實際瞭解，目前還沒有針對BicycleTx或其任何附屬公司的任何與BicycleTx背景IP相關的判決；

10.2.4

據BicycleTx實際瞭解，沒有任何人因以下行為而提出索賠或訴訟：侵犯或挪用第三方權利：(I)BicycleTx的知識產權，或(Ii)其附屬公司的知識產權，在此類知識產權的範圍內[***];

10.2.5

據BicycleTx實際所知，任何人都沒有提出或以書面形式威脅説任何BicycleTx背景專利是無效或不可執行的；

10.2.6

據BicycleTx實際所知，沒有任何人侵犯或威脅侵犯或挪用或威脅挪用BicycleTx背景IP；

10.2.7

BicycleTx或其附屬公司，如適用，已獲得[***];

第63頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

10.2.8

[***]

10.2.9

[***]

10.2.10

據BicycleTx實際所知，無論是其本人或其任何員工，都從未或目前處於可能導致其或該等員工根據FFDCA或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構被禁止或取消資格的訴訟的對象，並且BicycleTx不會，並承諾在任期內不會故意僱用或使用任何因本協議的目的而被禁止或取消資格的人員的服務。*如果在本合同期限內，BicycleTx意識到向其提供服務的任何人員被取消資格或取消資格或面臨取消資格或取消資格的威脅，在履行本協議規定的職責時，該人員應立即通知拜耳，並在適用法律允許的範圍內，立即停止向該人員提供任何服務；以及

10.2.11

出於納税目的，BicycleTx是常駐居民[***].

10.3	拜耳的其他聲明和擔保

截至執行日期(除非另有明文規定)，拜耳進一步向BicycleTx作出聲明並保證如下：

10.3.1

除了有數字的專利[***], [***];

10.3.2

據拜耳實際所知，不存在針對拜耳或其任何附屬公司的與拜耳背景知識產權有關的判決；

10.3.3

據拜耳實際所知，沒有任何人提出或以書面形式威脅侵犯或挪用第三方權利，其結果是(I)拜耳的知識產權，或(Ii)其關聯公司的知識產權，在此類知識產權的範圍內[***];

10.3.4

據拜耳實際所知，沒有任何人以書面形式提出或威脅任何聲稱拜耳背景專利無效或不可執行的索賠或訴訟；

10.3.5

據拜耳實際所知，沒有任何人侵犯或威脅侵犯、挪用或威脅挪用拜耳背景IP；

10.3.6

拜耳有權按照本協議的規定向BiicleTx授予許可證；

10.3.7

拜耳或其附屬公司，如適用，已獲得[***];

10.3.8

[***];

10.3.9

[***];

10.3.10

據拜耳實際所知，拜耳及其任何員工從未或目前都不是可能導致它或

第64頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

根據FFDCA或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構，這類員工將視情況被禁止或取消資格，但它不會，並承諾在任期內不會故意僱用或使用任何因本協議的目的而被禁止或取消資格的人的服務。如果在任期內，拜耳意識到向拜耳提供服務的任何人員，包括拜耳本身或其或其關聯公司的員工在本合同項下履行職責的人員被取消資格或取消資格或面臨取消資格的威脅，拜耳應通知BicycleTx，並應在適用法律允許的範圍內立即停止該人員向拜耳提供任何服務；以及

10.3.11

拜耳是居民，是為了納税[***].

10.4

免責聲明

除本協議所述的明示保證、陳述和契諾外，任何一方均未做出任何陳述或授予任何明示或默示的保證、陳述或契諾，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，各方明確拒絕任何其他保證、陳述和契諾，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的，包括任何關於質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的保證、陳述或契諾，或關於任何專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。第10.4條沒有限制或排除欺詐或故意不當行為的任何責任。

賠償；保險；保險

11.1	自行車Tx的賠償問題

拜耳應賠償、捍衞和持有無害的BicycleTx、其附屬公司和[***]因以下原因引起或發生的任何和所有損失、損害、責任、罰款、和解、成本、税費(包括罰金和利息)和費用(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為“損失”)，以及第三方(統稱為“第三方索賠”)產生或提出的任何和所有訴訟、調查、索賠或要求(統稱為“第三方索賠”)；(B)拜耳或其關聯公司的疏忽或故意不當行為，或[***]履行本協議項下的義務；或(C)拜耳或其附屬公司或[***]；但在上述(A)至(C)條的情況下，在第11.211.2條規定的拜耳有義務賠償的範圍內，則不在此限。

11.2

拜耳的賠償問題

BicycleTx應賠償、辯護並持有無害的拜耳、其附屬公司和[***](“拜耳受賠方”)對拜耳受賠方因下列原因引起或發生的任何和所有第三方索賠而招致或提出的任何和所有損失進行賠償：(A)自行車技術公司或其關聯公司違反本協議；或(B)自行車技術公司或其關聯公司或[***]履行其在本協議項下的義務；

第65頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

除非在上述(A)至(B)條款的情況下，拜耳有義務根據第11.111.1條對BicycleTx進行賠償。

11.3

申索通知書

所有關於BicycleTx受賠方或拜耳受賠方的賠償要求應分別由BicycleTx或拜耳(“受賠方”)單獨提出。被補償方應立即向被補償方(“補償方”)發出書面通知(“賠償要求通知”)，告知該被補償方打算根據第1111條提出賠償請求所依據的任何損失或事實，但在任何情況下，被補償方均不對因被補償方延遲提供該通知而造成的任何損失負責。*每份賠償索賠通知必須包含對索賠以及此類損失的性質和數額的説明(只要當時已知道此類損失的性質和數額)。-被補償方應迅速向補償方提供就任何損失和第三方索賠收到的所有文件和正式文件的副本。

11.4

防禦工事控制

賠償一方有權，但無義務通過其選擇的律師進行和控制任何尋求賠償的訴訟，如果賠償一方選擇為之辯護，則賠償一方不向被補償方承擔其他法律顧問的任何法律費用，或該被補償方隨後為辯護而招致的任何其他費用。賠償方可以解決被補償方要求賠償的任何訴訟、索賠或訴訟；但補償方應首先將任何擬議的妥協或和解提前書面通知被補償方，而被補償方事先提供書面批准，這種批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。*在調查、辯護、起訴、談判或解決此類索賠或訴訟的過程中，雙方及其員工應充分配合對方及其法定代表人的工作。每一方根據第1111條承擔的賠償義務不適用於受補償方為解決與第三方索賠有關的任何訴訟而支付的金額，如果和解是在沒有得到補償方事先書面同意的情況下進行的，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在任何情況下，未經被補償方事先書面批准，補償方不得以削弱被補償方的權利或利益、承認被補償方的任何責任、過錯或罪行或使被補償方有義務支付任何款項、採取任何行動或不採取任何行動的方式就任何第三方索賠達成和解或取消任何索賠。

11.5

法律責任的限制

除了[***]或根據以下規定須予支付[***]而且，除下列情況外[***]對於間接的、附帶的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，包括利潤損失或業務中斷，無論是在合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務或其他與本協議或根據本協議授予的任何許可的行使有關的情況下，無論是由合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務或其他原因引起的，雙方及其任何附屬公司均不承擔任何責任，即使已被告知此類損害的可能性也不例外。

第66頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

11.6

保險

在本協議期限內，每一方應在[***]獲得、攜帶並保持責任保險和其他適當的保險，承保根據健全的商業慣例和雙方在本協議下的義務而適當的風險。作為此類保險的替代，拜耳有權進行自我保險，以履行其在本協議項下的義務，其財務保護與拜耳為其投資組合中的其他產品安排的自我保護相當。雙方理解，任何保險或自我保險不得被解釋為對任何一方在本協議項下的賠償義務或責任造成任何限制。他説：

期限和解約

12.1

術語

12.1.1

本協議自簽署之日起生效，僅限於(I)附表6(NSIA條件)和(Ii)第1條(定義)、5.3條(排他性)、第9條(保密和保密)、第10.1條(相互陳述和保證)、第10.2條(自行車TX的附加陳述和保證)、第10.3條(拜耳的附加陳述和保證)、11.1條(自行車Tx的賠償)、11.2條(拜耳的賠償)、11.3條(索賠通知)、11.4條(辯護控制)、11.5條(責任限制)、本條第12.1.1及13條(雜項)。在不限制附表6第3款(自動終止)的情況下，本協定的所有其他規定，包括雙方在本協定項下的所有其他權利和義務，應自動全面生效並生效，無需各方在生效日期發生時採取進一步行動。

自簽署日期或生效日期(視情況而定)起，除第12.1.2條另有規定外，本協議的條款應繼續完全有效，除非根據本協議提前終止，直至區域內所有許可產品的版税期限(該期限，“期限”)屆滿。*在特定許可產品的12.1.1特許權使用費期限到期時，在每個國家的基礎上，第6.1.1和6.1.2條中授予拜耳的許可在該國家將成為關於該許可產品的非獨家、全額支付、免版税和不可撤銷的許可。

12.1.2

本協議應在逐個目標的基礎上終止，涉及：

(A)根據第2.5.1條或第2.5.2條(視情況適用)和第2.5.3條的規定替換初始目標或額外的指定目標(視情況而定)；以及(Ii)雙方就各自的替代目標的研究計劃達成一致；

(B)在(I)初始研究期限、擴展開發期限或擴展PCC研究期限(視情況而定)(如適用)期滿時，該目標的任何和所有BRCs或其他放射性藥物應用，如已確定BRC不符合[***]在初始研究期限內，擴展的開發期限或擴展的PCC研究期限(AS

第67頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

適用)；。(Ii)[***]在司法審查委員會確認各自的司法審查委員會符合[***]或根據第4.1.6條未批准任何開發候選者，則為DC準備期屆滿之日；或(Iii)JRC就適用目標的BRCs的使用作出無效決定的日期；

(C)如果(A)拜耳已就非RLT協作計劃、該目標的任何和所有非BRC或其他非放射性藥物應用行使拜耳非RLT選擇權，則在(I)延長研究期限、延長開發期限或擴展PCC研究期限(視情況適用)屆滿時，如果確定非RLT合作計劃不符合[***]在延長的研究期限、延長的開發期限或延長的PCC研究期限內(視情況而定)；(Ii)[***]在司法人員推薦委員會確認非BRC符合[***]或(Iii)JRC就針對適用目標的非BRCs的使用作出徒勞的決定；或(B)如果非RLT選項期限已經到期，則從該期限屆滿起，該目標的任何和所有非BRCs或其他非放射性藥物應用；以及

(D)在不限於第12.5.3(A)條的情況下，對於適用的目標，根據第12.1.2(B)條和第12.1.2(C)條的規定，已發生自行車Tx排他性義務和拜耳排他性義務。

12.2	BicycleTx的終止權

12.2.1

如果拜耳在各自的協作計劃或許可產品方面違反了本協議，並且在拜耳收到違反通知後九十(90)個日曆日內仍未進行補救，則在向拜耳發出書面終止通知(“違反通知”)後，BicycleTx有權以逐個協作計劃或逐個許可產品的方式終止本協議。關於拜耳在本合同項下的付款義務，拜耳在根據本條款第12.2.1條終止之前糾正違約付款的補救期限應為拜耳收到違約通知後的二十(20)個工作日。儘管如上所述，在發生非金錢違約的情況下，如果此類違約能夠得到糾正，並且拜耳正在真誠地努力糾正此類違約，但需要超過九十(90)個日曆日的期限才能治癒此類違約，則雙方應同意合理延長要求拜耳糾正此類違約的期限，前提是要求拜耳糾正此類違約的期限不超過[***]在拜耳收到違約通知後。

12.2.2

如果拜耳或其任何附屬公司或分許可人看到質疑、反對或其他情況，BicycleTx有權完全終止本協議

第68頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

在任何法院、專利局或仲裁程序中爭議(或協助任何第三方質疑、反對或以其他方式爭議)任何許可的IP或聯合協作IP的所有權(雙方之間的任何合作IP的所有權爭議除外)、有效性或可執行性(統稱為“知識產權挑戰”)，除非此類知識產權挑戰在[***]在收到BicycleTx的書面通知後。*拜耳將[***].

12.3

拜耳終止權

12.3.1

如果BicycleTx在各自的協作計劃或許可產品方面嚴重違反本協議，並且在收到拜耳違反通知後九十(90)個日曆日內未能糾正違約行為，拜耳有權在向BicycleTx發出終止的書面通知(“拜耳違反通知”)後，以逐個協作計劃或按許可產品的許可產品為理由終止本協議。*儘管有上述規定，在發生非金錢違約的情況下，如果此類違約是能夠治癒的，並且BicycleTx正在善意地努力糾正此類違約，但需要超過九十(90)個日曆日才能治癒此類違約，則雙方應同意合理延長要求BicycleTx補救此類違約的期限，前提是要求BicycleTx補救此類違約的期限不超過[***]在BicycleTx收到違約通知後。

12.3.2

即使本協議包含任何相反的內容，拜耳仍有權隨時終止本協議，無論是整個協議，還是與任何目標、協作計劃或許可產品有關的協議，其全權酌情決定如下方式終止本協議：

(A)在首次商業銷售(I)本協議項下的任何許可產品(如果本協議將全部終止)、(Ii)任何針對相關Target的許可產品(如果本協議是基於目標或協作計劃終止)或(Iii)許可產品(如果本協議基於許可產品終止)的第一次商業銷售前六十(60)天提前發出書面通知；或

(B)在首次商業銷售(I)本協議項下的任何許可產品(如果本協議將全部終止)、(Ii)針對相關Target的任何許可產品(如果本協議是基於目標或協作計劃終止)或(Iii)許可產品(如果本協議基於許可產品終止)的第一次商業銷售之時或之後，提前九十(90)天提前書面通知BiicleTx。他説：

12.4

因破產而終止破產

如果任何一方‎(A)根據破產法或破產法申請保護，‎(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)對其基本上所有未在以下情況下清償的財產指定或接受指定的接管人或受託人[***]在上述提交後，(D)是任何解散或清盤的一方(除

第69頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

有償付能力的合併或重組的目的)，(E)根據任何破產法或無力償債法提交請願書，或有任何此類請願書針對其提出，但在[***]如果締約另一方在提交本協定之日起，或(F)書面承認其在一般情況下無法履行其應盡的義務(均為“破產事件”)，則締約另一方可在書面通知締約另一方後立即終止本協定的全部內容。他説：

12.5

終止的效果

12.5.1

以下條款將適用於：(I)BicycleTx根據第12.2條或第12.4條或拜耳根據第12.3.2或12.4條終止本協議；(Ii)任何一方僅就該終止的目標、終止資產或許可產品終止本協議；(Ii)任何一方僅就該終止的目標、終止資產或許可產品終止本協議；或(Iii)根據第12.1.2條就特定目標的本協議期滿時，僅針對該終止的目標和相應的終止資產：

(A)對於適用的Target、Collaboration Program、許可化合物或許可產品，BicycleTx根據第6.1.1和6.1.2條授予拜耳的許可應自動終止，所有此類權利應自動恢復到BicycleTx；

(B)拜耳根據第6.2條向BicycleTx授予的許可應就適用的目標、協作計劃、許可化合物或許可產品自動終止，並且所有此類權利應自動恢復給拜耳；

(C)拜耳可以撤回、放棄或允許拜耳的特定協作專利失效，除非拜耳的特定協作專利被撤回、放棄或失效，否則拜耳特此向BicycleTx授予全球獨家、全額繳足、免版税、永久且不可撤銷的許可，並有權根據開發候選專利中關於自行車的權利要求，為任何用途通過多個級別進行再許可；

(D)拜耳可根據適用法律酌情完成在本協議終止之日與終止資產有關的任何正在進行的臨牀試驗；

(E)每一方根據第8.1.2(E)條獨立於另一方使用聯合協作知識產權的權利不受損害，並將在第12.5條下終止或期滿後繼續存在；以及

(F)對於適用的終止目標、協作計劃、許可化合物或許可產品，拜耳應(I)停止所有使用，(Ii)退出任何和所有商標

第70頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

註冊任何產品商標的任何註冊或待處理的申請，該產品商標的元素為自行車Tx商標。

12.5.2

如果拜耳有權根據第12.3.1條(視情況而定)僅就特定的協作計劃或許可產品終止本協議，則拜耳可根據其唯一選擇決定：

(A)就特定的協作計劃或許可產品(視情況而定)終止本協議，在此情況下，拜耳根據第6.1.1和6.1.2條授予拜耳的許可權利以及拜耳根據第6.2條就該協作計劃或許可產品(視情況而定)授予拜耳的許可權利應終止，並且提供那就是：

(I)拜耳可以撤回、放棄或允許拜耳的特定協作專利失效，除非拜耳的特定協作專利被撤回、放棄或失效，否則拜耳特此向BicycleTx授予全球獨家、全額繳足、免版税、永久和不可撤銷的許可，並有權根據開發候選專利中關於自行車的權利要求，針對任何用途通過多個級別進行再許可；以及

(Ii)每一方根據第8.1.2(E)條獨立於另一方使用聯合協作知識產權的權利不受損害，並將在第12.5條規定的終止或期滿後繼續存在；或

(b)[***].

12.5.3

在本協議因任何原因全部或部分終止或終止時，如適用，任何目標、協作計劃或許可產品：

(A)在[***]在終止或期滿之日後，每一方應向另一方支付在終止或期滿之日已累計但仍未支付的本合同項下的所有應付款項；

(B)如果第5.3.1條項下的單車Tx排他性義務在終止或終止的生效日期仍然有效，則單車Tx排他性義務應針對終止的目標終止；

(C)如果第5.3.3條項下的拜耳排他性義務在終止或終止的生效日期仍然有效，則拜耳排他性義務對於被終止的目標應終止；

第71頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

(D)在供應方的請求和指示下，另一方應立即退還供應方或其代表提供給該方的材料；

(E)此種終止或期滿不損害在此種終止或期滿之前為一締約方所產生的任何權利。此類終止或期滿不應解除一方在本協定終止或期滿後仍需履行的義務。在不限制前述規定的情況下，本協議的下列條款在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效：第1、2.3.6條(提前終止的情況下，除BicycleTx根據第12.2條提前終止外)、4.5、6.3、6.4、7.10-7.13、8.1、8.2.2、8.8、9.1、9.2、9.6、11.1-11.5、12.5和13.4-13.19條。*如果本協議就終止的目標或終止的資產終止或到期，但不是全部終止，則在終止或到期後，本協議的上述規定將繼續適用於終止的目標或終止的資產(在協議到期或全部終止的情況下，它們將繼續有效和適用)，而所有不符合前述規定的規定應在終止或終止的目標或終止的資產的本協議終止或到期時終止，並且不再具有進一步的效力和作用(為清楚起見，除終止目標和終止資產外，本協議的所有規定應對目標繼續有效)；和

(F)拜耳根據其各自的再許可協議(S)向沒有違約的再許可受讓人授予的每項現有適用再許可，在拜耳的要求下，應作為拜耳的直接許可繼續存在，而每一項再許可應作為取代拜耳的許可人與BicycleTx保持完全效力和效力，但條件是：(I)在該再許可下，BylcleTx的職責、義務和責任不得大於BicycleTx在本協議項下的職責、義務和責任；以及(Ii)根據該直接許可，在以下情況下應支付給BicycleTx的財務對價：(A)如果本協議由拜耳根據第12.3.2、12.3.2條終止其全部內容或與任何目標、協作計劃或許可產品相關的內容、根據第12.2.1條基於協作計劃的協作計劃、或基於許可產品的許可產品、或根據第12.2.2條的全部內容的BicycleTx，[***]及(B)[***].

12.5.4

根據第12.2或12.3.2條終止時，如果終止發生在終止的資產上[***].

第72頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

雜類

13.1

不可抗力

任何一方均不承擔履行或延遲履行本協議任何條款的責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反本協議，但以下情況除外[***]如果這種不履行或延誤是由不履約方合理控制之外的事件引起或造成的，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、流行病、大流行、隔離、戰爭、恐怖主義行為、叛亂、罷工、封鎖、天災或任何政府當局採取行動的行為或拖延，並且它不能通過盡職調查加以克服，但不能履行其義務的締約方應：(1)迅速通知另一方[***]通過向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動；(Ii)採取合理努力避免或消除此類不履行的原因；(Iii)僅在發生此類不可抗力事件所必需的時間內暫停履行；以及(Iv)儘快恢復履行。

13.2

出口管制

本協定須遵守各方不時受到的有關從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制。各締約方同意，在根據適用法律事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意之前，不會直接或間接地將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

13.3

賦值

13.3.1

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，不論是自願、非自願的，除非另一方事先書面同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但任何一方均可在未經另一方同意的情況下進行此類轉讓：

(A)其任何關聯方，但如果被轉讓本協議的實體不再是轉讓方的關聯方，則本協議將自動轉讓迴轉讓方或其繼承方；或

(B)與本協議有關的所有或實質上所有業務的繼承人，不論是合併、出售股票、出售資產或任何其他交易。他説：

13.3.2

任何違反第13.3條的轉讓或委派的企圖均屬無效。本合同項下各方經有效轉讓和轉授的所有權利和義務應對繼承人具有約束力，並符合繼承人的利益，可由繼承人強制執行，也可針對繼承人強制執行，並應得到允許

第73頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

轉讓自行車或拜耳，視情況而定。允許受讓人或受讓人應承擔其轉讓人或轉讓人在本協定項下的所有義務。儘管有上述規定，在緊接轉讓之前，一方(或該第三方的任何關聯公司)的第三方許可受讓人(或該第三方的任何關聯公司)所控制的所有專有技術、專利、材料和其他知識產權的權利，應自動排除在本協議項下授予另一方的權利之外。

13.3.3

對於BicycleTx的控制權變更，在緊接此類控制權變更交易結束前由任何BicycleTx新關聯公司控制的任何和所有知識產權將被排除在本協議的目的範圍內，也不應被排除在本協議所授予拜耳的任何許可或權利之外。

13.4

可分割性

如果根據任何現行適用法律，本協議的任何條款或部分條款被認定為非法、無效或不可執行，雙方的意圖是將其視為刪除，但本協議的其餘部分不受影響。如果本協議的任何條款或部分條款被視為根據第13.4條被刪除，雙方應本着善意進行談判，以商定一項替代條款，以最大可能地實現原條款的預期結果。

13.5

爭議解決

因本協定引起或與本協定有關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)，如未在司法審查委員會或本協定條款下得到解決(“爭議”)，應根據第13.5條予以解決。

13.5.1

轉介至高級人員

如有爭議，雙方應將爭議提交聯盟管理人員討論和解決。*如果聯盟經理無法在[***]對於提交給他們的爭端，任何一方都可以將爭端提交給雙方的高級官員，他們應真誠地就問題的解決進行協商。高級官員共同商定的任何最後決定均為終局決定，對雙方均有約束力。如果高級官員不能在以下時間就解決任何此類爭端達成一致[***](或高級官員雙方書面商定的其他期限)，在爭議首次提交給他們之後，任何一方都有權按照第13.6.2條或第13.6.3條(以適用為準)的規定將爭議提交解決。

13.5.2

不利裁決

根據本條款第13.5條作出的任何關於一方實質性違反其在本條款項下的實質性義務的判定，應具體説明為糾正此類實質性違約而應採取的一套(非排他性的)行動(如果可行)。

第74頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

13.5.3

臨時救濟

儘管第13.5條有任何相反的規定，如果一方合理地要求救濟的速度比根據第13條規定的程序所能達到的速度更快，則該締約方可以尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他關於爭端的臨時衡平法救濟，如有必要，以保護該方的利益。本條款13.5.3應具有明確的可執行性。

13.5.4

懸而未決的糾紛，誠信履行活動

在懸而未決的爭端期間，如果本協定尚未終止，各方應繼續真誠履行其在本協定項下的義務。

13.6

管理法、仲裁和服務

13.6.1

治國理政法

本協議及任何爭議應受本協議管轄，並按本協議解釋[***].

13.6.2

仲裁

在不違反第13.5條的前提下，任何爭議應提交國際商會當時的《仲裁規則》(以下簡稱《規則》)並最終通過仲裁解決，這些規則被視為通過引用併入本第13.6.2條。*仲裁員人數為三人。仲裁員應按照《規則》指定，但擔任仲裁庭總裁的第三名仲裁員不應由國際仲裁庭指定，而應由當事一方根據《規則》第十二條第4款指定的兩名仲裁員指定。*根據《規則》第十八條第一款進行仲裁的法定地點為[***]。*仲裁庭根據《規則》第18條第2款與仲裁有關的任何會議和聽證應在[***]。仲裁程序(以及所有證詞、證據和書面文件)使用的語言應為英文。國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則適用於仲裁中需要取證的任何證據。

13.6.3

關於專利權的糾紛

在不影響條款13.6.2的一般性的情況下，如果任何專利的有效性、解釋、範圍、可執行性或侵權性發生爭議，並且該爭議不能根據條款13.5.1解決，則除非當事各方另有書面約定，否則該爭議不應根據條款13.6.2接受仲裁程序，相反，任何一方均可向任何具有管轄權的法院或行政機構提起訴訟，以解決該爭議。

第75頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

13.6.4

服務

每一方還同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第13.7.2條規定的其地址，即為根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。

13.7

通告

13.7.1

通知要求

除非雙方另有約定或本協議另有規定，否則雙方之間的所有通知、請求和通信以及本協議項下準備和提供的所有書面文件應以英文書寫，並應(A)面交；(B)通過掛號信或掛號信發送；(C)通過提供收到證據的國際快遞服務(例如，聯邦快遞)發送，或(D)通過電子郵件(通過掛號信或快遞確認，除非本合同明確指出書面文件、同意或電子郵件通知已足夠)發送到各方的以下地址，或根據本條款第13.7條以書面指定的一方的其他地址。

13.7.2

通知地址

如果是拜耳，就是：

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

[***]

和

[***]

如果設置為自行車Tx，則為：

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

[***]

13.8	整份協議；修正案

本協議連同本協議所附的附表，闡明並構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。每一方都承認，在同意訂立本協定時，它沒有

第76頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

依賴任何明示或默示的陳述、保證、附屬合同或除本協議所規定的以外的其他保證。本條款13.8中的任何條款都不限制或排除欺詐的任何責任。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則關於本協議的任何修訂、修改、解除或解除均不對雙方具有約束力。

13.9

英語語言

本協議應以英語編寫和簽署，而根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

13.10

免除和不排除補救措施

有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違約的任何權利，不得被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違約或不履行行為，無論是否具有類似的性質。*本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

13.11

對第三方沒有任何好處

除第11條規定外，本協議中規定的契諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益而制定，不得解釋為授予任何其他人任何權利。

13.12

進一步的保證

各方應正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文書，並採取和促使採取一切必要或適當的其他行動，以實施和充分實施本協定。

13.13

當事人之間的關係

雙方明確同意，雙方之間的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業關係、特許經營關係、僱傭關係或代理關係，包括出於所有税務目的。無論出於任何目的，任何一方都不應被視為另一方的代理人，任何一方都無權為另一方訂立任何合同或承擔任何義務，或代表另一方作出任何聲明、陳述或保證或承諾，或採取任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。當事各方(以及一方的任何繼承人、受讓人、受讓人或附屬機構)應(A)作出合理努力，安排安排和活動

第77頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

‎(B)在未經另一方事先書面同意的情況下，不得將本協議項下雙方之間的關係視為美國税務目的的合夥企業，除非經修訂的1986年美國國税法第1313條所定義的最終“裁定”所要求。

13.14

關聯公司的業績

每一方均可使用其一(1)個或多個關聯公司來履行其在本協議項下的義務和義務，並且明確授予該關聯公司履行該等義務和義務的某些權利；但每一方應促使每一家該關聯公司受該方的相應義務的約束；此外，如果轉讓方根據第13.3條被轉讓給該關聯公司，則轉讓方仍應對迅速付款並履行其在本協議項下的義務承擔責任。

13.15

非邀請性

任何一方都不得在任期內和為[***]此後，在沒有事先獲得另一方書面批准的情況下，直接或間接接觸或引誘在履行本協議時與之接觸的另一方的任何僱員，直接或間接地提供僱用、服務合同或服務或聘用。-本條款第13.15條不適用於通過特定的地方或國家發佈的廣告實現的招聘，而該廣告與有關個人沒有直接或有針對性的接觸。*

13.16

對應者；電子執行

本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一(1)份且相同的文書。本協議包括對本協議的任何修改可通過電子傳輸的簽名簽署，此類簽名應被視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

13.17

參考文獻

除非另有説明，否則‎(A)本協議中提及的任何條款或附表均指本協議的該條款或附表，以及(B)本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果後來進行了修訂、替換或補充，則該協議、文書或其他文件會不時被修訂、替換或補充，並在相關引用時生效。

13.18

優先順序

本協議的附表構成本協議的一部分。如果本協議正文中的條款與本協議的任何附表或其他附件之間發生衝突或不一致，應以本協議正文中的條款為準。

第78頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

13.19

施工

本協議的條款代表雙方及其代表之間談判的結果，雙方均由自己選擇的律師代表，雙方均未在法律、經濟或其他方面的脅迫或強迫下行事。因此，本協議的條款將按照其通常和習慣含義進行解釋和解釋，各方特此放棄任何法律規則在解釋和解釋本協議方面的適用，即本協議中包含的含糊或衝突的條款將被解釋或解釋為不利於其律師準備了本協議的簽署草案或任何較早的草案的一方。除非另有明確相反規定，(A)“包括”一詞(以其各種形式)指“包括但不限於”，(B)“將”和“應”具有相同的含義，(C)提及某一特定法規或條例時，包括其下的所有規則和條例以及在每種情況下經不時修訂或以其他方式修改的任何前身或後繼法規、規則或條例，(D)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式，(E)在本協議不禁止的範圍內，對某一人的提及包括該人的繼任者和受讓人；(F)本協議、本協議任何證物、附錄或附表中的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮；(G)除非上下文另有規定，否則“或”一詞是指“指”和/或“，除非上下文另有規定，因為連詞的主體是相互排斥的；(H)”此處“、”此處“等詞語；和“本協議”和其他類似含義的詞語指的是整個協議，而不是任何特定的條款或其他部分，(I)除另有規定外，所有對日的提及均指日曆日，以及(J)所有對“治療”、“治療用途”或“治療目的”的提及應包括治療或預防任何疾病。

[簽名頁面如下]

第79頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

自簽署之日起，本合作和許可協議由雙方授權代表簽署。

BICYCLETX有限公司
發信人：	/S/Kevin Lee
姓名：	凱文·李
標題：	首席執行官

拜耳消費者護理股份公司
發信人：	/S/克里斯汀·羅斯
姓名：	克里斯汀·羅斯
標題：	SBU腫瘤科主任

發信人：	/S/帕斯卡爾·布爾金
姓名：	帕斯卡·布爾金
標題：	瑞士專利和合規部法律主管

第80頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

附表1

[***]

第81頁

289122840 v2

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

附表4

[***]

{3頁已省略}

第84頁

289122840 v2