1.公司的僱用。

1.1自願性就業。本公司應以“隨意”方式聘用行政人員，即本公司或行政人員可隨時終止聘用行政人員，不論是否有理由(見下文第6.2(F)節)、充分理由(見下文第6.2(E)節)或提前通知。*任何可能向執行部門提出的相反陳述應由本協議取代。*本協議構成行政人員與本公司就行政人員受僱於本公司的“隨意”性質達成的全面及完整的協議，該協議只可在行政人員與本公司正式授權的高級職員簽署的明示書面協議中更改。高管在終止後獲得任何工資或現金獎金的權利應僅限於第6節或任何適用的福利或股權計劃所規定的權利。他説：

1.2位置。在符合本協議所述條款的前提下，公司同意聘用高管，高管特此接受此類聘用。首席財務官由行政人員擔任。*在高管受僱於本公司期間，除高管有權享有的假期和病假外，高管應將所有營業時間和注意力投入公司事務，以履行本協議項下分配的職責，並應使用商業上合理的努力忠實而有效地履行該等職責。巴塞羅那

1.3職責。執行董事將在執行其職責時提供此類業務和專業服務(符合執行作為首席財務官向公司提供的職位，併為公司的母公司自行車治療公司(BTL)的利益服務)。執行董事應向BTL的首席執行官報告。為免生疑問並便於理解安排的意圖，本協議中描述的所有高管服務應直接提供給公司，進而，根據公平的公司內部協議向BTL提供此類服務。如果高管代表BTL從事本協議中涉及法律文件的簽署和談判的任何服務，則此類服務將在英國進行。高管應遠離高管位於紐約州紐約市的家中，遠程執行本協議項下的高管職責

但包括定期前往本公司位於馬薩諸塞州劍橋市的辦事處或指定的其他地點的旅行，但須受本公司的商務旅行政策規限。此外，行政人員應前往本公司有效運作所合理需要或適宜的地點進行商務旅行。

1.4公司政策和福利。*雙方之間的僱傭關係應遵守公司的書面人事政策和程序，這些政策和程序可能由公司全權酌情決定不時採用、修改或刪除。高管將有資格在與類似情況的員工相同的基礎上，參與公司在高管任職期間不時生效的福利計劃。*在符合前一句話的情況下，本公司保留全權酌情更改、更改或終止任何福利計劃的權利。-任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，應按照該計劃的規定確定。儘管有上述規定，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。

1.5休假。*在行政人員受僱於本公司期間，行政人員每歷年應累積五(5)周的帶薪假期(部分年度按比例計算)，但須受公司不時生效的帶薪假期政策所規限。

1.6養老金。*在高管受僱於公司期間，高管有資格獲得最高為基本工資的4%，作為對安全港401(K)計劃的貢獻。

2.1年薪。高管應獲得480,000美元的年化基本工資，但須由公司自行酌情不時審查和增加(但不能減少)，支付須符合根據公司標準薪資做法(“基本工資”)的標準聯邦和州工資扣繳要求。他説：

2.2博努斯。他説：

(A)簽約/留任獎金。只要執行本協議並於2023年7月17日左右(“開始日期”)開始工作，執行董事將在開始日期後的第一個定期計劃工資期間收到50,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)。如果行政人員在開始日期的一週年時繼續受僱，行政人員將在該週年後的下一個定期工資期間收到另一筆50,000美元的款項(“留任獎金”)。簽約獎金和留任獎金應符合標準的聯邦和州工資扣繳要求，符合公司的標準工資做法。上述付款應被視為預付款，簽約獎金和留任獎金僅在每個相應付款日期的一週年時才會產生，前提是高管仍在受僱、被無故解僱或有充分理由辭職。如果高管在獲得簽約獎金或留任獎金(視情況而定)之前因任何原因被解僱或自願辭職，則高管將被要求全額償還

離職後三十(30)個日曆日內未獲得的簽約獎金和/或留任獎金。

(B)在受僱期間。高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，年度目標為當時高管當時基本工資的50%(“目標百分比”)。年度獎金將基於BTL董事會或其委員會(下稱“董事會”)對高管業績和公司在適用日曆年度內實現目標(由公司制定並經董事會合理善意酌情決定確認)的評估。年度獎金(如果有)將受到適用的工資扣除和扣留的限制。任何時候都不保證任何年度獎金的金額，除非第6.3(A)(Iii)和6.1(A)節另有規定，高管必須在年度獎金支付之日之前為僱員，才有資格獲得年度獎金。如果高管在年度獎金支付日期之前終止聘用，則不會提供部分或按比例分配的獎金。*在符合第6.3(B)條有關若干終止僱傭時支付款項的規定下，任何年度花紅(如賺取)將同時支付予本公司其他處境相若的僱員。董事會(或董事會任何授權委員會)可酌情決定是否有資格領取年度花紅。*對於2023年曆年，高管年度獎金，如果有賺取的，將不按比例分配。

(C)終止時。*在符合第6條規定的情況下，如果高管在年度獎金支付之日之前因任何原因離職，則高管無權按比例或以其他方式獲得該年度獎金。

2.3股權獎。*如董事會批准，將建議BTL授予執行董事購買120,000股BTL普通股的選擇權(“選擇權”)。購股權應受必和必拓2020年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件以及管理高管持有的該等股權獎勵條款的適用獎勵協議(S)(統稱“股權文件”)管轄；然而，如果且儘管股權文件中有任何相反規定，本協議第6.3(A)(Iv)節應適用於本公司無故終止或高管有充分理由終止的情況，在這兩種情況下，在控制權變更後12個月內(定義見本協議附件A)。根據該計劃，高管還將有資格獲得股票期權、限制性股票或其他股權獎勵。*董事會將根據不時生效的任何適用計劃或安排的條款，酌情決定是否授予行政人員任何該等股權獎勵及任何該等獎勵的條款。

2.4費用報銷。*公司將根據公司的標準費用報銷政策向高管報銷合理的業務費用，但須遵守任何適用的工資扣繳和扣減(如果有)。*為免生疑問，任何應付予行政人員的補償須受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節的規定所規限：(A)任何此等補償將不遲於支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的報銷金額不影響在隨後任何一年有資格獲得補償的金額，及(C)根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換另一福利的限制。他説：

3.專有信息、發明和非徵集義務。*就執行董事受僱於本公司，並以良好及有價值的代價作為交換，執行董事將收到並有權接觸本公司的機密資料及商業祕密。因此，並考慮到執行根據本協議有資格獲得的利益，執行同意簽署作為附件B的本公司員工專有信息、發明和非徵求協議(“專有信息協議”)，該協議包含限制性契約，禁止未經授權使用或披露本公司的機密信息和商業祕密，以及其他義務。*專有信息協議包含雙方旨在在本協議終止或到期後繼續存在和確實存在的條款。他説：

4.户外活動。*除非事先得到董事會書面同意，否則執行董事在受僱於本公司時，不得從事或從事任何其他會干擾執行執行人員職責及執行本協議項下執行執行人員職責的僱傭、職業或商業活動，但下列情況除外：(I)合理時間用於為執行人員希望服務的宗教、教育、非營利及/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利及/或其他慈善組織提供志願服務；(Ii)根據執行人員在本公司的立場合理地投入非營利組織及商界活動；(Iii)擔任受託人、董事、任何家族企業或信託的顧問，或(Iv)在事先書面通知董事會的情況下，用於擔任非競爭企業董事會成員(或非公司實體的同等成員)的合理時間，在任何時間不得超過兩(2)個董事會(第(I)-(Iv)條，“外部活動”)；只要外部活動(A)不單獨或整體幹擾執行本協議項下高管的職責，(B)不違反本公司或其聯屬公司的利益或以任何方式與本公司及其聯屬公司競爭，或(C)不在受限制的多肽藥物或療法領域(包括但不限於主肽識別和優化領域的任何工作，以及受限制的多肽療法的臨牀前開發)。此外，外部活動每年合計不得超過行政人員服務的10天，董事會可酌情決定將允許承擔的時間增加至每年最多12天(如行政人員已發現新的特定機會，則可增加至每年最多12天)，這將使行政人員的經驗被認為對本公司更有利。在此明確允許執行董事繼續擔任PTC Treateutics，Inc.董事會的董事成員，但須遵守第4節的條款和條件。執行董事在此同意，如果高管在PTC Treateutics，Inc.的董事職務在任何時候違反本第4條的條款和條件，應立即通知董事會。公司保留唯一書面決定權，撤銷其對高管從事任何此類外部活動的同意。然而，本第4節中的限制並不阻止高管(X)擁有上市公司總流通股的1%(1%)以下，(Y)管理高管的被動個人投資，或(Z)以任何身份受僱於本公司的聯屬公司或為其提供服務。本協議中使用的“關聯方”是指在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在修訂後的1933年證券法第405條中有定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

5.不與現有義務衝突。管理人員表示，管理人員將不會履行本協議的所有條款以及作為公司員工的服務

違反公司在聘用高管之前達成的任何協議或義務，包括高管可能與高管提供服務的先前僱主或實體達成的協議或義務。行政人員尚未、且行政人員同意，行政人員不會訂立任何書面或口頭的協議或義務，與本協議或行政人員對公司的職責相牴觸。

6.終止僱用。*雙方承認高管與本公司的僱傭關係是隨意的。高管或公司可隨時終止僱傭關係，有或無理由(定義見下文)或提前通知。本節中關於終止僱傭時向執行人員提供補償金額(如果有)的規定不會改變這一隨意狀態。

6.1以行政人員死亡或殘疾的美德終止。

(A)如果高管在根據本協議受僱期間死亡，雙方在本協議項下的所有義務和高管的受僱應立即終止，根據公司的標準工資政策和適用法律，公司應向高管的法定代表人支付應付高管的應計債務(如下文第6.2(D)節所定義)，以及任何特別獎金(定義見下文)。他説：

(B)在符合適用的州、地方和聯邦法律的情況下，公司在書面通知高管後，始終有權根據高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。本公司基於“殘疾”而終止對高管的僱用，意味着由於高管因身體或精神狀況而不能在任何十二(12)個月期間或基於兩名執業醫生的書面證明，在任何十二(12)個月期間或在任何十二(12)個月期間總共有六(6)個月不能在有或沒有合理住宿的情況下履行高管職位的基本職能，或基於兩名註冊醫生的書面證明，終止高管職位的僱用。*這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。如果經理的僱用因經理的殘疾而被終止，經理將有權獲得應付給經理的應計義務，以及任何特別獎金(定義見下文)。

(C)如行政人員因死亡或傷殘而離職，在1月1日與行政人員因死亡或殘疾而終止工作的前一歷年的年度獎金的支付日期之間，則且僅在那時，行政人員才會獲得行政人員在上一歷年因業績而應賺取的全額年度獎金(“特別獎金支付”)。

6.2公司終止或高管辭職。

(A)公司有權根據本協議第6.2節的規定，隨時(在第6.2(F)節所述的任何適用的治療期的規限下)通過發出本協議第7.1節所述的通知，在有或無原因或事先通知的情況下，終止對高管的僱用。同樣，高管可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下辭職，方法是按照本協議第7.1節的規定發出通知。執行人員在此同意遵守

如有正當理由辭職，須遵守下文第6.2(E)節規定的額外通知要求。*如果高管被公司解僱(無論是否有理由)或辭去公司的工作(無論是否有充分理由)，則高管有權獲得應計債務(定義如下)。*此外，如果行政人員被無故終止或因正當理由辭職，且這種終止構成“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何替代定義，即“離職”)，並且進一步條件是，行政人員執行並允許離職協議生效，該協議除其他條款外，包括全面免除有利於公司及其關聯公司和代表的索賠，12個月的競業禁止條款，以及不超過行政人員在離職前已同意的時間或範圍的其他限制性契約，在公司提交的表格(“離職協議”)中，在符合第6.2(B)條(離職協議中的索賠全面解除生效並不再可由執行人員撤銷的日期，稱為“解除日期”)的情況下，執行人員有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“非CIC離職福利”)：

(I)相當於當時高管當前基本工資的九(9)個月的金額，減去標準工資扣除和扣繳，在公司的正常工資發放日分期付款；以及

(Ii)如果行政人員或行政人員的受保家屬(視屬何情況而定)在終止後及時選擇在公司的集團健康計劃下繼續承保COBRA，則COBRA保費中相當於公司在終止日期支付的承保成本的部分，將繼續承保行政人員(及行政人員的受保家屬，視情況而定)在終止日期有效的醫療保險，直至終止日期後九(9)個月中最早的一項；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等健康保險的日期；或(3)高管因任何原因，包括計劃終止(從終止日期至第(1)-(3)項中較早的一段時間(“眼鏡蛇支付期”))而不再有資格享受眼鏡蛇持續保險的日期。儘管有上述規定，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但須適用預扣税款。*本協議中的任何內容不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利。

(B)根據第6.2(A)條，行政人員不得領取非CIC離職福利，除非行政人員在第6.2(A)節規定的對價期間內簽署離職協議，而該期間在任何情況下不得超過四十五(45)天，直至離職協議生效且不能再由行政人員根據其條款撤銷為止。行政人員根據第6.2(A)條獲得福利的能力進一步取決於

行政人員：(I)退還公司所有財產；(Ii)履行行政人員在本協議及專有資料協議下的離職後責任；(Iii)遵守離職協議，包括但不限於其中所載的任何非貶損、競業禁止及保密條款；及(Iv)辭去行政人員在本公司擔任的任何其他職位，不遲於行政人員離職之日(或董事會要求的其他日期)生效。

(C)本公司將不會在執行人員離職日期後的第60天之前，向執行人員支付任何根據第6.2(A)節規定的任何福利。*於行政人員終止日期後第60天后的第一個發薪日，並假設行政人員已提交有效離職協議，本公司將根據第6.2(A)(I)節向行政人員支付第一筆款項，並一次性支付一筆金額，相當於本公司於行政人員終止日期至該第60天開始付款時本公司應向行政人員支付的款項總額，其後支付的款項餘額將按上文所述時間表支付，但第6.6節規定的付款延遲除外。

(D)就本協議而言，“應計債務”指(I)行政人員截至終止日期的應計但未支付的薪金及截至終止日期的任何應計但未使用的假期(為清楚起見，兩者均應以現金支付)，(Ii)行政人員根據本公司的標準開支償還政策應付的任何未償還業務開支，及(Iii)根據任何合資格退休計劃或行政人員參與的任何健康及福利計劃(根據適用法律及該計劃的規定)欠行政人員的福利。

(E)就本協議而言，“充分理由”係指公司在未經行政人員事先明確書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)公司大幅削減行政人員基本工資;(Ii)未經行政人員同意，將行政人員的主要工作地點遷至使行政人員的單程通勤距離紐約市增加五十(50)英里以上的地點(與緊接搬遷前的行政人員當時的主要工作地點相比);(Iii)大幅削減行政人員的職責、權力、或與高管的職責、權力、責任有關的責任，或在緊接該削減之前生效的對高管彙報關係的重大改變；(Iv)公司實質性違反本協議或與高管達成的任何其他協議；或(V)董事會在2023年9月29日之前未批准上文第2.3節所述的期權授予；但是，只有在以下情況下，執行人員的終止才被視為有充分理由：(1)執行人員在得知(S)發生其認為構成(S)有充分理由的情況後六十(60)天內，以書面方式通知公司執行人員有意終止，(2)本公司未能在收到書面通知(“治療期”);後三十(30)天內糾正該狀況(S)，及(3)高管在治療期結束後三十(30)天內自願終止對高管的聘用。他説：

(F)就本協定而言，“因由”指(I)實質性違反本協定或雙方之間的任何其他協議項下的任何契諾或條件；

構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的任何行為，合理地可能對公司造成損害(包括聲譽損害)；(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)實質性違反任何書面公司政策(包括但不限於防止騷擾的公司政策)，在書面通知此類違規行為後三十(30)天到期後，如果此類違規行為是可以治癒的，則不得治癒；(V)公司明確、合法和合理的指令在書面通知後三十(30)天屆滿後拒絕遵守或執行，但如果該失職是可以糾正的，則拒絕進行補救；(Vi)在書面通知後三十(30)天屆滿後在履行高管職責方面存在嚴重疏忽或嚴重不稱職；或(Vii)違反受託責任。

(G)根據本第6.2節向高管提供的福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利的替代，而不是補充。

(H)行政人員無故或有充分理由終止僱用所造成的任何損害難以確定；因此，行政人員根據上文第6.2(A)節有資格獲得的非CIC離職福利被雙方同意為違約金，作為全額補償，而不是懲罰，並且不受減輕的限制。

(I)如本公司因任何理由終止聘用行政人員，或行政人員無充分理由辭去受僱於本公司的工作，不論該終止是否與控制權變更有關，則行政人員有權獲得應計債務，但行政人員將不會獲得非中投離職福利、中投離職福利或任何其他遣散費補償或福利。

6.3管理層有正當理由辭職或公司無故終止(與控制權變更有關)。

(A)如果公司在控制權變更生效之日(“控制權變更終止日”)後十二(12)個月內無故終止對高管的聘用或高管有充分理由辭職，則高管有權獲得應計債務，並且在高管遵守上述第6.2(B)節的前提下，高管有資格獲得下列遣散費福利(統稱為“CIC離職福利”)，並受第6.3(B)節規定的條款和條件的約束：

(I)相當於當時高管當前基本工資的十八(18)個月的金額，減去標準工資扣除和扣繳，在公司的正常工資發放日分期付款；以及

(Ii)倘若行政人員或行政人員的受保家屬(視屬何情況而定)在終止保險後及時根據本公司的集團健康計劃選擇COBRA項下的持續承保，則COBRA保費中相當於本公司於終止日期支付的承保成本的部分，將繼續承保於終止日期有效的行政人員(及行政人員的受保家屬，視情況而定)的健康保險，直至下列日期中較早的一項：

在終止日期之後；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質相同的健康保險之日；或(3)高管因任何原因(包括計劃終止日期至第(1)-(3)項中較早的一段時間)不再有資格享受眼鏡蛇延續保險之日(“CIC眼鏡蛇支付期”)。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表高管支付的眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在國投眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。*本協議中的任何內容不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據高管受僱於公司而產生的計劃和政策下的福利的權利；

(3)一次過支付現金，數額相當於按終止當年的目標百分比計算的全額年度獎金，如果上一年的年度獎金尚未支付，則按標準工資扣減和扣繳規定計算；和

(Iv)自高管變更控制權終止日期起生效(且即使適用股權激勵計劃及管限該等股權獎勵條款的適用獎勵協議有任何相反規定)，在緊接控制權變更終止日期前由高管持有的所有尚未行使的股權獎勵的歸屬及可行使性應全面加快，否則須根據適用股權激勵計劃及管限該等股權獎勵條款的適用獎勵協議進行管理。他説：

(B)本公司將不會在執行董事終止日期後的第60天前，就根據第6.3(A)節的任何福利向執行董事支付任何款項。*在高管離職之日後第60天后的第一個工資日，並且如果高管已提交有效的離職協議，公司將(I)根據第6.3(A)(I)條向高管支付第一筆款項，並一次性支付一筆金額，相當於如果在高管終止日至該第60天開始付款的情況下，公司應向高管支付的款項總額，此後根據上述時間表支付的款項餘額；以及(Ii)在第(I)和(Ii)項的情況下，支付第6.3(A)(Iii)節中規定的尚未因本第6.3(B)節而支付的一次性付款，但須遵守第6.6節所要求的任何付款延遲。他説：

(C)根據本第6.3條向高管提供的福利取代而非附加於高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。*為免生疑問，行政人員沒有資格同時獲得中投公司和非中投公司的資格。

(D)行政人員因控制權變更而無故或有充分理由終止僱用所造成的任何損害難以確定；因此，行政人員根據上文第6.3(A)節有資格獲得的CIC離職利益，經雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰，並且不受減輕的限制。

6.4終止僱傭關係後與公司合作。*於行政人員因任何理由終止聘用後，行政人員應在所有與結束行政人員待決工作有關的事宜上與本公司合理合作，包括但不限於本公司涉及的任何訴訟，以及將任何該等待決工作有秩序地移交給本公司指定的其他行政人員；但本公司同意，本公司(A)應作出合理努力以儘量減少對行政人員其他活動的幹擾，及(B)應向行政人員償還與該等合作有關的所有合理開支。

6.5終止的效果。行政總裁同意，如行政總裁因任何原因被終止聘用，行政總裁將被視為已辭去本公司的任何及所有職位，包括但不限於本公司董事會的職位及本公司任何及所有附屬公司及聯營公司的所有職位。他説：

6.6第409A條的適用範圍。他説：

(A)本協議項下應支付的所有賠償應儘可能符合本守則第409a條及其下的條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的要求，或滿足第409a條適用的一項或多項豁免，且本協議將以與該意圖一致的方式解釋，通過引用併入所有必需的定義和付款條款。他説：

(B)除非行政人員的終止僱用構成離職，否則不會根據本協議支付遣散費。-就第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款(無論是否支付遣散費)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。他説：

(C)如果任何遣散費是第409a條下的延期補償，並且不受第409a條的適用，則在遵守第409a條所要求的範圍內，如果執行人員可以考慮和簽署離職協議的期間跨越兩個歷年，則遣散費將在第二個歷年才開始支付。*如果公司確定根據本協議提供的遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且如果高管是本公司的“特定僱員”，該詞在高管離職時在守則第409a(A)(2)(B)(I)條中有定義，則僅在避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，遣散費的時間將延遲如下：(A)在(A)六個月零一天之後的日期

在行政人員離職及(B)行政人員去世之日，本公司將：(I)向行政人員支付一筆相等於假若行政人員沒有根據第6.6(C)條延遲支付遣散費福利便會獲得的遣散費福利的款項；及(Ii)根據第6.2及6.3節所載的適用支付時間表開始支付遣散費福利的餘額。根據本第6.6(C)條遞延的任何款項不應支付利息。他説：

(D)在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，根據本協議應向高管支付的金額應在發生費用的下一年的下一年最後一天或之前支付給高管，任何一年中符合償還資格的支出金額(以及向高管提供的實物福利)不得影響隨後任何一年可償還或提供的金額。*本公司不表示根據本協議條款支付的賠償將豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。

6.7消費税調整。

(A)如行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“280G付款”)，將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因本條，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何該等280G付款(“付款”)應相等於經扣減的金額。*在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，“減税金額”應為(X)或(Y)，即(X)或(Y)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致不繳納消費税的最大部分，或(Y)最大部分，直至幷包括總金額，無論是(X)款還是(Y)款確定的金額，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。*如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

(B)儘管本節第6.7節有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，否則將根據第409a節不繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款，具體如下：(A)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留在税後基礎上確定的高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，視未來事件(例如：(C)作為第三優先事項，屬於第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a節所指的遞延補償的付款之前予以減少(或取消)。

(C)除非執行董事與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所做出本第6.7節所要求的決定。*本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。*本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在高管獲得280 G付款的權利合理可能發生之日(如高管或本公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或高管或本公司要求的其他時間內，向高管和本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

(D)如行政人員收到一筆款項，而扣減金額已根據第6.7(A)條第(X)款釐定，而國税局其後確定部分款項須繳交消費税，則行政人員同意立即向本公司退還足夠數額的款項(根據第6.7(A)條(X)項扣減後)，以使餘下款項的任何部分均不須繳納消費税。*為免生疑問，如果減少的金額是根據第6.7(A)節(Y)條款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。

7.總則。

7.1節點。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。*所有通信應發送至公司的主要辦公地點，併發送至公司工資單上列出的高管地址，或(如果在高管終止僱傭前發出通知)至高管公司發佈的電子郵件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向另一方發出書面通知。

7.2可伸縮性。*只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

7.3懷弗。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，則高管或公司不應因此被視為放棄了之前或之後對本協議或本協議任何其他條款的任何違反。

7.4完成協議。本協議(包括附件A及B)及任何其他有關股權獎勵的單獨協議，構成行政人員與本公司就本協議標的事項訂立的完整協議，並取代任何先前的口頭討論或書面溝通及協議，包括先前協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由執行人員和本公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不能修改或修改本協議。他説：

7.5對口單位。本協議可以通過電子傳輸和單獨的副本簽署，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一協議。

7.6航向。本協議各節標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不影響其含義。

7.7成功者和分配。*本公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或本公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，猶如其最初是本協議的一方，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在行政人員死亡時不得轉讓或轉讓行政人員的財產。

7.8法律的選擇。*有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題均受紐約州法律管轄。他説：

7.9爭端的解決。*為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的糾紛，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、專有信息協議或高管的僱用或終止高管的僱傭而引起或有關的任何和所有糾紛、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定索賠，除歧視和騷擾索賠外，將根據《聯邦仲裁法》(美國聯邦仲裁法第9編第1-16節)解決，並在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員根據當時適用的適用於所尋求的救濟的JAMS規則(適用於所尋求的救濟的JAMS規則)在紐約紐約進行最終的、具有約束力的和保密的仲裁(適用規則可在以下網址獲得：(I)https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/和(Ii)https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/)；然而，本仲裁條款不適用於法律上不能強制仲裁的任何行動或索賠，包括但不限於涉及性騷擾和歧視指控的索賠，只要適用法律(S)不允許將此類索賠提交強制仲裁，並且適用法律(S)未被聯邦航空局優先處理或以其他方式無效(統稱為排除索賠)。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。*此外，本協議項下的所有索賠、爭議或訴訟原因

無論是由高管還是公司提出的條款，都必須以個人身份提出，不得以原告(或申索人)或類別成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提出的索賠(S)應由法院而不是通過仲裁進行。*本公司承認，高管有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。(關於索賠是否根據本協定接受仲裁的問題)應由紐約州的聯邦法院作出裁決。但是，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題由仲裁員處理。*仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並裁決法律本來允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決執行人員或公司有權向法院尋求的任何或所有補救措施。執行人員和公司應平分所有JAMS的仲裁費。如果JAMS沒有收取或行政部門出於任何原因沒有向JAMS支付同等份額的所有JAMS仲裁費用，並且公司支付了JAMS行政人員的份額，則行政人員承認並同意公司有權在具有管轄權的聯邦或州法院向當事人追回向當事人開具發票的JAMS仲裁費的一半(減去行政人員支付給JAMS的任何金額)。除非在專有信息協議中進行了修改，否則每一方都要對自己的律師費負責。*本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。*此類仲裁中的任何裁決或命令可作為判決在任何有管轄權的聯邦法院和州法院登記和執行。如果紐約聯邦法院裁定任何適用法律禁止對排除索賠進行強制仲裁，如果行政部門打算提出多項索賠，包括一項或多項排除索賠，則排除索賠(S)可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。

(A)出售；或

(B)接管。