000153412012/312023Q2假的0.08330.08330.0833http://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeLiabilitiesNoncurrenthttp://www.avalotherapeutics.com/20230630#PropertyPlantAndEquipmentAndOperatingLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.avalotherapeutics.com/20230630#PropertyPlantAndEquipmentAndOperatingLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP12MP1Y00015341202023-01-012023-06-3000015341202023-08-02xbrli: 股票00015341202023-06-30iso421:USD00015341202022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001534120US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001534120US-GAAP：產品會員2022-04-012022-06-300001534120US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：產品會員2022-01-012022-06-3000015341202023-04-012023-06-3000015341202022-04-012022-06-3000015341202022-01-012022-06-300001534120US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001534120US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-3000015341202022-07-072022-07-07xbrli: pure0001534120美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001534120US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100015341202023-03-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001534120US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001534120US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001534120美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001534120US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001534120US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001534120美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001534120US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001534120美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001534120US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100015341202022-03-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001534120US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001534120美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001534120US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001534120US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000015341202022-06-300001534120美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001534120US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100015341202021-12-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-300001534120US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2023-06-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員US-GAAP：後續活動成員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2023-07-200001534120avtx：主要客户頭號會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001534120美國公認會計準則：銷售收入淨成員avtx：主要客户數量第二位會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001534120avtx：主要客户頭號會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001534120美國公認會計準則：銷售收入淨成員avtx：主要客户數量第二位會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001534120avtx: TevaPharmaceutical Industries Ltd.avtx: millipredMember2021-07-012022-09-300001534120avtx: TevaPharmaceutical Industries Ltd.avtx: millipredMember2021-07-012021-07-010001534120avtx: 兒科投資組合成員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2021-07-012022-09-300001534120SRT: 場景預測成員avtx: 兒科投資組合成員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2022-10-012024-12-310001534120avtx: 兒科投資組合成員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2023-06-300001534120avtx: 兒科投資組合成員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營2022-04-012022-06-300001534120AVTX: 僱員顧問和董事股票期權會員2023-04-012023-06-300001534120AVTX: 僱員顧問和董事股票期權會員2023-01-012023-06-300001534120AVTX: 僱員顧問和董事股票期權會員2022-01-012022-06-300001534120AVTX: 僱員顧問和董事股票期權會員2022-04-012022-06-300001534120avtx: 認股權證普通股會員2023-04-012023-06-300001534120avtx: 認股權證普通股會員2023-01-012023-06-300001534120avtx: 認股權證普通股會員2022-04-012022-06-300001534120avtx: 認股權證普通股會員2022-01-012022-06-300001534120US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001534120US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001534120US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001534120avtx: 預先注資的認股權證會員2023-04-012023-06-300001534120avtx: 預先注資的認股權證會員2023-01-012023-06-300001534120avtx: 預先注資的認股權證會員2022-04-012022-06-300001534120avtx: 預先注資的認股權證會員2022-01-012022-06-300001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001534120US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: esTherapeutics會員2022-10-012022-12-310001534120avtx: avtx501 會員2022-12-310001534120avtx: avtx007 會員avtx: MilestoneOne 會員2022-12-310001534120avtx：MilestoneTwomemberavtx: avtx007 會員2022-12-310001534120avtx: avtx611會員2022-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx501andavtx007 會員2022-10-012022-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx501 會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx007 會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx501andavtx007 會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx501 會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx007 會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: 測量成功成員的輸入概率avtx: avtx501 會員2023-06-300001534120US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx501 會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: 測量成功成員的輸入概率avtx: avtx007 會員2023-06-300001534120US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx: avtx007 會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員avtx：測量輸入銷售預測PeakMemberavtx: avtx007 會員2023-06-30avtx: 屬性0001534120stpr: md美國公認會計準則：建築會員2023-06-300001534120stpr: md美國公認會計準則：建築會員2023-01-012023-06-30avtx: renewal_option0001534120stpr: PA美國公認會計準則：建築會員2023-06-300001534120stpr: PA美國公認會計準則：建築會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：員工離職會員AVTX：重組計劃一次性終止福利會員2022-01-012022-03-310001534120US-GAAP：員工離職會員AVTX：重組計劃一次性終止福利會員US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001534120US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員AVTX：重組計劃一次性終止福利會員2022-01-012022-03-310001534120US-GAAP：員工離職會員AVTX：重組計劃一次性終止福利會員2022-01-012022-12-310001534120US-GAAP：員工離職會員AVTX：重組計劃一次性終止福利會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：員工離職會員AVTX：脱離某些第16條官員成員SRT: 最低成員2022-01-012022-03-310001534120US-GAAP：員工離職會員SRT: 最大成員AVTX：脱離某些第16條官員成員2022-01-012022-03-310001534120US-GAAP：員工離職會員AVTX：脱離某些第16條官員成員2022-01-012022-03-310001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-06-040001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-06-042021-06-040001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-07-012021-09-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-07-302021-07-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-09-292021-09-290001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2023-06-012023-06-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2022-04-012022-06-300001534120US-GAAP：Primerate 會員US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-06-04avtx: business_day0001534120US-GAAP：LoansPayble會員US-GAAP：Warrant 會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-06-042021-06-040001534120US-GAAP：LoansPayble會員US-GAAP：Warrant 會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2021-06-040001534120avtx: initialNoteMemberavtx: Horizon Powers Courtnotes 會2023-06-300001534120avtx: initialNoteMemberavtx: Horizon Powers Courtnotes 會2022-12-310001534120avtx: secondnote 會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2023-06-300001534120avtx: secondnote 會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2022-12-310001534120avtx: ThirdnoteMemberavtx: Horizon Powers Courtnotes 會2023-06-300001534120avtx: ThirdnoteMemberavtx: Horizon Powers Courtnotes 會2022-12-310001534120US-GAAP：LoansPayble會員avtx: Horizon Powers Courtnotes 會2022-12-31avtx: class_of_stock0001534120avtx: 交易所協議會員avtx: venrockHealthcare CapitalPartners2023-05-012023-05-310001534120avtx: 交易所協議會員avtx: venrockHealthcare CapitalPartners2023-05-310001534120avtx: 交易所協議會員US-GAAP：Warrant 會員2023-05-012023-05-310001534120avtx: 交易所協議會員2023-05-310001534120SRT: 最低成員2023-05-310001534120SRT: 最大成員2023-05-3100015341202023-05-012023-05-310001534120avtx: 自動櫃員機協議會員2023-05-012023-05-310001534120avtx: 自動櫃員機協議會員2023-04-012023-06-300001534120avtx: 自動櫃員機協議會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-08-030001534120AVTX: 承銷商公開發行會員2023-02-072023-02-070001534120AVTX: 承銷商公開發行會員2023-02-070001534120US-GAAP：Warrant 會員2023-02-070001534120US-GAAP：Warrant 會員2023-02-072023-02-070001534120avtx: ArmisticeMemberAVTX: 承銷商公開發行會員2023-02-072023-02-070001534120avtx: Nantahala Capital Management LLC 會員2023-02-072023-02-070001534120US-GAAP：普通階級成員avtx：普通股認股權證到期日期為 2024 年 6 月會員2023-06-300001534120US-GAAP：普通階級成員avtx: 普通股認股權證無到期會員2023-06-300001534120avtx：普通股認股權證到期 2021 年 6 月會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001534120US-GAAP：普通階級成員avtx：普通股認股權證到期 2024 年 2 月會員2023-06-300001534120US-GAAP：普通階級成員avtx: 普通股權證沒有到期2會員2023-06-300001534120US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001534120avtx：2016 年計劃會員2023-01-012023-06-300001534120avtx：2016 年計劃會員2023-01-012023-01-010001534120avtx：2016 年計劃會員2023-06-300001534120avtx：2016 年計劃會員美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-06-300001534120avtx：2016 年計劃會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員美國公認會計準則：股票期權會員SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001534120avtx：2016 年計劃會員美國公認會計準則：股票期權會員SRT: 最低成員SRT: 董事會成員2023-01-012023-06-300001534120avtx：2016 年計劃會員美國公認會計準則：股票期權會員SRT: 最大成員SRT: 董事會成員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001534120US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001534120US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001534120US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001534120US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001534120US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001534120US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001534120AVTX：董事會成員特別顧問avtx: ServicebaseOptions2022-01-012022-03-310001534120avtx: ServicebaseOptions2022-12-310001534120avtx: ServicebaseOptions2022-01-012022-12-310001534120avtx: ServicebaseOptions2023-01-012023-06-300001534120avtx: ServicebaseOptions2023-06-300001534120US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員avtx: ServicebaseOptions2023-02-012023-02-280001534120US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員avtx: ServicebaseOptions2023-05-012023-05-310001534120avtx: ServicebaseOptions2023-04-012023-06-300001534120SRT: 最低成員avtx: ServicebaseOptions2023-06-300001534120SRT: 最大成員avtx: ServicebaseOptions2023-06-300001534120SRT: 最低成員avtx: ServicebaseOptions2023-01-012023-06-300001534120SRT: 最大成員avtx: ServicebaseOptions2023-01-012023-06-300001534120AVTX：具有基於市場投資條件的股票期權會員2023-06-300001534120AVTX：具有基於市場投資條件的股票期權會員2023-01-012023-06-300001534120avtx: 員工股票購買計劃PP會員2016-04-052016-04-050001534120avtx: 員工股票購買計劃PP會員2016-04-050001534120avtx: 員工股票購買計劃PP會員2023-01-012023-01-010001534120avtx: 員工股票購買計劃PP會員2023-06-300001534120avtx: 員工股票購買計劃PP會員2023-04-012023-06-300001534120avtx: 員工股票購買計劃PP會員2023-01-012023-06-300001534120avtx: avtx002kkclicense 協議會員avtx: KyowakirincoltdkcMember2021-03-250001534120avtx: avtx002kkclicense 協議會員avtx: KyowakirincoltdkcMemberavtx: MilestoneOne 會員2021-03-250001534120avtx：MilestoneTwomemberavtx: avtx002kkclicense 協議會員avtx: KyowakirincoltdkcMember2021-03-250001534120avtx: avtx002kkclicense 協議會員avtx: KyowakirincoltdkcMember2023-01-012023-06-300001534120avtx: avtx002kkclicense 協議會員avtx: KyowakirincoltdkcMember2023-06-300001534120avtx: astellaspharMain Castellas 會員avtx: avtx006astellas許可協議會員2023-06-300001534120avtx: astellaspharMain Castellas 會員avtx: avtx006astellas許可協議會員2023-01-012023-06-300001534120avtx: Sanford Burnhamprebys 醫學發現研究所會員avtx: avtx008sanfordburnhamprebys 許可協議會員2021-06-220001534120avtx: Sanford Burnhamprebys 醫學發現研究所會員avtx: MilestoneOne 會員avtx: avtx008sanfordburnhamprebys 許可協議會員2021-06-220001534120avtx：MilestoneTwomemberavtx: Sanford Burnhamprebys 醫學發現研究所會員avtx: avtx008sanfordburnhamprebys 許可協議會員2021-06-220001534120avtx: Sanford Burnhamprebys 醫學發現研究所會員avtx: avtx008sanfordburnhamprebys 許可協議會員2023-01-012023-06-300001534120avtx: Sanford Burnhamprebys 醫學發現研究所會員avtx: avtx008sanfordburnhamprebys 許可協議會員2023-06-300001534120avtx: altomemberavtx: avtx301out 許可證會員2021-05-280001534120avtx: altomemberavtx: avtx301out 許可證會員2023-06-300001534120avtx: esmemberavtx: avtx406 LicenseasSignmentMemberavtx: MilestoneOne 會員2021-06-090001534120avtx: esmemberavtx：MilestoneTwomemberavtx: avtx406 LicenseasSignmentMember2021-06-090001534120avtx: esmemberavtx: avtx406 LicenseasSignmentMember2023-06-300001534120avtx: aevigenomicMicine inc 會員2020-01-012020-03-31avtx: 里程碑0001534120avtx: aevigenomicMicine inc 會員avtx: MilestoneOne 會員2020-02-030001534120avtx: aevigenomicMicine inc 會員2023-01-012023-06-300001534120avtx：MilestoneTwomemberavtx: aevigenomicMicine inc 會員2020-02-030001534120avtx: ichorion 會員avtx: avtx801avtx802andavtx803 會員2018-09-012018-09-30avtx: therapy0001534120avtx: ichorion 會員avtx: avtx913會員2018-09-012018-09-300001534120avtx: ichorion 會員2018-09-012018-09-300001534120avtx: ichorion 會員2018-09-300001534120avtx: ichorion 會員avtx: MilestoneOne 會員2018-09-012021-12-310001534120SRT: 場景預測成員avtx: ichorion 會員avtx：MilestoneTwomember2018-09-012023-12-310001534120avtx: ichorion 會員2023-01-012023-06-300001534120SRT: 場景預測成員avtx: ichorion 會員avtx：MilestoneThree 成員2018-09-012023-12-310001534120avtx: ichorion 會員avtx：MilestoneThree 成員2023-01-012023-06-3000015341202019-07-012019-07-310001534120avtx: KarbinalAgreement會員avtx: trisPharmamember2018-01-012018-12-31avtx: unit

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

佣金文件編號： 001-37590

AVALO THERAPEUTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華 （公司註冊國）			45-0705648 （美國國税局僱主識別號）
蓋瑟路 540 號，400 套房 羅克維爾, 馬裏蘭州20850 （主要行政辦公室地址）			(410) 522-8707 （註冊人的電話號碼， 包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			AVTX			斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b‑2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐						加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☑						規模較小的申報公司 ☑
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑

截至 2023 年 8 月 2 日，註冊人已經 20,249,447已發行普通股。

---

AVALO THERAPEUTICS, INC

 

表格 10-Q

 

截至2023年6月30日的季度

 

目錄 

頁面

第一部分

財務信息

第 1 項。

財務報表

a)

截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

3

b)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）

4

c)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計）

5

d)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）

8

e)

未經審計的簡明合併財務報表附註

10

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

26

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

34

第 4 項。

控制和程序

34

第二部分。

其他信息

第 1 項。

法律訴訟

35

第 1A 項。

風險因素

35

第 6 項。

展品

36

簽名

37

2

---

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

AVALO THERAPEUTICS, IN.C.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

 

						2023年6月30日						2022年12月31日
						（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	6,307					$	13,172
應收賬款						38						—
其他應收賬款						6						1,919
庫存，淨額						18						20
預付費用和其他流動資產						1,135						1,290
限制性現金，流動部分						15						15
流動資產總額						7,519						16,416
財產和設備，淨額						2,176						2,411
善意						14,409						14,409
扣除流動部分的限制性現金						131						131
總資產						$	24,235					$	33,367
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款						$	751					$	2,882
遞延收入						—						88
應計費用和其他流動負債						7,588						13,214
應付票據，當期						14,115						5,930
流動負債總額						22,454						22,114
應付票據，非當期						—						13,486
特許權使用費義務						2,000						2,000
遞延所得税負債，淨額						156						141
衍生責任						5,050						4,830
其他長期負債						1,544						1,711
負債總額						31,204						44,282
股東赤字：
普通股—$0.001面值； 200,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 14,036,940和 9,430,535分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票						14						9
額外的實收資本						314,755						292,900
累計赤字						(321,738)						(303,824)
股東赤字總額						(6,969)						(10,915)
負債總額和股東赤字						$	24,235					$	33,367

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

3

---

目錄

AVALO THERAPEUTICS, IN.C.

 

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

 

						三個月已結束												六個月已結束
						6月30日												6月30日
						2023						2022						2023						2022
收入：
產品收入，淨額						$	643					$	1,033					$	1,117					$	2,206
總收入，淨額						643						1,033						1,117						2,206
運營費用：
產品銷售成本						708						1,567						1,259						2,286
研究和開發						4,658						8,510						10,667						18,094
銷售、一般和管理						2,427						2,784						5,134						14,468
攤銷費用						—						—						—						38
運營費用總額						7,793						12,861						17,060						34,886
						(7,150)						(11,828)						(15,943)						(32,680)
其他費用：
利息支出，淨額						(996)						(1,154)						(1,945)						(2,323)
衍生負債公允價值的變化						(40)						—						(220)						—
其他費用，淨額						—						—						(25)						(20)
其他支出總額，淨額						(1,036)						(1,154)						(2,190)						(2,343)
税前虧損						(8,186)						(12,982)						(18,133)						(35,023)
所得税支出						7						5						15						15
淨虧損和綜合虧損						$	(8,193)					$	(12,987)					$	(18,148)					$	(35,038)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後1						$	(0.59)					$	(1.38)					$	(1.41)					$	(3.73)

1 前期列報的金額已追溯調整，以反映2022年7月7日生效的1比12的反向股票拆分。有關詳細信息，請參見注釋 2。

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

4

---

目錄

AVALO THERAPEUTICS, IN.C.

股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

			普通股																		額外付費						累積的						股東總數
			股份						金額																		首都						赤字						赤字
截至2023年6月30日的三個月
餘額，2023 年 3 月 31 日			13,200,535						$	13																	$	307,499					$	(313,779)					$	(6,267)
根據自動櫃員機計劃發行普通股，淨額			2,044,672						2																		6,529						—						6,531
退出普通股以換取預先注資的認股權證			(1,300,000)						(1)																		(3,873)						234						(3,640)
發行預先注資的認股權證以換取普通股的退出			—						—																		3,640						—						3,640
行使預先注資的普通股認股權證			72,110						—																		—						—						—
通過員工股票購買計劃購買的股票			19,623						—																		67						—						67
基於股票的薪酬			—						—																		893						—						893
淨虧損			—						—																		—						(8,193)						(8,193)
餘額，2023 年 6 月 30 日			14,036,940						$	14																	$	314,755					$	(321,738)					$	(6,969)

5

---

目錄

			普通股																		額外付費						累積的						股東總數
			股份						金額																		首都						赤字						赤字
截至2023年6月30日的六個月
餘額，2022 年 12 月 31 日			9,430,535						$	9																	$	292,900					$	(303,824)					$	(10,915)
在承銷公開發行中發行普通股和認股權證，淨額			3,770,000						4																		13,744						—						13,748
根據自動櫃員機計劃發行普通股，淨額			2,044,672						2																		6,529						—						6,531
退出普通股以換取預先注資的認股權證			(1,300,000)						(1)																		(3,873)						234						(3,640)
發行預先注資的認股權證以換取普通股的退出			—						—																		3,640						—						3,640
行使預先注資的普通股認股權證			72,110						—																		—						—						—
通過員工股票購買計劃購買的股票			19,623						—																		67						—						67
基於股票的薪酬			—						—																		1,748						—						1,748
淨虧損			—						—																		—						(18,148)						(18,148)
餘額，2023 年 6 月 30 日			14,036,940						$	14																	$	314,755					$	(321,738)					$	(6,969)

			普通股																		額外付費						累積的						股東總數
			股份1						金額1																		首都1						赤字						權益（赤字）
截至2022年6月30日的三個月
餘額，2022 年 3 月 31 日			9,399,517						$	9																	$	290,550					$	(284,217)					$	6,342
期內歸屬的限制性股票單位			938						—																		—						—						—
通過員工股票購買計劃購買的股票			5,269						—																		25						—						25
基於股票的薪酬			—						—																		669						—						669
淨虧損			—						—																		—						(12,987)						(12,987)
餘額，2022 年 6 月 30 日			9,405,724						$	9																	$	291,244					$	(297,204)					$	(5,951)

6

---

目錄

			普通股																		額外付費						累積的						股東總數
			股份1						金額1																		首都1						赤字						權益（赤字）
截至2022年6月30日的六個月
餘額，2021 年 12 月 31 日			9,399,517						$	9																	$	285,239					$	(262,166)					$	23,082
期內歸屬的限制性股票單位			938						—																		—						—						—
通過員工股票購買計劃購買的股票			5,269						—																		25						—						25
基於股票的薪酬			—						—																		5,980						—						5,980
淨虧損			—						—																		—						(35,038)						(35,038)
餘額，2022 年 6 月 30 日			9,405,724						$	9																	$	291,244					$	(297,204)					$	(5,951)

1 前期列報的金額已追溯調整，以反映2022年7月7日生效的1比12的反向股票拆分。有關詳細信息，請參見注釋 2。

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

7

---

目錄

AVALO THERAPEUTICS, IN.C.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（金額以千計）

						截至6月30日的六個月
						2023						2022
經營活動
淨虧損						$	(18,148)					$	(35,038)
為調節經營活動中使用的淨虧損而進行的調整：
折舊和攤銷						74						97
基於股票的薪酬						1,748						5,980
債務折扣的增加						699						686
其他長期資產備抵金						—						1,000
遞延税						15						15
衍生負債公允價值的變化						220						—
資產和負債的變化：
應收賬款，淨額						(38)						516
其他應收賬款						1,913						2,433
庫存，淨額						2						15
預付費用和其他資產						155						487
租賃激勵						158
應付賬款						(2,131)						(1,205)
遞延收入						(88)						—
應計費用和其他負債						(5,627)						(3,537)
租賃負債，淨額						(30)						14
用於經營活動的淨現金						(21,078)						(28,537)
投資活動
租賃權改進						(158)						—
財產和設備的處置						25						—
購買財產和設備						—						(56)
用於投資活動的淨現金						(133)						(56)
籌資活動
票據預付款						(6,000)						(14,806)
承銷公開發行中發行普通股和認股權證的收益，淨額						13,748						—
根據自動櫃員機計劃出售普通股的收益，淨額						6,531						—
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益						67						25
融資活動提供的淨現金						14,346						(14,781)
現金、現金等價物和限制性現金減少						(6,865)						(43,374)
期初的現金、現金等價物和限制性現金						13,318						54,864
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	6,453					$	11,490
現金流信息的補充披露
支付利息的現金						$	1,439					$	1,657
非現金活動的補充披露
為換取發行預先注資的認股權證而退出的普通股的公允價值						$	3,640					$	—

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：

						6月30日
						2023						2022
現金和現金等價物						$	6,307					$	11,249
限制性現金，當前						15						14
限制性現金，非流動						131						227
現金、現金等價物和限制性現金總額						$	6,453					11,490

8

---

目錄

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

9

---

目錄

AVALO THERAPEUTICS, IN.C.

 

未經審計的簡明合併財務報表附註 

 

1. 商業

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Avalo” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過開發針對LIGHT網絡的療法來治療免疫失調。

LIGHT（類似 Lymphotoxin，表現出誘導表達，與單純皰疹病毒糖蛋白 D 競爭皰疹病毒進入介體（“HVEM”），一種由 T 淋巴細胞表達的受體；也稱為 TNFSF14）是一種免疫調節細胞因子。LIGHT 及其信號受體 HVEM (TNFRSF14) 和淋巴毒素 β 受體 (TNFRSF3) 形成免疫調節網絡，由皰疹病毒進入介質的兩個共同受體，即檢查點抑制劑 B 和 T 淋巴細胞衰減器 (“BTLA”) 以及 CD160（統稱為 “光信號網絡” 或 “LIGHT 網絡”）形成免疫調節網絡。越來越多的證據表明，LIGHT網絡的失調是屏障器官自身免疫和炎症反應的疾病驅動機制。因此，我們認為，降低LIGHT水平可以緩解許多急性和慢性炎症性疾病的免疫失調。

Avalo在特拉華州註冊成立，於2011年開始運營，並於2015年10月完成了首次公開募股。

流動性

在截至2023年6月30日的六個月中，Avalo淨虧損為美元18.1百萬美元，運營產生的負現金流為美元21.1百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，Avalo 有 $6.3百萬美元現金及現金等價物。包括公司貸款協議（定義見附註9）下的最終還款費在內的未來本金還款額為美元15.2截至2023年6月30日，百萬美元，這使美元生效6.02023年6月的部分預付款，由貸款人共同商定（定義見附註9）。2023年7月20日，公司與貸款人簽訂了寬容協議（“寬容協議”），根據該協議，公司和貸款人同意，違約事件是由於公司業務發生重大不利變化（“現有違約”）而發生的，貸款人同意不執行與現有違約有關的全部補救措施，包括加快未償還的本金和最終還款費用15.2百萬美元，外加利息、費用和其他應計金額，最早在 (i) 2023年8月15日，(ii) 貸款協議下發生任何違約或違約事件（現有違約除外），或 (iii) 公司違反《寬容協議》中的任何條款。作為貸款人同意簽訂寬容協議的交換，公司同意在受賬户控制協議（定義見貸款協議）約束的存款賬户中保留存款現金，金額不低於 (a) $3.0百萬加 (b) 百分之百 (100在寬容協議生效期間，公司因未來出售公司股權證券而獲得的現金收益總額的百分比）。公司密切監控其現金和現金等價物，並打算通過一切可用手段籌集資金，以滿足其預計的運營需求，包括但不限於根據其 “市場”（或 “自動櫃員機”）計劃或其他方式出售股權證券、外包交易、戰略聯盟/合作、出售其核心和非核心計劃和/或兼併和收購。如果公司能夠就延長《寬容協議》進行談判，並且未來沒有籌集現金或修改最初計劃的本金和利息支付，則截至本10-Q表季度報告提交之日，公司手頭有大約60天的現金。

公司未來的成功以及在本10-Q表季度報告發布之日起一年內為其運營提供資金的能力取決於其獲得額外資本的能力。無法保證公司能夠實現任何融資或業務發展計劃，也無法保證如果實現，條款可能是什麼，也無法保證公司能夠籌集的任何金額都足夠。此外，如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，則公司可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利。除有限的例外情況外，貸款協議禁止公司在未經貸款人事先同意的情況下承擔某些額外債務，進行某些資產處置以及進行某些合併、收購或其他業務合併交易。如果公司需要但無法獲得額外資金，則公司可能被迫進一步削減支出，推遲、暫停、減少或取消其計劃中的部分或全部研發計劃，或者在可能的情況下清算資產。由於未來融資和其他潛在的籌資選擇存在不確定性，管理層得出結論，在本10-Q表季度報告中的財務報表發佈之日起一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

10

---

目錄

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如上所述，公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其獲得額外資本的能力。截至2023年6月30日的未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能不得不清算其資產，獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的結轉價值，也低於其未償債務的金額，從而不會為股東留下任何收益。

2. 列報基礎和重要會計政策

 

演示基礎

 

公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的權威公認會計原則。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日的經審計的財務報表。中期經營業績不一定代表整個財政年度可能出現的業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。

公司認為，當這些未經審計的簡明合併財務報表與2022年12月31日經審計的合併財務報表一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。

2022年7月7日，Avalo對公司普通股的已發行股票進行了1比12的反向股票拆分。公司追溯性地將反向股票拆分適用於2022年7月7日之前的普通股和每股金額，包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表。此外，根據其條款，對每股行使價和根據公司所有未償還期權和認股權證可發行的股票數量進行了按比例調整，並按比例減少了根據公司股權激勵計劃獲準發行的股票數量。Avalo在2022年7月7日之前公佈的未經審計的簡明合併財務報表附註中追溯應用了此類調整，包括截至2022年6月30日的三個月和六個月。反向股票拆分沒有減少普通股和優先股的授權數量，也沒有改變面值。

除非另有説明，否則下表中的所有金額均以千為單位，股票和每股金額除外。

2023 年通過的會計聲明

2017 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2017-04 號 無形資產——商譽和其他主題（主題350）：簡化商譽減值測試。該指導方針取消了計算申報單位商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求。取而代之的是，公司將根據申報單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。該新標準已於2023年1月1日生效，將在確認未來任何商譽減值費用時適用。該亞利桑那州立大學尚未對我們的財務報表產生重大影響。

重要會計政策

在截至2023年6月30日的六個月中，公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的重要會計政策摘要沒有重大變化。

3. 收入

Avalo 的產品收入來自於 Millipred 的銷售®，一種口服潑尼鬆龍，適用於各種炎症性疾病，被視為處方藥。該公司主要通過批發分銷商在美國銷售處方藥。批發分銷商幾乎佔公司的全部淨產品收入和貿易額

11

---

目錄

應收賬款。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的兩個最大客户約佔比 65% 和 35佔公司產品淨收入總額的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，公司最大的兩個客户約佔比 63% 和 37佔公司產品淨收入總額的百分比。處方藥銷售淨收入為 $0.6百萬和美元1.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元1.1百萬和美元2.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

該公司簽訂了Millipred的許可和供應協議®該產品由梯瓦製藥工業有限公司（“Teva”）的全資子公司擁有，將於2023年9月30日到期。Avalo 必須向 Teva 付款 五十Millipred 淨利潤的百分比®每個日曆季度之後的產品，以 $ 為準0.5自 2021 年 7 月 1 日起，每季度最低還款額為百萬美元。

Aytu BioScience, Inc.（“Aytu”）管理着Millipred，該公司於2019年向該公司出售了與某些商業化產品相關的資產的權利、所有權和權益（“Aytu 交易”）® 根據過渡服務協議，2021年8月31日之前的商業運營，其中包括管理第三方物流提供商和提供會計報告服務。Aytu 代表 Avalo 收取現金，用於銷售 Millipred 產生的收入® 從2020年第二季度到2021年第三季度，並且有義務將此類銷售產生的現金轉移給Avalo。2021 年第三季度，Avalo 完成了其貿易和分銷渠道，使其能夠控制第三方分銷，並開始管理 Millipred® 當時的商業運營。過渡服務協議允許Aytu扣留現金 $2.0在 2022 年 9 月 30 日之前為百萬美元，並允許預扣美元1.0直到 2024 年 12 月，百萬美元。截至2023年6月30日，應收賬款餘額總額，代表Millipred銷售產生的收入®在Aytu管理其商業運營期間，Aytu代表我們支付的最低運營負債部分抵消了部分抵消，估計約為$1.0百萬，全部將於2024年12月到期。在 2022 年第二季度，Avalo 全額預留了 $1.0由於Aytu在截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中得出結論，其在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因此Aytu在2024年12月到期。在Aytu最近公開披露的財務報表中，這一結論保持不變。我們將繼續在每個報告期重新評估可收回性。

4. 每股淨虧損

下文提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月普通股的基本和攤薄後每股收益。

普通股每股收益的計算方法是將已分配收益和未分配收益之和除以該期間已發行股票的加權平均數。截至2023年6月30日和2022年6月30日已發行普通股的加權平均數包括預先注資的認股權證的加權平均影響，行使預先注資的認股權證需要名義對價才能交付普通股。

攤薄後的每股淨虧損包括普通股等價物的潛在攤薄效應，就好像此類證券是在該期間轉換或行使的，其影響是稀釋性的。普通股等價物包括：（i）已發行股票期權和限制性股票單位，稀釋時將其納入 “庫存股法”；（ii）行使未償還認股權證時發行的普通股，稀釋時包含在 “庫存股法” 下。由於在淨虧損期間，這些項目的影響通常是反稀釋的，因此在出現淨虧損的時期，每股普通股的基本虧損和攤薄後虧損沒有區別。在淨虧損期間，只有當參與證券不僅有權參與收益，而且有分擔公司損失的合同義務時，才將損失分配給參與的證券。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：

						截至6月30日的三個月
						2023						2022
淨虧損						$	(8,193)					$	(12,987)
加權平均份額						13,971,968						9,400,902
基本和攤薄後的每股淨虧損						$	(0.59)					$	(1.38)

12

---

目錄

						截至6月30日的六個月
						2023						2022
淨虧損						$	(18,148)					$	(35,038)
加權平均份額						12,853,579						9,400,214
基本和攤薄後的每股淨虧損						$	(1.41)					$	(3.73)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的攤薄後加權已發行股票的計算中不包括以下已發行證券，因為它們可能是反稀釋性的：

						三個月零六個月結束了
						6月30日
						2023						2022
股票期權						1,849,229						1,379,570
普通股認股權證1						4,136,990						366,990
限制性股票單位						—						—

1 已發行普通股的加權平均數包括該期間未償還的預先注資認股權證的加權平均值，因為它們的行使價是名義上的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行股票包括加權平均值的影響 525,909和 321,096分別是預先注資的認股權證。截至2022年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行股票包括以下加權平均效應 114,007預先注資的認股權證

5. 公允價值測量

 

ASC 第 820 號， 公允價值計量和披露（“ASC 820”）將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在本金市場或最有利市場中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值標準還建立了三級層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用。估值層次結構以衡量日資產或負債估值投入的透明度為基礎。這三個級別的定義如下：

•第 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

•第 2 級 — 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價或模型衍生的估值，在這種估值中，所有重要投入在資產或負債的整個期限內都可觀察。

•第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察，對資產或負債的公允價值衡量具有重要意義。

 

下表按ASC 820要求的每個公允價值層次結構級別顯示了公司經常按公允價值（以千計）計量的資產和負債： 

						2023年6月30日
						使用公允價值測量
						報價在						重要的另一半						意義重大
						活躍的市場						可觀察						不可觀察
						相同的資產						輸入						輸入
						（第 1 級）						（第 2 級）						（第 3 級）
資產
投資貨幣市場基金*						$	5,042					$	—					$	—
負債
衍生責任						$	—					$	—					$	5,050

13

---

目錄

						2022年12月31日
						使用公允價值測量
						報價在						重要的另一半						意義重大
						活躍的市場						可觀察						不可觀察
						相同的資產						輸入						輸入
						（第 1 級）						（第 2 級）						（第 3 級）
資產
投資貨幣市場基金*						$	12,133					$	—					$	—
負債
衍生責任						$	—					$	—					$	4,830

*貨幣市場基金的投資以現金及現金等價物形式反映在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債、衍生負債和債務。由於這些賬户的短期性質，隨附的未經審計的簡明合併財務報表中報告的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的賬面金額接近其各自的公允價值。公司債務的估計公允價值約為 $10截至2023年6月30日，為百萬美元，處於公允價值層次結構的第二級（有關更多信息，請參閲附註9）。

3 級估值

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司衍生品負債的三級估值公允價值的變化：

						衍生責任
截至2022年12月31日的餘額						$	4,830
衍生負債公允價值的變化						220
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額						$	5,050

2022 年第四季度，Avalo 出售了其未來里程碑的經濟權和以前超出許可的資產 AVTX-501、AVTX-007 的特許權使用費 還有 AVTX-611 給 Armistice 的子公司 ES Therapeutics, LLC（“ES”），以換取 $5.0百萬（“ES 交易”）。在交易時， Armistice是公司的重要股東，其首席投資官史蒂文·博伊德和董事經理基思·馬赫在Avalo董事會任職至2022年8月8日。ES交易是根據Avalo的關聯方交易政策獲得批准的。

出售的經濟權利包括(a) 獲得 $ 里程碑付款的權利20.0根據與 Janssen Pharmaceutics, Inc.（“AVTX-501 Milestone”）簽訂的協議提交併接受 AVTX-501 的保密協議（“Milestone”），以及 (b) 根據與阿波羅 AP43 Limited 簽訂的許可協議獲得未來與 AVTX-007 有關的任何里程碑付款和特許權使用費的權利，包括不超過 $6.25百萬個開發里程碑，最高可達 $67.5百萬以銷售為基礎的里程碑，以及佔年淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費（如果年度淨銷售額超過指定門檻，則該百分比將增加到另一個較低的個位數百分比）（“AVTX-007 里程碑和特許權使用費”）。此外，Avalo 放棄了其對 AVTX-611 基於銷售的付款的所有權利，最高金額為 $20.0由 ES 支付的百萬美元。

將 AVTX-501 Milestone 和 AVTX-007 里程碑和特許權使用費的經濟權利換成現金符合衍生工具的定義。衍生負債的公允價值是使用基於情景的方法和期權定價方法（使用蒙特卡洛模擬實現的）相結合來確定的。基於Avalo現有的最佳信息，包括成功概率、預期時機和預測的銷售額，以及基於市場的波動率、風險調整後的貼現率和交易對手信用風險備抵等重要輸入是不可觀察的。估值中使用的某些信息本質上是有限的，可能與詹森和阿波羅的內部估計不同。

截至交易日，衍生負債的公允價值約為 $4.8百萬，其中 $3.5百萬美元歸因於 AVTX-501 里程碑，美元1.3百萬美元歸因於 AVX-007 里程碑和特許權使用費。交易日之後，在每個報告期，衍生負債按公允價值重新計量。截至2023年6月30日，衍生品負債的公允價值為美元5.1百萬，其中 $3.7百萬美元歸因於 AVTX-501 里程碑，美元1.3百萬是

14

---

目錄

歸因於 AVTX-007 里程碑和特許權使用費。在截至2023年6月30日的六個月中，美元0.2百萬公允價值變動計入其他支出，淨額計入隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表。

AVTX-501 Milestone 的公允價值主要由近似值驅動 23成功達到里程碑的概率大約百分比 4.3年份。AVTX-007 里程碑和特許權使用費的公允價值主要由近似值驅動 17成功概率百分比，商業化時間約為 5.3年份和銷售預測，年淨銷售額峯值達到 $300百萬。如上所述，這些不可觀察的投入是Avalo根據有限的公開信息估算的，因此可能與詹森和阿波羅的內部發展計劃有所不同。這些投入的任何變化都可能導致公允價值衡量標準發生重大變化。值得注意的是，成功概率是公允價值的最大驅動因素，因此此類投入的變化可能會導致此類公允價值發生重大變化。

如果Janssen和/或Apollo必須根據基礎協議向ES Therapeutics付款，則Avalo將確認與這些客户簽訂的現有合同下的收入，而收入確認前夕與該付款相關的衍生負債的公允價值與確認的收入之間的任何差異均記為其他支出，則Avalo將確認該金額的收入。但是，鑑於Avalo不再有權收取這些款項，Janssen和/或Apollo未來可能最終結算給ES Therapeutics的款項（以及每個報告期的未來按市值計價的活動）不會影響Avalo未來的現金流。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，估值技術或投入沒有發生變化。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有在公允價值衡量層次結構的1級和2級之間進行資產轉移。

6. 租賃

Avalo 目前佔據 二租賃物業，兩者均用作行政辦公空間。根據租賃開始時進行的租賃分類測試，公司確定這兩份租賃均為經營租賃。

公司位於馬裏蘭州羅克維爾的辦公室的年基本租金為 $0.2百萬，按年度計算 2.5在租賃期限內增長百分比。適用的租約規定在一段時間內減免租金 12公司入住之日後的幾個月。租約的初始期限為 10自公司首次支付年度固定租金之日起的幾年，該支付發生在2020年1月。公司可以選擇延長租約 二次，每次持續一段時間 五年, 並可在支付解僱費後, 在第一次支付年度固定租金六週年之際終止租約.

該公司位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克的辦公室的初始年基本租金為 $0.2百萬，每年的運營費用約為 $0.1百萬。每年的基本租金會定期增加大約 2.4超過租賃期限的百分比。租約的初始期限為 5.25自 2021 年 12 月 1 日租約生效之日起的年份。

截至2023年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘期限為 5.1年份。

與租賃物業相關的補充資產負債表信息包括（以千計）：

						截至
						2023年6月30日						2022年12月31日
財產和設備，淨額						$	1,457					$	1,750
應計費用和其他流動負債						$	535					$	532
其他長期負債						1,544						1,711
經營租賃負債總額						$	2,079					$	2,243

    

在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，運營租賃使用權（ROU）資產包含在不動產和設備中，租賃負債包含在應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中。該公司使用的加權平均貼現率為 9.1% 以確定租賃付款的現值。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，租賃費用的組成部分如下（以千計）：

15

---

目錄

						截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
						2023						2022						2023						2022
經營租賃成本*						$	132					$	122					$	253					$	239

*包括無關緊要的短期租賃。

下表顯示了截至2023年6月30日的經營租賃負債的到期日分析（以千計）：

						未貼現的現金流
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日						$	267
2024						537
2025						547
2026						557
2027						258
2028						201
此後						224
租賃付款總額						$	2,591
較少的隱含利息						(512)
總計						$	2,079

7. 應計費用和其他流動負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

						截至
						2023年6月30日						2022年12月31日
研究和開發						$	3,339					$	6,293
薪酬和福利						527						2,699
銷售、一般和管理						717						1,008
商業運營						1,863						1,694
特許權使用費						607						508
租賃負債，當前						535						532
其他						—						480
應計費用和其他流動負債總額						$	7,588					$	13,214

8. 成本削減計劃

2022年第一季度，董事會批准了一項削減成本的計劃，使公司能夠執行其戰略，即優先制定最有前途的計劃（“計劃”）。裁員計劃獲得批准，以減少員工人數和相關開支。根據ASC No.420的定義, 裁員計劃被視為一次性解僱補助金, 退出或處置成本義務。一次性解僱補助金主要與離職僱員的遣散費有關。結果，公司確認了 $1.52022 年第一季度的支出百萬美元，其中 $0.7百萬美元被確認為研發費用，而且 $0.8在銷售、一般和管理費用中確認了百萬美元。$1.4截至2022年12月31日的年度中，支付了百萬美元的遣散費，剩餘的美元0.1在截至2023年6月30日的六個月中，已支付了100萬美元。此外，$0.42022年第一季度確認了與該計劃相關的百萬股股票薪酬支出，這主要與加速歸屬某些離職員工的股票期權有關。

此外，此前和單獨地，在2022年第一季度，公司分離了某些第16條的執行官。每位前高管都有權享受各自離職協議中規定的福利，其中包括應支付的遣散費 十二到 十八個月。結果，公司確認了 $1.72022年第一季度在銷售、一般和管理費用中的百萬美元支出。此外，公司加快了對某些未償還股票期權的歸屬並延長了可行權期，結果是 $3.92022年第一季度確認的薪酬成本為百萬美元。有關與2022年第一季度離職相關的股票薪酬支出的信息，請參閲附註11。

16

---

目錄

9. 應付票據

2021 年 6 月 4 日，公司簽訂了 $35.0與Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）和Powerscourt Investments XXV, LP（“Powerscourt” 以及Horizon一起是 “貸款人”）簽訂的百萬風險貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，$20.0在截止日期（“初始票據”）已獲得100萬美元的資金，剩餘的$15.0公司在2021年第三季度實現某些預先確定的里程碑後可獲得100萬美元的資金。2021 年 7 月 30 日，在達到預先確定的里程碑後，公司額外借入了 $10.0百萬，第二張應付票據（“第二張票據”）就證明瞭這一點。2021年9月29日，在實現第二個預先確定的里程碑之後，公司借入了剩餘的美元5.0百萬，由第三張應付票據（“第三張票據”，與初始票據和第二張票據合稱 “票據”）為證。

2023年6月，公司按照與貸款人共同達成的協議，預付了$6.0百萬本金。此外，在2022年第二季度，公司根據與貸款人共同達成的協議，預付了$15.0百萬，其中 $14.8百萬美元計入本金，其餘部分用於應計利息。截至2023年6月30日，未償還的應付票據餘額為美元15.2百萬，包括最後一筆付款費。

貸款協議下的每筆預付款都將到期 42自預付款獲得資金後的當月第一天起的幾個月。每筆預付款按年利率累計利息，等於 6.25% 加上《華爾街日報》報道的最優惠利率（下限為 3.25%)。貸款協議規定，第一筆預付款的每筆預付款均按利息支付 18幾個月，但僅限利息的期限已延長至 24由於公司在2021年第三季度滿足了僅限利息延期里程碑（定義見貸款協議）的幾個月。此後，攤銷款將在每筆預付款的到期日之前按月分期支付本金和利息。在 十在工作日前發出書面通知，公司可以通過支付全部本金餘額以及所有應計和未付利息來預付所有未償還的預付款，但預付費用最高為預付款 3當時未償還本金餘額的百分比。在 (i) 全額還清本金餘額、(ii) 違約事件（見下文）或（iii）到期日兩者中較早者時，公司將額外支付最後一筆款項 3貸款人貸款本金金額的百分比。

每筆貸款均由公司幾乎所有資產的留置權擔保，但知識產權和除外抵押品（每種情況均定義見貸款協議），幷包含慣例契約和陳述，包括財務報告契約和對股息、負債、抵押品、投資、分配、轉讓、合併或收購、税收、公司變更、存款賬户和子公司的限制。

2023年7月20日，公司與貸款人簽訂了寬容協議，根據該協議，公司和貸款人同意，由於公司業務發生重大不利變化，發生了違約事件，貸款人同意不執行與現有違約有關的全部補救措施，包括加速支付未償還的本金和最後還款費15.2百萬，加上利息、費用和其他應計金額，最早在 (i) 2023年8月15日，(ii) 貸款協議下發生任何違約或違約事件（現有違約除外），或 (iii) 公司違反《寬容協議》中的任何條款。作為貸款人同意簽訂寬容協議的交換，公司同意在受賬户控制協議（定義見貸款協議）約束的存款賬户中保留存款現金，金額不低於 (a) $3.0百萬加 (b) 百分之百 (100在寬容協議生效期間，公司因未來出售公司股權證券而獲得的現金收益總額的百分比）。截至2023年6月30日，應付票據的賬面價值為美元14.1百萬，被歸類為流動負債。

2021年6月4日，根據貸款協議，公司向貸款人發放了購買認股權證 33,656行使價為美元的公司普通股31.20每股（“認股權證”）。認股權證可行使於 十年自發行之日起。債務發行成本和分配給認股權證的金額在發行之日被確認為債務折扣，並在貸款期限內使用有效利息法攤銷為利息支出。這個 $1.1百萬美元的最終還款費包含在合同現金流中，並在貸款期限內使用有效利息法計入利息支出。

票據的有效利率為 17.1截至2023年6月30日，%。

與票據應付票據相關的資產負債表信息如下（以千計）：

17

---

目錄

						截至
						2023年6月30日						2022年12月31日						成熟度
初始筆記						$	8,711					$	12,139					2025 年 1 月
第二個注意事項						4,355						6,070						2025 年 2 月
第三個注意事項						2,178						3,035						2025 年 4 月
應付票據，毛額1						$	15,244					$	21,244
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本						1,129						1,828
應付票據的賬面價值，當前						$	14,115					$	19,416
減去：當前部分						14,115						5,930
非流動應付票據的賬面價值						$	—					$	13,486

1餘額包括 $1.1百萬美元票據的最終還款費，這意味着 3原始貸款本金金額的百分比。

截至2023年6月30日，合同未來本金支付額如下（以千計），其中不包括貸款人在 (i) 2023年8月15日、(ii) 貸款協議下發生任何違約或違約事件（現有違約除外），或（iii）公司違反《寬容協議》中任何條款的最早日期加快債務到期的權利（以千計）：

						截至2023年6月30日
2023						$	4,168
2024						9,463
2025						1,613
2026						—
本金支付總額1						$	15,244

1餘額包括 $1.1百萬美元最後付款費，這意味着 3原始貸款本金金額的百分比。

如果公司無法在寬容協議於2023年8月15日到期之前與貸款人達成放棄現有違約或延長寬容期的協議，則寬容協議將自動終止，恕不另行通知或採取行動，其效力將允許貸款人立即行使《貸款協議》規定的任何和所有權利和補救措施，包括加快未償還的本金和最後還款費用以及利息，, 以及其他應計金額.

10. 資本結構

 

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發 二股票、普通股和優先股的類別。截至2023年6月30日，公司獲準發行的股本總數為 205,000,000，其中 200,000,000是普通股而且 5,000,000是 優先股。所有普通股和 優先股的面值為 $0.001每股。

普通股

交換協議

2023年5月，公司與Venrock Healthcare Capital Partners（“Venrock”）關聯的實體簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，公司交換了總計 1.3公司普通股的百萬股，面值 $0.001每股，由 Venrock 持有，用於購買預先注資的認股權證（“交易所認股權證”），總額為 1.3百萬股普通股（如果發生股票分割、資本重組和其他影響普通股的類似事件，可能會進行調整），行使價為美元0.001每股。交易所認股權證可隨時行使，但如果交易所認股權證在生效後或生效之前，Venrock將無法行使交易所認股權證 9.99已發行和流通普通股總數的百分比，該百分比可能會根據持有人選擇更改為小於或等於的任何其他數字 19.99% 上 61提前幾天向公司發出通知。除特拉華州法律要求的延期外，交易所認股權證的持有人無權就任何事項進行表決。根據 ASC 第 505 號，股權，該公司將交易所普通股的報廢記錄為減少

18

---

目錄

已發行普通股以及對發行日交易所認股權證公允價值的額外實收資本和累積赤字的相應影響。根據ASC 480，交易所認股權證被歸類為股權，交易所認股權證的公允價值記為額外實收資本的貸方，不受重新計量的約束。公司確定，由於交易所認股權證的行使價可以忽略不計，交易所認股權證的公允價值與發行日退役股票的公允價值基本相似。截至2023年6月30日，尚未行使任何交易所認股權證。

市場銷售計劃

2023年5月，公司與奧本海默公司簽訂了 “上市銷售” 銷售協議。Inc.（“Oppenheimer”），根據該公司，公司可以不時出售其總髮行價不超過美元的普通股9,032,567通過奧本海默。2023年第二季度，該公司的銷售量約為 2.0自動櫃員機計劃下的百萬股，淨收益約為 $6.5百萬。

2023年6月30日之後，截至本10-Q表季度報告提交之日，該公司又出售了 6.2自動櫃員機計劃下的百萬股股票，總收益約為 $1.3百萬。

2023 年第一季度融資

2023年2月7日，公司完成了承銷公開發行 3,770,000其普通股和可購買的認股權證 3,770,000普通股，對公眾的合併價格為 $3.98每股和認股權證，淨收益約為 $13.7百萬，扣除承保折扣和佣金並提供我們支付的費用。認股權證可立即以$的行使價行使5.00每股且可行使 一年自發行之日起。Armistice在融資時是公司的重要股東，他通過收購參與了此次發行 0.5百萬股普通股和 0.5百萬份認股權證，條件與所有其他投資者相同。Nantahala Capital Management LLC 和 Point72 Asset Management, L.P. 的某些關聯公司各自的實益擁有量均超過 5本次發行時公司已發行普通股的百分比以與所有其他投資者相同的條件參與了本次發行。

認股權證被歸類為額外實收資本中永久股東赤字的一部分。認股權證之所以歸類為股權，是因為它們（i）是獨立的金融工具，在法律上可以與股票工具分開行使，（ii）可以立即行使，（iii）不體現公司回購股票的義務，（iv）允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，（v）與公司普通股掛鈎，（vi）符合股票分類標準。此外，此類認股權證不提供任何價值或回報保證。

普通股認股權證

 

截至2023年6月30日，以下普通股認股權證尚未償還：

普通股數量						行使價格						到期
標的認股證						每股						約會
333,334						$	150.00					2024 年 6 月
41,701						$	0.012					—
33,656						$	31.20					2031 年 6 月
3,770,000						$	5.00					2024 年 2 月
1,300,000						$	0.001					—
5,478,691

11. 股票薪酬

2016 年股權激勵計劃

2016年4月，我們的董事會通過了2016年股權激勵計劃，該計劃於2016年5月獲得股東的批准，隨後經董事會和股東批准，於2018年5月和2019年8月進行了修改和重申（“2016年第三次修正計劃”）。在2016年第三次修訂計劃的期限內，股票儲備將在截至2026年1月1日（含）的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額等於 4上一日曆年12月最後一個交易日公司普通股已發行總數的百分比。2023年1月1日，根據2016年第三次修訂和重述計劃的條款，額外的 377,221股票是

19

---

目錄

可供發行。截至 2023 年 6 月 30 日，有 41,183根據2016年第三次修訂計劃，可供未來發行的股票。

期權授予將在之後到期 十年。員工的選擇權通常會被放在一邊 四年。員工通常會在每年的第一季度或第二季度獲得新僱用選擇補助金，以及年度補助金。此外，在2022年第一和第四季度以及2023年第二季度，員工還獲得了在授予日一週年之際歸屬的期權。授予董事的期權通常要麼立即歸屬，要麼在一段時間內歸屬 一要麼 三年。董事可以選擇獲得股票期權以代替董事會薪酬，後者立即歸屬。對於授予員工和非僱員董事的股票期權，公司股票獎勵的預計授予日期公允市場價值在個人服務期（即獎勵授予期）內按比例攤銷。股票薪酬支出包括與股票期權和員工股票購買計劃股票相關的費用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，確認的股票薪酬支出金額如下（以千計）：

						截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
						2023						2022						2023						2022
研究和開發						$	331					$	365					$	658					$	653
銷售、一般和管理						562						304						1,090						5,327
股票薪酬總額						$	893					$	669					$	1,748					$	5,980

由於公司在2022年第一季度簽訂了分居協議，並根據先前存在的僱傭協議的條款，公司加快了對某些離職員工股票期權的歸屬，並修改了某些獎勵以延長可行權期。公司認可 $4.32022年第一季度薪酬成本為百萬美元，所有這些都記入了銷售、一般和管理費用。

具有基於服務的歸屬條件的股票期權

公司已授予包含基於服務的歸屬條件的期權。這些期權的補償成本在歸屬期內按直線方式確認。 截至2023年6月30日的六個月期權活動摘要如下：

						未償期權
						股票數量						加權平均每股行使價						加權平均授予日每股公允價值						剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）
截至2022年12月31日的餘額						1,345,532						$	28.24					$	17.48					6.7
已授予						760,272						$	2.72					$	2.06
已過期						(339,910)						$	42.99					$	27.13
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額						1,765,894						$	14.42					$	8.98					8.6
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使						563,963						$	31.73					$	18.54					7.1

2023 年 2 月，公司批准了 0.3作為其年度股票期權獎勵的一部分，向員工提供百萬份具有基於服務的歸屬條件的期權 四年。2023年5月，本公司授予資格 0.3向員工提供數百萬種具有基於服務的歸屬條件的期權 一年.

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。截至2023年6月30日，未償還期權的總內在價值為 零。有 0.2在截至2023年6月30日的六個月內歸屬的百萬份期權，加權平均行使價為美元11.13每股。截至2023年6月30日的六個月中，歸屬股票的授予日公允價值總額為美元1.7百萬。

公司確認的股票薪酬支出為美元0.9百萬和美元1.7截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與具有服務類歸屬條件的股票期權相關的百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $4.5與未投入的基於服務的歸屬條件獎勵相關的未確認補償成本總額的百萬美元。未確認的薪酬成本預計將在加權平均期內確認 1.8年份。

20

---

目錄

基於股票的薪酬假設

下表顯示了在計算截至2023年6月30日的六個月中，根據Black-Scholes估值模型授予的基於服務的歸屬條件的股票期權的股票期權薪酬支出的假設：

基於服務的選項
預期期限（以年為單位）						5 - 6.25
預期的股價波動						89.8% - 146.0%
無風險利率						3.43% - 4.13%
預期的年度股息收益率						0%

具有基於市場的歸屬條件的股票期權

截至 2023 年 6 月 30 日，有 0.1百萬份包含基於市場的歸屬條件的可行權股票期權（此前已得到滿足）。這些期權的每股加權平均股價為 $39.53剩餘合同期限的加權平均值為 1.0年份。有 不在截至2023年6月30日的六個月內，授予、行使或沒收具有基於市場的歸屬條件的股票期權。

員工股票購買計劃

2016年4月5日，公司董事會批准了2016年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP已獲得公司股東的批准，並於2016年5月18日（“ESPP生效日期”）生效。

根據ESPP，符合條件的員工可以在管理員確定的時間通過累積的工資扣除額購買普通股。ESPP 由公司董事會薪酬委員會管理。根據ESPP，符合條件的員工可以在以下位置購買股票 85公司普通股 (i) 在發行期的第一天或 (ii) 在購買之日，佔公司普通股公允市場價值中較低者的百分比。符合條件的員工最多可以繳款 15他們在發行期內收入的百分比。公司董事會可以確定在每個發行或發行期內，任何參與者或所有參與者可以購買的公司普通股的最大數量。根據ESPP，參與者累積的購買權不得超過 $25,000該權利未償還的每個日曆年度公司普通股的公允市場價值。

公司最初的保留和授權期限為 41,667根據ESPP發行的普通股。在每個日曆年的1月1日，根據ESPP可以發行的股票總數自動增加一個等於 (i) 中較小者的數字 1占上一日曆年12月31日公司已發行股本總數的百分比，(ii) 41,667公司普通股的股份，或 (iii) 公司董事會或薪酬委員會確定的公司普通股數量。股票數量增加了 41,6672023 年 1 月 1 日。截至2023年6月30日， 192,079股票仍可供發行。

根據ASC 718-50中的指導方針，員工股票購買計劃，能夠以發行日價格或購買日價格中較低的價格購買公司普通股是一種選擇，因此，根據本指導方針，ESPP是一項補償計劃。因此，股票薪酬支出是根據期權的授予日公允價值確定的，並在期權的必要服務期內確認。該公司使用了Black-Scholes的估值模型，並確認了基於股票的薪酬支出 $41千和 $0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

12. 所得税

由於公司遞延所得税資產的鉅額估值補貼以及本期和上一期間的虧損，公司確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的最低所得税支出。

13. 承付款和或有開支

 

訴訟

訴訟-一般

    

21

---

目錄

公司可能成為在正常業務過程中出現的各種合同糾紛、訴訟和潛在索賠的當事方。除非本報告另有披露，否則公司目前認為此類事項的解決不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

未來可能為未經許可的化合物支付里程碑款項

普通的

Avalo 是與多個第三方簽訂的許可和開發協議的當事方，這些協議包含未來的付款義務，例如特許權使用費和里程碑付款。如果每個里程碑是可能的並且可以合理估計，則公司確認每個里程碑的負債（及相關費用）。與生物技術行業的典型情況一樣，每個里程碑都有獨特的風險，公司在確定實現每個里程碑的概率時會對其進行評估，成功概率會隨着時間的推移和獲得更多信息而變化。在評估給定里程碑是否可能時，公司會考慮許多因素，包括（但不限於）監管途徑、發展計劃、為達到給定里程碑投入足夠資金的能力以及成功的可能性。

AVTX-002 KKC 許可協議

2021年3月25日，公司與協和麒麟株式會社（“KKC”）簽訂了全球獨家開發權、製造和商業化 AVTX-002，這是KKC同類首款適用於所有適應症的全人源抗光（TNFSF14）單克隆抗體（“KKC 許可協議”）。KKC許可協議取代了公司與KKC於2020年5月28日簽訂的經修訂和重述的臨牀開發和期權協議。

根據KKC許可協議，公司向KKC支付了預付的許可費 $10.0百萬，這是我們在2021年的研發費用中確認的。公司還必須向KKC支付總額不超過$的款項112.5百萬，基於特定開發和監管里程碑的實現情況。 商業化後，公司必須支付基於KKC銷售的里程碑，總額不超過 $75.0百萬美元與實現年度淨銷售目標掛鈎。

此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付KKC特許權使用費，相當於年淨銷售額的十幾百分比。公司必須向KKC支付兩位數的百分比（小於 30%) 公司從根據KKC許可協議對其權利的任何再許可中獲得的款項，但某些例外情況除外。Avalo 負責 AVTX-002 在全球範圍內開發和商業化（KKC 許可協議中的選項除外，KKC 行使後允許 KKC 在日本開發、製造和商業化 AVTX-002）。除了 KKC 許可協議外，Avalo 在商業化時還需支付不超過淨銷售額 10% 的額外特許權使用費。

沒有與 KKC 許可協議相關的費用已在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月內確認。已經有 不截至2023年6月30日確認的與本許可協議下里程碑相關的累計費用。公司將繼續監測每個報告期的里程碑。

AVTX-006 安斯泰來許可協議

該公司與安斯泰來製藥公司（“安斯泰來”）的間接全資子公司OSI Pharmicals, LLC簽訂了獨家許可協議，在全球範圍內開發和商業化新型第二代mtorc1/2抑制劑（AVTX-006）。根據許可協議的條款，預付許可費為 $0.5百萬。公司必須向安斯泰來支付總額不超過 $5.5百萬，基於特定開發和監管里程碑的實現情況。公司還必須向安斯泰來支付Avalo從安斯泰來許可協議下權利的任何再許可中獲得的款項的中高個位數百分比的分級，但某些例外情況除外。商業化後，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付安斯泰來特許權使用費，該特許權使用費等於年淨銷售額的中高個位數百分比。Avalo 對該計劃的開發和商業化負全部責任。

沒有與本許可協議相關的費用已在截至2023年6月30日的六個月內確認。 已經有 $0.5截至2023年6月30日，確認的累計支出百萬美元與該許可協議下的里程碑有關，該協議於2021年確認。公司將繼續監測每個報告期的剩餘里程碑。

AVTX-008 Sanford Burnham Prebys 許可協議

22

---

目錄

2021年6月22日，公司與桑福德·伯納姆·普雷比斯醫學探索研究所簽訂了獨家專利許可協議（“Sanford Burnham Prebys許可協議”），根據該協議，公司獲得了涵蓋免疫檢查點計劃（AVTX-008）的已頒發專利和專利申請組合的獨家許可。

根據Sanford Burnham Prebys許可協議的條款, 公司支付的預付許可費為 $0.4百萬，以及專利成本 $0.5百萬，我們在 2021 年分別在研發費用和銷售、一般和管理費用中確認了這筆款項。公司必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付總額不超過 $24.2百萬基於特定開發和監管里程碑的實現情況。商業化後，公司必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付基於銷售的里程碑款項，總額不超過 $50.0百萬美元與年度淨銷售目標掛鈎。 此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付Sanford Burnham Prebys的特許權使用費，該特許權使用費相當於年淨銷售額的低至中個位數百分比。公司還必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付低兩位數的分級百分比 Avalo 從 Sanford Burnham Prebys 許可協議下的權利的再許可中獲得的款項，但某些例外情況除外。Avalo 對該計劃的開發和商業化負全部責任。

沒有在截至2023年6月30日的六個月中，確認了與桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議相關的費用。已經有 不截至2023年6月30日確認的與本許可協議下里程碑相關的累計費用。公司將繼續監測每個報告期的里程碑。

超出許可的化合物未來可能取得里程碑式的進展

AVTX-301 Out-License

2021年5月28日，該公司將其非核心資產 AVTX-301 的權利外包給了Alto Neuroscience, Inc.（“Alto”）。該公司最初於2013年從默克公司的子公司獲得該化合物的許可。

根據外包許可協議，該公司從Alto獲得了中等六位數的預付款，我們在2021年將其確認為許可收入。公司還有資格獲得總額不超過 $18.6百萬，基於實現規定的開發、監管和商業銷售里程碑。此外，根據年度淨銷售額，公司有權獲得低於個位數百分比的特許權使用費。Alto對該計劃的開發和商業化負有全部責任。

該公司有 不它確認了截至 2023 年 6 月 30 日的所有里程碑。

AVTX-406 許可證分配

2021年6月9日，公司將其非核心資產 AVTX-406 許可下的權利、所有權、權益和義務轉讓給了停戰協議的全資子公司ES，ES 在融資時是公司的重要股東，其首席投資官史蒂芬·博伊德和董事經理基思·馬赫在Avalo董事會任職至2022年8月8日。與ES的交易是根據Avalo的關聯方交易政策獲得批准的。

根據轉讓協議，公司從ES收到了低六位數的預付款，我們在2021年將其確認為許可收入。公司還有資格獲得總額不超過 $6.0百萬，基於特定開發和監管里程碑的實現情況。商業化後，公司有資格獲得基於銷售的里程碑付款，總額不超過 $20.0百萬美元與年度淨銷售目標掛鈎。ES 完全負責該計劃的開發和商業化。

該公司有 不它確認了截至 2023 年 6 月 30 日的所有里程碑。

收購相關負債和其他或有負債

Aevi 合併未來可能的里程碑付款

2020年第一季度，該公司完成了與Aevi Genomic Medicine Inc.（“Aevi”）的合併，其中Avalo收購了 AVTX-002、AVTX-006 和 AVTX-007（“合併” 或 “Aevi合併”）的版權。Aevi 合併的部分對價包括 二未來的應急發展里程碑價值最高可達 $6.5百萬，在Avalo當選時以Avalo的普通股或現金支付。

23

---

目錄

第一個里程碑是 2022 年 2 月 3 日之前，一名患者加入了一項與 AVTX-002（用於治療兒科發作的克羅恩病）、AVTX-006（用於治療任何適應症）或 AVTX-007（用於治療任何適應症）相關的 2 期研究，這將產生里程碑式的支付 $2.0百萬。該公司在2022年2月3日之前沒有達到第一個里程碑。因此， 不截至2023年6月30日，與該里程碑相關的或有對價已確認， 不未來的或有對價將得到承認。

第二個里程碑是在 2025 年 2 月 3 日當天或之前獲得美國食品藥品管理局對 AVTX-006 或 AVTX-007 的保密協議批准。如果達到這個里程碑，公司需要支付里程碑款項 $4.5百萬。如果第二個發展里程碑可能發生並且可以合理估計，則將確認與第二個發展里程碑相關的或有對價。 沒有截至2023年6月30日，與第二個開發里程碑相關的或有對價已確認。公司將在每個報告期內繼續監測第二個里程碑。

Ichorion 資產收購未來可能的里程碑付款

2018年9月，該公司收購了Ichorion Therapeutics, Inc.，包括收購 三被稱為 CDG（AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803）的遺傳性代謝疾病的化合物以及 一其他臨牀前化合物。該交易的對價包括Avalo普通股和 三所收購化合物的未來或有開發里程碑，價值最高可達 $15.0百萬。在Avalo當選時，所有里程碑均以公司普通股或現金支付。

第一個和第二個里程碑是美國食品和藥物管理局在2021年12月31日或之前分別對第一和第二種產品的上市批准，這將導致里程碑式的付款為美元6.0百萬和美元5.0分別為百萬。截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未達到第一個或第二個里程碑。結果， 不截至2023年6月30日，與這些里程碑相關的或有對價已確認， 不未來的或有對價將得到承認。

第三個里程碑是美國食品藥品管理局在2023年12月31日或之前批准了一種原肽分子。如果達到這個里程碑，公司需要支付里程碑款項 $4.0百萬。如果第三個發展里程碑可能發生並且可以合理估計，則將確認與第三個發展里程碑相關的或有對價。 沒有截至2023年6月30日，與第三個里程碑相關的或有對價已確認。公司將在每個報告期內繼續監測第三個發展里程碑。

AVTX-006 與某些關聯方簽訂的特許權使用費協議

2019年7月，Aevi簽訂了特許權使用費協議，Avalo在2020年2月Aevi合併結束時承擔了該協議下的責任。特許權使用費協議為某些投資者提供了特許權使用費來源，包括代表公司首席執行官兼董事會主席加里·尼爾的 LeoGroup Private Investment Access, LLC 和公司前首席執行官（統稱 “投資者”）邁克·可樂，以換取一次性總額為 $2.0百萬（“特許權使用費協議”）。根據特許權使用費協議，投資者將集體有權獲得相當於公司第二代mtorc1/2抑制劑 AVTX-006 總淨銷售額的低個位數百分比的總金額。在任何時候開始 三年在 AVTX-006 首次公開發布之日之後，Avalo 可以自行決定行使收購期權，終止《特許權使用費協議》規定的任何進一步義務，以換取向投資者支付總額為 75特許權使用費支付的淨現值的百分比。Aevi董事會和審計委員會的大多數獨立成員批准了特許權使用費協議。

Avalo在Aevi合併完成時承擔了本特許權使用費協議，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該協議在公司隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中記為特許權使用費義務。由於公司與投資者之間存在重要的關聯方關係，因此公司將其根據特許權使用費協議支付特許權使用費的義務視為償還投資者預付資金的隱含義務。由於公司根據特許權使用費協議支付特許權使用費，因此將減少負債餘額。當此類特許權使用費支付變得可能且可以估算時，如果此類金額超過負債餘額，公司將根據此類估計在預期基礎上相應地計算利息，這將導致負債餘額相應增加。

Karbinal Royalty 整套條款

2018年，在收購某些商業化產品方面，公司與TRIS Pharma Inc.（“TRIS”）簽訂了供應和分銷協議（“Karbinal協議”）。作為《卡比納爾協議》的一部分，該公司的年度最低銷售額承諾基於8月1日至7月31日的商業年度70,000單位

24

---

目錄

直到 2025 年。公司必須向TRIS支付特許權使用費，支付全部款項（“Make-Whole Payments”）$30對於... 下的每個單位70,000到2025年單位的年度最低銷售額承諾。

作為Aytu交易的一部分，公司將其在Karbinal協議（統稱為 “TRIS義務”）下的所有付款義務，包括Make-Whole Payments，轉讓給了Aytu。但是，根據最初的許可協議，如果Aytu未能支付所需的款項，公司最終可能對TRIS義務負責。Aytu未來將支付的全部付款尚不清楚，因為欠TRIS的金額取決於售出的單位數量。

25

---

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “項目”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“預測”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預期” 或其他類似內容詞語（包括負面用語），或者通過對未來事項的討論，例如：未來的財務和運營前景；候選產品的開發；以及其他非歷史陳述。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表季度報告中的其他內容，特別是第二部分第1A項 “風險因素”，以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。此處發表的聲明截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日，此後的任何日期均不應被依據。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾，我們明確聲明沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件、事態發展、意想不到的事件或情況。

 

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中顯示的未經審計的財務報表和相關附註以及我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中公佈的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

概述

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Avalo” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過開發針對LIGHT網絡的療法來治療免疫失調。

光（L像 ymphotoxin，展品 Inudicible 表達，可與 HSV 競爭 G糖蛋白 D 用於 Herpesvirus 進入介質 (“HVEM”)，一種表達的受體 T淋巴細胞；也稱為 TNFSF14）是一種免疫調節細胞因子。LIGHT 及其信號受體 HVEM (TNFRSF14) 和淋巴毒素 β 受體 (TNFRSF3) 形成免疫調節網絡，由皰疹病毒進入介質的兩個共同受體，即檢查點抑制劑 B 和 T 淋巴細胞衰減器 (“BTLA”) 以及 CD160（統稱為 “光信號網絡” 或 “LIGHT 網絡”）形成免疫調節網絡。越來越多的證據表明，光信號網絡的失調是屏障器官自身免疫和炎症反應的疾病驅動機制。因此，我們認為，降低LIGHT水平可以緩解許多急性和慢性炎症性疾病的免疫失調。

管理層對公司成功的首要評估是能否將其管道資產推向商業化或機會主義地超出對適應症或地理位置的許可。這種成功不僅取決於方案的實際執行，還取決於能否獲得足夠的資金來支持這些方案。

下圖總結了有關我們產品線的關鍵信息：

26

---

目錄

流動性

在截至2023年6月30日的六個月中，Avalo淨虧損1,810萬美元，運營產生的負現金流為2,110萬美元。截至2023年6月30日，Avalo擁有630萬美元的現金及現金等價物。截至2023年6月30日，包括公司貸款協議（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）下的最後還款費在內的未來本金支付額為1,520萬美元，這使2023年6月的600萬美元部分預付款生效（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）。2023年7月20日，公司與貸款人簽訂了寬容協議（“寬容協議”），根據該協議，公司和貸款人同意，違約事件是由於公司業務發生重大不利變化（“現有違約”）而發生的，貸款人同意不執行與現有違約有關的全部補救措施，包括加快未償還的本金和15.2美元的最後還款費用。百萬，加上利息、費用和其他應計金額，直到 (i) 中較早者2023年8月15日，(ii) 根據貸款協議發生任何違約或違約事件（現有違約除外），或（iii）公司違反《寬容協議》中的任何條款。作為貸款人同意簽訂寬容協議的交換，公司同意在受賬户控制協議（定義見貸款協議）約束的存款賬户中保留存款現金，金額不少於 (a) 300萬美元加上 (b) 在寬容協議生效期間公司因未來出售公司股權證券而獲得的現金收益總額的百分之百 (100%)。公司密切監控其現金和現金等價物，並打算通過一切可用手段籌集資金，以滿足其預計的運營需求，包括但不限於根據其 “市場”（或 “自動櫃員機”）計劃或其他方式出售股權證券、外包交易、戰略聯盟/合作、出售其核心和非核心計劃和/或兼併和收購。如果公司能夠就延長《寬容協議》進行談判，並且未來沒有籌集現金或修改最初計劃的本金和利息支付，則截至本10-Q表季度報告提交之日，公司手頭有大約60天的現金。

公司未來的成功以及在本10-Q表季度報告發布之日起一年內為其運營提供資金的能力取決於其獲得額外資本的能力。無法保證公司能夠實現任何融資或業務發展計劃，也無法保證如果實現，條款可能是什麼，也無法保證公司能夠籌集的任何金額都足夠。此外，如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，則公司可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利。除有限的例外情況外，《貸款協議》禁止

27

---

目錄

未經貸款人事先同意，公司不得承擔某些額外債務，進行某些資產處置以及進行某些合併、收購或其他業務合併交易。如果公司需要但無法獲得額外資金，則公司可能被迫進一步削減支出，推遲、暫停、減少或取消其計劃中的部分或全部研發計劃，或者在可能的情況下清算資產。由於未來融資和其他潛在的籌資選擇存在不確定性，管理層得出結論，在本10-Q表季度報告中的財務報表發佈之日起一年內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如上所述，公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其獲得額外資本的能力。截至2023年6月30日的未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能不得不清算其資產，獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的結轉價值，也低於其未償債務的金額，從而不會為股東留下任何收益。

最近的事態發展

2023 年 6 月 26 日，該公司公佈了 2 期隨機、雙盲、安慰劑對照的平行小組試驗（“PEAK 試驗”）的頂線數據結果，該試驗評估 AVTX-002 在控制不佳的非嗜酸性哮喘中。根據哮喘相關事件的減少來衡量，該試驗沒有達到其主要終點。AVTX-002 表現出良好的安全性和耐受性。AVTX-002 顯著降低了研究期間的 LIGHT 水平，表明目標正在參與。此外，一項探索性分析顯示，在大量基線 LIGHT 水平升高的患者羣體中，與安慰劑相比，接受 AVTX-002 治療的患者的哮喘相關事件減少呈積極趨勢。

我們的戰略

我們提高股東價值的策略包括：

•通過開發和監管部門批准推進我們的化合物產品線；

•制定上市戰略，以快速有效地推廣、推出和分銷我們獲得監管部門批准的每種化合物；

•機會主義地將標誌或地理位置的權利外包；以及

•獲得或許可使用靶向、互補的差異化臨牀前和臨牀階段化合物的權利。

如上文 “流動性” 部分所述，我們需要在短期內籌集資金，以便繼續作為持續經營企業並能夠執行該策略。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

產品收入，淨額

截至2023年6月30日的三個月，產品淨收入為60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為100萬美元。減少的主要原因是銷量減少。

我們目前只有一種商業藥品的版權，即 Millipred®，我們認為這是非核心的。Avalo 對 Millipred 的許可和供應協議®將於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計截至2023年12月31日的年度產品收入將下降。

產品銷售成本

截至2023年6月30日的三個月，產品銷售成本為70萬美元，而2022年同期為160萬美元。如上所述，減少的主要原因是銷量減少。

Avalo 對 Millipred 的許可和供應協議®將於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計截至2023年12月31日的年度產品銷售成本將下降。

研究和開發費用

28

---

目錄

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用（以千計）：

						截至6月30日的三個月
						2023						2022
臨牀前費用						$	211					$	569
臨牀費用						1,697						3,248
CMC 開支						1,685						2,967
內部開支：
工資、福利和相關費用						679						1,291
股票薪酬支出						331						365
其他						55						70
						$	4,658					$	8,510

 

在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了390萬美元。下降的主要原因是臨牀費用減少了160萬美元，化學、製造和控制（“CMC”）費用減少了130萬美元。臨牀費用的減少主要是由於本期非核心項目支出減少，而CMC的減少主要是由於生產運行的時機，AVTX-002 PEAK試驗的活動在接近2023年6月研究完成和收入數據讀出時減少，以及由於該化合物在2022年7月被超出許可，本期內 AVTX-007 的支出有限。

此外，工資、福利和相關費用減少了60萬美元，這主要是由於員工人數減少和工資相關成本降低。

未來的研發費用很難預測，因為它們在很大程度上取決於公司獲得額外資金為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心項目。

銷售、一般和管理費用

 

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用（以千計）：

						截至6月30日的三個月
						2023						2022
工資、福利和相關費用						$	431					$	496
法律、諮詢和其他專業費用						1,071						1,554
股票薪酬支出						562						304
廣告和營銷費用						7						14
其他						356						416
						$	2,427					$	2,784

 

截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用與上期相比減少了40萬美元。減少的原因是法律、諮詢和其他專業費用方面的成本節約舉措的影響。與2022年下半年和2023年上半年授予員工的期權相關的股票薪酬支出增加部分抵消了這一下降。

未來的銷售、一般和管理費用很難預測，因為它們在很大程度上取決於公司獲得額外資金為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

其他費用，淨額

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中的其他淨支出（以千計）：

29

---

目錄

						截至6月30日的三個月
						2023						2022
利息支出，淨額						(996)						(1,154)
衍生負債公允價值的變化						(40)						—
其他費用，淨額						—						—
						$	(1,036)					$	(1,154)

其他支出淨額主要包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月與貸款協議（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）相關的利息支出。2022年6月，公司根據風險貸款和擔保協議支付了1,500萬美元的部分預付款，這使利息支出與上期相比減少了20萬美元。2023年6月，公司根據風險貸款和擔保協議額外預付了600萬美元的本金。

我們預計，由於2023年6月的預付款，再加上2023年第三季度開始的合同本金支出，2023年下半年的利息支出將減少。鑑於合同利率與最優惠利率掛鈎，下降幅度尚不清楚。

所得税支出

公司確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的最低所得税支出。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

產品收入，淨額

截至2023年6月30日的六個月中，產品淨收入為110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為220萬美元。減少的主要原因是銷量減少。

我們目前只有一種商業藥品的版權，即 Millipred®，我們認為這是非核心的。Avalo 對 Millipred 的許可和供應協議®將於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計截至2023年12月31日的年度產品收入將下降。

產品銷售成本

截至2023年6月30日的六個月中，產品銷售成本為130萬美元，而2022年同期為230萬美元。如上所述，減少的主要原因是銷量減少。

Avalo 對 Millipred 的許可和供應協議®將於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計截至2023年12月31日的年度產品銷售成本將下降。

研究和開發費用

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用（以千計）：

						截至6月30日的六個月
						2023						2022
臨牀前費用						$	575					$	1,568
臨牀費用						4,472						6,034
CMC 開支						2,978						5,113
內部開支：
工資、福利和相關費用						1,873						4,559
股票薪酬支出						658						653
其他						111						167
						$	10,667					$	18,094

30

---

目錄

 

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與上期相比減少了740萬美元。這一下降的主要原因是薪資、福利和相關成本減少了270萬美元，這是由於員工裁員未重演，2022年第一季度確認了遣散費，再加上員工人數減少的推動，2023年上半年的薪資成本降低。

此外，CMC和臨牀費用分別減少了210萬美元和160萬美元。由於 2022 年 7 月 AVTX-007 的許可外發，再加上 2023 年非核心項目支出減少，CMC 和臨牀費用有所下降。AVTX-002 PEAK試驗的費用增加部分抵消了臨牀費用的減少，這是由於試驗接近完成以及2023年6月的頂線數據讀出，該試驗的費用增加部分抵消了臨牀費用的減少。

未來的研發費用很難預測，因為它們在很大程度上取決於公司獲得額外資金為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心項目。

銷售、一般和管理費用

 

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用（以千計）：

						截至6月30日的六個月
						2023						2022
工資、福利和相關費用						$	1,186					$	4,597
法律、諮詢和其他專業費用						2,253						3,797
股票薪酬支出						1,090						5,327
廣告和營銷費用						20						57
其他						585						690
						$	5,134					$	14,468

在截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用減少了930萬美元，這要歸因於2022年第一季度因裁員而確認的遣散費和股票薪酬，再加上2023年上半年員工人數減少和成本節約計劃。值得注意的是，我們在2022年上半年確認了430萬美元的股票薪酬，這是由於某些離職員工股票期權的加速和修改，但沒有重演。此外，工資、福利和相關成本減少了340萬美元，這是由於員工裁員未重演，2022年上半年確認了240萬美元的遣散費，再加上員工人數減少的推動，2023年上半年的工資成本降低。由於成本節約舉措，法律、諮詢和其他專業費用減少了150萬美元。

未來的銷售、一般和管理費用很難預測，因為它們在很大程度上取決於公司獲得額外資金為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

攤銷費用

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷費用（以千計）：

						截至6月30日的六個月
						2023						2022
無形資產的攤銷						$	—					$	38

Avalo 收購的組裝勞動力在 2022 年第一季度全額攤銷，從而推動了與前一時期相比的下降。

其他費用，淨額

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的其他淨支出（以千計）：

31

---

目錄

						截至6月30日的六個月
						2023						2022
利息支出，淨額						(1,945)						(2,323)
衍生負債公允價值的變化						(220)						—
其他費用，淨額						(25)						(20)
						$	(2,190)					$	(2,343)

其他支出淨額主要包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月與貸款協議（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）相關的利息支出。2022年6月，公司根據風險貸款和擔保協議支付了1,500萬美元的部分預付款，這推動了利息支出與前一時期相比的下降。2023年6月，公司根據風險貸款和擔保協議額外預付了600萬美元的本金。

我們預計，由於2023年6月的預付款，再加上2023年第三季度開始的合同本金支出，2023年下半年的利息支出將減少。鑑於合同利率與最優惠利率掛鈎，下降幅度尚不清楚。

所得税支出

公司確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的最低所得税支出。

流動性和資本資源

流動性的用途

公司使用現金主要為我們的研發渠道資產的持續開發以及與其組織基礎設施相關的成本提供資金。未來的運營現金流很難預測，因為它們在很大程度上取決於公司獲得額外資金為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

現金流

 

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流（以千計）：

						截至6月30日的六個月
						2023						2022
提供的淨現金（用於）：
經營活動						$	(21,078)					$	(28,537)
投資活動						(133)						(56)
籌資活動						14,346						(14,781)
現金和現金等價物的淨減少						$	(6,865)					$	(43,374)

 

用於經營活動的淨現金

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,110萬美元，主要包括1,810萬美元的淨虧損和非現金調整，以調節淨虧損與運營活動中使用的淨現金，包括170萬美元的股票薪酬。此外，淨負債的變化減少了580萬美元，原因是應計費用和其他負債以及應付賬款分別減少了560萬美元和210萬美元，部分被其他應收賬款減少190萬美元所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,850萬美元，主要包括3,500萬美元的淨虧損和為調節淨虧損與經營活動使用的淨現金而進行的非現金調整，包括600萬美元的股票薪酬和淨負債變動減少的130萬美元。

32

---

目錄

未來的運營現金流很難預測，因為它們在很大程度上取決於公司獲得額外資金為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金微乎其微。

N融資活動提供（用於）的現金淨額

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括2023年2月完成的承銷公開發行的1,370萬美元淨收益和2023年第二季度根據公司上市計劃出售普通股的650萬美元淨收益，部分被貸款協議（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）下的600萬美元本金預付所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金包括貸款協議（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）下應用於本金的1,480萬美元部分預付款。

重要會計政策、估計和假設

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，該報告是根據公認會計原則編制的。在根據公認會計原則編制財務報表時，公司做出的估計和假設會對報告的資產、負債、收入和支出產生影響。這些估算值還可能影響我們披露的補充信息，包括有關突發事件、風險和財務狀況的信息。在我們未經審計的簡明合併財務報表中，估算值用於但不限於收入確認、產品銷售成本、股票薪酬、公允價值測量、衍生品負債的估值、管理層持續經營評估中使用的現金流、所得税、商譽和臨牀試驗應計費用。鑑於當前的事實和情況，公司認為，我們的估計和假設是合理的，符合公認會計原則，並且始終如一地適用。估計或假設的性質固有這樣一個事實，即實際結果可能與估計值不同，並且隨着新事實和情況的出現，估計值可能會有所不同。我們最關鍵的會計估算和假設包含在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。

資產負債表外安排

 

根據適用的美國證券交易委員會規章制度的定義，我們沒有任何資產負債表外安排。

33

---

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序    

根據經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在本10-Q表季度報告所涵蓋的期末對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

34

---

目錄

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 載於我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。上面提到的本10-Q季度報告和10-K表中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績和普通股的交易價格產生重大不利影響。除了下文列出的此類額外信息和風險因素外，我們認為，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的風險因素與上述10-K表中描述的風險因素沒有重大變化。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

如果公司未能與貸款人（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）達成協議，以免除違約、延長寬容期或獲得替代融資，則可能無法繼續運營。

在簽署《寬容協議》（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註1）方面，公司正在評估可用的財務替代方案，包括但不限於根據其 “市場”（或 “自動櫃員機”）計劃或其他方式出售股權證券、外包交易、戰略聯盟/合作、出售其核心和非核心計劃和/或兼併和收購以及尋求額外豁免，對盟約或其他條款的保留或修正案公司的貸款協議（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9），以解決未來的任何違約，並已聘請財務顧問為公司提供協助。如果公司無法與貸款人達成協議，在寬容期到期之前放棄違約、延長寬容期或尋找替代融資，則貸款協議的貸款人可以選擇加快還款。公司無法保證在寬容期到期之前或貸款協議規定的債務到期日之前，成功談判此類豁免或延長寬容期、重組現有債務債務、獲得資本或達成戰略替代交易，為其未償債務的再融資提供足夠的資金。

35

---

目錄

第 6 項。展品。

展覽 數字						展品描述
4.1						向Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、Venrock Healthcare Partners III, L.P. 和 VHCP Co-Investment Holdings, LLC. 發行的購買阿瓦洛治療公司普通股的交易（參照2023年6月2日提交的8-K表附錄4.1納入）。
10.1						Avalo Therapeutics, Inc.與Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.、Venrock Healthcare Partners III, L.P. 和 VHCP Co-Investement Holdings, LL（參照2023年6月2日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.2						Avalo Therapeutics, Inc.與Horizon Credit II LLC、Horizon Funding Trust 2019-1、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV Trust和Horizon Technology Finance Corporation簽訂的寬容協議（參照2023年7月21日提交的8-K表附錄10.1合併
31.1+						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2+						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1+†						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101						根據S-T法規第405條提交的互動數據文件：(i) 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）；（iii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）；（iv）簡明合併變動表截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東（赤字）權益（未經審計）；以及（v）附註未經審計的財務報表。
104						封面交互式數據文件，採用 XBRL 格式（包含在附錄 101 中）。

+ 隨函提交。

† 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中是否有一般的公司註冊措辭。

36

---

目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
									Avalo Thareutics, Inc
日期：2023 年 8 月 3 日									/s/克里斯托弗·沙
									克里斯托弗·
									首席財務官
									（代表註冊人和註冊人的首席財務官）

37