附錄 99.3

運營和財務審查及前景

以下對Vertical Aerospace Ltd.（“我們的”、“我們” 或 “公司”）財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們未經審計的簡明合併中期財務報表和本文件其他地方包含的相關附註，以及我們經審計的合併財務報表和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）中包含的相關附註。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的財務信息。

本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本文件的 “前瞻性陳述” 部分和年度報告 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

概述

我們的目標是徹底改變我們在一個更可持續的世界中的出行方式。我們是一家全球航空航天和技術公司，正在開創零排放航空，專注於設計、製造和銷售零運行排放的電動垂直起降（“eVTOL”）飛機，用於高級空中交通（“AAM”）市場，使用航空航天、汽車和能源行業的最尖端技術。

我們成立於 2016 年，具有深厚的航空航天和汽車思維，已經在 2018 年和 2019 年設計、製造和駕駛了兩架原型 eVTOL 飛機。我們目前正在開發我們的旗艦eVTOL VX4，並正在進行認證，該產品正在進行飛行測試活動。我們的目標是VX4能夠運送一名飛行員和最多四名乘客，行駛距離可達100英里，巡航速度達到150英里/小時，同時產生最小的噪音和零運行排放。

VX4飛機是圍繞現有的可認證技術以及某些新技術（例如電池和動力系統）設計的。我們經驗豐富的團隊此前已認證並支持了全球超過 30 架飛機和推進系統的開發。我們是目前僅有的積極尋求英國民航局（“CAA”）或歐盟航空安全局（“EASA”）對有翼飛行器進行認證的eVTOL設計師和原始設備製造商（“OEM”）之一。我們的目標是讓我們的飛機達到與商業航空公司相同的安全標準，而不是像目前類似大小的直升機那樣被認證的標準要低得多。EASA還確認將同時驗證VX4的CAA認證，這意味着認證和驗證過程將在兩個司法管轄區同時進行。兩家監管機構都在使用特殊條件 (SC)-VTOL 作為新 eVTOL 飛機認證的基礎。通過獲得民航局和歐洲航空安全局對我們的VX4 eVTOL飛機的認證，我們將能夠利用與國內監管機構所做的工作，使認證得到我們打算運營的其他監管機構（包括美國聯邦航空管理局（“FAA”）的驗證。

2023年3月，我們宣佈民航局向我們的全資子公司Vertical Aerospace Group Limited（“VAGL”）頒發了eVTOL設計組織批准書（“DOA”）。如果不獲得 DOA，英國和歐洲的航空航天公司就不能持有型號證書。DOA授權VAGL在DOA的批准範圍內開展設計活動並簽發設計批准。

我們正在開發一個複雜的 eVTOL 生態系統，使我們能夠專注於提供高質量的體驗。我們的內部專業知識涵蓋設計、認證、組裝和製造、飛行員經驗、最終用户體驗和基礎平臺性能。我們的目標是成為領先的eVTOL飛機原始設備製造商之一，向各種客户銷售全球認證的eVTOL飛機，包括商業航空公司、飛機租賃公司、公務航空、現有直升機運營商以及AAM市場的新運營商，為我們的客户提供OEM銷售和售後服務。我們還認為，除了傳統的航空公司和直升機客户之外，還有潛在的市場可以為各種行業提供OEM銷售，例如旅遊業，有機會取代小巴等現有運輸方式，以及有可能與全球物流公司和大型零售客户合作的貨運和物流行業。還有更多機會從緊急服務等其他領域獲得收入，因為eVTOL飛機可用於急診患者和物資運輸，尤其是在密集的地方

人口稠密地區或軍事後勤運輸等潛在用途.我們計劃探討針對此類場景開發 VX4 版本的可能性。我們的戰略是在關鍵市場與現有需求的合作伙伴建立合作伙伴關係，這些合作伙伴是具有特定市場知識的本地值得信賴的品牌。我們相信，通過與這些市場參與者合作，我們可以擴展他們的商業模式並建立一個市場生態系統，使我們能夠隨着時間的推移擴大我們的主張。我們專注於系統集成和建立工業供應鏈，預計這將使我們飛機的生產規模迅速擴大。

業務合併

2021年6月10日，我們與布羅德斯通收購公司（“Broadstone”）簽訂了業務合併協議，該協議於2021年12月16日完成（“業務合併”）。此次業務合併對我們的資本結構和經營業績產生了重大影響，有助於促進我們的產品開發、製造和商業化。我們報告的財務狀況的最大變化是現金淨增加約2.86億美元（與我們截至2021年6月30日的合併資產負債表相比）。由於業務合併，我們成為一家在紐約證券交易所上市的美國上市公司，這要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經為董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源等承擔了額外的年度支出，預計還會繼續支出。

最近的事態發展

飛行測試活動

隨着推力飛行測試活動的進展，我們繼續推進飛行測試活動（包括通過飛機推進系統的推力垂直升降、盤旋、飛行和着陸）。飛行測試包括許多懸停，包括繫留和非繫留懸停，以及在遙控條件下使用VX4原型飛機擴大低速飛行範圍，並由我們專有的電池系統提供動力。

執行官任命

2023 年 7 月，我們宣佈董事會任命斯圖爾特·辛普森為首席財務官，並於 2023 年 9 月加入我們。辛普森先生是一位經驗豐富的領導者，最近擔任富時100指數公司Avast的集團首席財務官。此前，辛普森先生曾在富時100指數公司皇家郵政擔任臨時首席執行官、首席財務官和首席運營官。辛普森先生在汽車行業有着悠久的歷史，曾在通用汽車、勞斯萊斯和賓利汽車公司工作。

Kakao 出行

2023年5月，我們宣佈將與韓國出行即服務公司Kakao Mobility合作，在韓國評估和推進商業上可持續的城市空中交通出行解決方案。Kakao Mobility已同意在某些條件下預訂多達50架VX4飛機。我們同意與Kakao Mobility成立一個聯合工作組，以推動韓國AAM服務的商業化，包括探索網絡和車隊規劃、基礎設施要求、監管發展以及消費者對eVTOL出行解決方案的認識。

認證進度

我們在VX4飛機的認證活動方面繼續取得進展，包括在飛機設計和認證的基礎上與民航局進行了詳細的熟悉會議。正在與民航局進行進一步的技術討論，然後我們預計將在2023年底之前與歐洲航空安全局、美國聯邦航空局和日本民航局舉行技術熟悉會議。此外，2023年6月，巴西國家民航局通知民航局，它已接受我們在巴西驗證型號證書的申請，這將使公司能夠在巴西開展業務。我們的目標仍然是在 2026 年底之前完成認證。

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影響經營業績的關鍵因素

商業化

全尺寸的VX4原型機現已建成，並完成了一系列嚴格的地面測試，包括升力、振動和螺旋槳推力。2022 年 9 月，我們使用獲得 CAA 批准的 VX4 原型機成功開始了飛行測試活動的第一階段，其中包括載人繫留懸停。我們繼續推進飛行測試活動，也得到了民航局的批准，最近我們的thrustborne飛行測試活動取得了進展，首先包括許多遙控懸停器，包括繫繩和非繫留懸停，然後擴大了低速飛行範圍。我們還在推進第二個原型VX4的構建，它將納入迄今為止進行的測試中學到的經驗以及合作伙伴和我們自己的內部技術的進步。VX4的飛行測試活動將繼續進行，並朝着飛行測試計劃的下一階段邁進，我們預計該計劃將包括在不斷提高的高度和速度下進行駕駛飛行，以及演示從垂直升降向水平向前飛行的過渡。

我們已經部署了一種銷售策略，即直接向運營商客户和第三方分銷網絡進行銷售。我們的銷售隊伍瞄準了來自全球5,000多家使用國際民航組織代碼的航空公司的潛在客户，這些航空公司正在尋求利用AAM市場的增長。作為這種方法的一部分，我們已經與多個商業合作伙伴達成協議，為我們的飛機提供多種預訂和預購選項。客户包括美國航空、維珍航空、雅芳、布里斯托、丸紅、Kakao Mobility、Iberojet、FLYINGGROUP，以及（通過Avolon的VX4配售）日本航空（JAL）、Gol、Gözen Holdings和亞航。2023年1月，丸紅支付了交付前付款，為其有條件預購的多達200架飛機的前25架VX4飛機預留了交付時段。此外，美國航空已承諾在滿足某些條件後支付交付前付款，包括簽訂主購買協議，其中將包含購買飛機的最終條款，以換取我們承諾為美國航空有條件預訂最多250架飛機的前50架VX4飛機預留交付位置，並可以選擇再購買100架飛機。所有此類預訂、期權和承諾均不具有法律約束力，是有條件的，任何一方均可隨時終止而不會受到處罰，並且在某些情況下，任何交付前付款均可全額退款。

先進空中交通市場的發展

我們認為，在城市部署新型空中交通網絡是一個廣泛的市場機會，我們預計隨着時間的推移，這種機會將擴大。我們打算抓住全球尚未開發的進出城市中心的需求，因為某些現有的旅行方式可能不切實際、不方便或負擔不起。我們的長期財務表現最終取決於對這種短途空中運輸的需求和AAM市場的增長。我們相信，我們有很大的機會來滿足AAM市場尚未開發的需求。我們，以及更廣泛的eVTOL行業，都在尋求通過佔據市場份額和/或從需求的增量增長中受益來取代目前的現有企業。

有兩個關鍵因素將使我們能夠在AAM市場上佔據突出地位：首先，我們開發、認證和製造飛機的能力，其次，運營商和消費者都採用eVTOL作為替代運輸方式。我們在開發和製造方面的成功將取決於克服圍繞關鍵製造考慮因素的多項挑戰，例如機載能力和電池效率。我們計劃繼續在基礎設施、研發工作和員工隊伍方面進行投資，以確保我們能夠及時向客户交付飛機。

儘管我們認為AAM未來將有很大的市場，但由於人們對eVTOL的安全性、性能和可靠性可能存在誤解，因此消費者的抵制可能會很大。影響AAM和空中交通採用速度的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量和成本的看法；對eVTOL在一次電池充電下可以飛越的有限航程的看法；地面或空中出租車或叫車服務等競爭形式的演變和可用性；充足的基礎設施的發展；消費者對使用eVTOL相對於地面替代方案的便利性和成本的看法；以及特別是，提高汽車的燃油效率、自動駕駛或電氣化。此外，宏觀經濟因素可能會影響對AAM服務的需求，尤其是在最終用户定價高於地面交通替代方案的情況下。如果AAM市場沒有按預期發展，這將影響我們創造收入或發展業務的能力。

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競爭

我們面臨着來自其他 eVTOL 製造商、供應商和運營商以及地面交通解決方案以及本地和區域現有直升機和飛機包機服務的直接競爭。雖然我們希望成為銷售eVTOL飛機的先驅公司之一，但我們預計該行業的競爭將越來越激烈，我們的競爭對手有可能在我們之前的一個或多個市場推出。即使我們是最早進入市場的公司之一，如果新公司或現有航空航天公司在我們打算運營的市場推出競爭解決方案，和/或我們的任何競爭對手獲得大規模資本投資以迅速擴大其分銷能力，任何預期的優勢也可能無法具體化。現有的AAM運營商也可能採取行動保護其客户羣，這可能會使我們無法在我們打算運營的市場中獲得市場份額。有關更全面的討論，請參閲第 3.D 項。”風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” 在我們的年度報告中。

監管格局

在英國、歐盟、美國和其他市場，我們現在和將要受到與飛機安全和測試、無障礙性、電池安全和測試以及環境監管有關的嚴格監管。這些要求會帶來額外的成本，並可能導致與飛機設計、測試和製造相關的生產延遲。有關更多信息，請參閲第 4.B 項。“業務概覽——我們的監管策略“以及第 3.D 項。“風險因素-與我們的監管環境相關的風險“在我們的年度報告中。

A. 經營業績

運營結果的組成部分

收入

我們目前正處於eVTOL技術商業化之旅的研發階段。我們沒有從飛機的設計、開發、製造、工程和銷售或分銷中獲得任何收入。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有產生任何收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用包括相關的人事費用，包括工資和福利、第三方工程顧問、材料、設備、部件和工具，以及項目消耗品和測試。與飛機計劃、組件程序和軟件產品等開發項目相關的成本作為在建無形資產記作支出而不是資本化。隨着我們繼續開發飛機技術，我們預計研發費用將增加。適用的會計政策與上一財政年度和相應的中期報告期的會計政策保持一致。有關我們的無形資產會計政策的更多信息，請參閲我們的年度報告附註2。

管理費用

管理費用包括與僱用我們的非工程人員相關的成本，包括工資和福利、與我們的場所相關的成本以及我們的固定資產的折舊，包括與租賃物業有關的 “使用權” 資產的折舊。我們預計，隨着總裝設施的建設和運營，以及我們僱用更多人員和顧問來支持我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他美國證券交易委員會規章制度的適用條款，我們的總體活動水平將增加。

管理費用還包括截至2023年6月30日的六個月內與歸屬某些2021年激勵計劃和EMI期權相關的基於股份的支付費用。

請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務信息報表附註5。

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關聯方管理費用

關聯方管理費用包括Imagination Industries Industries Incubator Ltd.（“i3”）的費用，該公司是一家由我們的大股東兼首席執行官斯蒂芬·菲茨帕特里克控制的實體。這些費用的性質是在英國倫敦的聯合大廈提供數量有限的靈活辦公桌空間。

其他營業收入

其他營業收入包括支持我們開發活動的政府補助金以及與英國研發税收減免計劃相關的研發信貸。

財務收入總額

財務收入

財務收入主要包括我們的可轉換貸款票據和認股權證的公允價值變動、租賃負債計算的利息以及由於美元、歐元和我們用於運營的其他貨幣之間的匯率波動而產生的已實現和未實現的外匯變動。

運營結果

下表列出了所列期間以英鎊計算的未經審計的簡明合併中期運營報表。

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在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中

研究和開發費用

研發費用增加了810.4萬英鎊，增長了42％，從截至2022年6月30日的六個月的19,396萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的27,500萬英鎊。這一增長主要是由於與我們的飛機相關的研究和測試活動增加。

具體而言，我們更加關注與原型飛機相關的研發，以交付我們的推力飛行測試活動。這是通過投資我們專門從事研發活動的人員來實現的，導致相關人員成本增加了519.3萬英鎊，即78％，從截至2022年6月30日的六個月的668.9萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的11,882萬英鎊。

隨着我們試飛計劃的進展，我們繼續投資於飛機的某些專有功能，包括電池系統和螺旋槳設計。我們還與戰略合作伙伴進行了大量支出，我們認為這是成功實現與我們的原型計劃相關的預期里程碑的關鍵。我們在零部件、零件和工具上的支出增加了33.98萬英鎊，增長了71％，從截至2022年6月30日的六個月的4771萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的81.69萬英鎊。

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行政開支

管理費用增加了80萬英鎊，增長了3％，從截至2022年6月30日的六個月的2346.6萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的24,26.6萬英鎊。這一增長與對促進我們的研發活動所需的支持和支持職能的投資有關。

關聯方管理費用

關聯方管理費用增加了4.2萬英鎊，從截至2022年6月30日的六個月的零英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的4.2萬英鎊。這一增加與i3提供靈活的辦公和辦公桌空間有關。

其他營業收入

營業收入增長了1243.8萬英鎊，增長了365％，從截至2022年6月30日的六個月的340.7萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的1584.5萬英鎊。

由於在此期間符合條件的研發支出增加，研發税收減免收入從截至2022年6月30日的六個月的219.3萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的13.971萬英鎊。這還包括與上一年度發生的符合條件的研發支出有關的額外7,54.9萬英鎊；根據中小企業研發税收減免計劃申報。以前各期收到的款項是根據研發支出信貸計劃提出索賠的。

政府補助金收入從截至2022年6月30日的六個月的12.14萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月中的18.74萬英鎊。2022 年，VAGL 獲得了英國航空航天技術研究所和 Innovate UK 的政府資助；由此產生的增強型電池開發補助期於 2023 年 2 月 1 日開始。應收款分期付款在發生相應的認可支出時在其他營業收入中確認，並採用追溯性索賠程序。

財務收入（扣除財務成本）

財務收入增長了175.9萬英鎊，增長了8％，從截至2022年6月30日的六個月的22,43.4萬英鎊增加到截至2023年6月30日的六個月的2419.3萬英鎊。這反映了該期間的外匯收益。請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註6。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融合夥企業（包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立的任何關係，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。

《就業法》

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們打算依賴某些簡化的報告和其他要求，這些要求在其他方面通常適用於上市公司。作為一家新興成長型公司，除其他外，我們不需要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告，否則從我們關於20-F表的第二份年度報告開始就需要提供該報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或審計員報告的補充，提供有關審計的更多信息以及財務報表（審計員討論和分析）。

最近的會計公告

國際會計準則理事會已經發布了某些新的會計準則和解釋，但尚未在2023年12月31日的報告期內生效，我們和我們的子公司也尚未提早採用。預計這些標準不會在當前或未來的報告期內對我們產生重大影響，也不會對可預見的未來交易產生重大影響。請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註2。

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B. 流動性和資本資源

公司的本位幣為美元，VAGL的本位幣為英鎊。財務報表以英鎊列報，英鎊是公司和VAGL的列報貨幣。請注意，在本節中，某些敍述性財務信息以英鎊顯示，其他信息以美元顯示；通常，這是因為我們的大部分費用是在英國和英鎊支付的，而我們預計客户付款和任何外部資金都將以美元籌集。

自成立以來，我們一直蒙受淨虧損，迄今為止，我們尚未從電動飛機的設計、開發、製造、工程以及銷售或分銷中產生任何收入。由於我們正處於VX4商業化之旅的開發階段，我們在研究上投入了大量資金，以支持飛機的開發。截至2023年6月30日，我們手頭有8,970萬英鎊的現金和現金等價物，包括短期存款。我們與金融機構的現金餘額超過了保險限額。

我們已經準備了現金流預測，並考慮了在可預見的將來，即在本申報之日起至少12個月後，我們有能力繼續經營下去。在本文件提交之日後的未來12個月內，我們預計我們的資金需求將約為8000萬英鎊，這筆資金將主要用於資助原型飛機的製造和測試，支持認證流程以及對工程和支持職能部門的人力投資。我們的預測基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能比目前預期的更快地使用可用資本資源。

在我們使用所有現有資源之前，我們需要籌集額外資金來為未來的運營提供資金，並繼續作為持續經營企業。無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外資金，從而有足夠的資金來滿足我們的資金需求。因此，及時完成融資對於我們在現有資源耗盡後繼續作為持續經營企業的能力非常重要。

這些因素表明，存在重大不確定性，這可能會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑（或PCAOB標準所設想的重大懷疑），因此我們可能無法在正常業務過程中變現資產和清償負債。請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註2。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

我們從業務合併中獲得了約2.53億美元的收益，其中包括PIPE Investment的9400萬美元收益和可轉換優先擔保票據的1.92億美元，後者與業務合併基本同時完成，扣除交易成本。此外，截至2023年6月30日，我們已收到850萬美元，扣除交易成本，在2022年8月5日開始的股票認購額度的剩餘三年期限內，我們可能再獲得約8700萬美元，這將進一步支持我們實現業務里程碑的資本需求。見 “股票認購專線”。此外，正如先前披露的那樣，我們打算在2023年籌集更多資金。

我們還收到了有條件的預訂和預購選項，包括來自美國航空、Avolon、Bristow、Iberojet、維珍航空和丸紅等公司的預購和預購選項。其中某些預訂要求購買者支付交付前付款，這筆款項記入未來到期和應付的任何金額。雖然客户支付此類交付前付款的義務受各種條件的約束，並且在某些情況下預計可以退款，但我們希望在向每位客户交付飛機之前收到這些款項。

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在我們產生足夠的運營現金流來支付我們的運營費用、營運資金需求和計劃資本支出之前，或者如果情況變化與預期不同，我們預計將利用可用的交付前付款、政府資金以及股權和債務融資來滿足未來的任何資本需求。如果我們通過發行股票證券來籌集資金，我們的股東可能會被稀釋。發行的任何股權證券還可能規定優先於普通股持有者的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券可能具有優先股和普通股股東的權利、優先權和特權。債務證券或借款條款可能會對我們的運營施加重大限制。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得足夠的額外融資。資本市場過去和將來都經歷了動盪時期，股權和債務融資的可用性和成本可能會受到國際政治衝突、供應鏈問題以及通貨膨脹和利率上升等全球宏觀經濟狀況的影響。此外，包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極大的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。所有這些因素都可能影響我們的流動性和未來的融資需求，包括但不限於我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟放緩的持續時間尚不確定，對我們業務的影響也難以預測。

近年來，我們現金的主要用途是為我們的研發活動和其他人事費用提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持我們發展工作的支出時機和程度。將來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來繼續研發和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果沒有足夠的資金，我們可能需要重新考慮我們的擴張計劃或限制我們的研發活動，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。

可轉換優先擔保票據

2021年10月26日，我們與公司、Broadstone和Mudrick Capital Management L.P.（“可轉換優先擔保票據投資者”）簽訂了可轉換票據認購協議（“可轉換優先擔保票據認購協議”）。在完成業務合併的同時，根據可轉換優先擔保票據認購協議的條款，(i) 可轉換優先有擔保票據投資者以總額為2億美元的本金購買了公司的可轉換優先擔保票據，總收購價為1.92億美元（“收購價格”），公司向可轉換優先擔保票據投資者發行並出售了可轉換優先擔保票據以支付購買價格，以及 (ii)公司向可轉換優先擔保票據投資者發行了400萬份認股權證，每份認股權證代表以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利（“可轉換票據認股權證”）。

可轉換優先擔保票據最初最多可轉換為18,181,820股普通股（不包括任何利息，並根據管理可轉換優先擔保票據（“契約”）的契約的規定進行調整，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先擔保票據本金90.9091股普通股，但須根據契約中規定的利率進行調整可轉換股票到期日之前的第二個預定交易日高級擔保票據。

發生基本變動（定義見契約）後，可轉換優先有擔保票據投資者有權選擇要求我們以現金回購其本金為1,000美元或其整數倍的可轉換優先擔保票據的全部或任何部分，回購價格等於待回購的可轉換優先擔保票據的本金，如果在發行兩週年之前回購，則回購價格為1,000美元，全部保費，加上應計和未付利息到回購日期，但不包括回購日期。

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如果我們選擇以現金支付利息，則可轉換優先擔保票據的年利率為7.00％，如果我們選擇支付實物利息，則按每年9.00％的利率計息，並且每半年拖欠一次利息。截至2023年6月30日，公司選擇以實物形式支付所有產生的利息，金額等於28,179萬美元。在違約事件發生和持續期間，將在規定的利率基礎上再加上2.00％。可轉換優先擔保票據將在發行五週年到期，我們可以隨時按面值全部但不是部分贖回現金，如果在發行兩週年之前兑換，則按管理可轉換優先擔保票據的契約中規定的某些整體溢價兑換。在不違反契約條款的前提下，VAGL在業務合併完成後根據可轉換優先擔保票據提供了全額和無條件的擔保。可轉換優先擔保票據認購協議還包含其各方的其他慣常陳述、擔保、契約和協議。

股票認購熱線

2022年8月5日，我們與野村證券簽訂了購買協議和野村註冊權協議。根據收購協議，我們有權在購買協議（“股權認購額度”）的三年期內，不時向野村證券出售新發行的普通股的總收購價格不超過1億美元。根據購買協議，我們選擇出售野村證券的普通股的購買價格是參照適用的購買期內普通股（“VWAP”）的交易量加權平均價格確定的，我們已及時向野村證券發出書面通知，指示其根據購買協議購買普通股，減去此類VWAP的4.25％的固定折扣。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向野村證券出售任何證券。根據野村證券註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了根據購買協議向野村證券出售的2000萬股公司普通股。截至2023年6月30日，在扣除交易成本後，我們已經以7.70美元的加權平均股價出售了股票認購額度下注冊轉售的2000萬股普通股中的約110萬股普通股。

航空航天技術研究所 (“ATI”) 撥款資助計劃

VAGL是英國政府ATI補助金的接受者，總額高達1430萬英鎊，來自英國宣佈向所有補助金獲得者在氫氣和全電動飛行技術方面的總投資1.13億英鎊。這筆補助金將在項目期間分期提取，預計將持續到2025年。該公司正在利用這筆贈款開發用於航空航天應用的原型推進電池系統，包括作為公司eVTOL飛機的一部分。收到補助金之前，適用的政府機構簽發了正式的撥款錄取通知書，公司與大學合作伙伴簽訂了合作協議，這兩項協議都發生在2023年3月，並且還受贈款邀請函中規定的獎勵條款和條件的約束（其中包括，ATI的資金將僅佔公司與原型電池開發相關的合格成本的50％）。

現金流

下表列出了所列期間的彙總合併現金流信息。

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來自經營活動的現金流

用於經營活動的淨現金減少了302.5萬英鎊，下降了48％，從截至2022年6月30日的六個月的63,081萬英鎊減少到截至2023年6月30日的六個月的33,056萬英鎊。下降的主要原因是前一時期償還了大量債權人餘額，包括與2021年12月完成的業務合併相關的債權人餘額。

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來自投資活動的現金流

用於投資活動的淨現金從截至2022年6月30日的六個月的560萬英鎊減少了614.06萬英鎊，導致截至2023年6月30日的六個月中產生的淨現金為60,84.6萬英鎊。這一變動主要是由於公司存入的短期存款到期，截至2023年6月30日，這些存款以現金和現金等價物形式列報。

來自融資活動的現金流量

來自融資活動的淨現金減少了6.6萬英鎊，下降了28％，從截至2022年6月30日的六個月的23.5萬英鎊減少到截至2023年6月30日的六個月的16.9萬英鎊。減少的主要原因是該期間發行股本的收益。

已知合同義務和其他義務的物質現金需求

我們是許多合同義務的當事方，這些合同義務涉及向第三方付款的承諾。這些義務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。截至2023年6月30日，某些合同義務反映在合併資產負債表上，而另一些則被視為未來承諾。我們的合同義務主要包括為推進我們的飛機計劃而產生的研發支出。有關我們的租賃義務的信息，請參閲年度報告中的附註18和本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註5。

C. 研究與開發、專利和許可等

有關我們的研發政策的討論，請參閲”研究和開發” 在我們的年度報告第4.B項和本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註5中。

D. 趨勢信息

除本文件中其他地方披露的內容外，在截至2023年6月30日或以後的六個月中，我們不知道有任何趨勢、不確定性、要求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、要求、承諾或事件有理由可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致披露的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

E. 關鍵會計估計

我們的合併財務報表是按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。在編制合併財務報表時，我們做出的假設、判斷和估計可能會對合並財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們會定期重新評估我們的假設、判斷和估計。我們的關鍵會計估計和判斷在本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表的附註3 “關鍵會計判斷和估算不確定性的關鍵來源” 中進行了描述。

前瞻性陳述

上述討論包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述與我們當前的預期和對未來事件的看法有關。我們打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款。除本文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，無論是明示還是暗示，包括但不限於關於我們eVTOL飛機的設計和製造、我們未來的運營業績和財務狀況、VX4的特點和能力、預期的管理變動和相關時機、AAM市場的預期增長、我們合作和合作夥伴關係下的活動、我們的業務戰略以及未來運營的計劃和管理目標的陳述，包括關於流動性、增長和盈利策略、我們籌集額外資金為運營提供資金的能力和計劃、我們降低無法繼續作為持續經營企業的風險的計劃、我們在任何特定時間表或根本上獲得飛機產品的監管認證的能力、影響我們業務的因素和趨勢以及本節題為 “運營和財務回顧與展望” 的指導的聲明均為前瞻性陳述。

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在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“目標”、“潛在” 或 “繼續”、“是/可能” 之類的術語來識別前瞻性陳述或者這些術語或其他類似表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至發表前瞻性陳述之日當前可用的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況變化或信念的變化。如果更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。

你應該在閲讀上面的討論時明白，我們未來的實際業績、活動水平、績效以及事件和情況可能與我們的預期有重大不同。