附錄 3.1
經第二次修訂和重述的公司章程
的
W&T OFFSHORE, INC
（所有修正案在2023年6月16日之前生效）
W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據《德克薩斯州商業組織法》（“守則”）第21.056條的規定，特此通過本第二次修訂和重述的公司章程（“重述條款”），該條款完全取代並取代了公司於2005年1月28日向德克薩斯州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程（“現有條款”）。
對現有條款的每一項新修正都是根據該法典的規定作出的。現行章程的修正已按照《守則》和公司管理文件所要求的方式獲得批准。
重述的條款準確地陳述了重述的現有條款的案文以及現行生效並經重述條款進一步修訂的現有條款的每項修正案。除了《守則》第3.059條允許省略的信息外，重述條款不包含對現有條款的任何其他更改。
特此完全取代現有條款的案文，取而代之的是以下內容：
該公司的名稱是 W&T Offshore, Inc.
其持續時間是永久的。
公司組建的目的或目的是交易根據《德克薩斯州商業組織法》（“守則”）成立公司的任何或所有合法業務。
公司有權發行的股本總數為四億二千萬股（4.2億美元）股，其中四億（4億股）股應指定為普通股，面值為每股0.00001美元，2,000萬股（20,000,000股）股應指定為優先股，面值為每股0.00001美元。
以下是一份聲明，確定了公司優先股和普通股的某些名稱和權利、投票權、優先權以及相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制或限制，以及明確授予公司董事會修改本條款未規定的任何此類條款的權力：
| A. | 優先股 |
特此明確授權董事會通過一項或多項決議，規定發行已獲授權但未發行的優先股，這些優先股可以不時分一個或多個系列發行，金額由董事會會在此類決議或決議中確定。每個系列優先股的權利、投票權、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他權利（如果有）以及此類優先權和/或權利（統稱為 “系列條款”）的資格、限制或限制（統稱為 “系列條款”）應如董事會通過的一項或多項規定製定或修訂此類系列條款的決議（“優先股系列決議”）中所述和表述。董事會應有權在現行或經修訂的《守則》允許的最大範圍內，通過優先股系列決議確定和確定特定系列的系列條款，包括但不限於確定以下內容：
| (1) | 構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱，或該數量的任何增加或減少（但不低於其當時已發行股票的數量）； |
| (2) | 該系列股票的股息率；此類股息（如果有）是累積的、非累積的還是部分累積的，如果是累積的還是部分累積的，則為此類股票應付股息的累積日期；以及該系列股票股息支付的相對優先權（如果有）； |
| (3) | 除法律規定的表決權外，該系列是否還有表決權，如果有，則此類表決權的條款； |
| (4) | 該系列是否對任何其他類別或類別的股票或任何其他系列的任何類別股票享有轉換特權，如果有，則包括此類轉換的條款和條件，包括規定 |
| 發生董事會應確定的事件時調整轉換率； |
| (5) | 該系列的股票是否可以由公司或持有人選擇贖回，如果可以，則説明此類贖回的條款和條件，包括贖回的相對優先權（如果有）、贖回之日或之後的日期、贖回通知的規定以及贖回時應支付的每股金額，在不同的條件下和不同的贖回日期，金額可能會有所不同； |
| (6) | 公司是否應對該系列的股份承擔任何回購義務，如果有，則該義務的條款和條件，但須受《守則》的限制； |
| (7) | 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果有，則説明該償債基金的條款和金額； |
| (8) | 公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）； |
| (9) | 在清算時分紅或資產分配方面，對公司產生負債或發行額外優先股或其他與之平價或之前的股本等級的條件或限制； |
| (10) | 在股息或清算時資產分配方面，關於發行次於優先股或任何系列的股票、向優先股或任何系列股票發行、支付股息或進行其他分配、收購或贖回的條件或限制； |
| (11) | 在清算時分紅或資產分配方面，每個系列優先股相對於其他系列優先股的相對優先權；以及 |
| (12) | 任何其他名稱、權力、偏好和權利，包括但不限於其中的任何資格、限制或限制。 |
任何系列的任何系列條款，包括投票權，都可能取決於公司章程和優先股系列決議之外可查明的事實，前提是公司章程或優先股系列決議中明確規定了此類事實在這些系列條款上的運作方式。
在不違反本第四條規定的前提下，可以不時授權或發行一個或多個系列的優先股的股份，其總金額不超過公司章程授權的優先股總數，其對價由董事會確定並由董事會確定。全部
董事會如此指定的任何一個系列優先股的股份在每個特定系列中都應相同，唯一的不同是，在不同時間發行的任何一個系列的股票在累積股息的日期上可能有所不同。
| B. | 普通股 |
除非在同一股息期內宣佈在同一股息期內按比例分配股息，否則不得就任何股息期內與普通股持平的任何類別或系列股票宣佈或支付股息（與普通股持平的股息等級的股息或現金代替此類股票分紅的部分股息除外）。
| A. | 優先股、平價股票或初級股票 |
每當本第四條提及 “排在另一類股票之前” 或 “與另一類股票持平” 的股票時，此類提及均應指幷包括公司的所有其他股份，其持有人在支付股息或清算事件中分配的權利（視情況而定）優先於或等級與之平等此類其他類別股票的持有人。每當提及 “排名次於” 另一類股票的股票時，這種提法均應指幷包括公司的所有股份，其持有人在支付股息或清算事件中分配的權利（視情況而定）處於次要地位，從屬於該類別股票持有者的權利。
除非此處或任何優先股系列決議中另有規定，否則每個系列的優先股在支付股息方面相互平等
清算事件時的分配，在支付股息和清算事件分配方面，每種分配的排名均高於普通股。在清算事件中支付股息和分配方面，普通股的排名低於優先股。
| B. | 清算 |
就本第四條B節第2節而言，也就任何優先股系列決議的類似部分而言，公司與任何其他公司合併或合併，或將任何其他公司併入該公司，或出售、租賃或轉讓公司全部或幾乎所有資產、財產或業務，均不應被視為公司的清算、解散或清盤。
| C. | 股份的保留和撤回 |
公司應隨時從其授權但未發行的普通股或其國庫中持有的普通股中儲備和保留全部數量的普通股，其中任何系列的優先股中不時有轉換特權的所有股份均可轉換為這些普通股。
除非有關特定系列優先股的優先股系列決議中另有規定，否則所有贖回或收購的優先股（由於轉換或其他原因）均應退役並恢復為已授權但未發行的股票狀態。
公司任何股票的持有人均無權購買或認購本條款授權的公司任何股票的任何部分，或因公司法定股本增加而發行的任何類別的額外股票，或任何債券、負債證、債券、認股權證、期權證或其他可轉換為公司任何類別股本的證券或權利公司，但這些條款授權的任何股票或董事會可根據董事會自行決定的條款和方式，向該等個人、公司、公司或協會發行和處置任何此類額外授權的股本、權利或證券，以供對價，而不以相同的條件或任何其他條件向當時記錄在案的股東或任何類別的股東發行；前提是此類發行可以不得與任何法律規定相牴觸或符合這些條款的任何規定.
年度股東大會應在根據章程規定或確定的時間舉行。特別會議只能由董事會主席（如果有）、總裁、董事會或公司章程或章程中可能授權的其他人召開，或（2）不少於有權在擬議特別會議上投票的所有股份的百分之二十五（25％）的持有人召開。
在適用法律允許的最大範圍內，本公司的任何董事均不因董事以董事身份的作為或不作為而向公司或其股東承擔金錢損失的責任，除非本條並未取消或限制董事在以下方面的責任：
| (a) | 違反董事對公司或其股東的忠誠責任； |
| (b) | 非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為； |
| (c) | 董事從中獲得重要利益的交易，無論該收益是否源於在董事辦公室範圍內採取的行動； |
| (d) | 法規明確規定董事責任的作為或不作為；或 |
| (e) | 與非法股票回購或支付股息有關的行為。 |
如果在本第七條生效之日之後對《德克薩斯州雜項公司法法》或任何其他法規進行了修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的該法規允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。
公司股東對前段的任何廢除或修改均不得對廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。
| (a) | 公司應在法律允許的最大範圍內賠償董事（每人為 “受賠償人”）免受任何和所有損失、索賠、要求、費用、損害、負債、連帶或連帶責任、任何性質的費用（包括合理的律師費和支出）、判決、罰款、和解以及 |
| 由任何及所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性的）所產生的其他金額，無論受賠償者在支付或承擔任何此類責任或費用時是否繼續擔任董事，無論受賠償人作為一方或其他方面可能參與或威脅要參與這些索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟。如果最終裁決確定受賠償人的作為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或故意違法，則不得向任何董事或代表任何董事作出本第八條規定的賠償。 |
| (b) | 受賠償人在為受本第八條約束的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用（包括合理的律師費和支出）應在公司收到 (I) 該受賠償人的書面確認後，在最終處置此類索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟之前，不時由公司預付, 她或其真誠地認為他, 她或它已達到必要的行為標準本第八條規定的賠償和 (II) 由該受賠償人或其代表作出書面承諾，如果主管司法管轄區的法院最終裁定該受賠償人無權獲得本第八條或其他授權的賠償，則將償還該款項。 |
| (c) | 本協議項下的任何賠償只能從公司的資產中支付，股東不得因這些賠償條款而承擔個人責任。 |
| (d) | 如果交易獲得其他允許，則不得以受賠償人在適用賠償的交易中擁有權益為由拒絕受賠償人根據本第八條或其他規定獲得全部或部分賠償 |
| 這些公司章程的條款明確禁止。 |
| (e) | 第八條的規定是為了受賠償人及其繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益, 不應被視為為任何其他人或實體的利益設定任何權利。 |
明確禁止累積投票。在每次董事選舉中，有權在此類選舉中投票的每位股東都有權親自或通過代理人投票表決他所擁有的每位被提名當選為董事並有權投票的人所擁有的股份數量；任何股東都無權通過向一名候選人提供等於擬當選董事人數的選票乘以所擁有的股份數量來累積選票該股東，或者根據相同的原則在任何數量之間分配此類選票的候選人。
該公司目前的註冊辦事處地址為德克薩斯州休斯敦市大街1021號1150套房 77002，該地址的當前註冊代理人名稱為CT Corporation。
公司的董事人數應由章程確定，或按照章程規定的方式確定。
該公司是根據一項轉換計劃成立的，根據該計劃，內華達州的一家公司W&T Offshore, Inc.（“轉換實體”）正在轉換為德克薩斯州的一家公司W&T Offshore, Inc.（“轉換後的實體”）。該轉換實體於 1988 年 3 月 7 日在內華達州註冊成立。轉換後的實體於 2004 年 4 月 27 日在德克薩斯州註冊成立。轉換後的實體的地址是德克薩斯州休斯敦韋斯特海默路5718號700套房，77057。
明確授權董事會通過、修改和廢除章程。特此明確授權公司的股東採用、修改和廢除章程。
《守則》要求在任何年度股東大會或特別股東大會上採取的任何行動，或在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、不事先通知的情況下采取，也無需表決，如果書面同意或同意，説明所採取的行動，則應由不少於最低數量的股份持有人簽署在所有股份持有人蔘加的會議上採取此類行動所必需的投票有權對該行動進行表決的人出席了會議並進行了表決。
儘管有任何法律規定要求以高於公司所有類別或任何類別股票的大多數已發行股份的贊成票才能採取或批准任何行動，包括但不限於 (1) 對本公司章程的任何修訂，(2) 對公司全部或幾乎全部資產的任何處置或出售，(3) 公司的任何解散以及 (4) 任何合併、合併計劃或交換，此類行動可以在以下情況下采取或授權除非本公司章程或章程中另有規定，否則公司所有類別或任何類別的股票的大多數已發行股份都有贊成票。
截止日期為 2023 年 6 月 16 日。
W&T OFFSHORE, INC
作者：/s/ Tracy W. Krohn
Tracy W. Krohn，
總裁兼首席執行官