附錄 10.2

投資者權利協議

本投資者權利協議（本 “協議”）由科羅拉多州的一家公司Solitario Resources Corp.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司紐蒙特海外勘探有限公司（“投資者”）於2023年7月31日簽訂。

演奏會

鑑於根據公司與投資者之間的股票購買協議，該協議與本協議同日簽署，並視本協議而定，投資者將收購25萬美元的公司普通股（“股份”），面值為0.01美元（“普通股”）。

鑑於作為對股票投資的對價，投資者要求且公司願意提供下述投資者權利。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方商定如下：

1.搶佔式權利。

1.1 如果公司在任何時候或不時私募或公開發行股權證券（包括普通股、優先股或其他股權證券），或任何可轉換或可兑換成股權證券的證券、期權、認股權證或債務，或包括股權組成部分（包括任何衍生品或混合證券），以向公司籌集現金收益形式的資金（任何此類證券，“新證券”），投資者有權以相同的價格從公司收購（扣除建議以與此類證券相同的條件向他人提供承保折扣或銷售佣金），最高為新證券金額加1％，但不得超過導致投資者擁有公司已發行普通股19.9％以上的金額；前提是此類優先權不適用於（i）根據公司批准的股權激勵計劃發行的補償性獎勵或根據公司批准的股權激勵計劃發行的補償性獎勵股東，或 (ii) 根據公司 “At-the-market” 計劃（“ATM”）不時進行銷售）已在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊，包括現有自動櫃員機計劃或替代自動櫃員機計劃的任何延期。

1.2 關於現有或未來任何自動櫃員機計劃下的銷售：

(1) 如果公司總共出售（或導致出售）100萬股或以上的普通股，無論是單一交易還是一系列交易（“自動櫃員機銷售門檻”），則投資者將有權但沒有義務從公司收購不超過該數量的普通股，從而使投資者的所有權等於9.96％。在超過初始或隨後的自動櫃員機銷售門檻後，新的自動櫃員機銷售門檻的衡量期將開始。每當公司突破隨後的自動櫃員機銷售門檻時，投資者都有權（但沒有義務）收購本第1.2節規定的額外股份。

(2) 公司將盡最大努力至少提前30天通知投資者，説明公司有合理的可能性超過自動櫃員機的銷售門檻。在超過自動櫃員機銷售門檻後的10天內，公司將向投資者提供一份報告（“自動櫃員機報告”），説明導致超過適用的自動櫃員機銷售門檻的所有自動櫃員機銷售金額和銷售價格，以及所有此類銷售的交易量加權平均價格（“VWAP”）。在收到自動櫃員機報告後的15天內，投資者將提供書面通知，説明其收購VWAP額外股份的意圖（須經投資者董事會批准）（“收購通知”）。在投資者行使收購額外股份的權利的情況下，雙方將立即結束向投資者出售額外股份，但無論如何，在投資者向公司提供收購通知後的30天內。

2.首次要約權—房地產交易。僅就本附錄A中確定的 “Golden Crest Properties”（或擁有Golden Crest Properties的公司子公司）而言，公司將就公司在任何Golden Crest Properties的全部或部分權益的任何直接或間接出售、期權、租賃、抵押貸款、合資企業或其他處置向投資者提供首次要約的權利；前提是該權利不適用於任何構成變更的交易超過本公司 50% 的投票控制權，出售大部分公司的所有資產、出售整個公司或第 3 節所述的融資。

3.優先拒絕權—融資。僅就Golden Crest Properties（或擁有Golden Crest Properties的公司子公司）而言，投資者將被授予優先拒絕提供或參與任何債務或非股權融資的權利，包括但不限於通行費、任何超過2.5％的特許權使用費或流媒體交易。

4.權利的行使。關於投資者行使上述優先權（第 1.1 節）、首次要約權（第 2 節）和優先拒絕權（第 3 節）：

4.1 公司將盡最大努力在至少30天前通知投資者，説明受第1.1節優先權條款、第2節優先要約權條款或第3節優先拒絕權條款（均為 “觸發事件”）約束的事件有合理的可能性，並立即向投資者提供投資者為評估觸發事件而合理要求的所有信息。

4.2 在確定打算參與觸發事件後，公司將立即向投資者提供有關預期觸發事件的書面通知以及有關觸發事件條款的相關信息（“觸發事件通知”）。公司將立即向投資者提供投資者合理要求的所有信息，以評估觸發事件。如果投資者拒絕行使與觸發事件有關的權利，公司可以完成觸發事件；前提是，如果觸發事件未在觸發事件通知發出後的90天內完成，則與此類事件相關的任何後續行動將再次受本協議的約束。

4.3 在收到觸發事件通知後的30天內，投資者將提供書面通知，説明其行使本協議項下權利的意圖（須經投資者董事會批准）（“投資者通知”）。在投資者對任何觸發事件行使權利的情況下，雙方將立即完成相關交易，但無論如何，在投資者向公司提供投資者通知後的45天內。

5.與 Gold Crest 物業有關的其他權利。

5.1 公司將盡最大商業努力維護Golden Crest Properties的全部效力和良好信譽，避免做任何事情或不做任何可能導致金冠地產被取消或撤回的事情，或者以其他方式限制公司或繼任者現在或將來合法利用與金冠地產相關的任何財產或使用權的能力。本第 5.1 節中的任何內容均不得妨礙公司本着誠意不時決定放棄一項或多項索賠，這些索賠屬於公司認為礦產潛力低的金頂地產的一部分。

5.2 公司將提供季度報告，證明公司及其持有任何Golden Crest Properties的子公司的財務狀況（向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告是傳達此類信息的可以接受的方式，前提是此類報告中包含此類信息）。

5.3 公司將立即將任何已知的違規行為或違反與Golden Crest Properties有關的適用法律、規則、法規、費率、訂單、重大合同或指令的行為通知投資者，並告知投資者為糾正此類違規行為而需要或正在採取的任何措施。

5.4 投資者在向公司提供合理的提前通知後，有權每年訪問金冠地產兩次，並對此類物業和運營進行合理的盡職調查，費用由其承擔。

5.5 公司將編寫並向投資者提交半年度報告，詳細説明在這六個月期間對Golden Crest Properties進行的勘探工作以及此類工作的結果。

6.保密。投資者應並應促使與投資者共享公司機密信息的董事、高級職員、經理、員工、代理人和第三方顧問（統稱為 “代表”）保密，不得向任何其他方泄露 (a) 公司及其根據本協議可能獲得或獲得的金冠地產的商業機密或私人或機密信息，包括與此類信息有關的私人、祕密和機密信息鑽探結果及其分析等事項，技術數據、財務、運營和競爭方法、戰略、設備和運營要求，以及與Gold Crest Properties或公司有關的人員、客户和供應商的信息，除非投資者或其代表披露的結果除外，這些信息已經或可以向公眾公開。

7。重大非公開信息。投資者承認，公司可以向投資者提供機密信息，這些信息可能構成與本協議相關的適用的美國聯邦證券法（“MNPI”）所指的 “重要非公開信息”；前提是公司在向投資者提供MNPI之前將盡合理努力將其識別為此類信息。如果投資者希望交易普通股，但持有與本協議相關的MNPI，則投資者將通知公司，公司將合理地及時（但不遲於下一財季末）公開披露此類MNPI，以允許投資者進行交易。

8.反腐敗夥伴關係倡議。投資者通過其母公司紐蒙特公司成為世界經濟論壇反腐敗夥伴關係倡議（“PACI”）的成員。投資者採用了符合PACI原則的反腐敗標準。公司同意，投資者可以不時進行合理的盡職調查，以遵守其反腐敗標準，公司將根據投資者的合理要求進行合作。

9。註冊權。只要投資者（及其持有任何普通股的關聯公司）持有超過10％的已發行普通股或以其他方式被視為公司的關聯公司，則投資者將擁有下文規定的即期登記權。

9.1 公司根據持有股份的投資者或其任何關聯公司（各為 “註冊持有人”，統稱為 “註冊持有人”）的書面要求（“要求通知”），同意一次登記註冊持有人持有的全部或任何部分普通股（“轉售股份”）。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的60天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售股票轉售的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使註冊聲明立即宣佈生效，但須遵守美國證券交易委員會的審查。儘管有上述義務，但如果公司向申請註冊的註冊持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，説明根據董事會真誠判斷，此類註冊聲明要麼生效，要麼在該註冊聲明必須保持有效期間內繼續有效，將對公司及其股東造成重大損害，因為此類行動將 (i) 對公司及其股東造成重大幹擾收購、公司重組或其他涉及公司的類似交易；(ii) 要求過早披露公司出於真正商業目的保密的重要信息；或 (iii) 使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求，則公司將有權推遲就此類申報採取行動，並將相應地規定與申報或其生效有關的任何時限期限不超過 90 天。

9.2 公司將承擔與轉售股份註冊有關的所有費用和開支，但註冊持有人將支付註冊持有人選擇代表他們出售轉售股份的任何和所有承銷佣金以及註冊持有人選擇的任何法律顧問的費用。公司同意盡其商業上合理的努力使註冊聲明迅速生效，並在註冊持有人合理要求的州對轉售股份進行資格或登記；但是，在任何情況下，公司都無需在註冊會導致：(i) 公司有義務在該州註冊或許可開展業務或提交一般程序服務部門註冊轉售股份該國，或 (ii) 該國的主要股東公司有義務託管其持有的公司股本。自注冊持有人首次有機會出售根據本協議註冊的所有轉售股份之日起，公司將使根據本協議授予的要求權提交的任何註冊聲明在至少連續十二（12）個月內保持有效。註冊持有人只能使用公司提供的招股説明書來出售此類註冊聲明所涵蓋的股票，如果公司告知註冊持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則註冊持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。

10。通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信都將以書面形式發出，在實際收到較早者時視為有效發出，或 (a) 親自送達被通知方，(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果未在正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號信寄出五天後，退回已申請收據，已預付郵費，或 (d) 在存款後一 (1) 個工作日後使用全國認可的隔夜快遞，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附有書面收據驗證。所有通信都將通過下文規定的地址發送給各方，或者發送到隨後根據本第 10 節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

11。適用法律；地點。本協議將受科羅拉多州國內法的管轄，不考慮可能導致適用科羅拉多州法律以外的任何法律的衝突原則。雙方 (i) 就本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而言，雙方特此不可撤銷和無條件地接受科羅拉多州法院的管轄和美國科羅拉多特區地方法院的管轄，(ii) 同意除非在科羅拉多州法院或美國科羅拉多州地方法院提起訴訟、訴訟或其他程序科羅拉多州，以及 (iii) 特此放棄並同意不主張，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，作為辯護或其他方式，任何主張其個人不受上述法院的管轄，其財產免於或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院執行或由該法院執行。

12。終止。本協議將在投資者及其關聯公司不再實益擁有普通股總額中至少8％的已發行普通股（“終止事件”）之日起90天內終止，不再具有進一步的效力和效力（“終止”）；前提是允許投資者有足夠的時間行使本協議規定的優先權。

13。雜項。

13.1 雙方將自行承擔與準備和執行本協議有關的費用和開支。

13.2 如果需要採取任何法律或衡平法訴訟（包括仲裁）來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

13.3 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方將真誠地談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易。

13.4 本協議可在多個對應方中籤署，每份協議將被視為原件，但所有這些協議合在一起將構成同一個文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物都將被視為已按時有效送達，並且在所有目的上都是有效和有效的。

13.5 本協議任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄均不起作用，也不得解釋為對任何其他違反該條款或違反本協議任何其他條款的行為的放棄。一方一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得被解釋為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

13.6 本協議構成雙方的全部協議和諒解，取代雙方先前就本協議所述事項達成的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除非本協議各方以書面形式簽署，否則不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。任何一方均不得轉讓本協議及本文所述的權利。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，本協議各方已執行本協議，以昭信守：

附錄 A