附錄 10.1

股票購買協議

本股票購買協議（本 “協議”）由科羅拉多州的一家公司Solitario Resources Corp.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司紐蒙特海外勘探有限公司（“買方”）於2023年7月31日簽訂。

考慮到本協議中包含的相互陳述、保證、契約和協議，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些陳述、保證、契約和協議，雙方同意如下。

1.購買和出售普通股。

1.1 普通股的出售和發行。根據本協議的條款和條件，買方特此以等於本協議簽訂之日前90天成交量加權平均價格的每股價格購買25萬美元的公司普通股，面值為0.01美元（“普通股”），公司特此向買方出售和發行4,166,667股普通股（“股票”）。

1.2 關閉；交貨。在本協議簽訂之日（“收盤”），股票的購買和出售將通過交換文件和簽名進行遠程進行。收盤時，（i）公司將向買方交付代表股票的證書或股票的賬面記賬發行的證據，由買方通過電匯到公司指定的銀行賬户支付購買價格；（ii）各方將交付已執行的投資者權利協議。

2.本協議中使用的定義條款。除上述和本協議其他地方定義的術語外，本協議中使用的以下術語將被解釋為具有下文所述或引用的含義。

“行動” 的含義與第 3.13 節中該術語的含義相同。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“年度報告” 是指公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通股等價物” 的含義與第 3.7 節中該術語的含義相同。

“環境法” 的含義與第 3.33 節中該術語的含義相同。

“評估日期” 的含義與第 3.21 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“負債” 的含義與第 3.25 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 的含義與第 3.18 節中該術語的含義相同。

“投資者權利協議” 是指截至7月的某些協議 [___]，2023 年，公司與買方之間。

“留置權” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“重大不利影響” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“材料許可證” 的含義與第 3.16 節中該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義與第 3.31 節中該術語的含義相同。

“NYSE” 是指紐約美國證券交易所。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）。

“程序” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同。

“所需批准” 的含義與第 3.5 節中該術語的含義相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告” 是指公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表年度報告和後續季度報告。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指《證券法》第405條所定義的公司的任何重要子公司。

“交易協議” 是指本協議和投資者權利協議及其所有相應的輔助文件。

3.公司的陳述和擔保。公司特此向買方陳述並保證，除非另有指定日期，否則截至收盤之日，以下內容是真實和正確的：

3.1 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在公司最新年度報告的附錄21.1中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、搶佔權或其他限制），並且每家子公司所有已發行和流通的股本均已有效發行，已全額支付，不可評估且不含先發制人以及認購或購買證券的類似權利.

3.2 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律（如適用），有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和授權。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質需要這種資格，除非無法合理地預期未能獲得這樣的資格或信譽良好會導致 (i) 對交易協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii)）運營結果發生重大不利變化，從美國證券交易委員會報告中列出的公司及其子公司的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）作為整體來看，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行交易協議（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）和沒有 “程序”（就此而言）產生重大不利影響協議指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分調查）在任何此類司法管轄區提起了訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅），撤銷、限制、削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。

3.3 授權和執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成交易協議所設想的交易，並以其他方式履行此類協議規定的義務。公司執行和交付交易協議以及完成本協議所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或其股東無需就本協議採取進一步行動。交易協議已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受與提供具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。

3.4 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易協議，發行和出售股份，以及公司完成其中設想的其他交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違約，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或事先通知或時效已過的事件或兩者都將成為默認值），導致創建任何留置權根據公司或任何子公司的任何財產或資產，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不發出通知、時效或兩者兼而有之）、公司或任何子公司的任何財產或資產所依據的任何協議、信貸額度、債務或其他文書（證明公司或任何子公司的任何財產或資產）或其他諒解的權利子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、法規、命令、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項情況除外，例如無法合理預期材料。

3.5 申報、同意和批准。在公司執行、交付和履行交易協議時，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人或其他任何種類的實體（包括紐約證券交易所）的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構提交任何申報或登記。除了 (i) 向委員會提交表格D和類似的通知根據適用的州藍天法律以及 (ii) 向適用的州藍天法律提交申請和批准紐約證券交易所和多倫多證券交易所要求的時間和方式（統稱為 “所需批准”），要求在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

3.6 股票的發行。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了足夠數量的根據本協議可發行的普通股。公司發行股票是根據《證券法》規定的註冊豁免進行的。收到股票後，買方將擁有此類股票的良好和有價所有權，股票將根據《證券法》第144條（或其他適用的豁免）或根據公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（如《投資者權利協議》）進行交易。

3.7 資本化。公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據可行使、可交換或可轉換為普通股的證券（“普通股等價物”）的轉換或行使。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除非 (i) 根據公司的股票期權計劃以及 (ii) 根據作為美國證券交易委員會報告附錄提交的協議或文書，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、劇本認購權、與任何證券、權利或義務有關的任何性質的看漲期權、看漲期權或承諾，或可轉換成或行使或交換任何普通股或合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司據此成為或可能成為必須額外發行普通股或普通股等價物。股票的發行和出售並不使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，沒有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。公司所參與的公司股本沒有股東協議、投資者權利協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有關於公司股本的協議。

3.8 美國證券交易委員會報告的準確性。美國證券交易委員會的報告在向美國證券交易委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向美國證券交易委員會提交報告時，沒有一份美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在這些陳述中陳述所必需的重大事實，因為這些報告沒有誤導性。

3.9 美國證券交易委員會合規。在本協議發佈之日之前的兩年內，公司在所有重大方面都遵守了根據《證券法》和《交易法》（包括根據其第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，或者已獲得有效延長的申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。

3.10 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交時生效或在隨後的申報中經過修訂或更正的相關規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面均公允列報了公司及其合併子公司截至該日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表必須遵守正常規定，無關緊要的年終審計調整。

3.11 會計師。該公司的外部會計師是Plante & Moran、PLLC或美國證券交易委員會報告中指出的其他會計師。據公司所知，按照《證券法》的要求，這些會計師是一家註冊會計師事務所，公司預計他們能夠就公司下一份10-K表年度報告中包含的財務報表發表意見。

3.12 重大不良事件。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中特別披露，(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）過去的慣例和 (B) 負債反映在公司的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股票的協議；（v）除非根據公司現有的股票期權計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。該公司在美國證券交易委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。根據本陳述作出時適用的證券法，公司沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或發展，而在本陳述被視為作出之日前至少一個交易日尚未公開披露這些事件、責任或發展。

3.13 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查懸而未決，據公司所知，這些訴訟、調查或威脅或影響公司、任何子公司或其各自的財產：(i) 對交易協議的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑或者股票，或者（ii）如果出現不利情況，可以有理由預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員都沒有或曾經受到任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟。據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高管的調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

3.14 勞資關係。公司的任何員工不存在重大勞資糾紛，據公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的重大勞資糾紛。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或所有權信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

3.15 沒有現有的默認值。公司和任何子公司 (i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書（也未發生任何未被豁免的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的索賠的通知它所屬的當事方或它或其任何財產受其約束（不論這種違約或違規行為是否發生）waived)，(ii) 違反了任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或 (iii) 違反了或已經違反了任何政府機構的任何法規、規則或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法合理預期會產生不利材料效果。

3.16 監管許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有必要證書、授權和許可證，除非無法合理地預期未能持有此類許可證會導致重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

3.17 資產所有權。公司和子公司擁有的對公司和子公司業務具有重要意義的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權，以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷對路的所有所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對財產的使用產生重大影響並提議由公司和子公司使用此類財產製成，以及繳納聯邦、州或其他税款的留置權，繳納這些税款既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司根據租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司均嚴格遵守這些租約。公司對包括不動產在內的非專利採礦索賠擁有良好而有效的所有權（或租賃權益），但僅受美國對標的礦產的最高所有權約束。公司尚未收到任何關於終止或取消任何非專利採礦索賠的書面通知。關於未獲得專利的採礦索賠：(A) 所有評估工作的宣誓書，包括在最近的評估年度內維持此類無專利採礦索賠的良好信譽所需的費用，均已妥善及時地記錄、提交併支付給適當的政府機構；(B) 公司是唯一所有者，對未獲得專利的採礦索賠擁有獨家所有權，不受所有留置權的限制，並受美國最高所有權的約束；以及 (C) 除了慣常的緩衝區和周邊區域外，沒有與非專利採礦索賠相沖突的高級第三方非專利採礦索賠。

3.18 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他類似的知識產權，如果不這樣做，可以合理地預期會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何個人權利的通知（書面或其他方式）。所有這些知識產權均可執行（專利和商標申請除外），據本公司所知，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

3.19 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額由公司認為在公司和子公司從事的業務中與公司規模相似的公司是謹慎和慣常的。據公司所知，此類保險合同和保單是準確而完整的。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

3.20 聯盟交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司的所有員工目前都不是與公司或任何子公司（作為員工、高級職員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向公司或由其提供服務，規定向公司或從公司租用不動產或個人財產，或以其他方式要求向公司或任何子公司付款或來自任何高管、董事或此類員工，或者，給瞭解公司，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體，每種情況均超過12萬美元，但不包括（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）代表公司產生的費用報銷以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

3.21 內部控制。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較按合理的時間間隔進行資產，並對任何差額採取適當行動。公司已經為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至公司根據《交易法》提交的最新定期報告（該日期，“評估日”）所涵蓋的期限結束時，公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

3.22 Finder 費用。對於本協議所設想的交易，公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於本協議所設想的與本協議所設想的交易有關的任何費用或他人代表他人就本節所設想的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

3.23 上市和維護要求。根據向紐約證券交易所提交的額外上市申請並獲得批准，本協議中設想的股票的發行和出售不違反紐約證券交易所的規章制度。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到紐約證券交易所關於公司不遵守紐約證券交易所上市或維護要求的通知。

3.24 收購保護的應用。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），使公司章程文件或其註冊地法律中適用於或可能適用於股票購買者的任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用。

3.25 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的財務狀況，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的少量資本，無法按現在開展和擬議開展的業務，包括其資本需求考慮所開展業務的特定資本需求公司，以及預計的資本需求及其資本可用性，以及（iii）如果公司在考慮現金的所有預期用途後，清算其所有資產，其當前的現金流以及公司將獲得的收益，足以在需要支付這些款項時償還其債務的所有款項。公司不打算在未來12個月內超出其償還到期債務的能力（考慮到債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）之外的債務。美國證券交易委員會的報告列出了截至發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 是指 (a) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應計負債和應付貿易賬款除外）；(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的資產負債表（或其附註）中，但擔保除外背書用於存入或託收的流通票據或類似交易正常業務流程；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

3.26 納税狀況。除了單獨或總體上不會造成重大不利影響的事項外，公司和每家子公司 (i) 已經提交或提交了所有必要的美國聯邦和州收入以及所有國外所得税和特許經營納税申報表，並已繳納或應計所有顯示的到期税款，而且公司不知道有人對公司提出或威脅存在税收缺口，也不知道任何司法管轄區要求的任何報告和申報受其約束，(ii) 已支付了所有款項此類申報表、報告和申報單中顯示或確定應繳納的税款和其他政府攤款和費用，以及 (iii) 在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税款的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。

3.27 海外腐敗行為。據公司所知，無論是公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露公司提供的任何捐款公司（或由任何根據其行事的人制作）公司知悉）這違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

3.28 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

3.29 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司將根據買方的要求進行認證。

3.30《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或受BHCA約束並受美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

3.31 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規章制度（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取或提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟法律正在審理中，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

3.32 負債。合併而言，公司及其子公司沒有任何重大負債或債務，無論是直接的還是或有的（包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題810所指的任何資產負債表外債務或任何 “可變權益實體”），這些負債或義務未在美國證券交易委員會報告中披露。

3.33 遵守環境法。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質、保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）的任何法規、規則、條例、決定或命令，經營任何受任何環境法約束的物質污染的不動產，對任何場外處置負責或根據任何環境法受到污染，或者受到與任何環境法有關的任何索賠，這些違規行為、污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；而且公司不知道有任何可能導致此類索賠的未決調查。

3.34 註冊權。除投資者權利協議的規定以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2021年2月2日簽訂的市場發行協議中所述外，公司沒有授予或同意授予《證券法》規定的任何目前已發行證券或隨後可能發行的任何證券的任何註冊權利，也沒有義務提供。

4.買方的陳述和擔保。買方特此向公司陳述並保證，截至收盤之日，以下內容是真實和正確的：

4.1 授權。買方擁有簽訂交易協議的全部權力和權限。交易協議由買方執行和交付後，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他普遍適用的法律的限制，以及與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制。

4.2 完全用自己的賬户購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方簽訂的。買方執行本協議後，買方特此確認，買方收購的股份將用於買方自己的賬户投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，買方目前無意出售，授予任何參與權或以其他方式分發。通過執行本協議，買方進一步表示，買方目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何股份的參與權。買方不是為了收購股份的特定目的而成立的。

4.3 信息的披露。買方有機會與公司管理層討論了公司的業務、管理、財務事務以及發行股票的條款和條件，並獲得了美國證券交易委員會報告，為其購買股票的決定提供信息。但是，上述內容並不限制或修改公司在本協議中的陳述和保證，也不限制或修改買方依賴這些陳述和保證的權利。

4.4 限制性證券。買方明白，這些股票沒有也不會根據《證券法》進行登記，這是因為《證券法》的註冊條款有具體豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及此處所表達的買方陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，股票是 “限制性證券”，根據這些法律，買方必須無限期持有股份，除非這些股票已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。買方承認，除投資者權利協議中另有規定外，公司沒有義務註冊股票或符合轉售資格。買方進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於出售的時間和方式、股票的持有期限以及與公司有關的要求，這些要求不在買方控制範圍內，除非《投資者權利協議》中另有規定，否則公司沒有義務滿足這些要求。買方表示，它熟悉目前生效的美國證券交易委員會第144條規則，並理解由此和《證券法》施加的轉售限制。

4.5 傳奇。買方明白，股票可能用以下一個或所有圖例進行標註：

“此處所代表的股份尚未根據1933年《證券法》登記，而是為了投資而收購的，不是為了出售或分配這些股票，也不是為了出售或分配。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或此類註冊要求的豁免，則不得進行此類轉讓。” 以及

任何州的證券法所要求的任何圖例，前提是這些法律適用於以此為標題的證書、票據或賬面條目所代表的股票。

4.6 合格投資者。買方是根據《證券法》頒佈的D條第501（a）條所定義的 “合格投資者”。

4.7 不進行一般性招標。買方及其任何高管、董事、員工、代理人、股東或合夥人均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者）(a) 參與任何一般性招標，或 (b) 發佈任何與股票要約和出售有關的廣告。

4.8 主要辦公室。買方的主要辦公室在下文第 5.5 節規定的買方地址中確定。

5。雜項。

5.1 保證的生效；賠償。除非本協議另有規定，否則本協議中包含或根據本協議作出的公司和買方的陳述和保證將在收盤後繼續有效，並且不會受到買方或公司代表進行的任何調查或對其標的瞭解的影響。自收盤之日起及之後，各方將為另一方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人進行辯護、賠償並使其免受任何和所有負債、債務、索賠、意外開支、税收、罰款、缺陷、要求、評估、損失（包括偶然和間接損失）、成本和支出，包括但不限於所有糾正和補救措施，法庭費用和合理的律師費，以及支付的所有合理金額對上述內容的調查、辯護或和解），這些行為構成或與該方有關：(i) 違反交易協議中規定的任何陳述或保證，在每種情況下，都沒有為確定是否存在違約或不準確或任何損失金額而對任何重要性、重大不利影響或類似含義的詞語進行任何限定；或 (ii) 在履行或遵守任何損失方面存在任何違約行為交易協議下的契約或協議。

5.2 繼承人和受讓人。本協議的條款和條件將有利於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意賦予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的除外。

5.3 適用法律。本協議將受科羅拉多州國內法的管轄，不考慮可能導致適用科羅拉多州法律以外的任何法律的衝突原則。雙方 (a) 就由本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，不可撤銷和無條件地接受科羅拉多州法院的管轄和美國科羅拉多特區地方法院的管轄，(b) 同意不提起任何因本協議而引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，除非在科羅拉多州法院或美國地區法院提起訴訟、訴訟或其他程序順便説一句，科羅拉多州，以及 (c) 特此放棄並同意不斷言在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，任何關於其個人不受上述法院管轄、其財產免於或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院執行的任何主張。

5.4 對應物。本協議可以在多個對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物都將被視為已按時有效送達，並且在所有目的上都是有效和有效的。

5.5 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信都將以書面形式發出，並在實際收到時視為有效發出，或 (a) 親自送達被通知方，(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果不是在正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 註冊或認證發送後的五 (5) 天郵寄、要求退貨收據、已預付郵費，或 (d) 存款後一 (1) 個工作日全國認可的隔夜快遞，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附有書面收據驗證。所有通信都將通過下述地址發送給各方，或者發送到隨後根據本節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

5.6 費用和開支。雙方將自行承擔與準備和執行本協議有關的費用和開支。

5.7 律師費。如果需要在法律或衡平法上採取任何訴訟（包括仲裁）來執行或解釋本協議的條款，則勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出。

5.8 修正和豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才能修改、終止或免除本協議的任何條款。

5.9 可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方將真誠地談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易。

5.10 延誤或遺漏。在任何其他一方違反或違約時，任何一方根據本協議行使任何權利、權力或補救措施的延遲或疏忽，均不會損害該非違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不會被解釋為放棄任何此類違約或違約行為，或其後發生的任何類似違約或違約行為的放棄；也不會被解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄；也不會被解釋為放棄任何此類違約或違約行為，也不會被解釋為放棄任何此類違約或違約行為；也不會被解釋為放棄任何此類違約或違約行為，也不會被解釋為放棄任何此類違約或違約行為；也不會被解釋為放棄任何此類違約或違約行為，也不會被解釋為放棄單一違約或違約行為被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議下的任何違反或違約行為的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式提出，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議還是法律規定或以其他方式向任何一方提供的補救措施，都將是累積性的，不是替代性的。

5.11 完整協議。本協議（包括本協議附錄）和《投資者權利協議》構成了雙方就本協議標的事項達成的全部和全部諒解和協議，雙方之間與本協議標的物有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

5.12 不承諾提供額外資金。公司承認並同意，除了購買此處規定的股份外，買方沒有做出任何陳述、承諾、承諾或協議，以提供或協助公司獲得任何融資、投資或其他援助，但須遵守本文規定的條件。買方將有權自行決定拒絕或拒絕參與公司的任何其他融資或投資，並且沒有義務協助或與公司合作以獲得任何融資、投資或其他援助。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本股票購買協議，以昭信守。

[股票購買協議的簽名頁面]