DLA Piper LLP（美國）Harbor East 650 S. Exeter Street Suite 1100 馬裏蘭州巴爾的摩 21202-4576 www.dlapiper.com T 410.580.3001 2023 年 8 月 2 日 T. Rowe Price Group, Inc.，馬裏蘭州的一家公司（“公司”），涉及該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）法案”），總共登記了 (i) 公司300萬股普通股（“股份”），每股面值0.20美元，該普通股（“普通股”）可能根據2023年5月9日重報的T. Rowe Price Group, Inc. 1986年員工股票購買計劃（“ESPP”）發行，以及（ii）3.5億美元的無抵押債務公司將來將根據T. Rowe Price Group, Inc.補充儲蓄計劃（“儲蓄計劃”）的條款支付遞延薪酬（“遞延薪酬義務”）。作為下文所表達意見的依據，我們審查了 (a) 經修訂的公司章程（“章程”）的原件或經認證或以其他方式確定的副本；(b) 經修訂和重述的公司章程；(c) 註冊聲明；(d) ESPP；(e) 儲蓄計劃；(f) 公司董事會（“董事會”）與以下內容有關的決議發行或交付 (i) 根據ESPP發行或交付的股份，以及 (ii) 根據儲蓄計劃發行或交付的遞延薪酬義務；以及 (g) 就本意見而言, 我們認為必要或可取的其他記錄, 協議, 其他文書和文件.我們尚未獨立核實與該意見有關的任何事實。至於對本意見具有重要意義的事實問題，我們依賴的是公職人員以及公司官員和代表的證書或類似文件。在審查上述文件時，我們在未經獨立調查的情況下假設以下幾點：所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證的傳真或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一種文件原件的真實性以及此類文件所有簽字人的法律權限。除了《馬裏蘭州通用公司法》（包括法律條款、《馬裏蘭州憲法》的適用條款以及解釋上述內容的報告司法裁決）之外，我們在此不發表任何意見。

T. Rowe Price Group, Inc. 第 2 頁基於上述內容，在遵守此處所述的資格、假設和限制的前提下，我們認為 (i) 根據ESPP發行或交付的股票已獲得正式授權，並且在按照ESPP和註冊聲明所設想的方式發行和交付股票後，假設公司在發行和交付之前完成了要求其採取的所有行動和程序根據ESPP的條款發行和交付股份，包括不包括限制，收取股票所需的任何款項，股票將有效發行，已全額支付且不可評估；（ii）根據儲蓄計劃發行或交付的遞延薪酬義務已獲得正式授權，在按照儲蓄計劃和註冊聲明所設想的方式發行和交付遞延薪酬義務後，假設公司在發行和交付之前完成了所有要求採取的行動和程序的遞延補償根據儲蓄計劃的條款，根據儲蓄計劃的條款，遞延薪酬義務將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可對公司強制執行。除上述限定條件外，上述意見還進一步限定如下：(1) 上述意見自本文發佈之日起提出。我們沒有義務修改、更新或補充本意見 (a) 如果在本意見發佈之日之後通過立法行動、司法裁決或其他方式修改馬裏蘭州的現行法律，或 (b) 以反映未來可能引起我們注意的任何事實或情況。(2) 我們沒有對馬裏蘭州法律以外的任何法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。(3) 我們沒有表示任何意見關於遵守證券或 “藍天” 法律或法律衝突原則的意見馬裏蘭州或任何其他司法管轄區。(4) 我們認為，發行這些股票以及任何其他已發行普通股不會導致公司發行超過公司章程授權的普通股數量。(5) 本文所述的關於遞延補償義務有效性和約束力的意見受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、暫停重組的影響，以及與債權人有關或影響債權人的其他類似法律一般權利，(ii) 一般公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮），以及（iii）誠信和公平交易的默示盟約。（6）本意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得推斷出其他意見。我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並在註冊聲明中提及我們的公司和我們的意見。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條、根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度或S-K法規第509條需要獲得同意的人員類別。

T. Rowe Price Group, Inc. 第 3 頁真的是你的，DLA Piper LLP（美國）/s/ DLA Piper LLP（美國）